Oferta Pública Primaria y de Venta de Acciones Clase A de Pesquera Exalmar S.A.

 
(Ingreso de Propuestas: Módulo de Colocación Primaria y Secundaria del Sistema ELEX)

SAB Vendedora: Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A.

Agentes Colocadores: Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. y Citicorp Perú S.A., S.A.B.

Acciones Clase A:
Nemónico: EXALMAC1
ISIN:PEP504001103
 
 
 
AVISO DE OFERTA 

 
 
Oferta Pública Primaria y de Venta de hasta 111’889,667 Acciones Clase A  
representativas del capital social de Pesquera Exalmar S.A. 
 
Mediante  Resolución  Directoral  de  Emisores  Nº  084‐2010‐EF/94.06.3  se  aprobó  la  inscripción  en  el 
Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores 
(“CONASEV”)  de  las  acciones  clase  A  representativas  del  capital  social  de  Pesquera  Exalmar  S.A. 
(“Exalmar”),  así  como  el  registro  del  prospecto  informativo  de  fecha  25  de  octubre  de  2010  y  su 
actualización  de  fecha  27  de  octubre  de  2010  (en  conjunto,  el  “Prospecto  Informativo”) 
correspondiente a la presente oferta pública primaria y de venta de hasta 111’889,667 acciones clase 
A representativas del capital social de Exalmar.  
 
Exalmar es una de las empresas líderes en la producción de harina y aceite de pescado en la República 
del  Perú,  que  es  el  mayor  productor  y  exportador  a  nivel  mundial  de  estos  productos,  según  la 
Organización  de  las  Naciones  Unidas  para  la  Agricultura  y  la  Alimentación.  Exalmar  inició  sus 
actividades como “Pesquera Exalmar S.A.” en el mes de noviembre del año 1997, y  en el 2009 fue el 
tercer  mayor  productor  de  harina  de  pescado  en  la  República  del  Perú  en  términos  de  volumen,  de 
acuerdo con el Ministerio de la Producción de la República del Perú.  
 
 
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES COMUNES:
 
Emisor:  Pesquera Exalmar S.A. 
 
Accionista Vendedor:  Stafedouble S.L. 
 
Instrumentos:  Acciones Clase A. 
 
Acciones Clase A:  Son  Acciones  Clase  A,  representativas  del  capital  social  de  Exalmar 
con  un  valor  nominal  de  S/.  1.00  cada  una  y  cuyos  derechos  están 
contemplados  en  la  Sección  “Descripción  de  las  Acciones  Clase  A  y 
Clase B” del Prospecto Informativo. Salvo que el contexto requiera lo 
contrario,  el  término  “Acciones  Clase  A”  incluye  tanto  las  Acciones 
Nuevas como las Acciones Existentes y, mientras no se haya inscrito 
el  aumento  de  capital  correspondiente  a  las  Acciones  Nuevas  en  el 
Registro  de  Personas  Jurídicas  de  los  Registros  Públicos  de  Lima, 
 incluye a las Constancias de Suscripción. 
 
Acciones Nuevas:  Son  hasta  57’500,000  Acciones  Clase  A  que  serán  emitidas  por 
Exalmar  a través de un aumento de capital como parte de la Oferta 
Global. 
   
   
Acciones Existentes:  Son  hasta  54’389,667  Acciones  Clase  A  de  titularidad  del  Accionista 
Vendedor  como  resultado  de  la  conversión  de  igual  número  de 
Acciones Clase B en Clase A. 
 
Oferta Pública Primaria:  Es  la  oferta  pública  primaria  de  Acciones  Nuevas  que  Exalmar 
realizará como parte de la Oferta Global.  
 
Oferta Pública de Venta:  Es la oferta pública de venta de Acciones Existentes que el Accionista 
Vendedor realizará como parte de la Oferta Global. 
  
Distribución de las Acciones Clase  La distribución de las Acciones Clase A entre la Oferta Pública Primaria 
A:  y  la  Oferta  Pública  de  Venta  será  determinada  por  Exalmar  y  el 
Accionista  Vendedor  de  acuerdo  a  lo  establecido  en  la  sección 
“Descripción de la Oferta ‐ Procedimiento de Colocación ‐ Distribución 
de  las  Acciones  Clase  A”  del  Prospecto  Informativo.  Sólo  se 
adjudicarán Acciones Clase A en la Oferta Pública de Venta en caso se 
haya  adjudicado  al  menos  el  equivalente  en  Nuevos  Soles  a  US$85 
millones  en  la  Oferta  Pública  Primaria,  utilizando  el  tipo  de  cambio 
compra publicado en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para 
el  día  anterior  al  de  la  Fecha  de  Colocación.  Ver  la  sección 
“Descripción  de  la  Oferta  –  Procedimiento  de  Colocación  – 
Distribución de las Acciones Clase A”. 
 
Oferta Local:  Exalmar  y  el  Accionista  Vendedor  ofrecerán  en  el  Perú  hasta 
111’889,667 Acciones Clase A.  
 
Oferta Internacional:  Simultáneamente  con  la  Oferta  Local,  Exalmar  y  el  Accionista 
Vendedor realizarán una oferta en el mercado internacional por hasta 
111’889,667  Acciones  Clase  A,  exenta  de  registro  ante  la  U.S. 
Securities  and  Exchange  Commission  (SEC),  de  conformidad  con  la 
Regla 144A y la Regulación S del U.S. Securities Act de 1933. 
 
Oferta Global:   Significa, conjuntamente, la Oferta Local y la Oferta Internacional. El 
número total de Acciones Clase A que se espera colocar en la Oferta 
Global es de hasta 111’889,667. Tanto para la Oferta Local como para 
la  Oferta  Internacional  se  tiene  previsto  realizar  un  único 
procedimiento de colocación en el Perú, de acuerdo a lo establecido 
en  la  sección  “Descripción  de  la  Oferta—Procedimiento  de 
Colocación” del Prospecto Informativo. 
 
Tipo de Oferta:  La  Oferta  Global  se  realizará  en  la  Rueda  de  Bolsa  de  la  Bolsa  de 
Valores de Lima (“BVL”) bajo la modalidad de negociación periódica a 
través del Sistema de Negociación Electrónica—ELEX de la BVL. 
   
Inversionistas:  Los  inversionistas  domiciliados  en  alguno  de  los  paraísos  fiscales 
señalados  a  continuación  no  podrán  participar  en  la  Oferta  Global: 
 Principado  de  Andorra,  Emirato  del  Estado  de  Bahrein,  Sultanato  de 
Brunei, República de Chipre, Gibraltar, Hong‐Kong, Anguilla, Antigua y 
Barbuda,  Las  Bahamas,  Barbados,  Bermuda,  Islas  Caimanes,  Islas 
Cook,  República  de  Dominica,  Granada,  Fiji,  Islas  de  Guernesey  y  de 
Jersey  (Islas  del  Canal),  Jamaica,  Islas  Malvinas,  Isla  de  Man,  Islas 
Marianas,  Mauricio,  Montserrat,  República  de  Naurú,  Islas  Salomón, 
San  Vicente  y  las  Granadinas,  Santa  Lucía,  República  de  Trinidad  y 
Tobago,  Islas  Turks  y  Caicos,  República  de  Vanuatu,  Islas  Vírgenes 
Británicas,  Islas  Vírgenes  de  Estados  Unidos  de  América,  Reino 
Hachemita  de  Jordania,  República  Libanesa,  República  de  Liberia, 
Principado  de  Liechtenstein,  Gran  Ducado  de  Luxemburgo,  Macao, 
Principado  de  Mónaco,  Sultanato  de  Omán,  República  de  Panamá, 
República  de  San  Marino,  República  de  Seychelles,  y  República  de 
Singapur. 
 
Recepción de Órdenes de Compra  Las  órdenes  de  compra  podrán  ser  recibidas  por  las  Sociedades 
por las SAB:  Agente de Bolsa que se encuentren hábiles para operar en la Rueda 
de Bolsa. 
 
Ingreso de Propuestas por las SAB  Cada  propuesta  deberá  ser  ingresada  por  las  Sociedades  Agente  de 
al Sistema ELEX:  Bolsa,  en  representación  de  sus  clientes,  de  conformidad  con  los 
términos y condiciones del Procedimiento de Colocación descrito en 
el Prospecto Informativo. 
 
Adjudicación:  Concluido  el  procedimiento  de  adjudicación,  de  acuerdo  a  los 
términos  correspondientes  a  una  Subasta  Holandesa  por  Precio, 
utilizando el método de Prorrateo Normal (según tales términos se 
encuentran  definidos  en  el  Manual  del  Sistema  Electrónico  de 
Negociación–ELEX),  el  monto  de  Acciones  Clase  A  adjudicadas 
estará a disposición de las Sociedades Agentes de Bolsa adjudicadas 
a través del Sistema ELEX. 
   
Razón de Liquidación :  En  base  a  la  aplicación  de  la  Razón  de  Liquidación,  los  Agentes 
Colocadores  realizarán  respecto  de  las  Acciones  Clase  A 
adjudicadas,  el  cálculo  de  la  distribución  correspondiente  de 
Acciones  Nuevas  y  Existentes  por  cada  operación  generada  en  la 
adjudicación y comunicarán dicha información a la BVL. El cálculo se 
realizará de acuerdo con los siguientes criterios: 
 
a. Se ordenarán las propuestas de compra en base al número de 
acciones asignadas por el Sistema ELEX señalado en la sección 
“—Mecanismo de Adjudicación para las Acciones Clase A” del 
Procedimiento  de  Colocación  y  se  aplicará  la  Razón  de 
Liquidación a cada una de ellas. 
b. En  caso  de  que  el  número  de  Acciones  Nuevas  o  Acciones 
Existentes adjudicado a cada propuesta de compra no sea un 
número  entero,  se  realizará  un  redondeo  hacia  abajo  al 
número entero más cercano. 
c. Se  determinará  el  número  de  Acciones  Nuevas  y  Acciones 
Existentes  pendientes  por  asignar  y  se  redondearán  hacia  el 
número entero más cercano. 
d. En caso alguna propuesta de compra posea un número total 
de  Acciones  Clase  A  asignado  (Acciones  Nuevas  y  Acciones 
 Existentes  de  manera  conjunta)  luego  de  aplicar  la  Razón  de 
Liquidación,  menor  al  inicialmente  asignado  por  el  Sistema 
ELEX, empezando por la propuesta de compra que posea una 
mayor cantidad de Acciones Clase A, se le asignará una Acción 
Nueva y se continuará con la siguiente propuesta de compra 
hasta agotar las Acciones Nuevas pendientes de asignar. En el 
supuesto  que  dos  o  más  propuestas  de  compra  se  hayan 
adjudicado la misma cantidad de Acciones Clase A, se aplicará 
el criterio de Mejor Hora. 
e. Luego  de  agotadas  las  Acciones  Nuevas,  se  aplicará  el 
procedimiento descrito en el literal anterior para las Acciones 
Existentes hasta agotar las Acciones Existentes pendientes de 
asignar. 
f. En el supuesto que el Accionista Vendedor decida cancelar la 
Oferta  Pública  de  Venta,  dentro  del  plazo  establecido  en  el 
Procedimiento de Colocación, y Exalmar decida continuar con 
la  Oferta  Pública  Primaria,  los  adjudicatarios  recibirán 
únicamente las Acciones Nuevas que les sean adjudicadas. 
g. Luego  de  aplicada  la  Razón  de  Liquidación,  el  monto  de  las 
Acciones  Nuevas  y  Acciones  Existentes  adjudicadas  a  cada 
Sociedad Agente de Bolsa participante de la Subasta estará a 
disposición  de cada una de ellas  en el sistema de CAVALI. 
h. En  aplicación  de  la  Razón  de  Liquidación,  cada  Sociedad 
Agente de Bolsa participante de la Subasta aplicará el método 
de prorrateo descrito en la presente sección 
 
Sobre  la  base  de  la  información  proporcionada  por  los  Agentes 
Colocadores,  la  Dirección  de  Mercados  de  la  BVL  cancelará  las 
operaciones  de  Acciones  Clase  A  adjudicadas  y  por  cada  una  de 
ellas  procederá  a  crear  dos  nuevas  operaciones  a  efectos  de 
adjudicar  Acciones  Nuevas  y  Existentes,  en  función  a  la  Razón  de 
Liquidación.    Adicionalmente,  dicha  información  será  enviada  a 
CAVALI para el registro respectivo.  
 
El monto de las Acciones Nuevas y Acciones Existentes adjudicadas 
a cada Sociedad Agente de Bolsa participante de la Subasta, , estará 
a  disposición  de  cada  una  de  ellas  en  el  sistema  de  CAVALI.  En 
aplicación  de  la  Razón  de  Liquidación,  cada  Sociedad  Agente  de 
Bolsa  participante  de  la  Subasta  aplicará  el  método  de  prorrateo 
descrito en la presente sección del Aviso de Oferta para efectos de 
la distribución de las Acciones Nuevas y Acciones Existentes que le 
hayan sido adjudicadas entre sus clientes, cuando corresponda. 
   
Aplicación de los Recursos  Los recursos provenientes de la Oferta Global se aplicarán de acuerdo 
Captados:  con  lo  previsto  en  la  sección  “Aplicación  de  los  Recursos  Captados” 
del Prospecto Informativo. Exalmar no recibirá recursos de la porción 
de la Oferta Global correspondiente a la Oferta Pública de Venta. 
 
Moneda y Precio de Colocación  El  precio  de  colocación  de  las  Acciones  Clase  A  deberá  estar 
de las Acciones Comunes:    expresado en Nuevos Soles. 
 
El  precio  de  colocación  será  determinado  de  acuerdo  con  el 
Procedimiento de Colocación descrito en el Prospecto Informativo.  
   
4 de noviembre de 2010. 
Fecha de Subasta: 
 
Período de Recepción de las  4  de  noviembre  de  2010,  desde  las  09:00  horas  hasta  las  12:00 
Órdenes de Compra:  horas. 
 
Liquidación:  La liquidación se realizará el 9 de noviembre de 2010. La liquidación 
se deberá realizar en Dólares de los Estados Unidos de América. El 
tipo  de  cambio  aplicable  será  el  tipo  de  cambio  promedio 
ponderado  compra  publicado  por  la  SBS  en  el  Diario  Oficial  El 
Peruano, el día 4 de noviembre de 2010. 
 
Asimismo,  el  tipo  de  cambio  será  debidamente  comunicado  por 
Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. a CAVALI para efectos de la 
liquidación.  
 
Costos:  A excepción de las retribuciones a la BVL, las retribuciones a CAVALI 
S.A.  ICLV  y  las  contribuciones  a  la  CONASEV,  corresponderá  a  los 
interesados asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, 
derechos, tributos y contribuciones que se originen o deriven de la 
compra de las Acciones Clase A. 
 
Entidades Estructuradoras:  Banco  Santander  Perú  S.A.,  Banco  Internacional  del  Perú  S.A.A.  – 
Interbank y Citicorp Perú S.A., S.A.B. 
 
Agentes Colocadores:  Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. y Citicorp Perú S.A., S.A.B. 
 
Antes  del  ingreso  de  las  propuestas,  cada  Sociedad  Agente  de  Bolsa  interesada  en  participar  en  la 
Subasta  deberá  remitir  a  los  Agentes  Colocadores  la  comunicación  a  que  se  refiere  la  sección 
“Descripción  de  la  Oferta  ‐  Procedimiento  de  Colocación  –  Propuestas”,  confirmando  haber 
verificado que sus clientes cumplen con todas y cada una de las condiciones de la Oferta previstas en 
el  Prospecto  Informativo,  en  particular  la  restricción  prevista  en  “Descripción  de  la  Oferta  Global‐ 
Inversionistas”.  Las  Sociedades  Agentes  de  Bolsa  deberán  ajustarse  a  lo  dispuesto  en  la  sección 
“Descripción de la Oferta ‐ Inversionistas”. Las Sociedades Agentes de Bolsa que decidan no ajustarse 
a dicha directriz, estarán sujetas al régimen de responsabilidades que dispongan las leyes aplicables. 
 
Para una información más detallada de la Oferta Global y de las actividades del Emisor, es necesario 
que todo potencial inversionista revise el Prospecto Informativo, así como los demás documentos de la 
Oferta Global que se encuentran a su disposición en el Registro Público del Mercado de Valores de la 
CONASEV y que, además, podrán ser solicitados a los Agentes Colocadores. 
 
El presente aviso  de oferta no  constituye  una oferta de venta de  valores  en los Estados  Unidos.  Los 
valores  no  pueden  ser  ofrecidos  o  vendidos  en  los  Estados  Unidos  sin  registro  ante  la  Comisión  de 
Valores de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) o una exención de registro 
bajo  la  U.S.  Securities  Act  de  1933,  conforme  ha  sido  modificada  (“Securities  Act”).   En  particular, 
cualquier  valor  que  pueda  ser  contemplado  en el  presente  aviso  de  oferta  que  no  haya  sido  ni  sea 
registrado bajo la Securities Act, no podrá ser ofrecido o vendido en los Estados Unidos si no en virtud 
de una exención o en una operación sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act. No habrá 
oferta pública de dichos valores en los Estados Unidos. 
 

Entidad Estructuradora Entidad Estructuradora Agente Colocador y Agente Colocador

Entidad Estructuradora