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Capital mínimo.
No podrá ser inferior a $100.000. Podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo considere necesario.
Suscripción e integración
Suscripción: debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo.
Integración:
- La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 25% de la suscripción y deben completarse, como máximo, dentro
de los 2 años (esto quiere decir que el contrato puede establecer un plazo menor).
- Los aportes no dinerarios (en especie) deben integrarse totalmente.
Art. 11 inciso 4: en el acto constitutivo debe consignarse a demás del capital social en moneda argentina, el aporte de cada socio. En
el caso de las SA unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
Art. 166 inciso 2: en el acto constitutivo se debe indicar la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si
corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de 2 años.
Bienes aportables
Los accionistas solo puede realizar aportes que consistan en prestaciones de dar en propiedad dinero o bienes determinados
susceptibles de ejecución forzada. Las prestaciones de dar en uso y goce y de hacer serán consideradas como prestaciones
accesorias.
Los bienes registrables deben inscribirse preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
Valuación de los aportes no dinerarios (en especie):
En las Sociedad por Acciones, la valuación deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, la cual se hará:
- Por el valor de plaza, cuando se trate de bienes con valor corriente;
- De lo contrario, por valuación pericial cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes
de reparticiones estatales o bancos oficiales (no puede ser impugnada).
Derecho de Impugnación del socio aportante
El socio aportante puede no estar conforme con la valuación que le asigne a los bienes por él aportados, con lo cual podrá
impugnarla fundadamente en instancia única dentro del 5to día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con
audiencia de los peritos intervinientes. Al hablar de “instancia única” se hace referencia a la inapelabilidad de la resolución que tome
el juez de la inscripción.
Mora en la integración
La mora en la integración se produce de pleno derecho sin necesidad de reclamo judicial; y suspende automáticamente el ejercicio
de los derechos inherentes a las acciones en mora. La sociedad podrá optar entre:
- Exigir la integración del aporte.
- Aplicar la sanción establecida en el contrato, que puede consistir en:
o La venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora.
o La caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.
Art. 188
- El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo.
- Se decidirá por la asamblea ordinaria sin requerirse nueva conformidad administrativa.
- La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
- La asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.
- En las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea ordinaria puede aumentar el capital sin límite
alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Clases de aumentos
Aumento Real (con desembolso): el aumento se realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.
Aumento Nominal: el aumento se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de dinero. Se aumenta la cifra,
pero no porque estén ingresando aportes, sino que se obtiene de otra cuenta de la sociedad, sea por capitalización, donde se pasan
al capital fondos del balance que se hubieras acumulado, entregándose acciones en la proporción de cada accionista en el capital.
Se puede capitalizar: reservas facultativas, ganancias que se acaban de obtener, deudas, pago de dividendo en acciones.
Art. 189: Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales en el balance,
pago de dividendos en acciones, y en procedimientos similares por lo que deban entregarse acciones integradas.
Excepción: Capitalización de deudas las acciones van a ir a los acreedores.
Art. 190: las nuevas acciones sólo pueden emitirse si las anteriores ya han sido suscriptas.
Requisitos
Toda modificación del capital social, puesto que constituye una reforma del estatuto, debe publicarse en el diario de publicaciones
legales correspondiente e inscribirse en el RP. En caso de que el aumento sea mayor al quíntuplo, además, se deberá obtener la
conformidad administrativa por la autoridad de contralor.
Art. 194: las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas
acciones de la misma clase en proporción a las que posea, y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que
haya suscripto en cada oportunidad.
Clases de reducción:
- Reducción voluntaria: la decisión de reducción es adoptada por la asamblea extraordinaria con informe fundado del
síndico.
- Reducción obligatoria: la reducción se origina a través de disposiciones ajenas a la voluntad de la sociedad. Se impone la
reducción obligatoria cuando las pérdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital. Se aplica para restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
Otra:
Reducción consecuencia del derecho de receso: el accionista que opta por el receso en los casos permitidos por la ley, tiene
derecho a obtener el reembolso de sus acciones al valor que resulte del último balance aprobado.
2) LAS ACCIONES
Concepto y caracteres
Títulos valores representativos del capital social que determinan la participación social del accionista, le otorgan su calidad de socio y
están destinados a la circulación (transmisión libre). Todas las acciones tienen el mismo valor (10 o múltiplo de 10), no pueden
diferir de su valor nominal entre si.
Características:
Tienen igual valor expresado en moneda Argentina
Otorgan calidad de socio
La sociedad puede crear distintas clases o categorías de acciones
o Cada una de esas categorías puede otorgar derechos distintos, pero dentro de cada categoría los derechos deben ser
los mismos.
Indivisibles: cuando una acción tenga más de un propietario se aplican las reglas del condominio y la sociedad podrá exigir que
unifiquen la representación.
Naturaleza jurídica
Existen dos teorías:
1. Una de las teorías sostiene que la acción es un título valor de literalidad incompleta porque los derechos y obligaciones están
expresados en el acta constitutiva, pero el ser titular de la acción da derecho a ejercer los derechos inherentes a la calidad de
socio.
2. La otra, en cambio, establece que la acción no es un título valor porque para serlo es esencial la literalidad completa, y hay
aspectos que no están escritos en ellas.
Cupones de acciones
Anexos que generalmente se adhieren a los títulos representativos de las acciones y constituye el documento legitimante para
cobrar el dividendo. Deben tener el número de acción a la cual pertenecen, lo cual permite la individualización de los cupones, y por
lo tanto de sus tenedores.
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.
La acción como objeto de negocios jurídicos.
La acción es un bien susceptible de ser objeto de:
- Compra - Venta
- Venta en bolsa
- Prenda
- Usufructo (como se trata de un derecho real de goce o disfrute de una cosa ajena, el derecho del usufructuario se limita a
percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo).
Embargo de acciones:
Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos posean en la sociedad.
Sindicación de acciones
Es un contrato parasocietario, celebrado entre los accionistas, para ejercer sus derechos en forma unificada, tratando de influir
sobre los restantes accionistas en el gobierno de la vida societaria o en el control y/o transmisión de las acciones
Características:
No tienen personería jurídica, es un acuerdo entre partes.
Acuerdo parasocietario: significa que fuera del contrato social los socios pueden establecer acuerdos entre si, sin violar el objeto
social, la ley y sin afectar o dañar los derechos de los restantes accionistas ni de los terceros. Es un contrato paralelo que se
encuentra limitado por el contrato social.
Se crea por un lapso y con un objeto definido.
Clases de acuerdos:
a. Sindicato de voto: Tienen por objeto establecer una pauta para la emisión de los votos de los accionistas sindicados bajo la
expectativa de un resultado más favorable hacia ellos en el acto de votación.
b. Sindicato de bloqueo: Cuya idea central es adoptar el compromiso de no transferir las acciones o sujetar la transmisión a
determinadas condiciones.
Validez:
Art. 239: Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los
integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, salvo disposición en contrario del estatuto.
3) DEBENTURES
Son títulos de deuda de igual valor, que pueden emitir exclusivamente las sociedades por acciones (SA o SCA), siempre y cuando tal
emisión estuviera expresamente prevista en el contrato y autorizada por AGE.
Consiste en obtener financiación mediante la emisión de debentures, que representan fracciones de deuda asumida por la sociedad.
Naturaleza jurídica
Mientras que la acción es un título que otorga la calidad de socio, el debenture otorga la calidad de acreedor de la sociedad,
recuperando la inversión con las cuotas de amortización y obteniendo un beneficio con intereses.
Función económica
Se recurre a estos cuando se necesitan fondos con el fin de financiar el crecimiento de la empresa o bien para lograr el saneamiento
de la situación financiera.
Ventajas:
- Para el tenedor del debenture: el cobro de intereses.
- Para la sociedad: lograr rápidamente el ingreso de fondos (ya sea en dinero o en bienes)
Emisión
Para poder emitir Debentures se exige a la sociedad a realizar un Fideicomiso Financiero, donde la sociedad (Fiduciante) tiene que
conseguir un Banco o entidad financiera (Fiduciario) que se encargue de emitir los títulos y colocarlos en el mercado.
Clases
Según la garantía:
o Con garantía flotante: afecta a su pago todos los derechos y bienes muebles o inmuebles, presentes o futuros, de la
emisora.
o Con garantía común: es acreedor común, simple o quirografario, aquel que tiene como garantía de su crédito la
totalidad del patrimonio del deudor, y no un bien.
o Con garantía especial: afecta a su pago bienes determinados susceptibles de hipoteca.
Según su convertibilidad en acciones:
o Simples: otorgan solo el derecho a la devolución del préstamo, con sus intereses.
o Convertibles: le otorgan al beneficiario el derecho de percibir su crédito o convertirse en accionista de la sociedad
emisora.
Mora
Se produce por el mero vencimiento de uno solo de los plazos pactados, por lo que los acreedores recibirán además del interés
pactado, un interés punitorio mensual. Luego, pasado cierto plazo desde el comienzo de la mora, los acreedores pueden ejecutar en
subasta pública los bienes sobre los que recae la garantía.
Con respecto a la sociedad, no podrá emitir más debentures hasta que no pague los anteriores.
4) OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Son títulos de deuda que incorporan un derecho de crédito que posee su titular respecto de la entidad emisora.
EL que adquiere este titulo es acreedor de la empresa con derecho a que le restituyan el capital más los intereses convenidos en un
periodo de tiempo determinado.
Diferencias con el Debenture:
Sociedades autorizadas: Sociedades por acciones, cooperativas, asociaciones civiles constituidas en el país y sucursales de
sociedades por acciones extranjeras.
Emisión: no es necesario que la emisión este prevista en el estatuto. Tampoco se necesita que la decisión sea adoptada en
AGE, siendo suficiente la decisión por AGO.
Fideicomiso: no es obligatoria la celebración del contrato de Fideicomiso con un Banco.
Garantías adicionales: además de las garantías propias (Común, Especial o Flotante), pueden llevar garantías adicionales de
3ros.
5) BONOS
Títulos emitidos por la sociedad que otorgan a su tenedor participación en sus utilidades (un crédito frente a la sociedad). Quien sea
titular de los bonos no será accionista de la sociedad, sino acreedor de esta.
Corresponde a la AGE resolver la emisión de bonos de cualquier naturaleza.
Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación.
Clases de bonos
1. Bonos de goce: se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las
ganancias. También dan derecho a cobrar de lo producido por la liquidación de la sociedad, luego de que cobren los titulares de
acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente (por ejemplo, dejar
votar).
2. Bonos de participación: Se emitirán a favor de quienes hayan efectuado prestaciones que no constituyan acciones de capital (Ej.
A quienes efectúan prestaciones accesorias, o al personal de la sociedad, etc.). No otorgan a su titular ningún derecho como
socio (no voto) ya que sólo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio.
Accionario obrero
Cuando haya aumento de capital, puede la Asamblea destinar una parte de las acciones nuevas al personal en relación de
dependencia de la sociedad propia o de alguna d