Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Orígenes
Una de las primeras experiencias cooperativas data de 1844, en mano de OWEN, Inglaterra, la cooperativa de consumo “Sociedad
Equitativa de los Pioneros” fundada por obreros textiles. Más tarde, se amplió a la producción de bienes industriales y agrícolas con
una doble finalidad: producirlos artículos que requerían las cooperativas de consumo, y la de evitar el abuso que sufrían los
pequeños productores de los grandes intermediarios.
Estas ideas llegaron a Argentina en la segunda mitad del siglo XIX de la mano de la inmigración europea. De esta época provienen las
primeras cooperativas agropecuarias, creadas como mecanismo de defensa e impulso desde los pequeños productores. La primera
experiencia es la del Progreso Agrícola de Pigüé, fundada en 1898.
A partir de la segunda década del siglo XX el movimiento cooperativo comienza a expandirse y a consolidarse. En 1926 se sanciona la
primera Ley de cooperativas del país.
Naturaleza jurídica
A. Una parte de la doctrina considera que está dividida en 2 teorías:
Halperín y Jano: consideran a la cooperativa como una sociedad, en la que sus miembros buscan la reducción de sus gastos y la
obtención de mayores beneficios.
Otros autores: consideran que es una asociación y lo fundamentan en los siguientes caracteres:
- Los beneficios se dispersan en forma recíproca entre los asociados
- Su finalidad no es el lucro, sino que cumplen una función económica de solidaridad social
- Variabilidad del capital a causa del libre ingreso y salida de miembros
- Nace de un acto social y no de un contrato.
Caracteres:
1. Capital variable a causa de libre ingreso y salida de miembros, el cual esta dividido en cuotas sociales indivisibles y de igual valor;
representadas en títulos nominativos: acciones o certificados.
2. Duración ilimitada.
3. Objeto: prestación del servicio, excluyendo el fin de lucro como causa principal.
4. La denominación social debe incluir los términos “cooperativas” y “limitada” o sus abreviaturas. No pueden adoptar
denominaciones que hagan suponer un campo de operaciones distinto del previsto.
5. No tiene límite estatutario de N° de asociados y capital. El número mínimo de asociados es 10 personas.
6. Igualdad de los asociados en la voluntad social; solo se le reconoce 1 voto por persona.
7. Los asociados limitan su responsabilidad al monto de las cuotas sociales suscriptas.
8. El lucro no se reparte, sino que se destina a un fondo de reserva.
9. No tienen como fin la propaganda política, religiosa o racial, ni imponen condiciones de admisión vinculadas a ellas.
10. Fomentan la educación cooperativa
11. En principio solo pueden prestar sus servicios a sus asociados.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas y del destino desinteresado del excedente en caso de liquidación
13. No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles. Es nula toda resolución en contrario.
La empresa cooperativa
Es la cooperativa en forma de empresa, es decir, que realiza una actividad económicamente organizada. Su objetivo o finalidad
última no es, sin embargo, la obtención del máximo beneficio o lucro, sino la defensa y el aseguramiento de los intereses de sus
miembros. No existen socios capitalistas, sino que el capital propio o fondo social de la cooperativa se constituye con las
aportaciones de los propios trabajadores.
2) CONSTITUCIÓN
Constitución
Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, labrándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores.
Se consideran regularmente constituidas, con la autorización para funcionar y la inscripción en el registro de la autoridad de
aplicación (INAES). No se requiere publicación alguna.
Período prefundacional
Periodo que va desde la iniciativa de la constitución de la cooperativa hasta la celebración de la Asamblea Constitutiva. Es asumida
por personas que pueden actuar en conjunto o individualmente a través de distintos órganos encargados de agruparlas. Consiste en
una variada cantidad de reuniones con el objeto de obtener la mayor cantidad de concurrentes para asegurar su éxito.
Periodo fundacional
El período que va desde la celebración de la Asamblea Constitutiva, hasta la inscripción definitiva en el INAES, con el otorgamiento
de la autorización para funcionar y la matrícula nacional, se denomina PERÍODO FUNDACIONAL. Durante este período la cooperativa
actúa como “entidad en formación”.
Asamblea constitutiva
Debe pronunciarse sobre:
a) Informe de los iniciadores
b) Proyecto de estatuto
c) Suscripción e integración de cuotas sociales
d) Designación de consejeros y síndico.
Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente nombre y apellido, domicilio, estado civil y
DNI de los fundadores.
La asamblea adopta sus resoluciones por mayoría. En el acto constitutivo debe haber unanimidad de sus fundadores que firmaran y
suscribirán las cuotas.
B. Requisitos de forma:
Por acto único y por instrumento público o privado, labrándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores.
El acto constitutivo deberá contener:
- Denominación social y Domicilio
- La designación precisa del Objeto social.
- Valor de las cuotas sociales y el Derecho de ingreso (si lo hubiera), expresado en moneda argentina.
- Organización de la administración, fiscalización y régimen de asambleas.
- Reglas para distribuir los excedentes y soportar las perdidas.
- Condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados.
- Cláusulas para establecer DD y OO entre los asociados.
- Cláusulas atenientes a la disolución y liquidación.
Autorización para funcionar e inscripción: se consideran regularmente constituidas cuando el INAES las autoriza para funcionar y las
inscribe en su registro.
3) CAPITAL DE LA COOPERATIVA
- El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
- Es una cifra ideal equivalente al valor de las cuotas suscriptas
- La principal característica del capital es la variabilidad del mismo, como consecuencia de la variabilidad del numero de
asociados, donde disminuirá en caso de retiro (reembolso) o aumentará en caso de ingreso de nuevos (suscripción de nuevas
cuotas).
- Frente a terceros, la cooperativa responde con su patrimonio íntegro: la garantía que representa es más amplia que la
cifra del capital (patrimonio y capital no son lo mismo).
Caracteres
1. Variabilidad: por el principio de “puertas abiertas” y de la posibilidad de ingreso de asociados.
2. Ilimitación: el capital social carece de límite mínimo y máximo impuesto por la ley y tampoco puede fijarlo el estatuto.
3. Intangibilidad: supone que se trate de mantener su integridad e inviolabilidad.
4. Único: aunque haya sucursales.
5. División en cuotas: indivisibles y de igual valor, fijado en el estatuto, representado en títulos (acciones o certificados).
Cuotas sociales
Deben constar en acciones representativas de una o más cuotas sociales, que revisten el carácter de nominativas. Características:
Indivisibles.
Nominativas.
De igual valor.
Transferibles sólo entre asociados, con acuerdo del consejo de administración.
Títulos representativos
Es tradicional llamarlas certificados.
No son títulos valores como los que representan las acciones de la SA, porque son meros documentos probatorios, cuya
posesión no engendra derecho alguno.
No se exige su presentación para tener acceso a las asambleas, perciben un dividendo limitado, etc.
Las cooperativas suelen manejarse en base a constancia de un registro de asociados, y éstas cuentan como único comprobante,
con el recibo correspondiente a la integración de las cuotas.
El certificado puede representar una o varias acciones.
No pueden ser divididas en clases o categorías.
Suscripción
Acto por el cual el asociado se obliga a integrar un aporte a la cooperativa, cuantificado en un número de cuotas sociales,
reconociéndole la titularidad de esas cuotas al suscriptor. La suscripción se realiza íntegramente en el acto constitutivo.
Integración
Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscriptas, como mínimo en un 5% y completarse la integración dentro del plazo de 5
años de la suscripción, y los bienes en especie deben integrarse totalmente.
Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
El asociado que no integre las cuotas sociales suscriptas en las condiciones previstas por el estatuto incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. La mora comporta la suspensión de los derechos sociales.
El estatuto puede establecer que se producirá la caducidad de los derechos, previa intimación a integrar bajo apercibimiento de
pérdida de las sumas abonadas.
Aportes
Son prestaciones a cuyo cumplimiento se obliga el suscriptor en el contrato de suscripción.
El aporte de la cooperativa, por excelencia, será en dinero.
Sin embargo, la ley prevé la posibilidad de aporte de bienes no dinerarios.
o Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
Responsabilidad
Fundadores y consejeros responden solidaria e ilimitadamente por el mayor valor de los bienes, hasta la aprobación por Asamblea.
Requisitos de la contabilidad
La contabilidad debe ser llevada en idioma nacional y según lo dispuesto en el Código Civil y Comercial.
Articulo 320 CCyC: Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad
económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios.
Artículo 321 CCyC: La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las actividades
y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas
acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma
metódica y que permita su localización y consulta.
Medios mecánicos
El órgano local competente puede autorizar el empleo de medios mecánicos y libros de hojas movibles en reemplazo o
complemento de los indicados.
Según el CCyC el libro de inventario y balance debe ser llevado en forma manual.
Exhibición
Articulo 331 CCyC: La exhibición general de los libros contables sólo puede decretarse a instancia de parte en los juicios de sucesión,
todo tipo de comunión, contrato asociativo o sociedad, administración por cuenta ajena y en caso de liquidación, concurso o
quiebra.
Fuera de estos casos únicamente puede requerirse la exhibición de registros o libros en cuanto tenga relación con la cuestión
controvertida de que se trata, así como para establecer si el sistema contable del obligado cumple con las formas y condiciones
establecidas en este código.
Estados contables
Anualmente se confeccionará inventario, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos, cuya presentación debe
ajustarse a la reglamentación que dicte la autoridad de aplicación, sin perjuicio de los regímenes específicos establecidos para
determinadas actividades.
1. Balance: Características:
- Unilateralidad: comprende al patrimonio entero de la entidad.
- Continuidad: todo ejercicio está ligado al precedente.
- Periodicidad: debe cerrarse al finalizar el período, quedando todas las valoraciones referidas a ese momento.
2. Estado de resultados: Complemento del balance que indica detalladamente la composición de los quebrantos y excedentes del
ejercicio.
3. Cuadros anexos: Contienen información complementaria de lo contenido en el balance y estado de resultados. Consisten en
cuadros contables en sentido estricto y notas explicativas.
Memoria
La memoria anual del consejo de administración debe contener una descripción del estado de la cooperativa con mención de las
diferentes secciones en que opera, actividad registrada y los proyectos en curso de ejecución. Hará especial referencia a:
A. Los gastos e ingresos cuando no estuvieran discriminados en estado de resultados u otros cuadros anexos
B. La relación económica social con la cooperativa de grado superior a que estuviera asociada, con mención del porcentaje de
operaciones en su caso
C. Las sumas invertidas en educación y capacitación cooperativas, con indicación de la labor desarrollada o mención de la
cooperativa de grado superior o institución especializada a la cual se remitieron los fondos respectivos para tales fines.
Exhibición
Las copias del balance general, estado de resultados y cuadros anexos, juntamente con la memoria, y acompañados de los informes
del síndico y del auditor y demás documentos, deben ser puestos a disposición de los asociados y remitidos a la autoridad de
aplicación y al órgano local competente con no menos de 15 días de anticipación a la realización de la asamblea que los considerará.
Si fueran modificados, se remitirá copia a la autoridad de aplicación y al órgano competente dentro de los 30 días.
Aprobación e impugnación
Aprobación: acto de eficiencia interna (carece de efector en 3ros), donde se reconoce la situación patrimonial respecto de los
asociados. No vale como rendición de cuentas.
Impugnación: cuando el balance fue aprobado con fraude o error, no es sincero y puede ser rectificado (no se anula, sino que se
rectifica para ajustar la realidad contable). Será a pedido del Consejo de administración, convocando a Asamblea de asociados; o
también puede impugnarlo el asociado, incluso judicialmente. La prueba del vicio no producirá la anulación del balance, sino la
rectificación para ajustarlo a la realidad contable.
5) EXCEDENTE REPARTIBLE
En principio hay que diferenciar:
a) Los excedentes repartibles: que se generan por una falla en la determinación del precio cobrado o pagado al asociado por un bien
o servicio brindado o recibido por la cooperativa, es decir son el exceso en la previsión de costos.
Los mismos pueden ser repartibles o irrepartibles.
b) Los retornos: Es considerado aquella parte del excedente repartible que estatutariamente se reconoce al asociado a percibir en
proporción a la utilización del servicio cooperativo. En la cooperativa de trabajo o de producción será en proporción al trabajo
realizado.
A) EXCEDENTES
Concepto
Se consideran excedentes repartibles sólo aquellos que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a
los asociados, es decir son el exceso en la previsión de costos.
Los excedentes pueden repartirse o no, es decisión de la asamblea (ya que pueden destinarse a otras actividades de la cooperativa).
Distribución
De los excedentes repartibles se destinará:
1. El 5% a reserva legal
2. El 5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del personal
3. El 5% al fondo de educación y capacitación cooperativas
4. Una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en más
de un punto al que cobra el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento
5. El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno.
Reservas
Se forman con el 5% de los excedentes de la prestación de los servicios a asociados y la totalidad de los originados en la prestación
de servicios a no asociados.
Retorno Cooperativo
El retorno es el derecho de los asociados a recibir una compensación por sus aportes.
Es el remanente de los excedentes repartibles que benefician exclusivamente a quienes han operado con la cooperativa.
La aprobación de los EECC de un ejercicio hace nacer a favor de los asociados el derecho de retorno de los excedentes. Los asociados
pasan a ser acreedores por su importe como cualquier 3º.
Cooperativa de consumo
Es un tipo de cooperativa cuyo fin es el de satisfacer las necesidades de sus socios con la adquisición o producción de determinados
productos o servicios para ser distribuidos entre los asociados.
Ejemplo: urgencias médicas.
Cooperativa de trabajo
Es un tipo de cooperativa cuyo objetivo es el proveer a sus socios de puestos de trabajo a tiempo parcial o completo de manera
estable y conveniente, a través de la organización en común de la producción de bienes o servicios para terceros.
Ejemplo: cooperativas lácteas/de carpintería.
Cooperativa de crédito
Son cooperativas cuyo objeto social es servir las necesidades financieras de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las
actividades propias de las entidades de crédito.
Cooperativa de productores
Sus fines primordiales son:
- Vender los productos de los asociados
- Facilitar la adquisición de buenos reproductores para mejoramiento del ganado y aumento de su capacidad de producción
- Adquirir y/o arrendar campos con destino a invernada o cría
Ejemplo: producir una mermelada fabricada con frutos del establecimiento agropecuario
Cooperativa de seguros
El objetivo es cubrir los riesgos o contingencias de sus asociados. Constituye una manifestación de reparo solidario, o sea, un seguro
organizado por los propios usuarios, sin ánimo de lucro y al solo efecto de cubrir sus necesidades.
Cooperativas de vivienda
Son cooperativas cuyo objetivo social es el de proporcionar a sus socios viviendas, locales y otros bienes inmuebles, adquiriendo
suelo para construir y urbanizarlo.
Cooperativas ganaderas
El objeto principal de esta cooperativa será facilitar a sus socios el desenvolvimiento de las actividades ganaderas, procurar la mejor
colocación de sus productos y la adquisición de todo lo que sea necesario para la mejor explotación ganadera.
7) CALIDAD DE ASOCIADO
Adquisición
Se adquiere por la participación en el acto constitutivo, o bien con posterioridad, por la adhesión aceptada por órgano competente.
Carácter estrictamente personal; es decir “intuitus personae”: su consecuencia es la intransferibilidad de la calidad de socio.
Condiciones de admisión
Pueden ser asociados:
- Las personas físicas mayores de dieciocho años
- Los menores de edad por medio de sus representantes legales y los demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por
acciones, siempre que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto.
- El Estado Nacional, las Provincias, los Municipios, los entes descentralizados y las empresas del Estado, salvo pacto en contrario.
Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto social. Por ejemplo,
una cooperativa de trabajo puede poner como condición que aquel que quiera pertenecer a ella sea una Persona Humana.
Ingreso después de constituida la cooperativa: no implica reforma del acto constitutivo, porque es la esencia de las cooperativas la
ilimitación del número de asociados, y por ende, también de capital. El ingreso requiere la solicitud de admisión, con el pedido de
suscripción de cuotas sociales, que debe ser aceptada por el consejo de administración (órgano competente)
Derecho de ingreso: cuando el estatuto establezca un derecho de ingreso, su importe no puede exceder el valor de una cuota social.
Derecho de información: los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados. La información sobre las
constancias de los demás libros debe ser solicitada al síndico.
Extinción
Muerte: Si los herederos no desean incorporarse a la cooperativa, se le deben reembolsar las cuotas sociales.
Retiro: Los asociados pueden retirarse voluntariamente en la época establecida en el estatuto, o al finalizar el ejercicio social
dando aviso con 30 días de anticipación.
Derecho de receso: Solamente se produce por cambio sustancial del objeto social. Pueden ejercerlo los que votaron en contra
dentro del quinto día y, lo ausentes dentro de los 30 días de la Asamblea. Se debe rembolsar la totalidad de las cuotas dentro de
los 90 días.
Exclusión: La cooperativa goza de este derecho para salvaguardar el bien común. Puede ser apelada ante la asamblea en todos
los casos.
Puede excluirse al asociado con justa causa, es decir por:
- Acto que perjudicare moral y materialmente a la cooperativa
- Grave incumplimiento de sus obligaciones
- Incapacidad o inhabilitación
- Quiebra o concurso civil
- Incumplimiento del estatuto o reglamento social.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de 90 días. Debe estar previsto en el estatuto, en caso de
silencio se aplicarán las causas enunciadas.