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5 de enero de 2018

Señores
SUPERINTENDENCIA NACIONAL
DEL MERCADO DE VALORES
Presente.-

Ref.: Hechos de Importancia

Junta General de Accionistas de
Energía del Pacífico S.A. del 5 de
enero de 2018

De nuestra consideración,

Cumplimos con informar en calidad de hecho de importancia que, la Junta General de

Accionistas de Energía del Pacífico S.A. (la “Sociedad” o “Energía”) en su sesión llevada a
cabo el 5 de enero de 2018 aprobó lo siguiente:

A. De la Reorganización Múltiple

1. Aprobar el proyecto de reorganización múltiple (en adelante, el “Proyecto”),

mediante el cual se combina: (i) un proceso de escisión que comprenderá la
segregación de un bloque patrimonial de Quimpac Corp S.A.C. (en adelante,
"QCorp”) para ser aportado a Pacífico Corp S.A.C. (en adelante, “PCorp”) de
conformidad a lo dispuesto por los artículos 367 y siguientes de la Ley General de
Sociedades (en adelante, la “Escisión”); y, (ii) un proceso de fusión por absorción
de conformidad a lo previsto en el numeral 2 del Artículo 344 de la Ley General de
Sociedades, mediante el cual la Sociedad absorberá – en vía de fusión por
absorción – a QCorp (luego de escindido el bloque patrimonial materia de la
Escisión), extinguiéndose la personalidad jurídica de esta última (en adelante, la
“Fusión” y conjuntamente con la Escisión, la “Reorganización Múltiple”).

2. QUE LOS TITULARES DE ACCIONES COMUNES Y DE ACCIONES DE INVERSIÓN DE

ENERGÍA (DISTINTOS A QCORP) MANTENDRÁN EL MISMO NÚMERO DE ACCIONES
QUE POSEEN ACTUALMENTE EN ENERGÍA; DEL MISMO MODO, LA RELACIÓN ENTRE
LAS CUENTAS DE CAPITAL SOCIAL Y DE ACCIONES DE INVERSIÓN SE MANTENDRÁ
INVARIABLE. LA EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES COMO DE ACCIONES DE
INVERSIÓN A FAVOR DE LOS ACCIONISTAS DE QCORP NO IMPLICARÁ PARA LOS
ACTUALES TITULARES DE ACCIONES COMUNES COMO DE ACCIONES DE

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 INVERSIÓN DE ENERGÍA: (I) QUE SU PARTICIPACIÓN PORCENTUAL EN EL CAPITAL
SOCIAL Y EN LA CUENTA ACCIONES DE INVERSIÓN, RESPECTIVAMENTE, SE
MODIFIQUE; NI; (II) QUE EL NÚMERO DE ACCIONES DE SU PROPIEDAD SE ALTERE.

De este modo, antes y después de la vigencia de la Reorganización Múltiple, la

relación entre las cuentas de capital social y la cuenta de acciones de inversión
continuarán siendo de 85.723134% y 14.276866%, respectivamente.

3. Como consecuencia de la decisión de los accionistas de QCorp de optar por la

atribución no proporcional, en concordancia con lo establecido en el acápite 4(b)
(ii) del Proyecto, se modificó la Sección 7 del Proyecto en los términos siguientes:

“7. Relación de reparto

(a) Consideraciones: De conformidad con lo establecido en los

artículos 347, 372 y 393 de la Ley de Sociedades, el Proyecto
debe contener la Relación de Reparto, con arreglo a la cual se
emitirán: (i) como consecuencia de la Escisión, acciones comunes
de PCorp (como sociedad beneficiaria del Bloque Patrimonial); y,
(ii) por efecto de la Fusión, acciones comunes y acciones de
inversión de Energía (como sociedad absorbente de QCorp).

Para tales efectos y conforme a lo expresado en el Proyecto, el

capital social de PCorp y de Energía variará conforme a lo
siguiente:

Antes de Reducción Aumento

Nuevo Acciones
la por la por la
Capital Comune
Reorganiz Reorganiza Reorganiz
Social s
ación ción ación
35’896,49 35’897,49 35’897,4
PCorp 1,000.00 0.00
6.00 6.00 96
Energ 187’644,2 (177’331,8 177’331,8 187’644,2 187’644,
ía 04.00 61.00) 61.00 04.00 204

En lo que concierne a la cuenta acciones de inversión de Energía,

aquella variará de la siguiente manera:

Antes de Reducción Aumento Nuevo Acciones

la por la por la Capital Comune
Reorganiz Reorganiza Reorganiz Social s
ación ción ación
Energ 31,251,43 (25,230,12 25,230,12 31,251,43 31,251,4
ía 7.00 8.00) 8.00 7.00 37

CONSIDERANDO LO EXPUESTO EN EL PROYECTO, RESULTA DE LA

MAYOR IMPORTANCIA ENFATIZAR, QUE LOS TITULARES DE
ACCIONES COMUNES Y DE ACCIONES DE INVERSIÓN DE ENERGÍA
(DISTINTOS A QCORP) MANTENDRÁN EL MISMO NÚMERO DE
ACCIONES QUE POSEEN ACTUALMENTE EN ENERGÍA; DEL MISMO
MODO, LA RELACIÓN ENTRE LAS CUENTAS DE CAPITAL SOCIAL Y

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 DE ACCIONES DE INVERSIÓN SE MANTENDRÁ INVARIABLE. LA
EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES COMO DE ACCIONES DE
INVERSIÓN A FAVOR DE LOS ACCIONISTAS DE QCORP NO
IMPLICARÁ PARA LOS ACTUALES TITULARES DE ACCIONES
COMUNES COMO DE ACCIONES DE INVERSIÓN DE ENERGÍA: (I)
QUE SU PARTICIPACIÓN PORCENTUAL EN EL CAPITAL SOCIAL Y EN
LA CUENTA ACCIONES DE INVERSIÓN, RESPECTIVAMENTE, SE
MODIFIQUE; NI; (II) QUE EL NÚMERO DE ACCIONES DE SU
PROPIEDAD SE ALTERE.

(b) Relación de canje: Tomando en consideración lo expuesto en el

Proyecto y la comunicación del 27 de diciembre de 2017 cursada
por los señores Mario Fishman Lerner, Papelera Nacional S.A. y
Marcos Shulim Fishman Cotlear, mediante la cual expresan que
han optado por el método de atribución no proporcional o
subjetivo establecido en el acápite 4(b)(ii), la cual se integra al
Proyecto como Anexo 3, se estable que:

Acciones
Acciones Acciones
de
Comunes Comunes
Inversión
- Energía - PCorp
- Energía
• Marcos Shulim Fishman 175’822, 25’015,3 32’964,7
Cotlear recibirá como 245 45 24
consecuencia de la
Reorganización:
• Simon Fishman Lerner recibirá 1’509,61 214,783 305,585
como consecuencia de la 6
Reorganización:
• Mario Fishman Lerner recibirá 417,788
exclusivamente como
consecuencia de la
Reorganización:
• Papelera Nacional S.A. recibirá 2’208,39
exclusivamente como 9
consecuencia de la
Reorganización:
177’331, 25’230,1 35’896,4
861 28 96

SE ESTABLECE EXPRESA E INEQUIVOCAMENTE QUE, LOS

TITULARES DE ACCIONES COMUNES Y DE ACCIONES DE
INVERSIÓN DE ENERGÍA (DISTINTOS A QCORP)
MANTENDRÁN EL MISMO NÚMERO DE ACCIONES QUE
POSEEN ACTUALMENTE EN ENERGÍA; POR LO QUE, NO
CANJEARAN SUS ACCIONES.

Del mismo modo, se dispone expresamente que los titulares de

acciones comunes de PCorp mantendrán el mismo número de
acciones comunes que poseen actualmente en dicha sociedad;
por lo que, no canjearan sus acciones.”

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4. Fijar, según se establece en el Proyecto, como fecha de entrada en vigencia de la
reorganización múltiple el 1° de febrero de 2018.

5. Como consecuencia de la Fusión se aprobó:

(A) Reducir el capital social en la suma de S/ 177’331,861.00 (ciento setenta y

siete millones trescientos treinta y un mil ochocientos sesenta y uno con
00/100 Soles); esto es, de la suma de S/ 187’644,204.00 (ciento ochenta y
siete millones seiscientos cuarenta y cuatro mil doscientos cuatro con 00/100
Soles) a la de S/ 10’312,343.00 (diez millones trescientos doce mil trescientos
cuarenta y tres con 00/100 Soles), mediante la amortización de 177’331,861
(ciento setenta y siete millones trescientas treinta y un mil ochocientas
sesenta y un) de acciones comunes representativas del capital de la Sociedad
de titularidad de QCorp recibidas como consecuencia de la Fusión;

(B) Incrementar el capital social en la suma de S/ 177’331,861.00 (ciento setenta y

siete millones trescientos treinta y un mil ochocientos sesenta y uno con 00/100
Soles) con cargo al capital social y demás cuentas patrimoniales de QCorp; esto
es, de la suma de S/ 10’312,343.00 (diez millones trescientos doce mil
trescientos cuarenta y tres con 00/100 Soles) a la de S/ 187’644,204.00 (ciento
ochenta y siete millones seiscientos cuarenta y cuatro mil doscientos cuatro con
00/100 Soles), mediante la emisión de 177’331,861 (ciento setenta y siete
millones trescientas treinta y un mil ochocientas sesenta y un) acciones
comunes a favor de los accionistas de QCorp y conforme a relación de canje
establecida en el Proyecto, para que éstos alcancen la participación que QCorp
tiene en el capital de la Sociedad.

(C) Reducir la cuenta acciones de inversión en la suma de S/ 25’230,128.00

(veinticinco millones doscientos treinta mil ciento veintiocho con 00/100 Soles);
esto es, de la suma de S/ 31’251,437.00 (treinta y un millones doscientos
cincuenta y un mil cuatrocientos treinta y siete con 00/100 Soles) a la de S/
6’021,309.00 (seis millones veintiún mil trescientos nueve con 00/100 Soles),
mediante la amortización de 25’230,128 (veinticinco millones doscientas treinta
mil ciento veintiocho) de acciones de inversión de titularidad de QCorp recibidas
como consecuencia de la Fusión; e,

(D) Incrementar la cuenta acciones de inversión en la suma de S/ 25’230,128.00

(veinticinco millones doscientos treinta mil ciento veintiocho con 00/100 Soles)
con cargo a las cuentas patrimoniales de QCorp distintas al capital social; esto
es, de la suma de S/ 6’021,309.00 (seis millones veintiún mil trescientos nueve
con 00/100 Soles) a la de S/ 31’251,437.00 (treinta y un millones doscientos
cincuenta y un mil cuatrocientos treinta y siete con 00/100 Soles), mediante la
emisión de 25’230,128 (veinticinco millones doscientas treinta mil ciento
veintiocho) acciones de inversión a favor de los accionistas de QCorp y
conforme a relación de canje establecida en el Proyecto, para que éstos

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 alcancen la participación que QCorp tiene en la cuenta acciones de inversión de
la Sociedad.

6. Toda vez que el importe en el cual se reduce e incrementa el capital social es el

mismo, no corresponde efectuar modificación alguna al artículo quinto del
Estatuto de la Sociedad.

7. Fijar como relación de canje la establecida en el Proyecto, el según el texto

modificado que se indica en el numeral 3 de la presente comunicación. Queda
claramente establecido que en el caso de la Sociedad no existirá una relación de
canje, y que las relaciones de canje señaladas en el Proyecto se aplicaran
únicamente a QCorp conforme al numeral 3 de la presente comunicación.

8. Facultar al Presidente del Directorio, al Gerente General y al Representante

Bursátil, para que, cualesquiera de ellos actuando individualmente determinen
una única fecha de registro y canje para los certificados definitivos y/o constancias
correspondientes a las acciones comunes y las acciones de inversión que resulten
del proceso de Reorganización Múltiple.

9. Delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de: (i) amortizar las acciones

comunes como consecuencia del ejercicio del derecho de separación que pudieran
ejercer los accionistas de la Sociedad; y/o, (ii) redimir las acciones de inversión
como consecuencia del ejercicio del derecho de redención que pudieran ejercer los
titulares de acciones de inversión de la Sociedad, que pudieran originarse por la
aprobación del Proyecto. Consecuentemente, también se delega en el Directorio
de la Sociedad la facultad de: (w) reducir el capital social y/o la cuenta de acciones
de inversión como consecuencia de la amortización o redención de las acciones
indicadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; (x) modificar el Artículo Quinto del
Estatuto Social; (y) fijar los demás términos y condiciones de la amortización y/o
redención de las acciones indicadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; y, (z)
fijar los términos y condiciones que resulten necesarios para la ejecución y
formalización de la referida amortización y/o redención de las acciones indicadas
en los apartados (i) y (ii) precedentes.

10. Disponer la publicación por tres veces en el diario oficial “El Peruano” y en otro
diario de gran circulación de las ciudades de Lima y Callao, de un aviso
comunicando la Reorganización Múltiple. La realización de las publicaciones estará
a cargo de la Gerencia, quien las efectuará con cinco días de intervalo entre cada
una de ellas y de manera conjunta con Quimpac Corp S.A.C. y Pacífico Corp S.A.C.

11. Disponer la formulación del balance general de la Sociedad en la fecha de entrada

en vigencia de la Reorganización Múltiple, el cual, conforme a la Ley General de
Sociedades no requiere insertarse en la escritura pública de la Reorganización
Múltiple.

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 12. Dejar expresa constancia que después de la vigencia de la Reorganización Múltiple
a que se contrae el Proyecto, las acciones comunes y las acciones de inversión de
la Sociedad, continuarán inscritas en la Bolsa de Valores de Lima como en el
Registro Público del Mercado de Valores.

13. Otorgar facultades para (i) realizar todos los actos y suscribir todos los documentos,
públicos y privados, incluyendo la minuta y escritura pública correspondientes, que
resulten necesarios para la ejecución y formalización de los acuerdos adoptados en
la presente sesión de Junta General de Accionistas hasta su inscripción ante el
Registro de Personas Jurídicas de Lima, (ii) presentar y suscribir toda clase de
declaraciones juradas, incluyendo las relativas al ejercicio de los derechos de
separación y de oposición, interponer toda clase de recursos administrativos, tales
como solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de
reconsideración, interrupción, suspensión y conclusión del proceso, nulidad,
apelación, aclaración y corrección y presentar todo tipo de documentación ante
cualquier autoridad que resulte necesaria para la ejecución y formalización de los
acuerdos adoptados en la presente sesión de Junta General de Accionistas hasta su
inscripción ante el Registro de Personas Jurídicas.

De otro lado, informamos que Quimpac Corp S.A.C., empresa absorbida por la
Sociedad, no ha otorgado derechos especiales o privilegios particulares a sus
accionistas, ni ha emitido acciones de inversiones ni otros valores mobiliarios distintos
a las acciones comunes representativas de su capital social.

Finalmente, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Hechos de

Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, cumplimos con
presentar el: (i) Proyecto aprobado por la junta de accionistas; (ii) los estados los
estados financieros no auditados de QCorp al 30 de setiembre de 2017 que sirvieron
de base para la Escisión; (ii) los estados financieros auditados y la memoria de
Quimpac Corp S.A.C. correspondiente al ejercicio 2016.

B. Distribución de dividendos a cuenta en efectivo

1. Distribuir dividendos a cuenta en efectivo por la suma de S/ 44’525,000.00

(Cuarenta y cuatro millones quinientos veinticinco mil con 00/100 Soles) con cargo
a los resultados al 31 de octubre de 2017, los cuales serán pagados en Soles.

2. Los dividendos en efectivo se distribuirán en un 85.723134% a favor de los

titulares de acciones comunes, esto es en la suma de S/ 38’168,225.40 (Treinta y
ocho millones ciento sesenta y ocho mil doscientos veinticinco con 40/100 Soles),
y el 14.276866% restante, esto es, la suma de S/ 6’356,774.60 (Seis millones
trescientos cincuenta y seis mil setecientos setenta y cuatro con 60/100 Soles) a
favor de los titulares de acciones de inversión. En consecuencia, corresponderá el
factor de 0.20340743 para determinar la suma que por dividendos en efectivo le
corresponderá a los titulares de acciones comunes y de acciones de inversión por

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 cada acción de que sean titulares a la fecha de registro.

3. Se deja expresa constancia que la distribución de los dividendos a cuenta, no tiene

incidencia en el proceso de Reorganización Múltiple, toda vez que dicho proceso
no implica para la Sociedad, ni una variación en la composición de los activos y
pasivos (por consiguiente, en el patrimonio neto de la Sociedad), como tampoco
incide en la participación de los actuales accionistas comunes y de inversión
(distintos a Quimpac Corp S.A.C.), ni en la relación existente entre la cuenta
capital social y la cuenta acciones de inversión.

4. Facultar al Gerente General y al Representante Bursátil para que cualquiera de

ellos actuando individualmente establezca la fecha registro y de entrega del
dividendo en efectivo acordado en la presente resolución.

En tal sentido, informamos a ustedes que se ha establecido como Fecha de Registro el

día 25 de enero de 2018, por lo que agradeceremos a Ustedes se sirvan disponer lo
conveniente para establecer la Fecha de Corte.

Excepto para las personas jurídicas domiciliadas en el país, el dividendo a distribuirse

está sujeto a la retención del 5.0%, conforme lo establece la Ley del Impuesto a la
Renta vigente.

El citado dividendo en efectivo estará a disposición de los señores accionistas y

titulares de acciones de inversión a partir del 30 de enero de 2018, en Av. Néstor
Gambetta No. 8585 Callao, los días Lunes y Miércoles en el horario de 09.00 a.m. a
13.00 p.m. Para hacer efectivo el dividendo en Soles, el beneficiario deberá presentar
el respectivo certificado de acciones comunes y/o de acciones de inversión, según el
caso, así como su documento de identidad.

Los titulares de acciones comunes y de acciones de inversión, cuyos títulos se

encuentren registrados bajo el sistema de representación por anotaciones en cuenta a
cargo de CAVALI ICLV S.A., también cobrarán sus dividendos directamente en las
oficinas de la Sociedad, salvo que se reciban instrucciones antes de la Fecha de
Registro para que se realice a través de sus Agentes de Bolsa.

Sin otro particular quedamos de ustedes.

Atentamente,

ENERGÍA DEL PACÍFICO S.A.

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