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Formulário de Referência - 2017 - MOVIDA PARTICIPACOES SA

Índice

Versão : 8

1. Responsáveis pelo formulário

 

1.1

- Declaração e Identificação dos responsáveis

1

1.1

– Declaração do Diretor Presidente

2

1.2

- Declaração do Diretor de Relações com Investidores

3

2. Auditores independentes

 
 

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

4

2.3

- Outras informações relevantes

5

3. Informações financ. selecionadas

 
 

3.1 - Informações Financeiras

6

3.2 - Medições não contábeis

7

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

9

3.4 - Política de destinação dos resultados

10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

12

3.7 - Nível de endividamento

13

3.8 - Obrigações

14

3.9 - Outras informações relevantes

15

4. Fatores de risco

 
 

4.1 - Descrição dos fatores de risco

17

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

25

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

27

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

28

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.5 - Processos sigilosos relevantes

29

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em

30

 

conjunto

 

4.7 - Outras contingências relevantes

31

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

35

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Índice

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5. Gerenciamento de riscos e controles internos

 

5.1 - Política de gerenciamento de riscos

36

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

38

5.3 - Descrição dos controles internos

40

5.4 - Alterações significativas

43

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

44

6. Histórico do emissor

 
 

6.1

/ 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

45

6.3

- Breve histórico

46

6.5

- Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

47

6.6

- Outras informações relevantes

48

7. Atividades do emissor

 
 

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

49

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

54

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

56

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

70

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

71

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

72

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

73

7.8 - Políticas socioambientais

74

7.9 - Outras informações relevantes

75

8. Negócios extraordinários

 
 

8.1 - Negócios extraordinários

80

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

81

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas

82

atividades operacionais

8.4

- Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

83

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Índice

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9. Ativos relevantes

 

9.1

- Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

84

9.1

- Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

85

9.1

- Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

86

9.1

- Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

94

9.2

- Outras informações relevantes

95

10. Comentários dos diretores

 
 

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

96

10.2 - Resultado operacional e financeiro

117

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

125

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

128

10.5 - Políticas contábeis críticas

129

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

132

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

133

10.8 - Plano de Negócios

134

10.9 - Outros fatores com influência relevante

135

11. Projeções

 
 

11.1 - Projeções divulgadas e premissas

141

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

142

12. Assembleia e administração

 
 

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

143

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

146

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

150

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem

151

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

152

12.7/8 - Composição dos comitês

157

12.9

- Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

158

do emissor, controladas e controladores

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12.10

- Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

159

controladores e outros

12.11

- Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos

162

 

administradores

 

12.12 - Práticas de Governança Corporativa

163

12.13 - Outras informações relevantes

164

13. Remuneração dos administradores

 
 

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

165

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

169

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

170

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

171

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

178

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária

179

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

180

administração e da diretoria estatuária

13.8

- Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de

181

precificação do valor das ações e das opções

13.9

- Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

182

conselheiros fiscais - por órgão

13.10

- Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

183

diretores estatutários

13.11

- Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

184

 

do conselho fiscal

 

13.12

- Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

185

 

de aposentadoria

 

13.13

- Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

186

partes relacionadas aos controladores

13.14

- Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

187

qualquer razão que não a função que ocupam

13.15

- Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

188

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.16

- Outras informações relevantes

190

14. Recursos humanos

 
 

14.1 - Descrição dos recursos humanos

191

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

192

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

193

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

194

14.5 - Outras informações relevantes

195

15. Controle e grupo econômico

 
 

15.1

/ 15.2 - Posição acionária

196

15.3

- Distribuição de capital

203

15.4

- Organograma dos acionistas e do grupo econômico

204

15.5

- Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

205

15.6

- Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

206

15.7

- Principais operações societárias

207

15.8

- Outras informações relevantes

211

16. Transações partes relacionadas

 
 

16.1

- Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes

212

 

relacionadas

 

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

214

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

220

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.4

- Outras informações relevantes

221

17. Capital social

 
 

17.1 - Informações sobre o capital social

222

17.2 - Aumentos do capital social

223

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

224

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

225

17.5 - Outras informações relevantes

226

18. Valores mobiliários

 
 

18.1 - Direitos das ações

227

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

228

os obriguem a realizar oferta pública

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18.3

- Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

229

estatuto

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

230

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

231

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

233

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

234

18.8 - Títulos emitidos no exterior

235

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

236

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

237

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros

238

18.12 - Outras infomações relevantes

239

19. Planos de recompra/tesouraria

 
 

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

240

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

241

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

242

20. Política de negociação

 
 

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

243

20.2 - Outras informações relevantes

244

21. Política de divulgação

 
 

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações

245

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção

247

de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3

- Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

249

divulgação de informações

21.4

- Outras informações relevantes

250

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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Cargo do responsável

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Cargo do responsável

Edmar Prado Lopes Neto

Diretor de Relações com Investidores

Renato Horta Franklin

Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a.

reviram o formulário de referência

b.

todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19

c.

o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Possui auditor?

SIM

Código CVM

287-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ

61.562.112/0001-20

Período de prestação de serviço

22/05/2015

Descrição do serviço contratado

(i) Revisão de informações trimestrais individuais e consolidadas encerradas em 31 de março de 2015, 30 de junho de 2015,

30 de setembro de 2015, 31 de março de 2016, 30 de junho de 2016 e 30 de setembro de 2016; (ii) auditoria anual de

Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas, referente aos exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015, e ao período compreendido entre 01 de outubro de 2014 e 31 de dezembro de 2014; e (iii) emissão de carta de conforto em conexão com a oferta pública inicial de ações em 2017.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para a auditoria anual de Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas, referente ao exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2016 e para a revisão de informações trimestrais individuais e consolidadas encerradas em 31 de março

de 2016, 30 de junho de 2016, 30 de setembro de 2016, a remuneração total paga aos auditores da Companhia foi de (ii) R$118.000,00 referente a honorários de auditoria independente das Demonstrações Financeiras e revisões trimestrais e (ii) 300.000,00 referente a honorários de auditoria independente das Demonstrações Financeiras Combinadas.

Justificativa da substituição

Não aplicável.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico

Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

Carlos Eduardo Guaraná Mendonça

22/05/2015

401.371.636-49

AV FRANCISCO MATARAZZO, 1400, 9-10º, 13-17º, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001- 100, Telefone (011) 36743343, Fax (011) 36743901, e-mail: carlos.mendonça@br.pwc.com

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2.3 - Outras informações relevantes

Em razão da contratação da KPMG Auditores Independentes pela JSL S.A. controladora da Companhia, por força do rodízio previsto na Instrução CVM nº 308/99, a Movida também contratou os serviços da KPMG para prestação de serviços de auditoria independente, inclusive para suas controladas, em substituição à empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. A KPMG iniciou suas atividades a partir da revisão das Informações Trimestrais relativas ao primeiro trimestre do exercício de 2017. A Companhia informa, ainda, que obteve a anuência da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes sobre a mudança ora mencionada.

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2016)

Exercício social (31/12/2015)

Exercício social (31/12/2014)

Patrimônio Líquido

721.765.000,00

794.489.000,00

627.884.000,00

Ativo Total

2.789.713.000,00

2.618.610.000,00

1.355.156.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.893.180.000,00

1.213.502.000,00

55.255.000,00

Resultado Bruto

444.265.000,00

265.316.000,00

18.879.000,00

Resultado Líquido

39.697.000,00

67.050.000,00

4.766.000,00

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

710.154.564

624.250.238

600.241.000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

1,016300

1,272700

1,046100

Resultado Básico por Ação

0,055900

0,107400

0,007900

Resultado Diluído por Ação

0,06

0,11

0,01

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3.2 - Medições não contábeis

a. Valor das medições não contábeis

A Companhia utiliza como medição não contábil o EBITDA com o intuito de prover informação adicional da Companhia sobre sua capacidade de pagar dívidas, realizar investimentos e cobrir necessidades de capital de giro. De acordo com a Instrução da CVM 527/12, o EBITDA corresponde ao lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização.

Ainda, a Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA Ajustado, que corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação e também desconsidera o resultado das operações descontinuadas.

Seguem abaixo os valores do EBITDA e do EBITDA Ajustado para os períodos indicados:

(R$ milhões, exceto os percentuais)

Período compreendido entre 01 de outubro de

2014 e 31 de dezembro de 2014

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

2015 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 EBITDA ( 1 ) 18,3 279,0

EBITDA (1)

18,3

279,0

293,4

Margem EBITDA (2)

42,2%

40,5%

32,5%

293,4 Margem EBITDA ( 2 ) 42,2% 40,5% 32,5% EBITDA Ajustado 30,8 806,6 1.239,6 Margem
293,4 Margem EBITDA ( 2 ) 42,2% 40,5% 32,5% EBITDA Ajustado 30,8 806,6 1.239,6 Margem
293,4 Margem EBITDA ( 2 ) 42,2% 40,5% 32,5% EBITDA Ajustado 30,8 806,6 1.239,6 Margem
293,4 Margem EBITDA ( 2 ) 42,2% 40,5% 32,5% EBITDA Ajustado 30,8 806,6 1.239,6 Margem
293,4 Margem EBITDA ( 2 ) 42,2% 40,5% 32,5% EBITDA Ajustado 30,8 806,6 1.239,6 Margem
293,4 Margem EBITDA ( 2 ) 42,2% 40,5% 32,5% EBITDA Ajustado 30,8 806,6 1.239,6 Margem

EBITDA Ajustado

30,8

806,6

1.239,6

Margem EBITDA Ajustado (3)

55,7%

66,5%

65,5%

 

(1) Considera os montantes referentes às operações descontinuadas. (2) EBITDA dividido pela receita líquida de serviços do período (considerando as operações descontinuadas). (3) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida total.

b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(R$ milhões, exceto os percentuais)

Período compreendido

entre 01 de outubro de

2014 e 31 de dezembro de 2014

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

de 2014 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Exercício social encerrado em 31
2015 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Lucro liquido 4,8 Despesas Financeiras 1
2015 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Lucro liquido 4,8 Despesas Financeiras 1
2015 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Lucro liquido 4,8 Despesas Financeiras 1

Lucro liquido

4,8

Despesas Financeiras 1

5,5

Receitas Financeiras 1

(0,5)

Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido)

1,0

EBIT

10,7

Depreciação e Amortização

7,6

EBITDA 2

18,3

Margem EBITDA 3

42,2%

Resultado descontinuada

(2,8)

Custo de venda de ativos (não caixa)

15,3

EBITDA Ajustado 4

30,8

Margem EBITDA Ajustado 5

55,7%

67,1

39,7

116,0

200,0

(29,2)

(51,2)

23,7

21,9

177,5

210,4

101,4

83,0

279,0

293,4

40,5%

32,5%

(34,8)

(30,4)

562,4

976,6

806,6

1.239,6

66,5%

65,5%

83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%
83,0 279,0 293,4 40,5% 32,5% (34,8) (30,4) 562,4 976,6 806,6 1.239,6 66,5% 65,5%

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3.2 - Medições não contábeis

1 Os valores apresentados como “Despesas financeiras” e “Receitas financeiras” na conciliação do EBITDA devem ser calculados de forma a considerar a inclusão dos valores da Nota Explicativa 7.2 de Ativos/Passivos mantidos para distribuição aos acionistas, que possuem o saldo das operações descontinuadas e devem ser considerados no EBITDA conforme a Instrução da CVM nº 527/2012. Além disso, para o ITR de 30/09/2016, estes valores estão calculados considerando os valores da Nota.

2 Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. Considera os montantes referentes às operações descontinuadas. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA está calculado conforme instrução da CVM 527/12.

3 EBITDA dividido pela receita líquida de serviço do período (considerando as operações descontinuadas).

4 Corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação e também desconsidera o resultado das operações descontinuadas. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia cumprir com suas obrigações financeiras. Além disto, desconsidera o resultado das operações descontinuadas.

5 EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida total.

c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da

sua condição financeira e do resultado de suas operações

A administração da Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado fornecem uma medida útil de seu desempenho

por se tratarem de indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de suas operações sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa. O EBITDA é amplamente utilizado por investidores e analistas para avaliar o desempenho e comparar companhias.

O EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só do desempenho financeiro da Companhia, como

também da capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e obter recursos para suas despesas de capital e seu capital de giro. Tendo em vista que EBITDA Ajustado demonstra a geração e a liberação de caixa de maneira mais adequada do que o EBITDA, a administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é a medição não contábil mais apropriada para aferir a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras.

No entanto, o EBITDA e EBITDA Ajustado apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de seus negócios, que poderiam afetar de maneira significativa seus lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como base na distribuição de dividendos, substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. Além disso, o EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.

O EBITDA e o EBITDA Ajustado não devem ser utilizados como substitutos para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional,

como indicadores de desempenho operacional, nem tampouco como indicadores de liquidez.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 06 de fevereiro de 2017, a Companhia Movida Participações S.A. nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 03 de janeiro de 2002, e no artigo 52 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, (“Instrução CVM 400”), comunicou o início da oferta pública de distribuição primária de 71.460.674 e secundária de 6.741.573 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Movida Participações S.A., todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Movida Participações S.A., dentro do limite do capital autorizado realizado no Brasil e com esforços de colocação no exterior (“Oferta”).

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3.4 - Política de destinação dos resultados

a) Regras sobre retenção

de lucros

2016

2015

2014

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

(a)

5% serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social;

(b)

uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c)

uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas;

(d)

no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar;

(e)

uma parcela poderá ser retida (i) com base em orçamento de capital e (ii) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos; e

(f)

o saldo remanescente será distribuído na forma de dividendos, conforme previsão legal.

a.i) Valores de retenção de lucros

b) Regras

distribuição de dividendos

sobre

a

R$3,4 milhões referentes à reserva legal. R$3,6 milhões, sendo R$3,4 milhões referentes à reserva de investimento, e R$0,2 milhões referentes à reserva legal.

Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

R$1.985 milhões referentes à Reserva legal e R$ 76 mil referentes à Reserva de Investimentos

c)

Periodicidade

das

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O

distribuições

de

Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório.

dividendos

 

d) Eventuais restrições à

distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

De acordo com a escritura da 1ª emissão de debêntures da Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. (“Movida GTF”), descrita no item 10.1”f”, deste Formulário de Referência, há restrição com relação ao pagamento de dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado, caso a Movida GTF e/ou os garantidores (Companhia, Movida Locação de Veículos S.A. (“Movida Locação”) e JSL S.A.), estejam em mora com relação àquelas debêntures. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais)

Lucro líquido ajustado

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)

Dividendo distribuído total

Lucro líquido retido

Data da aprovação da retenção

Exercício social 31/12/2016

Exercício social 31/12/2015

Exercício social 31/12/2014

37.712.150,00 63.697.500,00 4.527.700,00 100,000000 100,000000 25,000000 0,013062 0,020043

37.712.150,00

63.697.500,00

4.527.700,00

100,000000

100,000000

25,000000

0,013062

0,020043

0,001803

37.635.000,00

63.697.000,00

1.132.000,00

1.985.000,00

3.353.000,00

3.634.000,00

27/04/2017

29/04/2016

21/07/2015

Lucro líquido retido

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Dividendo Obrigatório

Dividendo Obrigatório Ordinária 9.428.000,00 13/02/2017 1.132.000,00 30/12/2014

Ordinária

9.428.000,00

13/02/2017

1.132.000,00

30/12/2014

Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 19.413.000,00 26/01/2016

Juros Sobre Capital Próprio

Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 19.413.000,00 26/01/2016

Ordinária

19.413.000,00

26/01/2016

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas no período compreendido entre 1º de outubro de 2014 (data de constituição) e 31 de dezembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e de 2016.

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3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice

Índice de

Descrição e motivo da utilização de outro índice

endividamento

31/12/2016

2.067.948.000,00

Índice de Endividamento

2,86512646

0,00

Outros índices

1,58231805

Caixa e aplicações/ Dívida bruta sem risco sacado curto prazo: este índice mensura a capacidade da Companhia em quitar de imediato suas obrigações financeiras de curto prazo com a utilização dos recursos disponíveis no caixa e aplicações.

0,00

Outros índices

0,39299774

Dívida líquida sem risco sacado/ EBITDA Ajustado: este

 

índice demonstra a proporção do endividamento financeiro líquido da Companhia em relação ao EBITDA Ajustado gerado nos 12 meses anteriores a 31 de dezembro de

2016.

 

0,00

Outros índices

6,65111732

EBITDA Ajustado/ Resultado de juros líquidos: utilizado para determinar o índice de cobertura de juros anual baseado no EBITDA Ajustado gerado nos 12 meses anteriores a 31 de dezembro de 2016, utilizado como aproximação da geração de caixa.

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3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Inferior a
Exercício social (31/12/2016)
Tipo de Obrigação
Tipo de Garantia
Outras garantias ou
privilégios
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Financiamento Garantia Real 54.904.000,00
três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Financiamento Garantia Real 54.904.000,00
três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Financiamento Garantia Real 54.904.000,00
três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Financiamento Garantia Real 54.904.000,00
três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Financiamento Garantia Real 54.904.000,00
três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Financiamento Garantia Real 54.904.000,00

Financiamento

Garantia Real

54.904.000,00

60.008.000,00

6.693.000,00

3.319.000,00

124.924.000,00

Títulos de dívida

Quirografárias

0,00

309.281.000,00

0,00

0,00

309.281.000,00

Empréstimo

Quirografárias

8.460.000,00

57.315.000,00

107.106.000,00

0,00

172.881.000,00

Financiamento

Quirografárias

433.100.000,00

0,00

0,00

0,00

433.100.000,00

Total

496.464.000,00

426.604.000,00

113.799.000,00

3.319.000,00

1.040.186.000,00

Observação

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3.9 - Outras informações relevantes

Operações de Risco Sacado

De acordo com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2016, a Companhia reclassificou as operações de risco sacado da rubrica de fornecedores para Risco Sacado a pagar Montadoras, em conformidade com a interpretação do regulador, onde a referida rubrica passou a ser considerada como dívida. A Companhia firmou convênios com instituições financeiras denominados “risco sacado", para gerir seus compromissos com fornecedores, os quais permanecem nesta rubrica até a extinção da obrigação. Nessa operação, os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos das vendas de veículos para as instituições financeiras.

Demonstrações Financeiras Combinadas-Consolidadas

Foram apresentadas nos itens 3.1 a 3.8 acima as informações históricas relativas ao balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2014 e 2015 e as respectivas demonstrações do resultado para o período entre 1º de outubro de 2014 (data de constituição) e 31 de dezembro de 2014 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015. No entanto, em razão do Aumento de Capital descrito nos itens 10.1 e 15.7 deste Formulário de Referência, e para uma melhor compreensão do desempenho operacional da Companhia, foram incluídas neste item informações sobre medições não contábeis derivadas das demonstrações financeiras combinadas-consolidadas das controladas da Companhia referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2015.

Informações Adicionais sobre Contratos Financeiros

Parte dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia e/ou por suas subsidiárias, bem como dos documentos de emissão dos valores mobiliários de dívida em circulação emitidos pela Movida GTF, possuem cláusulas que determinam o vencimento antecipado das parcelas em aberto, em caso de vencimento antecipado (cross acceleration) ou de descumprimento (cross default) de obrigações de outro contrato financeiro firmado com a mesma contraparte e/ou de qualquer contrato financeiro, observados os limites estabelecidos.

Para mais informações sobre os contratos mencionados acima, veja o item 10.1 deste Formulário de Referência.

Conciliação EBITDA Combinado

(R$ milhões, exceto os percentuais)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Lucro liquido 56,5 Despesas Financeiras 36,0
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Lucro liquido 56,5 Despesas Financeiras 36,0
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Lucro liquido 56,5 Despesas Financeiras 36,0

Lucro liquido

56,5

Despesas Financeiras

36,0

Receitas Financeiras

(3,2)

Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido)

20,4

EBIT

109,7

Depreciação e Amortização

76,1

EBITDA¹

185,8

Margem EBITDA²

48,3%

Resultado descontinuada

(35,0)

Custo de venda de ativos (não caixa)

119,4

EBITDA Ajustado ³

270,1

Margem EBITDA Ajustado 4

60,1%

 
67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6 66,5%
67,1
116,0
(29,2)
23,7
177,5
101,4
279,0
40,5%
(34,8)
562,4
806,6
66,5%
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6
EBITDA Ajustado 4 60,1%   67,1 116,0 (29,2) 23,7 177,5 101,4 279,0 40,5% (34,8) 562,4 806,6

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3.9 - Outras informações relevantes

¹ Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. Considera os montantes referentes às operações descontinuadas. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA está calculado conforme instrução da CVM 527/12. ² EBITDA dividido pela receita líquida de serviço do período (considerando as operações descontinuadas). ³ Corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação e também desconsidera o resultado das operações descontinuadas. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia cumprir com suas obrigações financeiras Desconsiderando o resultado das operações descontinuadas. 4 EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida total.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) Riscos Relacionados à Companhia

O

sucesso da Companhia depende de sua habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados.

O

sucesso da Companhia depende da sua habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados para a condução de

seu negócio. Há competição na contratação de profissionais qualificados no setor de aluguel de veículos e carência de mão de obra especializada e qualificada. Ainda que seja capaz de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, a Companhia não pode garantir que não incorrerá em custos substanciais para tanto. Adicionalmente, os negócios da Companhia são altamente dependentes dos membros de sua alta administração, os quais tem desempenhado papel fundamental para sua construção. Caso algum deles venha a não mais integrar o quadro de funcionários, a Companhia poderá ter dificuldades para substituí-los, o que poderá prejudicar os negócios e resultados operacionais.

O valor de venda dos veículos utilizados nas operações da Companhia é fundamental para o retorno esperado

de seus contratos, sendo que seus resultados poderão ser afetados por falhas na determinação de preços de venda dos referidos veículos.

O modelo de negócios da Companhia consiste em um ciclo que se inicia com a compra de veículos a serem utilizados para

locação a seus clientes e termina com sua posterior venda ao final do período que a Companhia entender adequado para tanto, considerando-se fatores como condições de mercado, critérios de quilometragem, condição do veículo no momento da desmobilização e histórico de sinistralidade.

O valor do aluguel e da diária de cada veículo leva em consideração o seu valor de venda ao término do referido ciclo, sendo o

seu volume e preço na venda determinantes para se alcançar o retorno mínimo esperado de cada operação. Além disso, os preços praticados no mercado de locação de veículos também podem eventualmente influenciar o valor do aluguel.

A restrição ao crédito e o aumento da taxa de juros, por exemplo, podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário

desses veículos e reduzir de forma significativa a liquidez destes. A volatilidade de preços de mercado pode também reduzir o valor de venda dos veículos, criando um maior deságio em relação ao preço pelo qual são adquiridos. Caso a estimativa de depreciação efetiva futura não seja adequadamente realizada, seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Além disso, como a Companhia não pode assegurar o comportamento do mercado na absorção destes veículos, o cálculo de depreciação estimada dos veículos, calculada pela diferença entre o custo de aquisição do veículo e o valor de mercado estimado na data de venda, poderá ser superior ao cálculo estimado, o que, por sua vez, poderia afetar de forma adversa os negócios da Companhia.

O financiamento da estratégia de crescimento da Companhia requer capital intensivo de longo prazo.

A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia dependem de sua capacidade de fazer

investimentos e renovar e expandir sua frota. Para financiar a frota, a Companhia precisa captar recursos para realizar

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investimentos, seja por meio de dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos e para financiar sua estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo desempenho da Companhia ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá afetar adversamente de forma relevante a Companhia. Se a Companhia não renovar sua frota de veículos, seu negócio de aluguel de carros pode se tornar menos competitivo se comparado com o de seus concorrentes.

A Companhia pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de aquisições.

Não há como assegurar que a Companhia será bem-sucedida em identificar, negociar ou concluir quaisquer aquisições. Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se mostrar mais custosa do que o previsto.

A Companhia não pode garantir que será capaz de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em seus negócios de forma

bem-sucedida, tampouco de averiguar as contingências das empresas adquiridas, visto que grande parte das empresas do setor em que atua não possui informações financeiras auditadas. O insucesso da sua estratégia de novas aquisições pode afetar,

material e adversamente, sua situação financeira e os resultados da Companhia.

Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que a Companhia vier a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades brasileiras. A Companhia pode não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil para integrar as empresas adquiridas de modo eficaz e estratégico.

A Companhia não mantém seguro contra certos riscos.

Os veículos da modalidade rent a car (“RAC”) possuem seguro contra terceiros com cobertura limitada para danos materiais, morais e corporais durante o período em que estão alugados pelos clientes A Companhia poderá ser responsabilizada pelo ressarcimento de danos a terceiros caso os danos ocasionados ultrapassem a cobertura contratada.

Os veículos da modalidade gestão e terceirização de frotas (“GTF”), por sua vez, podem eventualmente não ter seguro contra terceiros ou ter cobertura limitada para danos materiais, morais e corporais durante o período em que estão alugados pelos clientes, a depender da modalidade de seguro contratada pelo cliente, ou ainda caso o cliente opte pela não contratação de cobertura securitária.

Portanto, a Companhia está exposta a responsabilidades para as quais pode não estar segurada, decorrentes de dano material aos veículos resultantes da utilização dos carros alugados acima do valor coberto pelo seguro contratado ou para os carros não segurados.

Além disso, a política de contratação de seguros da Companhia eventualmente poderá ser reajustada para se adequar a eventuais normas de autoridades brasileiras e manter o equilíbrio financeiro das locações de veículos.

Na hipótese de não conseguir recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente.

A Companhia depende de sistemas automatizados e informatizados.

A Companhia é dependente de sistemas automatizados para operar os negócios, inclusive sistema computadorizado de reserva,

sistemas de telecomunicações e site na Internet. O desempenho de vendas pela internet pode ser impactado em caso de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

interrupções ou falhas de sistema que venham a tornar o site indisponível, ou que o impeçam o atendimento das reservas.

Falhas substanciais no sistema de reservas ou sistema de telecomunicações podem reduzir a atratividade dos serviços e podem

levar os clientes a alugarem em concorrentes. Além disso, a tecnologia da informação é essencial para manter o sistema de

controles internos da Companhia. Adicionalmente, os sistemas de informação estão expostos a vírus, softwares mal-

intencionados e outros problemas que podem interferir inesperadamente na operação, além de falhas nos controles de

segurança de rede que podem também afetar o desempenho, uma vez que os servidores estão vulneráveis a vírus, quebras ou

panes, que podem resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender as reservas dos

clientes. Qualquer interrupção nos sistemas ou sua infraestrutura subjacente poderia resultar em um efeito material adverso

sobre os negócios como perdas financeiras, aumento dos custos e prejudicar de forma geral a Companhia.

A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com seus principais clientes ou não celebração de novos contratos de terceirização de frotas.

A terceirização de frotas junto a clientes representa uma importante atividade da Companhia e foi responsável por 35,6%

de sua receita bruta combinada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e por 16,8% e 10,7% de sua

receita bruta consolidada nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015 e 2016, respectivamente. Este segmento

é baseado em contratos de longo prazo com clientes e a ampliação e diversificação desta carteira é um elemento importante

na estratégia de negócios da Companhia. Dessa forma, o insucesso na implementação de sua estratégia para este segmento pode gerar efeitos adversos nos negócios da Companhia. Os principais clientes poderão não renovar os contratos de terceirização de frotas e a Companhia poderá não ser capaz de obter novos contratos de terceirização de frotas, o que poderá resultar em redução significativa de sua receita, afetando seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de aquisição de carros novos.

A frota de veículos da Companhia é renovada periodicamente, conforme seja necessário em razão do desgaste resultante

da utilização dos veículos disponibilizados para locação e para terceirização de frotas. Dessa forma, os resultados da Companhia estão em grande medida atrelados às condições para aquisição de veículos negociados junto aos seus fornecedores e pela larga escala de tais aquisições seja em função de aquisições realizadas individualmente pela Companhia, seja por negociações realizadas em conjunto com as demais empresas de seu grupo econômico. Para maiores informações, veja item 16.2 deste Formulário de Referência.

Caso haja um aumento na demanda pela compra de carros novos que reduza a capacidade dos fabricantes de carros de atenderem a demanda de mercado e/ou resulte em um aumento de preços, caso a Companhia não seja capaz de manter os níveis atuais de descontos que tem negociado com os seus fornecedores, ou ainda na hipótese de uma mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e terceirização de frotas, a Companhia poderá enfrentar aumento de custos e consequente diminuição de suas margens. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo de aquisição de carros novos, os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados.

A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants).

A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) de acordo com os termos e as condições de contratos de

empréstimos, que incluem, entre outros, limitações sobre sua capacidade de incorrer em endividamento adicional. Além disso, os contratos contêm disposições de vencimento antecipado e restrições a novas captações em certas condições, como

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por exemplo, a manutenção de certos índices financeiros. Adicionalmente, a existência de limitações sobre seu endividamento poderá impedir a Companhia de celebrar novos contratos para financiamento de suas operações ou para refinanciamento de suas obrigações existentes, o que poderá afetar adversamente seu negócio, resultados operacionais e situação financeira. Caso precise incorrer em novo endividamento em razão de sua estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, a Companhia poderá ser impedida de contratá-lo em virtude dessas restrições ou ser obrigada a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as restrições serão aplicadas, o que poderá afetar negativamente seu fluxo de caixa e seus resultados operacionais.

Dificuldades na gestão dos riscos de crédito e liquidez podem causar impactos adversos no desempenho financeiro e operacional e limitar o crescimento da Companhia

A Companhia possui créditos com prazos variáveis e seus clientes possuem diversos graus de solvabilidade, o que expõe a

Companhia ao risco de não recebimento ou inadimplementos no âmbito de seus contratos e outros acordos com eles. Caso um número significativo de clientes inadimplam suas obrigações de pagamento para com a Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa podem ser adversamente afetados.

Além disso, eventuais dificuldades da Companhia em obter capital de giro junto a investidores e instituições financeiras para suas atividades operacionais podem causar descasamento de prazo ou de volume para atender às necessidades operacionais e, desse modo, limitar ou restringir o nível de atividade nas operações para honrar os compromissos, impactando adversamente os resultados financeiros e operacionais e, por consequência, o crescimento da Companhia.

Por fim, eventual impacto na capacidade da Companhia de honrar seus compromissos pode levar a perda de seus veículos, em virtude dos contratos de Arrendamento Mercantil Financeiro (Leasing) firmados pelo Companhia junto a instituições financeiras, os quais preveem a venda dos veículos (execução das garantias) na hipótese de inadimplemento, sem que o saldo remanescente do arrendamento deixe de ser devido pela Companhia, impactando adversamente os seus resultados financeiros e operacionais e, por consequência, seu crescimento.

Um dos membros do Conselho de Administração e acionista controlador indireto da Companhia é parte em processos criminais que podem afetar a Companhia negativamente.

Um dos membros do Conselho de Administração e acionista controlador indireto da Companhia, Sr. Fernando Antonio Simões,

é réu em um processo criminal em curso na Comarca de Salvador, Estado da Bahia, desde 2009, referente a uma suposta

fraude à licitação, conforme descrito no item 4.7 deste Formulário de Referência. O processo penal encontra-se atualmente

em uma fase inicial e provas adicionais podem ser apresentadas perante o tribunal. Existem também outros três processos

criminais pendentes contra o Sr. Simões nas cidades de Itaquaquecetuba, Carapicuíba e Mogi das Cruzes, todas no Estado

de São Paulo, conforme descritos no item 4.7 deste Formulário de Referência. O Sr. Fernando Antonio Simões e outros

membros da administração da Companhia poderão ter de alocar parte substancial de seu tempo e atenção para o

acompanhamento e monitoramento desses processos.

Em caso de decisões desfavoráveis nos processos acima mencionados, a reputação da Companhia perante clientes,

fornecedores e investidores pode ser prejudicada e o Sr. Fernando Antonio Simões pode ser condenado a cessar suas funções

de gestão na Companhia, o que pode gerar efeito material adverso sobre seus negócios e resultados operacionais.

A Companhia pode vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas em seu capital social.

A Companhia pode precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

valores mobilrios conversíveis em ações para financiar suas iniciativas de crescimento. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de parcela primária de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações que seja feita sem

o direito de preferência aos acionistas, nos termos da regulamentação aplicável, poderá resultar na diluição da participação destes investidores no capital social da Companhia.

Não há como garantir o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia no futuro.

Qualquer decisão futura de pagar dividendos para as ações de emissão da Companhia será discricionária, observado também

o disposto na Lei das Sociedades por Ações. A decisão de distribuir dividendos e/ou juros sobre o capital próprio dependerá

da rentabilidade, condição financeira, plano de investimentos, restrições impostas pela legislação aplicável, assim como de outros fatores. Além disso, a capacidade da Companhia de pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio dependerá

da sua capacidade de gerar lucro líquido. Deste modo, não há como assegurar que a Companhia irá pagar ou será capaz de pagar proventos aos seus acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez no mercado de capitais brasileiro e/ou das ações de emissão da Companhia poderão limitar a capacidade de venda das ações pelo preço e momento desejados.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do

que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Tais características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. Adicionalmente o preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência, por motivos relacionados ao desempenho operacional e financeiro da Companhia e por quesitos macroeconômicos, nacionais e internacionais, que não podem ser controlados pela Companhia.

(b) Riscos Relacionados ao Controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia possui um acionista controlador direto cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores

O acionista controlador direto da Companhia, JSL S.A., detém, nesta data, e continuará a deter, após a realização da oferta

pública de distribuição de ações pretendida pela Companhia, a maioria do seu capital social. Tal acionista controlador tem poderes para, dentre outros , (i) eleger e destituir a maioria dos membros de seu Conselho de Administração, estabelecer a política administrativa da Companhia e exercer o controle geral sobre a administração da Companhia e de suas controladas,

(ii) vender ou transferir ações que representem o controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social, e (iii) determinar

o resultado de qualquer deliberação dos acionistas da Companhia, inclusive em operações com partes relacionadas,

reorganizações societárias, alienações de ativos, incluindo a venda de todos ou substancialmente todos os ativos, assim

como parcerias e a época de pagamento e distribuição de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações.

O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar

financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos seus outros investidores e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

(c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia

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Não há riscos cuja fonte sejam os acionistas da Companhia.

(d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.

(e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia

O mercado brasileiro de fabricação de automóveis é marcado por uma forte concentração de montadoras de

veículos.

Os principais fornecedores da Companhia são as montadoras de veículos. O setor brasileiro de fabricação de automóveis leves e de autopeças é fortemente controlado por seis montadoras FIAT, Ford, GM, Hyundai, Volkswagen e Renault que juntas foram responsáveis por mais de 80% das vendas do mercado doméstico em 2015, conforme dados da ANFAVEA - Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Caso ocorra uma mudança na capacidade instalada e nas políticas e condições de vendas de veículos pelas montadoras, a capacidade da Companhia de renovar e expandir sua frota de veículos e, consequentemente, seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas poderão ser afetados negativamente.

(f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia

A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais, o que pode afetar desfavoravelmente sua condição financeira e resultados operacionais.

A Companhia está sujeita ao risco de crédito relacionado aos pagamentos de seus clientes em contrapartida ao aluguel de

veículos e aos contratos de terceirização de frotas. Caso os clientes da Companhia venham a descumprir suas obrigações de

forma a acarretar perdas acima das expectativas, sua condição financeira e resultados operacionais poderão ser negativamente afetados. A taxa de inadimplência dos clientes da Companhia foi de 2,6%, 1,5% e 1,5%, respectivamente, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

(g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia atua

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes ou

nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.

O crescimento da Companhia está diretamente atrelado à expansão do mercado interno brasileiro e seus negócios estão

fortemente integrados a economia e às operações de seus clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de confiança e de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica resulta na diminuição nas viagens de turismo, negócios, investimentos e aumento do desemprego e, consequentemente, em redução na demanda de alugueis de carros e de gestão de frotas. A redução do ritmo de crescimento econômico do país, com retração da demanda no atacado e varejo, e a redução de investimentos em bens de capital e infraestrutura podem afetar diretamente o resultado operacional e financeiro da Companhia. Uma redução na atividade econômica tipicamente resulta na diminuição de viagens de lazer e atividades de turismo, o que pode causar redução na demanda d e aluguel de carros. Considerando que parte das atividades de RAC da Companhia é alimentada pelo movimento turístico, uma grande redução do turismo advinda da desaceleração econômica pode impactar tais atividades.

Adicionalmente, o mercado de títulos e valores mobiliários e a economia brasileira são afetados por condições de mercado

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações

na BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de emissão da Companhia.

A redução na demanda de veículos usados pode impactar adversamente os negócios da Companhia.

A venda de carros usados é um importante fator do ciclo de negócios, sendo o seu volume e preço elementos importantes

para o atingimento do retorno esperado de cada operação. Uma redução na demanda pelos ativos desmobilizados da Companhia, bem como restrições à concessão de crédito e aumento das taxas de juros aplicáveis a financiamentos de aquisição de veículos podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses ativos e reduzir de forma significativa sua liquidez. A volatilidade de preços de mercado pode, ainda, reduzir o preço dos ativos desmobilizados da Companhia ou de seu valor de venda, criando um maior deságio em relação ao preço em que são adquiridos. Todos estes fatores podem afetar a capacidade de venda destes ativos desmobilizados aos preços incialmente estimados, o que pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

A forte concorrência nos segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas pode afetar os resultados

operacionais da Companhia.

Os segmentos de aluguel de carros e terceirização de frotas são altamente competitivos e pulverizados. Segundo a Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis, em 2016 o setor de locação de veículos contava com 11.199 locadoras (sendo 8.049 delas empresas com frota de até nove veículos), que apresentaram faturamento total de R$ 12,1 bilhões, com uma frota de 217.848 veículos com idade média de 20,7 meses. O segmento de gestão de frotas tem poucas barreiras de entrada e as tarifas de locação consistem em um dos fatores importantes na decisão de contratação destes serviços pelos clientes. O ambiente altamente competitivo e as estratégias de crescimento dos competidores podem afetar de forma material o resultado operacional da Companhia.

(h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia atua

Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos.

O governo brasileiro implementa regularmente mudanças no regime tributário, representando potencial aumento na carga tributária da Companhia e na de seus clientes e fornecedores. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja arrecadação é vinculada a finalidades governamentais especificas. Mudanças implementadas na legislação fiscal brasileira com propósitos específicos, como por exemplo a redução do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) sobre veículos novos ocorrida em 2012, podem impactar na depreciação da frota e no valor de mercado dos ativos da Companhia. Aumentos na carga tributária da Companhia ou efeitos de mudanças na legislação tributária podem impactar adversamente os seus negócios e resultados operacionais.

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. Essa

influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil, pode, indiretamente, afetar negativamente

o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O governo brasileiro intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e

regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações geralmente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, questões fiscais e monetárias, controles de preços, interferências no mercado cambial, limites a importações, não renovação ou alterações de regimes de concessão e contratos administrativos, entre outros. A Companhia possui algumas lojas sujeitas a concessões administrativas em aeroportos administrados direta ou indiretamente pelo governo. Uma alteração ou não renovação de concessões a que a Companhia esteja submetida pode criar a necessidade de alterar a localização de lojas. A Companhia não consegue prever as políticas ou regulamentações que o Governo poderá adotar no futuro. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por essas ações.

(i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros onde a Companhia atua

A Companhia não possui atividades e não obtém receitas oriundas de países estrangeiros.

(j) Riscos Relacionados a Questões Socioambientais

As leis e regulamentos ambientais e de saúde e segurança do trabalho podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que a Companhia atualmente incorre para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas

A Companhia está sujeita a legislação federal, estadual e municipal, bem como a regulamentos, autorizações e licenças, relativos

à proteção da saúde e segurança do trabalho e do meio ambiente. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos,

licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais

e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar

e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com

novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor pode causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a

variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial

e risco de preço, que pode ser de commodities, de ações, entre outros.

Risco de taxa de juros

Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido

a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às obrigações com empréstimos, financiamentos, aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários da Companhia, sujeitas a taxas de juros variáveis.

Sensibilidade a taxas de juros

A seguir é apresentado o quadro do demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, elaborados de

acordo com a Instrução da CVM nº 475/2008, a fim de demonstrar os saldos dos principais ativos e passivos financeiros, considerando um cenário provável (Cenário I), com apreciação de 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III).

Essa análise de sensibilidade tem como objetivo mensurar o impacto das mudanças nas variáveis de mercado sobre os referidos instrumentos financeiros da Companhia, considerando-se todos os demais indicadores de mercado constantes, mostrando o impacto no resultado e no Patrimônio Líquido da Companhia. Tais valores quando de sua liquidação poderão ser diferentes dos demonstrados acima, devido às estimativas utilizadas no seu processo de elaboração.

A Companhia efetuou um estudo do potencial impacto das variações das taxas de juros sobre os valores de aplicações

financeiras e empréstimos e financiamentos, incluindo leasing a pagar. A dívida foi segregada em duas partes, dívidas atreladas ao CDI e dívidas atreladas à TJLP, as quais podem ter movimentações distintas, de acordo com a taxa inerente.

 

Ganho /

Cenário I + deterioração de

Cenário I + deterioração de

 

Exposição

(Perda)

Cenário

Operação (Em Milhares)

(em milhões)

Risco

Potencial

Provável

25%

50%

Aplicações financeiras

Posição em 31.12.2016

R$ 122

CDI

11,6%

14,4%

17,3%

Impacto no Resultado / Patrimônio Líquido

(Perda)

(3)

1

6

Dívida atrelada ao CDI

Posição em 31.12.2016

R$ 596

CDI

11,6%

14,4%

17,3%

Impacto no Resultado / Patrimônio Líquido

Ganho

12

(5)

(22)

Dívida atrelada à TJLP

Posição em 31.12.2016

R$ 2

TJLP

4,8%

6,0%

7,2%

Impacto no Resultado / Patrimônio Líquido

Ganho

0

0

0

(*) Fonte dos índices: Relatório Focus BACEN e BM&F.

Esse estudo tem como cenário provável um aumento em 2,2% da taxa do CDI, com base na curva futura de juros desenhada na BM&FBOVESPA (a taxa média em 31 de dezembro de 2016 era de 12,5%), impactando proporcionalmente as dívidas e aplicações financeiras da Companhia. Sobre a TJLP, o cenário considerado provável é de aumento de 1,0% da taxa de 31 de dezembro de 2016.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

O cenário II considera um aumento de 25% nas taxas de CDI, TJLP, quando comparado ao cenário provável. O cenário III considera uma um aumento de 50% nas taxas de CDI, TJLP, também levando em consideração o cenário provável.

Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia possuía também R$433,1 milhões referente a risco sacado a pagar Montadoras (Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2016), vinculados a taxas pré-fixadas, onde uma eventual mudança na taxa de juros em nada impactaria na despesa da Companhia.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia e suas controladas não eram partes em processos judiciais, administrativos ou arbitrais significativos em 30 de maio de 2017.

Para informações sobre pendências judiciais e administrativas relevantes da JSL, veja os itens 4.3 a 4.7 do formulário de referência da JSL.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data deste Formulário, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais significativos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex- administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data deste Formulário, não há processos relevantes que tramitam em segredo de justiça em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

Na data deste Formulário, a Companhia e suas controladas não são partes em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes em conjunto.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 - Outras contingências relevantes

Processos Criminais e Ações Civis Públicas envolvendo membro da Administração da JSL S.A.

Processo nº 0315594-41.2015.8.05.0001

a.

juízo

7ª Vara da Fazenda Pública Salvador

b.

instância

1ª Instância

c.

data de instauração

01/06/2015

d.

partes no processo

Autor: Ministério Público do Estado da Bahia. Réu: JSL S.A., LM Transportes Serviços e Comercio Ltda. e outros.

 

valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 4.023.664,20 (Valor atribuído à causa pelo autor. Não é possível, nesta fase processual, aferir o valor

e.

do efetivo risco envolvido).

 

Esta ação trata dos mesmos fatos que levaram o Ministério Público a propor a ação penal abaixo mencionada

f.

principais fatos

(Processo nº 0086687-50.2009.8.05.0001). Além dos demais argumentos abordados naquele processo, nesta ação a empresa apresentou defesa prévia rejeitando todas as acusações firmadas pelo Ministério Público e negando veementemente que tenha praticado qualquer conduta que possa ser considerada ilegal.

g. chance de perda (provável, possível ou remota)

Possível

h.

análise do impacto em caso de perda do

Desembolso de caixa, restrições ao exercício de atividades e/ou recebimento de benefícios junto ao Poder Público.

processo

Processo nº 0086687-50.2009.8.05.0001

a. juízo

1ª Vara Criminal de Salvador

b. instância

1ª Instância

c. data de instauração

23/03/2009

d. partes no processo

Autor: Ministério Público do Estado da Bahia Réu: Fernando Antônio Simões, William Ochiulini Laviola e Outros

e. valores, bens ou direitos envolvidos

Não há valor pecuniário envolvido para a Companhia.

f.

principais fatos

Em 29 de junho de 2009, o Ministério Público do Estado da Bahia (“MP”) ofereceu denúncia contra o Diretor Presidente da JSL S.A. (controladora da Companhia) e membro do Conselho de Administração da Companhia, Fernando Antonio Simões, imputando-lhe a prática dos crimes de corrupção ativa e de fraude

à licitação. A denúncia inclui outras 19 pessoas, entre elas, William Ochiulini Laviola, que é o gerente responsável pela área de elaboração de propostas para concorrências públicas da JSL S.A. Este processo

criminal está em curso na Comarca de Salvador, no Estado da Bahia, e se encontra ainda em fase inicial e, portanto, ainda não foi julgado. A denúncia, em linhas gerais, alega a existência de uma organização de pessoas agindo para fraudar diversas licitações relacionadas à Polícia Militar do Estado da Bahia, em benefício de empresas participantes em licitações, dentre as quais a JSL S.A., especificamente em relação

a uma única licitação, a seguir referida. A acusação contra Fernando Antonio Simões e William Laviola se

dá no contexto de um procedimento licitatório vencido pela JSL S.A. referente a um contrato de venda de frota para a Polícia Militar do Estado da Bahia, com o fornecimento e manutenção, por 30 meses, de um total de 191 viaturas (“Contrato”). Alega-se, resumidamente, que esse processo licitatório teria sido fraudado de modo a favorecer a contratação da JSL S.A. e, ainda, que William Laviola junto com Jaime

Palaia Sica, ex-funcionário da JSL S.A., teriam oferecido valores a outra pessoa, também acusada no processo, para que ele atuasse para agilizar o processo de pagamento pelo Estado da Bahia das várias parcelas vencidas e não pagas, uma vez que o Estado da Bahia não havia realizado desde o início da execução do Contrato qualquer um dos pagamentos nele previstos. Fernando Antonio Simões e William Laviola apresentaram resposta prévia à denúncia, em setembro e novembro de 2009, respectivamente, e ambos rejeitam todas as alegações e acusações apresentadas pelo MP contra eles, negando veementemente que tenham praticado qualquer conduta que possa ser considerada ilegal. Dentre outros aspectos, destacam-se: (i) a denúncia não especificou qual teria sido a conduta supostamente praticada por Fernando Antonio Simões, incluído no processo por, na ocasião, ser Diretor Vice Presidente da JSL S.A.; (ii) os elementos probatórios colhidos no inquérito policial referem-se a fatos não relacionados à licitação e teriam ocorrido posteriormente ao encerramento do processo licitatório e da celebração do respectivo contrato administrativo; (iii) referidos elementos são nulos, em decorrência de violação às garantias individuais e aos procedimentos legais; (iv) não há como aceitar a alegação de que o edital da licitação teria sido dirigido à JSL S.A., visto que, em sua versão original, havia a exigência de que a empresa líder de eventuais consórcios licitantes tivessem obrigatoriamente sede no estado da Bahia (desde a sua

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4.7 - Outras contingências relevantes

chance de perda (provável, possível ou constituição a JSL S.A. é sediada no Estado de

chance de perda (provável, possível ou

constituição a JSL S.A. é sediada no Estado de São Paulo); (v) tal exigência, manifestamente restritiva quanto à participação no certame, somente foi excluída do edital porque houve intervenção da Procuradoria Geral do Estado; (vi) a JSL S.A. atendeu integralmente o objeto do contrato firmado com o Estado da Bahia no período de 16 de janeiro de 2009 a 14 de setembro de 2010, o que incluiu o fornecimento da frota de veículos da polícia militar que foi pactuada (com a respectiva transferência da posse e propriedade ao Estado da Bahia) e a prestação de serviços de gestão e manutenção dessa frota, com fornecimento de mão de obra e de todos os itens necessários aos veículos (manutenção preventiva, corretiva e avarias), a despeito de o Estado da Bahia não ter honrado os devidos pagamentos. A JSL S.A. informa, ainda, que (i) o valor do Contrato teve redução de 10% em referência à cotação inicial do objeto da licitação feita pelo órgão licitante; (ii) na época dos fatos, o valor do faturamento do Contrato representava 0,5% do faturamento da JSL S.A.; e (iii) mais de 90% do faturamento da JSL S.A. decorria de serviços prestados no setor privado. A ação ainda se encontra em fase inicial, aguardando a realização de audiências de instrução, não tendo sido proferida sentença.

g.

remota)

h. análise do impacto em caso de perda do

processo

Possível

Condenação criminal dos réus e restrição à administração de empresas.

em caso de perda do processo Possível Condenação criminal dos réus e restrição à administração de

Processo nº 0015304-72.2013.8.26.0361

a.

juízo

Vara da Fazenda Pública - Foro de Mogi das Cruzes

b.

instância

1ª Instância

c.

data de instauração

30/09/2013

d.

partes no processo

Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo. Réu: Junji Abe, Fernando Antônio Simões; Antônio Alexandre Eroles e outros.

 

valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.592.357.203,00 (Valor atribuído à causa pelo autor. Não é possível, nesta fase processual, aferir o

e.

valor do efetivo risco envolvido).

 

Esta ação trata do contrato de concessão dos serviços de transporte público coletivo urbano de Mogi das Cruzes. O Ministério Público (“MP”) ajuizou Ação de Responsabilidade Civil por Ato de Improbidade Administrativa com base em gravação de conversa mantida unicamente entre representantes da empresa Eroles, que na ocasião explorava os serviços de transporte público coletivo de Mogi das Cruzes a título de permissão, com o então prefeito municipal. Nesta conversa, supostamente teria sido prometido pagamento de quantia ao então prefeito em troca de favorecimento das empresas Júlio Simões Transportes e Serviços Ltda. (denominação anterior da JSL S.A.) e Mito na Concorrência Pública 05-5/2003. O MP ajuizou ação em face desses interlocutores, dos membros da Comissão de Licitação, de outros servidores públicos municipais, da JSL S.A. e do seu então diretor Vice-Presidente, atual diretor Presidente da JSL S.A. e membro do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Fernando Antônio Simões, alegando direcionamento da licitação para as

empresas Mito, pertencente à família Eroles, e JSL S.A

O pedido liminar para determinar a indisponibilidade

de bens dos Requeridos foi indeferido pelo juiz, que, em síntese, fundamentou que (i) os integrantes da família Eroles apresentaram representação ao MP após a cassação do contrato de concessão dos serviços de transporte público da empresa Mito; (ii) “presume-se a raiva e o rancor de quem perde uma permissão para explorar um lucrativo ramo de serviço e vê o patrimônio ruir”; (iii) a conversa gravada é dos integrantes da família Eroles; e (iv) inexistem provas que envolvam a JSL S.A. O Sr. Fernando Antônio Simões e a JSL S.A. apresentaram defesa preliminar em que refutam veementemente as alegações do MP, sob diversos argumentos, incluindo os que fundamentaram a decisão de indeferimento da liminar, dentre os quais: (i) a ação

f.

principais fatos

está prescrita; (ii) a família Eroles explorava há 70 anos os serviços de transporte público coletivo de Mogi das Cruzes, mediante permissão, com monopólio e sem licitação; (iii) não houve promessa e/ou pagamento de qualquer valor pela JSL S.A. e seu representante legal para ser beneficiada na licitação; (iv) o processo licitatório sabidamente complexo no transporte público coletivo teve início em 1997, sofrendo várias intercorrências, e somente em 2003, seis anos depois (em 29/09/2003) é que foi expedido o edital definitivo, contemplando as exigências e recomendações feitas pelo Tribunal de Contas do Estado de São Paulo; (v) a divisão do objeto da licitação em dois lotes estava prevista desde o ano de 1998, conforme sugestão da Comissão de Licitação,

 

validada pelo Tribunal de Contas; (vi) a ação é baseada em declaração unilateral da família Eroles, em suposta conversa que não teve participação de qualquer pessoa vinculada à JSL S.A.; (vii) a delação feita pela família Eroles ocorreu após quatro dias da cassação pela Prefeitura Municipal, do contrato de concessão dos serviços de transporte público coletivo que a Mito detinha; (viii) o próprio delator, Alexandre Eroles, ao prestar depoimento no Inquérito Civil afirmou que não sabe se a JSL S.A. efetuou qualquer pagamento supostamente solicitado pelo ex-prefeito; (ix) o Sr. Fernando Antônio Simões ajuizou queixa crime em face dos integrantes da família Eroles que fizeram falsa afirmação a seu respeito, estando o respectivo processo em tramitação; (x) a empresa Mito, que o MP alega ter sido constituída exclusivamente para participar da licitação, existe desde 1973; (xi) o não atendimento da exigência de certificação ISO 9002, constante do edital da licitação, ao contrário do alegado pelo MP, não impedia a participação das empresas que não a dispunham; (xii) houve efetiva competição na licitação entre as cinco empresas participantes; e (xiii) não há qualquer vício, nulidade ou incorreção no processo licitatório no que diz respeito à JSL S.A., conforme manifestação inclusive do Tribunal de Contas do Estado de

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4.7 - Outras contingências relevantes

São Paulo ao analisar o processo licitatório em questão. A ação ainda se encontra em

São Paulo ao analisar o processo licitatório em questão. A ação ainda se encontra em fase inicial. Caso, em juízo de admissibilidade, o Juiz da causa entenda pelo prosseguimento da ação, a JSL S.A. será citada para apresentar contestação. Em decorrência aos mesmos fatos aqui narrados, tramita na 1ª Vara Criminal Pública de Mogi das Cruzes uma ação penal contra o Sr. Fernando Antônio Simões, na qual foi apresentada resposta e, após o recebimento da denúncia, o processo encontra-se em instrução.

g. chance de perda (provável, possível ou

remota)

h. análise do impacto em caso de perda do

processo

Possível

Desembolso de caixa, suspensão/invalidação dos contratos discutidos, restrições ao exercício de atividades e/ou recebimento de benefícios junto ao Poder Público.

contratos discutidos, restrições ao exercício de atividades e/ou recebimento de benefícios junto ao Poder Público.

Processo nº 0005434-42.2009.8.26.0361

a.

juízo

1ª Vara Criminal de Mogi das Cruzes

b.

instância

1ª Instância

c.

data de instauração

23/03/2009

d.

partes no processo

Autor: Justiça Pública Réu: Antonio Alexandre Eroles; Antonio Adriano Eroles; Fernando Antonio Simões e José Carlos Pavanelli

e.

valores, bens ou direitos envolvidos

Não há valor pecuniário envolvido

 

Trata-se de ação penal, movida contra o Diretor Presidente da JSL S.A. (controladora da Companhia) e membro do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Fernando Antonio Simões e os Srs. Antonio Alexandre Eroles, Antonio Adriano Eroles e José Carlos Pavanelli pelos mesmos fatos discutidos na ação civil pública processo nº 0015304-72.2013.8.26.0361, mencionada acima. O Sr. Fernando Antonio Simões

f.

principais fatos

apresentou resposta prévia à denúncia, rejeitando todas as alegações e acusações apresentadas contra si pelo Ministério Público e, visando sua absolvição sumária, em razão da inexistência de crime, uma vez que, conforme alega, não houve ato de ofício a justificar a suposta aceitação de acordo ilícito. Aguarda-se a realização de audiência, designada para o dia 11 de outubro de 2017, para continuidade das oitivas das testemunhas arroladas.

g.

chance de perda (provável, possível ou

Possível

remota)

h.

análise do impacto em caso de perda do

Condenação criminal dos réus.

processo

Processo nº 0013420-68.2010.8.26.0278

a. juízo 2ª Vara Cível de Itaquaquecetuba. b. instância 1ª Instância c. data de instauração

a. juízo

2ª Vara Cível de Itaquaquecetuba.

b. instância

1ª Instância

c. data de instauração

16/09/2010.

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Autor: Ministério Público do Estado de São
e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Autor: Ministério Público do Estado de São
e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Autor: Ministério Público do Estado de São

Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo.

Réu: Prefeito Municipal de Itaquaquecetuba; Diretor do Depto de Compras do Municipio de Itaquaquecetuba

e CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda, subsidiária da JSL S.A. (“CS Brasil”).

R$ 1.000,00. (Valor atribuído à causa pelo autor. Não é possível, nesta fase processual, aferir o valor do

efetivo risco envolvido).

Esta ação envolve discussão sobre o contrato de fornecimento de passe escolar para transporte de alunos do ensino fundamental do Município de Itaquaquecetuba-SP e o Ministério Público questiona a inexigibilidade da licitação para a referida contratação. Segundo sua tese, o transporte dos estudantes não era objeto do contrato de concessão dos serviços de transporte público coletivo outorgado a CS Brasil, de forma que o fornecimento de passes escolares poderia ser contratado junto a qualquer empresa

interessada, justificando, assim, a realização de licitação. Dentre os argumentos desenvolvidos em sua

contestação, a CS Brasil destacou que o transporte de estudantes era feito através de linhas regulares semi expressas, estando inserido no contrato de concessão em caráter de exclusividade firmado entre o Município

e a Empresa. Dessa forma, a compra de passes para realização do transporte dos estudantes só poderia

ser feita perante a CS Brasil, que era a única empresa responsável pelo transporte dos alunos. Além disso,

argumentou que apenas cumpriu suas obrigações contratuais, sendo incorreto, injusto e ilegal querer imputar-lhe qualquer conduta dolosa ou de má-fé nas contratações de que fez parte. A CS Brasil entende

Formulário de Referência - 2017 - MOVIDA PARTICIPACOES SA

Versão : 8

4.7 - Outras contingências relevantes

que não foi beneficiária de nenhuma fraude, porque esta não ocorreu, e a empresa não

que não foi beneficiária de nenhuma fraude, porque esta não ocorreu, e a empresa não agiu com tal ânimo. Foi impulsionada pelo dever contratual de prestar o previamente acordado serviço de transporte regular, sem qualquer espécie de reclamação, tendo sido devidamente remunerada pela prestação de tais serviços sem prejuízos ou irregularidades econômico-financeiras. Aliás, vale aqui ressaltar o entendimento do órgão técnico do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo na análise do referido contrato, o qual concluiu, "quanto ao aspecto econômico-financeiro, pela boa ordem da contratação". A ação foi julgada procedente. A CS Brasil interpôs recurso de apelação, que será julgado pelo Tribunal de Justiça de São Paulo, o qual está pendente de julgamento.

g. chance de perda (provável, possível ou

remota)

h. análise do impacto em caso de perda do

processo

Possível

Desembolso de caixa, suspensão/invalidação dos contratos discutidos, restrições ao exercício de atividades e/ou recebimento de benefícios junto ao Poder Público.

contratos discutidos, restrições ao exercício de atividades e/ou recebimento de benefícios junto ao Poder Público.

Processo nº 0001179-57.2013.8.26.0278

a.

juízo

2ª Vara Criminal de Itaquaquecetuba

b.

instância

1ª Instância

c.

data de instauração

30/05/2016

d.

partes no processo

Autor: Justiça Pública Réu: Armando Tavares Filho, José Carlos da Silva Santos e Fernando Antonio Simões

e.

valores, bens ou direitos envolvidos

Não há valor pecuniário envolvido.

 

Trata-se de ação movida contra o Diretor Presidente da JSL S.A. (controladora da Companhia) e membro do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Fernando Antonio Simões, e os Srs. Armando Tavares Filho (prefeito de Itaquaquecetuba à época) e José Carlos da Silva Santos (diretor do departamento de compras do Município de Itaquaquecetuba à época) pelos mesmos fatos discutidos na ação civil pública

f.

principais fatos

processo nº 0013420-68.2010.8.26.0278, mencionada acima. O Ministério Público imputa ao Sr. Fernando Antonio Simões a suposta prática do crime previsto no art. 89, parágrafo único, da Lei nº 8.666/93 concorrência do particular para a dispensa ilegal de licitação. O Sr. Fernando Antonio Simões apresentou resposta prévia à denúncia, negando veementemente a prática de qualquer conduta que possa ser considerada como ilegal, sobre a qual aguarda-se a apreciação pelo juiz.

g.

chance de perda (provável, possível ou

Não é possível, na presente data, estimar a chance de perda.

remota)

h.

análise do impacto em caso de perda do

Condenação criminal dos réus.

processo

Formulário de Referência - 2017 - MOVIDA PARTICIPACOES SA

Versão : 8

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável, pois a Companhia não possui listagem e custódia de suas ações em países estrangeiros.

Formulário de Referência - 2017 - MOVIDA PARTICIPACOES SA

Versão : 8

5.1 - Política de gerenciamento de riscos

(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui uma política própria e formalizada de gerenciamento de riscos para os riscos mencionados no item 4.1. No entanto, a Companhia adota as políticas e práticas de sua Controladora, JSL S.A., que tem como objetivo fornecer e indicar as diretrizes, responsabilidades, mecanismos e procedimentos internos para a gestão de alguns dos fatores de riscos inerentes aos negócios, de maneira a monitorar e mitigar tais riscos de forma eficaz, conforme abaixo:

Código de Conduta, revisado e aprovado pela Assembleia Geral Companhia em 30 de novembro 2016;

Política de Gestão;

Política de Segurança da Informação;

Política de Anticorrupção;

Manual dos Fornecedores; e

Política de Relações do Trabalho.

Para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros, danos ambientais e de reputação, foram identificados fatores que possam impactar a sustentabilidade das operações da Companhia e ela propôs meios para monitorar possíveis impactos adversos ao modelo de negócio, a partir de medidas preventivas e corretivas, assegurando agilidade e segurança na tomada de decisões. Durante a discussão de seu planejamento anual, a Companhia fez o levantamento dos potenciais riscos, em conjunto com suas principais gerências, a fim de traçar metas e planos de ação.

As práticas de gestão da Companhia estão sintetizadas no Código de Conduta, documento fundamentado nos valores do grupo econômico ao qual se inserem, que disponibiliza orientações sobre o relacionamento com o público de interesse, a partir de diretrizes sobre o ambiente interno de trabalho, segurança, assédio, conflitos de interesse e as maneiras de evitá- los. O Código de Conduta também disciplina aspectos relacionados à integridade das informações e à legislação, esclarecendo

o posicionamento da Companhia sobre questões como corrupção, relacionamento com agentes públicos, favorecimento a

fornecedores, dentre outros. Dentre as diretrizes gerais do Código de Conduta, a Companhia destaca o posicionamento

contrário ao trabalho infantil, trabalho forçado ou compulsório, assédio moral, sexual e prática de discriminação, corrupção, além da promoção e defesa da igualdade e dos direitos trabalhistas. A Companhia compartilha as diretrizes do Código de Conduta entre todos os colaboradores (diretos e indiretos), fornecedores e membros da alta gestão. Para relatos sobre irregularidades, denúncias internas e externas, a Companhia disponibiliza o Canal Alerta para todos os públicos de interesse.

O contato pode ser feito por telefone, correio ou e-mail e não exige identificação.

A Política de Gestão objetiva o desenvolvimento sustentável, visando capacitar e qualificar os colaboradores, preservando o

meio ambiente e assegurando o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia, com diretrizes que orientam a gestão geral do negócio, dentre elas: a satisfação e fidelização de clientes; o lucro em cada negócio; o aprimoramento de processos com foco em melhoria contínua e maior produtividade; a capacitação, conscientização e comprometimento de colaboradores; o

atendimento à legislação aplicável e demais requisitos de saúde, segurança e meio ambiente; o controle dos impactos ambientais significativos; a promoção de ações sociais que fortaleçam a relação com a comunidade, a segurança no transporte rodoviário e a qualificação do capital humano.

As demais políticas adotadas pela Controladora da Companhia disciplinam atos e comportamentos dos colaboradores da

Companhia sobre os seguintes temas: direitos humanos; direitos do trabalho; confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações; avaliação e homologação de fornecedores para que estejam de acordo com as especificações de qualidade

e segurança e meio ambiente.

Formulário de Referência - 2017 - MOVIDA PARTICIPACOES SA

Versão : 8

5.1 - Política de gerenciamento de riscos

A eficácia das práticas e processos da Companhia é monitorada por meio de auditoria e indicadores, avaliações sobre os

sistemas base para relatórios, condições financeiras e operacionais, aspectos legais e tributários, e avaliação sobre os riscos

e as externalidades de cada linha de negócio. Os resultados são comunicados às áreas responsáveis, que providenciam planos de ação com acompanhamento e supervisão direta da Diretoria Executiva.

(b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos

A Companhia não adota uma política de gerenciamento de riscos.

(i) Riscos para os quais se busca proteção

A Companhia não adota uma política de gerenciamento de riscos.

(ii) Instrumentos utilizados para proteção

A Companhia não adota uma política de gerenciamento de riscos.

(iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

Não obstante a Companhia não possua uma política formalizada de gerenciamento de riscos, o processo de identificação, informação e gestão dos riscos envolve várias estruturas administrativas da Companhia, e está alinhado com as diretrizes e supervisão da alta administração, onde são monitorados os possíveis desvios e irregularidades por meio de discussões em reuniões mensais entre Gerentes, Diretores e a Diretoria Executiva.

O

Departamento de Gestão Integrada da Controladora da Companhia é responsável pelo controle dos procedimentos internos

e

das informações documentadas a partir de revisões e avaliações contínuas dos processos, contribuindo para aumentar a

eficiência e produtividade, assegurando o alinhamento com as políticas, normas, padrões, e regulamentações internas e externas, tendo como principais atividades (i) revisar e publicar as políticas e procedimentos; (ii) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (iii) implantar e monitorar planos de ação; e (iv) reportar tempestivamente à administração os resultados.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Compliance, responsável pelas políticas, treinamentos e mapeamento de riscos,

devendo reportar suas constatações ao Conselho de Administração da Companhia.

(c) A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da

política adotada

Apesar da ausência de uma política formalizada de gerenciamento de risco, a Companhia entende que sua estrutura operacional de controles internos é adequada e é acompanhada continuamente de forma a evoluir com o desenvolvimento dos negócios da Companhia, que cresce continuamente, tanto em negócios existentes quanto em novos negócios.

Formulário de Referência - 2017 - MOVIDA PARTICIPACOES SA

Versão : 8

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos

A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado uma vez que não possui grande

exposição a esses riscos tendo em vista que:

suas receitas e estrutura de custos são atrelados à moeda local; e

os contratos de prestação de serviços com os seus clientes possuem, em sua maioria, cláusulas de reajuste anual de preços, tomando-se como base os parâmetros de inflação relacionados aos itens que compõem a sua estrutura de custo.

Entretanto, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração autorizar a realização de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo em moeda estrangeira.

(b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos

(i) Riscos para os quais se busca proteção

No curso normal de seus negócios, apesar de não possuir uma política formalizada, a Companhia busca proteção contra a possibilidade mudanças nas taxas de juros e câmbio.

(ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge)

A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento dos riscos pelas razões expostas no item (a) acima,

porém adota as seguintes estratégias:

Variações nas taxas de juros

Como estratégia de gerenciamento do risco de taxas de juros, a Companhia faz um contínuo monitoramento do CDI, com propósito de ajustar as tarifas de aluguel dos veículos para mitigar eventuais flutuações, se necessário.

Variações cambiais

Como estratégia de gerenciamento do risco de taxas de câmbio de empréstimos em moeda estrangeira, a Companhia realiza operações de swap de modo a trocar a variação cambial pela variação do CDI. A operação de swap possui caráter exclusivo de proteção patrimonial.

(iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge)

As aplicações financeiras da Companhia são indexadas, em sua grande maioria, ao CDI, mesmo indexador de suas principais dívidas, e possui contratos firmados de swap que trocam a taxa de juros em USD para CDI, com hedge integral da exposição cambial.

(iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos

A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos.

(v) Se o emissor operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (Hedge)

e quais são estes objetivos

Formulário de Referência - 2017 - MOVIDA PARTICIPACOES SA

Versão : 8

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

A Companhia opera com instrumentos financeiros com o único propósito de proteção patrimonial (hedge).

(vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia não possui uma estrutura organizacional de gerenciamento de risco em razão da sua baixa exposição a riscos

de mercado.

(c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política

adotada

A Companhia não possui uma estrutura organizacional de gerenciamento de riscos em razão da sua baixa exposição a riscos

de mercado.

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Versão : 8

5.3 - Descrição dos controles internos

A Companhia implementou e mantêm controles internos de modo a fornecer aos seus acionistas razoável segurança sobre

a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, pautando-se, para tanto, em regras contábeis

emitidas por órgãos e entidades nacionalmente reconhecidas, tais como os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovados pela CVM e as normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.

(a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais

imperfeições e as práticas adotadas para corrigi-las

Os Diretores da Companhia informam que seus controles internos objetivam:

(i)

a manutenção de registros que, em detalhe razoável e de forma rigorosa e justa, registra transações e disposições dos ativos da empresa;

(ii)

o fornecimento de segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; e

(iii)

o fornecimento de uma garantia razoável relativa à prevenção ou detecção e impedimento de alienação não autorizada, de ativos da companhia que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações contábeis.

Os Diretores da Companhia entendem, ainda, que os controles internos da Companhia são suficientes e pertinentes, dado o tipo de atividade e o volume de transações que opera. Adicionalmente, os Diretores da Companhia esclarecem que permanecem empenhados no aprofundamento, revisão e melhoria contínua de seus processos, e na implementação de novas ferramentas para revisão e aprimoramento dos controles internos. Abaixo são descritos alguns exemplos:

(i)

em janeiro de 2015, o imobilizado da Companhia passou a ser controlado via SAP, unificando RAC (rent a car) e GTF (gestão e terceirização de frotas);

(ii)

o sistema integrado SAP de recursos humanos e departamento pessoal de RAC e GTF foi unificado em Janeiro de

2015;

(iii)

disponibilização do acesso ao sistema integrado SAP de recursos humanos e departamento pessoal para todos os funcionários, em Fevereiro de 2015;

(iv)

atualização do sistema ERP RM/Totvs de RAC, utilizado para integração dos módulos financeiro e contábil, além das interfaces com o Vetor, sistema operacional de controle de frota e faturamento, em janeiro de 2015;

(v)

implantado o Concil, sistema automatizado de conciliação de cartão de crédito em janeiro de 2015;

(vi)

implementado no vetor o sistema de consulta financeira automática para cobrança de pessoas físicas em Fevereiro de 2015;

(vii)

implantado o sistema Vetor, de controle operacional nas lojas Movida Seminovos em Abril de 2015;

(viii)

implementado a cadeia de aprovação de despesas e alçadas de descontos e cortesias no Vetor, sistema integrado operacional, em Maio de 2015;

(ix)

implementação do TEF, sistema de pagamento nas lojas de RAC em Setembro de 2015;

(x)

inserção do módulo para Seminovos no Vetor, sistema de controle operacional unificado, implementado em dezembro de 2015;

(xi)

inserção do módulo de multas integrado com bancos da OMNIDATA, ligado aos DETRANS Departamento Estadual de Trânsito, no sistema Vetor, implementado em Abril de 2016;

Formulário de Referência - 2017 - MOVIDA PARTICIPACOES SA

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5.3 - Descrição dos controles internos

(xii)

está em implantação a ferramenta de controle de limite de crédito de clientes em sistema centralizado em uma das empresas do grupo econômico;

(xiii)

está em implementação a inserção do módulo para Seminovos Atacado no Vetor, sistema de controle operacional unificado; e

(xiv)

está em implementação a inserção do módulo para Operação de Gestão e Terceirização de frota no Vetor, sistema de controle operacional unificado.

(b)

Estruturas organizacionais envolvidas

A seguir, são apresentadas as responsabilidades de cada entidade / órgão dentro da estrutura organizacional:

A Gerência de Contabilidade e a Diretoria de Controladoria são as áreas responsáveis pela elaboração das Demonstrações

Financeiras da Companhia, com adoção dos princípios contábeis aplicáveis e observância das boas práticas de controles internos. Durante o processo de elaboração das Demonstrações Financeiras, o conjunto de processos que regem os procedimentos de controles internos da Companhia são executados, a fim de fornecer confiabilidade para a informação contábil e financeira registrada.

A Diretoria Executiva Administrativa e Financeira, principal área responsável pela preparação e revisão das Demonstrações

Financeiras da Companhia, reporta suas constatações ao Conselho de Administração.

A Controladora da Companhia possui um Departamento de Auditoria Interna subordinado à Presidência, com atuação na

Controladora e em todas as empresas por ela direta e/ou indiretamente controladas, o qual tem a responsabilidade de: (i) administrar o Canal Alerta e investigar possíveis fraudes; (ii) apresentar relatórios de auditoria interna; (iii) executar planos de ação com foco em controles internos e adequação às políticas internas da Companhia; e (iv) acompanhar a eficácia e implementação dos planos de ação.

(c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração, indicando o cargo

das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

A Diretoria Executiva da Companhia é responsável pela gestão de indicadores financeiros e operacionais, que são

monitorados por meio de reuniões mensais de resultado, nas quais as Diretorias e Gerências de negócio da Companhia apresentam o desempenho de cada segmento da Companhia. A área de gestão integrada, responsável pela formalização de

processos e controles, presta suporte à Diretoria Executiva no monitoramento de referidos indicadores. Caso sejam identificadas deficiências, a área de gestão e a Diretoria Executiva traçam, em conjunto, planos de ação, com objetivos e metas previamente estabelecidos, os quais são acompanhados mensalmente pela área de gestão e discutidos nas reuniões

de resultado, com supervisão da Diretoria Executiva.

(d) Deficiências

independente

e

recomendações

sobre

os

controles

internos

presentes

no

relatório

do

auditor

Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos.

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5.3 - Descrição dos controles internos

Todos os pontos elencados pelos auditores externos em sua carta de controles internos, embora não tenha apontado nada que comprometa a divulgação das Demonstrações Financeiras da Companhia, todos os pontos levantados no estudo e alguns outros itens de melhoria foram endereçados, com objetivo de aprimoramento dos controles internos.

Durante este trabalho, que, no julgamento profissional do auditor, é de importância suficiente para merecer a atenção dos responsáveis pela governança, de controles internos, foram identificadas identificados as seguintes deficiências: ausência de solicitação e aprovação para criação de novos acessos aos sistemas; ausência de revogação de acessos aos sistemas de funcionários desligados; parâmetros de senha das aplicações, sistemas operacionais e bancos de dados não estão de acordo com a política; ausência de revisão e conciliação das receitas; ausência de atualização de rendimento financeiros sobre as aplicações; deficiência do controle de conciliação de disponíveis; veículos furtados a mais de 6 meses encontram-se registrados na contabilidade.

Durante este trabalho foram levantadas outras deficiências, aquelas que não são deficiências significativas, mas que são de importância suficiente para merecer a atenção da administração, e foram levantadas também observações relacionadas às atividades operacionais ou de negócio, que são recomendações para melhoria das atividades operacionais ou de negócio.

(e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo

auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

A Administração tomou ciência sobre o relatório do auditor independente sobre os controles internos da Companhia relacionados ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Embora os pontos reportados no estudo não comprometam a divulgação das Demonstrações Financeiras da Companhia, a Diretoria apreciou detalhadamente seus pontos e endereçou todos os pontos levantados, para aprimorar, de forma constante, seus controles internos e sistemas informatizados. A título exemplificativo, a Companhia está em processo de (i) implementação de sistema para preparação das Demonstrações Financeiras, evitando lançamentos ou controles manuais; (ii) unificação de procedimentos e processos para toda a Companhia das políticas de Recursos Humanos; e (iii) implementação de políticas para Tecnologia de Informação e dados.

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5.4 - Alterações significativas

No último exercício social, a exposição da Companhia a risco de câmbio sofreu alteração significativa, conforme demonstrado abaixo:

Em 08 de junho de 2015, a Movida Locação de Veículos S.A., subsidiária da Companhia, realizou um empréstimo de R$ 70,0 milhões através de um CCB ao custo de 114% do CDI, aumentando assim a sua exposição às variações na taxa de juros básica da economia.

Em 24 de setembro de 2015, a Movida GTF, subsidiária da Companhia, realizou sua 1º emissão de debêntures. Foram emitidas 30.000 debêntures simples, em uma série única, com remuneração atrelada a CDI + 1,93% a.a., com o valor unitário de R$ 10.000,00, perfazendo um total de R$ 300 milhões, com vencimento de 3 anos.

Adicionalmente, não há expectativas sobre a redução ou aumento na exposição da Companhia aos principais riscos descritos na seção 4.

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não há outras informações relevantes que não tenha sido mencionado anteriormente.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

Forma de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

01/10/2014

Sociedade Anônima

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

29/01/2016

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6.3 - Breve histórico

A Controladora da Movida Participações S.A. (“Companhia”), JSL S.A., opera desde 1969, com início de seu negócio com o

transporte de Cargas Gerais. Na década de 1980, com base na demanda dos clientes, passou também a atuar nos serviços de transporte de seus colaboradores e na terceirização de suas frotas. Na década de 1990, observando a necessidade de redução de custos por parte dos seus clientes, passou a focar na otimização de suas cadeias de suprimentos, incluindo a

conexão da empresa com seus fornecedores e clientes, por meio da prestação de serviços dedicados e customizados. Assim,

a partir do ano de 2000, consolidou a prestação de serviços integrados de logística com a implementação de operações

inovadoras e customizadas junto aos seus clientes, o que vem contribuindo para a redução dos seus custos logísticos bem como com o aumento da eficiência de suas operações. Adicionalmente, realizou aquisições de empresas com o principal objetivo de ampliar a carteira de clientes em setores estratégicos.

Nesse contexto, em novembro de 2013, a JSL S.A., controladora da Companhia, finalizou o processo de aquisição da Movida Locação de Veículos S.A. (“Movida Locação”), à época sociedade limitada, e da APTA Veículos e Representações Ltda. (“APTA”) (a maior das três franqueadas da Movida Locação, a qual foi por ela incorporada em 31 de agosto de 2016), dando início à modalidade de locação de veículos leves, diário, mensal e anual, para pessoas físicas e jurídicas (rent a car), por meio de uma empresa posicionada de forma estratégica e diferenciada, com base operacional, sistemas e pessoal capacitado.

Em dezembro de 2014, a Companhia consolidou todas as atividades de (i) rent a car e (ii) gestão e terceirização de frotas, passando a deter mais de 35 mil veículos leves, sendo 19 mil já dedicados ao negócio de rent a car através da Movida Locação e 16 mil que atuam no negócio de gestão e terceirização de frotas, oriundos da Movida GTF.

Em agosto de 2016, foi aprovado em assembleia geral extraordinária da JSL S.A. a (i) cisão parcial da Movida Locação, com

a absorção da parcela cindida pela JSL S.A., composta unicamente por 29.041.505 ações de emissão da Movida GTF, seguida

imediatamente pela (ii) cisão parcial da Movida GTF, também com a absorção da parcela cindida pela JSL S.A., composta por certos ativos consubstanciados em veículos, máquinas, equipamentos, contas a receber e obrigações financeiras correlatas, de forma que passaram a ser de titularidade direta da JSL S.A., nos termos do Protocolo de Justificação de Cisões Parciais da Movida Participações S.A. e da Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A

No mesmo mês, como continuação da reorganização societária, foi aprovada em assembleia geral extraordinária da Movida Locação a incorporação da APTA sem o correspondente aumento de seu capital social, tendo em vista que a participação detida pela Movida Locação era de 99,99% e, portanto, já estava prevista no seu balanço social.

A reorganização teve por objetivo gerar benefícios de ordem administrativa e econômica, permitindo (i) a racionalização e

simplificação operacional e administrativa; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa da Companhia.

Em 08 de fevereiro de 2017 a Movida Participações S.A. começou a negociação de suas ações ordinárias o início da oferta pública de ações (IPO). A operação captou o total de R$ 600,1 milhões, sendo que R$ 508,4 milhões foram destinados à Companhia e o restante para sua controladora através da oferta secundária.

Os recursos líquidos provenientes da oferta primária serão destinados para (i) gestão do caixa para financiar o crescimento de suas operações por meio da melhoria da sua estrutura de capital e reforço de liquidez; (ii) pagamento de dividendos já declarados aos seus acionistas; e (iii) suporte do seu plano de crescimento no mercado local por meio principalmente da expansão de frota e abertura de novos pontos, o que se dará de forma orgânica, sem aquisições fora do curso regular dos negócios.

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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

Na data deste Formulário, não há qualquer pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia

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6.6 - Outras informações relevantes

Não há informações relevantes referentes a este item.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

A Companhia é a segunda maior companhia de locação de veículos do Brasil em tamanho de frota e receita dentre as

companhias abertas do setor no Brasil, de acordo com informações públicas de mercado fornecidas pela ABLA e por companhias do setor. Em dezembro de 2014, por meio de uma reestruturação do Grupo JSL, a Companhia consolidou todas as atividades de “rent a car” e de gestão e terceirização de frotas. Desde então, é a locadora de veículos do Brasil que mais cresceu em tamanho de frota, passando de 4,6 mil para 64,2 mil carros. Além disso, a Companhia acredita ser a empresa de locação de veículos mais reconhecida pelos consumidores no quesito inovação, oferecendo soluções que buscam proporcionar uma experiência exclusiva por meio de uma oferta de serviços e produtos diferenciada e alianças estratégicas com montadoras e concessionárias e locadoras, de acordo com a pesquisa efetuada pela H2R Pesquisas Avançadas.

A Companhia possui um modelo de negócios moderno e inovador que tem como foco principal o atendimento diferenciado,

a qualidade do serviço, a inovação de produtos e a satisfação de seus clientes. Há uma busca constante para introdução de inovações no mercado, como por exemplo a diária de veículos de 27 horas no dia da devolução, modelos de veículos

exclusivos tais como Mercedes Classe C, Vito, Renegade automático e Nissan Kicks, retirada expressa no aeroporto de Congonhas, WIFI a bordo de seus veículos, Movida Connect dentre outras. Estes fatores, somados à excelência no atendimento, com foco em agilidade, e à qualidade e variedade de seus produtos, com destaques em tecnologia, trouxeram grande reconhecimento à marca “MOVIDA” nos últimos anos, o que pode ser observado por sua constante evolução em pesquisas Top of Mind descritas abaixo.

As atividades da Companhia estão divididas em três linhas de negócios, que compreendem seus dois segmentos de prestação de serviços e a atividade complementar de comercialização de veículos seminovos:

Segmento de locação de veículos (rent a car” ou RAC);

Segmento de gestão e terceirização de frotas (GTF); e

Comercialização de veículos seminovos, por meio de lojas próprias, principalmente sob a marca Movida Seminovos, que envolvem uma variedade de marcas e modelos, em geral com baixa quilometragem e pouco tempo de uso.

A expertise, a capacidade financeira e o suporte de sua controladora, JSL S.A., empresa líder de serviços de logísticos no

Brasil, aliados a seu modelo de negócios integrado e operações de grande escala conferem à Companhia poder de negociação junto a seus fornecedores e ganho de know-how operacional.

A

estratégia de negócios da Companhia tem permitido à Companhia alcançar expressivo crescimento em termos de receita

e

clientes. A receita líquida combinada da Companhia no exercício social de 2014 e sua receita líquida consolidada nos

exercícios sociais de 2015 e 2016 foi de R$449,8 milhões, R$1.213,5 milhões e R$1.893,2 milhões, respectivamente, demonstrando a capacidade de crescimento da Companhia. Além disso, foram apresentados os valores de EBITDA de R$185,8 milhões, R$279,0 milhões e R$293,5 milhões para os mesmos períodos. A Companhia registrou aproximadamente 27,1 mil novos clientes pessoas físicas em média por mês desde 2015, demonstrando sua capacidade de aproveitar as oportunidades existentes no mercado e de agregar novos clientes. De acordo com as informações divulgadas pela ABLA, a participação da Companhia no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas em 31 de dezembro de 2016

era de 9,7%, em tamanho de frota total.

A Companhia é reconhecida como uma das principais marcas do setor de locação de veículos no Brasil e foi a única marca

de locação de veículos que cresceu em Top of Mind nos exercícios sociais de 2014, 2015 e 2016, de acordo com pesquisa realizada pela H2R Pesquisas Avançadas. A Companhia alcançou o 2º lugar em lembrança da marca no segmento em 2016, com crescimento de 162% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando de 8% para 21%. Além disso, recebeu em 2015 o prêmio “Excelência em Serviços ao Cliente” na categoria “Locadora”, pela operadora Rental Cars.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

Em 31 dezembro de 2016, a Companhia possuía uma frota total de 64,2 mil carros e uma extensa rede de atendimento, com lojas e pontos de atendimento localizados estrategicamente em todos os estados do Brasil. No final do exercício a Companhia possuía 183 pontos de atendimento, sendo 181 próprios e dois franqueados, dos quais 60 localizam-se dentro dos principais aeroportos do país e os demais em regiões criteriosamente selecionadas. A rede de Seminovos contava com 59 lojas próprias distribuídas em 21 estados.

O mapa abaixo mostra a distribuição geográfica dos pontos de atendimento da Companhia, franquias e lojas, com base em

31 de dezembro de 2016:

1 RR 1 AP 4 1 AM PA 3 4 1 MA 2 1 CE
1
RR
1
AP
4
1
AM
PA
3
4
1
MA
2
1
CE
3
RN
6
1
PB
2
2
6
2
PE
1
PI
AC
RO
TO
AL
3
SE
2
1
BA
1
3
9
2
5
2
MT
GO
DF
MG
6
4
15
4
2
5
1
ES
MS
3
1
SP
RJ
15
2
PR
11
4
55
19
SC
7
6
RS
6
3
Loja RAC : 181
Franquias: 2
Pontos de Venda de

Seminovos: 59

As tabelas abaixo destacam algumas das informações financeiras e operacionais da Companhia:

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

  31,40% 39,11% 46,88% Lucro Líquido das operações continuadas 32,2 53,7 32,5 Margem
  31,40% 39,11% 46,88% Lucro Líquido das operações continuadas 32,2 53,7 32,5 Margem
  31,40% 39,11% 46,88% Lucro Líquido das operações continuadas 32,2 53,7 32,5 Margem