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Formulário de Referência 2017 – B3 S.
A – Brasil, Bolsa, Balcão
Formulário de
Referência
2017
Versão 8 – 24/11/2017
1
Formulário de Referência 2017 – B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão
HISTÓRICO DAS REAPRESENTAÇÕES
Versão Motivo da Reapresentação Data da

Reapresentação
V.1 Apresentação do Formulário de Referência 2017 31/05/2017
V.2 Aprovação da alteração da denominação social para B3 27/06/2017
S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
V.3 Incorporação da Cetip na B3, aprovada na AGE de 11/07/2017
14/06/2017 e efetivada em 03/07/2017. Alteração nos
comitês conforme RCA de 30/06/2017 e alteração de
participação acionária relevante conforme Comunicado ao
Mercado de 03/07/2017.
V.4 Renúncia e eleição de membros dos comitês de 22/08/2017
remuneração e intermediação.
V.5 Atualização do item 15.1/2 referente a alienação de 20/09/2017
participação acionária relevante.
V.6 Atualização do item 4.3 e do item 12 referente ao ágio e 02/10/2017
as mudanças na diretoria colegiada e do comitê de
Governança
V.7 Atualização do item 4 referente aos fatores de risco e 22/11/2017
processos; item 7 relacionado às condições de competição
nos mercados. Atualização do item 11 em decorrência da
revisão dos orçamentos de depreciação e amortização e
investimentos conforme Fato Relevante de 10/11/2017.
V.8 Reapresentação por exigência do Ofício nº 24/11/2017
378/2017/CVM/SEP/GEA-1 de 17/11/2017 com alteração
nos itens 5.1.b.iii/5.1.c/5.2.b.vi/5.2.c.
2
ÍNDICE
1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO .......................................................................................................... 4
2. AUDITORES INDEPENDENTES ................................................................................................................... 4
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .......................................................................................... 4
4. FATORES DE RISCO ................................................................................................................................... 8
5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS ..................................................... 31
6. HISTÓRICO DO EMISSOR.......................................................................................................................... 39
7. ATIVIDADES DO EMISSOR ........................................................................................................................ 43
8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ................................................................................................................ 67
9. ATIVOS RELEVANTES .............................................................................................................................. 68
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ............................................................................................................. 77
11. PROJEÇÕES ............................................................................................................................................ 98
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO ......................................................................................................... 100
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES............................................................................................. 125
14. RECURSOS HUMANOS .......................................................................................................................... 152
15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO ....................................................................................................... 154
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......................................................................................... 158
17. CAPITAL SOCIAL .................................................................................................................................. 162
18. VALORES MOBILIÁRIOS ....................................................................................................................... 163
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA................................................................................................... 170
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO .................................................................................................................. 172
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO .................................................................................................................. 173
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1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO
1.1 - Declarações individuais e identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Gilson Finkelsztain

Cargo do responsável: Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Daniel Sonder

Cargo do responsável: Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados declaram que:

a. reviram o formulário de referência no âmbito do processo interno de revisão desse documento pelos órgãos da administração;
b. todas as informações aqui contidas nesse formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14
e 19, conforme alterada;
c. o conjunto de informações contidas no Formulário é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira
do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
2. AUDITORES INDEPENDENTES
2.1 / 2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2014, 31/12/2015 e 31/12/2016

Código CVM: 471-5 / Razão social: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. / CNPJ: 61.366.936/0001-25
Início da contratação do serviço: 21/02/2013 / Fim da contratação do serviço: -
Responsável técnico: Eduardo Wellichen / CPF: 117.873.448-00
Endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, torre norte, 8º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, Brasil, CEP 04543-011
Telefone: (11) 2573-3213 / Fax: (11) 2573-4904 / E-mail: eduardo.wellichen@br.ey.com
Início da atuação: 10/05/2016/ Término da atuação:
Responsável técnico: Kátia Sayuri Teraoka Kam/ CPF: 223.912.688-40
Telefone: (11) 2573-3099 / Fax: (11) 2573-4904 / E-mail: katia.sayuri@br.ey.com
Início da atuação: 06/04/2016/ Término da atuação: 09/05/2016
Responsável técnico: Flávio Serpejante Peppe / CPF: 125.090.248-76
Telefone: (11) 2573-3213 / Fax: (11) 2573-4901 / E-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com
Início da atuação: 21/02/2013/ Término da atuação: 05/04/2016
Descrição do serviço contratado: Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais, revisão das informações trimestrais e serviços
relacionados à auditoria
Montante total da remuneração dos auditores independentes: Total em 2014 – Auditoria contábil: R$1.099 mil; Total em 2015 –
Auditoria contábil: R$1.090 mil; Total em 2016 – Auditoria contábil: R$1.203 mil.
Justificativa de substituição: Não aplicável
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor: Não aplicável
2.3 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes não consideradas no item 2.
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.1 - Informações financeiras consolidadas
2016 2015 2014

Patrimônio Líquido (em R$ mil) 19.076.385 18.352.213 18.988.403
Ativo Total (em R$ mil) 31.155.875 26.308.895 25.263.482
Receita Líquida (em R$ mil) 2.320.781 2.216.634 2.030.433
Resultado Bruto (em R$ mil) 1.246.570 2.807.222 1.646.680
Resultado Líquido (em R$ mil) 1.446.064 2.203.458 977.914
Número de Ações, ex-tesouraria 1.787.429.549 1.782.094.906 1.808.178.556
Valor Patrimonial da Ação (em Reais) 10,672524 10,298112 10,501398
Resultado Líquido por Ação (em Reais)
Lucro Básico por ação 0,809357 1,229001 0,531763
Lucro diluído por ação 0,803555 1,219860 0,530710
3.2 - Medições não contábeis
4
O nosso Resultado Operacional foi de R$1.094.586 mil em 2016, queda de 19,9% sobre 2015. A Margem Operacional, resultado
da divisão do Resultado Operacional pela Receita Líquida, atingiu 47,2% em 2015 ante 61,6% no ano anterior. O resultado
operacional de 2016 foi impactado por despesas extraordinárias relacionadas à concessão de ações (R$51.474 mil), à provisões
para contingências e sucess fees (R$231.305 mil) e despesas relacionadas à combinação de negócios com a Cetip S.A. – Mercados
Organizados (“Cetip”) (R$65.629 mil). Excluindo esses impactos o resultado operacional de 2016 seria de R$1.442.995 mil com
margem operacional de 62,2%.
Var. (%) Var. (%)

(em R$ mil, exceto porcentagens) 2016 2015 2014
2016/2015 2015/2014
Receita Líquida 2.320.781 2.216.634 2.030.433 4,7% 9,2%
Despesas (1.226.195) (850.656) (804.070) 44,1% 5,8%
Resultado Operacional 1.094.586 1.365.978 1.226.363 -19,9% 11,4%
Margem Operacional 47,2% 61,6% 60,4% -14,4 p.p. 1,2 p.p.
A inclusão da informação relativa ao Resultado Operacional é realizada de forma a apresentar o nosso desempenho operacional,
além de facilitar a comparação com outras companhias do mesmo segmento.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Em 26 de janeiro de 2017 a BM&FBOVESPA adquiriu participação acionária equivalente a 8,59% da Bolsa de Valores de Lima
(“BVL”), em um investimento de 50,7 milhões de Nuevos Soles Peruanos (aproximadamente R$49 milhões).
Conclusão da combinação entre BM&FBOVESPA e Cetip. A Cetip tornou-se subsidiária integral da Companhia em 29 de março de
2017, após a aprovação da combinação das duas Companhias pelos órgãos reguladores, em 22 de março de 2017, e foi
incorporada em 3 de julho de 2017. A Companhia resultante desta união passou a se chamar B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”
ou “Companhia”).
3.4 - Política de destinação de resultados

Regras sobre retenção de Do lucro líquido do exercício, apurado após deduções mencionadas no Artigo 60 do nosso estatuto social¹:
lucros (a) 5% serão destinados para a constituição da reserva legal, até o limite legal. (b) após a constituição da reserva
legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição de reservas de contingências e a respectiva reversão, se
for o caso, e após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, ressalvado o disposto no item “d” abaixo, o lucro
líquido remanescente será alocado para a constituição de reserva estatutária (Reserva) que poderá ser utilizada
para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado
desenvolvimento das atividades da B3 e de suas controladas, assegurando a boa liquidação das operações
realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e
liquidação e dos serviços de custódia. (c) o valor total destinado à Reserva prevista no item “b” não poderá
ultrapassar o capital social. (d) O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da Reserva
definida no item “b” suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembleia Geral que seja
destinado à formação da aludida Reserva, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido inferior ao
estabelecido no item “b”; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos
para a distribuição aos acionistas da Companhia. (e) atendidas às destinações mencionadas no Parágrafo 1º do
Artigo 60 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do
exercício previsto em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das
Sociedades por Ações. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 não foram
constituídas reservas legais, tendo em vista que o seu valor somado ao valor das reservas de capital ultrapassam
30% do capital social.
Valores das retenções de No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foram retidos R$195.411 mil, em 31 de dezembro de 2015
lucros foram retidos R$960.210 mil e em 31 de dezembro de 2016 foram retidos R$546.263 mil para constituição da
reserva estatutária para investimentos e composição dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia.
Regras sobre distribuição Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio,
de dividendos que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, ajustado nos termos
da legislação societária, ressalvada a hipótese mencionada acima sobre não distribuição de dividendos por decisão
do Conselho de Administração. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 foram
distribuídos 80%, 73% e 62% do lucro líquido societário, respectivamente.
Periodicidade das Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente
distribuições de dividendos realizada entre março e abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a)
distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a
períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total
de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que
trata o Artigo 182, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou
pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor
dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Nos três
últimos exercícios o Conselho de Administração deliberou a distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital
próprio a cada trimestre, sendo que em algumas ocasiões houve deliberações em periodicidade inferior.
5

Eventuais restrições à O dividendo previsto na alínea (i) do Parágrafo 1º do Artigo 60 do Estatuto Social não será obrigatório nos
distribuição de dividendos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a
impostas por legislação ou situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta
regulamentação especial informação e os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral,
aplicável ao emissor, assim exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos
como contratos, decisões termos do Parágrafo 5º do Artigo 55 serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos
judiciais, administrativas ou em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia o
arbitrais permitir.
1. Alteração no Estatuto Social aprovada em AGE em 15/5/2017. Aguardando aprovação da Comissão de Valores Mobiliários.
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
2016 2015 2014

a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) 1.446.263 1.694.973 977.053
b. Dividendo distribuído (em R$ mil) 900.000 1.242.614 781.642
c. Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 62,23% 73,31% 80,00%
d. Dividendo distribuído por classe e espécie de ações Ver quadro Ver quadro Ver quadro
e. Data de pagamento do dividendo Ver quadro Ver quadro Ver quadro
f. Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 12,0% 9,2% 5,1%
g. Lucro líquido retido (em R$ mil) 546.263 452.359 195.411
h. Data da aprovação da retenção AGO – 28/04/2017 AGO – 18/04/2016 AGO – 30/03/2015
Espécie da Valor Total Bruto Por ação Bruto

Provento Data de Pagamento
ação (em R$ mil) (em Reais)
ON Dividendos 204.914 0,111538 30/05/2014
ON Dividendos 200.061 0,109381 29/08/2014
ON Dividendos 190.726 0,104814 28/11/2014
ON Dividendos 185.941 0,103218 28/04/2015
Total de 2014 781.642 0,428896
ON Dividendos 223.581 0,124110 29/05/2015
ON Juros sobre o capital próprio 254.392 0,142749 08/09/2015
Total de 2015 1.242.614 0,695928
Total de 2016 900.000 0,503570
Para informações adicionais, vide política de destinação dos resultados descrita no item 3.4. deste Formulário de Referência.
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
constituídas em exercícios sociais anteriores.
3.7 - Nível de endividamento
A posição de fechamento do último exercício social do montante das obrigações totais da Companhia, composto pelo Passivo
Circulante e Passivo Não-Circulante, é apresentada na tabela abaixo.
Exercício Montante
Tipo de Índice Índice Descrição e motivo da utilização de outro índice
Social (R$ milhares)
Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-
31/12/2016 12.079.490 Índice de endividamento 63,3%
circulante, dividido pelo patrimônio líquido)
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
superior a 1
Tipo de Dívida superior a 3
31 de dezembro de 2016 (Consolidado) – ano e superior a 5
(Real, Flutuante, inferior a 1 ano anos e inferior
R$ milhares inferior a 3 anos
Quirografária) a 5 anos
anos
Circulante 797.385 0 0 0
Instrumentos financeiros derivativos Quirografária 405.971 0 0 0
Empréstimos Quirografária 373.919 0 0 0
Debêntures Quirografária 17.495 0 0 0
Não-circulante 0 3.025.755 0 1.987.669
Emissão de dívida no exterior Quirografária 0 0 0 1.987.669
Empréstimos Quirografária 0 33.949 0 0
Debêntures Quirografária 0 2.991.806 0 0
Dívida Total (passivo circulante + não circulante) Quirografária 797.385 3.025.755 0 1.987.669
Destacamos que no passivo circulante temos as obrigações referentes às “garantias recebidas em operações” e “proventos e
direitos sobre títulos em custódia” os quais são específicos do negócio de bolsa e não possuem prazo determinado para
movimentação.
No passivo não circulante, a conta “imposto de renda e contribuição social diferidos” também não possui prazo definido.
 Garantias recebidas em operações: os ativos depositados perante as Câmaras de Compensação e Liquidação como garantia
de operações estão a elas vinculados até o limite das obrigações assumidas, e não serão afetados em caso de falência ou
recuperação judicial, nos termos dos artigos 6º e 7º da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
 Créditos fiscais e trabalhistas (Salários e encargos sociais; Provisão para impostos e contribuições a recolher e Imposto de
renda e contribuição social): estes créditos seguirão a ordem de precedência prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
 As demais obrigações previstas nos Passivos Circulante e Não-Circulante das Demonstrações Financeiras da BM&FBOVESPA
relativas ao exercício social encerrado em 2016 são quirografárias.
As informações apresentadas no item 3 refletem as medições financeiras e contábeis da BM&FBOVESPA, já que a controlada
Cetip tornou-se subsidiaria integral em março de 2017 e foi incorporada pela B3 em julho de 2017.
Em complemento ao item 3.8, segue detalhamento do endividamento da Companhia:
Senior Unsecured Notes
A BM&FBOVESPA emitiu senior unsecured notes em julho de 2010 com valor nominal total de US$ 612 milhões ao preço de
99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação de US$ 609 milhões (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa
de juros é de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com o principal vencendo em 16 de julho
de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% ao ano, o que inclui o deságio e outros custos relacionados à captação.
As notes possuem cláusula de resgate antecipado parcial ou total, que possibilitam o seu resgate, pelo maior valor entre: (i)
principal mais juros apropriados até a data e (ii) juros apropriados até a data acrescido do valor presente dos fluxos de caixa
remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicáveis para o prazo remanescente acrescida de 0,40% ao ano (40
pontos base ao ano).
Estas notes foram designadas como instrumento de cobertura para a parte equivalente a US$612 milhões ( notional) do
investimento no CME Group (hedge de investimento líquido) até a descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial
para o respectivo investimento, em setembro de 2015, quando, então, foi substituído por um hedge de fluxo de caixa até 22 de
março de 2016.
Em março de 2016, a companhia descontinuou o hedge de fluxo de caixa e contratou operação de swap no montante de US$612
milhões (proteção do principal), por meio da qual a exposição cambial do principal dessa dívida foi substituída por taxa de juros
locais (CDI).
O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2016 é de R$2.046.463 mil, o que inclui o montante de R$58.794 mil
referente aos juros incorridos até a data-base. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisição de ações do CME
Group na mesma data.
O valor justo da dívida, apurado com dados de mercado, é de R$2.064.997 mil em 31 de dezembro de 2016 (Fonte: Bloomberg).
7
Empréstimo – Unsecured Loans
Em dezembro de 2016, a BM&FBOVESPA contratou empréstimo junto a banco de primeira linha no valor de US$125.000 mil, com
taxa de 2,57% ao ano com duração de 1 ano e 1 mês. Os recursos obtidos com o referido empréstimo em dólar foram utilizados
para reforçar o caixa da Companhia para necessidades no curso dos negócios e complementar os recursos necessários no contexto
da combinação de atividades com a Cetip. Além disso, esta captação foi designada como instrumento de hedge para proteção do
risco cambial de parte das receitas futuras (Nota 4-d).
O empréstimo será pago em 12 parcelas iguais de US$10.417 mil, no primeiro dia útil de cada mês, sendo que a primeira parcela
foi paga em fevereiro de 2017. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do valor principal mais os juros do empréstimo era de
R$407.868 mil.
Emissão de Debêntures Série única
Em 1º de dezembro de 2016, a BM&FBOVESPA realizou a 1ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, não
conversíveis em ações e série única, sendo o rating da BM&FBOVESPA classificado nesta data como “Aaa.br” pela agência Moody’s.
A emissão totalizou o montante de R$3.000.000 mil com prazo de vencimento de 3 anos contados da data da emissão, de forma
que a data de vencimento não ultrapasse dia 30 de dezembro de 2019. A remuneração das debêntures contemplará juros
remuneratórios correspondentes a 104,25% da Taxa DI com amortização do principal em parcelas iguais no 24º e no 36º mês e
pagamento de juros semestral, no dia 1º dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º
de junho de 2017 e o último em 2 de janeiro de 2019.
Os recursos líquidos obtidos com a emissão serão integralmente utilizados para a operação de combinação de negócios entre a
BM&FBOVESPA e a Cetip, ou na quitação dos empréstimos contraídos pela BM&FBOVESPA cujos recursos também tenham sido
utilizados na operação ou no curso normal dos negócios da BM&FBOVESPA.
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do valor principal e juros, descontado o custo incorrido na emissão foi de R$3.009.301 mil.
O valor de mercado dos títulos, considerando o valor principal mais os juros, é de R$ 3.017.490 mil em 31 de dezembro de 2016,
obtidos por meio do agente fiduciário.
4. FATORES DE RISCO
A Cetip S.A. – Mercados Organizados (“Cetip”) tornou-se uma subsidiária integral da Companhia em 29 de março de 2017, data
em que a operação de combinação de negócios entre as duas companhias foi consumada, após a aprovação da operação pelas
autoridades governamentais competentes em 22 de março de 2017. Em 14 de junho de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária,
os acionistas aprovaram os termos e condições do Protocolo e Justificação da incorporação da Cetip, que passou a ter efeitos a
partir de 03 de julho de 2017, sendo então a Cetip devidamente incorporada pela B3.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
a. relacionados ao emissor
Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negócios.
Nosso negócio depende da operação dos sistemas de computador e de comunicação que lhe dão suporte. Integridade,
disponibilidade, desempenho, escala, e atualização contínua da tecnologia da informação empregada por nós constituem fatores
decisivos para o bom funcionamento dos negócios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a participação do maior
número possível de participantes, sendo necessário o investimento constante no aperfeiçoamento de sistemas e redes de
comunicação.
Nos últimos anos, a negociação e o registro de valores mobiliários, ativos financeiros e derivativos por meio de ambientes
eletrônicos de negociação ou de balcão e os processos de registro dentro da cadeia de financiamento de veículos cresceram
significativamente e se tornaram mais automatizados. Dessa forma, se não conseguirmos nos manter na fronteira tecnológica
nas principais linhas de negócios da Companhia, garantir a performance, confiabilidade, velocidade e liquidez exigidos pelos
nossos clientes, se adaptar a eventuais novos modelos de negócio e a novas tecnologias, garantir a renovação dos atuais contratos
nos mesmos termos com parceiros e/ou fornecedores estratégicos e atender tempestivamente a demanda dos nossos clientes e
novas práticas dos segmentos, o nosso desempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados financeiros poderão
ser negativamente afetados.
Além disso, sistemas e redes de comunicação eletrônica são vulneráveis a acessos não autorizados, vírus, falhas humanas e
também nos equipamentos. No caso de nossas medidas de segurança serem insuficientes e/ou inadequadas, nossas informações
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terem sua confidencialidade violada, ou ainda, se houver interrupções ou mau funcionamento em sistemas e redes de
comunicação eletrônica adquiridas e operadas por nós ou naquelas pertencentes ou operadas por terceiros, poderá haver, como
consequência, efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econômicos. Nestes casos, poderemos incorrer
em despesas significativas a fim de solucionar os problemas causados pelas violações de segurança ou falhas no sistema e
poderemos sofrer sanções, questionamentos dos órgãos reguladores e/ou danos reputacionais. Pretendemos continuar
implementando medidas de segurança conforme os padrões de mercado e reforçar a segurança, integridade e confiabilidade de
nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas não prevenirem falhas ou atrasos em nosso sistema de computadores ou redes
de comunicação, poderá haver uma redução significativa no volume de negociação em nossos sistemas, causando efeitos adversos
em nossos resultados financeiros, na nossa imagem e no valor de nossas ações.
Ademais, sistemas e processos de redundância, de gestão de crises, de recuperação de desastres e mecanismos de prevenção
que adotamos podem não ser suficientes para prever tais falhas, problemas, rompimento de contratos com fornecedores
estratégicos ou, ainda, assegurar a continuidade dos negócios. Estas falhas ou a degeneração dos sistemas poderão afetar
negativamente nosso desempenho operacional, gerar reclamações de clientes e outros participantes de mercado a agências
regulatórias, processos judiciais contra nós, pedidos de indenização, investigações sobre falhas de compliance frente a normas e
regulações aplicáveis ou efeitos adversos no funcionamento e na credibilidade da Companhia.
A complexidade e relevância dos processos voltados à tecnologia nos expõe a eventuais falhas na execução de atividades
relacionadas a desenvolvimento sistêmico, homologação e manutenções periódicas, no âmbito lógico e físico. Outro aspecto a ser
notado nos processos relacionados à tecnologia da informação se refere à utilização de mão de obra terceira para seu
funcionamento e a possibilidade de dependência de fornecedores e prestadores de serviços em caso de concentração indevida
de conhecimento, recursos, pessoas e infraestrutura nos terceiros contratados e, dessa forma, ocasionar eventuais falhas ou
inatividades de sistemas e redes e perda da confidencialidade das informações que podem impactar adversamente nossas
operações.
Adicionalmente, estamos vulneráveis a possíveis falhas ou instabilidades nos seguintes sistemas gerenciados por entidades
terceiras: (i) Serviço Federal de Processamento de Dados, do Departamento Nacional de Trânsito (“Denatran”), (ii) Sistema
Especial de Liquidação e de Custódia (Selic), do Banco Central do Brasil, (iii) o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), do Banco
Central do Brasil, e (iv) SWIFT, do inglês Sociedade de Telecomunicações Financeiras Interbancárias Mundiais. Esses sistemas
podem impactar algumas das atividades relacionadas à UFIN (Unidade de Financiamentos), aos processos de liquidação, de
gestão de títulos públicos e de transações financeiras internacionais. Dessa forma, nosso desempenho operacional e nossos
resultados financeiros podem ser negativamente afetados.
Danos à nossa credibilidade, imagem ou reputação poderão causar efeito prejudicial sobre nós.
Nossa reputação poderá sofrer danos de diferentes formas, inclusive em função de eventuais falhas na autorregulação dos
mercados por nós administrados, falhas tecnológicas ou em operações executadas em nossos sistemas de registro, negociação e
pós-negociação, falta de transparência na condução dos nossos negócios e de possíveis problemas no relacionamento com órgãos
públicos. Nossa reputação também pode ser prejudicada pelo vazamento de informações confidenciais ou por eventos
completamente fora de nosso controle, tais como situações críticas verificadas em outras bolsas que, por sua vez, podem afetar
a percepção de investidores quanto aos mercados de valores mobiliários e derivativos em geral. Adicionalmente, as medidas
utilizadas na prevenção de fraudes, de condutas inapropriadas, ou falhas operacionais praticadas por fornecedores de produtos,
serviços e mão de obra, colaboradores, emissores, participantes dos nossos mercados, clientes e partes relacionadas, podem não
ser eficazes ou suficientes, podendo resultar em sanções regulamentares, investigações e prejuízos à nossa reputação.
Em relação à proteção da propriedade intelectual, da reputação e da marca (branding) não se pode assegurar que colaboradores
e terceiros não copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre informações, tecnologias, produtos (como índices ou contratos
padrão) ou serviços desenvolvidos por nós, sem autorização, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos de propriedade
intelectual. Por outro lado, nossos concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas físicas podem ser atualmente
ou futuramente titulares de direitos de propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou serviços semelhantes aos tipos
de tecnologia, produtos e serviços que oferecemos ou planejamos oferecer. Não podemos assegurar que temos ciência de todos
os direitos de propriedade intelectual de titularidade de terceiros ou que seremos bem-sucedidos em processos judiciais em que
tenhamos que defender nossos direitos sobre a propriedade intelectual de tecnologias, produtos e serviços.
Adicionalmente, podemos incorrer em erros ou não ser capazes de realizar, em tempo hábil, o cálculo ou a divulgação diária de
Índices, Preços e Taxas de referência, por exemplo Taxa DI (referência de remuneração para parte significativa dos títulos de
renda fixa emitidos no mercado brasileiro), podendo resultar em danos à nossa reputação e em impactos operacionais e
financeiros.
Os danos à nossa reputação poderão fazer com que: (i) alguns emissores cancelem ou deixem de listar ou registrar títulos, valores
mobiliários, ativos financeiros e contratos derivativos em nossos ambientes; (ii) investidores reduzam a realização de negócios
em nossos ambientes; (iii) não haja estímulo para utilização de nossos sistemas pelos demais participantes dos mercados em que
nós atuamos; ou (iv) tenhamos impactos adversos no recebimento de informações sobre contratos de financiamento de veículos.
Essas situações poderão ocasionar uma migração dos nossos clientes para outros mercados ou outros provedores ou reduzir o
volume de negociação em nossos sistemas, afetando nossos negócios de maneira adversa. Ademais, a deterioração da situação
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econômico-financeira ou reputacional dos emissores listados em nosso ambiente de negociação ou o envolvimento destes em
escândalos, fraudes ou quaisquer outras situações que gerem danos à sua imagem ou a terceiros também pode afetar
negativamente nossa imagem por conta de nossa função de administradora de mercado, de índice de ações e de segmentos
especiais de listagem.
Por fim, a B3 é parte signatária em convênios com a Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização
(“FENASEG”) e o Denatran ou os Detrans e em acordo de cooperação com a Secretaria do Tesouro Nacional (STN), podendo
ocorrer a vinculação, ainda que indireta, entre a Companhia e pessoas politicamente expostas. Tal vinculação poderá,
eventualmente, causar um impacto adverso em nossa imagem.
Estamos expostos a diversos riscos financeiros que poderão afetar adversamente o valor de mercado das nossas
ações e a nossa condição financeira.
A Companhia possui como política a aplicação do saldo em caixa em investimentos altamente conservadores, com altíssima
liquidez e baixíssimo risco, que privilegiam a preservação do capital, o que se traduz em proporção expressiva de posições em
títulos públicos brasileiros, majoritariamente pós-fixados.
Na Companhia, o ativo intangível referente ao ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisição das ações de
emissão da Bovespa Holding, é submetido, anualmente, ao teste de impairment. Em fevereiro de 2017, foi divulgado o resultado
desse teste que, não revelou a necessidade de ajuste negativo ao valor contábil do ágio em 31 de dezembro de 2016.
Para a Cetip, o ativo intangível referente ao ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado na combinação das operações
com a GRV é submetido, anualmente, ao teste de impairment. Em fevereiro de 2017, foi divulgado o resultado desse teste que
não revelou a necessidade de ajuste negativo ao valor contábil do ágio em 31 de dezembro de 2016.
Adicionalmente, a BM&FBOVESPA emitiu dívida no exterior em julho de 2010, na forma de Senior Unsecured Notes no valor de
US$ 612 milhões (vide item 10.1.f), que geram parte das nossas despesas financeiras com os juros atrelados ao dólar norte-
americano. Em 2016, a BM&FBOVESPA efetuou um hedge por meio de instrumentos financeiros para proteção dos impactos de
variação cambial sobre o principal e quatro parcelas dos juros semestrais da dívida no exterior.
Para fazer frente aos recursos necessários para a combinação de negócios com a Cetip S.A. – Mercados Organizados (“Cetip”), a
Companhia emitiu 3.000.000 debêntures, em dezembro de 2016, no valor total de R$3 bilhões com taxa de remuneração de
104,25% da taxa DI, sendo que as debêntures têm vencimento em 01.12.2019. A remuneração das debêntures será paga
semestralmente a partir da data de emissão, devendo o primeiro pagamento ocorrer em 01.06.2017 e o último, na data de
vencimento acima informada (mais detalhes vide itens 18.5 e 18.6). Adicionalmente à emissão das debêntures, a Companhia
também realizou, em 15.12.2016, a contratação de empréstimo no valor de US$125 milhões com taxa de 2,57% a.a., que deverá
ser amortizado mensalmente, tendo a última parcela vencimento em 02.01.2018.
Em 2015, a Cetip amortizou antecipadamente uma parcela no valor de US$56.100 mil do empréstimo contratado, em 2014, junto
a Cetip Lux, no montante de US$ 100.000 mil, e contratou novos empréstimos com essa subsidiária no montante de US$60.000
mil. Ainda em 2015, a Cetip contratou novo empréstimo bancário no montante de US$ 100.000 mil sob o amparo da Lei 4.131/65.
O empréstimo tinha prazo de 2 anos, sendo que a amortização do principal ocorreu em janeiro de 2017. A taxa de juros do
empréstimo foi de 1,57% ao ano e o pagamento de juros foi semestral. Visando a cobertura do risco de câmbio da referida
operação de empréstimo, a Cetip contratou, ainda, uma operação de swap junto ao banco credor trocando o passivo em dólares
a uma taxa pré-fixada por um passivo em reais indexado a um percentual da variação do CDI, ao custo de 98,2% do CDI.
Em 2016, a Cetip contratou novo empréstimo através da subsidiária Cetip Lux no montante de US$50.000 mil, com prazo de 3
anos e amortização do principal em setembro de 2019. A taxa de juros é de aproximadamente 4% ao ano com pagamento de
juros semestrais. Este empréstimo, somado aos contratos celebrados nos anos anteriores, totalizavam US$150.000 mil no balanço
consolidado da Cetip ao final de 2016. Vale notar que em função da existência de ativos e passivos em dólares norte-americanos,
a B3 não está exposta a impactos significativos no resultado depois dos impostos decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio.
Em 2017, a B3 renegociou empréstimo bancário no montante de US$100.000 mil contratado por meio de sua subsidiária Cetip
Lux, de modo a estender o prazo de vencimento desse empréstimo, o qual passou a ser agosto de 2020. A taxa de juros do
empréstimo é de aproximadamente 3,5% ao ano.
A Companhia possui ainda contratos de financiamento com a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP para custear
parcialmente as despesas incorridas na elaboração de novos projetos de desenvolvimento de sistemas de processamento e gestão
de dados cujo saldo em aberto em 31 de dezembro de 2016 era de R$19.837 mil.
A eventual incapacidade de honrar, no prazo determinado, os compromissos referentes aos empréstimos, financiamentos e às
debêntures emitidas poderão ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio, nossa solidez financeira, nossa imagem
e, consequentemente sobre nossos resultados.
A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos envolvendo responsabilidades de natureza civil, fiscal, trabalhista,
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dentre outras, cujos montantes referentes às respectivas contingências são considerados de difícil estimativa pela Companhia ou,
ainda, podem resultar em perdas superiores aos valores atualmente provisionados.
Vale destacar que a dedutibilidade fiscal do ágio gerado em 2008 a partir da incorporação das ações de emissão da Bovespa
Holding pela BM&FBOVESPA, tem sido questionada pela Receita Federal do Brasil com base em uma interpretação da regra
tributária distinta da adotada pela administração da Companhia. Embora a chance de perda dessa disputa seja tratada como
remota e estejamos explorando todas as alternativas de recursos na esfera administrativa e judicial, a julgar pelas incertezas a
respeito das matérias objeto destes processos, que estão sujeitas à evolução jurisprudencial e/ou à mudança do entendimento
adotado pelas autoridades administrativas ou Tribunais, não temos como garantir que a interpretação da Companhia prevalecerá
ao final dessa disputa.
Ademais, nós podemos ser afetados por decisões judiciais proferidas em processos dos quais não fazemos parte, sendo possível
que sequer tenhamos conhecimento da existência desses processos, que podem afetar, entre outros, os arcabouços legal e
regulatório aos quais estamos sujeitos.
Por fim, poderemos sofrer alteração negativa da opinião de agências de classificação de risco (rating) sobre a capacidade da
Companhia de honrar suas obrigações financeiras, integralmente e no prazo determinado, o que implicaria em redução da nota
de crédito eventualmente atribuída a nós.
Nossa atuação como Contraparte Central Garantidora está exposta a substanciais riscos.
Nossa atuação, por intermédio de nossas câmaras de compensação (clearings), como contraparte central garantidora dos
mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de ações e títulos privados (operações a vista, termo, opções, futuros
e empréstimo de títulos), de câmbio (Dólar pronto) e de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e
compromissadas, e de empréstimos de títulos), nos expõe, direta ou indiretamente, ao risco de crédito de membros/agentes de
compensação, corretoras, clientes de corretoras e instituições participantes de nossas clearings.
O inadimplemento de obrigações pelos participantes dos nossos mercados pode resultar em exposição da Companhia ao risco de
mercado associado a posições de terceiros, uma vez que nossas clearings devem assegurar a boa liquidação de todas as operações
liquidadas por seu intermédio.
Os valores das potenciais exposições a fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posições em aberto dos
inadimplentes, bem como da natureza das garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos
adotados pelas clearings.
Caso um membro de compensação, agente de compensação ou outro participante, bem como seus clientes, apresente
dificuldades relacionadas à liquidez ou crédito e não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias
devidas, deveremos acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas existentes, e caso nossas políticas e mecanismos
de gerenciamento dos riscos associados à atividade de contraparte central garantidora falhem, em última instância, nossas
disponibilidades e aplicações financeiras e nosso patrimônio podem ser afetados.
Dependemos de pessoas chave para administrar nossos negócios e executar nossas atividades.
Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Nossos administradores e
empregados de perfil altamente técnico poderão se afastar, de forma voluntária ou involuntária, no futuro e não mais participar
da gestão ou operação dos negócios da Companhia, consequentemente, poderemos não ser capazes de contratar profissionais
igualmente qualificados. A perda de qualquer membro de nossa administração e nossa eventual incapacidade de contratar
profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial significativo sobre nossas atividades e
negócio e, consequentemente sobre nossos resultados. Também podemos enfrentar dificuldades na retenção e/ou atração de
talentos e de pessoas para posições consideradas estratégicas para nossas atividades.
Podemos não ser capazes de atender adequadamente às demandas do mercado.
A criação e desenvolvimento de novos produtos e serviços, assim como a implementação de melhorias ou adaptações naqueles
que se encontram disponíveis, são fundamentais para a consolidação e ampliação de nossa presença nos mercados em que
atuamos. A contínua inovação do portfólio de produtos e serviços oferecidos aos nossos clientes demanda substancial investimento
financeiro e operacional em tecnologia da informação, recursos, pessoas, pesquisa e desenvolvimento. Podemos não ser capazes
de atender adequadamente às demandas do mercado, devido, notadamente, aos aspectos referentes (i) à agilidade no
desenvolvimento e disponibilização ao mercado de produtos e serviços que contemplem os requisitos solicitados pelas partes
interessadas (participantes, reguladores, governo e emissores, por exemplo); e (ii) à aprovação tempestiva por parte dos órgãos
reguladores. Também não podemos garantir a aceitação desses produtos e serviços pelos clientes e participantes do mercado.
Adicionalmente, os novos produtos e serviços desenvolvidos podem, por sua vez, gerar impactos negativos caso não apresentem
o retorno financeiro esperado ou caso não obtenham as aprovações necessárias pelos órgãos reguladores.
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Enfrentamos concorrência significativa em nossas atividades.
Enfrentamos concorrência significativa de bolsas e mercados de balcão estrangeiros, especialmente com relação à negociação
de valores mobiliários, ativos financeiros e contratos derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais são numerosos,
incluindo mercados de bolsa de valores e mercados de balcão, predominantemente instalados em países estrangeiros, que
inclusive, poderão no futuro se estabelecer no Brasil. Sofremos concorrência em vários níveis, inclusive no que se refere a preços,
custos, qualidade e velocidade na execução de negócios, liquidez, funcionalidades de sistemas, facilidade de uso e desempenho
dos sistemas de registro, variedade de produtos e serviços oferecidos aos participantes de negociação, diferentes arcabouços
regulatórios e fiscais e inovação tecnológica.
Notadamente no que diz respeito ao mercado à vista de ações, a B3 possui a obrigação de prestar serviços de pós-negociação
(compensação, liquidação e/ou serviço de depositária central) a terceiros que obtenham a autorização dos reguladores para atuar
como bolsa de valores e/ou câmara de compensação e liquidação. Particularmente no que se refere à prestação do serviço de
depositária central no mercado à vista de ações, caso as condições de acesso oferecidas pela B3 não sejam aceitas pela parte
terceira interessada, esta poderá solicitar a instalação de procedimento de arbitragem para que tais condições de acesso sejam
rediscutidas e, eventualmente, alteradas.
Além dos concorrentes tradicionais e dos potenciais novos concorrentes, novas tecnologias, nova regulação, novos modelos de
negócios, bem como novas tendências verificadas nos mercados em que atuamos, podem propiciar um ambiente favorável para
o redirecionamento dos participantes do mercado para novos ambientes ou novas formas de realizar operações, em substituição
aos ambientes e serviços que disponibilizamos aos nossos clientes atualmente.
Caso não sejamos bem-sucedidos em nossa adaptação tempestiva às mudanças estruturais em nossos mercados de atuação, às
inovações tecnológicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos não ser capazes de manter e/ou aumentar o
volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas, de forma que nossas receitas, negócios, condição financeira
e resultados poderão sofrer impacto negativo relevante. Em última instância, podemos sofrer migração de participantes,
investidores ou empresas para concorrentes, inclusive com os últimos realizando listagem em bolsas de valores estrangeiras.
Especificamente no que diz respeito aos serviços do segmento Cetip UFIN, outras empresas nacionais estão habilitadas para
prestar serviços análogos aos prestados pela B3 nos mercados de financiamento de veículos e de imóveis. Dessa forma, a
manutenção da nossa participação de mercado depende primordialmente da satisfação dos nossos clientes quanto aos serviços
prestados pela Companhia, da nossa capacidade de atendermos plenamente os requisitos impostos por reguladores e órgãos de
trânsito e do nosso sucesso em processos licitatórios para contratação de serviços por parte de instituições financeiras controladas
pelo governo.
Atualmente, possuímos diversas parcerias e/ou contratos com empresas para o desenvolvimento de softwares, datacenters,
sistemas de computador e de comunicação que envolvem compartilhamento de informações estratégicas. Dessa forma, não
podemos assegurar que o conhecimento envolvido nessas contratações não seja transferido a eventuais concorrentes pelos
parceiros e/ou fornecedores na prestação de serviços similares aos nossos ou, até mesmo, utilizado por esses parceiros e/ou
fornecedores na figura de potenciais concorrentes, o que pode gerar aumento na concorrência e, consequentemente, impactar
nossos resultados.
Adicionalmente, podemos sofrer concorrência de terceiros que eventualmente, em um momento futuro, criem um sistema próprio
para disponibilizar eletronicamente informações sobre os mercados que atuamos ou que contratem com outros possíveis
fornecedores a utilização de sistemas para a realização de serviços semelhantes aos que prestamos.
Podemos não ter sucesso na identificação de ameaças ou oportunidades de negócios, execução de plano
estratégico e manutenção de parcerias estratégicas e de vantagens competitivas.
Pretendemos continuar a explorar e buscar oportunidades estratégicas para fortalecer nosso negócio e expandir nossa
companhia, o que pode nos ajudar a penetrar em novos mercados, oferecer novos produtos e serviços, e desenvolver nossos
sistemas de negociação e tecnologias. Podemos fazer fusões, aquisições ou investimentos, estabelecer ou manter parcerias
estratégicas, joint ventures ou alianças, que poderão gerar contingências não previstas, além de que não há qualquer garantia
de que tais oportunidades de crescimento terão sucesso e atingirão os benefícios esperados e no tempo esperado. Ainda,
podemos sofrer multas, sanções ou restrições de órgãos reguladores decorrentes da interpretação de possíveis fusões,
combinações de negócios ou aquisições, mesmo que a Companhia as tenha feito de forma legal e transparente. Nós podemos
não ter sucesso na identificação de oportunidades de crescimento e outros benefícios de iniciativas ou alianças estratégicas de
crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro, assim como na identificação de ameaças à nossa posição ou projeção de
posição nos mercados em que atuamos, nos âmbitos nacional ou internacional. Podemos incorrer em gastos significativos para
endereçar as eventuais necessidades operacionais adicionais decorrentes doo nosso crescimento, as quais podem vir a ter um
impacto adverso na nossa condição financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de
parcerias podem restringir nossa possibilidade de buscar alianças estratégicas com outros participantes relevantes do mercado,
impedindo que possamos obter vantagens de oportunidades de negócios apresentadas por estes participantes. Internamente,
podemos não responder adequadamente à implementação dos objetivos e projetos estratégicos, devido às falhas no processo
de tomada de decisão, dificuldades operacionais e contratação de terceiros inadequados para a prestação do serviço.
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Ainda, nós podemos não ter controle sobre alguns instrumentos, contratos e convênios firmados com parceiros e/ou fornecedores,
e, portanto, não conseguimos garantir que tais contratos sejam renovados ou que não sejam rescindidos antecipadamente,
inclusive em função de possíveis alterações regulatórias ou de modelo de relacionamento adotado. Em caso de renovação de
contrato, não há garantia que seja feito nos mesmos termos e condições e, em caso de rescisão, o parceiro e/ou fornecedor
pode não ter capacidade de honrar a multa contratual. Podemos não ter tempo hábil ou recursos disponíveis para encontrar
alternativas para a realização dos serviços ou produtos interrompidos com uma rescisão ou conclusão de um contrato, podendo
impactar adversamente o nosso desempenho operacional e nossos resultados financeiros. Alguns exemplos de contratos e/ou
parcerias estratégicas que a Companhia mantém atualmente são os contratos com a CIP, com a FENASEG, com órgãos de
trânsito, com o Tesouro Nacional, entre outros.
A admissão à negociação das nossas ações em nosso mercado de bolsa de valores, nossa atuação como entidade
autorreguladora, nossa estrutura acionária e a atuação de nossos conselheiros e membros de comitês poderão
gerar conflitos de interesses e efeitos adversos.
A listagem das nossas ações em nosso Segmento Bovespa pode gerar um conflito de interesses entre as nossas atividades de
autorregulação e nossos interesses enquanto companhia com fins lucrativos. É importante destacar que, como administradora de
mercado, nos cabe estabelecer padrões de listagem e de divulgação de informações a serem seguidos pelos emissores de valores
mobiliários, na listagem inicial, na manutenção da negociação dos valores mobiliários, nas ofertas subsequentes à listagem inicial
e no processo de fechamento de capital. Podemos sofrer efeitos adversos em caso de eventuais falhas durante a estruturação ou
execução dessas operações, como por exemplo vazamento de informações sobre operações confidenciais em infraestrutura de
mercado organizado.
Ainda, membros do nosso conselho de administração e comitês podem de alguma forma estar relacionados a empresas que
possuem relacionamento comercial com a B3, podendo eventualmente interferir, influenciar ou tomar decisões em benefício
próprio quanto aos produtos ou serviços por nós prestados. O desempenho das funções de administração por membros que
participam do nosso mercado poderá resultar em assimetria de informações e gerar efeitos prejudiciais sobre os demais acionistas
e prejudicar a Companhia.
Podemos sofrer impactos adversos devido à falhas na elaboração e divulgação de demonstrações financeiras.
Estimativas e premissas constituem parte relevante de nossas demonstrações financeiras e contábeis e são utilizadas com base
em critérios claros, amplamente aceitos, publicamente divulgados e objetos de auditorias e verificações internas e externas.
Entretanto, caso alguma estimativa ou premissa seja alvo de mudanças ou questionamentos, nossos resultados financeiros e
operacionais podem ser impactados de maneira adversa.
Utilizamos padrões e normas contábeis na elaboração de demonstrações e relatórios financeiros e contábeis. Caso haja
necessidade de reavaliação dos padrões e normas adotados, questionamento quanto à sua aplicação ou alterações por qualquer
motivo, nossos resultados podem ser negativamente afetados. Em casos específicos, a Companhia pode ser obrigada a ajustar
retroativamente os resultados e a reapresentar as demonstrações e relatórios financeiros e contábeis.
Os montantes provisionados para pagamento de valores envolvidos em processos judiciais, administrativos ou arbitrais são
determinados conforme a classificação da chance de perda desses processos, que por sua vez é atribuída conforme metodologia
e regulamentação aplicáveis, e são submetidas à julgamento, avaliação e revisão interna e externa. Eventuais falhas na
classificação da chance de perda dos processos podem requerer atualização dos valores provisionados ou a inclusão de provisão
para novas causas anteriormente não provisionadas pela Companhia e afetar o nosso resultado financeiro.
b. relacionados a suas controladas e coligadas
Nossa imagem e nossas operações podem sofrer impactos adversos devido à atuação de nossas controladas e
coligadas
A B3 é controladora das empresas Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A, BM&F (USA) Inc.,
BM&FBOVESPA (UK) Ltd., Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ), BM&FBOVESPA Supervisão de Mercado (BSM), Instituto
BM&FBOVESPA e BM&FBOVESPA BRV LLC. A falha na estratégia de operação das controladas, na definição de políticas
corporativas, na execução e nos controles dos processos operacionais dessas empresas podem impactar de forma adversa a
imagem da B3 ou causar impactos financeiros adversos. Como controladora, a B3 possui responsabilidade solidária e subsidiária,
nos termos da legislação vigente.
É importante mencionar, ainda, que a Cetip Lux, sociedade controlada pela B3, tem como objeto social atuar como veículo para
a captação de recursos no exterior e aquisição de participações no capital de quaisquer sociedades ou empresas estabelecidas
sob qualquer forma. Dessa forma, mudanças legais ou regulatórias em Luxemburgo podem afetar negativamente as operações
e resultados da Cetip Lux e, como consequência, os resultados da Companhia.
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c. relacionados a seus acionistas
A Companhia não possui acionista controlador ou grupo de controle, o que poderá deixá-la suscetível a alianças
ou conflitos entre acionistas, bem como a outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador
ou grupo de controle.
A Companhia não possui um acionista controlador ou um grupo de acionistas que, em conjunto, detenha direitos que lhe
assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral de acionistas e o poder de eleger a
maioria dos membros do conselho de administração da Companhia. Dessa forma, a Companhia está sujeita, a qualquer tempo,
a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes, bem como à formação de alianças ou acordos de voto
entre os atuais e/ou futuros acionistas da Companhia. Assim, caso o controle efetivo da Companhia passe a ser detido por um
acionista controlador ou um grupo de controle definido, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas na sua
estratégia e/ou plano de negócios, bem como na composição de sua administração e até mesmo nas disposições de seu Estatuto
Social, o que, consequentemente, poderá causar um impacto adverso em seus negócios e no preço de mercado das ações da
Companhia.
d. relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue
Variáveis macroeconômicas, ambiente político e atividade do mercado, que estão fora do nosso controle, podem
nos afetar adversamente.
O sucesso do nosso negócio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operações realizadas
e/ou registradas em nossos sistemas. Para tanto, oferecemos uma diversidade de produtos, serviços, ambientes e canais de
negociação aos participantes de mercado e aos nossos clientes. Nossa receita pode ser adversamente afetada em caso de
afastamento ou de materialização de fragilidades na sustentabilidade do modelo de negócio de participantes de mercado e clientes
que representem parte significativa do volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas.
Adicionalmente, poderemos ser afetados negativamente e de forma mais substancial do que outras companhias do setor
financeiro ou de serviços financeiros por crises internacionais, no mercado de capitais e por eventual modificações desfavoráveis
ou desequilíbrios no cenário macroeconômico que: (i) tenham efeitos negativos em variáveis sensíveis para o desempenho dos
nossos negócios, tais como taxa de juros, inflação, taxa de câmbio, crescimento ou expectativa de crescimento do PIB (Produto
Interno Bruto), dentre outros; (ii) levem à adoção de medidas protecionistas, como o controle de capitais; (iii) levem à elevação
da carga tributária, ou mesmo à introdução de novos impostos que incidam sobre a Companhia, sobre os mercados que administra
ou sobre clientes e participantes desses mercados; ou (iv) impactem a confiança dos investidores. Adicionalmente, uma lenta
recuperação da economia nacional ou internacional pode afetar diretamente o volume financeiro negociado em nosso mercado
de bolsa.
Notamos, ainda, que crises ou instabilidades no ambiente político nacional e intervenções governamentais nos mercados podem
impactar as variáveis macroeconômicas mencionadas acima, influenciando negativamente a atividade de mercado e os resultados
da Companhia. Tais crises e instabilidades podem ser agravadas e se estender por longos períodos em razão de investigações
envolvendo agentes relevantes da iniciativa pública e privada, no âmbito dos poderes executivo, legislativo ou judiciário, como
também nas esferas Administrativa, Cível e Criminal. Não podemos prever a duração e a intensidade dos efeitos que essas
investigações podem ocasionar na reputação do Brasil, na confiança do investidor e no setor financeiro.
Endereçamos a seguir alguns impactos da atividade do mercado em nossos principais segmentos de atuação:
Segmento de ações e derivativos de ações (“Segmento Bovespa”)
Parte significativa de nossas receitas depende do nível de atividade do Segmento Bovespa, o qual é função do nível de preços
das ações e seus derivativos e do giro de mercado (turnover velocity). Além disso, a dinâmica desse segmento depende da
manutenção e crescimento do número de companhias listadas e de investidores no mercado, dentre outros fatores.
Em 2016, as dez ações mais negociadas em nosso mercado a vista de ações foram responsáveis por cerca de 44,5% do volume
negociado. Ainda neste segmento, os investidores estrangeiros representaram 52,1% do total negociado. Dessa forma, o
cancelamento da listagem de uma ou mais destas companhias, a redução substancial da quantidade de ações em circulação, a
queda acentuada de preços das ações mais negociadas ou a redução no volume negociado pelos investidores estrangeiros
poderão causar efeitos prejudiciais na nossa receita e nos nossos resultados.
Não temos nenhum controle direto sobre tais variáveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobiliários e dos
derivativos negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda variável frente a outras alternativas de
investimentos. Tais variáveis são influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econômica no Brasil e no mundo quanto (i) aos
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níveis de crescimento, liquidez e estabilidade econômica e política; (ii) ao ambiente regulatório para investimento em valores
mobiliários e em derivativos; e (iii) à atividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais.
Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (“Segmento BM&F”)
Mudanças nos preços dos contratos, falta de disponibilidade de crédito, reduções do consumo e gastos do governo, desaceleração geral
da economia global, instabilidade das taxas de câmbio e pressão inflacionária podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a
economia brasileira e, como consequência, o mercado de derivativos por afetarem a necessidade ou disposição de investidores e
instituições financeiras de utilizarem contratos derivativos para se protegerem ou se alavancarem.
Quedas acentuadas nos volumes negociados de contratos derivativos em nossos sistemas de negociação, especialmente de contratos
futuros de taxas de juros e de câmbio, os quais são responsáveis por parte significativa do volume e de nossas receitas no Segmento
BM&F, podem ter um efeito adverso relevante em nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negócios, condição financeira e
resultados operacionais.
Segmento Cetip UTVM
Parcela significativa da receita da Companhia advém das atividades relacionadas ao segmento Cetip UTVM, entre as quais os
negócios com ativos de renda fixa e derivativos de balcão registrados, depositados, negociados e liquidados nos sistemas
administrados pela B3, os quais estão sujeitos à influência das seguintes variáveis principais, sobre as quais a Companhia não
têm controle:
 alterações nos volumes de captações de recursos realizadas por empresas financeiras e não financeiras no Brasil;
 mudanças nos volumes negociados de ativos de renda fixa e derivativos de balcão;
 mudanças e volatilidade nos preços de títulos e valores mobiliários;
 mudanças na regulamentação e tributação de ativos financeiros ou dos mercados em que são negociados;
 fechamentos imprevistos de mercados ou outras perturbações;
 fluxo de capital estrangeiro; e
 mudanças na percepção de risco-país do Brasil, no nível de confiança dos agentes econômicos e no ambiente de
investimentos na economia.
A redução do volume de negócios registrados nos ambientes da B3 poderá impactar adversamente o desempenho operacional e,
consequentemente, os resultados econômico-financeiros da Companhia.
Segmento Cetip UFIN
A receita do segmento Cetip UFIN da B3 advém, sobretudo, do Sistema Nacional de Gravames (SNG) e do Sistema de Contratos (SC),
cujos resultados dependem principalmente da atividade no mercado de financiamentos de veículos, o qual é suscetível a períodos de
desaquecimento econômico, apresentando forte correlação com o desempenho macroeconômico do país.
A Companhia não possui controle sobre a disponibilidade de recursos e apetite de risco para a aprovação de operações de financiamento
de veículos por parte das instituições financeiras, a confiança dos consumidores para a contratação de operações de crédito para a
aquisição de veículos, inflação, medidas governamentais de restrição ou incentivo ao crédito; políticas tributárias ou financeiras que
afetem, direta ou indiretamente, a indústria automobilística; e taxa de juros. Tais variáveis podem afetar negativamente as atividades
desenvolvidas pelo segmento Cetip UFIN e, consequentemente, causar um impacto adverso nos resultados da Companhia.
e. relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue
O não atendimento ou alteração de dispositivos legais e regulamentares, no âmbito nacional e internacional,

poderá ter efeito prejudicial sobre nós.
A Companhia está sujeita a uma regulamentação extensa, dinâmica e complexa e poderá ser objeto de fiscalização por parte dos órgãos
reguladores públicos ou por instituições privadas, em âmbito nacional e internacional. Essa regulamentação destina-se a preservar a
integridade dos mercados de valores mobiliários e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais
mercados. A abrangência da regulamentação contempla nossa atuação como administrador de mercados, emissor de ações e aquelas
relacionadas às nossas obrigações tributárias, legais e contábeis. Alterações repentinas ou mudanças de requisitos, além de eventuais
fiscalizações e autuações relacionadas a essas obrigações podem ocasionar impactos adversos.
Nosso funcionamento depende de autorização dos órgãos governamentais associados ao mercado financeiro nacional e da manutenção
desta autorização, assim como nossa atuação em outras jurisdições ou de investidores não-residentes em nosso mercado são afetadas
por normas expedidas por reguladores internacionais. Nossa capacidade de cumprir as leis e normas aplicáveis depende amplamente
do estabelecimento e manutenção de processos e sistemas adequados, das estruturas de autorregulação, compliance, auditoria interna,
de fiscalização das atividades dos usuários de seus ambientes de negociação, dentre outros procedimentos, que, caso não sejam
cumpridos, poderão ter efeito prejudicial sobre nós. Mudanças regulatórias ou legais, nos âmbitos nacional ou internacional poderão nos
afetar adversamente, assim como gerar impactos aos usuários atuais e futuros dos nossos produtos e serviços. Por exemplo, as
15
autoridades regulatórias poderão implementar mudanças que poderão prejudicar a atratividade da listagem ou registro de títulos e
valores mobiliários em nossos mercados; gerar o repasse, aos clientes, de custos das taxas aplicáveis aos registros de restrições em
veículos financiados; diminuir a atratividade dos serviços prestados pela Companhia ou, ainda, causar uma migração das companhias
listadas e investidores do nosso ambiente de negociação e pós-negociação para mercados alternativos, cujas regras de negociação, de
governança corporativa ou requisitos de capital sejam menos rígidos, influenciar negativamente as atividades do mercado de
financiamento de veículos, suspender ou cancelar subsídios e benefícios fiscais, relacionados ao setor de automóveis e de financiamento
de imóveis, atualmente vigentes.
4.2 - Descrição dos riscos de mercado
Alterações em indicadores financeiros e econômicos, tais como taxa de juros básico da economia, taxa de câmbio,
inflação e preços de ações poderão ter um impacto prejudicial sobre os nossos negócios, afetando
desfavoravelmente nossos resultados e o valor de mercado das nossas ações.
Algumas das nossas principais linhas de negócios, tais como negociação e pós-negociação de ações e derivativos, registro e
permanência de derivativos e renda fixa de balcão estão diretamente expostos ao desempenho da economia, além de serem
afetadas por eventuais alterações em indicadores como taxa de juros, taxa de câmbio, variação de preços de ações e derivativos,
que impactam direta e indiretamente a nossa receita e o nível de atividade dos principais mercados administrados por nós.
Abaixo listamos como algumas mudanças em indicadores podem afetar os mercados administrados pela Companhia. Tal lista não
busca esgotar nem quantificar todas as possibilidades de impactos que podemos sofrer, mas apenas facilitar o entendimento de
como podemos ser afetados.
Mudanças na taxa de juros básico da economia

 O aumento na taxa de juros básica da economia, que estão fora de nosso controle, pode causar restrições de crédito e liquidez
e impactar o mercado acionário afetando negativamente as nossas receitas.
 Alterações na taxa de juros básico da economia, que estão fora de nosso controle, poderão ter impacto negativo sobre a
atividade econômica, o nosso resultado financeiro, bem como sobre nossos instrumentos financeiros e sobre os mercados que
administramos.
Mudanças na taxa de câmbio

 Mudanças na taxa de câmbio podem afetar a nossa receita e o retorno esperado por investidores estrangeiros que atuam nos
mercados de ações e derivativos brasileiro.
 O nível de volatilidade no mercado de câmbio pode afetar os volumes negociados nos grupos de contratos de taxas de câmbio
e taxas de juros em Dólar e afetar negativamente as nossas receitas.
 A taxa de câmbio do Real versus o Dólar norte-americano pode afetar diretamente a RPC dos grupos de contratos de taxas
de câmbio, taxas de juros em Dólar e de algumas mercadorias, uma vez que a RPC desses contratos é referenciada na moeda
norte-americana, assim como a receita advinda de derivativos de balcão, dado que a receita destes contratos é calculada, em
grande parte, como um percentual do nocional em dólares destes contratos.
 Oscilações das taxas de câmbio podem afetar o valor dos serviços contratados, bem como os instrumentos financeiros e as
posições em investimentos estratégicos (Latam), em moeda estrangeira, mantidos pela Companhia.
 Oscilações das taxas de câmbio podem afetar de forma substancial o resultado do investimento em sua subsidiária no exterior
e empréstimos em moeda estrangeira, mantidos pela Companhia.
 Instabilidade nas taxas de câmbio pode causar queda na nossa capacidade de honrar obrigações expressas em moedas
estrangeiras ou a ela indexadas.
Mudanças na taxa de inflação

 Mudanças nas variações de preços podem afetar as principais despesas operacionais da Companhia, notadamente as despesas
com pessoal (cujos ajustes anuais são referenciados no IPCA/INPC) e de serviços e contratos de TI, que em sua maioria
possuem cláusulas que preveem a atualização de preços por índices de inflação
 Ativos mantidos em carteira e indexados à inflação também podem ser afetados por variação nos índices de preços inflação,
como por exemplo NTNB.
Variações nos preços de ações

 O desempenho negativo das ações das empresas listadas em bolsa pode reduzir a atratividade do mercado acionário e afastar
investidores do mercado brasileiro, afetando negativamente as nossas receitas.
 As oscilações no preço de ações de bolsas da América Latina, nas quais a Companhia possui investimentos estratégicos e
minoritários pode afetar negativamente o valor de seu portfólio.
Em adição à análise qualitativa de possíveis impactos decorrentes de riscos de mercado apresentada acima, segue quadro resumo
das exposições aos riscos de mercado, sendo os valores apresentados como o valor notional da exposição sobre o valor total das
aplicações financeiras, dívida, contas a pagar e receber em moeda estrangeira da Companhia.
Exposição aos Fatores de Risco (Consolidado)
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31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Fator de Risco¹ Risco Percentual Percentual Percentual Percentual
Juros Pós-Fixado Queda do CDI/Selic 95,59% 59,75% 93,16% 95,27%
Juros Pré-Fixado Alta da Taxa Pré 3,15% 7,86% 5,12% 2,58%
Câmbio - USD Alta da Moeda 0,07% - 0,74% 1,69%
Câmbio - USD Queda da Moeda - 30,94% - -
Câmbio - EUR Alta da Moeda - - - 0,01%
Câmbio - EUR Queda da Moeda 0,14% 0,51% 0,43% -
Câmbio - GBP Alta da Moeda - - - 0,05%
Câmbio - GBP Queda da Moeda 0,01% 0,06% 0,10% -
Câmbio - CLP Queda da Moeda 0,33% 0,62% - -
Câmbio - MXN Queda da Moeda 0,07% - - -
Câmbio - COP Queda da Moeda 0,35% - - -
Preço da Ação Queda do preço 1,52% 61,88% - -
Inflação Queda da Inflação 0,19% 0,09% 0,17% 0,16%
Ouro Queda do Ouro 0,10% 0,17% 0,28% 0,25%
¹A posição acionária na CME Group (mantida até abril de 2016), Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Mexicana de Valores e
Bolsa de Valores de Colômbia, é passível de dois fatores de risco simultaneamente: câmbio e preço da ação.
Não temos controle sobre a situação econômica global, sobre a alocação de portfólio de investidores globais ou
sobre o desempenho das bolsas de valores e derivativos ao redor do mundo, sendo que podemos ser
negativamente impactados por essas variáveis, afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de
mercado de nossas ações.
Não temos nenhum controle sobre a atratividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais e de bolsas ao redor do
mundo, sendo que tais variáveis podem influenciar o mercado brasileiro e, consequentemente, nossas atividades de negociação
e pós-negociação de ações e de derivativos. Vale destacar que os investidores estrangeiros respondem por parcela relevante dos
volumes negociados nos mercados de ações e derivativos brasileiros e que mudanças no fluxo de recursos administrados por
esses investidores entre os diversos mercados globais podem ter impacto adverso nos mercados administrados por nós, nos
nossos resultados e no valor de mercado de nossas ações.
Além disso, a desaceleração geral da economia global, instabilidade das taxas de câmbio e inflação, volatilidade dos mercados de
capitais, falta de disponibilidade de crédito, entre outros fatores macroeconômicos mundiais, podem afetar adversamente, direta
ou indiretamente, a economia brasileira, os mercados em que atuamos e o resultado das nossas operações e a nossa situação
financeira.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. A política
para provisionamento adotada pela Companhia é a definida pela CVM, por meio da Deliberação nº 594, de 15 de setembro de
2009.
Considerando que a descrição dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulário de Referência
tem fundamento em outro parâmetro de avaliação, independente daquele determinado pela Deliberação CVM nº 594/09, também
são apresentadas neste Formulário de Referência informações sobre processos não mencionados em demonstrações financeiras
anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingência de perda remota.
Para informar os processos abaixo relacionados, a Companhia adota em sua análise de relevância a capacidade que a informação
teria de influenciar a decisão de investimento, a partir de critérios quantitativos combinados com critérios qualitativos. O critério
quantitativo abrange processos que envolvam valor superior a 1% de seu patrimônio líquido, com base no último exercício social.
O critério qualitativo considera indícios e precedentes disponíveis a partir da análise da jurisprudência, da legislação e dos fatos
que circundam o caso concreto, de pareceres externos, laudos, doutrina, dentre outros, além de processos que tratem de assuntos
sensíveis inclusive os que representem potenciais riscos à imagem da Companhia e de suas controladas.
I. Tributários
I.1 B3 S.A.
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I.1.1)
Processo n° 2007.61.00.030994-8
Juízo 4ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo
Instância 2ª Instância
Data de instauração 12/11/2007
Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (incorporada pela BM&FBOVESPA em 08/05/2008)
Réu: União Federal
Valores, bens ou R$62.027 mil atualizado até março de 2017.
direitos envolvidos
Principais fatos Declaração de inexistência de relação jurídica tributária no que diz respeito à exigência de contribuição
previdenciária adicional de 2,5%, devida pelas instituições financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros
terem sido submetidas a tal cobrança apenas com o advento do Decreto nº 2.173/97 (posteriormente Decreto nº
3.048/99), quando não havia menção a elas na Lei Complementar nº 84/96, seja por ter o referido decreto alargado
a base de cálculo da contribuição, que antes abrangia só os pagamentos àqueles prestadores de serviços
(autônomos) e agora passava a considerar também a folha de salários (os empregados). A B3 deposita
judicialmente, a cada mês, os valores referentes à Contribuição Previdenciária Adicional. Atualmente, aguarda-se o
julgamento do recurso especial apresentado pela União. Em setembro de 2017, a B3 tomou ciência do trânsito em
julgado definitivo, com decisão favorável à Companhia.
Chance de perda Não aplicável em decorrência do trânsito em julgado de decisão favorável à B3.
Análise do impacto O valor em discussão encontra-se integralmente depositado judicialmente.
em caso de perda
Valor provisionado R$62.027 mil (o valor em discussão encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada
como remota, o objeto do processo discute uma obrigação legal).
I.1.2)
Processo Administrativo n° 16327.001536/2010-80

Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
Instância 2ª Instância administrativa
Partes no processo Autor: Receita Federal do Brasil
Réu: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Valores, bens ou R$ 1.206.257 mil atualizado até março de 2017.
direitos envolvidos
Principais fatos Autos de infração lavrado pela Receita Federal do Brasil (RFB), por meio do qual foi efetuada a cobrança de IRPJ e
CSLL que, na visão da RFB, a Companhia teria deixado de recolher nos exercícios de 2008 e 2009 por força da
amortização, para fins fiscais, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A., aprovada
em AGE de 08/05/2008. A Companhia recebeu o Auto de Infração em 29/11/2010, tendo apresentado impugnação
em 28/12/2010. Em 21/10/2011 foi proferida decisão de 1ª instância pela Delegacia Regional de Julgamento,
julgando o lançamento parcialmente favorável e reduzindo o valor do crédito tributário, tendo em vista a adoção
de critério equivocado para a apuração de base de cálculo referente ao exercício de 2008. A Companhia apresentou
recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais em novembro de 2011, sendo que em dezembro de 2013
este órgão administrativo julgador proferiu decisão negando provimento ao recurso apresentado pela Companhia,
mantendo, assim, o referido auto de infração. O resultado foi de três votos favoráveis e três votos contrários ao
recurso apresentado pela Companhia, tendo sido decidido com voto de qualidade do Presidente da turma,
representante da Receita Federal do Brasil. Em 25/03/2015, o CARF negou provimento aos embargos de declaração
apresentados pela Companhia. Em 05/04/2017, a Câmara Superior de Recursos Fiscais do Conselho Administrativo
de Recursos Fiscais proferiu, decisão negando provimento ao recurso especial apresentado pela Companhia.
Atualmente, aguarda-se o julgamento dos embargos de declaração apresentados pela Companhia. A Companhia
impetrou Mandado de Segurança buscando o cancelamento do auto de infração. Foi concedida liminar, mediante a
apresentação de seguro-garantia, suspendendo a exigibilidade do crédito tributário.
Chance de perda Remota
Análise do impacto Condenação ao pagamento do valor envolvido.
em caso de perda
Valor provisionado Não há valor provisionado.
I.1.3)

Valores, bens ou R$ 208.354 mil atualizado até março de 2017.
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infração que versa sobre a cobrança de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) relativo ao ano calendário
de 2008, em decorrência de entendimento da RFB no sentido de que a Companhia seria responsável pela retenção
e recolhimento do IRRF incidente sobre o suposto ganho de capital auferido pelos investidores não residentes da
18
Bovespa Holding S.A., em razão da incorporação de ações desta companhia pela B3. A Companhia recebeu o Auto
de Infração em 22/05/2012, tendo apresentado impugnação em 21/06/2012, que foi julgada improcedente em
julho de 2013. Na sessão do dia 10/03/2015, o CARF proferiu decisão negando provimento ao recurso apresentado
pela B3. Em 28/09/2016, o Recurso Especial da B3 foi parcialmente admitido em Despacho de Admissibilidade.
Atualmente aguarda-se o julgamento do Agravo interposto.
Chance de perda Possível
em caso de perda
I.1.4)
Processo Administrativo n° 16327.721.146/2012-91

Valores, bens ou R$ 11.910 (Multa Isolada do IRRF), atualizado até março de 2017.
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infração que versa sobre a indedutibilidade, para fins de apuração do IRPJ e da CSLL, de despesas pagas
pela Bovespa Holding S.A. referentes à comissão das instituições intermediárias responsáveis pela oferta pública
secundária de distribuição das ações da Bovespa Holding S.A., realizada em 2007, bem como sobre a
responsabilidade pelo recolhimento do valor referente ao imposto de renda retido na fonte incidente sobre parte
dos pagamentos realizados aos intermediários que participaram da referida oferta pública. A B3 recebeu o Auto de
Infração em 30/10/2012, tendo apresentado impugnação em 29/11/2012, que foi julgada improcedente em janeiro
de 2014. Em 08/2014, a B3 decidiu utilizar as condições diferenciadas de pagamento instituídas pelo Programa de
Recuperação Fiscal (REFIS) para pagamento do débito relativo ao IRPJ e à CSLL discutidos no presente processo,
mantendo, entretanto, a discussão relativa à Multa Isolada do IRRF. O impacto dos descontos nas multas e nos
juros incidentes sobre o Processo, considerando a opção pelo pagamento à vista do débito atualizado, acarretou
na redução do montante discutido, de R$123,0 milhões para R$69,2 milhões (valores atualizados para 08/2014).
Em 15/09/2016, o CARF deu provimento parcial, cancelando a exigência da multa isolada por falta de retenção do
imposto de renda. Em 14/02/2017 foram opostos Embargos de Declaração, os quais não foram admitidos.
Atualmente aguarda-se o julgamento do Recurso Especial interposto
em caso de perda
I.1.5)
Processo Administrativo n° 16327.721.519/2012-24

Juízo Delegacia Regional de Julgamento de São Paulo da Receita Federal do Brasil
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infração por meio do qual foram lançadas supostas diferenças de recolhimento de IRPJ e CSLL que decorrem
de questionamento acerca do limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio (JCP) creditado pela
Companhia em favor de seus acionistas no ano-calendário de 2008. A B3 recebeu o Auto de Infração em
19/12/2012, tendo apresentado impugnação em 18/01/2013, a qual foi julgada procedente em parte pela Delegacia
Regional de Julgamento. Atualmente, aguarda se o julgamento do Recurso Voluntário interposto. Débito foi incluído
no Programa Especial de Regularização Tributária – PERT em 28 de agosto de 2017. O impacto dos descontos nas
multas e nos juros incidentes sobre o processo mostra-se economicamente mais benéfico do que a manutenção de
sua discussão, considerando a opção pelo pagamento à vista do débito atualizado.
Chance de perda Não aplicável em decorrência da adesão ao PERT.
em caso de perda
I.1.6)

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Valores, bens ou R$ 2.398.733 mil atualizado até março de 2017.
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infração da Receita Federal do Brasil questionando a amortização, para fins fiscais, nos exercícios de 2010
e 2011, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A. pela Companhia em maio de
2008. Em 27/04/2016, a B3 foi intimada de decisão da DRJ negando provimento à impugnação apresentada. Em
22/06/2017, o CARF proferiu decisão favorável à Companhia, determinando o cancelamento do auto de infração.
Aguarda-se a apreciação de recurso especial interposto pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.
em caso de perda
I.1.7)
Processos Administrativos n° 16327.720.432/2015-82 e 16327.720.433/2015-27

Data de instauração 24/04/2015 e 05/05/2015
Valores, bens ou R$ 90.009 mil (Contribuições Previdenciárias) e R$ 36.927 mil (Multa do IRRF) atualizados até março de 2017.
direitos envolvidos
Principais fatos Autos de Infração versando sobre a suposta incidência de contribuições previdenciárias sobre opções outorgadas
com base nos Planos de Opções de Compra de Ações da BM&F S.A. e da B3, especificamente no que tange aos
exercícios ocorridos nos anos de 2011 e 2012, bem como sobre multa isolada decorrente da não retenção na fonte
de IRRF supostamente incidente sobre o valor correspondente às referidas opções. Atualmente, (i) foi dado
provimento pelo CARF ao recurso da B3 contra o auto de infração da Multa do IRRF; e (ii) aguarda-se o julgamento
recursos voluntários da B3 contra o auto de infração da Contribuição Previdenciária.
Chance de perda Possível para as Contribuições Previdenciárias (R$ 90.009 mil) e Remoto para a Multa pela não retenção de IRRF
(R$ 36.927 mil).
Análise do impacto Condenação ao pagamento dos valores envolvidos.
em caso de perda
I.1.8)
Processo n° 16327.720.307/2017-34
Réu: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Valores, bens ou R$ 3.019.619 mil atualizado até setembro de 2017.
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infração da Receita Federal do Brasil questionando a amortização, para fins fiscais, nos exercícios de 2012
e 2013, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A. pela Companhia em maio de
2008.
Em outubro de 2017, a Companhia apresentou a competente impugnação administrativa no prazo legal.
Chance de perda Remota.
em caso de perda
I.1.9)
Processo n° 0033653-41.1999.4.03.6100
Instância 2ª Instância judicial
Partes no processo Autora: Bolsa de Valores de São Paulo (a B3 é sucessora da Bovespa – atual Associação Bovespa – em razão da
incorporação da parcela cindida do capital dessa associação quando de sua desmutualização em 2007)
direitos envolvidos
Principais fatos Declaração de inexistência de relação jurídico-tributária que obrigue a BOVESPA ao recolhimento da COFINS até
janeiro de 1999, inclusive sobre os recebimentos de taxas, emolumentos e contribuições "variáveis", tendo em vista
que os valores auferidos pela BOVESPA são inatos ao exercício da sua atividade própria, não caracterizando
20
faturamento. Foi proferida sentença julgando a ação improcedente. Posteriormente o recurso de Apelação
apresentado pela B3 foi provido, reformando a sentença. A União opôs embargos de declaração, os quais foram
rejeitados. Aguarda-se a eventual interposição de recurso especial pela União.
em caso de perda
I.1.10)
Processo n° 0033743-49.1999.4.03.6100
Instância 2ª Instância judicial
Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F (a B3 é sucessora da BM&F – Atual Associação BM&F – em razão da
incorporação da parcela cindida do capital dessa associação quando de sua desmutualização em 2007)
direitos envolvidos
Principais fatos Declaração de inexistência de relação jurídico-tributária que obrigue a BM&F ao recolhimento da COFINS até janeiro
de 1999, inclusive sobre os recebimentos de taxas, emolumentos e contribuições "variáveis", tendo em vista que
os valores auferidos pela BM&F são inatos ao exercício da sua atividade própria, não caracterizando faturamento.
A BM&F obteve liminar suspendendo a exigibilidade do crédito tributário. Foi proferida sentença julgando a ação
procedente. Foi negado provimento à apelação interposta pela União. Atualmente, aguarda-se o julgamento do
recurso especial apresentado pela União.
em caso de perda
I.1.11)
Processo n° 0115960-35.2006.8.26.0053
Juízo 4ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de São Paulo
Partes no processo Autora: Cetip S.A. - Mercados Organizados (a B3 é sucessora da Cetip em razão da incorporação ocorrida em
03/07/2017)
Réu: Município de São Paulo
direitos envolvidos
Principais fatos A Companhia ajuizou Ação Ordinária visando à anulação dos lançamentos fiscais consubstanciados em autos de
infração, por meio dos quais a Municipalidade de São Paulo pretende exigir o ISS supostamente devido no período
de janeiro de 1998 a dezembro de 2002, relativamente às receitas decorrentes das atividades operacionais exercidas
na sede, no Rio de Janeiro, bem como de multa por suposto descumprimento de deveres instrumentais. A sentença
proferida julgou procedente o pleito da Companhia, determinando que todos os autos de infração fossem
cancelados. O Tribunal de Justiça negou provimento à apelação do Município, que interpôs Recurso Especial. Em
21 de agosto de 2015 foi publicada decisão inadmitindo o recurso do Município, que interpôs Agravo em Recurso
Especial.
em caso de perda
I.1.12)
Processo n° 0030679-72.2010.8.26.0053
Juízo 13ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de São Paulo
Partes no processo Autora: Cetip S.A. - Mercados Organizados (a B3 é sucessora da Cetip em razão da incorporação ocorrida em
03/07/2017)
Réu: Município de São Paulo
direitos envolvidos
Principais fatos A Companhia ajuizou Ação Declaratória requerendo a inexistência de relação jurídico-tributária que obrigue o
recolhimento de ISS sobre as atividades de registro de ativos financeiros, negociação, provimento de
acesso/permissão de uso do sistema eletrônico operado por ela e vinculação de garantias para qualquer um dos
Réus. O processo se encontra em fase de produção de provas, ainda em primeira instância (fase pericial).
21

em caso de perda
Valor provisionado R$110.819 mil (o valor em discussão encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada
como possível, o objeto do processo discute uma obrigação legal).
II. Cíveis
II.1 – B3
II.1.1)
Processo n° 0172946-23.2010.8.26.0100 (583.00.2010.172946-2)

Juízo 11ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP
Instância 2ª instância
Partes no processo Autora: Massa Falida de Spread Commodities Mercantil e Corretora de Mercadorias Ltda.
Ré: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou Títulos patrimoniais de Corretora de Mercadoria e de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), convertidos
direitos envolvidos em 4.908.015 ações da BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. O valor estimado é aquele provisionado.
Principais fatos Trata-se de ação que visa à declaração de nulidade do cancelamento dos títulos e ao consequente ressarcimento
dos prejuízos decorrentes deste cancelamento, consubstanciados: na arrecadação das 3.278.554 ações de emissão
da Companhia, que a Autora afirma que teria direito e pagamento de proventos correspondentes, e na indenização
pela venda de 1.629.461 ações no IPO da então BM&F, a R$20,00 por ação. A citação foi efetuada em 18/01/2011,
e a Companhia apresentou defesa. Em 05/08/2011 foi proferida sentença julgando procedente o pedido para
declarar a titularidade da Autora sobre 3.278.554 ações de emissão da Companhia, determinado a arrecadação
dessas ações no processo falimentar, além de condenar a Companhia ao pagamento à Autora dos R$32.589 mil
correspondentes à venda de ações por ocasião do IPO da BM&F, com correção monetária e juros de mora de 1%
ao mês desde tal data, e ainda no pagamento dos valores dos dividendos e juros sobre o capital próprio não pagos
de R$2.312mil com correção monetária e juros de mora de 1% ao mês, além de todos os dividendos e juros que
forem devidos em razão da titularidade dessas ações, bem como honorários de advogado, arbitrados em 10% do
valor total da condenação. Apresentamos recurso de apelação. Ao apreciá-lo, o Tribunal de Justiça de São Paulo
manteve a sentença, dando parcial provimento ao recurso da Companhia para: (i) alterar o termo inicial do cômputo
de juros de mora, que passa a ser a data de citação, e (ii) reduzir a verba honorária, de 10% para 3% do valor da
condenação. Em face dessa decisão a Companhia opôs embargos de declaração, os quais aguardam julgamento.
Chance de perda Provável
Análise do impacto Recomposição à massa falida, do equivalente ao valor de mercado do título patrimonial em questão, mediante a
em caso de perda entrega de 3.278.554 ações BVMF3, acrescidas dos proventos que teriam sido pagos desde set/07, assim como
aqueles que vierem a ser pagos aos acionistas no curso da ação, atualizados; bem como o pagamento de
indenização no valor de R$32.589mil (correspondente à 1.629.461 ações BVMF3 que teriam sido vendidas no IPO
a R$20,00 por ação), atualizada; e o pagamento de honorários advocatícios de 3% sobre o valor da condenação.
Valor provisionado R$198.460mil
II.1.2)
Ações Ordinária n° 0117867-25.2011.8.26.0100 (583.00.2011.117867-5)

Juízo 29ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP
Partes no processo Autora: Solidez Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Réus: BM&FBOVESPA, Associação BM&F e Edemir Pinto
Valores, bens ou Valor correspondente a um Título de Corretora de Mercadorias quando da oferta pública de ações da BM&F.
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de ação em que a Autora requer a decretação da nulidade do contrato de cessão do título patrimonial de
Corretora de Mercadorias, retornando as partes ao status quo ante e observadas as alterações posteriores (a
conversão do título em ações); ou, subsidiariamente, requer a condenação da Ré ao pagamento de indenização
por perdas e danos no montante equivalente às ações oriundas da conversão do título patrimonial de Corretora de
Mercadorias (sendo 35% conforme cotação da oferta inicial e 65% conforme cotação atual), descontados os valores
recebidos pela venda do título no Programa de Recompra. Os Réus apresentaram defesa e a Autora réplica. Foi
proferida sentença julgando improcedentes os pedidos da Autora. Em face dessa decisão a Autora opôs embargos
de declaração, que foram rejeitados. A Autora então interpôs recursos de apelação, ao qual foi dado provimento
para anular a sentença. Após a anulação da sentença e o retorno dos autos à 1ª instância para novo julgamento,
Autora suscitou incidente de suspeição, que foi rejeitado. Atualmente, aguarda-se o trânsito em julgado desse
incidente para o prosseguimento do processo em primeiro grau.
Análise do impacto Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos títulos alienados nos Programas de
em caso de perda Recompra, que precederam a desmutualização da BM&F.
22
II.1.3)
Ações de Improbidade Administrativa n° 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Ações populares nº

1999.34.00.009903-7, 1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3
Juízo 22ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal
Data de instauração Entre 20/04/1999 e 25/06/1999
Partes no processo Autores: Ministério Público Federal (ações de improbidade administrativa) e Luiz Carlos Tanaka (ações populares)
Réus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Edemir Pinto
(Superintendente Geral da então BM&F e hoje Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antônio Carlos Mendes e
Barbosa, Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da então BM&F) e Outros
Valores, bens ou Ressarcimento ao erário dos supostos prejuízos incorridos em operações realizadas pelo Banco Central e aquelas
direitos envolvidos em que figuraram os Bancos Marka e FonteCindam. As ações de improbidade administrativa contêm, ainda, pedido
de condenação dos Réus ao pagamento de multa civil e proibição de contratar com o Poder Público ou receber
incentivos ou benefícios fiscais.
Principais fatos Trata-se de ações buscando a declaração de nulidade de operações de venda de contratos de dólar futuro realizadas
em janeiro de 1999 pelo Banco Central do Brasil, bem como a condenação dos responsáveis e dos beneficiários
dessas operações ao pagamento de indenização pelas perdas e danos sofridos, em montante equivalente ao da
lesão patrimonial causada. A então BM&F (associação civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus ex-dirigentes
foram incluídos na lide porque teriam aquiescido com tais operações, que teriam beneficiado a própria Bolsa, pois
não precisou recorrer a mecanismos internos de liquidação de operações. Os Réus apresentaram contestação,
seguida de réplica. Em sua defesa, a BM&F sustentou, entre outros, que não praticou qualquer ato que justificasse
sua inclusão como ré nas mesmas, sendo certo que tampouco se beneficiou de quaisquer das operações realizadas
pelo Banco Central do Brasil por ocasião da desvalorização cambial ocorrida em janeiro de 1999. Foi deferida a
produção de prova pericial. Diante da identidade de objeto das ações, a prova pericial a ser produzida em uma das
ações foi aproveitada nas demais.
Em 15/03/2012, foi proferida sentença julgando os pedidos procedentes para condenar, de forma solidária e
subsidiária, a maioria dos réus nos referidos processos, dentre eles a BM&F. As condenações somadas atingem o
montante de R$7.005.000 mil, dos quais, segundo uma das decisões proferidas, poderão ser deduzidos os ganhos
que o Banco Central do Brasil obteve em razão da não utilização de reservas internacionais, no montante de até
R$5.431.000 mil. Os valores são referentes a janeiro de 1999 e deverão ser corrigidos monetariamente, acrescidos
de juros moratórios, e de verbas de sucumbência. A BM&F também foi condenada, assim como alguns réus, às
sanções mencionadas na Lei de Improbidade Administrativa. No caso da BM&F, tais sanções consistiram na
proibição de contratar com o Poder Público ou de receber benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios, direta ou
indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, bem como no pagamento de multa civil no valor de R$1.418.000 mil.
As ações foram julgadas improcedentes em relação ao Réu Edemir Pinto.
Após a publicação das sentenças, foram interpostos embargos de declaração, que foram rejeitados. Interpusemos
recursos de apelação. Em 21/06/2017 o Tribunal Regional Federal da 1ª Região deu provimento aos recursos de
apelação para afastar a responsabilidade da Companhia pelo ressarcimento dos supostos danos experimentados
pelo Erário. Aguarda-se a publicação dos acórdãos dos julgamentos.
Análise do impacto Ressarcimento ao erário dos prejuízos incorridos que, conforme as sentenças, somados atingem o montante de
em caso de perda R$7.005.000 mil, dos quais, segundo uma das decisões proferidas, poderão ser deduzidos os ganhos que o Banco
Central do Brasil obteve em razão da não utilização de reservas internacionais, no montante de até R$5.431.000
mil; pagamento de multa civil no valor de R$1.418.000 mil; proibição de contratar com o Poder Público e de receber
benefícios fiscais. Os valores são referentes a janeiro de 1999 e deverão ser corrigidos monetariamente, acrescidos
de juros moratórios, e de verbas de sucumbência.
II.1.4)
Processo n° 0006711-96.2012.8.19.0001
Juízo 6ª Vara Empresarial do Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
Partes no processo Autora: Tamoyo Investimentos S.A. – CTVM
Rés: BM&FBOVESPA e BVRJ
Valores, bens ou Indenização por danos materiais por não ter sido autorizada a realizar a permuta de títulos patrimoniais da BVRJ
direitos envolvidos de sua propriedade por títulos da então BOVESPA, a ser apurada em liquidação de sentença.
Principais fatos Trata-se de ação indenizatória pela qual a Tamoyo requer a condenação solidária da BVRJ e da BM&FBOVESPA ao
pagamento de indenização por não ter sido autorizada a realizar a permuta de títulos patrimoniais da BVRJ de sua
propriedade por títulos patrimoniais da então Bolsa de Valores de São Paulo, os quais, por sua vez, dariam direito
a ações de emissão da BM&FBOVESPA. Apresentadas as defesas pelas rés, a CVM foi ouvida como amicus curiae,
emitindo parecer pela improcedência da pretensão da Tamoyo, tendo sido proferida sentença julgando
improcedentes os pedidos, acolhendo a alegação de que a Tamoyo não atendeu aos requisitos fixados pela BVRJ
para o exercício do direito de permuta. A Tamoyo interpôs apelação à qual foi dado provimento pelo Tribunal de
Justiça do Rio de Janeiro que, cassando a sentença, condenou as corrés ao pagamento de indenização à Tamoyo,
em valor a ser fixado por meio de liquidação. As corrés opuseram embargos de declaração contra este acórdão,
23
aos quais foi negado provimento. As corrés interpuseram então recursos especiais e extraordinários contra tais
acórdãos, os quais não foram admitidos. Após a interposição de recurso contra as decisões de inadmissão, os autos
foram remetidos ao STJ, aguardando julgamento.
Análise do impacto Condenação em danos materiais, a ser apurada em sede de liquidação de sentença por arbitramento.
em caso de perda
(se for o caso)
II.1.5)
Processos ns° 0703083-95.2013.8.02.0001 (AL), 678-71.2014.8.10.0001 (MA), 000150480.2013.8.18.0140 (PI) e

procedimento administrativo (1301/2013) – (TCE/AL)
Juízos 16ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Maceió – AL, Vara de Interesses Difusos e Coletivos de São Luís – MA,
2ª Vara da Fazenda Pública de Teresina – PI e Tribunal de Contas do Estado do Alagoas (TCE/AL)
Instâncias 1ª instância
Datas de instauração 29.01.2013 (AL), 09.01.2014 (MA) e 22.01.2013 (PI)
Partes no processo Autores: Hugo Moraes Pereira de Lucena e Mérison Marcos Amaro
Réus: Departamento Estadual de Trânsito de Alagoas (DETRAN/AL), Departamento Estadual de Trânsito do
Maranhão (DETRAN/MA) e Departamento Estadual de Trânsito do Piauí (DETRAN/PI), - cada qual na ação que
corre em seu estado, Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados – FENASEG, CETIP – Balcão
Organizado de Ativos (CETIP S.A. Mercados Organizados – CETIP), ACREFI – Associação Nacional das Instituições
de Crédito, Financiamento e Investimento, (acrescido de Gilmam de Carvalho Ferreira e Israel Nogueira Ferreira na
ação que corre no Maranhão, e José Antônio Vasconcelos na ação que corre no Piauí).
Valores, bens ou Anulação dos convênios celebrados entre os DETRANs e a FENASEG que visam a operacionalização dos serviços
direitos envolvidos técnicos de informática relativos à interligação do Sistema Nacional de Gravames (SNG) da FENASEG com o
Cadastro de Veículos dos DETRANs (Convênios SNG).
Principais fatos Trata-se de ações populares semelhantes, propostas pelos mesmos Autores em 2013 (PI e AL) e em 2014 (MA),
que têm por objeto a anulação do Convênios SNG e como pedido de tutela antecipada a suspensão de tais
convênios. Alegam os Autores que os Convênios SNG seriam supostamente irregulares em razão de que: (i) a
relação jurídica teria natureza de contrato e deveria ter sido precedida de licitação; (ii) não há prestação de contas;
(iii) os valores recebidos não foram auditados pelo TCE; (iv) a sua manutenção estaria a causar danos aos cofres
públicos e aos consumidores de veículos financiados. Nessas ações a CETIP apresentou contestação aduzindo, além
de preliminares que levam à extinção sem julgamento de mérito, especialmente, que (i) não existe nada de ilegal
ou lesivo no Convênio SNG; (ii) a relação entre a FENASEG e os DETRANs para uso gratuito do SNG é típica de
convênio e, ainda que se pudesse cogitar de licitação, seria inexigível; (iii) as alegações remetem a outro sistema
o SIRCOF (Sistema de Informações para Registro de Contratos de Financiamento de Veículos) e não ao SNG; (iv)
o acesso ao SNG é gratuito aos DETRANs e eles ainda recebem valores para compensar custos inerentes à
integração do sistema. Na ação em trâmite no Alagoas, houve apresentação de contestação em 01.11.2013 e resta
pendente decisão a respeito do pedido de tutela antecipada. Tramita perante o Tribunal de Contas de Alagoas
processo administrativo resultante de denúncia formulada pelos mesmos Autores das ações populares em
26.01.2013, a fim de questionar o convênio firmado pela FENASEG com o DETRAN/AL. A CETIP apresentou defesa
administrativa em 13.09.2016, acompanhada pela FENASEG que o fez em 14.09.2016. Ainda não há decisão
definitiva do TCE/AL, muito embora o pedido de liminar para sustação do convênio tenha sido indeferido. Já na
ação que tramita no Maranhão, a análise do pedido de tutela foi diferido para após a vinda das contestações, e
também se encontra pendente. Nessa ação a CETIP apresentou contestação em 28.01.2015. Na ação em curso no
Piauí, o pedido de tutela antecipada foi indeferido, tendo sido objeto de agravo de instrumento não conhecido e
transitado em julgado. Em paralelo, a CETIP apresentou contestação em 02.02.2016. Ainda não houve sentença
em nenhuma das ações.
Análise do impacto Eventual decisão desfavorável poderia causar danos à imagem da Companhia, bem como risco ao modelo de
em caso de perda negócios atrelado ao SNG e perda de receita.
II.2 – BVRJ
II.2.1)
Processo n° 0126206-81.2005.8.19.0001 (20050011280485)

Juízo 7ª Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
Partes no processo Autor: Espólio de Marco Antônio da Silva Abreu
Ré: BVRJ
Valores, bens ou Ressarcimento das ações supostamente negociadas por intermédio da Corretora Tamoyo, e que não foram
direitos envolvidos localizadas na conta de custódia do Autor na CLC (BVRJ), e proventos distribuídos no período.
Principais fatos Trata-se de ação buscando o ressarcimento pelas ações supostamente negociadas pelo Autor por intermédio da
Corretora Tamoyo, e que não foram localizadas em sua conta de custódia na CLC (BVRJ). Alega o Autor que a BVRJ
foi negligente ao sonegar a documentação de suas operações em auditoria realizada em 1984, o que implicou um
resultado diverso do verdadeiro. Com a ação pretende o Autor, ainda, ser reparado dos danos morais que aduz ter
24
sofrido pelo desaparecimento de suas ações. A BVRJ apresentou contestação, que foi seguida de réplica. Após, foi
realizada perícia técnica. Em seguida, foi proferida a sentença julgando o pedido parcialmente procedente para
condenar a BVRJ à entrega de 1.463.658 ações do Banco do Brasil ON e a 13.651 ações da Petrobrás PN, bem
como ao pagamento, em favor do Autor, de R$12,9 milhões referentes aos dividendos das 1.463.658 ações do
Banco do Brasil ON e R$139 mil equivalentes aos dividendos das 13.651 ações da Petrobrás PN, corrigidos
monetariamente desde 15/12/2010 e acrescidos de juros de mora de 1% ao mês a contar da citação. A BVRJ
também foi condenada a arcar com o pagamento das custas processuais e honorários advocatícios ao patamar de
10% do valor total da condenação. A BVRJ interpôs recurso de apelação, ao qual foi dado parcial provimento para
anular a sentença e determinar o retorno dos autos à origem para a complementação da perícia. Após a
complementação da perícia, foi proferida sentença que julgou o pedido improcedente. Além do resultado da
complementação da perícia, a sentença se baseou na ausência de provas dos fatos constitutivos do direito do Autor.
Atualmente aguarda-se a eventual interposição de recurso contra a sentença. .
Análise do impacto Eventual decisão favorável ao Autor poderia implicar o desembolso do valor equivalente à entrega de 1.463.658
em caso de perda ações do Banco do Brasil ON e 13.651 ações da Petrobrás PN, bem como ao pagamento dos proventos distribuídos
no período, corrigidos monetariamente e acrescido dos juros legais.
III. Trabalhistas
Inquérito Civil n° 04300.2012.02.000/2

Procuradoria Procuradoria Regional do Trabalho da 2ª Região
Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho
Réu: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou Não há.
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de um inquérito civil instaurado pelo Ministério Público do Trabalho, em razão da fiscalização do Ministério
do Trabalho e Emprego, que à época constatou irregularidades na jornada de trabalho dos empregados. Nesse
sentido, a companhia foi instada a esclarecer a prorrogação da jornada normal de trabalho além do limite legal, a
não concessão do período mínimo de onze horas consecutivas entre duas jornadas, a não concessão de intervalo
para repouso ou alimentação de no mínimo uma hora, e o não cumprimento do limite fixado em lei para a jornada
de estagiários. A BM&FBOVESPA apresentou as razões pelos quais acredita que o inquérito civil não deve prosseguir,
eis que as situações vislumbradas pela fiscalização foram ocorrências esporádicas, oriundas de situações
excepcionais e que demandaram pronta atuação dos profissionais envolvidos. Ademais, a BM&FBOVESPA cumpre
as leis trabalhistas, e também continua a buscar mecanismos de melhoria de qualidade de vida dos seus
empregados. Em 02/12/2015 a BM&FBOVESPA apresentou manifestação sobre o laudo pericial elaborado no
processo. Atualmente, aguarda-se decisão do Procurador responsável pelo inquérito.
Análise do impacto Assinatura de Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público do Trabalho para cumprimento da
em caso de perda legislação trabalhista, ou eventual ajuizamento de ação civil pública em face da Companhia.
Valor provisionado Não há.
4.3.1 - Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3
Em 31 de março de 2017, o valor total provisionado pela Companhia, incluindo suas controladas, com relação aos processos
descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência, era de R$260.487 mil.
(i) Processos Cíveis

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$198.460 mil.
(ii) Processos Tributários

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$172.846 mil, integralmente depositado.
(iii) Processos Trabalhistas

Não há provisões de processos trabalhistas descritos no item 4.3.
(iv) Processos Administrativos e arbitrais

Não há provisões de processos administrativos e arbitrais descritos no item 4.3.
25
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Processo Judicial nº 1000514-05.2017.5.02.0051

Juízo 51ª Vara Trabalhista da Comarca de São Paulo/SP
Partes no processo Autor: Ex-diretor da Cetip
Réu: Cetip
Valores, bens ou R$ 3.627.688,11 (valor estimado neste momento do processo)
direitos envolvidos
Principais fatos O ex-diretor da Cetip pretende o reconhecimento de diversos direitos trabalhistas junto à companhia, dentre eles,
a equiparação salarial com os demais diretores estatutários, bem como pagamentos de comissão pela venda de
produtos. Audiência UNA realizada em 06/07/2017 às 14h10 o processo foi extinto sem exame de mérito, pois o
reclamante ajuizou a ação fora do período de perempção e sem o recolhimento das custas das ações ajuizadas
anteriormente. Aguarda-se eventual recurso do reclamante.
Análise do impacto Pagamento da condenação.

em caso de perda
Valor provisionado Não há.
4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4
O processo indicado no item 4.4 não é provisionado.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Arbitragem instaurada nos termos da cláusula II.3. do Acordo em Controle de Concentração divulgado ao mercado mediante a
publicação de Fato Relevante em 22 de março de 2017.
Eventual decisão desfavorável poderia gerar impactos em perda potencial de receita relativa
Impacto em caso de perda:
especialmente ao acesso à central depositária.
Valores envolvidos: Não são passíveis de estimativa no momento.
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
I. Trabalhistas
Em 31 de março de 2017, a Companhia e suas controladas eram parte em 252 ações trabalhistas, divididas em dois grupos
principais:
I – Ações movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 127 ações judiciais
(51,39% do total), nas quais se discute o pagamento de diferenças salariais, em decorrência, dentre outros, de horas extras,
equiparação salarial e adicional de insalubridade. Desse total, em 54 ações, envolvendo R$ 23.282 mil, o risco de perda da
Companhia e de suas controladas é considerado provável; em 33 ações, envolvendo R$ 24.139 mil, o risco de perda da Companhia
e suas controladas é avaliado como possível; e em 40 ações, o risco de perda da Companhia e suas controladas é avaliado como
remoto.
Valor Envolvido nas Valor Envolvido nas

Número de Ações Número de Ações
Ações com Risco de Ações com Risco de
Parte envolvida com Risco de com Risco de Perda
Perda Provável (em Perda Possível (em
Perda Provável Possível
milhares de R$) milhares de R$)
Companhia 53 23.255 33 24.139
BVRJ 1 27 0 0
TOTAL 54 23.282 33 24.139
II – Ações não movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 125 ações judiciais
(48,61% do total) com pedidos de condenação subsidiária da Companhia e suas controladas com fundamento na Súmula 331 do
Tribunal Superior do Trabalho, ou ainda de condenação solidária. Deste total destacam-se:
a) 10 ações judiciais, sendo 09 ações judiciais movidas por ex-operadores de pregão viva-voz que operavam no ambiente físico
da Companhia e 01 ações movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados de Capitais em que se discute a existência
de insalubridade no ambiente de pregão viva-voz, no intuito de condenar a Companhia e as Sociedades Corretoras a pagarem
26
o adicional de insalubridade. Em todas essas ações, as decisões judiciais têm sido favoráveis à Companhia, afastando a sua
responsabilidade, tendo em vista que: (i) as corretoras são as legítimas empregadoras dos reclamantes, inexistindo
fundamento legal para justificar o reconhecimento de vínculo trabalhista ou responsabilidade da Companhia, inclusive quanto
ao pagamento do adicional de insalubridade; (ii) o ambiente físico de pregão foi desativado, e os juízes não têm aceitado
prova emprestada de outros processos. Desta forma, a Companhia classifica seu risco de perda em todas essas demandas
como remoto, à exceção de 01 ação, que envolve R$ 99 mil, que está em fase inicial, e cujo risco de perda é considerado
possível.
b) 94 ações judiciais movidas principalmente por ex-prestadores de serviços nas áreas de limpeza, e segurança patrimonial e
manutenção da Companhia, que não tiveram a totalidade das suas verbas rescisórias devidamente liquidadas pelas ex-
empregadoras. Desse total, em 45 ações, envolvendo R$2.664 mil, o risco de perda da Companhia é considerado provável;
em 35 ações, envolvendo R$2.992 mil, o risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado possível; e em 14
ações o risco de perda da Companhia é considerado remoto.
Valor Envolvido nas Valor Envolvido nas

Ações com Risco de Ações com Risco de
Parte envolvida com Risco de com Risco de Perda
Perda Provável (em Perda Possível (em
Perda Provável Possível
milhares de R$) milhares de R$)
Companhia 45 2.664 35 2.992
TOTAL 45 2.664 35 2.992
c) 21 ações movidas por ex-prestadores de serviços na área da Tecnologia da Informação. Deste total, em 10 ações,
envolvendo R$4.747 mil, o risco de perda da Companhia é considerado provável; em 02 ações, envolvendo R$380 mil, o
risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado possível e em 09 ações o risco de perda da Companhia é
considerado remoto.
Valor Envolvido nas Valor Envolvido nas Ações

Ações com Risco de com Risco de Perda
Parte envolvida com Risco de Perda com Risco de Perda
Perda Provável (em Possível (em milhares de
Provável Possível
milhares de R$) R$)
Companhia 10 4.747 2 380
TOTAL 10 4.747 2 380
d) A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas ações em que seu risco de perda é classificado como
provável, com base no valor total do pedido dos reclamantes ou no valor deferido em juízo. Por esta razão, a Companhia
entende que as ações trabalhistas não representam risco relevante aos seus negócios.
II. Tributários
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes,
que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.
III. Cíveis
III.1)
Casos repetitivos – I
Autores, juízos e a) Ação Ordinária nº 0244812-62.2008.8.26.0100 - 37ª Vara Cível do Foro Central– Autor: Antonio Carlos Rago Cano;
processos nºs b) Ação Ordinária nº 9204350-79.2009.8.26.0000 - 24ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Jurandir Pinheiro de
Castro;
c) Ação Ordinária nº 583.00.2008.125499-4 - 12ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Walter Silva Júnior;
d) Ação Ordinária nº 0136416-88.2008.8.26.0100 - 2ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Egemp Gestão Patrimonial
Ltda.;
e) Ação Ordinária nº 583.00.2008.129505-7 - 9ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Reginaldo Gonçales da Silva;
f) Ação Ordinária nº 0125495-70.2008.8.26.0100 - 9ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Roberto Magalhães Duprat;
g) Ação Ordinária nº 0243345-48.2008.8.26.0100 - 1ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Carmine Enrique Filho;
h) Ação Ordinária nº 583.00.2008.212130-9 - 14ª Vara Cível do Foro Central – Autora: Granóleo Comércio e Indústria
de Sementes Oleagiosas e Derivados;
i) Ação Ordinária nº 0197372-36.2009.8.26.0100 - 9ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Mario Cesar Nassif da
Fonseca;
j) Ação Ordinária nº 0243341-11.2008.8.26.0100 - 37ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Renato Enrique;
l) Ação Ordinária nº 0212131-39.2008.8.26.0100 - 10ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Shan Ban Chun;
m) Ação Ordinária nº 0184065-78.2010.8.26.0100 - 39ª Vara Cível do Foro Central – Autor: José Carlos Citti de
Paula;
n) Ação Ordinária nº 0184070-03.2010.8.26.0100 - 29ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Alexandre de Freitas
Nuzzi;
o) Ação Ordinária nº 0184078-77.2010.8.26.0100 - 06ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Rogério Sandes Cardoso;
p) Ação Ordinária nº 0183812-90.2010.8.26.0100 - 31ª Vara Cível do Foro Central – Autora: Target Consultoria
Financeira;
27
q) Ação Ordinária nº 0184197-38.2010.8.26.0100 - 5ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Vagner Blantes;
r) Ação Ordinária nº 0183536-59.2010.8.26.0100 - 31ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Edson Carreti;
s) Ação Ordinária nº 0182475-66.2010.8.26.0100 - 36ª Vara Cível do Foro Central – Autora: Treviso Corretora.
t) Ação Ordinária nº 0151231-90.2008.8.26.0100 - 19ª Vara Cível do Foro Central – Autores: Carlos Eduardo Chamma
Lutfalla e outros.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F (ambas ou só BM&FBOVESPA, dependendo do caso).
Valores envolvidos As ações judiciais envolvem os títulos de sócio efetivo patrimonial da então BM&F (associação civil), e correspondente
conversão em ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. O valor de eventual condenação dependerá
de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.
Principais fatos Trata-se de ações ordinárias em que os Autores sustentam a ocorrência de irregularidades na 52ª Assembleia Geral
Extraordinária, realizada com o objetivo de aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil.
Questionam, ademais, o valor dos títulos de sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações, os
quais não refletiram os resultados acumulados desde 1994. Pleitearam, à época, em sede liminar, a anulação da
AGE ou, em caráter alternativo/subsidiário, a nulidade da decisão que fixou o novo valor dos títulos patrimoniais,
condenando-se as Rés ao ressarcimento dos prejuízos alegadamente causados aos Autores, em face de sua não
participação na atualização dos títulos advindos do último balanço especial. Os pedidos liminares restaram
indeferidos em 1ª ou 2ª instâncias, o que não prejudicou a realização regular da AGE, em 20 de setembro de 2007.
As Requeridas contestaram todas as ações, alegando, preliminarmente, a falta de interesse de agir e a
impossibilidade jurídica do pedido e, no mérito, a total improcedência das ações, observadas, em cada demanda, as
respectivas peculiaridades. Exceção feita à ação aforada por Rogério Sandes Cardoso, todas as Ações já foram
sentenciadas, sempre pela improcedência ou pela extinção, sem julgamento de mérito, dos pedidos formulados na
petição inicial. Nos casos já sentenciados, os Autores interpuseram Apelações. As Apelações interpostas por
Jurandir Pinheiro de Castro, Egemp Gestão e Ike Rahmani ainda não foram julgadas. A apelação interposta por
Banex Distribuidora foi julgada prejudicada, em decisão ainda não publicada. Nos demais casos, o Tribunal de
Justiça negou provimento às Apelações. Contra os acórdãos que negaram provimento às suas Apelações, os
seguintes Autores apresentaram recursos aos Tribunais Superiores, ainda pendentes de julgamento: i) Antonio
Carlos Rago Cano ; ii) Walter Silva Junior; iii) Reginaldo Gonçales da Silva; iv) Carmine Enrique; v) Shan Ban Chum;
vi) José Carlos Citti de Paula; vii) Alexandre Freitas Nuzzi; viii) Target Consultoria; ix) Treviso Corretora; x) Carlos
Eduardo Chamma Luftalla e Outros; xi) Vagner Blantes; xii) Roberto Magalhães Duprat; xiii) Granóleo Comércio e
Indústria de Sementes Oleagiosas e Derivados; xiv) Edson Carreti e xv) Mario Cesar Nassif da Fonseca.
Prática que causou Supostas irregularidades ocorridas na 52ª Assembleia Geral Extraordinária da então BM&F (associação civil), cuja
tais contingências ordem do dia era aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil, bem como o valor dos títulos de
sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA.
Análise do impacto Em razão do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual condenação somente poderia resultar em
em caso de perda indenização por perdas e danos, vez que os pedidos anulatórios estão prejudicados, diante da impossibilidade de
retorno ao status quo ante. Considerando a multiplicidade de fatores de apuração, a Companhia entende, ainda, que
na remota hipótese de condenação, o valor indenizado deverá ser estabelecido por decisão judicial que fixe seus
parâmetros, sem os quais não há como estimar eventual valor de perda.
III.2)
Casos repetitivos – II
Autores, juízos e a) Ação Ordinária nº 0155287-69.2008.8.26.0100 - 32ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Lawrence Pih;
processos nºs b) Ação Ordinária nº 0113283-80.2009.8.26.0100 - 13ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Claudio Monteiro da
Costa;
c) Ação Ordinária nº 0113284-65.2009.8.26.0100 - 2ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Henrique S. Filho;
d) Ação Ordinária nº 0184100-38.2010.8.26.0100 - 18ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Carlos Eduardo Miranda
Teixeira;
e) Ação Ordinária nº 0184076-10.2010.8.26.0100 - 27ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Izael Camillo dos Anjos;
f) Ação Ordinária nº 0184060-56.2010.8.26.0100 - 27ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Marcos Bianco Bastos;
g) Ação Ordinária nº 0132917-28.2010.8.26.0100 - 7ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Sérgio Prado Frigo;
h) Ação Ordinária nº 0184067-48.2010.8.26.0100 - 28ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Henrique Bispo Pimentel;
i) Ação Ordinária nº 0184068-33.2010.8.26.0100 - 36ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Paulo Sérgio Albanezi;
j) Ação Ordinária nº 0184091-76.2010.8.26.0100 - 4ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Ulisses Sandes Cardoso;
l) Ação Ordinária nº 0116425-24.2011.8.26.0100 - 30ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Roberto Cordeiro Simões;
m) Ação Ordinária nº 0019453-43.2010.4.03.6100 - 12ª Vara Cível da Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulo
– Autor: Carlos Eduardo Rodrigues.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F.
Valores envolvidos As ações judiciais envolvem os títulos de sócio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de São Paulo - BMSP, e
correspondente quantidade de ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA, equivalente àquela
conferida aos proprietários de título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil). O valor de eventual condenação
dependerá de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.
Principais fatos Trata-se de ações ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associação BM&F, visando o reconhecimento da ineficácia
de disposições contidas no “Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado em
setembro de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. Alegam os Autores que por
contemplarem a extinção do título de sócio efetivo da BM&F (associação civil), antes de implementada a fusão com
a BMSP, tais disposições seriam incompatíveis com o Protocolo de Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a
BM&F (associação civil).
Exceção feita às Ações aforadas por Roberto Cordeiro Simões e Carlos Eduardo Rodrigues, que ainda pendem de
julgamento, todas as Ações já foram sentenciadas, sempre pela improcedência ou pela extinção, sem julgamento de
28
mérito, dos pedidos formulados na petição inicial. Em todos os casos, os Autores apelaram. Apenas a apelação
interposta por Henrique Schiefferdecker Filho ainda não foi julgada pelo Tribunal de Justiça. Nos demais casos, o
Tribunal de Justiça negou provimento às Apelações, sendo que, até o momento, os seguintes Autores já apresentaram
recursos aos Tribunais Superiores pendentes de julgamento: i) Andre Arantes; ii) Cláudio Monteiro da Costa; iii)
Fernando Esboriol; iv) Carlos Eduardo Miranda Teixeira; v) Izael Camillo dos Anjos; vi) Sérgio Frigo; vii) Henrique
Bispo Pimentel; viii) Paulo Albanezi ix) Ulisses Sandes Cardoso; x) Lawrence Pih.
Prática que causou Supostas irregularidades existentes no “Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado
tais contingências em setembro de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. que, por contemplar a extinção do
título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes de implementada a sua fusão com a BMSP, seria
incompatível com o Protocolo de Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil).
Análise do impacto Ações (ou seu valor de mercado) equivalentes às conferidas aos antigos proprietários de título de sócio efetivo da
em caso de perda então BM&F (associação civil).
III.3)
Casos repetitivos – III

Autores, juízos e III.I Processos com Risco de Perda Provável
processos nºs a) Falência nº 0018167- 68.1997.8.19.0001 – 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro e Mandado de Segurança nº
0064955-16.2015.8.19.0000 - 10ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro – Autor: VM DTVM Ltda.
(“Caso VM”);
b) Falência nº 0001741-19.2002.8.16.0185 - 1ª Vara de Falência e Recuperação Judicial de Curitiba – PR – Autor:
Massa Falida do Banco Araucária S.A. (“Caso Araucária”);
c) Ação Ordinária nº 0396156-18.2013.8.19.0001 da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autor: BMD S.A. em
liquidação ordinária (“Caso BMD”);
d) Ação Ordinária nº 0035894-73.2016.8.19.0001 da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro– Autores: (i) Vega S.A.
Participações e Administração de Bens em liquidação; e (ii) Vegamix Prestadora de Serviços S/A em liquidação (“Caso
Vega”);
III.II Processos com Risco de Perda Possível
a) Ação Ordinária nº 0119586-42.2011.8.26.0100 - 16ª Vara Cível do Foro Central– Autor: Banco Columbia S/A (“Caso
Columbia”);
b) Ação Ordinária nº 0112864-55.2012.8.26.0100 - 40ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Massa Falida do Banco
Lavra S.A. (“Caso Lavra”);
c) Ação Ordinária nº 0198067-44.2016.8.19.0001 - 37ª Vara Cível do Rio de Janeiro – Autor: Carlos Antonio Machado
(“Caso Carlos Antonio Machado”);
d) Ação Ordinária nº 0493282-05.2012.8.19.0001 - 6ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autores: (i) Jorge da
Costa Rzezinski e (ii) José Gandelman (“Caso Jorge da Costa Rzezinski e José Gandelman”);
III.III Processos com Risco de Perda Remoto
a) Ação Ordinária nº 0181495-23.2010.8.19.0001 - 1ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autor: Brasbanco S. A.
em liquidação ordinária (“Caso Brasbanco”);
b) Ação Ordinária nº 0124969-36.2010.8.19.0001 - 5ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autor: Fama
Empreendimentos e Participações Ltda. (“Caso Fama”);
c) Ação Ordinária nº 0058195-92.2008.8.19.0001 - 3ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autor: Objetiva DTVM
Ltda. (“Caso Objetiva”);
d) Ação Ordinária nº 0124973-73.2010.8.19.0001 - 5ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autor: Pacto CCVM Ltda.
(“Caso Pacto”);
e) Ação Ordinária nº 0069207-64.2012.8.19.0001 - 3ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autor: Perfil CCVM Ltda.
(“Caso Perfil”);
f) Ação Ordinária nº 0160922-32.2008.8.19.0001 - 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autor: Valor Negócios e
Empreendimentos Ltda. (“Caso Valor”);
g) Ação Ordinária nº 0214273-80.2009.8.19.0001 - 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro – Autor: Window
Participações e Empreendimentos Ltda. (“Caso Window”);
h) Falência nº 0618546-95.1993.8.26.0100 - 27ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Massa Falida de Price DTVM
Ltda. (“Caso Price”).
Polo passivo Cetip S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP S.A.”) e Cetip Educacional (atual denominação da
associação CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação) (“CETIP Associação”)
Valores envolvidos As ações judiciais envolvem cotas da CETIP Associação, e seu valor econômico correspondente, ou a correspondente
quantidade de ações emitidas pela CETIP S.A., e conferida aos então proprietários de cotas da CETIP Associação. O
conteúdo econômico de eventual condenação dependerá de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.
Para fins de provisão e passivo contingente foi adotado o cenário de entrega de ações. Todos os casos envolvem 1
cota da CETIP Associação, à exceção dos casos Araucária e Vega, que envolvem de 2 cotas.
Principais fatos Trata-se de ações judiciais propostas por ex-cotistas da CETIP Associação que requerem a nulidade do cancelamento
de suas cotas patrimoniais ocasionado pelo inadimplemento da taxa de manutenção da CETIP Associação. A
autorização para o cancelamento das cotas de inadimplentes foi aprovada em Assembleia realizada em 2001. Alguns
ex-quotistas questionam o ato de cancelamento de suas quotas e requerem o restabelecimento de sua condição de
associado e/ou indenização.
Processos com Risco de Perda Provável
Os processos com risco de perda provável tratam do cancelamento das cotas durante os regimes de falência e
liquidação extrajudicial desses ex-cotistas. Dos 4 (quatro) processos com risco de perda provável, os casos Araucária
29
e VM tramitam no curso de falência e têm como objeto a decisão judicial que determinou o restabelecimento das
cotas em razão de o cancelamento não ter sido realizado perante o juízo falimentar. No caso VM foi impetrado
mandado de segurança contra tal deliberação, que teve a segurança negada. Contra tal decisão foi interposto recurso
ordinário, pendente de julgamento. Em primeira instância, a execução encontra-se suspensa em razão de decisão
proferida pelo STJ em sede de ação cautelar. Já no caso Araucária, foi interposto agravo contra a decisão de
restabelecimento das cotas, ao qual foi dado parcial provimento para substituir a obrigação de restituição das cotas
por perdas e danos. Contra o acórdão foi interposto recurso especial, que aguarda o julgamento. Em paralelo foi
ajuizada ação cautelar no STJ com o objetivo de conferir efeito suspensivo ao recurso especial. A liminar para a
suspensão foi deferida e aguarda-se a apreciação definitiva da ação cautelar. Em primeira instância prosseguiu-se
em liquidação por artigos, com apresentação de quesitos e nomeação de perito, até a superveniência da notícia de
efeito suspensivo. Nos casos BMD e Vega, discute-se a legalidade do negócio jurídico efetuado pelo Liquidante. No
caso BMD, a ação foi julgada parcialmente procedente para determinar a nulidade do cancelamento do título, sem,
contudo, acolher o pedido de conversão da cota em ações e dividendos. Contra tal decisão foram interpostas
apelações pela CETIP e Massa Falida do BMD, que pendem de análise do Tribunal de Justiça. Já no Caso veja, foi
prolatada sentença de procedência do pedido, declarando nulo o cancelamento das cotas e condenando a CETIP a
realizar a entrega monetizada de 406.650 ações da CETIP, devidamente atualizada, somado aos proventos e juros
sobre capital próprio distribuídos, acrescidos de juros. A CETIP apresentará recurso de apelação.
Processos com Risco de Perda Possível
Dos 4 (quatro) processos de risco possível, dois deles já foram sentenciados favoravelmente à CETIP (casos Columbia
e Jorge da Costa Rzezinski e José Gandelman ). Em ambos casos, os Autores apelaram. No caso Jorge da Costa
Rzezinski e José Gandelman a improcedência foi mantida pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, ensejando a
interposição de em embargos de declaração e recurso especial, este último inadmitido. Contra a decisão que inadmitiu
o recurso especial foi interposto agravo, ao qual dado parcial provimento para anular o acórdão dos embargos de
declaração e determinar o retorno do processo ao Tribunal, para que fossem algumas alegações do Autor. Atualmente,
aguarda-se o pronunciamento do Tribunal. Já no caso Columbia, aguarda-se o julgamento do recurso de apelação
interposto pelo Autor contra a sentença de improcedência. No Caso Lavra, a exceção de incompetência suscitada pela
CETIP foi rejeitada, e contra tal decisão foi interposto agravo de instrumento, que teve seu provimento negado.
Contra o referido acórdão, foi interposto recurso especial, que foi admitido e ainda pende de julgamento pelo STJ.
Neste e no caso Carlos Antônio Machado ainda não foi proferida sentença.
Processos com Risco de Perda Remoto
Os 8 (oito) processos com risco de perda remoto já foram sentenciados, sempre de forma favorável à CETIP, sendo
7 (sete) deles improcedência ou pela extinção, sem julgamento de mérito, dos pedidos formulados na petição inicial
e 1 (um) pela procedência no mandado de segurança impetrado pela CETIP, no caso Price. Exceção feita ao caso
Price, em todos os demais casos, os Autores apelaram. Em todos os casos o Tribunal de Justiça confirmou a
improcedência das ações, sendo que, todos eles interpuseram recursos aos Tribunais Superiores: i) no caso Brasbanco
foram interpostos Recursos Especial e Extraordinário, ambos inadmitidos, contra tais decisões foram interpostos
Agravos em Recurso Especial e Extraordinário que pendem de julgamento; ii) no caso Fama foram interpostos
Recursos Especial e Extraordinário, ambos inadmitidos, contra tais decisões foram interpostos Agravos em Recurso
Especial e Extraordinário que pendem de julgamento; iii) no caso Objetiva foram interpostos Recursos Especial e
Extraordinário, ambos inadmitidos, contra tais decisões foram interpostos Agravos em Recurso Especial e
Extraordinário que pendem de julgamento; iv) no caso Pacto foram interpostos Recursos Especial e Extraordinário,
ambos inadmitidos, contra tais decisões foram interpostos Agravos em Recurso Especial e Extraordinário, o Agravo
dirigido ao STJ foi rejeitado, ainda pende de julgamento do Agravo em Recurso Extraordinário; v) no caso Perfil foi
interposto Recurso Especial, inadmitido, contra tal decisão foi interposto Agravo em Recurso Especial também
rejeitado. Contra a decisão que inadmitiu o Agravo em Recurso Especial foi interposto Agravo Regimental, que ainda
pende de julgamento; vi) no caso Valor foi interposto Recurso Especial, inadmitido, contra tal decisão foi interposto
Agravo em Recurso Especial também rejeitado. Contra a decisão que inadmitiu o Agravo em Recurso Especial foi
interposto Agravo Regimental, que ainda pende de julgamento; e vii) no caso Window foram interpostos Recursos
Especial e Extraordinário, ambos inadmitidos, contra tais decisões foram interpostos Agravos em Recurso Especial e
Extraordinário, o Agravo dirigido ao STJ foi rejeitado, ainda pende de julgamento do Agravo em Recurso
Extraordinário.
Prática que causou Suposta irregularidade no cancelamento unilateral das cotas dos proprietários que não efetuaram o pagamento das
tais contingências taxas estabelecidas pela Assembleia Geral de Acionistas de 2001.
Chance de perda As especificidades de alguns casos, a análise de risco e do status resultaram em posicionamentos não uniformes para
as chances de perda, sendo que dos 16 (dezesseis) casos, (i) 4 (quatro) deles possuem risco de perda provável (casos
Araucária, VM, BMD e Vega); (ii) 4 (quatro) deles possuem risco de perda possível (casos Columbia, Lavra, Carlos
Antonio Machado e Jorge da Costa Rzezinski e José Gandelman) e 8 (oito) deles possuem risco de perda remota
(casos Brasbanco, Fama, Objetiva, Pacto, Perfil, Valor, Window e Price).
Análise do impacto Quantidade de Ações (ou seu valor de mercado) equivalentes às conferidas aos antigos proprietários das cotas da
em caso de perda CETIP Associação, dos proventos e juros sobre capital próprio distribuídos desde o cancelamento das cotas acrescidos
de juros e atualização monetária.
Valor provisionado Os processos de risco de perda provável são provisionados integralmente no valor de R$ 146.806mil; já quanto aos
processos de risco de perda possível, seus valores foram considerados passivos contingentes e totalizam R$
95.180mil.
4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6
30
Em 31 de março de 2017, o valor total provisionado pela Companhia, incluindo suas controladas, com relação aos processos
descritos no item 4.6 deste Formulário de Referência, era de R$177.501 mil, alocado da seguinte forma:
(i) Processos Cíveis

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.6 corresponde a R$146.806mil.
(ii) Processos Tributários

Não há provisões de processos tributários descritos no item 4.6.
(iii) Processos Trabalhistas

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.6 corresponde a R$30.695 mil.
(iv) Processos Administrativos e arbitrais

Não há provisões de processos administrativos e arbitrais descritos no item 4.6.
4.7 - Outras contingências relevantes
Na data de divulgação deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas não tinham outras contingências
relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens 4.3 e 4.6. Em adição às contingencias
informadas neste item, a Companhia informa que existem outros saldos provisionados, conforme publicado na Nota Explicativa
14 às Demonstrações Financeiras de 31 de março de 2017.
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
A Companhia foi devidamente constituída segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobiliários listados na bolsa de seu
país de origem. Portanto, esse item não é aplicável à Companhia.
5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS
5.1 - Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso

afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas
quais o emissor não adotou uma política
As políticas abaixo listadas formam o arcabouço de atuação da B3 em seus processos de gestão de riscos. Essas políticas são
revisadas anualmente e submetidas à aprovação do Conselho de Administração, bem como divulgadas no website da Companhia.
 Política de Gestão de Riscos Corporativos

Estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da B3, de forma a
possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos operacionais, tecnológicos, de
mercado, de liquidez, de crédito, de imagem e socioambientais.
A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em agosto de 2017.
 Política de Compliance e Controles Internos

Esta política tem por objetivo estabelecer conceitos, regras e responsabilidades que regem o funcionamento da estrutura de
compliance e controles internos da Companhia e suas controladas no Brasil e no exterior. A última versão dessa política foi
aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em agosto de 2017.
 Política da Segurança da Informação

Estabelece os conceitos e diretrizes de segurança da informação, visando proteger as informações da organização, dos clientes e
do público em geral.
A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em maio de 2017.
 Política de Continuidade de Negócios

Estabelece as diretrizes e as responsabilidades a serem observadas no Sistema de Gestão de Continuidade de Negócios da
Companhia, de forma a minimizar os impactos financeiros, operacionais, legais e regulatórios decorrentes de indisponibilidades
dos recursos – humanos, materiais e tecnológicos – essenciais para o funcionamento de suas operações.
A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em agosto de 2017.
 Política de Prevenção e Combate à Corrupção e à Fraude

Esta política visa orientar os profissionais da Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior a respeito dos princípios e das
diretrizes no relacionamento com membros e representantes da Administração Pública e stakeholders da Companhia para
prevenir, identificar e combater atos de corrupção e fraudes. A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de
31
Administração da Companhia em agosto de 2017.
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:
i. os riscos para os quais se busca proteção
A B3, por meio da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo e em linha com sua Política de Gestão de
Riscos Corporativos, monitora os riscos descritos nos itens 4.1 e 4.2, sendo que, especificamente no caso de exposição cambial,
utiliza instrumento derivativo conforme descrito no item 5.2.b.
ii. os instrumentos utilizados para proteção
Os principais instrumentos utilizados pela B3 para proteção dos riscos mencionados acima são compostos principalmente pelo
processo estruturado de identificação dos riscos, pelo acompanhamento da sua evolução e pela monitoração dos principais riscos
que afetam a Companhia por meio de indicadores. Adicionalmente, a estrutura estatutária e não-estatutária de governança se
reúne periodicamente para analisar e avaliar os riscos da Companhia. Por meio desses instrumentos também são definidos os
tratamentos aplicáveis para mitigação de riscos.
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos corporativos
A B3 adota a estrutura de 4 linhas de defesa como modelo de governança e base para seu gerenciamento de riscos, de forma
que os papéis dos responsáveis por gerenciar, supervisionar e avaliar os riscos estejam claramente definidos na estrutura da
Companhia, conforme segue:
- 1ª Linha – as áreas de negócio, como principais responsáveis pelo gerenciamento dos riscos do negócio e dos controles internos
para assegurar o cumprimento dos objetivos operacionais e estratégicos;
- 2ª Linha – as áreas da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que determinam as direções e oferecem
avaliações para controles internos, riscos e compliance, atuando como suporte às áreas de negócio e aos administradores da
Companhia na tomada de decisões;
- 3ª Linha – a Auditoria Interna, que promove uma avaliação independente do ambiente de controles internos; e
- 4ª Linha – a Auditoria Externa independente, que revisa as demonstrações financeiras para garantir que não possuam distorções
relevantes e sejam elaboradas de acordo com uma estrutura adequada; e os órgãos de supervisão regulatória, notadamente
Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, que avaliam se a Companhia possui uma infraestrutura adequada para
a realização de suas atividades sistêmicas e o cumprimento dos normativos existentes.
Especificamente em relação à segunda linha de defesa, a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo é a
responsável por avaliar a estrutura operacional e de controles internos da Companhia para verificação da efetividade das políticas
descritas no item 5.1.a. Essa diretoria responde diretamente ao Presidente da Companhia, além de reportar, mensalmente, ao
Comitê de Riscos e Financeiro do Conselho de Administração e periodicamente ao Comitê de Auditoria o monitoramento da
evolução dos riscos da Companhia. Em relação à terceira linha de defesa, cabe a Diretoria de Auditoria, que reporta diretamente
ao Comitê de Auditoria, monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas
controladas, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias.
Por fim, o Comitê de Auditoria, órgão da estrutura de governança da Companhia responsável por avaliar a efetividade e a
suficiência da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, considera que os procedimentos voltados para
aumento da eficácia dos processos de controles internos e de gestão de riscos atualmente adotados são adequados, conforme
Relatório do Comitê de Auditoria divulgado nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2016.
iv. a estrutura de gerenciamento de riscos voltados à atividade de contraparte central
A B3, em relação aos riscos da sua função de contraparte central garantidora de operações, possui um modelo de administração
de risco que é composto, essencialmente, por cinco componentes: cadeia de responsabilidades, modelo de risco, estrutura de
salvaguardas, administração de risco intradiário e administração de garantias. Para observância desse modelo, a B3 conta com
uma robusta estrutura organizacional, composta por órgãos de governança e áreas técnicas específicas, estatutárias e não
estatutárias, que dentre outras funções, são responsáveis por definir parâmetros e modelos que serão adotados nos processos
de identificação, acompanhamento e tratamento dos riscos de contraparte, de crédito e de liquidez; além de monitorar a evolução
de riscos intradiários, realizar manutenção da estrutura de salvaguardas e dos processos de liquidação de operações.
Nesse contexto, destaca-se a implementação do sistema CORE (Closeout Risk Evaluation), responsável por quantificar as perdas
potenciais na hipótese de inadimplemento de um ou mais participantes e seu impacto sobre a estrutura de salvaguardas. Esse
sistema estima, de forma conjunta e consistente, os riscos de mercado e de liquidez associados ao processo de encerramento
32
(closeout) de uma carteira e foi especialmente desenvolvido pela Companhia com o intuito de permitir a estimação robusta e
eficiente de riscos em câmaras multiativos e multimercados. Cabe ressaltar, que o modelo que suporta a operacionalização do
CORE é submetido periodicamente a validações independentes, por áreas de governança da Companhia e por órgãos externos.
c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da

política adotada
A Companhia disponibiliza treinamentos corporativos on-line obrigatórios para seus funcionários e estagiários sobre o Código de
Conduta, sobre a Lei Anticorrupção e sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro. Até o fim de exercício social anterior (i) 98,7%
dos funcionários e estagiários da BM&FBOVESPA haviam concluído e sido aprovados no treinamento sobre o Código de Conduta;
(ii) 99,5% dos funcionários e estagiários da BM&FBOVESPA haviam concluído e sido aprovados no treinamento sobre a Lei
Anticorrupção; e (iii) 98,2% dos funcionários e estagiários da BM&FBOVESPA haviam concluído e sido aprovados no treinamento
sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro. Vale destacar, que dadas as peculiaridades de suas atividades, todos os funcionários e
atletas do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA recebem, anualmente, treinamento presencial sobre o Código de Conduta, sobre a
Lei Anticorrupção e sobre a Prevenção à Lavagem de Dinheiro. No exercício social em curso, foi atualizada a versão on-line do
treinamento da lei anticorrupção, que foi disponibilizada aos funcionários e estagiários da B3, em 01/11/2017, com prazo de 90
dias para conclusão. Adicionalmente, foram realizados treinamentos presencias do código de conduta para os novos funcionários
e estagiários.
Para o exercício social de 2018, está prevista a atualização do treinamento do código de conduta on-line, que será aplicável a
todos os funcionários e estagiários da Companhia. Esse treinamento é atualizado a cada alteração do código de conduta da B3.
A Companhia disponibiliza treinamentos corporativos on-line obrigatórios para seus funcionários e estagiários sobre o Código de
Conduta, sobre a Lei Anticorrupção e sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro. Até 30/06/2017, (i) 92% dos funcionários e
estagiários da B3 haviam concluído e sido aprovados no treinamento sobre o Código de Conduta; (ii) 99,2% dos funcionários e
estagiários da B3 haviam concluído e sido aprovados no treinamento sobre a Lei Anticorrupção; e (iii) 99,2% dos funcionários e
estagiários da antiga BM&FBOVESPA haviam concluído e sido aprovados no treinamento sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro.
Vale destacar, que dadas as peculiaridades de suas atividades, todos os funcionários e atletas do Clube de Atletismo
BM&FBOVESPA recebem, anualmente, treinamento presencial sobre o Código de Conduta, sobre a Lei Anticorrupção e sobre a
Prevenção à Lavagem de Dinheiro.
Em linha com os princípios da governança corporativa, a Companhia possui canais de denúncias, administrado por empresas
terceirizadas independentes. Os canais recebem denúncias internas e externas, inclusive anônimas, sobre suspeitas de violação
dos princípios do Código de Conduta e das políticas e normas internas da Companhia, bem como de infrações legais ou
regulatórias. Em breve, os canais de denúncias provenientes dos ambientes da BM&FBOVESPA e da Cetip, serão unificados em
um único canal.
Durante o primeiro semestre de 2017, foram recebidas 26 denúncias por meio dos canais de denúncias disponibilizados pela
Companhia. Todas essas denúncias, quando se referiam a infrações éticas ou de conduta, foram reportadas e avaliadas pelo
Comitê do Código de Conduta da Companhia e, quando aplicáveis, resultaram na aplicação de medidas disciplinares a funcionários
e estagiários e na adoção de providências para a melhoria de desempenho de processos e/ou mitigação de riscos.
A Companhia possui a Política de Prevenção e Combate à Corrupção e à Fraude, que tem por objetivo orientar os profissionais
da Companhia a respeito dos princípios e das diretrizes no relacionamento com membros e representantes da Administração
Pública e stakeholders da Companhia para prevenir, identificar e combater atos de corrupção e fraudes. Esta política visa: (i)
assegurar o comprometimento e o apoio dos membros do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, da
Diretoria Colegiada e dos Diretores da Companhia (Alta Administração) no combate à corrupção e à fraude em suas diversas
formas; (ii) avaliar periodicamente os riscos corporativos relacionados à ocorrência de atos de corrupção e de fraudes e seus
respectivos controles, por meio de sua estrutura de gestão de riscos, controles internos e compliance; (iii) comunicar
continuamente os valores e os compromissos da Companhia no combate à corrupção e à fraude, bem como divulgar os canais
de comunicação de denúncia, por meio de campanhas de comunicação e treinamentos; (iv) assegurar a autonomia e a
independência da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo (DCR), responsável pelo Programa de
Integridade; e (v) monitorar continuamente os procedimentos relacionados ao Programa de Integridade, a fim de identificar
eventuais oportunidades de melhorias.
A B3 possui um Programa Antifraudes, que consiste em um conjunto de processos, mecanismos e procedimentos empregados
pela Companhia na detecção e no combate ao risco de fraudes, organizados sob os seguintes pilares: Monitoração, Cultura e
Governança, conforme segue.
 Monitoração
As principais iniciativas desse pilar são: (i) verificação dos antecedentes dos administradores da B3; (ii) aplicação periódica de
pesquisas de clima; (iii) execução do processo de prevenção a perda de dados; e (iv) monitoramento relacionado ao risco de
utilização de informação privilegiada por funcionários e seus dependentes financeiros e por prestadores de serviços alocados
33
fisicamente na Companhia.
 Cultura
As principais iniciativas desse pilar são: (i) estabelecimento, acompanhamento e divulgação constante do canal de denúncia,
operado por empresa independente; (ii) revisão e atualização periódica do Código de Conduta, das Políticas e das Normas da B3;
e (iii) aplicação de treinamentos relacionados ao Código de Conduta, comportamento seguro, práticas antifraudes e anticorrupção,
visando instruir os funcionários, estagiários e terceiros sobre o comportamento esperado.
 Governança
As principais iniciativas desse pilar são: (i) atuação da segunda e terceira linhas de defesa na avaliação contínua do ambiente de
controles da B3; (ii) realização de gap analysis específico para fraudes, buscando identificar melhorias no ambiente de controles;
(iii) monitoração contínua de indicadores antifraudes; e (iv) avaliação da segregação lógica de funções.
No primeiro semestre de 2017, a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Riscos Corporativos deu continuidade às ações
originadas do Programa Antifraudes da B3. Durante esse período, foram desenvolvidos indicadores para monitorar atividades
críticas nos processos da Central Depositária, do Financeiro e da Liquidação. Para o segundo semestre de 2017, está prevista a
análise do risco de fraudes nos processos da Unidade de Financiamentos e o desenvolvimento de novos indicadores de
monitoração.
A Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo reporta-se diretamente ao Presidente da B3 e provê informações
que subsidiam a atuação dos Comitês de Auditoria e de Riscos e Financeiro, e possui a responsabilidade de avaliar a estrutura
operacional e de controles internos da Companhia. Para isso, apresenta trimestralmente, a evolução dos riscos corporativos e a
avaliação do ambiente de controles internos à Diretoria Colegiada da Companhia, a qual entende que a estrutura operacional e o
ambiente de controles internos são adequados.
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando,

em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as
razões pelas quais o emissor não adotou uma política
Política de aplicações financeiras
A B3 possui Política de Aplicação Financeira que privilegia alternativas de baixo risco, cuja performance geral esteja atrelada à
taxa Selic/CDI, de forma a obter alta liquidez e baixo risco de crédito. O que resulta em proporção expressiva em títulos públicos
federais na sua carteira, sendo adquiridos de forma direta, via operações compromissadas lastreadas em títulos públicos e também
por intermédio de fundos exclusivos e abertos.
A partir da combinação de negócios com a Cetip, finalizada em mar/17, a carteira de aplicações passou a ter em sua composição
títulos de crédito privado e com isso a nova carteira será gradualmente enquadrada conforme a política de aplicações financeiras
da B3, de forma que a manutenção dos ativos não convergentes será acompanhada pela Administração, Comitê de Riscos e
Financeiro e Conselho de Administração.
Aquisição ou alienação de investimentos estratégicos tais como as ações no CME Group, Bolsa de Comércio de Santiago, Bolsa
Mexicana de Valores, Bolsa de Valores da Colômbia e Bolsa de Valores de Lima, são avaliados individualmente e realizados
somente em consonância com o planejamento estratégico aprovado pelo Conselho de Administração. A última versão da política
de aplicações financeiras foi aprovada pelo Conselho de Administração da B3, em outubro de 2016.
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver,

incluindo
i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção
A Companhia busca proteger-se principalmente contra os riscos de oscilação de moeda, além de exposição à taxa de juros.
ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Em jul/10, a Companhia aumentou sua participação no CME Group com recursos captados por meio de emissão, em julho de
2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$612 milhões e com vencimento em julho de 2020. Entre julho de 2010 e
setembro de 2015, as variações da taxa de câmbio sobre o principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura
da operação de hedge de investimento líquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre
parte equivalente a US$612 milhões (notional) do investimento no CME Group.
34
Em set/15, a BM&FBOVESPA descontinuou a mensuração do investimento no CME Group pelo método de equivalência patrimonial
passando a contabilizar o investimento à valor justo. Assim, o hedge de investimento líquido foi descontinuado e a Companhia
elaborou um novo documento de hedge (hedge de fluxo de caixa) para proteção de parte do risco cambial das ações do CME
Group que permaneceram sob a sua titularidade. Para tanto, efetuou a designação formal das operações documentando: (i)
objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificação do objeto de cobertura ( hedged item),
(v) identificação do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstração da correlação do hedge e objeto de
cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstração prospectiva da efetividade.
Em mar/16 o hedge de fluxo de caixa foi desfeito e, para evitar a exposição cambial do principal da dívida, a empresa contratou
operação de hedge (swap) no montante de US$612 milhões com vencimento em 03/04/2017, por meio da qual a exposição
cambial do principal dessa dívida foi substituída por taxa de juros locais (CDI).
Em set/16, a BM&FBOVESPA contratou Non-Deliverable Forward (NDF) para proteção (hedge) dos próximos 4 cupons com
vencimento em 16/01/2017, 03/07/2017 e 17/07/2017, totalizando R$ 79,2 milhões.
Ainda em set/16, a BM&FBOVESPA com o objetivo de proteger o investimento nas ações da Bolsa Mexicana de Valores, contratou
Non-Deliverable Forward (NDF) no montante de MXN$600.000 com vencimento em 03/07/2017. Este instrumento equivale a
91% da posição acionária em de 31 de dezembro de 2016.
Em dez/16, a BM&FBOVESPA contratou um empréstimo no exterior com instituição de primeira linha no valor de US$ 125 milhões
com o objetivo de proteger suas receitas indexadas ao dólar da variação cambial.
Durante o exercício de 2015, a Cetip realizou empréstimo no montante de USD 100 milhões sob o amparo da lei 4.131 e para
proteger o principal do passivo em moeda estrangeira contratou operação de hedge (swap), por meio do qual a exposição cambial
foi substituída por taxa de juros locais pós fixada (CDI).
Além das operações de hedge acima descritas, a Companhia também possui em seu balanço consolidado instrumentos de dívida
bancária em moeda estrangeira no total de US$150 milhões que foram contratados pela Cetip por intermédio de subsidiária no
exterior. Para tais empréstimos, a Companhia adota uma política de gestão cambial por meio dos ativos e passivos denominados
em moeda estrangeira, e que tem como objetivo não permitir impactos das flutuações cambiais no resultado.
iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Como instrumentos de proteção (hedge) em relação às variações da taxa de câmbio sobre o principal e juros das Unsecured
Senior Notes e posição acionária na Bolsa Mexicana de Valores são utilizados instrumentos derivativos (Swaps e NDFs), enquanto
para proteger receitas futuras indexadas ao dólar a Companhia adota hedge contábil de fluxo de caixa com empréstimo em
moeda estrangeira contratado em dez/16.
iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A B3 utiliza o seguintes parâmetros para gerenciamento dos riscos de mercado no que diz respeito às suas aplicações financeiras:
 Fator de risco: identificação da exposição por fatores de risco;
 Natureza: classificação dos fatores de risco por natureza de risco de mercado (juros, índices, preço da ação ou câmbio);
 Nível de exposição: mensuração da exposição acumulada por natureza e por fatores de risco;
 Duração: mensuração da duração modificada como medida de sensibilidade para instrumentos financeiros atrelados a juros;
 Limites de alocação: definição de limites de alocação para recursos próprios e de terceiros:
o Recursos de Terceiros (garantias depositadas nas clearings): Alocação de 100% em aplicações financeiras com retorno
pós-fixado e duração modificada entre 1 e 90 dias corridos;
o Recursos Próprios da B3: Alocação entre 85 e 100% em aplicações financeiras com retorno pós-fixado, e entre 0 e 15%
em aplicações financeiras com retorno pré-fixado, retorno indexado à inflação ou retorno indexado ao câmbio. A carteira
de aplicações financeiras deve possuir duração modificada entre 1 e 90 dias corridos.
Além dos limites de alocação estabelecidos pela política de aplicações financeiras, a Companhia possui diretrizes internas com
relação a exposição cambial de seus ativos, passivos, receitas e obrigações em moedas estrangeiras.
v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
A B3 utiliza como instrumentos de proteção (hedge) derivativos e dívidas em moeda estrangeira detalhados a seguir.
Em 2015, a Cetip contratou instrumento derivativo (swap) para proteção da variação cambial incorrida sob o principal do
empréstimo via lei 4.131. A variação cambial do passivo foi substituída por taxa de juros locais (CDI)
Em mar/16, foi contratado instrumento derivativo (swap) no valor de US$ 612 milhões e vencimento em mar/17 com o objetivo
35
de proteger a BM&FBOVESPA contra a oscilação do câmbio do principal da dívida emitida no exterior, trocando a exposição a
moeda do principal das Senior Unsecured Notes por taxa de juros local pós fixada (CDI).
Em set/16, a BM&FBOVESPA contratou Non-Deliverable Forward (NDF), com vencimentos em janeiro e julho de 2017, para quatro
parcelas de juros das Senior Unsecured Notes e MXN$ 600 milhões referente a parcela da posição acionária da Bolsa Mexicana
de Valores, também com o objetivo de proteção contra a oscilação das taxas de câmbio.
Em dez/16, a BM&FBOVESPA contratou empréstimo no exterior com instituição de primeira linha no valor de US$125 milhões e
vencimento em jan/18 com o objetivo de proteger receitas indexadas ao dólar norte-americano de variação cambial.
Para todos os instrumentos financeiros descritos acima foi adotada a contabilidade de hedge (hedge accounting), sendo
elaborados documentos internos contendo as respectivas estratégias, objetivos e parâmetros para formalização das operações.
vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado
O Conselho de Administração conta com a atuação dos Comitês de Auditoria e de Riscos e Financeiro para auxiliá-lo no
acompanhamento do gerenciamento dos riscos de mercado, que têm as seguintes atribuições:
Comitê de Auditoria: acompanhar e avaliar a qualidade da atuação da auditoria interna e da auditoria independente, apreciar as
demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas e supervisionar a área responsável pela sua elaboração e as
demais competências previstas no estatuto social e na regulamentação em vigor. Também é responsável por avaliar a efetividade e
a suficiência da estrutura de controles internos, de gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas.
É composto por até seis membros, sendo até dois conselheiros independentes e no mínimo três e no máximo quatro membros
externos.
Comitê de Riscos e Financeiro: realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico
dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural, bem como avaliar a posição financeira e a
estrutura de capital da Companhia. É composto por no mínimo quatro conselheiros, dos quais pelo menos dois são independentes.
Os comitês de assessoramento mencionados acima e o Conselho de Administração contam com a atuação das seguintes Diretorias
da Companhia no que tange ao controle de gerenciamento de riscos de mercado:
Diretoria de Auditoria: tem a missão de prover ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Diretoria Colegiada
avaliações independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de
governança, bem como a adequação dos controles internos e do cumprimento das normas e regulamentos associados às
operações da Companhia e de suas controladas. A Auditoria interna reporta funcionalmente ao Conselho de Administração e ao
Comitê de Auditoria, cabendo ao Comitê de Auditoria a realização da avaliação periódica de desempenho do Diretor de Auditoria,
após ouvir as considerações da Diretoria Colegiada.
Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo: responsável por avaliar a estrutura operacional e de controles
internos da B3 para verificação da efetividade das políticas descritas no item 5.2.a. Essa Diretoria reporta diretamente ao
Presidente da B3.
Por fim, a Companhia, em seu nível executivo, conta com a estrutura do comitê técnico de risco de mercado para
acompanhamento e avaliação do risco de mercado. Este comitê, possui um regimento interno próprio e específico, que tem como
atribuição deliberar sobre os seguintes temas: (i) avaliação do cenário macroeconômico e seus efeitos, em termos de risco, sobre
os mercados em que a Companhia atua; (ii) definição dos critérios e parâmetros a serem utilizados para a apuração dos valores
de margem; (iii) definição dos critérios e parâmetros a serem utilizados para a valorização dos ativos aceitos em garantia; (iv)
fixação das modalidades e/ou o valor das garantias dos negócios realizados nos pregões e/ou registrados em quaisquer dos
sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia e de suas controladas, os quais incidirão, inclusive,
sobre os contratos em aberto; (v) a política de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) análise do nível de alavancagem do
sistema; (vii) análise de sugestões para o aperfeiçoamento dos sistemas de risco; e (viii) realização de outras análises que
entender necessárias sobre as matérias que sejam de competência do Presidente da Companhia. A composição deste comitê está
descrita no item 12.6 do Formulário.
O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração responsável por avaliar a efetividade e a
suficiência da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, considera que os procedimentos voltados para
aumento da eficácia dos processos de controles internos e de gestão de riscos atualmente adotados são adequados, conforme
Relatório do Comitê de Auditoria divulgado nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2016.
36
c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da

política adotada
Trimestralmente, a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo reporta sobre a evolução dos riscos
corporativos e a avaliação do ambiente de controles internos à Diretoria Colegiada da Companhia, a qual entende que a estrutura
operacional e o ambiente de controles internos são adequados.
5.3 – Controles internos
a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando

eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las
A estrutura de governança da B3 é formada pelo modelo de quatro linhas de defesa:
- 1ª Linha – as áreas de negócio, como principais responsáveis pelo gerenciamento dos riscos do negócio e dos controles internos
para assegurar o cumprimento dos objetivos operacionais e estratégicos;
- 2ª Linha – as áreas da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que determinam as direções e oferecem
avaliações para controles internos, riscos e compliance, atuando como suporte às áreas de negócio e aos administradores da
Companhia na tomada de decisões;
- 3ª Linha – a Auditoria Interna, que promove uma avaliação independente do ambiente de controles internos; e
- 4ª Linha – a Auditoria Externa independente, que revisa as demonstrações financeiras para garantir que não possuam distorções
relevantes e sejam elaboradas de acordo com uma estrutura adequada; e os órgãos de supervisão regulatória, notadamente
Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, que avaliam se a Companhia possui uma infraestrutura adequada para
a realização de suas atividades sistêmicas e o cumprimento dos normativos existentes.
A melhoria contínua da estrutura de governança corporativa e o aprimoramento do ambiente de controles internos são
endereçados como objetivos estratégicos pela B3 e pelos seus administradores, que permanecem investindo em capital humano,
infraestrutura e soluções tecnológicas para implantar as melhores práticas de controles internos na Companhia. Dentre as ações
em andamento para melhoria do ambiente de controles, destacam-se:
i. A realização do gap analysis de Compliance, para avaliar as possíveis falhas no cumprimento dos normativos e
instruções regulatórias emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Conselho Monetário Nacional (CMN) –
por meio das diretrizes emitidas pelo Banco Central do Brasil (BCB), DENATRAN, DETRANs – e órgãos estrangeiros,
aos quais a B3 está sujeita;
ii. A avaliação e o monitoramento constante dos riscos da Companhia, com reporte periódico ao Conselho de
Administração, por meio do Comitê de Riscos e Financeiro;
iii. Execução de testes para monitoramento contínuo do ambiente de controles (Control Assessment);
iv. Implantação de indicadores relacionado ao programa antifraudes, com o intuito de monitorar e endereçar os riscos
de fraudes e corrupção;
v. Revisão e tratamento dos acessos conflituosos no ERP SAP, utilizado para gerenciamento financeiro da Companhia;
vi. Aplicação de questionários de auto avaliação aos administradores e à alta gestão da Companhia, referente ao
ambiente de controles e de gerenciamento de riscos; e
vii. Implantação do módulo de Compliance do sistema Bwise, atualmente em uso pelas equipes de auditoria interna,
riscos e processos e controles internos para gerenciamento das atividades relacionadas à governança.
A B3 também possui processos operacionais contínuos que promovem e perpetuam um adequado ambiente de controles, como:
o auxílio na definição e o acompanhamento dos planos de ação criados para tratamento dos riscos e apontamentos realizados
em auditorias (internas, externas e de reguladores); o processo de prevenção a perda de dados (Data Loss Prevention – DLP),
que consiste no monitoramento da borda tecnológica e dos e-mails enviados ao ambiente externo; a auditoria interna contínua
dos processos críticos da Companhia; e a aplicação de treinamentos corporativos sobre assuntos relevantes para a condução
ética, segura e responsável dos negócios da Companhia, como: Código de Conduta, Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Práticas
Seguras para Preservação das Informações, Anticorrupção, dentre outros.
Os trabalhos realizados pelas segunda, terceira e quarta linhas de defesa não apontaram deficiências ou recomendações
consideradas significativas nos controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia. Este é
também o entendimento da administração, que considera não haver deficiências significativas nos seus controles internos relativos
37
à elaboração das demonstrações financeiras.
b. as estruturas organizacionais envolvidas
Em resumo, a atual estrutura de governança de controles internos da B3 pode ser representada da seguinte forma:
A estrutura representada possui as seguintes responsabilidades:
Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo – é responsável por supervisionar o ambiente de controles
internos, Compliance e risco corporativo da Companhia. Também acompanha o desenvolvimento e implantação dos planos de
ação apresentados pelas áreas operacionais, de apoio e de tecnologia da informação para mitigação dos riscos identificados, com
o propósito de monitorar o aprimoramento dos controles internos. Essa diretoria reporta-se diretamente ao Presidente e provê
informações que subsidiam a atuação dos Comitês de Auditoria e de Riscos e Financeiro.
Diretoria de Auditoria – tem a missão de prover ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Diretoria Colegiada
avaliações independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de
governança, bem como a adequação dos controles internos e do cumprimento das normas e regulamentos associados às
operações da Companhia e de suas controladas. A Auditoria interna reporta funcionalmente ao Conselho de Administração e ao
Comitê de Auditoria, cabendo ao Comitê de Auditoria a realização da avaliação periódica de desempenho do Diretor de Auditoria,
após ouvir as considerações da Diretoria Colegiada.
Comitê de Riscos e Financeiro – realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico
dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural, bem como avaliar a posição financeira e a
estrutura de capital da Companhia. É composto por no mínimo quatro conselheiros, dos quais pelo menos dois são independentes.
Comitê de Auditoria – acompanhar e avaliar a qualidade da atuação da auditoria interna e da auditoria independente, bem como
apreciar as demonstrações financeiras da Companhia e de duas controladas e supervisionar a área responsável pela sua
elaboração e as demais competências previstas no estatuto social e na regulamentação em vigor. Também é responsável por
avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais,
tributários e trabalhistas, assim como do cumprimento das normas e regulamentos. É composto por até seis membros, sendo até
dois conselheiros independentes e no mínimo três e no máximo quatro membros externos.
Conselho de Administração - aprovar o orçamento, definir e acompanhar as metas e estratégias de negócio, eleger e destituir os
Diretores, bem como supervisionar os sistemas de controles internos, particularmente no que diz respeito à gestão de riscos. É
composto por até 14 membros, dos quais a maioria são independentes.
c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor,

indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento
38
Para assegurar a independência da Auditoria Interna da Companhia na condução de suas atividades de avaliação, a área reporta-
se funcional e administrativamente ao Comitê de Auditoria que assessora o Conselho de Administração da B3. Dessa forma, o
programa de trabalho da Auditoria Interna, composto pelo cronograma e detalhamento dos trabalhos de asseguração e avaliação
do ambiente de controles realizados pela área durante o ano, é aprovado pelo Comitê de Auditoria, que também é responsável
por analisar e avaliar o resultado dos trabalhos.
Com o intuito de garantir o tratamento adequado aos riscos, os apontamentos de auditoria com criticidade a partir de moderado
(nível 3 em uma escala de 5) devem ter um plano de ação associado, monitorado pela equipe de controles internos até sua
implantação e, posteriormente, avaliado pelas equipes de auditoria para garantir que as ações executadas endereçam
adequadamente as falhas identificadas. Tais planos de ação somente podem ser postergados ou alterados com o aceite da
Diretoria Colegiada da B3. O mesmo ocorre com os tratamentos desenvolvidos para endereçar os apontamentos de órgãos
reguladores e auditores externos.
A Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo reporta-se administrativa ao Presidente da B3 e funcionalmente
ao Comitê de Riscos e Financeiro, quanto ao acompanhamento e avaliação dos riscos com enfoque estratégico e estrutural, e ao
Comitê de Auditoria, quanto a avaliação da efetividade e suficiência da estrutura de controles internos e de gerenciamento de
riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas, assim como do cumprimento das normas e regulamentos.
d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado,

preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação
emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente
Os trabalhos realizados pelo auditor independente não apontaram deficiências ou recomendações consideradas significativas nos
controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia. Este é também o entendimento da
administração, que considera não haver deficiências significativas nos seus controles internos relativos à elaboração das
demonstrações financeiras. Cabe ressaltar que a B3 investe continuamente no aprimoramento dos seus sistemas e processos,
mantendo também um rígido monitoramento destes, e busca endereçar as eventuais recomendações que possam vir dos seus
auditores independentes e reguladores de forma a mitigar riscos e garantir a integridade das informações prestadas ao mercado,
notadamente, as relacionadas às demonstrações contábeis.
e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado

pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas
Não aplicável conforme descrito no item 5.3.d.
5.4 – Comentários sobre alterações significativas e expectativas
Em relação ao último exercício social, constatou-se alteração na exposição da Companhia aos riscos estratégicos e exógenos, em
decorrência, principalmente, da deterioração do cenário macroeconômico e da operação de combinação das atividades entre a
BM&FBOVESPA e a Cetip. A Companhia possui expectativa de redução da exposição aos riscos operacionais e endógenos, que de
forma consolidada, se encontram atualmente dentro do apetite a de riscos estabelecidos pela Companhia.
5.5 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
O Formulário de Referência da Companhia considera informações da combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e Cetip,
aprovada pelos órgãos reguladores em 22 de março de 2017 e da incorporação da Cetip pela B3, ocorrida em 03/07/2017.
Nesse contexto, a Companhia destaca que continuará trabalhando na integração de atividades durante o ano de 2017. Esta
integração, bem como o acesso a informações financeiras, legais e estruturais da Cetip, podem gerar alterações em informações
previamente passadas pela Companhia neste formulário.
6. HISTÓRICO DO EMISSOR
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição da Companhia, prazo de duração, e data de registro na CVM
Data de Constituição: 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituição da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.,
veículo que originou a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que combinou suas atividades com a Cetip
S.A. – Mercados Organizados. No dia 10 de maio de 2017, os acionistas aprovaram a alteração da denominação social para B3
S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no estatuto social da Companhia, o qual foi aprovado pela CVM em 16/06/2017.
Forma de Constituição: Sociedade por ações.
País de Constituição: Brasil.
Prazo de duração: o prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Data de registro na CVM: em 12 de agosto de 2008, a CVM concedeu à BM&FBOVESPA o registro de companhia aberta. A
39
aprovação do registro da BM&FBOVESPA como entidade administradora de mercado de valores mobiliários foi obtida por
deliberação do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009.
6.3 - Breve histórico do emissor
Histórico da B3
A B3 é resultante da união entre a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e a Cetip
S.A. – Mercados Organizados (“Cetip”). Dessa união foi criada uma das maiores empresas de infraestrutura de mercado financeiro
do mundo que administra – em ambiente de bolsa e de balcão – sistemas de negociação, compensação, liquidação e registro
para todas as principais classes de ativos, desde ações e títulos de renda fixa privada até derivativos de moedas, taxas de juro e
de commodities e operações estruturadas. A Companhia oferece também serviços de central depositária e de sistemas de controle
de risco até o beneficiário final e atua como contraparte central para as operações realizadas em seus mercados. Também presta
serviços de entrega eletrônica das informações necessárias para o registro de contratos e anotações dos gravames pelos órgãos
de trânsito.
Em 8 abril de 2016, a BM&FBOVESPA anunciou a conclusão das tratativas para a combinação de negócios com a Cetip
(“transação”) através de uma reestruturação societária. Os termos da proposta de combinação foram submetidos e aprovados
pelas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de maio de 2016.
Em 28 de junho de 2016, a transação foi submetida ao Cade (“Conselho Administrativo de Defesa Econômica”) para análise do
ato de concentração entre as duas Companhias. A aprovação da operação pelos órgãos reguladores (CADE e CVM) ocorreu em
22 de março de 2017. Finalmente, a operação foi consumada em 29 de março de 2017.
.
Como resultado da transação, os acionistas da Cetip passaram a deter aproximadamente 12% do capital social da B3 e a, Cetip
passou, em um primeiro momento, a ser uma subsidiária integral da B3, sendo incorporada em 3 de julho de 2017. Para mais
informações e detalhes societários sobre a combinação de negócios com a Cetip, consultar o item 15.7 deste Formulário de
Referência.
No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 deste Formulário de Referência.
Histórico da BM&FBOVESPA
A Companhia foi constituída em 2007, sob a denominação social de “T.U.T.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A.”, tendo
os acionistas da Companhia aprovado a alteração da sua denominação social, em 2008, para “Nova Bolsa S.A.”.
Em 8 de maio de 2008, foi implementada operação de integração das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Hld, por
meio da (i) incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A.; e (ii) incorporação de ações de emissão da Bovespa Hld pela Nova Bolsa
S.A., com a consequente alteração da denominação social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros.
Com a integração de suas atividades, a BM&FBOVESPA formou uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, com
um modelo de negócios totalmente verticalizado e integrado, atuando na negociação e pós-negociação de ações, títulos, contratos
derivativos, divulgação de cotações, produção de índices de mercado, desenvolvimento de sistemas e softwares, listagem de
emissores, empréstimo de ativos e também central depositária. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a realização de
operações destinadas à compra e venda de ações, transferência de riscos de mercado ( hedge), arbitragem de preços entre
mercados e/ou ativos, diversificação e alocação de investimentos e alavancagem de posições, contribuindo para o crescimento
econômico brasileiro.
Em fevereiro de 2010, a BM&FBOVESPA assinou o Protocolo de Intenções com o CME Group para firmar um acordo de parceria
estratégica preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais
e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrônica de negociação de
derivativos, ações, renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão; (iii) elevação da nossa participação
societária no CME Group para 5%; e (iv) indicação de um representante para participar do Conselho de Administração do CME
Group. Os contratos definitivos do acordo de parceria estratégica preferencial global, com prazo inicial de 15 anos, foram assinados
com o CME Group em 22 de junho de 2010.
Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participação acionária no CME Group de 1,8% para 5%, tornando-se um dos
maiores acionistas do CME Group. Com a aquisição adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência
patrimonial, mediante aplicação do percentual de participação da BM&FBOVESPA sobre o patrimônio líquido do CME Group, com
efeito contábil reconhecido no resultado.
40
Em 2011, a BM&FBOVESPA realizou investimentos em sua infraestrutura tecnológica para integração de suas plataformas de
negociação e de suas clearings. Nesse mesmo ano, foi entregue o módulo de derivativos e câmbio da plataforma eletrônica de
negociação multiativos PUMA Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group.
Em 2012, foram realizadas algumas etapas importantes relativas à infraestrutura tecnológica da Companhia como: (i) conclusão
das fases de desenvolvimento e testes internos do módulo de ações da plataforma eletrônica de negociação PUMA Trading
System; (ii) apresentação ao mercado do Programa de Integração da Pós-Negociação da BM&FBOVESPA (IPN) para a criação da
nova câmara de compensação integrada, que consolidará as atividades das quatro clearings atuais e contará com um novo
sistema de cálculo de risco (CORE, do inglês, CloseOut Risk Evaluation) inédito no mercado internacional; e (iii) início da fase de
construção do novo Data Center da BM&FBOVESPA. Com a conclusão desses projetos, a Companhia objetiva o aprimoramento
de sua infraestrutura tecnológica para oferecer aos participantes de mercado serviços de excelência.
Em abril de 2013, concluiu a implantação do módulo de ações do PUMA Trading System, importante marco para o mercado
acionário brasileiro. Em setembro do mesmo ano, divulgou sua nova metodologia para o cálculo do Ibovespa, que não havia
sofrido alterações desde sua implantação em 1968, cujo objetivo foi torná-lo mais robusto para refletir com maior exatidão o
desempenho do mercado de capitais brasileiro.
No segundo trimestre de 2014, a Companhia concluiu a construção do novo data center, localizado em Santana de Parnaíba,
garantindo maior eficiência e robustez à infraestrutura da Bolsa. Em agosto de 2014, a Companhia implantou a fase de derivativos
da nova clearing integrada (Clearing BM&FBOVESPA), como parte do IPN, citado anteriormente. Por fim, após a implantação da
fase de derivativos, a Companhia iniciou o desenvolvimento da fases de ações que deve ser concluída em 2017.
Em setembro de 2015, a Companhia alienou 20% das ações detidas no CME Group, passando a deter 4% do capital social da
bolsa norte americana, em movimento de redução de exposição a risco do balanço da Companhia. Este aspecto, em conjunto
com outros aspectos qualitativos e quantitativos ocasionou a descontinuidade do método de equivalência do investimento no CME
Group. Em uma segunda operação, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a
totalidade da sua participação no CME Group, 4% do total de ações emitidas pelo CME Group. Esta transação teve como objetivo
obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação de negócios com a Cetip
(vide 15.8 para mais informações).
Em linha com a estratégia de explorar oportunidades de expansão em atividades adjacentes ao nosso negócio, a Companhia
adquiriu participação em bolsas da América Latina: (i) 10,4% na Bolsa de Comércio de Santiago, Chile, conforme anunciado em
Comunicado ao Mercado de 31 de março, 5 de maio de 2015 e 8 de julho de 2016, representando um investimento de
aproximadamente R$52 milhões; (ii) 4% da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento de aproximadamente R$136 milhões
conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 5 de abril de 2016; (iii) 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia, em um
investimento aproximadamente R$44 milhões conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 6 de julho de 2016; e (iv)
8,59% da Bolsa de Valores de Lima em um investimento aproximadamente R$49 milhões, conforme anunciado em Comunicado
ao mercado de 26 de janeiro de 2017.
Em 2016, a Companhia deu início aos testes integrados da fase de ações da nova Clearing BM&FBOVESPA, que serão seguidos
da fase de produção paralela, que replica no ambiente de testes todas as transações realizadas no ambiente de produção. A data
final para a migração, que dependerá dos resultados dos testes e de autorização regulatória, é estimada para ocorrer ainda em
2017. A nova Clearing BM&FBOVESPA trará maior eficiência na alocação de capital para o depósito de garantias relacionadas a
carteiras multimercados e multiativos, ampliando os diferenciais competitivos da Companhia.
Histórico da BM&F
A trajetória de conquistas e recordes da BM&F teve início em janeiro de 1986. Na década de 1990, fortaleceu sua posição no
mercado nacional, consolidando-se como o principal centro de negociação de derivativos da América Latina.
No Segmento BM&F, a negociação eletrônica para derivativos foi introduzida em 2000, tendo sido encerrada a negociação de
viva-voz em 30 de junho de 2009, quando toda a negociação passou a ser realizada exclusivamente por meio eletrônico.
No ano de 2002, completou importantes reformas decorrentes da implantação do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro,
lançando também a clearing de câmbio.
Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualização, preparando-se para a abertura de capital, sendo que os direitos
patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participações acionárias. Em
setembro desse mesmo ano, a BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para aquisição de 10% do capital social da
BM&F. Em outubro, foi firmada uma parceria com o CME Group envolvendo um investimento cruzado em ações das duas
companhias e, a criação de uma interligação de rede eletrônica para o roteamento de ordens referentes aos produtos
transacionados em seus ambientes de negociação. Em fevereiro de 2010, o escopo dessa parceria foi estendido, conforme descrito
abaixo em “Histórico BM&FBOVESPA”.
41
Em 30 de novembro de 2007, as ações da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sob o código
BMEF3, tendo sido convertidas, em 20 de agosto de 2008, em ações da Companhia (BVMF3) na razão de 1:1.
Histórico da Bovespa
A história da Bovespa remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da década de 1960, a Bovespa assumiu
a característica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situação que perdurou até sua desmutualização.
No início da década de 1970, o registro de negócios realizado em seu pregão foi automatizado e as cotações e demais informações
relativas aos valores mobiliários negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrônica e imediata. No final da década de
1970, a Bovespa foi precursora na realização de operações com opções sobre ações no Brasil.
Na década de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da Bovespa: (i) criação dos fundos mútuos de
ações e previdência e (ii) o início do processo de desmaterialização da custódia, que se tornou aos poucos predominantemente
escritural, o que contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidação dos negócios e para o aumento da liquidez do mercado.
Logo no início da década de 1990, a Bovespa introduziu em paralelo ao pregão viva-voz o sistema eletrônico de negociação de
renda variável, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto e substituído em meados da
mesma década por um sistema adquirido da então bolsa de Paris. Foi instituída também a Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia (“CBLC”), que passou a oferecer uma estrutura moderna de câmara de compensação e depositária, permitindo a
participação de instituições bancárias nas atividades de agentes de compensação.
Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociação de ações do Brasil em uma só bolsa, a Bovespa liderou um programa
de integração com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o único mercado de bolsa para negociação de
renda variável no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o País.
Ainda em 2000, a Bovespa lançou os três segmentos especiais de listagem com práticas elevadas de governança corporativa: o
Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa 1 e 2. Em 2002, passou a atuar também na negociação de títulos de renda
variável no mercado de balcão organizado (“MBO”), concentrando toda a negociação em mercado organizado de renda variável
no Brasil. Em 30 de setembro de 2005, encerrou o pregão viva-voz, tornando-se um mercado totalmente eletrônico.
Em 28 de agosto de 2007, foi aprovada a desmutualização da Bovespa e, com isso, todos os detentores de títulos patrimoniais
da Bovespa e de ações da CBLC transformaram-se em acionistas da Bovespa Hld. Em outubro de 2007, tiveram início às
negociações de ações da Bovespa Hld no Novo Mercado, sob o código BOVH3, as quais foram convertidas, em 20 de agosto de
2008, na razão de 1:1,42485643 em ações BVMF3 e 0,1 ação preferencial. Os acionistas da Bovespa Hld receberam o pagamento
de resgate das ações preferenciais no valor de R$17,15340847 por ação preferencial.
Histórico da Cetip
Criada por demanda do próprio mercado financeiro, por meio da constituição de uma entidade sem fins lucrativos envolvendo
participantes do mercado de renda fixa privada com o apoio do Banco Central, a Cetip Associação foi instituída pelo voto do
Conselho Monetário Nacional nº188, de 1984, passando a operar em março de 1986.
Sua história foi marcada por adaptações estruturais e tecnológicas em razão de um cenário macroeconômico em transformação
no Brasil. Durante as primeiras duas décadas de operação da companhia, cinco planos econômicos (Plano Bresser, Plano Verão,
Plano Collor, Plano Collor II e Plano Real) foram implementados e ocorreram quatro trocas de moedas (Cruzado, Cruzado Novo,
Cruzeiro, Cruzeiro Real e Real), além de importantes redirecionamentos político-institucionais e crises econômicas internacionais.
Após a estabilização econômica do Plano Real, vieram novos desafios: implementação do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB),
intensificação do processo de globalização financeira e, finalmente, o ciclo de desmutualização, abertura de capital e consolidação
dos mercados de bolsa e de balcão organizado.
Em maio de 2008, foi aprovada a desmutualização da Cetip Associação, que se tornou efetiva em 1° de julho de 2008, dando
origem à então denominada Cetip S.A., que, em 12 de setembro de 2011 passou a ser denominada CETIP S.A. – Mercados
Organizados.
O processo de desmutualização também levou à incorporação do Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), que pertencia à
Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), tornando a Cetip detentora única dos direitos sobre o
SND, inclusive de contratos e ativos intangíveis, bem como da marca SDT - Sistema de Distribuição de Títulos. Um ano depois da
desmutualização, em maio de 2009, 32% do capital social da Cetip foi adquirido pelo Advent Depository, fundo pertencente à
Advent International, empresa de private equity.
O mês de outubro de 2009 marcou a abertura de capital da Cetip. No dia 26 do referido mês, foi obtido o registro de companhia
aberta junto à CVM, e no dia 28 do mesmo mês, as ações passaram a ser negociadas, sob o ticker CTIP3.
42
No final de 2010, a Cetip adquiriu 100% do capital social da GRV Solutions, sociedade responsável pelo processamento e custódia
das informações de transações de financiamento de veículos. Com a transação, a Cetip dobrou de tamanho e ganhou capacitação
para atuar também nos segmentos de crédito ao consumo, suporte às operações de crédito, e fornecimento de informações e
soluções para quem concede crédito.
Em julho de 2011, a ICE Overseas Limited, empresa do grupo Intercontinental Exchange (“ICE”) ingressou no capital da Cetip ao
adquirir 31.565.314 ações ordinárias, representativas de 12,44% do capital social da Cetip, que na época pertenciam ao Fundo
de Investimento em Participações – Advent de Participações (“FIP Advent”) e a determinadas controladas diretas e indiretas do
Itaú Unibanco Holding S.A.
Em 18 de julho de 2011, a Cetip em parceria com a Clearstream - subsidiária da Deutsche Börse e líder global na área dos serviços
de colateral - passou a disponibilizar o serviço de collateral management Cetip |
Em 3 de maio de 2012, a Cetip apresentou ao mercado o Cetip | InfoAuto Pagamentos, produto que automatiza e agiliza o
processo de validação da garantia das operações de financiamento de veículos.
Em 16 de agosto de 2012, ocorreu o lançamento oficial do Cetip | Trader, uma plataforma eletrônica voltada para a negociação
de instrumentos de renda fixa, alinhada às melhores práticas internacionais, com vantagens como transparência, automação
operacional e formação de preços, que foi desenvolvida em parceria com a ICE.
Em 18 de junho de 2013, ocorreu o lançamento oficial do Cetip | Plataforma Imobiliária - Gestão de Garantias (“Plataforma
Imobiliária”), primeiro produto desenvolvido pela Cetip para gerar eficiência, agilidade e redução de custos no processo de crédito
imobiliário.
Em 20 de maio de 2016, os acionistas da Cetip aprovaram a combinação de negócios com a BM&FBOVESPA. Em 29 de março de
2017, a Cetip passou a ser uma subsidiária integral da B3, sendo incorporada em 3 de julho de 2017.
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
Não houve pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial.
Não há outras informações, além das já prestadas, que julgamos ser relevantes nesse tópico.
7. ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1 – Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exerçam as seguintes atividades: (i) administração
de mercados organizados de títulos e valores mobiliários, zelando pela organização, funcionamento e desenvolvimento de
mercados livres e abertos para a negociação de quaisquer espécies de títulos ou contratos que possuam como referência ou
tenham por objeto ativos financeiros, índices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e
outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades à vista ou de liquidação futura; (ii)
manutenção de ambientes ou sistemas adequados à realização de negócios de compras e vendas, leilões e operações especiais
envolvendo valores mobiliários, títulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balcão organizado; (iii) prestação
de serviços de registro, compensação e liquidação, física e financeira, por meio de órgão interno ou sociedade especialmente
constituída para esse fim, assumindo ou não a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, nos termos
da legislação vigente e de seus próprios regulamentos: (a) das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes
ou sistemas relacionados nos itens “i” e “ii” acima; ou (b) das operações realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados
ou sistemas de negociação; (iv) prestação de serviços de depositária central e de custódia fungível e infungível de mercadorias,
de títulos e valores mobiliários e de quaisquer outros ativos físicos e financeiros; (v) prestação de serviços de padronização,
classificação, análises, cotações, estatísticas, formação profissional, realização de estudos, publicações, informações, biblioteca e
software sobre assuntos que interessem à Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente
administrados; (vi) prestação de suporte técnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como
exercício de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela
administrados; (vii) prestação de serviços de registro de ônus e gravames sobre valores mobiliários, títulos e outros instrumentos
financeiros, inclusive de registro de instrumentos de constituição de garantia, nos termos da regulamentação aplicável; (viii)
prestação de serviços associados ao suporte a operações de crédito, financiamento e arrendamento mercantil, inclusive por meio
do desenvolvimento e operação de sistemas de tecnologia da informação e de processamento de dados, envolvendo, dentre
outros, o segmento de veículos automotores e o setor imobiliário, nos termos da regulamentação aplicável; (ix) constituição de
banco de dados e atividades correlatas; (x) exercício de outras atividades autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários ou
pelo Banco Central do Brasil, que, na visão do Conselho de Administração da Companhia, sejam do interesse de participantes dos
mercados administrados pela Companhia e contribuam para o seu desenvolvimento e sua higidez; e (xi) participação no capital
43
de outras sociedades ou associações, sediadas no País ou no exterior, seja na qualidade de sócia, acionista ou associada, na
posição de acionista controladora ou não, e que tenham como foco principal de suas atividades as expressamente mencionadas
neste Estatuto Social, ou que, na visão do Conselho de Administração da Companhia, sejam do interesse de participantes dos
mercados administrados pela Companhia e contribuam para o seu desenvolvimento e sua higidez.
Cetip Info Tecnologia S.A. (Cetip Info)

É uma sociedade anônima constituída em 13/03/2008, antes subsidiária integral da Cetip, cujo objeto social consiste na prestação
de serviços de processamento de dados e gerenciamento de sistemas de informática, a assessoria e representação comercial por
conta própria e de terceiros, a intermediação de negócios em geral, exceto na área imobiliária, e a participação no capital de
outras empresas, do mesmo ramo de atividades ou não.
Cetip Lux S.à.r.l. (Cetip Lux)

É uma sociedade limitada constituída em 07/07/2014, antes subsidiária integral da Cetip, cujo objeto social consiste na aquisição
de participações no capital de quaisquer sociedades ou entidades estabelecidas sob qualquer forma e a captação de recursos
financeiros.
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (Banco BM&FBOVESPA)

Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, a B3, por meio de sua subsidiária integral
Banco BM&FBOVESPA, oferece aos participantes dos mercados por ela administrados e seus clientes, serviços de liquidação e
custódia qualificada. Adicionalmente, por intermédio do Banco BM&FBOVESPA, que iniciou suas atividades em 2004, as clearings
da B3 têm acesso imediato ao sistema de redesconto do Banco Central do Brasil, o que mitiga o risco de liquidez por elas
enfrentado, especialmente quando há necessidade de execução e/ou monetização de títulos públicos federais depositados em
garantia.
BM&F (USA) Inc.

A subsidiária BM&F (USA) Inc., localizada na cidade de Nova Iorque, tem como objetivo representar a B3 no exterior, mediante
o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado, dentro dos
respectivos limites regulatórios.
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

A subsidiária BM&FBOVESPA (UK) Ltd., localizada na cidade de Londres, tem como objetivo representar a B3 no exterior, mediante
o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado, dentro dos
respectivos limites regulatórios.
B3 Inova USA LLC

Subsidiária integral constituída em 2017 com a finalidade de executar a política de investimentos em tecnologia adotada pela
Companhia.
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A BVRJ é uma bolsa de valores inativa, que, desde 2004, aluga parte do espaço físico de seu edifício-sede. O Centro de Convenções
Bolsa do Rio é disponibilizado para a realização de seminários, conferências, atividades de treinamento e reuniões privadas.
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM)

A B3 exerce sua atividade de autorregulação por meio da BSM. Dessa forma, cabe à BSM fiscalizar e supervisionar os participantes
do mercado e a própria BM&FBOVESPA, bem como identificar violações à legislação e à regulamentação vigentes, condições
anormais de negociação ou comportamentos que possam colocar em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a
credibilidade do mercado.
Instituto BM&FBOVESPA (Instituto)

A B3 mantém o Instituto BM&FBOVESPA, constituído como uma Oscip – Organização da Sociedade Civil de Interesse Público, que
tem como objetivo propor, desenvolver e gerenciar os projetos de investimento social da Companhia direcionados a assistência
social, educação profissionalizante, esporte e voluntariado. Os principais projetos são a Associação Profissionalizante, o Clube de
Atletismo e a BVSA – Bolsa de Valores Socioambientais. O Instituto mantém ainda o programa de voluntariado Em Ação,
direcionado aos funcionários da Bolsa e seus familiares.
BM&FBOVESPA BRV LLC

Subsidiária integral a BM&FBOVESPA BRV LLC, registrada em Delaware (EUA) no âmbito da parceria estratégica entre a
BM&FBOVESPA e o CME Group, tem a finalidade de assegurar às partes o exercício pleno de direitos acordados contratualmente.
A BM&FBOVESPA BRV LLC é co-titular, junto com a B3, de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados ao módulo
de ações da plataforma de negociação PUMA Trading System, e a quaisquer outros módulos conjuntamente desenvolvidos pelas
partes, cuja titularidade seja atribuída à b3. Por ter função primordialmente subsidiária e de resguardo de direitos, não há previsão
de que tal entidade, de propósito específico, tenha atividades operacionais.
RTM – Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda.
44
Antes coligada da Cetip. A RTM gerencia serviços de dados, voz e imagem e desenvolve soluções específicas para usuários do
setor financeiro. A RTM foi criada em 1997 pela ANDIMA, atual ANBIMA. Em 1999, a Cetip se associou à ANDIMA para utilizar a
rede privada de telecomunicações administrada pela RTM, na conexão de seus usuários aos sistemas de registro e negociação
de títulos.
45
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a. produtos e serviços comercializados
Segmento BM&F
O Segmento BM&F abrange a negociação e pós-negociação de contratos derivativos financeiros e de mercadorias, títulos e câmbio
pronto. A atividade de negociação compreende a disponibilização de uma sofisticada infraestrutura que permite o acesso de
participantes e investidores interessados em negociar os diferentes títulos e contratos disponíveis nesse segmento. As atividades
de pós-negociação compreendem registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações realizadas, por meio
de um sofisticado sistema destinado a assegurar a liquidação de todas as operações registradas na clearing, que asseguram o
bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia.
As operações registradas nas clearings são liquidadas por compensação multilateral (netting), tendo a respectiva clearing como
contraparte central (CCP) garantidora, mitigando os riscos de crédito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados. Para
tanto, contam com sistema de gerenciamento de risco que calcula –– o risco das operações realizadas e o valor das garantias
necessárias para a efetiva cobertura de tais riscos. Além da apuração de margem requerida ao final do dia, após o encerramento
dos mercados, o sistema permite o gerenciamento intradiário de risco, com atualização das posições e garantias ao longo do dia.
Nossa principal fonte de receitas nesse segmento deriva da cobrança de taxas de negociação, ou emolumentos de pregão, e
pelos serviços de liquidação, registro e permanência. Essas taxas representam os custos operacionais incorridos por nossos
clientes, sendo cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos procedimentos de liquidação das clearings, com exceção dos
contratos derivativos agropecuários liquidados em dólares na praça financeira de Nova Iorque, na forma da Resolução no 2.687
do Conselho Monetário Nacional (CMN).
 Emolumentos de Pregão: taxa cobrada na negociação de contratos, inclusive quando do encerramento e da cessão de
posições. As regras de cálculo dos emolumentos de pregão são definidas por grupo de produtos com características e
finalidades semelhantes ou referenciados no mesmo ativo subjacente e contam com desconto progressivo por faixa de
volume.
 Taxa de Liquidação: taxa referente à liquidação dos derivativos listados no encerramento de posições no vencimento. Incide
quando da liquidação de uma posição na data de vencimento ou liquidação financeira de uma entrega física.
 Taxa de Registro: taxa cobrada na abertura e encerramento da posição antes do vencimento, composta por componentes
unitários fixos e variáveis, calculado conforme metodologia de desconto progressivo por faixa de volume e com tabelas de
faixas específicas para cada grupo de produto.
 Taxa de Permanência: taxa cobrada pelo serviço de acompanhamento de posições e emissão de relatórios e arquivos
realizados pela clearing para cobertura de custos operacionais para a manutenção de posições em aberto em produtos
derivativos, sendo seu valor função da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente.
No que se refere à clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em função do tipo de contrato, de seu prazo para o
vencimento e da modalidade de operação (se daytrade ou definitiva). Para a definição das taxas aplicáveis a cada tipo de
contrato/vencimento, consideramos, dentre outros fatores, a volatilidade do contrato, o nível de preços praticados em outros
mercados e as condições do mercado. Em geral, os contratos mais voláteis – e que, por consequência, apresentam maiores riscos
– tendem a apresentar taxas maiores que os menos voláteis. Os contratos futuros mais relevantes são os de taxa de juros em
Reais, cujo preço varia de acordo com o prazo do vencimento do contrato, sendo o principal indexado aos Depósitos
Interfinanceiros (DI); e de taxas de câmbio, que tem como principal variável a taxa de câmbio entre o Real e moedas estrangeiras,
principalmente o dólar norte-americano.
As tabelas a seguir mostram o volume médio diário negociado (ADV, do inglês Average Daily Volume), a receita por contrato
(RPC, do inglês Revenue Per Contract) média bem como a participação dos investidores no volume do Segmento BM&F1.
Volume médio diário - ADV (em número de contratos)

Taxas de Taxas de Índices de Taxas de Juros ADV
Commodities Mini Contratos
Juros em R$ Câmbio ações em US$ TOTAL
2014 1.417.448 493.878 118.608 219.608 10.200 310.609 2.570.351
2015 1.458.446 463.923 100.867 289.218 7.623 520.337 2.840.416
2016 1.447.659 411.864 96.121 253.084 7.365 976.457 3.192.549
Var. 2015/2014 2,9% -6,1% -15,0% 31,7% -25,3% 67,5% 10,5%
Var. 2016/2015 -0,7% -11,2% -4,7% -12,5% -3,4% 87,7% 12,4%
RPC média (em R$)
Taxas de Taxas de Índices de Taxas de Juros

Commodities Mini Contratos RPC MÉDIA
Juros em R$ Câmbio ações em US$
2014 1,120 2,669 1,774 1,294 2,390 0,117 1,346
2015 1,150 3,671 2,128 1,840 2,530 0,218 1,500
2016 1,161 3,846 1,827 1,794 2,257 0,246 1,300
1
Não considera o ADTV e RPC de Balcão
46
Var. 2015/2014 2,7% 37,6% 19,9% 42,2% 5,9% 86,2% 11,4%

Var. 2016/2015 1,0% 4,8% -14,1% -2,5% -10,8% 13,0% -13,3%
Participação dos investidores no ADV (em %)

Pessoa Banco
Inst. Financeira Institucional Estrangeiro Empresa
Física Central
2014 29,3% 28,6% 34,7% 6,1% 1,1% 0,2%
2015 21,7% 29,2% 40,2% 7,7% 1,0% 0,2%
2016 17,1% 29,2% 40,0% 12,7% 0,8% 0,2%
Vale destacar que a Companhia conta também com o sistema iBalcão, lançado em fevereiro de 2014. O iBação possui frentes de:
(i) derivativos de balcão, onde pode ser feito o registro de termo de moedas (sem entrega física), opções flexíveis e swaps, (ii)
registro de instrumentos financeiros; e (iii) negociação e depósito de títulos de renda fixa.
Segmento Bovespa
No Segmento Bovespa, administramos os mercados de ações e de balcão organizado e oferecemos diversos mecanismos e
ferramentas para negociação e pós-negociação de títulos e valores mobiliários, de renda variável e renda fixa, os quais incluem
ações, fundos de índices (ETFs, do inglês Exchange Traded Funds), certificados de depósito de ações patrocinados e não
patrocinados (BDRs, do inglês Brazilian Depository Receipts), derivativos sobre ações e índices, valores mobiliários de renda fixa,
cotas de fundos de investimentos imobiliários, e outros títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM. A negociação é realizada
exclusivamente por meio de sistemas eletrônicos totalmente integrados com os sistemas de pós-negociação, resultando na
automatização de todo o processo.
Na pós-negociação, atuamos como CCP para os mercados de ações, de derivativos de ações e índices e de títulos de renda fixa
corporativa, possuindo gerenciamento de riscos e vários mecanismos de proteção para lidar com falhas de pagamento ou de
entrega. Atuamos como CCP para todos os agentes de compensação, assumindo os riscos das contrapartes entre o fechamento
do negócio e sua liquidação, efetuando a compensação multilateral tanto para obrigações financeiras quanto para movimentações
de valores mobiliários. Prestamos ainda serviços de liquidação nas distribuições públicas de valores mobiliários.
A receita dessa atividade advém de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado, que varia de acordo
com a modalidade de operação, o tipo do investidor e o mercado. Apresentamos abaixo uma descrição dos mercados que
compõem o segmento Bovespa.
 Mercado a Vista: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda à vista, sujeitas a um prazo
de liquidação de três dias úteis. Nesse mercado são negociadas ações em lote-padrão (e seus múltiplos) e lotes fracionários
(em quantidades inferiores a esse lote), assim como outros valores mobiliários.
 Mercado a Termo: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda de ações, com prazo de
liquidação física e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor. Os tipos de operação a termo são: (i)
termo comum: a liquidação física e financeira deve ocorrer no valor nominal contratado; (ii) termo flexível: permite ao
comprador a termo a substituição das ações-objeto do contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preço
contratado é corrigido diariamente pela variação de um indexador previamente estipulado, para o período compreendido
entre o dia da operação, inclusive, e o dia do encerramento, exclusive (os principais indexadores são a taxa de câmbio e o
IGP-M).
 Mercado de Opções: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações relativas à negociação de direitos outorgados
aos titulares de opção de compra ou de venda de valores mobiliários ou índices, sobre séries previamente autorizadas pela
B3, que podem ser do tipo europeia (exercício somente no vencimento) ou americana (podem ser exercidas em qualquer
momento). Os tipos de operação de opções são: (i) opções sobre ações – proporcionam a seus detentores o direito de
comprar ou vender um lote de ações, com preços e prazos de exercício pré-estabelecidos; (ii) opções sobre índices –
proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote do índice até (ou em) determinada data. O exercício
das opções sobre ações é realizado pela entrega do ativo objeto, enquanto o exercício das opções sobre índices é realizada
pela liquidação financeira entre a diferença do preço de exercício e o índice de liquidação divulgado. As opções sobre ações
e sobre índices podem ter o seu preço de exercício indexados à taxa de câmbio e ao IGP-M, entre outros.
 Renda Fixa: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda de títulos de renda fixa privada,
sujeitas a um prazo de liquidação que pode variar de 0 à 1 dia útil. Os títulos podem ser negociados no mercado de bolsa,
nas modalidades de liquidação bruta (D+0) ou liquidação pelo saldo multilateral em D+0 ou D+1 e no MBO pela modalidade
de liquidação bruta (D+0). As transações no mercado de renda fixa ocorrem no PUMA Trading System, ambiente eletrônico
integrado para negociação, liquidação e de depósito de valores mobiliários. Os ativos autorizados para negociação neste
ambiente são: debêntures, certificados de recebíveis imobiliários (CRI), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA),
notas promissórias, letras financeiras, cotas de investimentos em direitos creditórios (FIDC) e cotas de fundos de
investimentos em cotas de FIDC (FIC-FIDC).
As tabelas a seguir mostram o volume médio diário negociado (ADTV, do inglês Average Daily Trading Value) e outros dados
operacionais do Segmento Bovespa.
47
Volume médio diário negociado - ADTV (em milhões de R$)

A Vista Termo Opções Renda Fixa Total
2014 6.975,8 82,4 233,1 1,1 7.292,5
2015 6.552,1 66,5 170,3 3,9 6.792,8
2016 7.115,4 64,8 233,9 2,3 7.416,5
Var. 2015/2014 -6,1% -19,2% -27,0% +241,1% -6,9%
Var. 2016/2015 8,6% -2,6% 37,4% -40,9% 9,2%
Número médio de negócios (em milhares)

A Vista Termo Opções Renda Fixa Total
2014 821,8 0,6 97,3 0,008 919,8
2015 876,3 0,5 59,0 0,007 935,7
2016 912,0 0,5 68,3 0,011 980,8
Var. 2015/2014 6,6% -19,0% -39,4% -5,5% 1,7%
Var. 2016/2015 4,1% 2,9% 15,8% 53,6% 4,8%
Capitalização bursátil (em bilhões de R$) e turnover velocity (em %)

Cap. bursátil - Cap. bursátil - Turnover
final do ano média do ano velocity
2014 2.243,2 2.390,7 72,4%
2015 1.912,1 2.211,9 72,9%
2016 2.467,0 2.242,8 79,0%
Var. 2015/2014 -14,8% -7,5% 50 bps
Var. 2016/2015 29,0% 1,4% 610 bps
Participação dos investidores no ADTV

Pessoas Instituições Outro
Institucional Estrangeiro Empresas
Físicas Financeiras s
2014 13,7% 29,0% 51,2% 5,1% 1,0% 0,0%
2015 13,7% 27,2% 52,8% 5,1% 1,2% 0,0%
2016 16,9% 24,8% 52,1% 5,2% 1,0% 0,0%
Segmento Cetip UTVM
O Segmento Cetip UTVM oferece ao mercado um modelo de negócio totalmente integrado de administração dos Mercados
Organizados. Suas receitas são derivadas da: (a) disponibilização de sistemas de registro, compensação, liquidação e custódia;
(b) depósito centralizado de ativos, (c) registro de ativos e de ônus e gravames sobre tais ativos; (d) registro de instrumentos de
constituição de garantia; e (e) outros serviços relacionados.
Entre os principais ativos da Cetip UTVM destacam-se os ativos privados de renda fixa - como Certificados de Depósito Bancário
(CDB), Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI), Letras Financeiras (LF), Letras de Crédito Imobiliário (LCI), Certificados de
Recebíveis Imobiliários (CRI), Debêntures, entre outros - e de derivativos de balcão.
A receita do serviço de UTVM origina-se através da cobrança feita por tipo de serviço, dentre os quais destacam-se:
(i) Serviço de registro de títulos
A primeira etapa no ciclo de vida de um instrumento financeiro dentro da Companhia, seja ele um ativo de renda fixa ou um
derivativo de balcão, é o registro.
Os serviços de registro podem ser cobrados de duas formas distintas de acordo com o ativo: (i) como um percentual sobre o
volume financeiro registrado; ou (ii) como um preço em reais por cada instrumento financeiro registrado.
Os principais Ativos cujos preços de registro são definidos como um percentual de seus respectivos volumes financeiros são os
Depósitos Interbancários (“DIs”), os Certificados de Depósito Bancários (“CDBs”), as Letras Financeiras, as Letras de Crédito
Imobiliário (“LCIs”), as Letras de Crédito do Agronegócio (“LCAs”), as opções flexíveis sobre taxa de câmbio, índices ou ações, o
Box de Duas Pontas (estratégias de renda fixa com opções flexíveis sobre taxa de câmbio), os derivativos com redutor de risco
de crédito (“DRRC”), os contratos a termo de moedas e mercadorias, e os contratos de swap (normal e estruturado). Dado que
o preço é calculado com base em um percentual do volume financeiro registrado, a receita é diretamente influenciada pelos
montantes registrados nos sistemas da Companhia.
Os principais ativos cujos preços de registro são expressos em reais são os derivativos contratados no exterior (“DCE”), os
derivativos vinculados a empréstimos (“DVE”) e as opções CONAB. Nesses casos, a receita de registro é diretamente influenciada
pelo número de instrumentos financeiros registrados em sistema.
48
Volume de Registro (R$ bilhões)

Demais Total Total Derivativos/
Instrumentos de instrumentos de instrumentos de Operações
captação bancária renda fixa renda fixa Estruturadas
2014 6.391 1.360 7.751 6.208
2015 6.766 1.427 8.193 9.845
2016 6.288 1.561 7.850 8.994
Var. 2015/2014 5,9% 5,0% 5,7% 58,6%
Var. 2016/2015 -7,1% 9,4% -4,2% -8,6%
Preço médio de Registro (bps)

Demais Total Total Derivativos/
Instrumentos de instrumentos de instrumentos de Operações
captação bancária renda fixa renda fixa Estruturadas
2014 0,07 0,18 0,09 0,05
2015 0,06 0,17 0,08 0,05
2016 0,06 0,16 0,08 0,04
Var. 2015/2014 -24,0% -5,8% -17,8% -10,1%
Var. 2016/2015 3,1% -5,9% 3,0% -8,1%
(ii) Depósito centralizado (previamente denominado Custódia)
O depósito centralizado compreende a guarda centralizada de Ativos, fungíveis e infungíveis, o controle de sua titularidade efetiva
e o tratamento de seus eventos.
A precificação dos serviços de depósito centralizado é feita de duas formas (i) como um percentual sobre o volume financeiro
depositado ou (ii) como um preço em reais por instrumento objeto de depósito. Os ativos mais representativos da receita de
depósito centralizado cobrados como percentual do volume depositado são as debêntures, as cotas de emissão de fundos (abertos
ou fechados), as Letras Financeiras, os CDBs, os ativos do tesouro nacional (“STN”), as notas comerciais, os contratos a termo
de moedas e mercadorias, e os contratos de swap (normal e estruturado). No caso das Cédulas de Produtos Rurais (“CPRs”), é
cobrado um valor unitário em reais por cédula depositada. Além disso, a Companhia cobra um preço fixo por serviços prestados
na manutenção do cadastro dos comitentes de seus participantes. A Companhia não cobra taxas de depósito de determinados
ativos de renda fixa e DIs.
Volume médio em permanência (R$ bilhões)

Instrumentos Demais Total Total Derivativos/ Manutenção de
de captação instrumentos de instrumentos de Operações Comitentes
bancária renda fixa renda fixa Estruturadas (mil)
2014 398 1.434 1.833 1.504 3.268
2015 657 2.329 2.986 2.321 4.800
2016 928 2.675 3.603 2.416 5.732
Var. 2015/2014 65,0% 62,4% 62,9% 54,4% 46,9%
Var. 2016/2015 41,1% 14,9% 20,7% 4,1% 19,4%
Preço médio de permanência (bps)

Instrumentos Demais Total Total Derivativos/ Manutenção de
de captação instrumentos de instrumentos de Operações Comitentes
bancária renda fixa renda fixa Estruturadas (R$/comitente)
2014 0,13 0,02 0,05 0,03 0,64
2015 0,12 0,06 0,07 0,04 0,69
2016 0,12 0,07 0,08 0,04 0,78
Var. 2015/2014 -5,9% 140,8% 52,0% 14,9% 8,9%
Var. 2016/2015 -4,7% 23,3% 15,1% 5,1% 12,3%
(iii) Utilização mensal de sistemas
Utilização mensal de sistemas é a linha de receita decorrente da taxa mensal paga por cada cliente para utilizar os serviços,
sistemas e plataforma eletrônica da Companhia. A taxa paga por cada cliente varia em função da quantidade total de transações
efetuadas no mês, de acordo com tabela regressiva (quanto maior o número de transações menor o preço proporcional pago).
Utilização Mensal
Quantidade Média de Preço médio
Dias Úteis
Clientes (R$)
2014 12.165 253 1.219
2015 12.368 250 1.279
2016 12.305 251 1.545
49
Var. 2015/2014 1,7% -1,2% 4,9%

Var. 2016/2015 -0,5% 0,4% 20,8%
(iv) Transações
A receita de transações está relacionada aos valores que a Companhia cobra de seus clientes pelo processamento de transações
dos ativos registrados, depositados e negociados em seus sistemas, sejam eles de renda fixa ou derivativos de balcão. São
exemplos de transações: depósito, pagamento de juros, amortização, resgate, antecipação de contrato, vencimento, pedidos de
cotação, colocação de propostas e fechamento de negócios realizados por meio da plataforma eletrônica da B3 (“Cetip | NET”).
A Companhia cobra taxas por transação que variam em função (i) da modalidade de liquidação financeira da operação
(multilateral, bruta e demais modalidades, arquivos RFSN e Cetip | NET) e (ii) do horário de realização da transação.
Transações
Quantidade Total de Quantidade de Preço médio
Dias Úteis
transações (mil) transações /Dia Útil (R$)
2014 151.652 599 253 0,79
2015 314.043 1.256 250 0,48
2016 372.765 1.485 251 0,46
Var. 2015/2014 107,1% 109,6% -3 dias -39,2%
Var. 2016/2015 18,7% 18,2% 1 dia -4,1%
(v) Outras receitas de serviços do Segmento Cetip UTVM
- CIP
“Outras receitas de serviços” é composta principalmente pelo processamento de transferência de fundos que decorrem,
principalmente, de serviços prestados para a Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP no processamento de transferências
financeiras interbancárias (TEDs - transferência eletrônica disponível, DOCs documentos de crédito e boletos de cobrança).
Pela execução dos serviços contratados, a CIP paga à Companhia uma parcela fixa mensal, estabelecida pelo patamar de
transações processadas por dia, definido com base na média aritmética do mês vencido, e uma parcela variável, calculada
mediante a multiplicação da quantidade de transações processadas com a taxa unitária estabelecida para cada faixa de quantidade
de transações. Sendo assim, a receita proveniente do contrato com a CIP é diretamente relacionada ao número de transferências
interbancárias processadas em seus sistemas e de uma tabela de preços que prevê preços decrescentes decorrentes de
crescimento de escala.
CIP
Quantidade de TED TED Processadas Preço médio
Dias Úteis
Processadas (mil) /Dia Útil (R$)
2014 228.374 903 253 0,16
2015 295.041 1.180 250 0,14
2016 411.121 1.638 251 0,10
Var. 2015/2014 29,2% 30,7% -3 dias -12,2%
Var. 2016/2015 39,3% 38,8% 1 dia -25,4%
- ex-CIP
Outras receitas de serviços do Segmento Cetip UTVM também incluem: (i) taxas fixas cobradas para a abertura e reabertura de
contas para o acesso aos sistemas de registro, depósito e negociação, (ii) taxas por correção de características de ativos, (iii)
módulo de manutenção de garantia, (iv) módulo de distribuição de ativos, (v) taxa de utilização da plataforma de negociação
Cetip | NET e taxas de operações compromissadas e operações definitivas, (vi) gestão de colaterais, e (vii) outros serviços
diversos.
Segmento Cetip UFIN
O Segmento Cetip UFIN oferece um sistema eletrônico integrado privado para inserção, pelos agentes financeiros, de restrições
financeiras relacionadas a operações de financiamentos de veículos e imóveis, com abrangência da totalidade desses registros no
Brasil, e a custódia dessas informações. Essa plataforma possibilita o registro de garantias constituídas sobre veículos
automotores ou imóveis, bem como da propriedade de veículos automotores objeto de operações de arrendamento mercantil,
nos termos da regulamentação aplicável.
50
A UFIN também presta serviços de entrega eletrônica das informações de contratos de financiamento em nome das instituições
credoras para órgãos de trânsito para que esses realizem suas atividades de registro de contratos e anotações de gravames pelos
órgãos de trânsito, além de dar suporte à avaliação das garantias de imóveis para o mercado de crédito imobiliário.
Os serviços oferecidos pela UFIN são prestados por meio do Sistema de Registro de Garantias Constituídas sobre Veículo
Automotores (SRGVA), ambiente onde operam o Sistema Nacional de Gravames (“SNG”), e o Sistema de Contratos (“SC”).
A receita gerada pelo SNG é decorrente basicamente da inserção, pelos agentes financeiros, por meio eletrônico, de restrições
financeiras sobre as garantias relacionadas a operações de crédito de veículos, e custódia dessas informações no sistema
eletrônico da B3. É cobrado um preço em Reais por inclusão de restrições financeiras no sistema, porém não se cobram preços
relacionadas aos serviços de custódia.
A receita gerada pelo Sistema de Contratos é decorrente da custódia e envio de informações relativas aos contratos de
financiamento de veículos para que os órgãos de trânsito realizem seu registro. É cobrado um preço em Reais pelo envio dos
dados dos contrato de financiamento, porém não se cobram preços relacionadas aos serviços de custódia.
Além dos serviços disponibilizados pelos dois sistemas acima, a B3 possui receitas originadas por market data e desenvolvimento
de soluções relacionadas à Cetip UFIN. Os preços relacionados à atividade de market data e desenvolvimento e soluções são
basicamente cobrados em Reais por pesquisa realizada no sistema ou por relatório solicitado.
SNG (milhares)
Quantidade de % Veículos
Quantidade de
Novos Usados veículos Novos Usados financiados /
veículos vendidos
financiados veículos vendidos
2014 18.522 5.145 13.377 6.393 3.160 3.233 34,5%
2015 17.366 4.014 13.352 5.312 2.339 2.973 30,6%
2016 16.516 3.174 13.342 4.654 1.740 2.914 28,2%
Var. 2015/2014 -6,2% -22,0% -0,2% -16,9% -26,0% -8,0% -3,9 p.p.
Var. 2016/2015 -4,9% -20,9% -0,1% -12,4% -25,6% -2,0% -2,4 p.p.
Sistema de Contratos (milhares)

Inclusão de % Inclusões de contratos
Contratos / veículos financiados
2014 4.254 67%
2015 3.763 71%
2016 3.426 74%
Var. 2015/2014 -11,5% 4,3 p.p.
Var. 2016/2015 -9,0% 2,8 p.p.
Outros serviços
Empréstimos de ativos
Serviço disponibilizado pela Companhia que permite aos investidores (doadores) disponibilizarem títulos emitidos por companhias
abertas, admitidas à negociação na B3, para empréstimos a interessados (tomadores). Atuamos como CCP de todas as operações
de empréstimos, adotando para isso rígidos critérios de controle de riscos, gestão de garantias e regras para o correto
funcionamento do mercado. A evolução das transações de empréstimo de ativos tem tido um importante papel no aumento da
liquidez em nosso mercado à vista de ações nos últimos anos. O empréstimo de ativos também contribui para a melhoria da
eficiência do processo de liquidação dos negócios realizados, uma vez que falhas na entrega de ações vendidas são atendidas
automaticamente, o que é denominado de empréstimo compulsório.
Para cada operação de empréstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores um percentual sobre o valor da
posição em aberto, tomando-se por base a cotação média do ativo objeto do empréstimo no dia anterior ao registro da
operação ou a cotação média do dia anterior à data do vencimento da operação (doadores e tomadores informam a base sobre
a qual a taxa será aplicada quando do registro da operação). O volume médio anual de contratos em aberto foi de R$32,8
bilhões em 2014, R$38,8 bilhões em 2015 e R$38,6 bilhões em 2016.
Listagem de valores mobiliários
A atividade de listagem consiste no registro de emissores de títulos e valores mobiliários para negociação em nossos sistemas.
Nossa receita de listagem advém, principalmente, de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social dos emissores, no
caso de companhias emissoras de ações ou de BDRs patrocinados, ou de uma taxa fixa no caso de fundos de investimento.
51
Além dos mercados tradicionais, a B3 possui cinco segmentos especiais de listagem no mercado de bolsa (Novo Mercado, Nível
2 e Nível 1 de Governança Corporativa, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2). As exigências de cada segmento especial de
listagem, como a prestação de informações e adoção de regras societárias adicionais às existentes na legislação atual, estão
consolidadas em seus respectivos regulamentos de listagem. O número de emissores registrados na B3 ao final de cada ano, bem
como o número e volume de ofertas públicas de ações constam nas tabelas a seguir. No Bovespa Mais são realizadas negociações
de ações de empresas com menor liquidez ou que possuam estratégia de acesso gradual ao mercado. O Bovespa Mais Nível 2
complementa o segmento Bovespa Mais, ao permitir que pequenas e médias companhias captem recursos através da emissão
não só de ações ordinárias, mas também de ações preferenciais.
Em 2015, a B3 lançou o programa Destaque em Governança de Estatais com o objetivo de incentivar a adoção de boas práticas
de governança corporativa por sociedades de economia mista abertas ou em fase de abertura de capital. As medidas de
governança corporativa estão agrupadas em quatro linhas de ação: transparência, controles internos, e composição da
administração e compromisso do acionista controlador. As estatais que participarem do Programa, adotando as práticas do
Programa podem ser certificadas como Categoria 1 ou Categoria 2.
Em março de 2016, a B3 deu início à discussão sobre o aprimoramento dos regulamentos dos Segmentos Especiais de Listagem,
realizando um estudo detalhado sobre as melhores práticas de governança corporativa adotadas em mais de 20 jurisdições e uma
consulta pública com ampla participação de investidores, companhias listadas e entidades de classe. Após a consolidação dos
resultados, a B3 propôs novos regulamentos para o Novo Mercado e do Nível 2 e deu início à uma audiência pública com todo o
mercado, a qual foi concluída em setembro de 2016. Com base nas manifestações recebidas e nas interações realizadas na
audiência pública, a B3 elaborou novas versões dos regulamentos do Novo Mercado e do Nível 2 e iniciou, em novembro de 2016,
uma nova audiência pública, para discutir a nova proposta. Essa fase foi concluída em janeiro de 2017. Em 15/3/2017, a
Companhia divulgou uma nova versão dos regulamentos do Novo Mercado e do Nível 2, dando início à audiência restrita. Nessa
fase, se manifestaram somente as companhias listadas no Novo Mercado e no Nível 2, em um período específico para avaliação
interna das propostas, e um período específico para manifestação favorável ou contraria aos novos regulamentos.
A audiência restrita se encerrou em 23/6/2017. A proposta de Regulamento do Nível 2 foi reprovada pelas companhias listadas.
O regulamento-base do Novo Mercado – abrangendo regras relacionadas a ações em circulação, dispersão acionária, conselho
de administração, saída do segmento, reorganização societária, fiscalização e controle, pré-operacionais, transparência e
simplificações – foi aprovado, assim como a avaliação da administração, uma das regras específicas previstas na votação.
Em janeiro de 2017, a Companhia iniciou um trabalho de revisão do Programa Destaque em Governança de Estatais, com o fim
de harmonizá-lo com a Lei 13.303/16, que trata do estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de
suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, e com os Decretos Estaduais que
regulamentaram a referida Lei. O trabalho contou com a participação da Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais
e foi finalizado em 11/05/2017, quando o novo Programa foi divulgado.
Emissores Listados
2014 2015 2016
Empresas (Bolsa*) 455 450 434
Tradicional 250 245 233
Segmentos Especiais 192 193 191
Novo Mercado (NM) 133 131 129
Nível 2 (N2) 20 20 19
Nível 1 (N1) 31 29 28
Bovespa Mais (MA) 8 11 13
Bovespa Mais Nível 2 (M2) 0 2 2
BDRs patrocinados 13 12 10
Empresas (MBO) 62 60 51
Outros emissores (Bolsa e MBO) 255 274 321
Total 772 784 806
Ofertas públicas de distribuição de ações

2014 2015 2016
IPOs 1 1 1
Número de
Subsequentes 1 4 9
Ofertas
Total 2 5 10
IPOs 0,4 0,6 0,7
Volume
Subsequentes 14,0 17,5 10,0
(em R$ bilhões)
Total 14,4 18,1 10,7
Depositária, custódia e back-office
Atuamos como depositária dos valores mobiliários negociados em nossos mercados de renda variável e renda fixa, sendo a única
depositária central de ações no Brasil. Operamos o serviço de custódia fungível e detemos a propriedade fiduciária de todos os
valores mobiliários aqui depositados. Temos um processo de conciliação diário dos valores mobiliários depositados, os quais são
52
mantidos em forma escritural e identificados por um código ISIN ( International Securities Identification Number ou código de
identificação internacional de títulos e valores mobiliários), em uma estrutura de contas segregada e individualizada que identifica
os investidores finais.
Na tabela abaixo destaca-se a evolução do número de contas de custódia ativas.

Contas de custódias ativas
2014 2015 2016
Total 590.281 581.213 586.937
Pessoa Física 564.116 557.109 564.025
Empresas 14.568 13.162 12.357
Estrangeiro 5.661 5.404 5.317
Institucionais 3.830 3.671 3.669
Clubes de Investimentos 1.617 1.402 1.145
Instituições Financeiras 475 447 409
ADR 14 18 15
As receitas desse segmento originam-se de uma taxa fixa mensal cobrada do intermediário (ajustada anualmente pela inflação),
por cada conta individual na depositária, acrescida de uma taxa percentual, instituída em maio de 2009, para os investidores
nacionais com posições acima de R$300 mil.
Ainda no serviço de custódia, destaca-se o Tesouro Direto, produto desenvolvido em parceria com o Tesouro Nacional para venda
de títulos públicos pela internet para pessoas físicas. Na tabela abaixo destaca-se a evolução do estoque médio em custódia e
doo número médio de investidores.
Tesouro Direto
2014 2015 2016
Ativos em Custódia (R$ bilhões) 12,5 18,4 33,5
Número de investidores (mil) 119 185 341
Acesso aos mercados e sistemas eletrônicos da B3
A negociação, compensação, liquidação e custódia nos ambientes administrados pela B3, no que diz respeito aos participantes
que eram habilitados pela antiga BM&FBOVESPA, por força de regulação, devem contar com a participação de instituições
intermediadoras autorizadas, denominadas participantes. As condições de acesso, regras e procedimentos para os participantes
são divididas em negociação e pós-negociação nos segmentos BM&F, Bovespa e UTVM.
Para o ingresso de novos participantes na B3, exige-se o atendimento de requisitos de capacitação técnica, tecnológica,
operacional e financeira, além dos custos de acesso a seguir:
 Taxa de Credenciamento: cobrada uma única vez após o envio da documentação, no início do processo.
 Taxa de Acesso: cobrada uma única vez, no décimo terceiro mês a contar a data de admissão do participante.
Além disso, os participantes deverão contratar a infraestrutura de acordo com as recomendações descritas no Manual de Acesso
à Infraestrutura Tecnológica da Bolsa. Dentre os serviços prestados estão: (i) estações de negociação; (ii) portas de conexão
para o envio de ordens; (iii) servidores para uso nas mesas de negociação dos participantes ou nas suas filiais; e (iv) contratação
de faixa de limite de ofertas por minuto, dimensionada conforme estratégia operacional do participante (frequência de envio de
ordens).
Os participantes podem atuar em um ou mais mercados simultaneamente, sendo que o número de participantes habilitados a
operar em cada mercado encontra-se na tabela abaixo.
Número de instituições habilitadas

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (*) 2016 (*)
Mercado de ações 81 85 87 88 72 71 96 85
Mercado de derivativos 62 67 68 74 50 51 82 75
Mercado de câmbio 66 38 38 27 24 62 77 79
Mercado títulos do governo 80 61 61 58 54 64 48 44
(*) Observa-se um aumento nos números pois a partir de 2015 foram considerados também os Participantes de Negociação (não-
plenos). Para a câmara de câmbio foram considerados os Participantes da Câmera e Corretoras de Câmbio. Para a câmara de
ativos (títulos do governo) foram considerados apenas os Participantes de Negociação de Ativos.
Distribuição de Market Data– cotações e informações ao mercado
Comercializamos informações geradas por nossos mercados de renda variável, derivativos financeiros e de mercadorias, renda
fixa, além dos nossos índices e das notícias sobre os nossos mercados para agentes localizados em várias partes do mundo.
53
Estão autorizados a distribuir nossos sinais de informação os Distribuidores de Market Data. Os distribuidores de market data são
empresas que contratam nosso sinal de informações de forma direta ou por meio de outros distribuidores de market data que
fazem a intermediação do sinal. Quando o acesso é de forma indireta, a empresa se torna um redistribuidor de market data.
As taxas definidas na Política Comercial de Market Data estão divididas em:

(i) Taxas fixas: cobradas pelo direito de distribuição e/ou divulgação do Market Data em tempo real, com atraso ou
final de dia;
(ii) Taxas variáveis: cobradas sobre o acesso ao Market Data em tempo real. Essa taxa incide sobre o distribuidor de
Market Data de acordo com sua classificação (participante de negociação e outras instituições), tipo de usuário final
e meio de acesso utilizado.
Vale destacar que a tabela de preços é reajustada anualmente pelo IPCA.
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
As receitas provenientes dos segmentos operacionais bem como sua participação na receita líquida da Companhia podem ser
consultadas no item 10.1.h desse Formulário de Referência. Vale destacar que a conclusão da combinação de negócios com a
Cetip ocorreu mar/17, de forma que as informações sobre as receitas de seus respectivos segmentos operacionais de 2016 não
foram consolidadas no item 10.1h.
Para uma melhor compreensão do demonstrativo financeiro para a companhia combinada, a B3 elaborou um demonstrativo do
resultado, gerenciais e não auditadas, com as receitas por segmento de atuação para os últimos 3 exercícios sociais.
Demonstração do resultado (consolidado) 2014 2015 2016

Receita total 3.383.203 3.728.704 4.005.118
Negociação e/ou liquidação - BM&F 866.577 1.074.531 1.050.397
Negociação e/ou liquidação - Bovespa 977.373 903.016 977.848
Segmento de títulos e valores mobiliários (UTVM) - CETIP 744.956 905.064 1.061.704
Segmento de financiamentos (UFIN) - CETIP 391.442 364.484 366.777
Outras receitas 402.855 481.609 548.392
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia
A Companhia divulga o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua na nota 23 das Demonstrações
Financeiras. Para 2016 foram essas informações foram divulgadas para a BM&FBOVEPA enquanto para o 1T17 essas informação
já estavam consolidadas porém com apenas 2 dias de Cetip, visto que a combinação de atividades foi consumada em 29/03/2017.
2016
Produtos
Segmento Segmento Corporativos e
BM&F Bovespa Institucionais Total
Lucro líquido do exercício 560.007 478.293 56.286 1.446.064
Participação no lucro líquido 38,7% 33,1% 3,9% 100,0%
1º Trimestre 2017 - Consolidado

Produtos Segmento de Segmento de
Segmento Segmento Corporativos e títulos e valores financiamentos
BM&F Bovespa Institucionais (UTVM) (UFIN) Total
Lucro líquido do período 147.425 156.521 (37.107) 4.323 1.206 280.671
Participação no lucro líquido 52,5% 55,8% -13,2% 1,5% 0,4% 100,0%
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a. características do processo de produção
A B3 administra os mercados organizados de bolsa e de balcão. No Brasil, a regulação desses mercados, cabe, principalmente, à
CVM, ao CMN e ao Banco Central do Brasil (BACEN). A Instrução CVM Nº. 461, de 23 de outubro de 2007, disciplina os mercados
regulamentados de valores mobiliários e dispõe sobre a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de
valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado.
54
Além disso, a Companhia administra o mercado de financiamento de veículos regulamentado pelo Banco Central do Brasil e
Denatran (Departamento Nacional de Trânsito).
Mercados de bolsa
Os mercados de bolsa são aqueles que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociação e que
possibilitam o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários. Normalmente, esses mercados
organizados são regulados e supervisionados por uma entidade reguladora e por entidades autorreguladoras.
Nós administramos ambientes de bolsa para negociação de derivativos, câmbio a vista e títulos públicos (Segmento BM&F) e para
negociação de ativos de renda variável, opções sobre ações e índices e renda fixa corporativa (Segmento Bovespa). Nos dois
casos, atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os serviços ligados à cadeia de negociação, que vai dos sistemas de
negociação e acesso a estes para intermediários e investidores; e de pós-negociação, que passa pela parte de compensação,
liquidação e gerenciamento de risco (sempre atuamos como CCP para os negócios realizados nos mercados de bolsa administrados
pela Companhia) e termina no serviço de depositária e custódia de ativos.
Uma característica do mercado de bolsa é que os títulos, contratos ou outros valores mobiliários negociados em seu ambiente
sejam padronizados. Isso porque, para que a negociação em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de
formação de preço seja possível é necessário que ativos com a mesma característica (o mesmo ativo detido por diferentes
participantes) sejam fungíveis entre si. Atendida essa condição, a negociação desses ativos pode ocorrer em um ambiente com
regras de formação de preço, pois, na prática, uma vez definidas suas características, este passa a ser livremente negociado,
sendo indiferente quem seja seu detentor. Para que as transações ocorram, é necessário que funcione, de forma harmoniosa,
toda uma cadeia de serviços de negociação e pós-negociação (procedimentos que ocorrem após as operações):
Plataforma de negociação: sistema que permite que compradores e vendedores se encontrem e realizem negócios.
Câmara de compensação: responsável pelo cálculo das posições compradas e vendidas e pelo controle de risco do mercado. Essa
câmara também pode atuar como contraparte central garantidora (CCP), situação na qual a Bolsa se interpõe entre compradores
e vendedores e assume a responsabilidade de honrar todas as compras e todas as vendas.
Câmara de liquidação: sistema que controla e processa a troca de dinheiro pelos títulos negociados entre compradores e
vendedores.
Central depositária: responsável pela contabilização e guarda dos ativos negociados.
A B3 realiza todas as atividades de negociação e pós-negociação de ações, derivativos e outros valores mobiliários. Isso quer
dizer que a Bolsa presta todos os serviços necessários para os participantes do mercado (investidores, corretoras etc.), desde
transações de compra e venda, passando por compensação e controle do risco, liquidação e, por fim, pela custódia completa dos
títulos.
Pós-negociação (Câmaras de Compensação)

No nosso modelo de negócio verticalmente integrado, provemos todos os serviços relacionados à pós-negociação para as
operações realizadas nos Segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos clearings consideradas sistemicamente
importantes pelo Banco Central do Brasil que atendem os mercados de derivativos financeiro e de commodities, de câmbio pronto,
de títulos públicos (segmento BM&F) e de ações e renda fixa privada (segmento Bovespa).
As atividades desenvolvidas pelas clearings da B3 são amparadas pela Lei no 10.214, de 27 de março de 2001, que autoriza a
compensação multilateral de obrigações, determina o papel de CCP das clearings sistematicamente importantes e permite a
utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação de suas obrigações no âmbito das clearings,
inclusive nos casos de insolvência civil, concordata, intervenção, falência e liquidação extrajudicial.
No fluxo de uma operação cursada em um dos nossos segmentos de negociação, as informações de um negócio realizado no
sistema de negociação são automaticamente enviadas para os sistemas das clearings e disponibilizadas para que os intermediários
possam indicar quem são os investidores (comitentes) finais daquele negócio, processo conhecido como especificação. A etapa
seguinte é o processamento da liquidação física (transferência dos ativos/registro dos contratos) e financeira (transferências de
recursos financeiros) da operação pela clearing. Esse processo de liquidação pode ser com garantia da CCP (obrigatório nos
mercados de derivativos de bolsa, câmbio, títulos públicos e ações) ou sem CCP (opcional nos mercados de derivativos de balcão
e de dívida corporativa).
As clearings da B3 atuam como CCP garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio
(dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimo
de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados
(operações a vista e de empréstimo de ativos). A principal função da CCP é garantir a boa liquidação das operações cursadas
em uma clearing; para tanto, a CCP se interpõe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidação, compradora
de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com suas
obrigações perante uma clearing (por exemplo, realizar pagamentos ou entregar ativos), caberá à B3, no seu papel de CCP,
acionar os mecanismos de salvaguardas da clearing, podendo atingir, em última instância, seu próprio patrimônio.
55
Para poder administrar os riscos inerentes a essa função, a CCP concentra suas atividades no cálculo, no controle e na mitigação
do risco de crédito oferecido pelos participantes das clearings da B3. Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada
clearing conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas
representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de eventuais perdas
relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. De maneira geral, os principais itens dessa estrutura são: as
garantias depositadas pelos participantes do mercado, geralmente sob a forma de margem de garantia; os fundos especificamente
constituídos para esse fim; o patrimônio especial; a corresponsabilidade pela liquidação assumida pelas corretoras e
membros/agentes de compensação e até mesmo o próprio capital da B3.
Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto
é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas
também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos
preços e do mercado em geral. Os principais parâmetros são definidos pelo Comitê Técnico de Risco de Mercado para os fatores
de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na B3, com destaque para a taxa de câmbio de reais por dólar,
a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o índice Bovespa e os preços a vista das
ações, dentre outros.
Mercado de balcão
No caso do mercado de balcão, a Companhia oferece serviços de negociação e registro de operações para instrumentos de renda
fixa e derivativos não padronizados. No mercado de balcão, são realizadas, predominantemente, operações bilaterais, sendo que
as condições da transação e as características dos títulos ou contratos que estão sendo negociados são definidas entre as partes
envolvidas, não seguindo níveis de padronização encontrados em ativos listados em bolsa e, consequentemente, não havendo
fungibilidade entre eles. Possuem essa característica instrumentos financeiros emitidos por bancos e derivativos customizados,
para os quais oferecemos serviços de registro das operações realizadas pelas instituições financeiras com os seus clientes.
Alguns títulos padronizados e consequentemente fungíveis também podem ser negociados em ambiente de balcão e registrado
em nossas plataformas, como é o caso dos títulos de dívida corporativa (debêntures e notas promissórias) e de securitização
(CRIs, cotas de FIDCs, dentre outros).
Em geral, operações realizadas no mercado de balcão não contam com a atuação de uma CCP e as partes correm o risco uma da
outra no processo de liquidação. No entanto, a Companhia oferece serviços de CCP para alguns contratos derivativos de balcão
e de gestão de garantias para os participantes.
Mercado de financiamento de veículos e imóveis
A Companhia por meio do Segmento Cetip UFIN oferece infraestrutura para o mercado de crédito, oferecendo sistemas que
concentram informações sobre as garantias constituídas sobre veículos automotores e plataformas de envio de informações do
mercado de crédito para os órgãos de trânsito e para o Banco Central do Brasil (BACEN), por meio do Sistema de Registro de
Garantias Constituídas sobre Veículo Automotores (SRGVA), ambiente onde operam o Sistema Nacional de Gravames (“SNG”) e
o Sistema de Contratos (“SC”).
Evoluções tecnológicas
A B3 tem realizado importantes investimentos para modernizar toda a sua infraestrutura tecnológica, de forma a oferecer serviços
ainda mais eficientes para os intermediários e investidores nas etapas de negociação e pós-negociação. Os investimentos
realizados e em desenvolvimentos estão descritos a seguir:
PUMA Trading System
Dentro dessa dinâmica de negociação eletrônica no mercado de bolsas, baixa latência (alta velocidade) e alta capacidade de
processamento de ordens e negócios para suportar o crescimento dos mercados são fatores críticos na atividade de negociação
de ações e derivativos. Por conta disso, a Companhia realizou consideráveis investimentos no desenvolvimento da nova plataforma
de negociação multimercado e multiativos. Em 2010, firmamos um contrato de tecnologia com o CME Group, sob o qual as partes
desenvolveram conjuntamente o PUMA Trading System, que contempla sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de
negociação existentes na Companhia, substituindo as antigas plataformas. O PUMA Trading System entrou em operação nos
mercados de derivativos e câmbio pronto (Segmento BM&F) no segundo semestre de 2011, nos mercados e ações e derivativos
de ações (Segmento Bovespa) no primeiro semestre de 2013, e por fim, nos mercados de renda fixa privada em julho de 2014.
Diferentes desenvolvimentos e investimentos realizados nos últimos anos levaram a uma evolução do desempenho dos sistemas
de negociação, reduzindo o tempo interno de processamento de ordens, ou RTT (sigla em inglês para Round Trip Time), principal
métrica de performance de um sistema de negociação de bolsa.
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2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Tempo de Processamento (em
70 25 20 10-15 ~1 ~1 ~1 ~1 ~1 ~1
Segmento BM&F milissegundo - ms)
(PUMA Trading Capacidade Diária (em milhares de
55 200 200 400 400 400 400 6.000 6.000 6.000
System a partir de negócios)
2011) Média Diária (em milhares de negócios) 23 29 39 66 66 99 128 173 294 537
Picos (em milhares de negócios) 42 49 76 152 195 195 251 376 601 2136
Tempo de Processamento (em
Segmento 450 300 20 10-15 10-15 10-15 ~1 ~1 ~1 ~1
milissegundo - ms)
Bovespa Capacidade Diária (em milhares de
(PUMA Trading 390 770 1.500 3.000 3.000 3.000 3.000 6.000 6.000 6.000
negócios)
System a partir de 1005
Média Diária (em milhares de negócios) 153 245 332 431 567 781 837 891 936
2013)
Picos (em milhares de negócios) 343 414 591 800 1.092 1.500 1.650 2.582 1.698 3853
Integração da pós-negociação
Desde 2008, um dos projetos mais importantes da B3 é integrar suas clearings. No quarto trimestre de 2011, foi anunciado o
licenciamento do software RTC (Real Time Clearing), da empresa sueca Cinnober, que é a espinha dorsal da nova clearing
integrada, multimercados e multiativos, denominada Clearing B3. A clearing conta também com um novo sistema de cálculo de
risco CORE que amplia os diferenciais competitivos da B3 ao oferecer um único sistema de administração de risco e de depósito
de garantias, que trata diferentes ativos de diferentes mercados de forma integrada e, consequentemente, aumenta a eficiência
da gestão dos riscos, sem perder a robustez dos modelos atuais.
A nova Clearing, entrou em operação no dia 18 de agosto de 2014, data em que ocorreu a migração do mercado de derivativos
financeiros, commodities e balcão para a nova estrutura. Já na data de lançamento da Clearing, para as mesmas posições em
aberto e sem aumentar o risco do sistema, o montante de garantias requeridas foi reduzido em R$20 bilhões. Ademais, em 2015,
a capacidade da Clearing B3 foi colocada à prova, tendo sua infraestrutura testada em meio a altas volatilidades e picos de
volumes registrados durante o ano.
A próxima etapa do projeto ocorrerá com a migração da pós-negociação do mercado de renda variável e renda fixa privada para
a Clearing B3. Com a conclusão desta segunda etapa, a Companhia espera liberar liquidez adicional para o mercado, reduzindo
assim o custo de capital e operacional para todo o sistema. Além disso, a Clearing integrada terá uma maior capacidade de
processamento e desempenhará um importante papel na redução dos prazos para lançamento de novos produtos.
Durante 2016 foram concluídas importantes etapas da segunda fase da nova Clearing Integrada da B3, que migrará os mercados
de ações e renda fixa corporativa para uma nova infraestrutura integrada com os mercados de derivativos financeiros, de
commodities e de balcão. Os testes integrados, iniciados no 4T15, foram finalizados no decorrer do ano e foi dado início à fase
de produção paralela, que replica no novo ambiente de produção da Clearing B3 todas as transações realizadas no ambiente de
produção desses mercados. Desde julho de 2016, foram realizados diversos ciclos de produção paralela, com a estabilidade
desejada alcançada no 15º ciclo realizado. Em 31 de março de 2017, a B3 divulgou o cronograma de implementação da segunda
fase da clearing e a expectativa é de que os sistemas e processos da B3 estejam em produção em 2017, a depender de aprovação
regulatória.
Antes da combinação de atividades com a BM&FBOVESPA, a Cetip também realizou diversos investimentos relevantes visando
modernizar toda a sua infraestrutura tecnológica, dos quais destacam-se:
Cetip | Colateral
Em 18 de julho de 2011, a Cetip em parceria com a Clearstream - subsidiária da Deutsche Börse e líder global na área dos serviços
de colateral - passou a disponibilizar o serviço de collateral management Cetip | Colateral, aos participantes do mercado de valores
mobiliários. O serviço permitirá aos participantes brasileiros mobilizar ativos elegíveis na Companhia e/ou em outras depositárias
brasileiras de títulos, além de, eventualmente, utilizarem ativos elegíveis na Clearstream, com o intuito de cumprir as suas
obrigações de colaterização.
Cetip | Trader
Em 16 de agosto de 2012, ocorreu o lançamento oficial do Cetip | Trader, uma plataforma de negociação eletrônica para o
mercado secundário de títulos e valores mobiliários de renda fixa, alinhada às melhores práticas internacionais, com vantagens
como transparência, automação operacional e formação de preços, que foi desenvolvida em parceria com a ICE. Em 2016 o
Cetip|Trader foi eleito pela terceira vez consecutiva a plataforma dos dealers do Banco Central, ganhando importância destacada
e promovendo contínuo ganho de eficiência e agilidade no mercado de renda fixa.
Depositária
A CVM publicou, no final de 2013, as Instruções 541, 542 e 543. Estas instruções continham novas regras da CVM para depósito
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centralizado, custódia e escrituração de títulos, inserindo todos os procedimentos destas atividades em padrões internacionais, e
visam a fortalecer e tornar ainda mais seguro o ambiente de negócios no mercado financeiro brasileiro. Desta forma, a Cetip
introduziu uma série de ajustes tecnológicos e operacionais em seus sistemas e produtos, em trabalho coordenado com o
mercado, pois a mudança impactou toda a cadeia do setor. As mudanças promovidas no âmbito da Depositária viabilizaram o
registro de gravames sobre ativos financeiros em Depositária Central, aumentando a segurança e eficiência do mercado como
um todo.
Cetip | Formalização Eletrônica
O projeto está sendo desenvolvido utilizando tecnologia de reconhecimento de imagens para produzir ganhos de eficiência
operacional para os clientes e mitigar os riscos inerentes aos processos manuais de formalização de financiamentos, oferecendo
uma solução de validação eletrônica de documentação e garantias. O Laudo Eletrônico, um dos módulos da plataforma de
Formalização Eletrônica e em operação no mercado desde 2015, é um relatório de avaliação de veículos usados dados em garantia
a financiamentos desenvolvido a partir de informações e imagens do veículo, capturadas via smartphone, que contém informações
a respeito das condições e características dos veículos, além das restrições que possam existir para este bem. Este documento é
elaborado com informações coletadas em diversas bases de dados, incluindo a base proprietária da B3 – o SNG.
Cetip | Plataforma Imobiliária
A plataforma imobiliária tem como principal objetivo tornar a B3 referência no desenvolvimento de soluções para este mercado.
Os principais módulos desenvolvidos são: (i) o registro eletrônico, que automatiza o processo de registro eletrônico da garantia
do financiamento imobiliário, conectando eletronicamente instituições financeiras e registradores e oferecendo uma série de
benefícios para o setor tais como a redução do tempo de registro, padronização, melhor gestão de indicadores e de performance,
integração dos dados para emissão secundária, liquidação financeira dos emolumentos e ITBI; (ii) a solução para a resolução
4.088 do Banco Central, que regulamenta o registro e envio de informações dos contratos de financiamento imobiliário e entrou
em vigor em outubro de 2017; e (iii) a plataforma de avaliação, que integra bancos e avaliadores a partir de um sistema que
automatiza e organiza a avaliação, desde o pedido de um laudo e seu preenchimento até o envio das informações às instituições
financeiras.
b. características do processo de distribuição
Canais de Distribuição
Segmentos BM&F, Bovespa e Cetip UTVM
No que se refere aos segmentos de renda variável e renda fixa privada e de derivativos, futuros e commodities, as corretoras e
distribuidoras de títulos e valores mobiliários e as corretoras de mercadorias são as instituições que possuem acesso direto aos
nossos sistemas de negociação, podendo intermediar operações para carteira própria e para clientes.
Nos segmentos Bovespa, BM&F e Cetip UTVM, o acesso ao nosso mercado é permitido para corretoras e distribuidoras de valores,
corretoras de mercadorias e bancos.
Para o segmento Cetip UFIN os serviços são distribuídos ao mercado pelos bancos e financeiras de veículos e imóveis.
Programa de Qualificação Operacional (PQO)
Tendo em vista que as corretoras, distribuidoras e bancos representam importante canal de distribuição de nossos produtos e
trabalham ativamente na prospecção e na ampliação de nossa base de clientes, lançamos, em 2005, o PQO com o objetivo de
certificar a qualidade dos serviços oferecidos por essas instituições e as capacitando e fortalecendo-as como empresas e
participantes da indústria de intermediação. As instituições certificadas pelo PQO passam a ter o direito de usar os Selos de
Qualificação, que atestam, para o público em geral e para seus clientes, o alto padrão de seus serviços.
Esses selos são concedidos às corretoras por tipo de atividade de intermediação, conforme descritos a seguir: Agro Broker (foco
no mercado agropecuário); Carrying Broker (foco na liquidação de negócios, carregamento de posições e na custódia de ativos);
Execution Broker (foco em investidores institucionais); Retail Broker (foco no varejo/pessoas físicas). Além disso, para a corretora
obter o selo, é necessário um parecer favorável do Comitê de Certificação do PQO, formado por executivos e funcionários da
Bolsa.
O Programa de Qualificação Operacional (PQO) compreende uma série de requisitos e indicadores operacionais consolidados em
dois roteiros: um básico e outro específico.
O Roteiro Básico compreende uma série de requisitos e práticas operacionais, baseadas nas regras do Banco Central, da Comissão
de Valores Mobiliários (CVM), do Conselho Monetário Nacional (CMN) e das próprias normas de autorregulação da B3.
O Roteiro Específico reúne requisitos que refletem o posicionamento estratégico e a complexidade do negócio e dos serviços
58
prestados pelas corretoras e bancos que atuam nos mercados administrados pela B3. Ele descreve os indicadores de negócio e
eficiência operacional que são usados como base para a concessão de quatro diferentes Selos de Qualificação do Programa, que
variam conforme a especialização dos participantes.
O atendimento das regras estabelecidas pelo Roteiro Básico é verificado em um processo de auditoria, que passou a ser realizado
pela BSM a partir de 2012. Já para o Roteiro Específico, a avaliação fica a cargo da própria B3 com base nos valores dos
indicadores aferidos por cada participante.
c. características dos mercados de atuação
i. participação em cada um dos mercados
Por administrarmos os únicos ambientes de bolsa e de balcão para registro, depósito e negociação de ações, de renda fixa e
derivativos no Brasil, em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 detínhamos 100% desses mercados.
Segundo dados da Associação da Industria de Futuros (FIA, do inglês Futures Industry Association), possuíamos em 2014 o quinto
maior mercado de derivativos listados do mundo em quantidade de contratos negociados, tendo passado para sexto em 2015 e
para nono em 2016, considerando-se os segmentos BM&F (derivativos financeiros e de mercadorias) e Bovespa (termo e opções
sobre ações e índices).
A B3 é líder no Brasil no Segmento Cetip UTVM, nas atividades de registro, depósito, negociação e liquidação de mais de 75
instrumentos financeiros de renda fixa e derivativos de balcão, funcionando como uma solução única e integrada para estes
mercados.
Quanto à negociação das ações das empresas brasileiras, nossa participação no volume estava em 62,5% em 2014, 63,6% em
2015 e 67,4% em 2016, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos como, por exemplo, na Bolsa de Nova
Iorque (NYSE, do inglês New York Stock Exchange). É importante mencionar que entre 2004 e 2016, nosso mercado teve 156
ofertas públicas iniciais de ações, das quais apenas cinco com ofertas de ações na NYSE.
Além disso, segundo dados da Federação Mundial de Bolsas (WFE, do inglês World Federation of Exchanges), em 2016, nosso
mercado de renda variável, em dólares norte-americano, foi o décimo quarto do mundo em volume de captações por meio de
ofertas de ações, o décimo nono em volume médio diário negociado e o décimo nono em capitalização bursátil. Também de
acordo com a WFE, somos líderes absolutos no mercado latino americano pelos critérios do volume financeiro negociado e
capitalização bursátil.
No Segmento Cetip UFIN, a Companhia é líder tanto na prestação de serviços de controle das garantias pelo mercado de crédito
por meio do SNG, possuindo 100% de participação nesse mercado, quanto no envio de informações para órgãos de trânsito, por
meio do Sistema de Contratos, mercado no qual detém cerca de 75% de participação.
ii. condições de competição nos mercados
Setor Brasileiro de Bolsa de Valores
A história do setor de bolsas no país teve início em 1845, com a criação da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente,
surgiram outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominação de Bolsa Livre e que a partir de 1895
passou a chamar Bolsa de Fundos Públicos de São Paulo, alterando sua denominação em meados de 1960 para Bolsa de Valores
de São Paulo – BOVESPA.
Em 2000, foi celebrado um acordo de integração das nove bolsas de valores existentes à época e que estavam em atividade no
Brasil, por meio do qual toda a negociação de renda variável em bolsa no país passou a ser realizada na BOVESPA. Posteriormente
cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros.
No caso do mercado de derivativos, a BM&F foi criada em 1985 para negociar esse tipo de contrato.
Após o processo de integração das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de atuação
bem definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociação e pós-negociação de valores mobiliários, de derivativos de renda
variável e de títulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociação e pós-negociação de
mercadorias, derivativos de índices, taxa de juros, câmbio e futuros e, a partir de 2002, de títulos de dívida públicas, emitidos
pelas três esferas de governo.
59
No dia 8 de maio de 2008, os então acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganização societária,
por meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma única empresa denominada “BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros”.
Em 31 de dezembro de 2016, não tínhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociação de ações e derivativos, bem
como para o mercado de balcão. Dentre os mercados administrados por nós, possuímos concorrentes locais apenas nos serviços
prestados pelo Banco BM&FBOVESPA. No entanto, sofremos concorrência de mercados estrangeiros onde ações de empresas
brasileiras podem ser negociadas por meio de certificados de depósito de ações (DR, do inglês Depository Receipts). Ainda,
contratos derivativos listados ou de balcão que são utilizados por investidores e participantes que atuam no Brasil podem ser
replicados em mercados de bolsa ou de balcão em outros países.
Adicionalmente, no que diz respeito ao mercado à vista de ações, a B3 possui a obrigação de prestar serviços de pós-negociação
(compensação, liquidação e/ou serviço de depositária central) a terceiros que obtenham a autorização dos reguladores para atuar
como bolsa de valores e/ou câmara de compensação e liquidação. Particularmente no que se refere à prestação do serviço de
depositária central no mercado à vista de ações, caso as condições de acesso oferecidas pela B3 não sejam aceitas pela parte
terceira interessada, esta poderá solicitar a instalação de procedimento de arbitragem para que tais condições de acesso sejam
rediscutidas e, eventualmente, alteradas.
Registro e depósito de operações de balcão (UTVM)
A Companhia é a única empresa de infraestrutura de mercado financeiro no Brasil a oferecer serviços de registro, depósito,
negociação e liquidação de mais de 75 instrumentos financeiros de renda fixa e derivativos de balcão, funcionando como uma
solução única e integrada para estes mercados.
Setor de financiamento e crédito
No Segmento Cetip UFIN, a Companhia é responsável pela operação exclusiva do SNG, em âmbito nacional, o que permite a
eliminação de assimetrias informacionais para o mercado de crédito. A realidade institucional e econômica que cerca o SNG o
torna singular enquanto plataforma capaz de aglutinar as variáveis necessárias para a adequada solução do problema proposto,
qual seja, evitar fraudes envolvendo garantias reais de veículos automotores. Em razão da relevância e eficácia do controle de
garantias exercido pelo SNG, a Companhia passou a realizar o registro das garantias constituídas sobre veículos automotores,
nos termos da Res. CMN n. 4088 do BACEN.
Em 27/09/2017, o Conselho Nacional de Trânsito (CONTRAN), por meio da Resolução nº 689, instituiu a criação do Registro
Nacional de Gravames (RENAGRAV) que, em diferentes aspectos, replica atividades que são atualmente atendidas pelo SNG. De
acordo com a referida Resolução, o RENAGRAV entra em operação em setembro de 2018 e a sua forma e configuração finais de
implantação, bem como eventuais impactos no SNG, ainda estão sendo discutidos com o mercado.
No que diz respeito aos serviços prestados às instituições credoras por meio do SC, a Companhia é líder do segmento no país
(atendendo cerca de 75% da demanda no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 em 12 estados). Em relação
aos demais estados, alguns ainda não aderiram a um sistema eletrônico de inserção e custódia de informações relativas aos
contratos de financiamento de veículos, conforme exigido pela legislação brasileira e, em outros estados, observa-se as seguintes
situações que impedem ou dificultam a atuação da Companhia nesse setor: (i) os órgãos de trânsito locais desenvolveram soluções
internas de registro de informações relativas aos contratos de financiamento de veículos; e (ii) alguns concorrentes desenvolveram
soluções de registro dos contratos de financiamento de veículos dentro dos próprios órgão de trânsito locais.
d. eventual sazonalidade
Não possuímos sazonalidade significativa em nossas atividades nos segmentos BM&F, Bovespa e UTVM. Os volumes de
negociação oscilam ao longo do ano em função de diversos motivos, não sendo possível atribuir variações significativas dos
volumes em meses específicos.
Já em relação aos resultados do Segmento Cetip UFIN, estes são influenciados pelos efeitos da sazonalidade das vendas de
veículos e também pelo cenário macroeconômico do país e podem ser afetados adversamente em decorrência destas variações.
Historicamente, a receita bruta do Segmento Cetip UFIN atinge seu maior nível durante o último trimestre do ano. Vale notar que
efeitos adversos no volume de veículos financiados tendem a ser parcialmente compensados por reajustes anuais de preços pelo
IGPM.
e. principais insumos e matérias primas
i. Relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação

governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.
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As nossas relações com nossos fornecedores se dão em bases estritamente comerciais, não estando sujeitas a controle ou
regulamentação governamental. Nossos principais fornecedores são companhias de tecnologia e provedores de solução de
hardwares e softwares, como servidores, equipamentos de rede, mainframe, manutenção de equipamentos, suporte técnico e
mão de obra especializada para projetos específicos.
Principais fornecedores da Companhia:
 Software e hardware: Oracle, Cinnober, CPM, CME, Softline, Oracle, HP, EMC, Hitachi, FIS, Compugraf, IHC,
Calypso, CSC, IBM, AVNET, PTLS, Red Hat, Dell, Policom, CA Program, Microsoft, Smarts Market, Agility,
Axyway, Arrow ECS, Creditex e Intercontinental Exchange (ICE), Ação Informática e Processor Informática,
Ingram e Multirede.
 Serviços: 7COMM, N M Rothschild, Bain, BRQ, 3CON, Prime up, Elogroup, T&M, UBS Asses., Pitang,
Dinsmorecompass, Senior Solutions, Tempest, Capitani, FNC, GFT, e Imago.
 Telecom: Algar, Telefonica, Telmex, RTM e Claro.
 Hospedagem: UOL Diveo, Equinix e Ascenty.
ii. Eventual dependência de poucos fornecedores
Em decorrência das especificidades técnicas dos referidos sistemas de computação, redes de comunicações, softwares,
datacenters e plataformas de negociação, há barreiras tecnológicas e operacionais para a migração de soluções especificas de
fornecedores e/ou parceiros, de forma que a Companhia pode não ser capaz de firmar novos contratos e migrar soluções em
tempo hábil, com outros fornecedores e/ou parceiros em caso de descontinuidade no seu fornecimento atual.
iii. Eventual volatilidade em seus preços
Os preços são normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relação ao câmbio e inflação,
basicamente Índice Amplo ao Consumidor (IPCA) e Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM) do Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística (IBGE).
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Para o exercício de 2016, não há concentração da receita líquida entre os clientes, que são os beneficiários finais da negociação
realizada em nossos mercados e outros serviços.
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação

com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Regulamentação do Setor de Atuação da Companhia
Visão Geral
A atual estrutura regulatória à qual está sujeito o sistema financeiro nacional, que abrange os mercados financeiro e de capitais,
está baseada em duas principais leis: (i) a Lei nº 4.595/64, que trata da organização do sistema financeiro nacional e da atuação
de seus agentes, bem como do CMN e do BACEN; e (ii) a Lei nº 6.385/76, do Mercado de Valores Mobiliários, que trata da
organização do mercado de capitais e da atuação de seus agentes, institui a CVM e estabelece e delimita seus poderes e
atribuições.
Reguladores
A responsabilidade pela regulação das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem como
de seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e à CVM, tendo cada um desses órgãos competência específica,
conforme atribuída pela legislação.
Conselho Monetário Nacional
Trata-se de órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Orçamento e pelo Presidente
do BACEN, criado com a finalidade de formular as políticas monetária e creditícia aplicáveis aos mercados financeiro e de capitais.
Tais políticas tratam de matérias como a disponibilidade de crédito no sistema, a forma de remuneração das operações de crédito,
os limites operacionais das instituições financeiras, as regras para realização de investimentos estrangeiros no país e as regras
cambiais. As determinações do CMN são aplicáveis tanto para o mercado financeiro como para o mercado de capitais, sendo,
portanto, o órgão regulador que se encontra no nível hierárquico mais elevado com relação a ambos os mercados.
61
A atividade do Segmento Cetip UFIN é regulada pelo CMN, através da Resolução nº 4088, de 24 de maio de 2012, conforme
alterada, que dispõe sobre o registro das garantias relativas a operações de crédito constituídas sobre veículos automotores ou
imóveis. Além disso, a referida resolução normatiza informações sobre a propriedade de veículos automotores objeto de operações
de arrendamento mercantil, em sistema de registro e liquidação financeira autorizado pelo Banco Central.
Banco Central do Brasil
O BACEN é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda que possui, dentre outras competências, a responsabilidade
por implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de câmbio e o fluxo de
investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituições financeiras e demais instituições atuantes no
mercado financeiro, bem como fiscalizar as suas atividades e aplicar as penalidades cabíveis.
Compete também ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das câmaras e dos prestadores de serviços de compensação
e liquidação, no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro, bem como o exercício das atividades de registro e de depósito
centralizado de ativos financeiros e a constituição de gravames e de ônus sobre ativos financeiros depositados.
Comissão de Valores Mobiliários
A CVM tem uma atuação especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, também vinculada ao
Ministério da Fazenda, dedica-se à regulamentação e fiscalização do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as
instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades na
esfera do mercado de valores mobiliários, estão sujeitas à fiscalização da CVM. A CVM autoriza o funcionamento das entidades
administradoras de mercados de bolsa e de balcão organizados, bem como autoriza o exercício das atividades de depósito
centralizado de valores mobiliários e outras atividades relacionadas que sejam desenvolvidas por referidas entidades.
A autarquia é competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais
irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas
de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros,
mercado de balcão organizado, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou
recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do
mercado e inibir, sob cominação de penalidades, a prática de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos
investidores.
Nossas Atividades e autorizações governamentais
Do nosso objeto social, definido no Artigo 3º do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevância da regulação estatal:
(i) a administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários; (ii) a prestação de serviços de registro, compensação
e liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a prestação de serviços
de depositária central e de custódia fungível e infungível de títulos e valores mobiliários.
Administração de Mercados Organizados de Valores Mobiliários

As nossas atividades relativas à administração de mercados organizados de valores mobiliários são autorizadas e supervisionadas
pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei nº 6.385/76.
A Instrução CVM nº 461/07 é a norma que regula a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores,
bolsas de mercadorias e futuros e das entidades de mercado de balcão organizado. Dessa forma, a nossa organização e o nosso
funcionamento está sob a supervisão direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por nós relativas ao funcionamento
dos mercados por nós administrados, tais como, condições para admissão e permanência como pessoa autorizada a operar nos
mercados por ela administrados, definição das operações permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as
estruturas de fiscalização dos negócios realizados, dentre outras.
A aprovação da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobiliários (mercados de bolsa e de balcão
organizado), sob a égide da Instrução CVM nº 461/07, foi obtida por deliberação do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009.
A Cetip obteve a aprovação, como administradora de Mercados Organizados, em 1º de dezembro de 2008, através do Ofício
CVM/SMI nº 80/2008. Dada a incorporação da Cetip pela B3, a B3 passou, na qualidade de sucessora, a administrar os mercados
organizados antes administrados pela Cetip.
Na qualidade de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários, e entidade de compensação e liquidação
de operações realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, §1º, da Lei nº 6.385/76, somos órgão auxiliar da CVM,
incumbindo a nós fiscalizar nossos participantes e as operações por eles realizadas. Esta função de fiscalização do mercado é
exercida primordialmente, por delegação da Companhia, pela BSM, uma associação civil criada com tal finalidade, nos termos da
Instrução CVM nº 461/07. A BSM mantém intenso contato com os reguladores CVM e BACEN, cabendo informar-lhes sobre indícios
de irregularidades no mercado, bem como, periodicamente, enviar-lhes relatórios sobre a condução de suas atividades.
62
Depósito Centralizado
A CVM também regula a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários e a constituição de ônus e gravames
sobre esses ativos por meio da Instrução CVM nº 541/13, nos termos da Lei nº 12.810/13 e do artigo 63-A da Lei nº 10.931/04.
A autorização da CVM para prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários e para constituição de ônus e
gravames sobre esses ativos pela BM&FBOVESPA foi aprovada pela CVM, nos termos da Instrução CVM nº 541/13, em 16
dezembro de 2015, juntamente com os respectivos normativos relacionados.
Câmaras de Compensação e Liquidação

Finalmente, a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações, atividades que executamos por meio das câmaras
de compensação e liquidação por nós administradas, é supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em suas respectivas esferas de
competência, com amparo na Lei nº 10.214/01, que regula a atuação das câmaras de compensação e de liquidação no âmbito
do sistema de pagamentos brasileiro, e nas demais normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo próprio BACEN, em
especial a Resolução nº 2.882, do CMN. Esta última norma designa ao BACEN, no que se refere ao sistema de pagamentos e às
operações com valores mobiliários, (i) a regulamentação das atividades das Câmaras, (ii) a autorização de funcionamento dos
sistemas; e (iii) a supervisão de suas atividades e aplicação de penalidades, o que atualmente é objeto da Circular nº 3.057.
O BACEN divulgou a autorização para o funcionamento das atuais câmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado nº 9.419,
de 18 de abril de 2002, que divulgou a autorização para a Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Operações de
Câmbio da BM&FBOVESPA (Câmara de Câmbio), e para a Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de
Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA; Comunicado nº 12.789, de 21 de
dezembro de 2004, que divulgou a autorização para a Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos da
BM&FBOVESPA; Comunicado nº 13.750, de 29 de setembro de 2005, que divulgou a autorização para a ampliação do escopo da
Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos da BM&FBOVESPA; e Comunicado nº 26.265, de 07 de agosto de 2014,
que divulgou a autorização para a Câmara BM&FBOVESPA (Clearing BM&FBOVESPA), além de divulgar o cancelamento da
autorização da Câmara de Derivativos da BM&FBOVESPA.
Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB)

Em 04 de fevereiro de 2016, o BACEN divulgou entre os sistemas em funcionamento no âmbito do Sistema de Pagamentos
Brasileiro, que desempenham as atividades de que trata a Circular nº 3.057, de 31 de agosto de 2001 e a Circular nº 3.743, de
08 de janeiro de 2015, e são monitorados e avaliados com base nas leis e regulamentações de regência, bem como nos Princípios
para Infraestruturas do Mercado Financeiro (Principles for Financial Market Infrastructures – PFMI) e nas recomendações do BIS
e IOSCO, a Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Operações de Câmbio da BM&FBOVESPA, a Câmara de
Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos da
BM&FBOVESPA, a Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos da BM&FBOVESPA e a Clearing BM&FBOVESPA
(Comunicado nº 29.078, do BACEN).
Cumpre ressaltar que mantemos próximo e constante contato com o BACEN e a CVM, órgãos que acompanham permanentemente
nossa atuação.
Derivativos
As operações com derivativos são reguladas pelo BACEN, por meio da Resolução CMN nº 3.505, de 26 de outubro de 2007, que
trata da realização de operações de derivativos no mercado de balcão por instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, bem
como pela CVM, por meio da Instrução CVM nº 467, de 10 de abril de 2008, que dispõe sobre a aprovação de contratos derivativos
admitidos à negociação ou registrados nos mercados organizados de valores mobiliários.
Atividades de Registro e de Depósito Centralizado de Ativos Financeiros

As atividades da Cetip, incorporada pela Companhia, relacionadas ao registro e depósito centralizado de Ativos e à constituição
de gravames e ônus sobre Ativos depositados são reguladas pela Circular do Banco Central nº 3.743, de 08 de janeiro de 2015.
Lei do Sigilo Bancário

A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas à Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, que trata do sigilo das
operações de instituições financeiras, sendo consideradas para fins dessa lei como instituição financeira e devendo, portanto,
conservar sigilo em suas operações ativas e passivas e serviços prestados.
Unidade de Financiamentos (UFIN)

A atividade do Segmento Cetip UFIN é regulada pelo CMN, através da Resolução nº 4088, de 24 de maio de 2012, conforme
alterada, que dispõe sobre o registro das garantias relativas a operações de crédito constituídas sobre veículos automotores ou
imóveis. Além disso, a referida resolução normatiza informações sobre a propriedade de veículos automotores objeto de operações
de arrendamento mercantil, em sistema de registro e liquidação financeira autorizado pelo Banco Central.
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e,

se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de
proteção ambiental
63
Tendo em vista que as nossas atividades não geram impactos ambientais diretos, não estando sujeitas à regulamentação
específica, não aderimos expressamente a padrões internacionais de preservação ambiental e não incorremos em custos
relevantes para cumprimento de regulamentação ou adoção de práticas de caráter ambiental. Entretanto, a B3 acompanha leis e
acordos nacionais e internacionais, que possam desencadear a tributação e/ou a criação de cape and trade (comércio de emissões,
incluindo de carbono e carvão), vinculados a metas de redução obrigatória e à oferta de produtos relacionados a mudanças
climáticas. Ressalta-se que as principais commodities agrícolas negociadas na Bolsa (café, milho, soja, boi gordo e etanol) são
suscetíveis a eventos físicos que podem influenciar o preço dessas mercadorias, bem como o valor de companhias listadas cujas
atividades estejam a elas atreladas. Esses riscos – regulatórios e de incertezas climáticas – são monitorados na matriz de risco
da companhia. Em termos de gestão de resíduos, a B3 está em conformidade com a Política Nacional de Resíduos Sólidos.
Visando aumentar a transparência e o controle da Companhia sobre seus impactos em emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE),
bem como apoiar as ações relacionadas à redução e à melhoria nos processos, a Companhia elabora, desde 2009, Inventário de
Emissões de GEE, contemplando os escopos 1, 2 e 3. A partir de 2010, passou a ser verificado por auditoria externa e a ser
disponibilizado no Registro Público de Emissões do Programa Brasileiro GHG Protocol. A compensação de emissões dos GEE existe
na nossa Bolsa desde 2013, quando realizou as compensações de 2011 e 2012. Desde então, este processo passou a ser anual.
Além disso, a realização do Inventário de emissões de GEE é também uma condição necessária para a Bolsa manter sua
participação no Índice Carbono Eficiente (ICO2).
A transparência de informações socioambientais é uma das linhas estratégicas adotadas pela B3 e está em consonância com sua
Política de Sustentabilidade. A Companhia responde, desde 2009, ao questionário anual do Programa de Mudanças Climáticas do
CDP (Driving Sustainable Economies), além de integrar o Conselho Consultivo da iniciativa. Em 2016, a Bolsa foi reconhecida pelo
CDP como uma das 16 empresas brasileiras com as melhores práticas de gestão responsável em mudanças climáticas.
Pioneira em estabelecer, entre suas estratégias de atuação, a promoção do investimento responsável rumo a um desenvolvimento
sustentável, a B3 foi a primeira bolsa do mundo a se tornar signatária do Pacto Global da ONU (2004). Neste âmbito, integra o
Comitê Brasileiro do Pacto Global (CBPG) e o Conselho do CBPG. Foi ainda a primeira bolsa de um país emergente a se
comprometer com os Princípios para o Investimento Responsável (2010) e a primeira bolsa das Américas e a sexta do mundo a
aderir aos Princípios do Empoderamento das Mulheres (WEPs), em 2017.
No movimento de bolsas de valores, a BM&FBOVESPA foi umas das cinco bolsas signatárias fundadoras, em 2012, da iniciativa
Sustainable Stock Exchanges (SSE) no âmbito da ONU e, desde 2016, é uma das duas vice-presidentes do Sustainability Working
Group da Federação Mundial de Bolsas (WFE).
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties

relevantes para o desenvolvimento das atividades
Dada a própria natureza das atividades desenvolvidas pela Companhia, os ativos de propriedade intelectual (sobretudo aqueles
relacionados a aspectos de tecnologia da informação, por vezes licenciados de terceiros) desempenham um papel fundamental.
Os itens abaixo trazem uma visão geral de tais ativos, abordados em maior detalhe quanto às suas características e funções na
alínea (b) do item 9.1. e no item 9.2. deste Formulário de Referência.
i. Marcas e Patentes
A B3 e suas controladas são titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI, alguns dos
quais indicados na alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência. Nossas principais marcas, quais sejam,
“BM&FBOVESPA”, “BM&FBOVESPA A Nova Bolsa”, “BM&F”, “BM&F Brasil”, “Cetip”, “SNG”, “Cetip Certifica”, “Cetip Plataforma
Imobiliária”, “GTS-Global Trading System”, “BM&F Trading System”, “Sisbex”, “Bovespa”, “Ibovespa”, “Novo Mercado
BM&FBOVESPA”, “PUMA Trading System BM&FBOVESPA”, “BM&FBOVESPA The New Exchange”, “BM&FBOVESPA Clearing” e
“CORE – Closeout Risk Evaluation Estrutura de Avaliação de Risco para Contrapartes Centrais”, estão devidamente registradas ou
com os pedidos de registro devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de serviços e produtos que se
referem às nossas atividades.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha 58 marcas registradas (além de 2 pedidos) em diversos países
da América do Sul, Europa, Ásia, na África do Sul e nos Estados Unidos, tais como “BM&FBOVESPA”, “Bovespa – Bolsa de Valores
de São Paulo”, “Ibovespa” e “Bovespa – São Paulo Stock Exchange” (alguns deles encontram-se igualmente indicados na alínea
(b) do item 9.1).
A B3periodicamente avalia e revisa seu portfólio de marcas de modo a adequá-lo às estratégias da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2016, éramos, ainda, titulares de 5 pedidos de patente no Brasil e 1 no exterior (Estados Unidos),
relacionados ao sistema de negociação GTS e ao Projeto CORE e a uma funcionalidade relacionada à plataforma eletrônica de
negociação PUMA Trading System.
64
ii. Nomes de Domínio
Em 31 de dezembro de 2016, a B3 e suas controladas eram titulares de 187 nomes de domínio devidamente registrados no Brasil,
além de 38 no exterior. Na mesma data, os principais nomes de domínio da Companhia eram: “bmfbovespa.com.br”,
“bmfbovespa.com”, “bvmf.com.br” “bmf.com.br”, “www.bovespa.com.br”, www.abolsadobrasil.com.br, “cetip.com.br”,
“cetipmeusinvestimentos.com.br” e “cetiptrader.com.br.
iii. Programas de Computador e softwares
Os programas de computador são parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito
do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informações adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas
de computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência. Além disso,
atualmente, a Companhia é titular de dois pedidos de registro de programa de computador perante o INPI.
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na
receita líquida total da Companhia
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, estimamos que cerca de 61,2% da receita da BM&FBOVESPA é
proveniente de clientes brasileiros.
Se considerarmos o resultado da B3, já consolidado entre BM&FBOVESPA e Cetip em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente
76,7% da receita é proveniente de clientes brasileiros.
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
líquida total da Companhia
Os investidores britânicos, norte-americanos e holandeses foram responsáveis por 13,5%, 12,7% e 8,6%, respectivamente, do
volume negociado no segmento Bovespa em 2016, o que representa participação estimada de 3,3%, 3,1% e 2,1%,
respectivamente, na receita da B3 em 2016 (gerencial combinada da receita de BM&FBOVESPA e Cetip). Já no segmento BM&F,
os norte-americanos, britânicos e holandeses foram responsáveis por 25,3%, 5,8% e 2,4%, respectivamente, do volume
negociado no segmento BM&F em 2016, o que representa participação estimada de 6,6%, 1,5% e 0,6%, respectivamente, na
receita da B3 em 2016 (gerencial combinada da receita de BM&FBOVESPA e Cetip).
Para o Segmento Cetip UTVM, 0,4% das receitas deste segmento em 31 de dezembro de 2016 são provenientes de clientes
estrangeiros.
No caso das receitas provenientes do Segmento Cetip UFIN, este item é não aplicável, uma vez que suas atividades estão restritas
ao território nacional.
c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da
Companhia
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, estimamos que cerca de 36,1% da receita da BM&FBOVESPA é
proveniente de clientes estrangeiros.
Se considerarmos o resultado da B3, já consolidado entre BM&FBOVESPA e Cetip em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente
23,3% da receita seria proveniente de clientes estrangeiros.
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Estados Unidos
A BM&FBOVESPA está sujeita à regulação da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado
de derivativos norte-americano, no que se refere ao ofertar o acesso eletrônico direto ao sistema de negociação de seu mercado
de derivativos nos Estados Unidos.
Em 26 de setembro de 2008, por meio da emissão de uma no-action letter, a BM&FBOVESPA foi autorizada pela CFTC a
disponibilizar acesso eletrônico direto ao sistema de negociação para negociação de contratos derivativos, previamente aprovados
pela CFTC, por investidores localizados nos Estados Unidos. Como condição para a manutenção da referida autorização, a
65
BM&FBOVESPA deverá cumprir as exigências estabelecidas pela CFTC, tais como reporte de informações sobre o volume de
negociação, solicitação para a negociação de novos contratos, alterações na estrutura organizacional, entre outros.
Ademais, é importante ressaltar que a CFTC possui regras específicas para a negociação, por investidores residentes nos Estados
Unidos, de derivativos baseados em índices de ações. De acordo com referidas regras, a disponibilização, por bolsas estrangeiras,
de derivativos baseados em índices de ações a investidores residentes nos Estados Unidos, via acesso direto, é permitida somente
se o contrato derivativo possuir determinadas características, dentre elas seu ativo objeto não constituir um índice de ações
narrow, conforme critérios definidos no Commodity Exchange Act.
Nesse sentido, em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorização complementar à anteriormente concedia, para que os
investidores residentes nos Estados Unidos possam negociar, via acesso direto na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e
estratégias:
 Contrato Futuro de Ibovespa;

 Contrato Futuro Mini de Ibovespa;
 Estratégia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI);
 Rolagem de Ibovespa (IR1).
A autorização da CFTC também abrange a modalidade de negociação via DMA, inclusive o roteamento de ordens por meio do
Globex, o sistema de negociação do CME Group.
União Européia
A BM&FBOVESPA está sujeita também aos regulamentos do EMIR ( European Market Infrastructure Regulation) que estabelece
princípios para registro e liquidação de derivativos na União Européia através do reconhecimento de uma CCP qualificada (QCCP).
Segundo o EMIR, uma CCP com jurisdição fora da União Europeia é considerada qualificada mediante:
 O reconhecimento da equivalência do arcabouço normativo do país em questão, aplicável às entidades prestadoras de

serviços de compensação e liquidação, pela Comissão Europeia;
 O reconhecimento da CCP pela ESMA (European Securities Market Authority).
Para a Comissão Europeia reconhecer o arcabouço normativo de outro país como equivalente ao EMIR, três condições devem ser
atendidas:
 Os requisitos de administração de risco aplicáveis às CCPs do país devem ser considerados equivalentes;
 O regime de supervisão aplicável às CCPs do país deve ser considerado equivalente;
 O país deve contar com procedimento análogo de reconhecimento de CCPs internacionais (“reciprocidade”), para que tais
CCPs possam prestar serviços de clearing para clearing members ou plataformas de negociação estabelecidos no respectivo
país.
Em 2014, a BM&FBOVESPA instruiu, de forma completa, perante a ESMA, o pedido de qualificação de suas clearings e ainda
aguarda o reconhecimento da equivalência de seu arcabouço normativo por esta entidade.
Por meio das Circulares no. 3.772, 3.773 e 3.774, de 1º de dezembro de 2015 e do Comunicado no. 29.078, de 2 de fevereiro de
2016, o Banco Central do Brasil regulamentou o reconhecimento de contrapartes centrais estrangeiras como qualificadas por
parte do Banco Central do Brasil, estabelecendo as bases para que a comissão europeia possa prosseguir com o processo de
reconhecimento da equivalência do regime legal e regulatório brasileiro e o estabelecimento da clausula de reciprocidade entre
as jurisdições, e por fim, possibilitar a celebração de acordo de cooperação entre a ESMA e as autoridades brasileiras, condições
precedentes necessárias para o reconhecimento das CCPs da BM&FBOVESPA pela ESMA.
Em 16 de dezembro de 2016, a comissão europeia reconheceu a equivalência do arcabouço legal brasileiro aplicável às câmaras
de compensação e liquidação que atuam como contraparte centrais delineado nos termos da Lei 10.214/01 e de sua
regulamentação legal, equivalente àquele constante da Regulation (EU) No 648/2012 (European Market Infrastructure Regulation
– EMIR), nos termos do Artigo 25(6) do EMIR.
Em 29 de março de 2017 o ESMA decidiu pelo reconhecimento das câmaras de compensação e liquidação administradas pela
BM&FBOVESPA (“Câmaras BM&FBOVESPA”), na condição de CCP localizadas em país terceiro em relação à União Europeia (em
inglês thirdcountry central counterparty - TC CCP), nos termos do pedido apresentado à ESMA em 11 de setembro de 2013.
Tal reconhecimento implica a classificação definitiva das Câmaras BM&FBOVESPA como qualifying central counterparties
(“QCCP”), para os efeitos dos requisitos de capital aplicáveis às instituições financeiras europeias exigidos nos termos da
“Regulation (EU) 575/2013 of the European Parliament and of the Council on Prudential Requirements for Credit Institutions and
Investment Firms and Amending Regulation.”
7.8 – Políticas socioambientais
66
Se o emissor divulga informações sociais e ambientais

Sim.
a. Metodologia;
O Relatório Anual de 2016 foi elaborado com base na metodologia do GRI G4.
b. Auditada por terceiros?
As informações socioambientais não são auditadas por entidade independente.
c. Link de divulgação externa
Os Relatórios Anuais estão disponíveis no website de Relações com Investidores da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br/ri),
em Informações Financeiras, Relatórios Anuais (Link para o Relatório Anual).
Tem Política de Responsabilidade Socioambiental?

Sim
a. Link de divulgação externa
A Política de Sustentabilidade está disponível no website de Relações com Investidores da B3, (www.bmfbovespa.com.br/ri), em
Governança Corporativa, Políticas (Link para Política de Sustentabilidade).
A Cetip tornou-se subsidiaria integral da BM&FBOVESPA em 29 de março de 2017, após a aprovação pelos órgãos reguladores
que aconteceu no dia 22 de março de 2017. Em julho/2017, a Cetip foi incorporada pela B3. A Companhia resultante desta união
passou a se chamar B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Devido a relevância da Cetip para a Companhia combinada, procurou-se ao
longo do documento trata-la como uma unidade de negócio, evidenciando seus riscos, mercados de atuação e segmentos
operacionais.
A Companhia destaca que continuará trabalhando na integração de atividades durante o ano de 2017. Esta integração, bem como
o acesso a informações financeiras, legais e estruturais da Cetip, podem gerar alterações em informações previamente passadas
pela Companhia neste formulário.
8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
8.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios da Companhia
CME Group
Desde 2010 a BM&FBOVESPA mantém parceria estratégica com o CME Group e como fruto desta parceria, em 2011 foram
realizados investimentos significativos na plataforma eletrônica de negociação multiativos PUMA Trading System. No decorrer
desta parceria a BM&FBOVESPA chegou a deter participação de 5% no capital do CME Group, tornando-se um dos maiores
acionistas da mesma.
Em setembro de 2015, a BM&FBOVESPA alienou 20% das ações detidas no CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A
Common Stocks, ou 1% do total de ações emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participação para 13.582.176 ações (4% do
total de ações emitidas pelo CME Group), conforme o Comunicado ao Mercado datado de 9 de setembro de 2015.
Em uma segunda operação, comunicada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a
totalidade da sua participação no CME Group, 4% do total de ações emitidas pelo CME Group. Esta transação teve como objetivo
obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação de negócios com a Cetip
(vide item 6.5 e 15.8 para mais informações).
Para mais informações sobre o histórico da parceria com o CME Group, vide item 6.3 deste Formulário de Referência.
Cetip S.A – Mercados Organizados
A Cetip S.A. – Mercados Organizados (“Cetip”), tornou-se subsidiaria integral da BM&FBOVESPA em 29 de março de 2017, após
a aprovação da combinação das duas Companhias pelos órgãos reguladores, em 22 de março de 2017.
Os acionistas da Cetip passaram a deter aproximadamente 12% do capital social da B3. Na sequência, em julho/2017, a Cetip foi
67
incorporada pela B3. Como resultado desta combinação foi criada a B3, uma das maiores empresas de infraestrutura de mercado
financeiro do mundo, administradora de ambientes de bolsa e de balcão.
A combinação de negócios com a Cetip visa capturar os méritos que uma combinação das atividades de negociação eletrônica,
contraparte central, central depositária de ativos, processamento de gravames e contratos de financiamento, registro de
operações de balcão, dentre outras importantes atividades desenvolvidas pelas duas Companhias, traria para o continuado
processo de fortalecimento da infraestrutura dos mercados financeiro e de capitais brasileiros e o seu posicionamento no cenário
global. Os méritos aplicam-se aos reguladores, clientes e acionistas, através da criação de uma empresa de infraestrutura de
mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais
sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro. Essa combinação de talentos e
forças representará um marco sem paralelo nos mercados financeiro e de capitais brasileiros.
Para mais informações e detalhes societários sobre a combinação de negócios com a Cetip, consultar o item 15.7 deste Formulário
de Referência.
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia
Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.
8.3 - Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades
operacionais.

Não há outras informações, além das já prestadas, que julgamos ser relevantes nesse tópico.
9. ATIVOS RELEVANTES
9.1 – Descrição dos bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor
a. ativos imobilizados
Tipo de Propriedade Endereço da Propriedade Município UF Propriedade

Edifício Praça Antonio Prado, 48 (Sede) São Paulo SP Própria
Prédio Rua XV de Novembro, 275 São Paulo SP Própria
Prédio Rua Florêncio de Abreu, 195 São Paulo SP Própria
Rua Ricardo Prudente de Aquino, nº 85 | Lote 02
Prédio - Gleba 4 Santana de Parnaíba SP Própria
Prédio Av. Ceci, 1.850 - Tamboré Barueri SP Alugada
Sala de Escritório Rua Líbero Badaró, 471, 4° andar São Paulo SP Alugada
Centro de Tecnologia da Unidade de Títulos e Avenida República do Chile, 230, 10º e 11º
Rio de Janeiro RJ Própria
Valores Mobiliários (“UTVM”) andares
Centro de Tecnologia de contingência da UTVM +
Estrada Adhemar Bebiano, 1380 - Del Castilho Rio de Janeiro RJ Alugada
Site Extrato e Corporativo
Centro de Tecnologia do Site Extrato e Corporativo
Rua Martins Ferreira, 91 - Botafogo Rio de Janeiro RJ Alugada
RJ1
Escritório de apoio operacional e administrativo no Avenida Brigadeiro Faria Lima 1663, 2º e 3º
São Paulo SP Alugada
Jardim Paulistano andares
Escritório de apoio operacional e administrativo em
Alameda Xingu 350, 1º, 2º e 3º andares Barueri SP Alugada
Alphaville
Centro de Tecnologia da Unidade de Títulos e
Alameda Araguaia, 3641 Barueri SP Alugada
Valores Mobiliários (“UTVM”)
Centro de Tecnologia da Unidade de
Alameda Araguaia, 3641 Barueri SP Alugada
Financiamentos (“UFIN”)
Centro de Tecnologia de contingência da UFIN no
Av. Pierre Simon de Laplace, 740 Campinas SP Alugada
Techno Park - Campinas
b. ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
transferência de tecnologia e nome de domínio na rede mundial de computadores
68
1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil
Descrição do ativo A relação dos pedidos de registro e registro de marcas relevantes no Brasil encontra-se no item 9.2.
Território atingido Brasil.
Duração 10 anos da data da concessão, prorrogável por iguais períodos (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial).
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das
causar a perda dos hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a
direitos tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.
Consequência da perda A consequência da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a
dos direitos necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipóteses estas que não se vislumbram atualmente, considerando a
informação mencionada no item acima.
2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior
Descrição do ativo A relação de registro de marcas relevantes no exterior encontra-se no item 9.2.
Território atingido A relação encontra-se no item 9.2 - Canadá, Escritório para Harmonização do Mercado Interno (sigla em inglês OHIM), Suíça,
Chile, Espanha, França, Reino Unido, Hong Kong, Japão, Coréia do Sul, México, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan, Estados
Unidos e Uruguai.
Duração Em regra, 10 anos da concessão, prorrogável por iguais períodos (o prazo de vigência das marcas registradas no exterior é aquele
previsto nas legislações dos países em que a proteção marcária foi, respectivamente, requerida).
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das
causar a perda dos hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a
direitos tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.
Consequência da perda A consequência da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a
dos direitos necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipóteses estas que não se vislumbram atualmente, considerando a
informação mencionada no item acima.
3) Pedidos de Patente no Brasil
Descrição do ativo A relação de pedidos de patente no Brasil encontra-se no item 9.2.

Duração 20 anos contados do depósito (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda
não possui nenhuma patente concedida.
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente,
causar a perda dos além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos
direitos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.
Consequência da perda A consequência da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,
dos direitos eventualmente, a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipóteses estas que não se
vislumbram atualmente, considerando a informação mencionada no item acima.
4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depósito Internacional via PCT
Descrição do ativo A relação de pedidos de patente no exterior encontra-se no item 9.2.

Território atingido Estados Unidos
Duração 20 anos contados do depósito (previsto na legislação dos países em que se requereu a proteção). Ressalte-se que a
BM&FBOVESPA ainda não possui nenhuma patente concedida no exterior.
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente,
causar a perda dos além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos
direitos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.
Consequência da perda A consequência da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,
dos direitos eventualmente, a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipótese esta que não se
vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item acima.
5) Contratos de transferência de tecnologia
Descrição do ativo A relação dos contratos de tecnologia relevantes encontra-se no item 9.2.
Duração Encontra-se no item 9.2.
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos,
causar a perda dos que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação judicial de terceiros.
direitos
Consequência da perda Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Além
dos direitos disso, há soluções tecnológicas alternativas às atualmente utilizadas pela empresa, sendo possível sua substituição em caso de
término da relação contratual.
c. participação em sociedades
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (C.N.P.J.: 00.997.185/0001-50) -

Denominação Social
Controlada
Sede (Município/UF - País) São Paulo/SP - Brasil
Facilitador da compensação e da liquidação financeira das operações realizadas nos ambientes de
Atividades desenvolvidas
negociação da BM&FBOVESPA e importante mecanismo de mitigação de risco e de suporte operacional.
Participação (em %) 100,0
Registro na CVM (Código) Não possui registro de Companhia Aberta
Razões para aquisição e manutenção de tal Oferecer aos detentores de direitos de acesso e às clearings da Bolsa, facilidades para o processo de
participação liquidação e custódia de ativos.
69
Valor contábil da participação (em R$ mil) 81.790 (31/12/2016)

Valor de mercado da participação conforme a
cotação das ações na data de encerramento do Não aplicável
exercício social (em R$ mil)
Valorização ou desvalorização de tal participação,
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência patrimonial no montante de R$14.409)
valor contábil (em R$ mil)
nos 3 últimos exercícios sociais, conforme as
Não aplicável
cotações das ações na data de encerramento de
cada exercício social (em R$ mil)
JCP em 31/12/2016: 5.500
Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos
JCP em 31/12/2015: 4.000
exercícios sociais (em R$ mil)
JCP em 31/12/2014: 2.950
Denominação Social Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ (C.N.P.J.: 33.660.648/0001-43) - Controlada
Sede (Município/UF - País) Rio de Janeiro/RJ - Brasil
Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espaço físico de seu edifício-sede. O
Centro de Convenções Bolsa do Rio está disponível para seminários, conferências, atividades de
Atividades desenvolvidas treinamento e reuniões privadas, possibilitando montagens em diversas configurações e adaptando-se a
vários tipos de eventos, institucionais e sociais. Ainda com relação a este tema, vale observar as
informações constantes do item 7.9 deste Formulário.
Com a evolução do mercado acionário, acordos de integração, a partir de 2000, transferiram a negociação
Razões para aquisição e manutenção de tal de ações no País para a Bolsa de Valores de São Paulo. Em 2002, a Bolsa de Mercadorias & Futuros
participação adquiriu os títulos patrimoniais da BVRJ, passando a deter os direitos de administração e operacionalização
do sistema de negociação de Títulos Públicos, o Sisbex.
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste negativo por equivalência patrimonial no montante de R$1.325)
Não aplicável
0,00
Denominação Social BM&F (USA) Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada
Sede (Município/UF - País) Nova Iorque/NY - EUA
Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas
estrangeiras para analisar o potencial de alianças estratégicas, a difusão de informações da BM&FBOVESPA
para investidores estrangeiros e a captação de informações internacionais relevantes.
Razões para aquisição e manutenção de tal Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospecção de novos clientes estrangeiros
participação para o mercado brasileiro.
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste negativo por equivalência patrimonial no montante de R$4)
Não aplicável
0,00
Denominação Social BM&FBOVESPA (UK) Ltd. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada
Sede (Município/UF - País) Londres – Reino Unido
Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas
estrangeiras para analisar o potencial de alianças estratégicas, a difusão de informações da BM&FBOVESPA
para investidores estrangeiros e a captação de informações internacionais relevantes.
Razões para aquisição e manutenção de tal Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospecção de novos clientes estrangeiros
participação para o mercado brasileiro.
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste negativo por equivalência patrimonial no montante de R$490)
70

Não aplicável
0,00
Denominação Social CME Group, Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Coligada
Sede (Município/UF - País) Chicago, IL - EUA
O CME Group atua como administradora de risco para clientes ao redor do mundo. Como um centro de
negociação internacional, atrai compradores e vendedores para os seus sistemas de negociação eletrônico,
Atividades desenvolvidas CME Globex, e viva voz. Oferece um leque grande de produtos, incluindo todas as principais classes de
ativos: futuros e opções baseados em taxas de juros, índices de ações, taxas de câmbio, commodities
agropecuárias e outros produtos tais como clima e mercado imobiliário.
- A participação da Companhia no CME Group era de 5% em 31 de dezembro de 2014. Em setembro de
2015, a Companhia alienou 20% das ações detidas no CME Group, passando a deter 4% do capital social
da bolsa norte americana e uma segunda operação, em 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a
Participação (em %) totalidade da sua participação no CME Group.
Esta transação teve como objetivo obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no
contexto da proposta combinação de negócios com a Cetip (vide 15.8 para mais informações).
Registro na CVM (Código) Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission)
Parceria estratégica preferencial global que prevê a cooperação entre as duas bolsas na identificação de
oportunidades de operações estratégicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do
Razões para aquisição e manutenção de tal
mundo, nos segmentos de ações e de derivativos, além do desenvolvimento conjunto de uma nova
participação
plataforma de negociação multiativos.
Valor contábil da participação (em R$ mil) Não aplicável

Valorização ou desvalorização de tal participação, 31/12/2016: 0 (0%)
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o 31/12/2015: 807.253 (20,2%)
valor contábil (em R$ mil) 31/12/2014: 878.064 (28,1%)
31/12/2016: 0 (0%)
31/12/2015: 807.253 (20,2%)
31/12/2014: 878.064 (28,1%)
31/12/2016: 32.237
31/12/2015: 256.003
31/12/2014: 164.802
CME Group
A Companhia alienou 20% das ações que detinha de emissão do CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A Common
Stocks, ou 1% do total de ações emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participação para 13.582.176 ações (4% do total de
ações emitidas pelo CME Group), conforme informou em 9 de setembro de 2015, através de Comunicado ao Mercado.
Em uma segunda operação, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade
da sua participação no CME Group, 4% do total de ações emitidas pelo CME Group (13.582.176 ações). Esta transação teve como
objetivo obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação de negócios com
a CETIP S.A. – Mercados Organizados (vide item 15.8 e 8.4 para mais informações).
Bolsa de Comércio de Santiago

A Companhia adquiriu 10,4% da Bolsa de Comércio de Santiago, Chile, conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 31
de março, 5 de maio de 2015 e 8 de julho de 2016, representando um investimento de aproximadamente R$52 milhões. Tal
movimento faz parte da estratégia da Companhia de explorar oportunidades de parceria com outras bolsas.
Bolsa Mexicana de Valores
A Companhia anunciou em abril de 2016 a aquisição de aproximadamente 4,1% da Bolsa Mexicana de Valores, em um
investimento de aproximadamente R$136 milhões. A Bolsa Mexicana de Valores tem 120 anos de história, sendo integrante de
um grupo de empresas líderes no México, vertical integrado, que oferecem serviços em mercados de capitais, derivativos e
dívida, bem como serviços de pós-negociação, produtos de informação e valor agregado. Esse movimento faz parte do projeto
estratégico da Companhia na busca por oportunidades de expansão em atividades relacionadas ao seu negócio.
Bolsa de Valores de Colombia

Em 6 de julho de 2016 a Companhia adquiriu participação acionária equivalente a 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia
(“BVC”), em um investimento de 39,8 bilhões de Pesos Colombianos (aproximadamente R$44 milhões). Fundada em 2001,
como resultado da fusão de duas outras Bolsas, a BVC administra plataformas para negociação nos mercados de renda variável,
derivativos listados e de renda fixa pública e privada. Através de suas afiliadas, também atua nos demais elos da cadeia, tais
como distribuição de dados de mercado, mercados balcão e de câmbio, câmara de compensação e liquidação, central
depositária de valores, entre outros.
71
Bolsa de Valores de Lima

Em 26 de janeiro de 2017 a Companhia adquiriu participação acionária equivalente a 8,59% da Bolsa de Valores de Lima
(“BVL”), em um investimento de 50,7 milhões de Nuevos Soles Peruanos (aproximadamente R$49 milhões). Com esse
investimento, a Companhia tornou-se o maior acionista da BVL, além de indicar um representante para compor seu conselho de
administração. Com mais de 150 anos de história, a BVL administra atualmente os mercados de ações (locais e estrangeiras),
ETFs, renda fixa pública e privada, um mercado de venture, bem como vem investindo em empresas com negócios
estrategicamente complementares, como compensação, liquidação e tecnologia.
Complemento ao item 9.1-b
O Formulário de Referência da Companhia foi reapresentado para contemplar algumas informações relevantes da combinação de
negócios entre a BM&FBOVESPA e Cetip. Nesse contexto, a B3 destaca que continua trabalhando na integração de atividades
durante o ano de 2017. Esta integração, bem como o acesso a informações financeiras, legais e estruturais da Cetip, podem gerar
alterações em informações previamente passadas pela Companhia neste formulário.
1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil

Marca Processo Status Classe Depósito Registro
BM&F 812290143 Registro 36.50/60/70 07/11/1985 27/10/1987
IBOVESPA 813834600 Registro NCL 36 22/09/1987 06/02/1990
BOVESPA 813878128 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990
FUTURO IBOVESPA 813878144 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990
BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F 816169683 Registro NCL 36 04/07/1991 12/07/1994
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 820693081 Registro NCL 36 28/05/1998 03/04/2001
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 200010476 Registro NCL 42 29/05/1998 19/06/2001
BTC - BANCO DE TÍTULOS CBLC 821874640 Registro 36.10/70 15/12/1999 25/08/2009
SISBEX 822744260 Registro NCL 36 22/05/2000 22/08/2006
BM&F BRASIL 823411710 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
BOVESPA MAIS BRASIL 827634048 Registro NCL 36 12/08/2005 26/12/2007
ISE ÍNDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL 828056102 Registro NCL 36 20/01/2006 18/03/2008
NÍVEL 1 BOVESPA BRASIL 828232202 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
NÍVEL 2 BOVESPA BRASIL 828232296 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
NOVO MERCADO BOVESPA BRASIL 828232253 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
BANCO BM&FBOVESPA 10391327 Pedido NCL 36 25/04/2016
MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR - NÃO PATROCINADO 829344411 Registro NCL 36 09/10/2007 06/09/2011
BM&FBOVESPA 829678557 Registro NCL 41 06/05/2008 02/08/2011
BM&FBOVESPA 829678565 Registro NCL 36 06/05/2008 02/08/2011
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006273 Pedido NCL 41 08/12/2008
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006281 Pedido NCL 36 08/12/2008
SINACOR 830050159 Registro NCL 36 05/02/2009 09/08/2011
iMERCADO 830322876 Registro NCL 36 06/08/2009 15/05/2012
BVMF 830323465 Registro NCL 41 07/08/2009 15/05/2012
DESAFIO BM&FBOVESPA 830404660 Registro NCL 36 23/10/2009 21/08/2012
Educar BM&FBOVESPA 830467386 Registro NCL 16 21/12/2009 27/11/2012
Índice BM&FBOVESPA Financeiro – IFNC 830501428 Registro NCL 36 06/01/2010 27/11/2012
Índice BM&FBOVESPA Financeiro – IFNC 830501410 Registro NCL 35 06/01/2010 27/11/2012
TJ3 BM&FBOVESPA A Nova Bolsa 830863630 Pedido NCL 36 28/01/2011
Novo Mercado BM&FBOVESPA 830876383 Registro NCL 16 28/02/2011 08/07/2014
PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093226 Registro NCL 09 17/08/2011 11/11/2014
PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093234 Pedido NCL 42 17/08/2011
PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093242 Pedido NCL 36 17/08/2011
BM&FBOVESPA The New Exchange 831093250 Pedido NCL 36 17/08/2011
72

BRICSMART 840042922 Pedido NCL 42 02/03/2012
73
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAÇÃO DE 840296568 Pedido NCL 42 11/10/2012
RISCO PARA CONTRAPARTES
CENTRAIS
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAÇÃO DE 840296584 Registro NCL 16 11/10/2012 18/08/2015
RISCO PARA CONTRAPARTES
CENTRAIS
BVSA – BOLSA DE VALORES SOCIOAMBIENTAIS 840509715 Registro NCL 16 09/05/2013 08/03/2016

iBalcão 840477139 Registro NCL 09 09/04/2013 19/01/2016
SINCAD SISTEMA INTEGRADO DE CADASTRO BM&FBOVESPA 840718349 Registro NCL 09 26/11/2013 23/08/2016
BOVESPA MAIS N2 BM&FBOVESPA 840825544 Pedido NCL 16 22/04/2014
BOVESPA MAIS Nível 2 BM&FBOVESPA 907599192 Registro NCL 16 23/04/2014 13/12/2016
BM&FBOVESPA CLEARING 908269102 Pedido NCL 09 12/09/2014
B3 911826246 Pedido NCL 36 26/10/2016
B3 911826661 Pedido NCL 36 26/10/2016
B3 911826440 Pedido NCL 9 26/10/2016
B3 911826823 Pedido NCL 42 26/10/2016
B3 BRASIL BOLSA BALCÃO 911826254 Pedido NCL 36 26/10/2016
Cetip 903652951 Registro NCL 36 17/05/2011 19/08/2014
Cetip 909429359 Pedido NCL 9 26/05/2015
Cetip 909429383 Pedido NCL 35 26/05/2015
Cetip 909429430 Pedido NCL 36 26/05/2015
Cetip 909429545 Pedido NCL 42 26/05/2015
Cetip Performance 904308596 Registro NCL 36 01/12/2011 13/01/2015
Cetip InfoAuto Plataforma de Informações de Veículos 904446212 Registro NCL 36 12/01/2012 18/02/2015
DI-Cetip 900716754 Registro NCL 36 28/01/2008 17/08/2010
SNG – Sistema Nacional de Gravames 824933419 Registro NCL 9 10/09/2002 20/07/2010
SNG – Sistema Nacional de Gravames 824933427 Registro NCL 42 10/09/2002 20/07/2010
SNG – Sistema Nacional de Gravames 904446336 Pedido NCL 36 12/01/2012
SIRCOF - Registro de Informações de Operações Financeiras 904446387 Registro NCL 36 12/01/2012 18/02/2015
Cetip Certifica Operação Registrada Cetip 906576245 Registro NCL 36 01/08/2013 14/06/2016
Cetip Certifica 906576156 Registro NCL 36 01/08/2013 14/06/2016
Cetip Conecta 906849144 Pedido NCL 36 07/10/2013
Cetip Nome Plataforma de Serviços para Mercado de Capitais 904446425 Registro NCL 36 12/01/2012 10/03/2015
Cetip Net 828717320 Registro NCL 36 04/09/2006 21/07/2009
Cetip Net 828717389 Registro NCL 36 04/09/2006 21/07/2009
Cetip Net Plataforma de Negociação 904446190 Registro NCL 36 12/01/2012 18/02/2015
Foresee 911455906 Pedido NCL 35 09/08/2016
2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

País Marca Processo Status Classe Depósito
África do Sul BM&FBOVESPA 2012/07304 Registro NLC 16 22/03/2012
74
África do Sul BM&FBOVESPA 2012/07306 Registro NLC 36 22/03/2012

África do Sul IBOVESPA 2012/07309 Registro NLC 16 22/03/2012
África do Sul IBOVESPA 2012/07311 Registro NLC 36 22/03/2012
Chile IBOVESPA 680.922 Registro NLC 36 15/12/1992
Chile IBRX 703.162 Registro NLC 36 12/02/2004
China BM&FBOVESPA 10725319 Registro NLC 36 05/04/2012
China BM&FBOVESPA 10725321 Registro NLC 16 05/04/2012
China IBOVESPA 10725323 Registro NLC 36 05/04/2012
China IBOVESPA 10725325 Registro NLC 16 05/04/2012
Comunidade Europeia IBRX 003657641 Registro NLC 36 10/02/2004
Espanha IBOVESPA 1.996.972 Registro NLC 36 23/05/1995
Estados Unidos da América IBOVESPA 3247943 Registro NLC 36 27/07/2004
Estados Unidos da América BM&FBOVESPA 4560702 Registro NCL 16/36/41/42 06/03/2012
França IBOVESPA 95557762 Registro NLC 36/41 10/02/1995
Hong-Kong IBOVESPA 199806844 Registro NLC 36 25/04/1995
Índia IBOVESPA 2301880 Pedido NLC 16/35/36/41/42 19/03/2012
Índia BM&FBOVESPA 2301881 Pedido NLC 16/35/36/41/42 19/03/2012
Japão IBOVESPA 4055845 Registro NLC 36 14/04/1995
México IBOVESPA 509.242 Registro NLC 36 03/03/1995
Paraguai IBRX 270402 Registro NLC 36 09/01/2004
Portugal IBOVESPA 307.429 Registro NLC 35 17/02/1995
Portugal IBOVESPA 307.430 Registro NLC 36 17/02/1995
Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte IBOVESPA 2021172 Registro NLC 16/35/36 22/05/1995
Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte PIBB PAPÉIS DE 2367095A Registro NLC 36 30/06/2004
ÍNDICE BRASIL
BOVESPA
Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte PIBB PAPÉIS DE 2367095B Registro NLC 36 30/06/2004
ÍNDICE BRASIL
BOVESPA
Rússia BM&FBOVESPA 486884 Registro NLC 16/35/36 04/04/2012
Rússia IBOVESPA 486885 Registro NLC 16/35/36 04/04/2012
Singapura IBOVESPA T9502807G Registro NLC 36
Suíça IBOVESPA 427536 Registro NLC 16/35/36 29/03/1995
Uruguai IBRX 352.300 Registro NLC 36 13/01/2004
3) Pedidos de Patente no Brasil

Número do Data de Data de
Título Status
Pedido Depósito Publicação
PI 0801789-1 30/4/2008 1/2/2011 SISTEMA DE OPERACIONALIZAÇÃO DE UMA TRANSAÇÃO BURSÁTIL Pedido de patente em vigor
PI 0801983-5 29/5/2008 9/2/2010 PROCESSO E SISTEMA DE REALIZAÇÃO DE PRECIFICAÇÃO Pedido de patente em vigor
PROCESSO DE REALIZAÇÃO DE UMA OPERAÇÃO BURSÁTIL DE DIRETO E
PI 0801982-7 29/5/2008 9/2/2010 Pedido de patente em vigor
SISTEMA DE ASSISTÊNCIA
02/05/2012
BR 11 2013 (internacional) PROCESSOS PARA A AVALIAÇÃO DE RISCO PARA O ENCERRAMENTO DE
13/5/2014 Pedido de Patente em vigor
028263 0 01/11/2013 UMA CARTEIRA
(Brasil)
16/01/2013
BR 11 2014 (internacional)
26/8/2014 CONTROLE DE VOLUME ADAPTATIVO Pedido de Patente em vigor
017305 2 14/07/2014
(Brasil)
4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depósito Internacional via PCT
País Número do Pedido Data de Depósito Status

US 13/462,091 02/05/2012
Estados Unidos (pedido definitivo, em substituição ao (pedido definitivo; o pedido provisório foi Pedido de patente em vigor
pedido provisório 61/481,473) depositado em 02/05/2011)
5) Contratos de transferência de tecnologia
5.1)
Receptora da Tecnologia: B3 (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME Group)
Objeto do Contrato de Transferência de Tecnologia: Construção de um sistema eletrônico de negociação multimercado, que
suportará as negociações dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem ações, derivativos, câmbio, ativos
públicos e privados e commodities. Além disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitirá à Companhia suportar,
com maior eficiência técnica e sem impacto de continuidade, outros mercados que vierem a ser criados futuramente.
Duração: Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorará por 15 (quinze) anos, contados a partir da data de sua assinatura.
5.2)
75
Receptora da Tecnologia: B3 (Companhia)

Fornecedora da Tecnologia: Cinnober Financial Technology AB (Cinnober)
Objeto dos Contratos de Customização de Software e de Suporte e Manutenção de Software: Aquisição de conhecimentos
tecnológicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestação de serviços de assistência técnica e científica relacionados
(i) ao desenvolvimento de customizações da nova plataforma informatizada para as atividades de pós-negociação da Companhia;
(ii) à instalação, implantação e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela Companhia, de serviços de suporte e
manutenção, para instalação, implantação, treinamento e operação da referida plataforma.
Duração: Contrato de Customização de Software - estima-se que o contrato, firmado em 2011, vigorará pelo prazo do projeto.
Contrato de Suporte e Manutenção de Software - o contrato, firmado em 2011, teve sua vigência iniciada a partir de 03/04/2013,
perdurando por prazo indeterminado, sendo o prazo mínimo estimado de 10 anos.
6) Contratos de Tecnologia Relevantes
Duração: Cada contrato possui prazos e sistemáticas de renovação próprias, que obedecem aos padrões de mercado ou as nossas
necessidades específicas para desempenho de nossas atividades.
Território atingido: Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros países, devido à natureza das nossas atividades.
6.1) Visão Geral
Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades são atualmente os seguintes: (i) contratos
de licença e manutenção de uso de software referentes ao terminal de negociação para o módulo de derivativos do PUMA Trading
System, denominado SunGard Valdi EMS (substituindo o antigo terminal GLWin), com a GL Trade (atual Sungard), e ao RiskWatch,
desenvolvido pela Algorithmics Incorporated, que mensura o risco do ciclo regular de liquidação de ações; (ii) contratos de licença
de uso dos softwares utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as empresas detentoras dos direitos
sobre referidos softwares; e (iii) contratos relacionados à atualização, ao suporte técnico e à manutenção dos equipamentos
utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, incluindo as plataformas tecnológicas de nossos sistemas de negociação,
celebrados com empresas prestadoras de serviços de tecnologia da informação.
Em 2010, firmamos com o CME Group um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolveram conjuntamente, com
base em tecnologia derivada do sistema de negociação CME Globex®, bem como em nova tecnologia criada conjuntamente pelas
duas bolsas, uma nova plataforma eletrônica de negociação, com tempo de processamento de negócios inferior a um
milissegundo, que contempla sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociação existentes na Companhia. A
primeira etapa de desenvolvimento (módulo de negociação de derivativos e câmbio pronto no segmento BM&F) foi concluída e
entrou em operação no segundo semestre de 2011. Esse desenvolvimento foi iniciado no primeiro semestre de 2010, em parceria
com o CME Group, cuja conclusão e entrega do módulo de negociação de ações e derivativos de ações (Segmento Bovespa) foi
realizada no primeiro semestre de 2013. No 2º trimestre de 2014, o PUMA Trading System substituiu as plataformas de renda
fixa privada.
A Companhia e o CME Group são co-proprietários da nova plataforma de negociação multimercado, compartilhando, em regime
de co-autoria e através de licenças recíprocas, perpétuas e irrevogáveis, a propriedade intelectual do sistema, bem como suas
melhorias, versões (upgrades) e softwares derivados. Ainda como reflexo dessa parceria, o CME Group transferiu à Companhia,
com base na tecnologia do sistema Globex®, todo o conhecimento necessário à operacionalização e ao desenvolvimento da nova
plataforma, passando a Companhia a deter total independência e autonomia para, inclusive, comercializá-la em determinadas
regiões sob determinadas condições.
Em 2011, firmamos com Cinnober Financial Technology AB os Contratos de Customização de Software e de Suporte e Manutenção
de Software (além do Contrato de Licença de Software, relacionado ao licenciamento perpétuo do TRADExpress RealTime
Clearing, um sistema de clearing de última geração, multimercado, flexível e com capacidade de processamento de informações
e de cálculo de risco em tempo real). Os referidos acordos têm por objeto a aquisição de conhecimentos tecnológicos por meio
do fornecimento de tecnologia e da prestação de serviços de assistência técnica e científica relacionados (i) ao desenvolvimento
de customizações da nova plataforma informatizada para as atividades de pós-negociação da Companhia; (ii) à instalação,
implantação e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela Companhia, de serviços de suporte e manutenção, para
instalação, implantação, treinamento e operação da referida plataforma.
Como visto anteriormente, no contexto dos acordos com a Cinnober, a primeira fase do projeto IPN foi concluída em agosto de
2014 com o lançamento da Clearing BM&FBOVESPA, destinada, inicialmente, ao registro, compensação, liquidação e
administração de risco de contraparte de operações do mercado de derivativos financeiros e de commodities, contemplando os
contratos de bolsa e de balcão, e operações do mercado à vista de ouro ativo financeiro.
Ainda em 2011, firmamos com Calypso Technology Inc. os Contratos de Licença de Tecnologia e de Serviços Master, cujo objeto
é o licenciamento de plataforma para registro e gerenciamento de operações de balcão.
Além dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas (vendors) para divulgação de informações
sobre os negócios realizados e os preços formados em nossos ambientes de negociação.
76
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1 - Comentários dos diretores sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
EXERCÍCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
O ano de 2016 destaca-se como um dos mais importantes na história da Companhia tendo em vista a aprovação pelos acionistas,
em maio, da proposta de combinação de atividades com a Cetip S.A. – Mercados Organizados (“Cetip”), a qual foi aprovada pelos
órgãos reguladores no dia 22 de março de 2017. Além disso, os recursos financeiros necessários para concluir a transação já
foram obtidos, por meio da venda da totalidade das ações do CME Group em abr/16 e da emissão de debêntures e contratação
de empréstimo em moeda estrangeira realizados no final de 2016, onde foram captados aproximadamente R$3.400.000 mil.
No que diz respeito às condições de mercado, o ano de 2016 teve início com expectativas bastante negativas em relação ao nível
de atividade econômica e ao desequilíbrio fiscal do país. A gravidade da crise e as expectativas negativas sobre seu
aprofundamento e duração estavam diretamente relacionadas ao cenário político no Brasil, o qual culminou no processo de
impeachment da Presidente da República. Apesar da economia ter apresentado seu terceiro ano de recessão, com a transição
política e a nova orientação na gestão da economia, observou-se uma melhora relevante nas expectativas sobre a capacidade do
governo de endereçar o déficit fiscal e aprovar as reformas, o que gerou uma recuperação do mercado, principalmente no
segmento Bovespa. O giro de mercado passou de 72,9% em 2015 para 79,0% em 2016 e a capitalização de mercado média do
período atingiu R$2,24 trilhões, alta de 1,4% na comparação com o ano anterior. Apesar da capitalização de mercado média no
ano ter se mantido praticamente estável, verificou-se forte recuperação dos preços das ações no segundo semestre, o que é
evidenciado quando se comparam os finais de períodos, nos quais a capitalização de mercado atingiu R$2,47 trilhões ao final de
2016 versus R$1,91 trilhão ao final de 2015, alta de 29,0%. No caso do mercado de derivativos do segmento BM&F, o aumento
de 12,4% no volume médio diário negociado foi neutralizado pela queda de 13,3% do preço médio cobrado pela Companhia,
principalmente em decorrência de mudanças significativas no mix de contratos negociados, com aumento da participação de Mini
contratos que possuem preço inferior à média.
Assim, a BM&FBOVESPA encerrou o ano de 2016 com Receita Total (antes das deduções de PIS/COFINS e ISS) de R$2.576.426
mil, alta de 4,8% em relação a 2015. Esse aumento resulta do desempenho do segmento Bovespa, cujas receitas subiram 8,3%
e de outras receitas (não ligadas à negociação e liquidação), para as quais o aumento foi de 13,9% no mesmo período. Por outro
lado, as receitas do segmento BM&F caíram 2,2%
Do ponto de vista de eficiência na gestão de despesas, a administração continuou concentrando esforços no controle diligente de
suas despesas. As despesas ajustadas2 atingiram R$653.129 mil em 2016 alta de 6,3% na comparação com 2015, em linha com
a inflação média da economia. Além disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas por meio do pagamento
de juros sobre capital próprio, sem comprometer a robustez de balanço da Companhia.
O lucro líquido (atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou queda de 34,3% sobre 2015. Excluindo itens
extraordinários em 2016, o lucro líquido seria de R$1.814.899 mil3, o que representaria alta de 7,1% em relação ao ano anterior.
Já a situação patrimonial da BM&FBOVESPA permaneceu sólida ao final de 2016, com ativos totais de R$31.155.875 mil e
patrimônio líquido de R$19.076.385 mil, altas de 18,4% e 3,9%, respectivamente, sobre 2015.
A BM&FBOVESPA seguiu focada nos seus principais projetos, com destaque para os avanços significativos no projeto da nova
Clearing BM&FBOVESPA, o aprimoramento de seus produtos e mercados e a execução da estratégia da Companhia para a América
Latina. A estratégia da BM&FBOVESPA busca permitir a captura de oportunidades de crescimento, fortalecer o relacionamento
com clientes, reguladores e participantes do mercado e contribuir com o desenvolvimento do mercado brasileiro, tendo como
meta a geração crescente de valor para os seus acionistas no longo prazo.
EXERCÍCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
Ao longo de 2015, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados de maneira distinta pela deterioração da
economia brasileira e pelas mudanças no cenário global. A elevação do nível de volatilidade do mercado e a forte depreciação do
real frente ao dólar norte-americano afetaram positivamente a receita do mercado de derivativos (Segmento BM&F), o volume
2
Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações – principal e encargos – e de opções de ações; (iii) custo da operação e
do planejamento da combinação dos negócios com a Cetip, a qual foi aprovada pelos órgãos reguladores no dia 22 de março de 2017; e (iv) provisões, transferência
de multas e programas de incentivo aos participantes de mercado.
3
O lucro líquido de 2016 exclui os impactos extraordinários relacionados a alienação de ações do CME Group (R$136.366 mil, após impostos), operação com a Cetip
(R$43.315 mil após impostos), despesa extraordinária com concessão de ações (R$33.973 mil, após impostos) e despesas extraordinárias com provisão para
contingências e sucess fees (R$154.972 mil, após impostos). O lucro líquido de 2015 exclui os impactos extraordinários relacionados às despesas com impairment
(R$1.097.370 mil, após impostos), descontinuidade do método de equivalência patrimonial (R$1.130.444 mil, após impostos) e a alienação do CME Group (R$474.191
mil, após impostos).
77
médio diário negociado de contratos atingiu 2,9 milhões de contratos em 2015, alta de 10,7% em comparação ao ano anterior,
com destaque para os contratos de Taxa de juros em US$ e Mini contratos, que são referenciados em dólares, cujos crescimentos
foram de 31,7% e 67,5%, respectivamente. Já nos mercados de ações e de derivativos sobre ações (Segmento Bovespa)
observou-se importante redução na capitalização de mercado4 média das companhias listadas de R$2,39 trilhões em 2014 para
R$2,21 trilhões em 2015 e consequentemente dos volumes negociados, que fechou o ano em R$6,79 bilhões, 6,9% menor em
relação ao ano anterior.
O grupo de outras receitas não relacionadas a volumes negociados nos mercados de ações ou derivativos também apresentou
crescimento no ano, alta de 19,6% em relação a 2014, refletindo, notadamente, os aprimoramentos nas políticas comerciais da
Companhia, o crescimento do mercado de empréstimo de ações, da plataforma Tesouro Direto e a desvalorização do câmbio que
impactou positivamente as receitas de vendors.
Do ponto de vista de eficiência na gestão de despesas, a administração continuou concentrando esforços para manter o
crescimento das despesas ajustadas5 abaixo da inflação média da economia, atingindo R$614.350 mil em 2015, crescimento de
3,7% no período. Além disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas por meio da combinação de pagamento
de proventos e recompra de ações, sem comprometer a robustez de balanço da Companhia.
Vale destacar dois importantes movimentos realizados ao longo do ano: a venda parcial de 20% do investimento em ações do
CME Group, em movimento de redução de exposição a risco do balanço da Companhia; e o investimento de R$43.633 mil para
aquisição de 8,3% da Bolsa de Comercio de Santiago.
Ainda, o desempenho negativo do Segmento Bovespa, notadamente no último trimestre do ano, e a revisão de suas expectativas
de crescimento levaram à redução do valor recuperável (impairment) do ativo Bovespa Holding no montante de R$1.662.681 mil
o que impactou negativamente os resultados da Companhia, sem efeito caixa.
O resultado operacional somou R$1.365.978 mil, crescimento de 11,4%, enquanto que o lucro líquido (atribuído aos acionistas
da BM&FBOVESPA) atingiu R$2.202.238 mil em 2015, fortemente impactado pela alienação parcial de ações do CME Group, pela
descontinuidade do método de equivalência patrimonial do investimento remanescente no CME Group e pelo impairment de uma
parcela do ágio da Bovespa Holding.
Em resumo, a BM&FBOVESPA continua bem posicionada para capturar as oportunidades de crescimento de mercado, embora
seja importante reconhecer os desafios impostos pela deterioração do cenário macroeconômico. A administração mantém o foco
na condução dos investimentos em novos produtos e tecnologias e acredita que os mesmos foram determinantes para melhorar
a qualidade dos serviços ofertados e diversificar as receitas da Companhia ao longo dos últimos anos.
b. estrutura de capital
A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de 2016, 38,8%
de capital de terceiros e 61,2% de capital próprio; (ii) em 31 de dezembro de 2015, 30,2% de capital de terceiros e 69,8% de
capital próprio; (iii) em 31 de dezembro de 2014, 24,8% de capital de terceiros e 75,2% de capital, conforme tabela abaixo.
(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2016 % 2015 % 2014 %

Passivo Circulante e Não Circulante 12.079.490 38,8% 7.956.682 30,2% 6.275.079 24,8%
Patrimônio líquido 19.076.385 61,2% 18.352.213 69,8% 18.988.403 75,2%
Total do Passivo e Patrimônio líquido 31.155.875 100,0% 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0%
Referente ao capital de terceiros, há uma parcela de passivo oneroso relacionado à emissão de dívida no exterior em 16 de julho
de 2010 e aos recursos captados em 15 e 16 de dezembro de 2016, através de emissão de debêntures e contratação de
empréstimo em moeda estrangeira respectivamente (ver item 10.1.f), com o objetivo de cumprir as obrigações financeiras
decorrentes da combinação de atividades com a Cetip. Sendo assim, a dívida bruta da Companhia no final de 2016 era de
R$5.869.603 mil (incluindo o principal da dívida mais juros acumulados), sendo 85,4% dos vencimentos no longo prazo e 14,6%
no curto prazo.
(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2016 % 2015 % 2014 %

Passivo oneroso total 5.869.603 23,5% 2.454.265 11,8% 1.666.491 8,1%
Juros a pagar sobre emissão de dívida no
58.794 70.181 47.368
exterior e empréstimos
Emissão de dívida no exterior e empréstimos 1.987.669 2.384.084 1.619.123
Empréstimos 407.868 - -
Debêntures 3.009.301 - -
4
Resultado da multiplicação da quantidade de ações emitidas pelas empresas listadas no Segmento Bovespa pelos respectivos preços de mercado.
5
Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações – principal e encargos – e de opções de ações; (iii) impostos relacionados
aos dividendos recebidos do CME Group; e (iv) provisões e transferência de multas. O objetivo desse ajuste é demonstrar as despesas operacionais da Companhia,
excluindo aquelas sem impacto no caixa ou que não sejam recorrentes.
78
Instrumentos Financeiros Derivativos 405.971 - -

Patrimônio Líquido 19.076.385 77,7% 18.352.213 88,2% 18.988.403 91,9%
Passivo Oneroso Total e Patrimônio

24.945.988 100,0% 20.806.478 100,0% 20.654.894 100,0%
Líquido
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
A BM&FBOVESPA é uma empresa que possui alta geração de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado operacional
consolidado, que totalizou R$1.094.586 mil em 2016, R$1.365.978 mil em 2015 e R$1.226.363 mil em 2014; pela margem
operacional consolidada que ficou em 47,2% em 2016, 61,6% em 2015 e 60,4% em 2014; e pelo lucro líquido atribuído aos
acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.814.889 mil em 20166, R$1.694.973 mil em 20157 e R$977.053 mil em 2014.
As disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas de curto e longo prazos alcançaram R$14.847.581 mil em 2016 (47,7%
do ativo total), devido aos recursos captados em dezembro de 2016 e à maior retenção da geração de caixa da Companhia,
também para fazer frente às obrigações financeiras da combinação de atividades com a Cetip; R$10.054.994 mil (38,2% do ativo
total) em 2015, incluindo R$4.853.598 mil referente a ações do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago; e R$3.855.527 mil
(15,3% do ativo total) em 2014. Vale destacar que as disponibilidades e aplicações financeiras incluem garantias recebidas em
operações, registradas no passivo circulante, que totalizaram R$1.653.835 mil em 2016, R$1.338.010 mil em 2015 e R$1.321.935
mil em 2014.
O indicador de endividamento líquido ficou em R$7.677.911 mil negativo em 2016 e inclui R$5.487.719 mil de caixa referente a
venda das ações do CME Group realizadas em setembro de 2015 e abril de 2016 e os recursos captados em dezembro de 2016
para fazer frente a combinação de negócios com a Cetip. Em 2015 o endividamento líquido ficou em R$6.213.495 mil negativo
(incluindo R$4.853.598 mil referente a ações do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago contabilizadas como aplicações
financeira) e em 2014 ficou em R$820.812 mil negativo. Também vale observar que a BM&FBOVESPA possui uma política de
aplicação dos saldos em caixa que privilegia a preservação do capital, alocando recursos em investimentos altamente
conservadores, com altíssima liquidez e baixíssimo risco, o que se traduz em proporção expressiva de posições que possuem risco
soberano brasileiro, majoritariamente pós-fixados na taxa de juros básica (CDI/Selic).
Entendemos que, dada sua alta geração de caixa, a Companhia apresenta plenas condições para honrar os seus compromissos
financeiros de curto e longo prazos.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

utilizados
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não-circulantes da Companhia é a sua própria
geração de caixa operacional, a qual é suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.
A Companhia também utiliza operações de mercado de capitais, tais como a emissão de dívida no exterior emitidas em 2010
como alternativa de financiamento de seus investimentos. Adicionalmente, em dezembro de 2016 a Companhia emitiu debentures
e tomou empréstimo em moeda estrangeira com o objetivo de cumprir as obrigações financeiras decorrentes da combinação de
atividades com a Cetip.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e
investimentos em ativos não-circulantes a sua própria geração de caixa operacional, inclusive no que diz respeito ao pagamento
de juros e principal da dívida.
A Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratação de
empréstimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Emissão de dívida no exterior
6
O lucro líquido de 2016 exclui os impactos extraordinários relacionados a alienação de ações do CME Group (R$136.366 mil, após impostos), operação com a Cetip
contingencias e sucess fees (R$154.972mil, após impostos). Ver descrição no item 10.1.h
7
O lucro líquido de 2015 exclui os impactos extraordinários relacionados ao impairment (R$1.097.370 mil, após impostos) e os impactos extraordinários relacionados
ao CME Group (R$1.604.635 mil, após impostos), descritos no item 10.1.h.
79
Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu dívida no exterior, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao preço de
99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação líquida de US$609.280 mil (equivalentes na data a R$1.075.323 mil).
A taxa de juros é de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de
julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% ao ano, o que inclui o deságio e outros custos relacionados à captação, dos quais os
principais são: taxa pela classificação de crédito da emissão pelas agências de rating Standard & Poor's e Moody’s, taxa dos
bancos estruturadores, custos relacionados à custódia, listagem, além dos custos legais. Os recursos advindos da emissão foram
utilizados para a aquisição adicional da participação acionária no CME Group na mesma data, que passou de 1,8% para 5% na
época.
O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2016 era de R$2.046.463 mil que inclui o montante de R$58.794 mil
referentes aos juros da operação; em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 2.454.265 mil, que inclui o montante de R$70.181 mil
referentes aos juros da operação; e em 31 de dezembro de 2014 era de R$1.666.491 mil, que inclui o montante de R$47.368 mil
referentes aos juros da operação. Já o valor justo da dívida, apurado com dados de mercado, era de R$2.064.997 mil em 31 de
dezembro de 2016 (Fonte: Bloomberg).
A partir de 16 de julho de 2010, as variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de
cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil (notional)
do investimento no CME Group. Em set/15, devido à descontinuidade do hedge de investimento líquido (Nota Explicativa nº 7(a)
– Demonstração Financeira do exercício de 2015), a BM&FBOVESPA elaborou um novo documento de hedge (hedge de fluxo de
caixa) para proteção de parte do risco cambial das ações do CME Group que permaneceram sob a sua titularidade. Para tanto,
efetuou a designação formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser
coberto, (iv) identificação do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura ( hedging
instrument), (vi) demonstração da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a
demonstração prospectiva da efetividade.
Em set/15, a BM&FBOVESPA alienou 20% das ações detidas no CME Group (reduzindo a sua participação de 5% para 4% do
capital social da bolsa norte-americana). Em abr/16, a BM&FBOVESPA alienou a totalidade das ações do CME Group que
detinha (equivalente a 13.582.176 Class A Common Stocks, ou 4% do total de ações emitidas pelo CME Group).
Em mar/16 o hedge de fluxo de caixa foi desfeito e, para evitar a exposição cambial do principal da dívida, a empresa contratou
operação de hedge (swap) no montante de US$ 612 milhões com vencimento em 3 de abril de 2017, por meio da qual a exposição
cambial do principal dessa dívida foi substituída por taxa de juros locais (CDI). O saldo do instrumento financeiro derivativo
referente ao hedge do principal da dívida foi de R$399.936 mil em 31 de dezembro de 2016.
Em set/16, a BM&FBOVESPA contratou Non-Deliverable Forward (NDF) para proteção (hedge) do risco cambial de quatro parcelas
dos juros semestrais da dívida no exterior. O saldo dos instrumentos financeiros derivativos referente ao NDF dos juros semestrais
da emissão de dívida no exterior foi de R$6.035 mil em 31 de dezembro de 2016.
Empréstimo – Unsecured Loans
Para complementar os recursos necessários no contexto da combinação de operações com a Cetip, a BM&FBOVESPA contratou,
em dez/16, empréstimo junto a banco de primeira linha no valor de US$125.000 mil, com taxa de 2,57% ao ano com duração de
1 ano e 1 mês. O empréstimo será pago em 12 parcelas iguais de US$10.417 mil, no primeiro dia útil de cada mês, sendo a
primeira parcela em fevereiro de 2017. Os recursos obtidos com o empréstimo em dólar foram utilizados para reforçar o caixa da
BM&FBOVESPA e foram designados como instrumento de hedge para proteção do risco cambial de parte das receitas futuras
indexadas ao dólar do segmento BM&F, quais sejam, os de Taxas de câmbio e Taxas de juros em US$.
Emissão de Debêntures Série única
Para fazer frente aos recursos necessários para a combinação de operações com a Cetip, a Companhia realizou a 1ª emissão de
debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis em ações e série única. A emissão totalizou o montante de
R$3.000.000 mil e o prazo de vencimento é de 3 anos contados da data da emissão, de forma que a data de vencimento não
ultrapasse dia 30 de dezembro de 2019.
A remuneração das debêntures contemplará juros remuneratórios correspondentes a 104,25% da Taxa DI com amortização do
principal em parcelas iguais no 24º e no 36º mês e pagamento de juros semestral, no dia 1º dos meses de junho e dezembro de
cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de junho de 2017 e o último em 01 de dezembro de 2019.
Os recursos líquidos obtidos com a emissão serão utilizados para cumprir com as obrigações financeiras da combinação de
negócios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip, ou na quitação dos empréstimos contraídos pela BM&FBOVESPA cujos recursos
também tenham sido utilizados na operação ou no curso normal dos negócios da BM&FBOVESPA.
Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso líquido da Companhia, cujos valores são inferiores às disponibilidades
80
e aplicações financeiras8 da Companhia:
Indicador (em milhares de reais) 20169 2015 10 2014

Endividamento oneroso bruto 5.869.603 2.454.265 1.666.491
(-) Disponibilidades e Aplicações Financeiras (exclui
“garantias recebidas em operações” e “proventos e direitos
sobre títulos em custódia” e inclui dos investimentos em Latam, (13.141.543) (8.667.760) (2.487.303)
caixa da venda das ações do CME Group e caixa do empréstimo
contratado em dezembro de 2016)
Endividamento oneroso líquido (7.271.940) (6.213.495) (820.812)
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia mantém relacionamento comercial no curso normal de seus negócios com algumas das principais instituições
financeiras do país, de acordo com práticas usuais do mercado financeiro, não possuindo outras relações de longo prazo além
das descritas nesse formulário.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
Considerando a ordem de precedência em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações
registradas nos passivos circulante e não-circulante dos balanços patrimoniais da Companhia é a descrita a seguir:
 Garantias recebidas em operações: os ativos depositados perante as Câmaras de Compensação e Liquidação como garantia
de operações estão a elas vinculados até o limite das obrigações assumidas, e não serão afetados em caso de falência ou
recuperação judicial, nos termos dos artigos 6º e 7º da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
 Créditos fiscais e trabalhistas (salários e encargos sociais; provisão para impostos e contribuições a recolher e imposto de
renda e contribuição social): estes créditos seguirão a ordem de precedência prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
 As demais obrigações previstas nos passivos circulante e não-circulante das Demonstrações Financeiras da BM&FBOVESPA
relativas aos exercícios sociais encerrados em 2016, 2015 e 2014 são quirografárias.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem
como se o emissor vem cumprindo essas restrições
Os contratos que regem os endividamentos através das Debêntures, Emissão de dívida no exterior e Empréstimo impõem certas
limitações de praxe do mercado de dívida e que a Companhia entende que não restringem sua atividade operacional e financeira.
As principais são:
 Limitação de criação de obrigações com colaterais pela Companhia e por suas subsidiárias ( Limitation on Liens);
 Limitação de venda e arrendamento mercantil de ativos imobilizados (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions);
 Será permitida a criação de novas obrigações (General Liens Basket) mesmo com as restrições acima mencionadas desde
que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigações garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na
cláusula de exceções (Permitted Liens), e (ii) da dívida atribuída às operações de venda e arrendamento mercantil, inclusive
das subsidiárias, não exceda 20% do ativo tangível consolidado do grupo;
 Limitação de fusão, consolidação e combinação de negócio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business Combinations)
a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas
as demais obrigações e condições.
A BM&FBOVESPA cumpre com todas as restrições impostas (covenants) em seu endividamento, não tendo havido nenhum evento
que gerasse antecipação de suas dívidas (event of default) desde sua emissão.
g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Não aplicável, pois a Companhia não possui limites em aberto em seus financiamentos.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
As demonstrações financeiras de 2016 foram impactadas pela alienação, em 7 de abril, da totalidade das ações do CME Group
que a Companhia detinha (4% do total de ações emitidas pelo CME Group), pela provisão extraordinária referente à uma disputa
8
Para o cálculo do indicador de endividamento oneroso líquido, os valores das “garantias recebidas em operações” e dos “proventos e direitos sobre títulos em
custódia”, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das “disponibilidades” e “aplicações financeiras”, registradas no ativo circulante e realizável a
longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia.
9
Disponibilidades e aplicações financeiras incluem caixa da venda das ações do CME Group, Bolsas Latam, empréstimo em moeda estrangeira e debêntures.
10
Disponibilidades e aplicações financeiras incluem as ações do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago.
81
judicial que teve sua chance de perda alterada de possível para provável e pela provisão de honorários de sucesso advocatício.
As demonstrações financeiras de 2015 foram impactadas pelo reconhecimento de impairment no ativo Bovespa Holding, sem
impacto caixa, e pela alienação, em 9 de setembro, de 20% das ações detidas pela BM&FBOVESPA no CME Group (com redução
de 5% para 4% do capital do CME Group) que, em conjunto com outros aspectos qualitativos e quantitativos, ocasionou a
descontinuidade do método de equivalência do investimento no CME Group, sem impacto caixa.
A BM&FBOVESPA reapresentou em 2015 os saldos divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, de
acordo com os critérios definidos no CPC 32/IAS 12, os quais exigem a apresentação líquida dos impostos diferidos ativos e
passivos relacionados com o lucro.
Em dezembro de 2014, a BM&FBOVESPA deixou de ser associada da Bolsa Brasileira de Mercadorias (“BBM”). Como consequência,
para 2014, a contribuição da BBM às receitas, despesas e resultado financeiro da BM&FBOVESPA foi reclassificada para Resultado
líquido das operações descontinuadas, dentro da demonstração de resultados consolidada.
As tabelas abaixo apresentam informações financeiras selecionadas dos três últimos exercícios sociais da Companhia (encerrados
em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014). Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do nosso desempenho, estão
sendo apresentadas, na visão da diretoria, somente as principais contas e suas variações, considerando-se os seguintes critérios
de materialidade:
i) demonstração de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita líquida do
exercício de 2016; linhas de despesas que representaram mais de 5,0% (em módulo) da receita líquida do exercício de
2016; linhas de resultados e deduções/impostos;
ii) balanço patrimonial (consolidado): principais linhas, além daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do
ativo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; e
iii) outras linhas consideradas importantes pela administração para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos
extraordinários e/ou não recorrentes ou demais informações que possibilitem aos investidores uma melhor compreensão
das demonstrações financeiras.
Demonstrações de Resultados (consolidado) Var. (%) Var. (%)

2016 AV (%) 2015 AV (%) 2014 AV (%)
(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2016/2015 2015/2014
Receita total 2.576.426 111,0% 2.458.847 110,9% 2.246.452 110,6% 4,8% 9,5%
Neg. e/ou Liq - BM&F 1.050.397 45,3% 1.074.531 48,5% 866.577 42,7% (2,2%) 24,0%
Derivativos 1.030.072 44,4% 1.053.513 47,5% 850.607 41,9% (2,2%) 23,9%
Neg. e/ou Liq. - Bovespa 977.848 42,1% 903.016 40,7% 977.373 48,1% 8,3% (7,6%)
Negociação - emolumentos de pregão 156.613 6,7% 146.645 6,6% 162.620 8,0% 6,8% (9,8%)
Transações - compensação e liquidação 802.558 34,6% 734.866 33,2% 793.493 39,1% 9,2% (7,4%)
Outras receitas 548.181 23,6% 481.300 21,7% 402.502 19,8% 13,9% 19,6%
Empréstimos de valores mobiliários 103.975 4,5% 103.203 4,7% 81.203 4,0% 0,7% 27,1%
Depositária, custódia e back-office 177.706 7,7% 130.829 5,9% 117.089 5,8% 35,8% 11,7%
Vendors - cotações e informações de mercado 101.563 4,4% 98.434 4,4% 70.032 3,4% 3,2% 40,6%
Deduções da receita (255.645) 11,0% (242.213) 10,9% (216.019) 10,6% 5,5% 12,1%
Receita líquida 2.320.781 100,0% 2.216.634 100,0% 2.030.433 100,0% 4,7% 9,2%
Despesas (1.226.195) 52,8% (850.656) 38,4% (804.070) 39,6% 44,1% 5,8%

Pessoal e encargos (505.105) 21,8% (443.006) 20,0% (354.411) 17,5% 14,0% 25,0%
Processamento de dados (144.648) 6,2% (122.020) 5,5% (124.202) 6,1% 18,5% (1,8%)
Depreciação e amortização (98.320) 4,2% (110.857) 5,0% (119.133) 5,9% (11,3%) (6,9%)
Operação com a Cetip (65.629) 2,8% - - - - - -
Diversas (316.506) 13,6% (84.457) 3,8% (65.679) 3,2% 274,8% 28,6%
Resultado operacional 1.094.586 47,2% 1.365.978 61,6% 1.226.363 60,4% (19,9%) 11,4%
Resultado de equivalência patrimonial - - 136.245 6,1% 212.160 10,4% (100,0%) (35,8%)
Descontinuidade do método de equivalência patrimonial - - 1.734.889 78,3% - - (100,0%)
Resultado de alienação de investimentos em coligadas - - 723.995 32,7% - - (100,0%)
Redução ao valor recuperável de ativos - - (1.662.681) 75,0% - - (100,0%)
Resultado financeiro 151.984 6,5% 508.796 23,0% 208.157 10,3% (70,1%) 144,4%
Receitas financeiras 1.167.300 50,3% 745.707 33,6% 361.761 17,8% 56,5% 106,1%
Despesas financeiras (442.516) 19,1% (236.911) 10,7% (153.604) 7,6% 86,8% 54,2%
Alienação das ações do CME Group (572.800) 24,7% - - - -
Resultado antes da tributação sobre o lucro 1.246.570 53,7% 2.807.222 126,6% 1.646.680 81,1% (55,6%) 70,5%
Imposto de renda e contribuição social 199.494 8,6% (603.764) 27,2% (660.959) 32,6% (133,0%) (8,7%)
Corrente (144.391) 6,2% (45.558) 2,1% (104.159) 5,1% 216,9% (56,3%)
Diferido 343.885 14,8% (558.206) 25,2% (556.800) 27,4% (161,6%) 0,3%
Resultado líquido das operações continuadas 1.446.064 62,3% 2.203.458 99,4% 985.721 48,5% (34,4%) 123,5%
Resultado líquido das operações descontinuadas - - - - (7.807) 0,4% (100,0%)
Lucro líquido do período 1.446.064 62,3% 2.203.458 99,4% 977.914 48,2% (34,4%) 125,3%
Margem Líquida 62,3% 0,0% 99,4% 0,0% 48,2% 0,0% (37,3%) 106,4%
Atribuídos aos:
Acionistas da BM&FBOVESPA - Operações Continuadas
1.446.263 62,3% 2.202.238 99,4% 977.053 48,1% (34,3%) 125,4%
82
Balanço patrimonial (consolidado) Var. (%) Var. (%)

2016 AV (%) 2015 AV (%) 2014 AV (%)
(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2016/2015 2015/2014
ATIVO
Circulante 11.612.517 37,3% 8.673.786 33,0% 2.785.239 11,0% 33,9% 211,4%

Disponibilidades 319.124 1,0% 440.845 1,7% 500.535 2,0% (27,6%) (11,9%)
Aplicações financeiras 10.964.214 35,2% 7.798.529 29,6% 1.962.229 7,8% 40,6% 297,4%
Instrumentos financeiros derivativos 5.600 0,0% - - - - - -
Não-circulante 19.543.358 62,7% 17.635.109 67,0% 22.478.243 89,0% 10,8% (21,5%)
Realizável a longo prazo 3.749.282 12,0% 1.961.426 7,5% 1.522.541 6,0% 91,2% 28,8%
Aplicações financeiras 3.564.243 11,4% 1.815.620 6,9% 1.392.763 5,5% 96,3% 30,4%
Intangível 15.302.206 49,1% 15.189.954 57,7% 16.773.216 66,4% 0,7% (9,4%)
Ágio 14.401.628 46,2% 14.401.628 54,7% 16.064.309 63,6% - (10,4%)
Total do ativo 31.155.875 100,0% 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0% 18,4% 4,1%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Circulante 3.657.832 11,7% 2.096.785 8,0% 1.891.833 7,5% 74,4% 10,8%
Garantias recebidas em operações 1.653.835 5,3% 1.338.010 5,1% 1.321.935 5,2% 23,6% 1,2%
Instrumentos financeiros derivativos 405.971 1,3% - - - -
Empréstimos 373.919 1,2% - - - -
Debêntures 17.495 0,1% - - - -
Não-circulante 8.421.658 27,0% 5.859.897 22,3% 4.383.246 17,4% 43,7% 33,7%
Emissão de dívida no exterior 1.987.669 6,4% 2.384.084 9,1% 1.619.123 6,4% (16,6%) 47,2%
Empréstimos 33.949 0,1% - - - - - -
Debêntures 2.991.806 9,6% - - - - - -
Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.976.125 9,6% 3.272.276 12,4% 2.584.525 10,2% (9,1%) 26,6%
Patrimônio líquido 19.076.385 61,2% 18.352.213 69,8% 18.988.403 75,2% 3,9% (3,4%)
Capital social 2.540.239 8,2% 2.540.239 9,7% 2.540.239 10,1% - -
Reserva de capital 14.327.523 46,0% 14.300.310 54,4% 15.220.354 60,2% 0,2% (6,0%)
Reservas de lucros 2.497.828 8,0% 1.950.980 7,4% 990.770 3,9% 28,0% 96,9%
Total do passivo e patrimônio líquido 31.155.875 100,0% 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0% 18,4% 4,1%
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCÍCIOS

ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou o ano de 2016 com Receita Total (antes das deduções de PIS/COFINS e ISS) de
R$2.576.426 mil, alta de 4,8% na comparação com o mesmo período do ano anterior. Esse desempenho reflete o aumento das
receitas do segmento Bovespa e de outras linhas de negócios não relacionadas a volumes.
Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: somaram R$1.050.397 mil (40,8% do total), 2,2% inferior a 2015,
reflexo da queda de 13,3% da RPC média, que não foi totalmente compensada pelo crescimento de 12,4% do volume médio
negociado diário no período.
Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: atingiram R$977.848 mil (38,0% do total), alta de 8,3% em
comparação com o ano anterior. As receitas ligadas a volumes negociados (negociação e pós-negociação) somaram R$959.171
mil, 8,8% superior ao mesmo período do ano anterior, refletindo a alta de 9,2% do volume médio diário negociado.
Negociação – emolumentos de pregão: totalizaram R$156.613 mil em 2016, alta de 6,8% comparada a 2015.
Transações – compensação e liquidação: totalizaram R$802.558 mil em 2016, alta de 9,2% comparado a 2015.
Outras receitas: atingiram R$548.181 mil (21,3% do total) em 2016, alta de 13,9% sobre o mesmo período do ano anterior. Os
principais destaques foram:
Depositária, Custódia e Back-office: totalizaram R$177.706 mil (6,9% do total), alta de 35,8% sobre 2015, resultado do aumento
de 89,3% da receita do Tesouro Direto, que alcançou R$65.640 mil no ano e do reajuste de preços pela inflação para alguns
serviços prestados pela depositária a partir de janeiro de 2016.
Empréstimo de Valores Mobiliários: em 2016, a receita totalizou R$103.975 mil (4,0% da receita total), estável em relação a
2015.
Vendors: totalizou R$101.563 mil em 2016 (3,9% da receita total), crescimento de 3,2% sobre o mesmo período do ano anterior.
Esse resultado é reflexo da entrada em vigor, em jul/15, da nova política comercial e da desvalorização do Real frente ao Dólar,
dado que 53,4% dessa linha de receita estava denominada na moeda norte-americana.
Deduções da Receita: somaram R$255.645 mil em 2016, aumento de 5,5% em relação a 2015, em linha com o aumento da
receita total.
83
Receita Líquida: devido às variações citadas acima, a receita líquida apresentou alta de 4,7%, de R$2.216.634 mil em 2015 para
R$2.320.781 mil em 2016.
Despesas: totalizaram R$1.226.195 mil, alta de 44,1% em relação ao ano anterior, explicada, principalmente, por: (i) despesas
extraordinárias, sem impacto caixa, relacionadas a provisões para processos judiciais de R$231.305 mil; (ii) despesas relacionadas
à combinação de operações com a Cetip de R$65.629 mil; e (iii) R$51.474 mil de despesas não recorrentes com concessão de
ações. Excluindo esses itens extraordinários, as despesas totais teriam atingido R$877.786 mil, o que representaria aumento de
3,2% sobre 2015.
Pessoal e encargos: totalizaram R$505.105 mil em 2016, alta de 14,0% na comparação com 2015. Este aumento é resultado do
impacto do dissídio anual de 8,6%, aplicado sobre a base salarial da Companhia a partir de agosto de 2016, e do crescimento
das despesas com concessão de ações. Se excluído o impacto relacionado às despesas com plano de concessão de ações, a linha
de pessoal e encargos teria somado R$359.888 milhões, o que representaria alta de 4,6%.
As despesas com o plano concessão de ações atingiram R$145.217 mil em 2016, alta de 46,7% sobre o ano anterior. Desse
montante, as despesas recorrentes somaram R$93.747 mil, compostas por R$48.906 mil em principal e R$44.836 mil de
provisionamento de encargos que serão recolhidos quando da entrega de ações aos beneficiários, o qual foi impactado pela alta
no preço da ação da BM&FBOVESPA. Já as despesas extraordinárias – principal e encargos – somaram R$51.474 mil, compostas
por: (i) R$24.974 mil relacionadas a rescisões; e (ii) provisão de R$26.500 mil por conta de adequação na metodologia de
apropriação de despesas relacionadas às concessões de ações que ainda não cumpriram seu prazo de carência, conforme
condições estabelecidas no plano de concessões de ações da Companhia.
Depreciação e amortização: totalizaram R$98.320 mil em 2016, queda de 11,3% sobre 2015 devido a (i) conclusão da depreciação
e amortização de equipamentos e sistemas; e (ii) aumento do período de vida útil utilizado para cálculo de depreciação e
amortização de certos equipamentos e sistemas.
Operação com a Cetip: somaram R$65.629 mil em 2016, referente às despesas extraordinárias relacionadas à combinação de
operações com a Cetip, sendo R$50.303 mil referentes aos custos de realização da operação11 e R$15.327 mil relacionado ao
planejamento da integração de operações12.
Processamento de dados: somaram R$144.648 mil, alta de 18,5% em relação ao ano anterior, explicada, principalmente por: (i)
reajustes de preços nos contratos de manutenção de TI; e (ii) impacto da apreciação do Dólar norte-americano frente ao Real,
entre jan/15 e dez/15, dado que foi feito, nesses meses, hedge de fluxo de caixa 13 para parte dos contratos denominados em
moeda estrangeira e com competência em 2015 e 2016, respectivamente.
Diversas: totalizaram R$316.506 mil, aumento de 274,8% na comparação ano contra ano e incluem: (i) R$183.936 mil de provisão
extraordinária referente à uma disputa judicial que teve sua chance de perda alterada de possível para provável; (ii) R$47.369
mil referente à provisão de honorários de sucesso advocatício (“success fee”) que, a partir do 3T16, passou a ser feita para
processos jurídicos classificados como chance de perda possível ou remota, já que no caso de êxito desses processos a Companhia
deverá realizar os pagamentos de success fee contratados); e (iii) transferência de R$18.000 mil para a BM&FBOVESPA Supervisão
de Mercados (“BSM”), ocorrida no 4T16, com o objetivo de custear as atividades dessa instituição.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita líquida depois de subtraídas as despesas, somou R$1.094.586 mil, 19,9%
inferior aos R$1.365.978 mil de 2015. Excluindo os itens extraordinários anteriormente citados, o resultado operacional seria
R$1.442.995 mil, o que representaria aumento de 5,6% sobre 2015.
Resultado financeiro: o resultado financeiro totalizou R$151.984 mil em 2016 e foi impactado, principalmente, pela contabilização
da venda de participação acionária no CME Group, pela emissão de debêntures e pela contratação do empréstimo, conforme
descrito abaixo:
Receita Financeira: totalizou R$1.167.300 mil no ano, alta de 56,5% em relação a 2015, explicada, principalmente pelo aumento
do caixa médio no período, que inclui: (i) os recursos oriundos das vendas, em set/15 e abr/16, da totalidade das ações do CME
Group detidas pela Companhia, cujo montante total era de R$5.487.719 mil; e (ii) os recursos oriundos da emissão de debêntures
de R$3.000.000 mil e da contratação do empréstimo equivalente a USD125.000 mil, ambos realizados em dez/16.
Despesas financeiras: totalizaram R$442.516 mil em 2016, alta de 86,8% em relação ao ano anterior, principalmente explicada
11
Inclui despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados como assessores na operação de combinação com a Cetip.
12
Inclui despesas com consultorias contratadas para auxiliar no planejamento da integração de operações com a Cetip. A combinação das atividades entre
BM&FBOVESPA e Cetip foi aprovada no dia 22 de março de 2017.
13
A Companhia designou parte de seu caixa em moeda estrangeira para cobertura dos impactos de variação cambial de compromissos firmes assumidos em moeda
estrangeira com fornecedores ou prestadores de serviços, sendo que para os compromissos cujos pagamentos ocorreram em 2015, o hedge foi feito, principalmente,
em janeiro de 2015, enquanto que para os pagamentos em 2016, o hedge foi feito, principalmente, em dezembro de 2015. Assim, as despesas relacionadas a esses
compromissos e reconhecidas em 2015 tiveram como referência a taxa de câmbio de janeiro de 2015, enquanto aquelas reconhecidas em 2016 tiveram como
referência dezembro de 2015 e foram impactadas pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano entre janeiro de 2015 e dezembro de 2015. Nas
demonstrações financeiras, ver nota 4 – letra d – Hedge de Fluxo de Caixa.
84
por: (i) R$189.818 mil referentes a operações de proteção (hedge) contra variação cambial sobre a dívida em moeda estrangeira
com vencimento em 2020; (ii) R$17.610 mil referentes à apropriação dos juros do cupom da emissão de debêntures realizada
em dez/16; e (iii) R$16.350 mil referentes ao IOF incidente na internalização dos recursos da venda das ações do CME Group; e
(iv) despesas no valor de R$20.586 mil relacionadas a manutenção de linhas de financiamento no valor de R$2.700.000 mil
contratadas, porém não utilizadas (stand-by facility), relacionadas à combinação de negócios com a Cetip.
Alienação das ações do CME Group: totalizou resultado negativo de R$572.800 mil em 2016, não recorrentes, sendo: i) R$460.509
mil, sem efeito caixa, relacionados à contabilização das variações no preço da ação do CME Group e na cotação do Dólar norte-
americano versus o Real, entre set/15 e o dia do desinvestimento total no CME Group; e (ii) R$112.291 mil, com impacto caixa,
referente ao PIS e COFINS incidentes sobre o ganho de capital gerado na venda de 4% das ações do CME Group.
Resultado antes da tributação sobre o lucro: foi de R$1.246.570 mil em 2016, queda de 55,6% sobre os R$$2.807.222 mil em
2015, devido principalmente aos impactos extraordinários nas despesas relacionados à venda de ações do CME Group realizadas
em 2015 e 2016 e ao impairment em 2015.
Imposto de renda e contribuição social: A linha de imposto de renda e contribuição social somou R$199.494 mil (positivo),
impactada, principalmente, por: (i) reversão de provisão de impostos a pagar no montante de R$477.150 mil (positivo), resultante
da reavaliação da composição do custo de aquisição para fins de apuração do ganho de capital tributável na alienação das ações
do CME Group realizadas em set/15 e abr/16, o que resultou em reversão de parte das provisões contabilizadas; (ii) redução de
imposto no valor de R$306.000 mil resultante da distribuição de R$900.000 mil em juros sobre capital próprio ao longo do exercício
de 2016; e (iii) impacto negativo de R$144.674 mil em reversão de ativo referente a impostos acumulados no exterior, em
decorrência da venda das ações do CME Group, uma vez que esse ativo fiscal só poderia ser compensado com ganhos no exterior.
O imposto caixa totalizou R$21.452 mil em 2016, dos quais R$7.302 mil pagos pelo Banco BM&FBOVESPA. Os itens que
impactaram o imposto caixa foram: (i) imposto a pagar de R$439.326 mil sobre o ganho de capital na venda de ações do CME
Group, já considerando o ajuste de base mencionado acima; (ii) mudança do regime tributário de variações cambiais registradas
no balanço, de caixa para competência, que reduziu o imposto devido em R$337.599 mil; e (iii) redução de base fiscal, decorrente
da amortização do ágio de R$541.159 mil.
Lucro líquido do exercício: atingiu R$1.446.064 mil em 2016, ante R$2.203.458 mil em 2015. Descontados os impactos
extraordinários14 de 2015 e 2016, o lucro líquido foi de R$1.814.690 mil em 2016 e R$1.696.193 mil em 2015, alta de 7,0%.
Lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA: atingiu R$1.446.263 mil em 2016, ante R$2.202.238 mil em 2015.
Descontados os impactos extraordinários de 2015 e 2016, o lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA foi de
R$1.814.889 mil em 2016 e R$1.694.973 mil em 2015, alta de 7,1%.
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCÍCIOS

ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2015 com Receita Total (antes das deduções de PIS/COFINS e ISS) de R$2.458.847
mil, alta de 9,5% em relação a 2014. Esse desempenho é explicado pelo aumento das receitas do Segmento BM&F e de outras
linhas de negócios não relacionadas a volumes (não ligadas à negociação e liquidação).
Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: atingiram R$1.074.531 mil (43,7% da receita total), alta de 24,0%
sobre 2014, resultado do crescimento de 10,7% no volume médio negociado diário combinado com a alta de 12,3% da RPC
média.
Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: somaram R$903.016 mil em 2015 (36,7% da receita total), 7,6%
inferior a 2014, refletindo a queda de 6,9% no volume financeiro médio diário e a redução da representatividade do volume de
derivativos no total do segmento.
Negociação – emolumentos de pregão: totalizaram R$146.645 mil em 2015, de R$162.620 mil em 2014, queda de 9,8%.
Transações – compensação e liquidação: totalizaram R$734.866 mil em 2015, de R$793.493 mil em 2014, queda de 7,4%.
Outras receitas: atingiram R$481.300 mil (19,6% da receita total), alta de 19,6% em relação a 2014. As principais variações
nessas linhas de receitas não ligadas a volumes negociados foram:
Empréstimo de Valores Mobiliários: em 2015, a receita totalizou R$103.203 mil (4,2% da receita total), alta de 27,1% sobre 2014,
resultado da elevação de 18,3% do volume financeiro dos contratos em aberto combinada com a alteração de políticas comerciais
14 O lucro líquido de 2016 exclui os impactos extraordinários relacionados a alienação de ações do CME Group (R$136.366 mil, após impostos), operação com a Cetip
contingencias e sucess fees (R$154.972mil, após impostos). O lucro líquido de 2015 exclui os impactos extraordinários relacionados as despesas com impairment
(R$1.097.370 mil, após impostos), descontinuidade do método de equivalência patrimonial (R$1.130.444 mil, após impostos) e a alienação do CME Group
(R$474.191mil, após impostos).
85
para alguns grupos de clientes, em jan/15.
Depositária, Custódia e Back-office: totalizou R$130.829 mil em 2015 (5,3% da receita total), aumento de 11,7% na comparação
com 2014, devido, principalmente, ao crescimento de 20,3% das receitas geradas pelo Tesouro Direto, que atingiram R$34.668
mil em 2015, e às alterações nas políticas comerciais adotadas pela depositária a partir de abr/15.
Vendors: totalizou R$98.434 mil em 2015 (4,0% da receita total), crescimento de 40,6% sobre o mesmo período do ano anterior.
Esse resultado é reflexo da entrada em vigor, em jul/15, da nova política comercial e da desvalorização do Real frente ao Dólar,
dado que 62,0% dessa linha de receita estava denominada na moeda norte-americana.
Deduções da Receita: somaram R$242.213 mil em 2015, aumento de 12,1% em relação a 2014, em linha com o aumento da
receita total.
Receita Líquida: devido às variações citadas acima, a receita líquida apresentou alta de 9,2%, de R$2.030.433 mil em 2014 para
R$2.216.634 mil em 2015.
Despesas: totalizaram R$850.656 mil em 2015, alta de 5,8% em relação ao ano anterior, significativamente abaixo da inflação
do período de 10,715%. Os principais destaques foram:
Pessoal e encargos: atingiram R$443.006 mil, aumento de 25,0% em relação ao ano anterior, resultado, principalmente, dos
impactos do dissídio anual de aproximadamente 9%, aplicado a partir de ago/15, e da adoção em 2015, da concessão de ações
como instrumento de incentivo de longo prazo da Companhia. As despesas do plano de concessão de ações atingiram R$98.981
mil em 2015 e incluem: (i) despesas recorrentes de R$40.325 mil referentes ao valor do principal concedido aos beneficiários e
de R$26.442 mil referentes ao provisionamento do valor dos encargos que serão recolhidos quando da entrega de ações aos
beneficiários; e (ii) despesas não recorrentes de R$32.213 mil relativas ao cancelamento do plano de outorga de opções, como
detalhado no Comunicado ao Mercado de 4 de fevereiro de 2015. Excluído o impacto com programas de incentivo de longo prazo
em 2014 e 2015, as despesas com pessoal e encargos teriam crescido 5,7% no período, refletindo os esforços da Companhia na
administração do quadro de funcionários.
Processamento de dados: somaram R$122.020 mil, queda de 1,8% sobre 2014.
Depreciação e amortização: totalizaram R$110.857 mil, queda de 6,9% explicada pela conclusão da depreciação e amortização
de equipamentos e sistemas combinada com a recapitalização de equipamentos utilizados no desenvolvimento da segunda fase
da nova Clearing integrada da BM&FBOVESPA.
Comunicações: atingiram R$5.749 mil, queda de 57,0% em relação a 2014, consequência da bem sucedida implantação de
mudanças e racionalização do processo de envio dos extratos de custódia e avisos de negociação aos investidores.
Impostos e taxas: atingiram R$8.212 mil, queda de 85,2% em relação a 2014, refletindo principalmente a mudança na
contabilização dos impostos sobre dividendos recebidos do CME Group, que passaram a impactar a base de cálculo de imposto
de renda e contribuição social da BM&FBOVESPA.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$84.457 mil, alta de 28,6% em relação a 2014, resultado: i) da alta do custo de energia
elétrica; ii) do crescimento de R$3.616 mil do valor de provisões; e iii) da baixa de investimento (não recorrente) de R$6.401 mil
no 3T15.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita líquida depois de subtraídas as despesas, somou R$1.365.978 mil, 11,4%
superior aos R$1.226.363 mil de 2014.
Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): o ágio gerado na aquisição da Bovespa Holding em 2008 está fundamentado
em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliação econômico-financeira do investimento. Conforme apontado em
laudo de avaliação econômico-financeira do investimento apresentado por especialista externo e independente, foi reconhecida
uma redução do valor recuperável desse ativo intangível, no montante de R$1.662.681 mil, sem efeito caixa, refletindo a
deterioração do cenário macroeconômico que afetou o Segmento Bovespa, através da redução do valor de mercado das
companhias listadas e consequentemente dos volumes negociados, notadamente no último trimestre do ano. Por conseguinte,
e também associado à piora das projeções da taxa de juros e do risco país para o curto e longo prazos, foi contabilizada a redução
da expectativa de rentabilidade futura do Segmento Bovespa
Equivalência patrimonial: o resultado da equivalência patrimonial do investimento no CME Group somou R$136.245 mil em 2015.
A comparação com 2014 é impactada por duas mudanças: i) a partir de jan/15, a equivalência patrimonial passou a ser calculada
com base no resultado após impostos do CME Group (até 2014, a base de cálculo era antes de impostos); e ii) por conta da
descontinuidade do método de equivalência patrimonial (conforme mencionado no início deste item), o resultado da equivalência
patrimonial foi reconhecido até 14 de setembro de 2015.
15
Fonte: IBGE – 2015: IPCA de 12 meses acumulado - http://www.ibge.gov.br/
86
Impactos extraordinários relacionados ao CME Group: os recursos oriundos da venda de parte do investimento no CME Group
totalizaram R$1.201.346 mil e impactaram positivamente o caixa da Companhia. O resultado bruto dessa venda (resultado da
alienação de investimento em coligadas) somou R$723.995 mil e foi considerado como base para impostos que totalizaram
R$249.804 mil, gerando resultado líquido de R$474.191 mil.
A Companhia deixou de reconhecer o investimento em ações do CME Group por meio do método de equivalência patrimonial e
passou a tratá-lo como um ativo financeiro disponível para venda (ver Nota Explicativa 7 das demonstrações financeiras de 2015).
Os impactos nas demonstrações financeiras são:
 Balanço patrimonial: i) o investimento deixa de ser tratado como ativo não-circulante (investimentos - participação de
coligada) e passa a ser registrado como ativo financeiro disponível para venda no ativo circulante (aplicações financeiras);
ii) o investimento passa ser mensurado a valor justo (marcado a mercado), sendo que as variações decorrentes dessa
mensuração agora impactam o patrimônio líquido; e iii) a rubrica imposto de renda e contribuição social diferidos do
passivo não-circulante passa a incluir provisão de imposto sobre potencial ganho a ser gerado por esse investimento.
 Demonstração de resultados: i) reconhecimento de resultado da descontinuidade do método de equivalência patrimonial
e imposto diferido, no montante de R$1.734.889 mil e de R$604.445 mil, respectivamente, ambos sem impacto caixa;
e ii) a partir do 4T15 a linha de equivalência patrimonial não contempla mais o CME Group e os dividendos recebidos
passam a ser contabilizados na linha de receitas financeiras, compondo a base de impostos da Companhia.
Resultado financeiro: em 2015, o resultado financeiro alcançou R$508.796 mil, alta de 144,4% sobre 2014. As receitas financeiras
cresceram 106,1%, para R$745.707 mil, principalmente como reflexo: (i) do aumento da taxa de juros e do caixa médio no
período; e (ii) do recebimento de dividendos do CME Group no valor de R$173.370 mil que, após a descontinuidade do método
de equivalência patrimonial, passaram a ser contabilizados como receita financeira. Por outro lado, as despesas financeiras
cresceram 54,2%, atingindo R$236.911 mil, devido à apreciação da moeda norte-americana frente ao Real neste período, que
impactou o montante dos juros relacionados à dívida emitida no exterior. Ainda, a variação cambial afetou as outras linhas do
ativo e do passivo do balanço e, consequentemente, as receitas e despesas financeiras da Companhia, sem efeito relevante no
resultado financeiro.
Resultado antes da tributação sobre o lucro: foi de R$2.807.222 mil em 2015, alta de 70,5% sobre os R$1.646.680 mil de 2014,
devido aos impactos extraordinários relacionados ao CME Group e impairment descritos anteriormente.
Imposto de renda e contribuição social: totalizaram R$603.764 mil em 2015, queda de 8,7% na comparação com 2014 explicada,
principalmente, pelos impactos extraordinários relacionados ao CME Group, pelos créditos tributários gerados pela distribuição de
juros sobre capital próprio (JCP) e pelo impairment de ativo intangível.
Imposto corrente:
O imposto corrente somou R$45.558 mil em 2015, incluindo R$5.787 mil em impostos pago pelo Banco BM&FBOVESPA, com
impacto caixa. A diferença será compensada com impostos retidos no exterior, sem impacto caixa.
Vale destacar que os impostos sobre o resultado da alienação parcial de ações do CME Group, no valor de R$249.804 mil foram
neutralizados pela redução de base fiscal proporcionada pela distribuição de JCP em 2015 e, portanto, não tiveram impacto caixa.
Imposto diferido:
O imposto diferido somou R$558.206 mil no ano de 2015, composto por:

 Reversão de passivo fiscal diferido no montante de R$15.208 mil (positivo), calculado como a diferença líquida entre
R$550.101 mil em imposto diferido sobre diferenças temporárias da amortização fiscal do ágio e reversão de passivo
fiscal diferido no valor de R$565.312 mil, decorrente do impairment sobre o ágio, ambos sem impacto caixa;
 Descontinuidade do método de equivalência patrimonial no montante de R$604.445 mil relacionados ao reconhecimento
de imposto diferido, sem impacto caixa; e
 Reversões/constituição de outros créditos fiscais de R$31.028 mil (positivo), sem impacto caixa.
Lucro líquido do exercício: atingiu R$2.203.458 mil em 2015, ante R$977.914 mil em 2014. Descontados os impactos líquidos de
imposto com impairment (R$1.097.370 mil) e os impactos extraordinários relacionados ao CME Group (R$1.604.635 mil), o lucro
líquido foi de R$1.696.193 mil, alta de 73,6% sobre 2014.
Lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA atingiu
R$2.202.238 mil em 2015. Descontados os impactos líquidos de imposto com impairment e os impactos extraordinários
relacionados ao CME Group, o lucro líquido foi de R$1.694.973 mil, alta de 73,5% sobre 2014, sendo esse crescimento
parcialmente explicado pela redução da base de imposto gerada pela distribuição de JCP em 2015.
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
ATIVO TOTAL: apresentou crescimento de 18,4%, passando de R$26.308.895 mil em 2015 para R$31.155.875 mil em 2016.
87
Ativo Circulante: alta de 33,9%, de R$8.673.786 mil em 2015 para R$11.612.517 mil em 2016 (37,3% do ativo total),
principalmente por conta: i) da venda da totalidade das ações do CME Group, cujos recursos recebidos estão em aplicações
financeiras; e ii) da maior retenção da geração de caixa da Companhia, também para fazer frente às obrigações financeiras da
combinação de atividades com a Cetip.
Disponibilidades e Aplicações Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e não-circulante): totalizaram R$14.847.581
mil, alta de 47,7% na comparação com 2015, devido aos recursos captados em dezembro de 2016 e pela maior retenção da
geração de caixa da Companhia, também para fazer frente às obrigações financeiras da combinação de atividades com a Cetip.
Ativo não-circulante: aumentou 10,8%, passando de R$17.635.109 mil em 2015 para R$19.543.348 mil em 2016 (62,7% do ativo
total), principalmente impactado pelo aumento de disponibilidades e aplicações financeiras mencionado acima.
Intangível: estável em 0,7%, de R$15.189.954 mil em 2015 para R$15.302.206 mil em 2016. O ativo intangível é composto,
principalmente, pelo ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisição da Bovespa Holding.
Passivo circulante: apresentou alta de 74,4%, passando de R$2.096.785 mil em 2015 para R$3.657.832 mil em 2016. As variações
mais relevantes ocorreram nas linhas: (i) instrumentos financeiros derivativos, referente ao hedge do principal da dívida realizado
no final de mar/16, que totalizou R$405.971 mil (zero em dez/15), impactada pela apreciação do Real frente ao Dólar norte-
americano; (ii) empréstimos que totalizou R$373.919 mil (zero em dez/15) composto por empréstimo de um ano de prazo em
dólar contratado em dez/16; e (iv) dividendos e juros sobre capital próprio a pagar de R$318.827 mil referentes a juros sobre
capital próprio pagos em 12 de janeiro de 2017. Além disso, o saldo de garantias depositadas em dinheiro por participantes do
mercado, contabilizado na linha de garantias recebidas em operações, atingiu R$1.653.835 mil (R$1.338.010 mil em 2015).
Passivo não-circulante: totalizou R$8.412.658 mil em 2016, alta de 43,7% comparado com R$5.859.897 mil em 2015. As variações
mais relevantes foram: (i) criação da linha Debêntures que somou R$2.991.806 mil; (ii) redução da linha emissão de dívida no
exterior para R$1.987.699 mil (R$2.384.084 mil em dez/15), que foi impactada pela valorização do Real frente ao Dólar norte-
americano (contrapartida dessa variação está na linha instrumentos financeiros derivativos); (iii) redução na linha imposto de
renda e contribuição social diferidos, composta principalmente pelo imposto diferido decorrente da amortização fiscal do ágio,
para R$2.976.125 mil (R$3.272.276 mil em dez/15), em decorrência da baixa de R$920.874 mil em imposto diferido relacionado
à venda das ações do CME Group, reconhecido em setembro de 2015; e (iv) aumento na linha de provisão para riscos tributários,
cíveis, trabalhistas e outras devido a alteração da chance de perda de processos judiciais para provável e provisionamento de
honorários de sucesso advocatício (“success fees”) relacionados a processos classificados como chance de perda possível ou
remota.
Endividamento: A dívida bruta da Companhia no final de 2016 era de R$5.463.632 mil (incluindo o principal da dívida mais juros
acumulados), sendo 91,8% dos vencimentos no longo prazo e 8,2% no curto prazo. Em dez/16, para fazer frente às obrigações
financeiras decorrentes da combinação de atividades com a Cetip, a BM&FBOVESPA aumentou o nível do seu endividamento por
meio da emissão de debêntures e contratação de empréstimo em moeda estrangeira. As características do endividamento da
Companhia estão detalhadas no item 10.f.i acima:
Patrimônio Líquido: aumentou 3,9%, passando de R$18.352.213 mil em 2015 para R$19.076.385 mil em 2016, composto
principalmente, pela Reserva de Capital de R$14.327.523 mil e pelo Capital Social de R$2.540.239 mil.
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
ATIVO TOTAL: apresentou crescimento de 4,1%, passando de R$25.263.482 mil em 2014 para R$26.308.895 mil em 2015.
Ativo Circulante: alta de 211,4%, de R$2.785.239 mil em 2014 para R$8.673.786 mil em 2015 (33,0% do ativo total),
principalmente por conta: i) da venda parcial de ações do CME Group, cujos recursos recebidos estão em aplicações financeiras;
ii) da descontinuidade da equivalência patrimonial do investimento no CME Group, de forma que o valor desse investimento foi
reclassificado da rubrica participação em coligadas para a rubrica aplicações financeiras.
Disponibilidades e Aplicações Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e não-circulante): totalizaram R$10.054.994
mil em 2015, alta de 160,8% em relação aos R$3.855.527 mil em 2014, devido, principalmente, aos impactos extraordinários
relacionados ao CME Group, conforme já mencionado.
Ativo não-circulante: caiu 21,5%, passando de R$22.478.243 mil em 2014 para R$17.635.109 mil em 2015 (67,0% do ativo
total).
Investimentos: apresentou queda de 99,2%, passando de R$3.761.300 mil em 2014 para R$30.635 mil em 2015. Conforme já
mencionado, essa linha foi impactada essencialmente pela venda parcial de ações do CME Group e pela descontinuidade da
equivalência patrimonial do investimento no CME Group, que ao ser reclassificado, saiu da linha Participação em Coligadas.
Intangível: caiu 9,4%, de R$16.773.216 mil em 2014 para R$15.189.954 mil em 2015. O ativo intangível é composto,
88
principalmente, pelo ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisição da Bovespa Holding, o qual sofreu redução
do valor recuperável de R$1.662.682 mil, como mencionado anteriormente.
Passivo circulante: apresentou alta de 10,8%, passando de R$1.891.833 mil em 2014 para R$2.096.785 mil em 2015, refletindo,
principalmente, a captações realizadas pelo Banco BM&FBOVESPA.
Passivo não-circulante: totalizou R$5.859.897 mil em 2015, alta de 33,7% comparado com R$4.383.246 mil em 2014.
Emissão de dívida no exterior e empréstimos: passaram de R$1.619.123 mil em 2014 para R$2.384.084 mil em 2015, alta de
47,2%, devido à depreciação do real em relação ao dólar norte-americano no período.
Imposto de renda e contribuição social diferidos: passaram de R$2.584.525 mil em 2014 para R$3.272.276 mil em 2015, alta de
26,6% impactado pela constituição de imposto diferido decorrente da amortização fiscal do ágio e pela descontinuidade da
equivalência patrimonial do CME Group.
Patrimônio Líquido: apresentou queda de 3,4%, passando de R$18.988.403 mil em 2014 para R$18.352.213 mil em 2015,
impactado, principalmente, pela redução do valor recuperável do ágio, conforme mencionado anteriormente.
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
Entre 2015 e 2016, a Receita Total apresentou alta de 4,8%, de R$2.458.847 mil para R$2.576.426 mil.
Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: somaram R$1.050.397 mil (40,8% do total), 2,2% inferior a 2015,
reflexo da queda de 13,3% da RPC média, que não foi totalmente compensada pelo crescimento de 12,4% do volume médio
negociado diário no período.
Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: atingiram R$977.848 mil (38,0% do total), alta de 8,3% em
comparação com o ano anterior. As receitas ligadas a volumes negociados (negociação e pós-negociação) somaram R$959.171
mil, 8,8% superior ao mesmo período do ano anterior, refletindo a alta de 9,2% do volume médio diário negociado.
Receitas não ligadas à negociação/liquidação: atingiram R$548.181 mil (21,3% do total) em 2016, alta de 13,9% sobre o mesmo
período do ano anterior, reflexo, principalmente, do desempenho do serviço da depositária (+35,8%).
Entre 2014 e 2015, a Receita Total apresentou alta de 9,5%, de R$2.246.452 mil para R$2.458.847 mil.
Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: atingiram R$1.074.531 mil (43,7% da receita total), alta de 24,0%
sobre 2014, resultado do crescimento de 10,7% no volume médio negociado combinado com a alta de 12,3% da RPC média.
Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: R$903.016 mil em 2015 (36,7% da receita total), 7,6% inferior à
de 2014, refletindo a queda de 6,9% no volume financeiro médio diário e pela redução de 19,4% da participação de derivativos
de ações no volume financeiro médio diário do segmento.
Receitas não ligadas à negociação/liquidação: atingiram R$481.300 mil (19,6% da receita total), alta de 19,6% em relação a
2014, reflexo do desempenho de certos serviços: vendors (+40,6%), empréstimo de ativos (+27,1%) e depositária (+11,7%).
b. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Ao longo de 2016, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados pelas mudanças no cenário político e nas
expectativas econômicas, tanto internacionalmente como no Brasil. Essa melhora nas expectativas, mesmo com a economia ainda
em recessão, teve impacto direto no desempenho do mercado de ações do segmento Bovespa, que apresentou aumento tanto
no giro de mercado como na capitalização de mercado das companhias listadas. No caso do mercado de derivativos do segmento
BM&F, o aumento de volume foi neutralizado pela queda do preço médio cobrado pela Companhia, principalmente em decorrência
de mudanças significativas no mix de contratos negociados, com aumento da participação de Mini contratos que possuem preço
inferior à média.
O grupo de outras receitas não relacionadas a volumes negociados nos mercados de ações e derivativos também apresentou
89
crescimento no ano, alta de 13,9% em relação a 2015, refletindo, notadamente, o crescimento da receita relacionada ao produto
Tesouro Direto, impactada pelo aumento do estoque médio em custódia e crescimento do número médio de investidores pessoas-
física que negociam títulos públicos federais por meio dessa plataforma.
Ao longo de 2015, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados de maneira distinta pela deterioração da
economia brasileira e pelas mudanças no cenário global. A elevação do nível de volatilidade do mercado e a forte depreciação do
real frente ao dólar norte-americano afetaram positivamente a receita do Segmento BM&F, o volume médio diário negociado de
contratos atingiu 2,9 milhões de contratos em 2015, alta de 10,7% em comparação ao ano anterior, com destaque para os
contratos de Taxa de juros em US$ e Mini contratos, que são referenciados em dólares, cujos crescimentos foram de 31,7% e
67,5%, respectivamente. Já no Segmento Bovespa observou-se importante redução no valor de mercado das companhias listadas
de R$2,39 trilhões em 2014 para R$2,21 trilhões em 2015 e consequentemente dos volumes negociados, que fechou o ano em
R$6,79 bilhões, 6,9% menor em relação ao ano anterior.
O grupo de outras receitas não relacionadas a volumes negociados nos mercados de ações e derivativos também apresentou
crescimento no ano, alta de 19,6% em relação a 2014, refletindo, notadamente, os aprimoramentos nas políticas comerciais da
Companhia, o crescimento do mercado de empréstimo de ações, da plataforma Tesouro Direto e a desvalorização do câmbio que
impactou positivamente as receitas de vendors.
c. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços
 Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: essa linha de receita apresentou queda de 2,2% em 2016 na
comparação com 2015, sendo impactada pela queda na RPC média, em função: (i) da maior participação dos Mini contratos
no volume total (de 18,3% em 2015 para 30,6% em 2016), uma vez que a RPC média desses contratos é substancialmente
menor que a RPC média dos demais contratos do segmento; e (ii) do aumento na participação das operações day trade e
de investidores de alta frequência, para os quais os preços cobrados também são inferiores, impactando negativamente a
RPC média. Excluindo o impacto dos Mini contratos, a RPC média seria 1,2% inferior à verificada em 2015, influenciada
principalmente pela: (i) queda da RPC dos contratos de Índice de ações, devido ao aumento da participação das operações
day trade nesse grupo de contratos; e (ii) queda da RPC dos contratos de Taxa de juros em US$, devido à redução no prazo
médio desses contratos.
 Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: essa linha de receita foi impactada positivamente pela alta
de 9,2% no volume financeiro médio diário.
 Depositária: essa linha de receita foi impactada positivamente pelo crescimento do Tesouro Direto, cujo estoque médio
registrado cresceu 82,2%, enquanto o número médio de investidores cresceu 83,8% Vale destacar que além disso os preços
dos serviços da depositária foram reajustados pela inflação a partir de jan/16.
 Vendors: crescimento de 3,2% sobre o mesmo período do ano anterior, impactado positivamente pela entrada em vigor,
em jul/15, de nova política comercial e pela depreciação do Real frente ao dólar, dado que 53,4% dessa linha de receita
estava denominada na moeda norte-americana. Por outro lado verificou-se uma queda no número de usuários e migração
de cientes para pacotes de serviços de dados com preço inferior.
 Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: além do aumento de 10,7% do volume de contratos
negociados, essa linha de receita foi impactada positivamente: (i) pelo aumento na RPC média de contratos cujos preços
são referenciados em dólares, notadamente, taxa de câmbio (+37,6%) e taxa de juros em dólar (+42,2%), uma vez que
houve valorização de 40,7%16 do dólar médio; e (ii) pela alteração da política comercial para investidores que utilizam
ferramentas de acesso eletrônico direto (“DMA”, do inglês Direct Market Access) realizada a partir de jan/15.
 Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: essa linha de receita foi impactada negativamente pela queda
de 6,9% no volume financeiro médio diário.
 Empréstimo de ativos: essa linha de receita foi impactada positivamente pela elevação de 18,3% do volume financeiro dos
contratos em aberto combinada com a alteração de políticas comerciais para alguns grupos de clientes a partir de jan/15.
16
Considera a variação da média da PTAX de fechamento no final dos meses de dez/13 até nov/14 (base para 2014) e dez/14 até nov/15 (base para 2015).
90
 Depositária: essa linha de receita foi impactada positivamente: (i) pelo crescimento do Tesouro Direto, cujo estoque médio
registrado cresceu 46,8% e (ii) por alterações nas políticas comerciais adotadas pela depositária a partir de abr/15.
 Vendors: essa receita foi impactada positivamente: (i) pela entrada em vigor, em jul/15, de nova política comercial e pela
desvalorização do Real frente ao dólar, dado que 62,0% dessa linha de receita estava denominada na moeda norte-
americana.
d. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, quando relevante
A elevação da taxa de juros teve impacto positivo no resultado financeiro da Companhia, pois foi base de remuneração de
aplicações financeiras que totalizavam R$14.699.766 mil em 31 de dezembro de 2016, (exclui R$191.581 mil em ações da Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa do México e Bolsa da Colômbia e inclui os recursos captados para fazer frente à combinação de
atividades com a Cetip), R$5.201.396 mil em 31 de dezembro de 2015 (exclui R$4.853.598 mil em ações do CME Group e da
Bolsa de Comercio de Santiago), e R$3.354.992 mil em 31 de dezembro de 2014.
A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano (considerando a cotação média do ano) trouxe, principalmente, os
seguintes efeitos para 2016:
(ii) aumento da receita de Vendors, considerando que cerca de metade da receita vêm de clientes estrangeiros que pagam na
moeda norte-americana, conforme item 10.2.c.
(iii) impacto positivo no preço médio dos contratos derivativos (futuro) de câmbio, taxa de juros em dólar e algumas commodities,
umas vez que esses contratos são referenciados na moeda norte-americana.
Em mar/16 e set/16 a Companhia contratou Swaps e NDFs (non-deliverable forwards) para proteger o principal e certos juros
semestrais da emissão de dívida no exterior, conforme item 10.1.f desse Formulário, contra variações na taxa de câmbio. Dessa
forma, os impactos da variação do Real em relação ao dólar norte-americano foram substituídos por juros em moeda local.
A inflação tem influência nas despesas da Companhia, principalmente aquelas relacionadas a Pessoal e encargos, conforme item
10.1.h deste Formulário. Em razão do acordo coletivo realizado em agosto de cada ano, os salários e encargos são majorados
basicamente em linha com a inflação do período, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) do
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”).
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional nas atividades durante o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2016 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou
resultados da Companhia.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 8 abril de 2016, a BM&FBOVESPA anunciou a conclusão das tratativas para a combinação de negócios com a Cetip através
de uma reestruturação societária. Os termos da proposta de combinação foram submetidos e aprovados pelas respectivas
Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de maio de 2016.
ato de concentração entre as duas Companhias, a qual, em 22 de março de 2017, obteve a competente aprovação.
Com o objetivo de obter recursos para fazer frente às necessidades financeiras da BM&FBOVESPA no contexto da combinação
de negócios com a Cetip, em abr/16, a BM&FBOVESPA alienou a totalidade das ações do CME Group que detinha (equivalente a
13.582.176 Class A Common Stocks, ou 4% do total de ações emitidas pelo CME Group) pelo montante de R$4.309.172 mil,
conforme informou em 7 de abril de 2016, por meio de fato relevante (adicionalmente, a Companhia já havia alienado 1% em
set/15 pelo montante de R$1.201.345 mil).
Vale destacar que a venda das ações do CME Group não implica em alterações nos termos da parceria estratégica entre a
BM&FBOVESPA e o CME Group, a qual já rendeu valiosos frutos no desenvolvimento de tecnologias, aquisição de know-how,
roteamento de ordens, listagem cruzada de produtos e aproximação a clientes globais que operam em nosso mercado atualmente.
Adicionalmente, em 2016, a BM&FBOVESPA adquiriu participação de 4,1% da Bolsa Mexicana de Valores, 9,9% da Bolsa de
Valores da Colômbia e aumentou sua participação na Bolsa de Comercio de Santiago para aproximadamente 10,4%, totalizando
investimento de R$232 milhões. Adicionalmente, em janeiro de 2017, a BM&FBOVESPA adquiriu 8,59% das ações ordinárias
(equivalente a 8,19% do capital total) na Bolsa de Valores de Lima, pelo equivalente a R$49 milhões, além de indicar um
91
representante para compor o conselho de administração desta.
c. eventos ou operações não usuais
Em 2016, não ocorreram eventos ou operações não usuais com o emissor, além dos eventos já demonstrados no item 10.3.b.
10.4 - Comentários dos diretores sobre:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis
No exercício de 2016 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
No exercício de 2016 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis.
c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
No exercício de 2016 não existem ressalvas e ênfases no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras.
10.5 - Políticas contábeis críticas
a. estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos
de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em
moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos
e instrumentos financeiros
Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)
Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao
qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos
os custos de venda e o seu valor em uso.
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a
verificação de impairment, e indícios de possível impairment são reavaliados em períodos menores.
O ágio gerado na aquisição da Bovespa está fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliação
econômico-financeira do investimento.
De acordo com as diretrizes do CPC 01/IAS 36, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) deve ser anualmente
submetido ao teste de redução ao valor recuperável ( impairment), ou em prazos mais curtos quando houver indicadores de
impairment. O ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment
reconhecidas sobre o ágio não são passíveis de reversão.
A BM&FBOVESPA utiliza especialista externo e independente para auxiliar na mensuração do valor recuperável do ativo (valor em
uso). O laudo apresentado pelo especialista não revelou a necessidade de ajuste negativo ao valor contábil do ágio em 31 de
dezembro de 2016.
As premissas adotadas para a projeção dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no segmento BOVESPA (Unidade Geradora
de Caixa – UGC), foram baseadas na análise de sua performance nos últimos anos, e nas expectativas de crescimento do seu
mercado de atuação (fundamentada em estimativa de remuneração média do mercado de capitais no longo prazo), além das
expectativas e estratégias da Administração.
Tendo como base as expectativas de crescimento do segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as receitas
e despesas relacionadas às atividades do segmento. O período de projeção desses fluxos se estende de dez/16 até dez/26. Já a
perpetuidade foi apurada através da extrapolação do fluxo de caixa de 2026 por uma taxa de crescimento equivalente à esperada
para o PIB nominal no longo prazo, de 6,60% ao ano.
A Administração entende que um período de projeção de dez anos (e não cinco) se fundamenta na percepção de que o mercado
de capitais brasileiro, no segmento de renda variável, deve experimentar um crescimento prolongado, refletindo o tempo
necessário para que indicadores tais como participação de ações nas carteiras de investidores, e relação Market Cap/PIB do Brasil,
dentre outros, possam atingir patamares observados em outros países, indicando que se atingiu a maturidade de longo prazo.
92
Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se em 2016 uma taxa média de desconto após impostos de
14,81% ao ano, equivalente a 16,88% antes dos impostos.
As três principais variáveis que afetam o valor em uso calculado são as taxas de desconto, taxa de crescimento da receita líquida
e taxa de crescimento da perpetuidade. A Administração da BM&FBOVESPA realizou análises de sensibilidade para determinar os
impactos de mudanças nessas variáveis sobre o valor em uso calculado: aumento de 90bps na taxa de desconto antes dos
impostos (um desvio padrão das taxas de desconto dos últimos cinco anos); redução de 180bps na taxa de crescimento médio
anual da receita no período de 2017 a 2026 (15% de redução); e redução de 60bps na taxa de crescimento da perpetuidade (um
desvio padrão das médias de séries de 10 anos da variação do PIB real brasileiro). Os cenários de sensibilidade revelaram valores
em uso da UGC entre 4% e 14% inferiores ao valor em uso estimado no laudo do especialista externo.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como réus em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributária
e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades.
Os processos judiciais e administrativos são classificados por probabilidade de perda em provável, possível ou remota, mediante
avaliação da BM&FBOVESPA e de seus consultores jurídicos, na qual se utilizam parâmetros como as decisões judiciais e o histórico
de perdas em ações semelhantes.
Os processos em que as expectativas de perda são prováveis, que estão provisionados, compõem-se principalmente da seguinte
forma:
 Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamações apresentadas por ex-empregados da
BM&FBOVESPA e funcionários de empresas prestadoras de serviços terceirizados, em razão do suposto descumprimento
de normas trabalhistas;
 Os processos cíveis versam sobre questões atinentes à responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas controladas;
 Os processos tributários versam em sua quase totalidade sobre a incidência de PIS e Cofins sobre (i) receitas da
BM&FBOVESPA e (ii) recebimento de juros sobre capital próprio.
A BM&FBOVESPA figura como ré em ação cível movida por uma corretora de mercadorias em regime falimentar que operava na
antiga BM&F. Em razão do resultado desfavorável do julgamento do recurso de apelação, a probabilidade de perda do processo
avaliada pela BM&FBOVESPA e seus assessores jurídicos foi alterada, requerendo, portanto, seu provisionamento no trimestre
findo em 30 de setembro de 2016, conforme as práticas contábeis aplicáveis. O valor provisionado totalizou R$186.305 mil,
composto por i) estimativa de valor referente a entrega de 3.278.554 ações BVMF3, acrescida dos proventos correspondentes;
ii) valor de indenização no montante de R$32.589 mil, atualizados; e iii) honorários advocatícios relacionados.
No caso dos processos cuja expectativa de perda é possível, que não estão provisionados, os valores envolvidos somavam
R$909.548 mil em 31 de dezembro de 2016, sendo R$18.173 mil trabalhistas, R$324.388 mil cíveis e R$566.987 mil tributários,
detalhados na Nota Explicativa nº14 das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.
No caso dos processos cuja expectativa de perda é remota, que não estão provisionados, vale destacar o questionamento da
Receita Federal do Brasil sobre a amortização, para fins fiscais, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa
Holding S.A. pela BM&FBOVESPA. Os valores envolvidos nessas discussões, referentes ao benefício fiscal obtido entre os exercícios
de 2008/2009 e 2010/2011 somavam R$3.532.367 mil em 31 de dezembro de 2016.
Classificação de instrumentos financeiros
A BM&FBOVESPA classifica seus ativos e passivos financeiros no momento inicial, de acordo com a sua característica e finalidade
da aquisição.
Caixa e equivalentes de caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa para fins de demonstração dos fluxos de caixa incluem dinheiro em caixa e depósitos
bancários. A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros no momento inicial, dependendo da finalidade da aquisição dos
ativos, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, recebíveis e disponíveis para venda.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e
frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no
valor justo desses instrumentos financeiros são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período
em que ocorrem.
93
Recebíveis
Incluem-se nessa categoria os ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um
mercado ativo. Os recebíveis da BM&FBOVESPA compreendem, principalmente, contas a receber de clientes. São contabilizados
pelo custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são “não derivativos” designados nessa categoria ou que não são classificados em
nenhuma outra categoria, são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso
do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela
correspondente à variação no valor justo é lançada contra o resultado abrangente líquido de impostos, sendo realizada contra
resultado quando da sua liquidação ou por redução em seu valor recuperável (impairment).
Empréstimos e debêntures
São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente,
demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor
de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento,
utilizando o método da taxa de juros efetiva.
Garantias recebidas em operações
São valores recebidos dos participantes do mercado como garantia contra a inadimplência ou insolvência. Montantes recebidos
em dinheiro são registrados como um passivo e demais garantias que não em dinheiro são controladas gerencialmente. Ambos
os tipos de garantias recebidas não estão sujeitos a juros ou quaisquer outros encargos.
Incentivo com base em instrumentos patrimoniais
A BM&FBOVESPA mantém um plano de incentivo de longo prazo. Até 2014 a BM&FBOVESPA outorgava opções de compra de
ações, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da BM&FBOVESPA – stock option (“Plano de Opção”), e disso decorre
um estoque remanescente de opções em aberto ainda não exercidas. A partir de 2015 a BM&FBOVESPA passou a conceder ações,
no âmbito do Plano de Concessão de Ações da BM&FBOVESPA (“Plano de Ações”). O objetivo é conceder, aos administradores e
a determinados colaboradores da BM&FBOVESPA e de suas sociedades controladas, a oportunidade de se tornarem acionistas da
BM&FBOVESPA, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas, bem
como possibilitar à BM&FBOVESPA e às suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. O valor
justo das opções e das ações concedidas é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido (período
durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas). Na data do balanço, a BM&FBOVESPA
revisa suas estimativas da quantidade de opções e de ações cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições
estabelecidas.
A BM&FBOVESPA reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do

resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimônio líquido.
Plano de opção de compra de ações (Stock Grant)
Conforme o Comunicado ao Mercado datado de 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA decidiu oferecer aos beneficiários de
outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da BM&FBOVESPA a alternativa de (i) permanecer titular
de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o
prazo de carência (opções vested) e ações de emissão da BM&FBOVESPA a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras,
no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo (opções não-vested).
Para informações relativas ao Plano de opção de compra de ações vide item 10.3.c.
Assistência médica pós-emprego
A BM&FBOVESPA oferece benefício de assistência médica pós-emprego para empregados que adquiriram este direito até mai/09.
O direito a esses benefícios está condicionado à permanência do empregado no emprego até a idade de aposentadoria e a
conclusão de um tempo mínimo de serviço. Os custos esperados desses benefícios são acumulados durante o período do emprego
ou da expectativa de usufruto do benefício, usando metodologia atuarial que considera a expectativa de vida do grupo em
questão, aumento dos custos decorrente da idade e da inflação médica, inflação e taxa de desconto. Destes custos são deduzidas
as contribuições que os participantes efetuam conforme regra específica do Plano de Assistência Médica. Os ganhos e as perdas
atuariais apurados no plano de extensão de assistência médica pós-emprego são reconhecidos em conformidade com as regras
da IAS 19 e do CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário
independente.
94
Para mais informações referentes ao plano de assistência médico pós-emprego da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa nº 18 das
Demonstrações Financeiras do período encerrado em 31 de dezembro de 2016.
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Garantias recebidas em operações: as operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem
em moeda, títulos públicos e privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Estas garantias não aparecem no balanço
patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informações mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.7 abaixo.
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
A Companhia não possui carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
iv. contratos de construção não terminada
A Companhia não possui contratos de construção não evidenciados nas demonstrações financeiras.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia não possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&FBOVESPA Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas
de Fundos de Investimento que possui um patrimônio líquido de R$44.668 mil em 31 de dezembro de 2016 (R$165.794 mil,
2015; R$136.331 mil, 2014).
Na atividade de custodiante, o Banco BM&FBOVESPA é responsável pela custódia de: (i) títulos de investidores não residentes
que, em 31 de dezembro de 2016, totalizaram R$672.963 mil (R$493.331 mil, 2015; R$365.548 mil, 2014); e (ii) títulos do
agronegócio registrados no Sistema de Registro de Custódia de Títulos do Agronegócio da BM&FBOVESPA no montante de R$0
mil em 31 de dezembro de 2016 (R$0 mil, 2015; R$15.079 mil, 2014).
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
i. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da
Companhia
ii. natureza e o propósito da operação
iii. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrência da operação
Garantias recebidas em operações
A B3 administra quatro clearings consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: Clearing BM&FBOVESPA
(futuros, termo, opções e swaps); ações e renda fixa privada (operações à vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos);
câmbio (dólar pronto); e ativos (operações à vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimos de títulos).
Por intermédio de suas clearings, a B3 atua como contraparte central (“CCP”) garantidora das operações realizadas nesses
mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a B3 torna-se responsável pela boa liquidação das operações
realizadas e/ou registradas em seus sistemas.
95
A atuação da B3 como CCP a expõe ao risco de crédito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidação. Caso um
participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caberá à B3 acionar seus
mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no prazo e na forma previstos. Em
caso de falha ou insuficiência dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu próprio
patrimônio como último recurso capaz de assegurar a boa liquidação das operações.
Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da B3 conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura
de salvaguardas próprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartição de perdas
denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com
elevado grau de confiança, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em
garantia dos participantes constitui o elemento de maior importância na estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de
mercado advindos de atuação da bolsa como CCP garantidora.
As operações nos mercados da B3 estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e privados, cartas de
fiança e ações, dentre outros. Em 31 de dezembro 2016 o total das garantias depositadas era de R$266.552.910 mil
(R$305.162.253 mil em 31 de dezembro de 2015 e R$242.079.177 mil em 31 de dezembro de 2014), sendo que desse total
R$264.899.075 mil (R$303.824.243 mil em 31 de dezembro de 2015 e R$240.757.242 mil em 31 de dezembro de 2014) eram
controlados fora do balanço da Companhia.
Para mais informações referentes às garantias recebidas em operações e às estruturas de salvaguardas das clearings da B3, ver
Nota Explicativa nº 17 das Demonstrações Financeiras da BM&FBOVESPA do período encerrado em 31 de dezembro de 2016.
10.8 - Plano de negócios
a. investimentos
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos
Desde o início de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos para modernizar-se e trazer mais eficiência para
os participantes de mercado e clientes, além de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no país. A
execução desses investimentos fortalecerá ainda mais o posicionamento estratégico e diferencial competitivo da B3.
Entre 2010 e 2016, a BM&FBOVESPA realizou R$1.710.907 mil em investimentos, dos quais foram realizados R$ 223.689 mil em
2016, R$227.008 mil em 2015, R$240.220 mil em 2014, R$289.224 mil em 2013, R$258.363 mil em 2012, R$204.041 mil em
2011, e R$268.362 mil em 2010, sendo a maior parte concentrada em tecnologia. Para 2017, o orçamento de investimentos da
Companhia é entre R$165.000 mil e R$195.000 mil.
Por fim, a B3 acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de fortalecimento e
desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em produtos e tecnologias serão
determinantes para melhorar a qualidade dos serviços ofertados e para ampliar a transparência e solidez do mercado.
Desenvolvimentos Tecnológicos
Um dos objetivos estratégicos da B3 é oferecer aos participantes do mercado serviços de excelência na área de tecnologia da
informação (TI). Para isso, o investimento total da BM&FBOVESPA em TI foi de R$210.262 mil em 2016, R$221.433 mil em 2015,
R$231.315 mil em 2014, R$278.607 mil em 2013, R$231.722 mil em 2012, R$183.444 mil em 2011 e R$219.261 mil em 2010,
sendo que os principais projetos em andamento ou concluídos são:
Plataforma de negociação - PUMA Trading System
A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrangeu a negociação de derivativos financeiros e de mercadorias e câmbio à
vista, entrou em operação no segundo semestre de 2011, o módulo de ações entrou em produção no primeiro semestre de 2013
e o módulo de renda fixa privada migrou para o novo sistema no final do primeiro semestre de 2014. Ao longo do ano de 2015,
foram desenvolvidas e adicionadas novas funcionalidades, como exercício programado de opções, proteção ao mercado e túneis
de preço médio ponderado do ativo para o segmento BM&F e de proteção durante o leilão para contratos e operações
estruturadas. Em 2016 a funcionalidade de mercado anônimo foi desenvolvida e implementada para derivativos de commodities
e o túnel de proteção foi estendido para o segmento Bovespa. Vale destacar que no final de 2017 será implantada uma atualização
tecnológica na infraestrutura do PUMA já no novo Data Center da BM&FBOVESPA, localizado em Santana do Parnaíba.
Integração da Pós-Negociação
Desde a fusão das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA é integrar suas clearings. Essa
integração proporcionará maior eficiência para a Companhia e, principalmente, para os participantes do mercado, pois possibilitará
a otimização do uso de capital para liquidação das operações (única janela de liquidação e resultado líquido multilateral,
96
considerando as operações de todos os mercados) e para a alocação de colaterais para cobertura de exposição a risco (novo
modelo de risco que considera riscos opostos assumidos nos diferentes mercados).
O programa de integração das clearings ganhou corpo com o anúncio do licenciamento do software RTC, da empresa sueca
Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC será a espinha dorsal da nova clearing integrada e trará grande inovação tecnológica
por ter a essência de sistema de negociação, ou seja, prezar pelo desempenho, processamento em tempo real, disponibilidade e
estabilidade sem abrir mão da segurança e mantendo a robustez dos modelos atuais.
No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o IPN da BM&FBOVESPA para a criação da nova câmara de
compensação integrada, que contará com o novo sistema de gerenciamento de riscos, pioneiro no mercado internacional. Isso
ampliará os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um único sistema de administração de risco e de garantias,
o que trará maior eficiência na alocação de capital para o depósito de garantias em carteiras multimercados e multiativos.
Em ago/14 a nova Clearing BM&FBOVESPA entrou em produção para todo o mercado de derivativos do Segmento BM&F. Além
da nova infraestrutura tecnológica, foi implantado o novo sistema de cálculo de risco CORE. Essa nova clearing integrada trouxe
maior eficiência na alocação de capital para o depósito de garantias relacionadas a carteiras multimercados e multiativos,
ampliando os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA. Por exemplo, na data de lançamento da Clearing BM&FBOVESPA no
mercado de derivativos, para as mesmas posições em aberto e sem aumentar o risco do sistema, o montante de garantias
requeridas foi reduzido em R$20 bilhões.
Em 2015 a BM&FBOVESPA seguiu o plano da segunda fase da nova Clearing integrada da BM&FBOVESPA, que contempla a
integração dos processos de pós-negociação dos mercados de ações e renda fixa corporativa com os implantados na primeira
fase, a de derivativos. O desenvolvimento tecnológico foi concluído no 4T15 e os testes integrados e a certificação com os
participantes do mercado foram iniciados.
Em 2016 foram concluídas importantes etapas da segunda fase da nova Clearing Integrada da BM&FBOVESPA. Os testes
integrados, iniciados no 4T15, foram finalizados no decorrer do ano e foi dado início à fase de produção paralela, que replica no
novo ambiente de produção da Clearing BM&FBOVESPA todas as transações realizadas no ambiente de produção desses
mercados. Desde jul/16, foram realizados 12 ciclos de produção paralela, os quais terão continuidade em 2017, e a expectativa
é de que os sistemas e processos da BM&FBOVESPA e dos participantes de mercados atingirão os níveis de prontidão e
estabilidade desejados em meados de 2017, quando então será possível concluir essa fase da integração.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Atualmente, a principal fonte de financiamento dos investimentos da Companhia é sua geração de caixa operacional. A Companhia
ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratação de empréstimos bancários,
financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior e eventual venda de ativos.
Em 2010, a Companhia utilizou operações de mercado de capitais (emissão de dívida no exterior) como alternativa de
financiamento de seus investimentos.
Em dezembro de 2016 a Companhia aumentou o nível do seu endividamento por meio da emissão de debêntures e contratação
de empréstimo em moeda estrangeira para fazer frente às obrigações financeiras decorrentes da combinação de atividades com
a Cetip, a qual foi aprovada pelos órgãos reguladores no dia 22 de março de 2017.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não aplicável, pois a Companhia não possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.
b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Em 8 abril de 2016, a BM&FBOVESPA anunciou a conclusão das tratativas para a combinação de negócios com a Cetip através
de uma reestruturação societária. Os termos da proposta de combinação foram submetidos e aprovados pelas respectivas
Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de maio de 2016.
ato de concentração entre as duas Companhias, a qual, em 22 de março de 2017, obteve a competente aprovação.
c. novos produtos e serviços
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
97
Não aplicável, pois as pesquisas em andamento estão consideradas no item 10.8.a (i) acima.
ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Não aplicável, pois os montantes gastos em pesquisas estão considerados no item 10.8.a (i) acima.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
Não há outros projetos em desenvolvimento já divulgados além dos citados no item 10.8.a (i) acima.
iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços
Não aplicável, pois os montantes gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços estão considerados no item 10.8.a
(i) acima.
10.9 - Outros fatores com influência relevante
As informações financeiras e contábeis apresentadas no decorrer do item 10 referem-se apenas à BM&FBOVESPA.
Alguns eventos ocorridos em 2016 e 2017 podem impactar substancialmente as Informações Trimestrais e Demonstrações
Financeira de 2017, tais como:
d. Conclusão das tratativas para a combinação de negócios com a Cetip, a qual foi aprovada pelos órgãos
reguladores em 22 de março de 2017. A incorporação da Cetip foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária
de 14/06/2017 e efetivada em 03/07/2017;
e. Aquisição, em 26 de janeiro de 2017 de participação acionária equivalente a 8,19% da Bolsa de Valores de
Lima (“BVL”), em um investimento de 50,7 milhões de Nuevos Soles Peruanos (aproximadamente R$49
milhões).
11. PROJEÇÕES
11.1 – Projeções divulgadas e premissas
As informações apresentadas nesse item refletem as expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia e são
dependentes das condições do mercado, do desempenho econômico do País, do setor e dos mercados internacionais, portanto,
estão sujeitas a mudanças.
a. objeto da projeção
 Orçamento de despesas, ajustadas pela depreciação e amortização, plano de concessão de ações (principal e
encargos), plano de opções de ações, despesas com integração com a Cetip e provisões.
 Orçamento de investimento.
 Orçamento de depreciação e amortização
Adicionalmente, tendo em vista a combinação de atividades entre a BM&FBOVESPA e a Cetip, a B3 divulgou projeções de despesas
e investimentos não-recorrentes relacionados à combinação para os anos de 2017 e 2018, são elas:
 Estimativa de despesas para a concretização da combinação de negócios

 Estimativa de despesas para a integração e captura de sinergias
 Estimativa de investimentos para a integração e captura de sinergias
b. período projetado e o prazo de validade da projeção
Orçamento de despesas ajustadas, investimentos e depreciação e amortização
 Período projetado: exercício social de 2017

 Prazo de validade das projeções O orçamento de 2017 é válido para o exercício social de 2017, com encerramento
previsto para 31 de dezembro de 2017.
Orçamento de despesas não recorrentes e investimentos referentes a combinação de atividades com a Cetip
98
 Período projetado: exercício social de 2017 e 2018

 Prazo de validade das projeções O orçamento de 2017 é válido para o exercício social de 2017, com encerramento
previsto para 31 de dezembro de 2017. O orçamento de 2018 é válido para o exercício social de 2018, com
encerramento previsto para 31 de dezembro de 2018.
c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da
Companhia e quais escapam ao seu controle
As projeções divulgadas tem como premissa o orçamento da B3 para o ano de 2017 e os intervalos divulgados são definidos de
acordo com as expectativas da administração, podendo sofrer alterações caso seja identificada a necessidade. Destaca-se que as
projeções para 2017 já consideram a empresa combinada.
No caso das despesas, ajustadas pela depreciação e amortização; plano de concessão de ações (principal e encargos) e plano de
opções de ações; despesas relacionadas à combinação com a Cetip; e provisões, ao longo de 2017 será dada continuidade na
melhoria dos controles internos e na gestão diligente do quadro de funcionários e do orçamento geral da Companhia, de forma
a se contrapor aos efeitos da inflação e variação cambial, os quais escapam ao controle da Companhia. No caso da projeção para
depreciação e amortização, a companhia considerou os investimentos realizados pela Companhia nos últimos anos e os respectivos
períodos de depreciação e amortização destes, bem como a amortização de ativos intangíveis reconhecidos em decorrência da
combinação de negócios com a Cetip.
No caso dos investimentos, os principais projetos considerados nos orçamentos de investimentos da Companhia para o ano de
2017 estão relacionados ao desenvolvimento de infraestrutura e de plataformas tecnológicas. São eles:
 Integração das clearings – fase 2 (ações); e
 Renovação da infraestrutura do PUMA Trading System.
No caso das despesas e investimentos relacionadas à combinação de negócios com a Cetip, as projeções baseiam-se em
orçamentos e estudos preparados pela Companhia internamente.
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão
Projeções Recorrentes
2017
Despesas ajustadas Intervalo entre R$1.050 milhões a R$1.100 milhões
Depreciação e amortização Intervalo entre R$710 milhões a R$750 milhões
Investimentos Intervalo entre R$230 milhões a R$250 milhões
Projeções Não-Recorrentes
2017 2018
Despesas e impactos decorrentes da Aproximadamente R$ 420 milhões Aproximadamente R$ 35 milhões
concretização da combinação de negócios
com a Cetip¹
Despesas para integração e captura de sinergias
Despesas com rescisões e prestadores de Aproximadamente R$ 160 milhões Aproximadamente R$ 20 milhões
serviços
Capex (projetos e integração) Aproximadamente R$ 10 milhões Aproximadamente R$ 15 milhões
(1) Inclui aceleração dos programas de remuneração de longo prazo da Cetip, pacotes de rescisão e retenção, impairment,
baixa de ativos, provisão para multas contratuais, despesas com assessores, despesas com consultores e marcas.
Adicionalmente, a Companhia estima capturar, como resultado dessa combinação de negócios, sinergias de despesas. O montante
dessas sinergias será capturado gradualmente e deverá atingir cerca de R$100 milhões, em bases recorrentes no terceiro ano
após aprovação da combinação, destacando-se que eventuais mudanças nessa estimativa, como resultado do avanço no processo
de integração entre a BM&FBOVESPA e a Cetip, serão divulgadas ao mercado por meio de Fato Relevante.
Para mais informações sobre as projeções divulgadas pela Companhia, vide Fato Relevante de 12/05/2017.
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas
estão sendo repetidas no formulário
Os mesmos tipos de orçamentos de despesas ajustadas e de investimentos divulgados para os exercícios 2014, 2015 e 2016 e
estão sendo repetidos, com valores atualizados, para o exercício de 2017.
99
Para 2017, em função da combinação de atividades entre a BM&FBOVESPA e a Cetip, foram divulgadas novas projeções, tais
como despesas e impactos decorrentes da concretização da combinação de negócios com a Cetip e despesas para integração e
captura de sinergia.
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o

efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas
projeções
Para o exercício social de 2016, o intervalo orçado para as despesas ajustadas foi entre R$640.000 mil e R$670.000 mil, tendo
sido realizadas R$653.129 mil; e o intervalo orçado para os investimentos foi entre R$200.000 mil e R$230.000 mil, tendo sido
realizados R$223.689 mil, portanto, dentro dos orçamentos previstos.
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem

válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram
abandonadas ou substituídas
As projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário de referência.
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO
12.1 - Descrição da estrutura administrativa do emissor
a. atribuições de cada órgão e comitê
Atribuições do Conselho de Administração: além das demais atribuições previstas na legislação em vigor, no Estatuto Social
da Companhia e no Regimento Interno do órgão, destacam-se as seguintes competências: (a) fixar a orientação geral dos
negócios da Companhia e de suas controladas; (b) autorizar previamente a celebração de contratos de qualquer natureza, bem
como transações e renúncias a direitos, que resultem em obrigações para a Companhia em montante superior ao “Valor de
Referência” (que corresponde, para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da
Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior), e que não estejam previstos no orçamento anual,
ressalvado o disposto na alínea “i” do artigo 37, do estatuto social; (c) definir a lista tríplice de empresas especializadas em
avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em casos de oferta pública
de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (d) manifestar-se favorável
ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta
pública de aquisição de ações; (e) aprovar as regras relativas à admissão, suspensão e exclusão dos detentores das Autorizações
de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares e de liquidação que disciplinarão e definirão as operações realizadas com
os valores mobiliários, títulos e contratos admitidos à negociação e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação,
registro, compensação e liquidação administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (f) aprovar as regras
relativas à admissão à negociação, suspensão e exclusão de valores mobiliários, títulos e contratos e respectivos emissores; e (g)
determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso
de reconhecimento de situação de grave emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a decisão à CVM.
Atribuições da Diretoria e da Diretoria Colegiada: a Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe

praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. Compete
aos Diretores, além das demais atribuições previstas na legislação em vigor, no Estatuto Social da Companhia e no Regimento
Interno da Diretoria: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração
e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas atribuições, todos os atos necessários ao funcionamento regular da
Companhia e à consecução do objeto social; e (c) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia;
17
Além dos ajustes mencionados no item 11.1.c, os valores de despesas ajustadas de 2014 são ajustados pelos impostos sobre os dividendos do CME Group.
100
Compete à Diretoria Colegiada: (a) propor ao Comitê de Governança e Indicação as atribuições dos Diretores a serem
recomendadas ao Conselho de Administração; (b) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como
em associações e organizações de caráter assistencial, quando os valores envolvidos forem inferiores ao Valor de Referência e
quando não representarem a aquisição de controle da investida; e (c) aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços
de escrituração de ações.
Adicionalmente, cabe à Diretoria Colegiada: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Câmaras de
Registro, Compensação e Liquidação de Operações e determinar as providências cabíveis; (ii) estabelecer os limites operacionais,
de crédito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das câmaras acima mencionadas; (iii) definir os procedimentos
comuns às câmaras, assim como os procedimentos de integração destas com ambientes de negociação e de integração dos
sistemas de risco e de garantias; e (iv) determinar aos titulares de Autorizações de Acesso ou a seus clientes a liquidação parcial
ou total das posições em aberto em um ou mais mercados.
Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração:
Comitê de Auditoria: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como principais atribuições avaliar e
aprovar a estrutura de controles internos e os processos de auditoria interna e independente da Companhia, inclusive indicar a empresa
de auditoria independente, bem como avaliar as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais, supervisionando a
área que elabora as demonstrações financeiras, e as demais competências previstas no estatuto social e na regulamentação em vigor.
A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário.
Comitê de Riscos e Financeiro: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como principais
atribuições realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados
administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural, bem como avaliar a posição financeira e a estrutura de
capital da Companhia. A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário.
Comitê de Remuneração: Este comitê, que conta com o regimento interno dos comitês de assessoramento, tem como principais
atribuições revisar e analisar os parâmetros, diretrizes, política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos
administradores, membros dos Comitês e demais órgãos de assessoramento. A composição deste comitê está descrita no item 12.6
do Formulário.
Comitê de Gestão de Serviços para as Câmaras: Este comitê tem como principal atribuição acompanhar o cumprimento pela Companhia
do contrato de prestação de serviços celebrado entre a Companhia e a câmara de pagamento, liquidação ou custódia.
Comitê de Governança e Indicação: Este comitê, que conta com o regimento interno dos comitês de assessoramento, tem como
principais atribuições resguardar a credibilidade e legitimidade da atuação da Companhia e de suas controladas. A composição
deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário.
Comitê de Produtos e de Precificação: Este comitê tem como principais atribuições manifestar-se perante o Conselho de
Administração em relação às propostas apresentadas pelo Presidente para alteração no preço dos produtos e serviços relacionados
no Artigo 35, alínea (h), itens (i), (ii), (iii) e (iv), do Estatuto Social da Companhia.
Comitê de Riscos e Financeiro: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como principais atribuições
realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados
pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural, bem como avaliar a posição financeira e a estrutura de capital da
Companhia. A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário.
Comitê do Setor da Intermediação: Este comitê, que conta com o regimento interno dos comitês de assessoramento, tem como
principais atribuições avaliar os problemas que afetam as instituições intermediárias que participam dos mercados administrados pela
B3 e levar ao Conselho de Administração sugestões com o objetivo de contribuir para o fortalecimento dessas instituições. A composição
deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário.
Comitê de Regulação de Emissores: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como principal
atribuição acompanhar as atividades da Diretoria de Regulação de Emissores da Companhia.
Comitê de TI: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio, tem como principais atribuições (i) acompanhar e
analisar novas tecnologias que representem oportunidades, bem como eventuais impactos no nosso negócio; (ii) analisar eventual
desconstrução do modelo de negócios vigente por meio de adoção de novas tecnologias; e (iii) acompanhar indicadores que
traduzam a percepção dos clientes sobre os serviços de TI da Companhia.
Comitê de Acompanhamento da Integração: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio, tem como principais
atribuições acompanhar, analisar e discutir a evolução dos seguintes principais temas relacionados com a integração entre a
Companhia e a CETIP: pessoas, incorporação da CETIP, orçamento do programa de integração, riscos e status da implantação.
101
Atribuições dos Comitês de Assessoramento a Diretoria Colegiada:
Comitê Técnico de Risco de Mercado: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como atribuição
deliberar sobre os seguintes temas: (i) avaliação do cenário macroeconômico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os
mercados em que a Companhia atua; (ii) definição dos critérios e parâmetros a serem utilizados para a apuração dos valores de
margem; (iii) definição dos critérios e parâmetros a serem utilizados para a valorização dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixação
das modalidades e/ou o valor das garantias dos negócios realizados nos pregões e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de
negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia e de suas controladas, os quais incidirão, inclusive, sobre os
contratos em aberto; (v) a política de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) análise do nível de alavancagem do sistema;
(vii) análise de sugestões para o aperfeiçoamento dos sistemas de risco; e (viii) realização de outras análises que entender
necessárias sobre as matérias que sejam de competência do Presidente da Companhia. A composição deste comitê está descrita
no item 12.6 do Formulário.
Comitê Técnico de Risco de Crédito: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como atribuição
deliberar sobre os seguintes temas: (i) definição de critérios, limites e parâmetros para o controle do riso de crédito de detentores
de Autorização de Acesso e demais participantes; (ii) os limites de risco atribuídos aos participantes das clearings da Companhia;
(iii) acompanhamento e avaliação, periodicamente, do risco de contraparte representado pelos detentores de Autorização de
Acesso e demais participantes; (iv) definição dos critérios e parâmetros para a exigência de garantias adicionais dos participantes,
sempre que for o caso; e (v) realização de outras análises e deliberações que entenderem necessárias sobre as matérias descritas
nos itens anteriores.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Não possuímos conselho fiscal instalado desde a nossa constituição. Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal
instalado é adequadamente suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições,
elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das
Sociedades por Ações.
O Comitê de Auditoria, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Governança e Indicação (sendo que os dois últimos à época
formavam o então chamado Comitê de Indicação e Remuneração) foram instituídos na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 08 de maio de 2008.
O Comitê de Risco foi instituído pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 12 de maio de 2009 e a AGE realizada
em 13 de abril de 2015 alterou seu escopo e nomenclatura para Comitê de Riscos e Financeiro.
O Comitê Técnico de Risco de Mercado foi instituído em 08 de maio de 2008, e o Comitê Técnico de Risco de Crédito foi instituído
em 19.2.2014.
O Comitê do Setor da Intermediação foi instituído pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 05 de março de 2013.
No entanto, a Assembleia Geral Extraordinária de 20 de maio de 2016, aprovou que esse Comitê passasse a ser permanente.
O Comitê de Regulação de Emissores foi instituído pelo Conselho de Administração em 10 de junho de 2016.
O Comitê de TI foi criado em 23/9/2016 e passou a funcionar em 16/12/2016, quando da eleição de seus membros externos.
O Comitê de Acompanhamento da Integração e o Comitê de Produtos e de Precificação foram criados em 22/3/2017.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não há mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria considerada como órgão colegiado, tampouco do Comitê Técnico
de Risco de Mercado.
Já o Conselho de Administração, considerado como órgão colegiado, possui um processo de avaliação. A avaliação do Conselho
de Administração é anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimensões de avaliação:
Avaliação da Atuação Global do Conselho e Avaliação Individual entre Membros. Em relação a atuação global os critérios de
avaliação são agrupados em 4 categorias: a) Foco Estratégico do Conselho; b) Conhecimento e Informações sobre o Negócio; c)
Independência do Conselho; e d) Organização e Funcionamento. Na Avaliação Individual entre Membros, os itens de avaliação
são agrupados nas seguintes categorias: a) Isenção, b) Efetiva Contribuição para o Processo Decisório e c) Assertividade.
O objetivo do processo é facilitar a reflexão e a discussão estruturada sobre as ações de melhoria contínua da atuação do Conselho
de Administração, aprimorando sistematicamente a eficiência deste órgão. A primeira etapa do processo é uma reflexão individual
de cada membro a respeito do Conselho de Administração, em um questionário, com uma escala que possui três pontos, com
afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados são consolidados e discutidos em reunião do Conselho de
Administração, que então estabelece um plano de ação para eventuais melhorias.
102
O processo de avaliação dos membros da Diretoria prevê que, no início do ano, são estabelecidas metas alinhadas ao
planejamento estratégico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimensões de análise: o “quê” (projetos, orçamento
e indicadores operacionais) e “como” (competências). O conceito e avaliação final de todos os membros são apresentados ao
Comitê de Remuneração que ratifica a proposta. Considerando que o Comitê Técnico de Risco de Mercado é composto por
membros da Diretoria Colegiada e Diretores não-estatutários da B3, não há avaliação individual dos seus membros, pois estes já
são avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Colegiada e da Diretoria não-estatutária, conforme mencionado
anteriormente.
Não há mecanismos de avaliação de desempenho individual dos membros do Conselho de Administração e dos comitês de
assessoramento do Conselho de Administração.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Presidente: As competências do Presidente estão previstas no artigo 35 do estatuto social da Companhia. Compete ao
Presidente, dentre outras atribuições: (a) orientar e coordenar a atuação dos Vice-Presidentes e Diretores; (b) dirigir as atividades
relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (c) fixar preços, taxas, emolumentos, comissões e
contribuições e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizações de Acesso e de terceiros, pelos serviços
decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia,
consultado, quando aplicável, o Comitê de Produtos e de Precificação; (d) promover o acompanhamento em tempo real e a
fiscalização das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociação, registro,
compensação e liquidação da Companhia; (e) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realização de operações que
possam consubstanciar práticas não equitativas de mercado ou configurar infrações a normas legais e regulamentares cujo
cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (f) em caso de grave emergência, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados
administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a decisão ao Conselho de Administração
e à CVM; e (g) informar imediatamente à CVM a ocorrência de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento
dos mercados administrados diretamente pela Companhia.
Vice-Presidência Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores: Compete ao Vice-Presidente que exerce a
função de Vice-Presidente Financeiro e Corporativo: (a) planejar e elaborar os orçamentos e planos de trabalho e de investimentos
da Companhia, anuais ou plurianuais relativos às atividades da Companhia; (b) responder pelo controle da execução dos
orçamentos a que se refere o item anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as
mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os setores contábil, de planejamento
financeiro e fiscal/tributário da Companhia; (e) prover os serviços administrativos necessários à consecução do negócio da
Companhia, nas áreas de Administração de contratos e Patrimônio, Segurança Patrimonial, Suprimentos e logística, Engenharia
e Manutenção; (f) supervisionar a equipe jurídica na assessoria e orientação em todos os aspectos societários, contenciosos,
fiscais, tributários e regulatórios; (g) prestar informações aos investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão
onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em
conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação; e (h) supervisionar
a área de regulação de emissores em relação à análise dos pedidos de listagem, à divulgação de informações periódicas e
eventuais pelos emissores, bem como ao cumprimento das disposições dos regulamentos dos segmentos de listagem. Vale
destacar que o Comitê de Governança e Indicação, que é um comitê de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de
Administração, tem a prerrogativa de acompanhar as atividades realizadas pela área de regulação de emissores, com o propósito
de mitigar os riscos de potenciais conflitos decorrentes da auto-listagem, visto ser a B3 uma companhia auto-listada.
Vice-Presidência de Operações, Clearing e Depositária: Compete ao Vice-Presidente que exerce a função de Vice-
Presidente Executivo de Operações, Clearing e Depositária: (a) administrar e acompanhar as operações e as conectividades
externas nas plataformas eletrônicas de negociação; (b) dirigir a liquidação de todas as operações de renda variável, renda fixa,
derivativos, commodities e câmbio executadas nos sistemas de negociação e acompanhar o processo de distribuição e liquidação
das operações de IPO; (c) fornecer e administrar os serviços de guarda centralizada e movimentações de custódia para ativos de
renda variável, renda fixa, ouro e títulos do agronegócio depositados ou registrados na Central Depositária ou em outros sistemas
de controle mantidos pela Companhia; (d) implementar a função de contraparte central garantidora dentro do ambiente das
clearings da Companhia; e (e) gerenciar os processos de admissão e de habilitação de participantes e de cadastramento de seus
representantes dos diversos mercados da Companhia.
Vice-Presidência de Produtos e Clientes: Compete ao Vice-Presidente que exerce a função de Vice-Presidente de Produtos
e Clientes: (a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de negociação, adequados à necessidade dos
mercados, atuando junto aos participantes de mercado, a entidades dos setores público e privado e demais áreas da
Companhia; (b) buscar eficiência para os mercados da Companhia, por meio da atuação junto aos seus participantes, a
entidades privadas e autoridades públicas no sentido de difundir conhecimento e encontrar soluções para eventuais obstáculos
técnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as atividades de desenvolvimento de negócios no mercado local e internacional; (d)
identificar e traçar estratégias para novas oportunidades de negócio e estabelecer o relacionamento comercial com os
participantes visando à ampliação dos canais de distribuição; e (e) desenvolver um relacionamento direto com os clientes
usuários dos produtos e serviços da Companhia.
103
Vice-Presidência de Tecnologia e Segurança da Informação: Compete ao Vice-Presidente que exerce a função de Vice-
Presidente de Tecnologia e Segurança da Informação: (a) acompanhar as conectividades nas plataformas eletrônicas de
negociação; e (b) desenvolver e prover a manutenção de todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de
mercado, e das soluções tecnológicas ligadas ao processamento do mercado de capitais.
Diretoria Executiva da Unidade de Financiamentos: Compete ao Diretor Executivo que exerce a função de Diretor Executivo
da Unidade de Financiamentos: (a) administrar todas as atividades relativas à unidade de financiamentos; (b) administrar e
manter a relação da Companhia e de suas controladas com os usuários dos serviços de suporte às operações de crédito, bem
como todas as entidades envolvidas, direta ou indiretamente, na prestação desses serviços; e (c) administrar os produtos e
serviços da unidade de financiamentos.
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a. prazos de convocação
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação
e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação.
b. competências
Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) aprovar
planos de outorga de concessão ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem
serviços; (b) deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de
companhia aberta; (c) escolher empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico e elaboração do
respectivo laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; (d) suspender o exercício de direitos de acionista,
na forma do disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; e (e) deliberar sobre a participação
em outras sociedades e/ou associações, consórcios ou joint ventures, quando os valores desta participação forem superiores a
três vezes o Valor de Referência; seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipóteses previstas
no Parágrafo Segundo do Artigo 136 da Lei nº 6.404/76, a redução de quorum para tais deliberações.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Endereço físico: sede da Companhia, localizada na Praça Antonio Prado, 48, 7º andar, Centro, São Paulo – SP
Endereços eletrônicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br
d. identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia atualmente não estabelece nenhum mecanismo específico ou política para fins de identificação de eventual conflito
de interesses de algum acionista com matéria a ser deliberada em Assembleia Geral.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia tem como prática disponibilizar aos acionistas que assim desejarem, procuradores para receberem procurações com
orientação de voto específica para a respectiva ordem do dia.
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por

acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
A Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, exigindo, para tanto, a documentação que
comprove os poderes para outorga de procuração. A Companhia dispensa, no entanto, o reconhecimento de firma e a
consularização dos instrumentos de procuração.
O acionista pessoa física poderá ser representado, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das S.A., por procurador constituído há
menos de 1 (um) ano, que seja acionista, advogado, instituição financeira ou administrador da Companhia.
O acionista pessoa jurídica poderá ser representado, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das S.A. e consoante a orientação do
Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2015, por seus representantes legais ou por procurador devidamente constituído, de acordo com
os atos constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil. Dessa forma, no caso de acionistas pessoas jurídicas, não há
necessidade de esse procurador ser acionista, administrador da Companhia ou advogado.
104
g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados

diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma,
notarização e consularização
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, por meio do envio diretamente à Companhia, deverá
encaminhar os seguintes documentos à Praça Antonio Prado, 48, 6º andar, São Paulo/SP – Brasil, aos cuidados da Diretoria de
Relações com Investidores:
(i) via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido, rubricado e assinado; e
(ii) cópia autenticada dos seguintes documentos:
para pessoas físicas:
- documento de identidade com foto do acionista;
para pessoas jurídicas:
- último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do
acionista; e
- documento de identidade com foto do representante legal.
para fundos de investimento:
- último regulamento consolidado do fundo;
- estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e
documentos societários que comprovem os poderes de representação; e
- documento de identidade com foto do representante legal.
A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa,
inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. Serão aceitos os seguintes
documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente
reconhecidas.
h. sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância
A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância.
i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou
candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a
distância
Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração ou do
conselho fiscal no boletim de voto à distância, será necessário apresentar tais propostas por meio de correspondência enviada ao
endereço Praça Antonio Prado, 48 – São Paulo, SP, 01010-901, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por
meio do endereço eletrônico ri@bmfbovespa.com.br, nos prazos estabelecidos pela regulamentação vigente.
j. fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários
dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
k. outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a

distância
Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderá transmitir
as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso
esses prestem esse tipo de serviço.
12.3 – Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
O Conselho de Administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e otimizar o retorno sobre o
investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. É órgão administrativo
da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre
questões estratégicas.
O Conselho de Administração é composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem
ser Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida
a reeleição.
Por um prazo de 2 anos, nos termos da disposição transitória incluída no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de
105
Administração poderá ser composto por até 14 membros.
Os membros do Conselho de Administração não podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria
de suas controladas.
Nos termos do estatuto social, salvo dispensa da Assembleia Geral, somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de
Administração as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, atendam às seguintes condições, dentre outras: (i)
tenham idade superior a 25 anos; (ii) possuam ilibada reputação e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados
pela Companhia, bem como conhecimentos em outras áreas previstas no Regimento Interno do Conselho de Administração; e
(iii) possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia,
independentemente dos cargos que eventualmente ocupem em outras entidades, como membros de Conselho de Administração
e/ou como executivos.
O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração são eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros
efetivos presentes na primeira reunião do Conselho de Administração posterior à posse de tais conselheiros.
O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos seus
membros. Em segunda convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros.
Salvo exceções expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo
voto da maioria dos membros presentes às reuniões, sendo que o Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade
em caso de empate nas deliberações.
a. número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões
ordinárias e extraordinárias
Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á ao menos bimestralmente
em caráter ordinário, conforme calendário divulgado aos seus membros no primeiro mês do exercício social por seu Presidente,
e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-
Presidente, ou, ainda, por 2/3 (dois terços) de seus membros, com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência.
No último exercício social, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:
2016 Natureza da reunião

21/1/2016 Ordinária
26/1/2016 Extraordinária
5/5/2016 Ordinária
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao

exercício do direito de voto de membros do conselho
Não possuímos nenhum acordo de acionistas vigente.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de
Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter
interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também tenha
eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o
106
elegeu.
Para efeitos do parágrafo acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito conselheiro (i) o acionista
ou grupo de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados
isoladamente, tenham sido suficientes para a eleição de conselheiro, se adotado o sistema do voto múltiplo (ou que teriam sido
suficientes, à luz do número de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou grupo
de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composição dos percentuais mínimos
exigidos pelo parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 para o exercício do direito à eleição em separado de membro do
Conselho de Administração da Companhia.
Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administração poderá
ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da
administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação
de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus parágrafos 8º e 9º, não poderá integrar o Conselho de
Administração mais de um Conselheiro que mantenha vínculo com o mesmo titular de Autorização de Acesso ou com a mesma
entidade, conglomerado ou grupo econômico-financeiro.
Para efeitos do disposto no parágrafo anterior, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vínculo:
(a) relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes ou participação em
qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital
votante; ou
(c) ser cônjuge, companheiro ou parente de até 2º grau.
A maioria dos assentos do Conselho de Administração da Companhia é ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que
todos os Conselheiros da Companhia, independentes ou não, estão alinhados com os interesses da Companhia.
Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam,
cumulativamente, aos critérios de independência fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instrução CVM nº
461/07; e (b) não detenham participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 7% do capital total ou do capital
votante ou vínculo com acionista que a detenha.
Por fim, nos termos do item 5.4 da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito
de Interesse da Companhia, bem como do item 14.7 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, ao
identificarem uma matéria que envolva um possível conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar seu
conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar.
Ainda, nos termos do item 5.4 da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de
Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração, tais Conselheiros poderão participar
parcialmente da discussão, visando proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão
se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de
interesse, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, a
não manifestação voluntária do Conselheiro é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo
levada ao Comitê de Governança e Indicação para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de
Administração.
A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
Conforme previsto no Artigo 80 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho
Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas neste Estatuto, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional,
pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do
Regulamento de Sanções, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto
à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara.
12.5 / 12.6 - Composição e experiência profissional da administração e conselho fiscal
107
Conselho de Administração
Eduardo Guilherme
Pedro Pullen Antonio Carlos Denise Pauli Edgar da Mazzilli de Florian Affonso
Parente Quintella Pavarina Silva Ramos Vassimon Bartunek Ferreira
Data de
21/2/1953 16/2/1966 14/4/1963 15/12/1948 7/10/1958 22/4/1969 9/5/1951
nascimento
Administrador
Profissão Empresário Bancária Economista Economista Empresário
Economista de Empresas
059.326.371- 076.818.858- 156.899.567- 004.672.367- 762.604.298-
CPF 864.614.277-91 033.540.748-09
53 03 91 63 00
Conselheiro Conselheiro Conselheiro
Conselheiro Conselheiro
Cargo Independente - - Vice- Conselheira Independente Conselheiro
Independente Independente
Presidente Presidente
Data de
28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017
Eleição
Data da
02/5/2017 02/5/2017 02/5/2017 02/5/2017 02/5/2017 02/5/2017 02/5/2017
Posse
Até a AGO que Até a AGO Até a AGO Até a AGO
Até a AGO que Até a AGO que
aprovar as que aprovar Até a AGO que que aprovar que aprovar
aprovar as aprovar as
demonstraçõe as aprovar as as as
Prazo do demonstrações demonstrações
s financeiras demonstraçõ demonstrações demonstraçõ demonstraçõ
Mandato financeiras do financeiras do
do exercício es financeiras financeiras do es financeiras es financeiras
exercício de exercício de
de 2018 do exercício exercício de 2018 do exercício do exercício
2018 2018
de 2018 de 2018 de 2018
Coordenadora
Membro do do Comitê do Coordenador
Comitê de Setor da do Comitê de
Riscos e Intermediação Produtos e Membro do Membro do
Financeiro; ; e Membro do Precificação; Comitê de Comitê de
Membro do Comitê de Membro do Remuneração Governança e
Comitê de Acompanhame Comitê de ; do Comitê Indicação e
Coordenador Governança e nto da Acompanham de TI e do do Comitê de
do Comitê de Indicação; Integração ento da Comitê de Remuneração
Membro do
Outros Governança e Coordenador do Integração; Regulação de
Comitê de Riscos
Cargos Indicação e do Comitê de Membro do Emissores
e Financeiro
Comitê de Acompanhament Comitê do
Remuneração; o da Integração Setor da
Intermedia-
ção; e
Coordenador
do Comitê de
Gestão de
Serviços para
as Câmaras.
Eleito por Não Não
Não Não Não Não Não
Controlador
Membro
Independen Sim Não Não Sim Não Sim Sim
te
Número de
mandatos 2 2 0 0
4 0 2
consecutivo
s
José de
Menezes José Lucas José Roberto Laércio José Luiz Antonio Luiz Luiz Nelson
Berenguer Ferreira de Machado de Lucena de Sampaio Fernando Guedes de
Neto Melo Filho Cosentino Campos Figueiredo Carvalho
Data de 30/12/1956 25/8/1968
10/9/1966 11/8/1960 9/6/1970 15/1/1964 18/11/1945
Nascimento
Professor
Contador Engenheiro Engenheiro Administrador Universitário,
Profissão Bancário Advogado
Eletrônico elétrico de Empresas Economista e
Contador
079.269.848- 117.307.901- 116.001.028- 032.737.678- 011.084.707- 013.124.158- 027.891.838-
CPF
76 78 59 39 50 35 72
Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro
Cargo Conselheiro Conselheiro Conselheiro
Independente Independente Independente Independente
108
Data de
28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017 28/4/2017
Eleição
Data da
02/5/2017 02/5/2017 19/06/2017 02/5/2017 02/5/2017 02/5/2017 02/5/2017
Posse
Até a AGO que Até a AGO que Até a AGO que Até a AGO que Até a AGO que Até a AGO que Até a AGO que
aprovar as aprovar as aprovar as aprovar as aprovar as aprovar as aprovar as
Prazo do demonstraçõe demonstraçõe demonstraçõe demonstraçõe demonstraçõe demonstraçõe demonstraçõe
Mandato s financeiras s financeiras s financeiras s financeiras s financeiras s financeiras s financeiras
do exercício do exercício do exercício do exercício do exercício do exercício do exercício
de 2018 de 2018 de 2018 de 2018 de 2018 de 2018 de 2018
Coordenador
Coordenador Coordenador
do Comitê de
Membro do Membro do Coordenador do Comitê de do Comitê de
Riscos e
Comitê de Comitê de do Comitê de Regulação de Auditoria e
Outros Financeiro;
Governança e Auditoria; e Membro do TI e membro Emissores e Membro do
Cargos Membro do
Indicação Membro do Comitê de do Comitê de Membro do Comitê de
Comitê de
Comitê de Riscos e Gestão de Comitê de Riscos e
Regulação de
Riscos e Financeiro Serviços para Produtos e de Financeiro
Emissores
Financeiro as Câmaras Precificação
Eleito por
Não Não Não Não Não Não Não
Controlador
Membro
Independent Não Sim Não Sim Sim Não Sim
e
Número de
mandatos 3 0 0 2 2 3 3
consecutivos
Pedro Pullen Parente - Presidente do Conselho de Administração (Independente)

Iniciou a carreira no serviço público no Banco do Brasil em 1971, foi transferido para o Banco Central em 1973, em ambos os
casos por concurso público. Foi consultor do Fundo Monetário Internacional e de instituições públicas no País, incluindo Secretarias
de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na área econômica do Governo. Foi
Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transição do Governo do Presidente Fernando Henrique
Cardoso para o Presidente Lula. Neste período, relevante também a atuação como Presidente da Câmara de Gestão da Crise de
Energia de 2001/2002. No período de 2003 até 2009, foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS e de janeiro de 2010 a
abril de 2014 foi Presidente e CEO da Bunge Brasil. Atualmente é Presidente da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás e Sócio
Licenciado do grupo de empresas Prada de consultoria e assessoria financeira.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Presidente da
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras.
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer
decisão, transitada em julgado ou não.
Antonio Carlos Quintella – Vice-Presidente do Conselho de Administração

É sócio fundador da Canvas Capital. Foi Chairman do Credit Suisse Hedging-Griffo (2012-14), CEO do Credit Suisse Américas,
membro do Executive Board do Credit Suisse Group (2010-12) e CEO do Credit Suisse Brasil (2003-10).
Ingressou no Credit Suisse em 1997, como banqueiro de Relacionamento Sênior da divisão de Investment Banking e foi nomeado
CEO das operações da Credit Suisse Brasil em 2003. Como CEO do Credit Suisse Brasil, supervisionou a expansão da presença
desse banco no mercado, incluindo a aquisição da Hedging-Griffo, em 2007. É membro do Conselho de Administração da Fundação
OSESP, do Conselho Deliberativo do Instituto Credit Suisse Hedging Griffo, do Global Advisory Board da London Business School.
É formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e MBA pela London Business School (Universidade
de Londres).
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do
Conselho de Administração da Fundação OSESP e membro do Conselho Deliberativo do Instituto Credit Suisse Hedging Griffo.
Não atua como administrador em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção de ser membro do Conselho de
Administração da B3.
Denise Pauli Pavarina - Membro do Conselho de Administração

Formada em Economia pela Faculdade Armando Álvares Penteado - FAAP e em Direito pela Universidade Paulista - UNIP, com
MBA Executivo em Finanças pelo Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa e AMP – Advanced Management Program pelo IESE
Business School. Iniciou a carreira em março de 1985, no Banco Bradesco de Investimento S.A., instituição financeira, que em
novembro de 1992, foi incorporada pelo Banco Bradesco S.A. No Bradesco, exerceu os cargos de Gerente de Underwriting e
Gerente do Departamento de Administração de Carteiras. Em setembro de 1996, foi promovida ao cargo de Superintendente
109
Executiva, sendo eleita Diretora Departamental em janeiro de 2001. Em junho de 2006, foi eleita Diretora do Banco Bradesco BBI
S.A. e, em janeiro de 2007, Diretora Gerente, permanecendo até dezembro de 2009, ocasião em que retornou ao Bradesco,
sendo eleita Diretora Departamental. Em janeiro de 2012, foi eleita Diretora Executiva Adjunta e, em fevereiro de 2015, Diretora
Executiva Gerente, cargo que ocupa atualmente. É, também, Diretora Gerente da Bram - Bradesco Asset Management S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, tendo ocupado anteriormente o cargo de Diretora Superintendente. É Membro da
Mesa Regedora da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho
Digestivo e da Nutrição (FIMADEN) e Membro do Comitê de Conduta Ética. Além dessas atividades, é Membro do Conselho de
Administração da Vale S.A., Membro do Conselho de Administração da 2bCapital S.A., Membro do Comitê Consultivo da BSM,
membro do Comitê de Investimentos do NEO Capital Mezanino Fundo de Investimento e Participações, Membro do Conselho de
Administração do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negócios, e Vice-Chair da Task Force on Climate-related Financial
Disclosure. Foi Presidente da Anbima – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, Membro do
Conselho de Representantes da CNF – Confederação Nacional das Instituições Financeiras, Membro do Conef – Comitê Nacional
de Educação Financeira, Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A., Bica de Pedra Industrial S.A., Companhia
Siderúrgica Belgo-Mineira, CPM Braxis S.A., Latasa S.A. e São Paulo Alpargatas S.A., Membro Suplente do Conselho Diretor da
ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas, Membro do Conselho Consultivo da ANCORD - Associação Nacional
das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias, Diretora da UGB Participações S.A., e
Diretora de Relações Institucionais e Conselheira da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de
Capitais - APIMEC São Paulo.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretora
Executiva Gerente do Banco Bradesco S.A. Diretora Gerente da Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários. Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração da Fundação
Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Membro do Conselho Administrativo da 2bCapital S.A.,
Membro do Conselho de Administração do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negócios, Membro Suplente do Conselho de
Administração da Sete Brasil Participações S.A.
Edgar da Silva Ramos - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Economista formado pela UFRJ e pós-graduado em Mercado de Capitais pela FGV do Rio de Janeiro. Iniciou sua trajetória
profissional em 1971 como operador de renda fixa da M. Marcello Leite Barbosa CCVM. Foi sócio diretor da Stock DTVM, Patente
Corretora e da Lecca DTVM, entre 1981 e 1986. Em 1987, fundou a Senior DTVM (atual Ágora CTVM S.A.). A sua participação
em Bolsas e Associações inclui: a Presidência da Cetip – Câmara de Custódia e Liquidação, indicado como membro efetivo pelos
Associados da Companhia, entre março de 2000 e maio de 2009, acumulando interinamente o cargo de Diretor-Geral entre
setembro de 2008 e janeiro de 2009; Diretor e Presidente da ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do Mercado
Financeiro (de 1994 a 2009); o Conselho da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ (de 2002 a 2011); o Conselho da
Confederação Nacional das Instituições Financeiras CNF (de 2000 a 2005); o Conselho da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F
(de 1995 a 2002); e o Conselho da Bolsa de Santos (de 1998 a 2000). É acionista da XP Investimentos desde 2015. Em 8 de
maio de 2009, foi eleito Presidente do Conselho de Administração da Cetip S.A. – Mercados Organizados e em 17 de abril de
2012, 28 de abril de 2017 e 19 de abril de 2016, fui reeleito como Presidente do Conselho de Administração e Membro
Independente do Conselho da referida companhia.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Não atua
como administrador em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção de ser membro do Conselho de Administração da B3.
Eduardo Mazzilli de Vassimon - Membro do Conselho de Administração

Formado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo – USP e em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas, ambas concluídas em 1980, e pós-graduado pela EAESP/FGV e pela École dês Hautes Études
Commerciales – França, ambas em 1982. É, desde dezembro de 2016, Diretor-Geral do Itaú Unibanco Holding S.A. e desde 2013,
Diretor Vice-Presidente do Itaú Unibanco S.A. Foi Diretor Vice-Presidente, no período de abril de 2015 a dezembro de 2016, e
Diretor Executivo (2013-2015) do Itaú Unibanco Holding S.A. Foi Diretor Vice-Presidente do Banco Itaú BBA S.A., no período de
abril de 2003 a dezembro de 2008, responsável pelas áreas internacional, instituições financeiras, produtos, mesa clientes e
tesouraria; Diretor da Área Internacional do Banco BBA-Creditanstalt S.A. no período de 1992 a 2003; Diretor Adjunto de Câmbio
do Banco BBA-Creditanstalt S.A. no período de 1990 a 1991; e Gerente Geral de Cambio do Itaú Unibanco S.A. no período de
1980 a 1990.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: É Diretor
Geral do Itaú Unibanco Holding S.A. e Diretor Vice-Presidente do Itaú Unibanco S.A.
Florian Bartunek - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Sócio fundador e CEO da Constellation Asset Management. Antes de fundar a Constellation, foi sócio e diretor executivo do Banco
Pactual, onde foi chefe de research, trader proprietário, responsável pelo Asset Management e gestor dos fundos e portfolios de
ações do banco. Florian iniciou sua carreira no Banco Nacional em 1989. É formado em administração de empresas pela Pontifícia
110
Universidade Católica – PUC Rio (1990). Florian participou do programa Harvard Business School-YPO de 2010 a 2016 e completou
o curso de Value Investing na Columbia University (2013), o Executive Program na Singularity University (2015) e Behavioral
Finance Program da Harvard Kennedy School (2016). Foi professor do curso de Value Investing no IBMEC-SP (atual Insper),
presidente do Capítulo Paulista do YPO (Young Presidents Organization) e diretor internacional da ANBID. Florian é vice-presidente
do Instituto ProA e participa dos conselhos da Fundação Lemann, da Fundação Estudar, da Somos Educação e da Revista Nova
Escola.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio fundador
e CEO da Constellation Investimentos, vice-presidente do Instituto ProA e participação nos conselhos da Fundação Lemann, da
Fundação Estudar, da Somos Educação e da Revista Nova Escola.
Guilherme Affonso Ferreira - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Membro do Conselho de Administração da Petrobras desde abril de 2015 e presidente do Comitê Financeiro da mesma empresa,
membro do Conselho de Administração da Sul América desde 2010 e membro do seu Comitê de Remuneração, membro do
Conselho de Administração da Valid desde 2012, membro do Conselho de Administração da Arezzo desde 2013 e presidente do
seu Comitê de Auditoria, membro do Conselho de Administração da Gafisa desde 2011 e membro do seu Comitê de Governança
e também membro do Conselho de Administração da Time for Fun. É sócio/gestor da Teorema Gestão de Ativos desde 1988.
Também atua no Conselho Administrativo de entidades benemerentes como o Instituto de Cidadania Empresarial, Esporte
Solidário e Sitawi, além de Conselheiro da Sociedade Harmonia de Tênis. Graduou-se em Engenharia de Produção pela Escola
Politécnica da USP, frequentou também cursos de Economia e Política no Macalester College nos EUA e de extensão na James
Cook University na Austrália.
Conselho de Administração da Petrobras e presidente do Comitê Financeiro da mesma empresa, membro do Conselho de
Administração da Sul América e membro do seu Comitê de Remuneração, membro do Conselho de Administração da Valid,
membro do Conselho de Administração da Arezzo e presidente do seu Comitê de Auditoria, membro do Conselho de Administração
da Gafisa e membro do seu Comitê de Governança e também membro do Conselho de Administração da Time for Fun.
Sócio/gestor da Teorema Gestão de Ativos, atuação no Conselho Administrativo do Instituto de Cidadania Empresarial, Esporte
Solidário e Sitawi e Conselheiro da Sociedade Harmonia de Tênis.
José de Menezes Berenguer Neto - Membro do Conselho de Administração

Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. É Presidente do JP Morgan no Brasil
desde 2013. É Presidente da A.B.B.I. – Associação Brasileira de Bancos Internacionais, Membro do Conselho e da Diretoria
Executiva da Febraban – Federação Brasileira de Bancos. Foi o CEO da Gávea Crédito Estruturado. Esteve, no período de 2007 a
2012, no Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e Global
Markets e Produtos, tendo sido Membro efetivo da Comissão Executiva e, até setembro de 2012, Membro efetivo do Conselho de
Administração do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posições no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice Presidente
Executivo no segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsável direto pelas áreas de Global Markets, Private Banking,
Produtos, Finanças e ALCO. Atuou, no período de 1999 a 2002, como Diretor Executivo do Banco BBA S.A., sendo responsável
pela gestão de: Balance Sheet Proprietary Trading. Foi Sócio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-
NY/São Paulo. Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fixed Income, no Banco ING – New
York, como Membro do Comitê Executivo do Corporate e Investment e também membro do Regional Management Committee of
the Americas. No período de 1994 a 1997, respondeu como Diretor pela gestão dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities
Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administração da Gávea Investimentos S.A.,
da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundação Brasileira de Proteção da Juventude e Infância, da Emerging Markets Traders Association.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretor
Presidente do J.P. Morgan no Brasil, Membro da Central de Exposição de Derivativos, da New Ventures Brasil e do Instituto Akatu.
Não atua como administrador em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção dos cargos de membro do Conselho de
Administração da B3.
José Lucas Ferreira de Melo - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Bacharel em Ciências Contábeis pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal (AEUDF). É membro do Conselho de
Administração da International Meal Company Alimentação S.A. desde 18 de fevereiro de 2011 e sócio da Lucas Melo e Associados
Ltda. desde 12 de dezembro de 2008. Foi membro do Conselho do Conselho de Administração (2010 a 2016) e Coordenador do
Comitê de Auditoria da Dufry AG (2013 a 2016), membro do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de
Roupas S.A. (2013 – 2016) e da DASA - Diagnósticos da América S.A. (2009 a 2012). Foi Diretor Executivo da Febraban (2005 a
2007) e Diretor Setorial de Auditoria e Compliance (2001 a 2002), responsável pela Comissão Nacional de Auditoria do Ibracon
(1996 e 1997), Diretor da Bienal de São Paulo (2009 a 2011), membro do Comitê de Auditoria (especialista financeiro) do Bradesco
S.A.(2009 a 2014), membro do Conselho de Administração da Dufry South America (2009 e 2010), membro do Conselho de
Administração da Dibens Leasing (2007 a 2009), Diretor Executivo da Unibanco Holdings (2003 a 2007), Diretor Executivo e
111
posteriormente Vice-presidente do Unibanco S.A (1999 a 2007), sócio da Global Control (1998 e 1999), Sócio da Price Waterhouse
(1993 a 1997), e Diretor da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (1992). Foi membro do Comitê de Auditoria da Cetip, na
qualidade de membro externo e independente, com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária (2013 a
2015). Foi eleito, em 28 de abril de 2014, para ocupar o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração da Cetip.
Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria da Dufry AG, membro do Conselho de Administração e
Coordenador do Comitê de Auditoria da International Meal Company Holdings S.A. (IMC), membro do Conselho de Administração
da Restoque S.A.
José Roberto Machado Filho - Membro do Conselho de Administração

Bacharel em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) de São Paulo e Mestre em Administração de
Empresas, Economia e Finanças pela Universidade de São Paulo. Foi engenheiro da Keumkang Limited de 1990 a 1991, gerente
de câmbio de 1992 a 1995 e gerente de mesa de operações de mercados emergentes de 1992 a 1996 do Banco CCF Brasil S.A.
Também foi diretor executivo do Banco Rabobank Internacional Brasil S.A. de 1998 a 2003 (setor financeiro) e foi diretor executivo
do Banco Real de 2003 a 2009 (setor financeiro). Atualmente, ele é responsável pela área de Negócios de Pessoa Física do Banco
Santander. É também diretor executivo do Banco Bandepe S.A. (empresa integra o grupo econômico do Banco Santander) e
membro do Conselho de Administração da Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A., da Zurich Santander Brasil Seguros
S.A., da Super Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos (empresa integra o grupo econômico do Banco Santander).
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Responsável
pela área de Negócios de Pessoa Física do Banco Santander, diretor executivo do Banco Bandepe S.A., e membro do Conselho
de Administração da Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A., da Zurich Santander Brasil Seguros S.A., da Super
Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos.
Laércio José de Lucena Cosentino - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Fundador e CEO da TOTVS, maior empresa de software de gestão, plataforma e consultoria da América Latina. Formado em
Engenharia Eletrotécnica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP). Sua carreira e história consolidaram-se no
setor de TI, especialmente com a fundação da TOTVS em 1983. Desde então tornou-a líder absoluta no Brasil e presente em 41
países. Hoje, Cosentino é um dos principais líderes do mercado brasileiro de software, ativo na defesa e fortalecimento da indústria
de TI. Além de comandar a companhia, é presidente do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira de Empresas de Tecnologia
da Informação e Comunicação (Brasscom), presidente do Conselho da Mendelics, Conselheiro do IOS – Instituto de Oportunidade
Social, dentre outras atividades.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: É Conselheiro
e CEO da TOTVS S.A.; Conselheiro do IOS – Instituto de Oportunidade Social e membro do Conselho de Administração da B3.
Luiz Antonio de Sampaio Campos - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Advogado. Sócio Fundador de Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados. Foi Diretor da Comissão de Valores Mobiliários de 2001 a
2004. Integrou o Conselho de Administração e Conselho Fiscal de companhias abertas e fechadas. Integrou a Comissão de
Regulação da Bolsa Mercantil de Futuros (BM&F). Integra a Comissão de Mercado de Capitais do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC). Foi Professor da Fundação Getúlio Vargas. Autor de diversos artigos e obras coletivas na área do Direito.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio Fundador
do escritório de advocacia Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados.
Luiz Fernando Figueiredo - Membro do Conselho de Administração

Administrador de empresas, com especialização em Finanças pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), tendo sido
Professor do Curso de MBA desta mesma instituição. É Sócio Fundador e Gestor Head da Mauá Capital Investimentos e ocupa
atualmente cargo de Diretor da ANBIMA. No passado, ocupou cargos de Conselheiro do Grupo Pão de Açúcar, Presidente da
AMEC e Conselheiro das Indústria Romi. Foi Sócio Fundador da Gávea Investimentos, e Sócio e Diretor Tesoureiro do Banco BBA.
Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Política Monetária do Banco Central do Brasil. Ocupou ainda posições de direção no Banco
Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funções de trading, câmbio, commodities e renda variável.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio Fundador
e Gestor Head da Mauá Capital Investimentos e ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA. Não atua como administrador
em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção dos cargos de membro do Conselho de Administração da B3.
112
Luiz Nelson Guedes de Carvalho - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Doutor em Contabilidade e Controladoria pela FEA/USP, onde leciona. Especialista em litígios envolvendo questões de
Contabilidade Societária e Contabilidade Internacional, Gestão de Riscos, e Auditoria. Membro de Conselhos de Administração e
de Comitês de Auditoria de Companhias Abertas. Membro do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC. Foi agraciado pelo CRC
SP com a medalha “Hilário Franco” e pela FECAP – Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado com o título de “Doutor
Honoris Causa”. Foi Presidente do Conselho Consultivo do IASB (2005 – 2008), Auditor Independente (1965-1990), Diretor da
CVM (1990-1991) e do Banco Central (1991-1993). Em 30/6/2017 foi eleito como membro do Conselho de Administração da
Companhia Brasileiro de Distribuição com mandato até abril de 2018.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Presidente do
Conselho de Administração da Petrobras. Coordenador do Comitê de Auditoria da Cia. Brasileira de Distribuição/ Grupo Pão de
Açúcar, Membro do Conselho Fiscal da ONG Fundação Amazônia Sustentável, Membro Independente do Conselho de
Autorregulação da FEBRABAN, Sócio gerente da NISA Soluções Empresariais Ltda., e da NCV Consultoria Empresarial Ltda. É
Membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Distribuição.
Diretoria
Cícero Augusto Vieira

Gilson Finkelsztain Neto Daniel Sonder
Data de Nascimento 22/12/1972 10/6/1972 25/6/1976
Engenheiro de Economista
Profissão Economista
Produção
CPF 012.032.457-18 128.501.208-98 283.092.178-03
Vice-Presidente
Vice-Presidente de
Financeiro,
Cargo Presidente Operações, Clearing e
Corporativo e de RI
Depositária
Data de Eleição 22/3/2017 22/3/2017 22/3/2017
Data da Posse 1/5/2017 1/5/2017 1/5/2017
Prazo do Mandato 1/5/2019 1/5/2019 1/5/2019
Membro do Comitê -
Membro do Comitê
de Gestão de
Outros Cargos Técnico de Risco de
Serviços para as
Mercado
Câmaras
Eleito por Controlador Não Não Não
Mandatos consecutivos 1 6 3
Marcos
José Ribeiro de Vanderlei
Andrade Rodrigo Nardoni Belini Ferreira
Profissão Engenheiro Analista de Sistemas Administrador
CPF 132.886.348-48 179.451.738-37 203.593.732-91
Vice-Presidente de Diretor Executivo
Vice-Presidente de
Cargo Tecnologia e Segurança da da Unidade de
Produtos e Clientes
Informação Financiamentos
Data de Eleição 22/3/2017 22/3/2017 22/9/2017
Data da Posse 1/5/2017 1/5/2017 22/9/2017
Prazo do Mandato 1/5/2019 1/5/2019 1/5/2019
Outros Cargos - - -
Eleito por Controlador Não Não Não
Mandatos consecutivos 1 1 -
Gilson Finkelsztain – Presidente

Foi Diretor-Presidente da Cetip S/A de agosto de 2013 a abril de 2017, tendo feito parte do Conselho de Administração da empresa
entre 2011 e 2013. Trabalhou por 20 anos em instituições financeiras internacionais como Citibank, JP Morgan, Bank of America
113
Merrill Lynch e Santander, onde ocupou cargos de diretoria no Brasil e no exterior, sempre relacionados aos mercados de câmbio,
renda fixa, renda variável e commodities. Graduado em Engenharia Civil de Produção pela PUC - Pontifícia Universidade Católica
do Rio de Janeiro (1994) e pós graduação pelo INSEAD-Advanced Management Program (2011).
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretor-
Presidente e da Cetip Info Tecnologia S.A., e Superintendente Geral na Cetip Educacional. Membro do Conselho de Governança
do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA, e Diretor Presidente do Banco BM&FBOVESPA de Serviços
de Liquidação e Custódia S.A.
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em
julgado ou não.
Cícero Augusto Vieira Neto - Vice-Presidente de Operações, Clearing e Depositária

Diretor Executivo de Operações, Clearing e Depositária da BM&FBOVESPA desde 2008, sendo responsável pelas atividades de
negociação eletrônica, compensação e liquidação, contraparte central (CCP), central depositária, registro e Banco BM&FBOVESPA.
Ele ingressou na Companhia em 2001, tendo sido anteriormente responsável pela gestão de risco no Banco Matrix. Ele é PhD em
economia.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretor
Superintendente do Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A., Membro do Conselho de Governança do
Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em
que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não.
Daniel Sonder – Vice-Presidente Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores

Economista formado pela Tufts University, onde também se graduou em Relações Internacionais. Mestre em Relações
Internacionais pela The Fletcher School of Law and Diplomacy - Tufts University. Foi Diretor Executivo da área de fundos de
crédito estruturado na Divisão de Asset Management do Credit Suisse, instituição onde ingressou em 2006. Atuou, no período de
2003 a 2006, no Gabinete do Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo. Também foi assessor da Diretoria Executiva de
Produtos Estruturados do BNDES, nos anos de 2002 a 2003, e trabalhou no JP Morgan Chase entre 1999 e 2001. Em maio de
2013, foi eleito Diretor Executivo Financeiro e Corporativo da BM&FBOVESPA, sendo, desde fevereiro de 2015, Diretor Executivo
Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores.
Conselho de Governança do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos
disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não.
José Ribeiro de Andrade – Vice-Presidente de Produtos e Clientes

Engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Mestre em Administração e Finanças pelo IBMEC. Foi
Co-Head de Negociação em mercados locais LATAM e membro do Comitê Executivo da América Latina do Bank of America Merrill
Lynch. Também trabalhou, por aproximadamente 10 anos, no Citigroup Brasil onde foi responsável pelas áreas de negociação de
câmbio e derivativos, bem como sobre a área de estruturação de produtos, com foco nos produtos derivativos de câmbio, taxa
de juros e commodities. Além disso, trabalhou por 3 anos em uma joint venture local entre Itaú e Bankers Trust (IBT) com o
mercado de derivativos de ações.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Não há.
julgado ou não.
Rodrigo Antonio Nardoni Gonçales – Vice-Presidente de Tecnologia e Segurança da Informação

Analista de sistemas, formado pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas em 1996, com MBA em Gestão Estratégica e
Econômica de Projetos pela Fundação Getúlio Vargas e educação executiva pela Wharton School of the University of Pennsylvania
em 2014. De 1995 a 1997 ocupou o cargo de analista de sistemas no IBM Brasil. Atuou como consultor de TI no Banco Bradesco
(1998-2000) e no Citigroup Brasil (2000-2002). Ingressou na BM&F em 2002 como analista de sistemas e posteriormente atuou
como gerente de desenvolvimento de sistemas até 2008. Em 2008, na BM&FBOVESPA assumiu a superintendência de PMO e em
2010 tornou-se Diretor de desenvolvimento de sistemas de pós-negociação.
julgado ou não.
Marcos Vanderlei Belini Ferreira – Diretor Executivo da Unidade de Financiamentos

Formado em Direito pela Universidade Brás Cubas de São Paulo, com MBA em Gestão Empresarial pela FGV de São Paulo e
especialização em Gestão de Bancos pelo Swiss Finance Institute. Iniciou a carreira em 1995, no Unibanco S.A. como supervisor
de cobrança de veículos, tendo sido promovido a gerente. No mesmo ano, assumiu a mesa de crédito para rede de agências. Em
1998, assumiu a gestão da cobrança do Dibens, sociedade adquirida pelo Unibanco. Em 2001, passou a ser responsável pela
estrutura de Crédito e Cobrança do Banco InvestCred (joint venture UBB e Ponto Frio) tendo exercido o cargo de Diretor de
Crédito e Cobrança. Em 2004, foi designado como Diretor de Crédito e Cobrança do setor automotivo para Pessoa Física e Jurídica
do Itaú, onde, em 2013, assumiu o cargo de Diretor de Crédito e Cobrança da ACIVS (Área de cartões, Imobiliário, Veículos e
Seguros) e exerceu a função de Diretor de Crédito e Cobrança no período compreendido entre 2014 e 2016.
114
julgado ou não.
Os Senhores Gilson Finkelsztain, Cícero Augusto Vieira Neto, Daniel Sonder, José Ribeiro de Andrade e Rodrigo Antonio Nardoni
Gonçales compõem a Diretoria Colegiada.
Conselho Fiscal
Não instalado.
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração
Comitê de Auditoria
Luiz Nelson José Lucas

Guedes de Ferreira de Luciana Pires Paulo Roberto Tereza Cristina
Carvalho Melo Dias Simões da Cunha Grossi Togni
Data de 13/01/1976
18/11/1945 30/12/1956 27/5/1950 25/1/1949
Nascimento
Professor
Universitário, Advogada
Profissão Contador Contador Contadora
Economista e
Contador
027.891.838- 251.151.348-02
CPF 117.307.901.78 567.047.048-68 163.170.686-15
72
Coordenador Membro
Cargo e Especialista Membro externo Membro Externo Membro Externo
Financeiro
Data de
12/5/2017 12/5/2017 30/6/2017 30/6/2017 30/6/2017
Eleição
Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 3/7/2017 3/7/2017 3/7/2017
Prazo do
5/2018 05/2019 2 anos 05/2018 2 anos
Mandato
Conselheiro Conselheiro -
Independente; Independente;
Outros e Membro do e Membro do
- -
Cargos Comitê de Comitê de
Riscos e Riscos e
Financeiro Financeiro
Membro Sim
Sim Sim Sim Sim
Independente
Número de
mandatos 5 - 1 6 4
consecutivos
Luiz Nelson Guedes de Carvalho (Conselheiro Independente e Coordenador)

Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administração).
José Lucas Ferreira de Melo (Conselheiro Independente)

Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administração).
Luciana Pires Dias (membro externo e independente)

Advogada formada pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Mestre e Doutora em Direito Comercial pela Faculdade
de Direito da Universidade de São Paulo -USP. Mestre em Direito pela Escola de Direito da Universidade de Stanford (Master of
the Science of Law - J.S.M., 2005). Foi diretora da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (2010-2015); Superintendente de
Desenvolvimento do Mercado da CVM (2008-2010); professora na Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas no Rio de Janeiro
(2008-2016). Admitida na ordem dos advogados do Brasil (2000) e no New York Bar Association (2005).
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor:
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenada por qualquer decisão, transitada em
julgado ou não.
Paulo Roberto Simões da Cunha (membro externo e independente)

Graduado em Ciências Contábeis e Administração de Empresas com cursos de Pós-Graduação em Finanças e Auditoria. Foi
funcionário do Banco Central por 23 anos onde atuou na Supervisão Bancária. Foi sócio da KPMG Auditores Independentes,
responsável pelas práticas de Risk Advisory Services e Regulatory. Atualmente é presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal
Leve S.A. e membro especialista financeiro do Comitê de Auditoria do Conglomerado Bradesco.
115
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor:
julgado ou não.
Tereza Cristina Grossi Togni (membro externo e independente)

Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1977 e
especializações em Supervisão Bancária na Suíça e nos Estados Unidos. Banco Central do Brasil - membro do Conselho e Diretora
de Fiscalização de abril de 2000 a março de 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe de Departamento de Fiscalização de fevereiro
de 1997 a março de 2000 e Inspetora e Coordenadora de Fiscalização de agosto de 1984 a fevereiro de 1997. Representante do
Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel Committee on Banking
Supervision, de abril de 2000 a março de 2003. Banco Itaú Unibanco Holding S.A. – Membro do Conselho de Administração de
fevereiro de 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comitê de Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010. Membro
do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a maio de 2010 e do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a
maio de 2010.Porto Seguro S.A. – Membro do Comitê de Auditoria de dezembro de 2009 a outubro de 2011. Itautec S.A. –
Coordenadora do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos desde setembro de 2010 e do Comitê de Divulgação desde maio de
2011. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. – Presidente do Conselho Fiscal desde abril de 2011. Duratex S.A. – Presidente do Comitê
de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013 e Especialista desde junho de 2012.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Coordenadora
do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos desde setembro de 2010 e do Comitê de Divulgação da Itautec S.A., Presidente do
Conselho Fiscal da Itaúsa, desde abril de 2011, Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril
2013.
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão transitada em
julgado ou não.
Comitê de Riscos e Financeiro
Luiz Eduardo Mazzilli José Roberto Luiz Nelson

Fernando Antonio Carlos de Vassimon José Lucas Ferreira Machado Guedes de
Figueiredo Quintella de Melo Filho Carvalho
Data de
15/1/1964 16/2/1966 7/10/1958 30/12/1956 25/8/1968 18/11/1945
Nascimento
Professor
Administrador Engenheiro Universitário,
Profissão Economista Economista Contador
de Empresas Eletrônico Economista e
Contador
013.124.158- 116.001.028-
CPF 864.614.277-91 033.540.748-09 117.307.901-78 027.891.838-72
35 59
Cargo Coordenador Membro Membro Membro Membro Membro
Data de
12/5/2017 12/5/2017 12/5/2017 30/6/2017 30/6/2017 30/6/2017
Eleição
Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 12/5/2017 30/6/2017 30/6/2017 30/6/2017
Prazo do
05/2019 05/2019 05/2019 05/2019 05/2019 05/2019
Mandato
Vice-Presidente
do Conselho,
Conselheiro
membro do
Independente Conselheiro
Comitê de Conselheiro
e Membro do Independente e
Outros Governança e Independente; e
Comitê de Conselheiro Coordenador do
Cargos Indicação e Conselheiro Membro do Comitê
Regulação de Comitê de
Coordenador do de Auditoria
Emissores Auditoria
Comitê de
Acompanhamento
da Integração
Membro
Não Não Não Sim Não Sim
Independente
Número de
mandatos 3 2 2 - - -
consecutivos
Comitê de Remuneração
Pedro Pullen Parente Florian Bartunek Guilherme Affonso Ferreira

Data de
21/2/1953 22/4/1969 9/5/1951
Nascimento
Profissão Empresário Administrador de empresas Empresário
CPF 059.326.371-53 004.672.367-63 762.604.298-00
Cargo Coordenador Membro Membro
116
Data de Eleição 12/5/2017 12/5/2017 11/8/2017

Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 11/8/2017
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos
Membro do Conselho de Membro do Conselho de
Presidente do Conselho de Administração
Administração (Independente), Administração (Independente) e
Outros Cargos (Independente), Coordenador do Comitê
Membro do Comitê de Regulação Membro do Comitê de Governança
de Governança e Indicação
de Emissores e do Comitê de TI e Indicação
Membro
Sim Sim Sim
Independente
Número de
mandatos 3 - -
consecutivos
Comitê de Governança e Indicação
Guilherme Affonso José de Menezes

Pedro Pullen Parente Antonio Carlos Quintella Ferreira Berenguer Neto
Data de
21/2/1953 16/2/1966 9/5/1951 10/9/1966
Nascimento
Profissão Empresário Economista Empresário Bancário
CPF 059.326.371-53 864.614.277-91 762.604.298-00 079.269.848-76
Cargo Coordenador Membro Membro Membro
Data de 12/5/2017
12/5/2017 12/5/2017 22/9/2017
Eleição
Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 12/5/2017 22/9/2017
Prazo do 2 anos
2 anos 2 anos 5/2019
Mandato
Vice-Presidente do
Presidente do Conselho de Conselho. Coordenador do
Administração Comitê de Conselheiro
Outros Cargos (Independente), Acompanhamento da Independente e Membro Conselheiro
Coordenador do Comitê de Integração e Membro do do Comitê de
Remuneração Comitês de Riscos e Remuneração
Financeiro.
Membro
Sim Não Sim Não
Independente
Número de
mandatos 3 2 - -
consecutivos
Comitê do Setor da Intermediação
Guilherme Dias
Eduardo Nogueira
Denise Pauli Edgar da Silva Fernandes Joaquim da Silva
da Rocha Azevedo
Pavarina Ramos Benchimol Ferreira
Data de 15/12/1948
14/4/1963 28/12/1972 07/07/1976 03/04/1941
Nascimento
Profissão Bancária Economista Economista Economista Empresário
CPF 076.818.858-03 156.899.567-91 206.291.248-09 025.998.037-48 478.956.918-72
Cargo Coordenadora Membro Membro externo Membro externo Membro externo
Data de Eleição 12/5/2017 12/5/2017 30/6/2017 30/6/2017 30/6/2017
Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 3/7/2017 3/7/2017 3/7/2017
Prazo do 05/2019 05/2019 05/2019 05/2019 05/2019
Mandato
Conselheiro
Independente,
Coordenador do
Comitê de Produtos
e de Precificação,
Conselheira e Membro
Membro do Comitê
do Comitê de
Outros Cargos de - - -
Acompanhamento da
Acompanhamento
Integração
da Integração e
Coordenador do
Comitê de Gestão de
Serviços para as
Câmaras
Membro
Não Sim Não Não Não
Independente
117
Número de
mandatos 2 - 3 2 3
consecutivos
Mauro Barbosa de Ricardo Siqueira Pedro Paulo Mollo

Oliveira Lanfranchi Emílio Otranto Neto Neto
Data de 16/7/1951 29/6/1970
11/06/1972 28/10/1967
Nascimento
Profissão Economista Bancário Economista Economista
CPF 804.158.656-20 099.489.088-56 393.251.488-20 125.968.388-50
Membro externo Membro externo
Cargo Membro externo Membro externo
independente
Data de Eleição 30/6/2017 30/6/2017 11/8/2017 11/8/2017
Data da Posse 3/7/2017 3/7/2017 11/8/2017 11/8/2017
Prazo do Mandato 05/2019 05/2019 05/2019 05/2019
Outros Cargos - - - -
Membro Não Sim
Não Não
Independente
Número de
mandatos 2 - - -
consecutivos
Comitê de Produtos e de Precificação
Edgar da Silva Luiz Antonio de Cassiano Ricardo Christian George

Ramos Sampaio Campos Carlos Ambrósio Scarpelli Egan
Data de 15/12/1948
9/6/1970 07/03/1966 28/07/1968 02/11/1974
Nascimento
Economista Administrador de
Profissão Advogado Economista Bancário
Empresas
CPF 156.899.567-91 011.084.707-50 116.393.148-90 082.633.238-27 151.686.338-03
Cargo Coordenador Membro Membro Externo Membro Externo Membro Externo
Data de Eleição 12/5/2017 12/5/2017 22/3/2017 22/3/2017 22/3/2017
Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 22/3/2017 22/3/2017 22/3/2017
Prazo do 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos
Mandato
Conselheiro
Independente;
Membro do Comitê
de
Acompanhamento Conselheiro
da Integração, Independente,
Outros Cargos membro do Comitê Coordenador do - - -
do Setor da Comitê de Regulação
Intermediação e de Emissores
Coordenador do
Comitê de Gestão
de Serviços para as
Câmaras
Membro
Sim Sim Sim Não Não
Independente
Número de
mandatos - - - - -
consecutivos
Leonardo Silva de Loyola Renato Monteiro dos Roberto de Oliveira

Reis Mário Torós Santos Campos Neto
Data de
12/06/1970 17/10/1963 05/10/1973 28/07/1969
Nascimento
Profissão Bancário Economista Economista Economista
CPF 981.761.707-63 753.139.367-00 265.065.788-07 078.602.017-20
Cargo Membro Externo Membro Externo Membro Externo Membro Externo
Data de Eleição 22/3/2017 22/3/2017 19/4/2017 22/3/2017
Data da Posse 22/3/2017 22/3/2017 19/4/2017 22/3/2017
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos
Outros Cargos - - - -
Membro Não Sim Não Não
118
Independente
Número de
mandatos - - - -
consecutivos
Comitê de Acompanhamento da Integração
Antonio Carlos Denise Pauli Edgar da Silva

Quintella Pavarina Ramos
Profissão Economista Bancária Economista
CPF 864.614.277-97 076.818.858-03 156.899.567-91
Data de Eleição 12/5/2017 12/5/2017 12/5/2017
Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 12/5/2017
Conselheiro
Independente;
Vice-Presidente do
Membro do Comitê
Conselho de
do Setor da
Administração;
Conselheira e Intermediação,
Membro do Comitê
Coordenadora do Coordenador do
Outros Cargos de Riscos e
Comitê o Setor da Comitê de Produtos
Financeiro e
Intermediação e de Precificação e
Membro do Comitê
Coordenador do
de Governança e
Comitê de Gestão
Indicação
para Serviços para
as Câmaras
Membro
Não Não Sim
Independente
Número de
mandatos - - -
consecutivos
Comitê de Regulação de Emissores
Luiz Fernando
Luiz Antonio de Sampaio Campos Florian Bartunek Figueiredo
Data de
9/6/1970 22/4/1969 15/1/1964
Nascimento
Profissão Advogado Administrador de empresas Administrador de Empresas
CPF 011.084.707-50 004.672.367-63 013.124.158-35
Data de Eleição 12/5/2017 12/5/2017 12/5/2017
Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 12/5/2017
Prazo do 2 anos
2 anos 2 anos
Mandato
Conselheiro Independente e Membro do Membro do Conselho de Conselheiro Independente e
Comitê de Produtos e de Precificação Administração (Independente), Coordenador do Comitê de Riscos
Outros Cargos
Membro do Comitê de e Financeiro
Remuneração e do Comitê de TI
Membro
Sim Sim Não
Independente
Número de
mandatos - - 1
consecutivos
Comitê de TI
Laércio José de Claudio Eduardo

Lucena Cosentino Florian Bartunek Adam Edward Wilde Sassaki
119
Data de Nascimento 11/8/1960 22/4/1969 14/04/1983 04/01/1974

Administrador de
Profissão Engenheiro elétrico Arquiteto
Empresas Ciências da Computação
CPF 032.737.678-39 004.672.367-63 236.791.578-43 270.521.898-01
Cargo Coordenador Membro Membro externo Membro externo
Data de Eleição 12/5/2017 12/5/2017 16/12/2016 16/12/2016
Data da Posse 12/5/2017 12/5/2017 16/12/2016 16/12/2016
Conselheiro
Conselheiro
Independente,
Independente e
Membro do Comitê de
Outros Cargos membro do Comitê de - -
Remuneração e do
Gestão de Serviços
Comitê de Regulação
para as Câmaras
de Emissores
Membro Independente Sim Sim Sim Sim
Número de mandatos
- - - -
consecutivos
Guilherme Stocco Silvio Romero de

Filho Sergio Kulikovsky Lemos Meira
Profissão Administrador Engenheiro Professor Universitário
CPF 176.649.438-25 151.566.838-00 851.577.168-34
Cargo Membro externo Membro externo Membro externo
Data de Eleição 16/12/2016 16/12/2016 16/12/2016
Data da Posse 16/12/2016 16/12/2016 16/12/2016
Outros Cargos - - -
Membro Independente Sim Sim Sim
Número de mandatos
- - -
consecutivos
Comitê de Gestão de Serviços para as Câmaras
Edgar da Silva Gilson Laércio José de Joaquim Kiyoshi

Ramos Finkelsztain Lucena Cosentino Kavakama
Data de Nascimento 15/12/1948 22/12/1972 11/8/1960 31/8/1958
Engenheiro de
Profissão Economista Engenheiro elétrico Engenheiro elétrico
Produção
CPF 156.899.567-91 012.032.457-18 032.737.678-39 013.782.508-00
Cargo Coordenador Membro Membro Membro
Data de Eleição 30/6/2017 30/6/2017 30/6/2017 30/6/2017
Data da Posse 3/7/2017 3/7/2017 3/7/2017 3/7/2017
Conselheiro
Independente;
Membro do Comitê
do Setor da
Intermediação; Conselheiro
Membro do Comitê Independente e
Outros Cargos Presidente -
de Coordenador do
Acompanhamento Comitê de TI
da Integração e
Coordenador do
Comitê de Produtos
e de Precificação
Membro
Sim Não Sim Não
Independente
Número de
mandatos - - - -
consecutivos
COMITÊ DE ASSESSORAMENTO À DIRETORIA COLEGIADA

Comitê Técnico de Risco de Mercado
André Eduardo Demarco Cícero Augusto Vieira Neto André Monteiro d'Almeida Monteiro
120
Profissão Administrador Economista Engenheiro

CPF 157.259.718-64 128.501.208-98 631.491.505-82
Cargo Membro Membro Coordenador
Data de Eleição 13/05/2009 08/05/2008 14/10/2013
Data da Posse 13/05/2009 08/05/2008 14/10/2013
Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado
Diretor de Engenharia de
Diretor Executivo de Operações,
Outros Cargos Produtos, Serviços e Diretor de Administração de Risco
Clearing e Depositária
Educação
Viviane El Mário Eduardo Lopes

Banate Basso Palhares Farias
Data de
09/6/1977 12/07/1974 20/12/1976
Nascimento
Profissão Economista Administrador Analista de Sistemas
CPF 267.030.438-92 025.278.567-30 027.002.197-32
Cargo Membro Membro Membro
Data de Eleição 05/07/2011 18/02/2014 18/02/2014
Data da Posse 05/07/2011 18/02/2014 18/02/2014
Diretor de Controles Internos,
Outros Cargos Diretora de Liquidação Diretor de Operações
Compliance e Riscos Corporativos
Comitê Técnico de Risco de Crédito
Cícero Augusto Vieira André Monteiro Eduardo Lopes

Neto d'Almeida Monteiro Farias
Data de
10/6/1972 26/3/1972 20/12/1976
Nascimento
Profissão Economista Engenheiro Analista de Sistemas
CPF 128.501.208-98 631.491.505-82 027.002.197-32
Cargo Membro Coordenador Membro
Data de Eleição 19/2/2014 19/2/2014 19/2/2014
Data da Posse 19/2/2014 19/2/2014 19/2/2014
Diretor Executivo de Diretor de
Diretor de Controles Internos,
Outros Cargos Operações, Clearing e Administração de
Compliance e Riscos Corporativos
Depositária Risco
Viviane El Mário
Banate Basso Palhares
Data de Nascimento 09/6/1977 12/07/1974
Profissão Economista Administrador
CPF 267.030.438-92 025.278.567-30
Cargo Membro Membro
Data de Eleição 19/2/2014 19/2/2014
Data da Posse 19/2/2014 19/2/2014
Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado
Outros Cargos Diretora de Liquidação Diretor de Operações
12.8 - Percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham
ocorrido após a posse no cargo
Conselho de Administração
Membro Total de reuniões realizadas após a % participação nas reuniões realizadas

posse até dezembro de 2016
Pedro Pullen Parente 34 97
Antonio Carlos Quintella 34 97
Denise Pauli Pavarina 34 88
Eduardo Mazzilli de Vassimon 34 97
José de Menezes Berenguer Neto 34 91
121
Laércio José de Lucena Cosentino 14 86

Luiz Antonio Sampaio Campos 34 97
Luiz Fernando Figueiredo 34 91
Luiz Nelson Guedes de Carvalho 34 94
(*) Os Srs. Edgar da Silva Ramos, Florian Bartunek, Guilherme Affonso Ferreira e José Lucas Ferreira de Melo não são mencionados no quadro
acima, tendo em vista que foram eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia somente em abril de 2017 e o Sr. José
Roberto Machado Filho eleito em 10 de maio de 2017.
Comitê de Auditoria

Luiz Nelson Guedes de Carvalho 19 100
Luciana Pires Dias 3 100
Paulo Roberto Simões da Cunha 17 100
Tereza Cristina Grossi Togni 17 100
(*) O Sr. José Lucas Ferreira de Melo foi eleito para compor o Comitê de Auditoria somente em 12 de maio de 2017.
Comitê de Riscos e Financeiro

Eduardo Mazzilli de Vassimon 27 56
(*) Os Srs. José Lucas Ferreira de Melo, José Roberto Machado Filho e Luiz Nelson Guedes de Carvalho não são mencionados no quadro acima,
tendo em vista que foram eleitos para com o Comitê de Riscos e Financeiro somente em 30 de junho de 2017.
Comitê de Governança e Indicação

(*) O Sr. Guilherme Affonso Ferreira foi nomeado para compor o Comitê de Governança e Indicação apenas em 12 de maio de
2017.
Comitê de Remuneração

José de Menezes Berenguer Neto 15 67
(*) O Sr. Florian Bartunek foi nomeado para compor o Comitê de Remuneração apenas em 12 de maio de 2017.
Comitê de Regulação de Emissores

(*) O Srs. Florian Bartunek e Luiz Antonio de Sampaio Campos foram nomeados para compor o Comitê de Regulação de
Emissores apenas em 12 de maio de 2017.
Comitê do Setor do Intermediação

Denise Pauli Pavarina 11 91

Eduardo Nogueira da Rocha Azevedo 11 100
122
Guilherme Dias Fernandes Benchimol 11 91

Joaquim da Silva Ferreira 11 100
Mauro Barbosa de Oliveira 11 100
(*) O Sr. Edgar da Silva Ramos foi nomeado para compor o Comitê do Setor da Intermediação apenas em 12 de maio de 2017.
(**) O Sr. Ricardo Siqueira Lanfranchi não é mencionado no quadro acima, tendo em vista que foi eleito para compor o Comitê do Setor da
Intermediação em 30 de junho de 2017.
O Comitê de TI foi criado em 23/9/2016 e instituído, de fato, em 16/12/2016, quando da eleição de seus membros externos,
sendo que não foi realizada nenhuma reunião do Comitê em 2016
Os Comitês de Acompanhamento da Integração e de Produtos e de Precificação foram constituídos apenas em 22 de março de

2017, e o Comitê de Gestão de Serviços para as Câmaras foi instituído, de fato, quando a eleição de seus membros em 30 de
junho de 2017.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
da Companhia, controladas e controladores
a. administradores da Companhia
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia.
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores
de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores

diretos ou indiretos da Companhia
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores.
d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Não há relação de subordinação, prestação de serviços ou controle entre administradores da Companhia e sociedade controlada,
direta ou indiretamente, pela Companhia.
b. controlador direto ou indireto da Companhia
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acionistas controladores.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
As relações de subordinação entre administradores da Companhia e sociedade coligada estão descritas no item 12.12, tendo em
vista que a sociedade coligada em questão não possui CNPJ, uma vez que é uma sociedade estrangeira.
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
A Companhia dispõe de apólice de seguro para D&O ( Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de
administradores, para que seus administradores sejam amparados no exercício de suas atividades, reduzindo assim os riscos
relacionados aos seus respectivos cargos e funções.
O seguro D&O também promove à Companhia proteção no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar
as decisões atinentes aos seus cargos e funções com mais segurança.
123
A apólice de seguro para D&O contratada pela Companhia dá cobertura aos administradores e diretores não-estatutários da
Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior, com importância segurada de R$125.000 mil.
O estatuto social da Companhia estabelece também a obrigação de indenizar e manter indene seus administradores na hipótese
de eventual dano ou prejuízo sofrido por força do exercício de suas funções na Companhia. A referida cláusula estatutária abrange,
além dos administradores, os funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia ou em suas controladas, bem
como aqueles, funcionários ou não, que sejam eventualmente indicados pela Companhia para exercer cargos estatutários ou não
em entidades das quais a Companhia participe na qualidade de sócia, associada ou patrocinadora.
12.12 – Práticas de governança corporativa
Adesão ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas
A BM&FBOVESPA aderiu ao Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (o “Código ABRASCA”)
em 12 de dezembro de 2011, e declara que aplica os princípios e as regras estabelecidos no Código ABRASCA, exceto quanto à
regra que estabelece que a Companhia deve possuir um Comitê de Divulgação. Não obstante, destacamos que as informações
relativas à Companhia que são objeto de divulgação são previamente analisadas pelo Diretor de Relações com Investidores e
pelas demais áreas competentes, e observam os termos da Política de Divulgação da Companhia.
As informações desse item 12 já refletem as propostas de alteração no estatuto social da Companhia foram submetidas à
deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de maio de 2017 e, nessa ocasião, foram aprovadas. Não
obstante, vale notar que as propostas de alteração somente passarão a vigorar após a obtenção das aprovações da CVM, órgão
regulador das principais atividades desenvolvidas pela Companhia.
Complemento ao item 12.2
Práticas da Companhia quanto às assembleias gerais

Assembleia Data da realização Instalação Quorum de instalação
AGO 28/04/2009 1ª convocação 54,6%
AGE 28/04/2009 1ª convocação 54,6%
AGOE 15/04/2013 1ª convocação 40,4%
Complemento ao item 12.6 / 12.8
Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como
foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do
Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 6 membros, todos
independentes, sendo 4 membros externos e até 2 Conselheiros Independentes, com mandato de dois anos, com exceção do
Conselheiro Independente que não exerce as funções de Coordenador, o qual cumprirá mandato apenas por um ano. Os membros
do Comitê de Auditoria são indicados pelo Comitê de Governança e Indicação e eleitos pelo Conselho de Administração. Os
membros externos devem possuir conhecimento em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributação e afins e/ou
experiência em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independência previstos no artigo 46 do Estatuto Social da
Companhia, de forma a garantir que exercerão suas atribuições de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus
acionistas.
124
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Como nota introdutória, informamos que os números ora apresentados para o exercício de 2017 representam a proposta de
remuneração considerando (i) a aprovação da operação de combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a Cetip (“Operação”)
pelas autoridades governamentais competentes, sendo que a última aprovação foi obtida em 22 de março de 2017; e (ii) a
alteração na estrutura da Diretoria que serão submetidas à deliberação da mesma Assembleia Geral Extraordinária que deliberará
sobre a proposta de remuneração.
13.1 Política de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do

Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração,
abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
Nossa política de remuneração visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficiência dos
administradores e funcionários, bem como manter a competitividade no mercado em que atuamos.
b. Composição da remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
Conselho de Administração: a remuneração do Conselho de Administração é composta por uma remuneração fixa mensal e,
para o seu Presidente e Vice Presidente, há uma remuneração fixa adicional semestral. O componente fixo tem por objetivo
compensar adequadamente os conselheiros pela sua participação nas reuniões e pelas suas contribuições ao Conselho de
Administração e à Companhia, sendo a remuneração fixa adicional do Presidente e do Vice Presidente paga em contrapartida ao
maior número de funções exigidas por aqueles que exercem tais cargos. Adicionalmente, a título de incentivo de longo prazo, o
Plano de Ações estabelece um mecanismo específico de concessão de ações da Companhia para os membros do Conselho de
Administração. Para o Presidente do Conselho de Administração é concedido a disponibilidade do uso de veículo da Companhia.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária: quanto à Diretoria, a remuneração total é composta de:
 Salário base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensação direta
pelos serviços prestados, em linha com as práticas do mercado;
 Pacote de benefícios, que inclui assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição, previdência
privada, check up, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja compatível com os
padrões do mercado para o desempenho de funções semelhantes. Para o Presidente é concedida a
disponibilidade do uso de veículo da Companhia e vaga de estacionamento;
 Remuneração variável anual constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e
Resultados (PLR), que define potenciais de múltiplos de salário mensal atribuídos em função de indicadores de
resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual, tendo por objetivo
alinhar os administradores com os resultados de curto e médio prazo da Companhia; e
 Incentivo de longo prazo estruturado por meio de concessão de ações com base no Plano de Ações. As
concessões são atribuídas em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e
avaliação de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com
a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a retenção do pessoal-chave da
Companhia.
Comitês: os membros externos de alguns dos comitês estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração fazem jus
a uma remuneração fixa mensal. Os membros do Conselho de Administração que participam de comitês de assessoramento da
Companhia fazem jus a uma remuneração fixa mensal adicional à remuneração recebida pelo cargo de Conselheiro. Atualmente,
temos como comitês de assessoramento do Conselho de Administração: o Comitê de Auditoria, o Comitê de Governança e
Indicação, o Comitê de Remuneração, o Comitê de Riscos e Financeiro, o Comitê de Regulação com Emissores, o Comitê de TI,
o Comitê de Acompanhamento da Integração, o Comitê de Produtos e Precificação e o Comitê de Assessoramento para o Setor
da Intermediação, sendo que os membros externos destes dois últimos comitês não fazem jus a nenhuma remuneração. Os
Diretores, Estatutários ou Não Estatutários, bem como qualquer outro funcionário, não farão jus a nenhuma remuneração
adicional pela participação em Comitês.
Conselho Fiscal: a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. A política de remuneração dos membros do Conselho Fiscal
da Companhia, se e quando instalado, será estabelecida em conformidade com a legislação aplicável. Vale notar, contudo, que a
Companhia conta com a atuação do Comitê de Auditoria.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total em relação aos 3 últimos exercícios sociais
125
As proporções médias de cada elemento da remuneração no ano de 2016, 2015 e 2014 encontram-se nas tabelas abaixo,
considerando a política de remuneração em vigor.
Remuneração
Remuneração
Salário e Pró- Participação Variável de
2016 Benefícios Variável de Total
labore em Comitês Curto Prazo
Longo Prazo
(PLR)
Conselho de
67,48% 10,83% 0,00% 0,00% 21,69% 100%
Administração
Diretoria
Estatutária e Não 25,75% 0,00% 6,27% 30,90% 37,08% 100%
Estatutária
Comitês 100% -- 0% 0% 0% 100%
Remuneração
Remuneração
Longo Prazo
(PLR)
Conselho de
69,02% 9,78% 0% 0% 21,20% 100%
Administração
Diretoria
Estatutária e Não 25,91% 0% 4,24% 30,23% 39,62% 100%
Estatutária
Comitês 100% -- 0% 0% 0% 100%
Remuneração
Remuneração
Longo Prazo
(PLR)
Conselho de
75,39% 9,61% 0% 0% 15,00% 100%
Administração
Diretoria
Estatutária e Não 25,41% 0% 4,26% 27,05% 43,27% 100%
Estatutária
Comitês 100% -- 0% 0% 0% 100%
Os referidos percentuais poderão variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composição baseada em elementos variáveis.
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente pelo Comitê de Remuneração,
nos termos das suas atribuições, e submetida à aprovação do Conselho de Administração e, por proposta deste, à Assembleia
Geral dos Acionistas da Companhia. O Comitê de Remuneração também reavalia anualmente a remuneração dos membros dos
Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia, e submete sua proposta à aprovação do Conselho de
Administração. No caso da Diretoria Estatutária e Não Estatutária, a remuneração fixa mensal é corrigida em função de dissídio
coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da política salarial definida
pela Companhia por mérito individual. No que tange à política de remuneração variável de curto e médio prazo (PLR) e ao
incentivo de longo prazo (Programas de Ações, estabelecidos de acordo com as diretrizes do Plano de Ações), as respectivas
regras e definições são propostas pelo Comitê de Remuneração, no âmbito de suas competências, e aprovadas pelo Conselho de
Administração.
A Companhia realiza periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores práticas de mercado e manter
a competitividade de sua estratégia de remuneração, fixa e variável, de curto, médio e de longo prazo. Estas pesquisas levam
em consideração uma amostra de empresas do mercado financeiro e de serviços, de porte semelhante ao da Companhia. A partir
dos resultados das pesquisas, é realizado o procedimento de job matching com relação aos correspondentes cargos e funções
existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e níveis de forma comparativa.
No que se refere aos benefícios, é constantemente realizada uma revisão das práticas de mercado e, eventualmente, ajustes são
126
efetuados de modo a alinhar a competitividade.
(iv) Razões que justificam a composição da remuneração
Nossa estratégia de remuneração visa balancear elementos de curto, médio e longo prazo que garantam alinhamento com os
objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos
executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos e conforme o seu
desempenho. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração posiciona a remuneração fixa dos Diretores da Companhia na
mediana de mercado e o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto e médio prazo, bem como de incentivos de
longo prazo, os quais estão atrelados ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos Diretores.
(v) existência de membros não remunerados e as razões para esse fato
O representante indicado pelo CME Group, nos termos da parceria estratégica, para atuar no Conselho de Administração da
BM&FBOVESPA, que renunciou ao cargo em 20 de janeiro de 2017, não fazia jus a qualquer remuneração pela participação no
conselho de administração.
c. Principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da

remuneração
No que se refere à remuneração variável de curto e médio prazo e aos incentivos de longo prazo, respectivamente PLR e
Programas de Ações, os indicadores de desempenho que são levados em consideração para determinação da remuneração são:
(i) as avaliações de desempenho individuais dos Diretores, as quais consideram fatores próprios de cada função (como por
exemplo, nível de cargo), e (ii) os indicadores do desempenho global da Companhia. Tais indicadores são levados em conta tanto
na determinação do valor global de PLR a ser distribuído, quanto na definição da elegibilidade e volume das concessões de ações
da Companhia a serem realizadas.
Até o ano de 2015, o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo foi de 3,5% do Lucro Líquido Ajustado,
considerando-se o limite de despesas previsto no orçamento do respectivo exercício social. Caso ocorresse superação das
despesas orçadas para o exercício, seria aplicado um redutor no percentual do Lucro Líquido Ajustado acima citado, na proporção
de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orçada. Do valor a ser distribuído, uma parte foi destinada
à Diretoria Estatutária e Não Estatutária, observada a regra de múltiplos salariais e diferenciação baseada no desempenho
individual. Os limites de despesa operacional previstos para os últimos 3 exercícios ficaram dentro do esperado.
A partir de 2016, o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo passou a ser de 4,2% do resultado do LAJIR da
Companhia, isto é, Lucro antes dos Juros e Imposto de Renda (EBIT, que é a sigla em inglês para Earning Before Interest and
Taxes), excluídas as despesas referentes ao Plano de Ações da Companhia (principal e encargos trabalhistas/sociais) e outras
despesas não recorrentes, denominado daqui em diante como LAJIR Ajustado, considerando-se o limite de despesas previsto no
orçamento do respectivo exercício social (despesas ajustadas). Caso ocorra superação das despesas orçadas para o exercício, é
aplicado um redutor no percentual do LAJIR acima citado, na proporção de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus
a despesa orçada. Do valor a ser distribuído, uma parte é destinada à Diretoria Estatutária e Não Estatutária, observada a regra
de múltiplos salariais e diferenciação baseada na desempenho individual. O limite de despesa operacional previsto para o exercício
de 2016 ficou dentro do esperado.
No caso dos Programas de Ações, vale notar que o potencial de ganho dos respectivos beneficiários está sujeito de forma
significativa à valorização das ações de emissão da Companhia no mercado.
No que se refere à remuneração fixa e aos benefícios, não são levados em conta indicadores de desempenho para sua
determinação. Tais elementos de remuneração estão atrelados aos cargos exercidos, e no caso específico da remuneração fixa,
também é considerada a qualificação do profissional para o exercício da função.
d. Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
De acordo com a política de remuneração variável de curto e médio prazo e incentivo de longo prazo, os valores globais ( pool)
de PLR e dos Programas de Ações são afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de LAJIR ajustado e Despesa
Operacional para o exercício respectivo.
Adicionalmente, a política prevê níveis diferenciados de remuneração em função do desempenho individual de cada um dos
Diretores Estatutários e Não Estatutários, considerando os respectivos cargos, funções e responsabilidades.
e. Alinhamento da política de remuneração aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo
A Companhia visa manter sua remuneração competitiva frente ao mercado, de modo a reter e atrair talentos que permitam atingir
seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o modelo de negócio da Companhia, é crucial a retenção de
127
profissionais qualificados e capacitados para as funções de cada cargo e, nesse sentido, a estratégia de remuneração da
Companhia deve conter mecanismos que estimulem a permanência e engajamento dos profissionais.
De acordo com essa estratégia de remuneração, há um equilíbrio entre a remuneração fixa representada pelo salário-base, a
remuneração de curto e médio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (concedido por meio dos Programas de Ações). Dessa
forma, o funcionário é incentivado a atingir e superar suas metas semestrais e anuais, vinculadas ao programa de PLR, assim
como a implementar ações de longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e que serão refletidas na valorização de
suas ações no mercado.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Não há.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
Não existe remuneração ou benefício vinculados à ocorrência de qualquer evento societário envolvendo a Companhia, tais como
alienação do controle societário, e/ou efetivação de parcerias estratégicas.
Não obstante, vale mencionar que está sendo proposta uma alteração no Plano de Concessão de Ações da Companhia no sentido
de prever que, em caso de o controle acionário da Companhia ser alterado ou transferido, as concessões em vigor poderão, a
exclusivo critério do Conselho de Administração, ter os prazos de carência ou períodos de indisponibilidade antecipados.
13.2 Remuneração reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 31 de

dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2016 e remuneração prevista para o exercício social corrente do
Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia:
As tabelas e notas abaixo apresentam a remuneração anual atribuída ao Conselho de Administração, à Diretoria Estatutária e ao
Comitê de Auditoria da Companhia (observando-se que a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funções
são exercidas pelo Comitê de Auditoria estatutário e de funcionamento permanente): (i) reconhecida no resultado dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, considerando a média
anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme indicado nos quadros abaixo; e (ii) prevista para
o exercício social corrente.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Número de Membros em cada Órgão
Mês Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Jan 10 5
Fev 10 5
Mar 11 5
Abr 11 5
Mai 11 5
Jun 11 5
Jul 11 4
Ago 11 4
Set 11 5
Out 11 6
Nov 11 6
Dez 11 6
Total 130 61
Média 10,83 5,08
Conforme deliberação do Conselho de Administração, as concessões no âmbito do Plano de Ações para determinado exercício
social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a concessão de ações referente ao exercício social de 2015
ocorreu somente em janeiro de 2016 e, portanto, produziu efeitos sobre o exercício social de 2016 e continuará produzindo efeitos
até a conclusão dos programas lançados naquele ano. A mesma lógica aplica-se aos anos seguintes.
128
Foram aprovados, pelo Conselho de Administração, dois programas de concessão de ações (Programas de Ações) para concessão
em 08 de janeiro de 2016, no âmbito do Plano de Ações, relativos ao exercício social de 2015, quais sejam, o “Programa de
Concessão de Ações BVMF 2015” e o “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2015”. A quantidade de ações concedidas
no âmbito do Plano de Ações relativas ao exercício social de 2015 e com efeito somente no exercício de 2016 para os Diretores
Estatutários abrangeu um total de 1.255.701 ações no “Programa de Concessão de Ações BVMF 2015” que representam 0,02%
do total de ações emitidas pela Companhia, e de 396.413 ações no “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2015”,
que representam 0,01% do total de ações emitidas pela Companhia.
Já a concessão de 172.697 ações aos membros do Conselho de Administração referente ao exercício social de 2015 ocorreu em
08 de janeiro de 2016, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2016 até a conclusão do programa.
Vale ressaltar que para os Programas de Ações, não há o cálculo do preço justo; para este efeito, é considerado o valor de
fechamento da ação na data da concessão, que ocorreu em 8 de janeiro de 2016. Nesta data, o preço de fechamento da ação
de emissão da Companhia era R$ 10,52.

Conselho de
Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal* Total
Número total de membros 10,83 5,08 15,92
n/a
Número de membros remunerados 9,83 5,08 14,92
Remuneração fixa anual (em R$) R$ 7.999.663,83 R$ 10.524.038,20 n/a R$ 18.523.702,03
Salário ou pró-labore R$ 5.652.575,36 R$ 5.985.533,87 n/a R$ 11.638.109,23
Benefícios diretos e indiretos n/a R$ 2.500.005,07 n/a R$ 2.500.005,07
Remuneração por participação
R$ 907.004,57 n/a n/a R$ 907.004,57
em Comitês
Outros R$ 1.440.083,90 R$ 2.038.499,26 n/a R$ 3.478.583,16
Remuneração Variável (em R$) n/a R$ 11.665.114,55 n/a R$ 11.665.114,55
Bônus n/a n/a n/a n/a
Participação nos resultados n/a R$ 10.065.114,55 n/a R$ 10.065.114,55
Remuneração por participação
n/a n/a n/a n/a
em reuniões
Comissões n/a n/a n/a n/a
Outros (1) n/a R$ 1.600.000,00 n/a R$ 1.600.000,00
Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a n/a
Benefícios motivados pela cessação
n/a n/a n/a n/a
do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações,
R$ 1.816.719,84 R$ 22.060.264,76 n/a R$ 23.876.984,60
inclusive opções
Valor da remuneração R$ 9.816.383,67 R$ 44.249.417,51 n/a R$ 54.065.801,18
(1) Gratificações adicionais de contratações realizadas.
* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo,
a Companhia conta com o Comitê de Auditoria e a remuneração paga aos membros externos do referido Comitê em 2016 totalizou
R$ 1.506.493,59, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS) sobre este valor foram de R$
338.961,07.
A Companhia reconheceu em 2016 o montante de R$ 3.478.583,16 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS), reflexo da
remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária. Este montante está considerado no quadro acima, no
campo “Outros” da Remuneração Fixa. Os encargos trabalhistas (13º Salário e Férias), quando aplicáveis, já estão sendo
considerados na tabela acima, na linha Salário ou pró-labore.
Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo, no âmbito do Plano de Ações, conforme deliberação do Conselho de
Administração, a concessão de ações referente ao exercício social de 2015 ocorreu somente em janeiro de 2016, com efeitos,
portanto, a partir do exercício social de 2016 até a conclusão do referido Programa de Ações. A tabela acima apresenta
informações sobre remuneração baseada em ações atribuída aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária
e este montante, quando aplicável, será acrescido de encargos sociais (INSS/FGTS) e encargos trabalhistas (13º Salário e Férias),
equivalentes a 60,12% do montante financeiro equivalente à quantidade de ações transferida, multiplicada pelo preço de mercado
na data da respectiva transferência. Dessa forma, os valores referentes aos encargos sociais e trabalhistas sobre a remuneração
baseada em ações não estão considerados no quadro acima, pois tais valores serão reconhecidos gradualmente nas
demonstrações financeiras, de acordo com o prazo de carência do Programa de Ações, e seu valor final só poderá ser calculado
na data efetiva da transferência das ações, com base na cotação de mercado desse dia.
129
Por fim, vale mencionar que a proposta de remuneração apresentada à Assembleia Geral realizada em 18/4/2016 previa o
montante global de remuneração de R$49.227.000,00. Em decorrência de eventos que não haviam sido previstos quando da
formulação da proposta apresentada à Assembleia Geral, tais como desligamentos e novas contratações, indenização decorrente
da descontinuidade do benefício do automóvel, e diferença entre o reajuste do acordo coletivo projetado e o efetivamente definido
pelo Sindicato, a remuneração efetivamente paga aos administradores durante o exercício de 2016 somou R$50.587.218,02.

Jan 11 5
Fev 10 5
Mar 10 5
Abr 11 5
Mai 11 5
Jun 11 5
Jul 11 5
Ago 11 5
Set 11 5
Out 11 5
Nov 11 5
Dez 10 5
Total 129 60
Média 10,75 5
Foram aprovados, pelo Conselho de Administração, dois programas de concessão de ações para concessão em 2 de janeiro de
2015, no âmbito do Plano de Ações, relativos ao exercício social de 2014, quais sejam, o “Programa de Concessão de Ações BVMF
2014” e o “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2014”. A quantidade de ações concedidas no âmbito do Plano de
Ações relativas ao exercício social de 2014 e com efeito somente no exercício de 2015 para os Diretores Estatutários abrangeu
um total de 1.349.476 ações no “Programa de Concessão de Ações BVMF 2014” que representam 0,071% do total de ações
emitidas pela Companhia, e de 507.269 ações no “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2014”, que representam
0,027% do total de ações emitidas pela Companhia.
Já a concessão de 172.700 ações aos membros do Conselho de Administração referente ao exercício social de 2014 ocorreu em
2 de janeiro de 2015, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2015 até a conclusão do programa.
Vale ressaltar que para os Programas de Ações, não há o cálculo do preço justo; para este efeito, é considerado o valor de
de emissão da Companhia era R$9,50.

Conselho de Diretoria
Administração Estatutária Conselho Fiscal* Total
Número total de membros 10,75 5 n/a 15,75
Número de membros remunerados 9,75 5 n/a 14,75
Benefícios diretos e indiretos N/A R$ 984.009,63 n/a R$ 984.009,63
Remuneração por participação em
R$ 756.414,49 N/A n/a R$ 756.414,49
Comitês
Outros R$ 1.273.215,80 R$ 1.868.827,49 n/a R$ 3.142.043,29
Remuneração Variável (em R$) N/A R$ 9.807.760,22 n/a R$ 9.807.760,22
Bônus N/A N/A n/a N/A
Participação nos resultados N/A R$ 9.807.760,22 n/a R$ 9.807.760,22
N/A N/A n/a N/A
reuniões
Comissões N/A N/A n/a N/A
Outros N/A N/A n/a N/A
Benefícios pós-emprego N/A N/A n/a N/A
130

Benefícios motivados pela cessação do
N/A N/A n/a N/A
exercício do cargo
R$ 1.640.574,00 R$ 17.639.077,50 n/a R$ 19.279.651,50
incluindo opções
R$ 1.420.614,57, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS) sobre este valor foram de
R$344.262,72.
campo “Outros” da Remuneração Fixa. Os encargos trabalhistas (13º Salário e Férias), quando aplicável, já estão sendo
Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo, no âmbito do Plano de Concessão de Ações, conforme deliberação do
Conselho de Administração, a outorga de ações referente ao exercício social de 2014 ocorreu somente em janeiro de 2015, com
efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2015 até a conclusão do programa. A tabela acima apresenta informações sobre
remuneração baseada em ações atribuída aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária e este montante,
quando aplicável, será acrescido de encargos sociais (INSS/FGTS) e encargos trabalhistas (13º Salário e Férias) equivalentes a
60,3% do montante financeiro equivalente à quantidade de ações transferida, multiplicada pelo preço de mercado na data da
respectiva transferência. Dessa forma, os valores referentes aos encargos sociais e trabalhistas sobre a remuneração baseada
em ações não estão considerados no quadro acima, pois tais valores serão reconhecidos gradualmente nas demonstrações
financeiras, de acordo com o prazo de carência do programa, e seu valor final só poderá ser calculado na data efetiva da
transferência das ações, com base na cotação de mercado desse dia.

Jan 11 5
Fev 11 5
Mar 11 5
Abr 11 5
Mai 11 5
Jun 11 5
Jul 11 5
Ago 11 5
Set 11 5
Out 11 5
Nov 11 5
Dez 11 5
Total 132 60
Média 11 5
Em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2014 o Plano de Ações, que substituiu o
mecanismo de outorga de opções de compra de ações do Plano de Opção como instrumento de incentivo de longo prazo. Não
obstante, o incentivo de longo prazo, no âmbito do Plano de Opção, outorgado com referência ao exercício social de 2013 ocorreu
somente em janeiro de 2014, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2014 até a conclusão dos respectivos programas
de opção, razão pela qual é considerado na tabela abaixo referente ao exercício de 2014.
Ocorreram duas outorgas de opções à Diretoria Estatutária relativas ao exercício social de 2013, sendo uma por meio do
“Programa de Opções BVMF 2013” e outra por meio do “Programa de Opções Adicionais BVMF 2013”. A quantidade de opções
outorgadas no âmbito do Plano de Opção com efeito no exercício social de 2014 para os Diretores Estatutários, conforme aprovado
pelo Conselho de Administração, abrangeu um total de 3.500.000 ações no “Programa de Opções BVMF 2013”, que representaram
0,184% do total de ações emitidas pela Companhia na data da outorga, e de 1.477.340 ações no “Programa de Opções Adicionais
BVMF 2013”, que representaram 0,078% do total de ações emitidas pela Companhia, também na data da outorga.
131
Vale ressaltar que o cálculo do preço justo da outorga do Programa de Opções BVMF 2013 e do Programa de Opções Adicionais
BVMF 2013 considerou as variáveis de mercado à época da outorga, bem como as características específicas de cada Programa,
refletindo assim um valor final de preço justo equivalente a R$3,43 e R$4,33, respectivamente.
Adicionalmente, com base no Plano de Opção, foram outorgadas, em 2 de janeiro de 2014, 330.000 opções aos membros do
Conselho de Administração relativas ao exercício social de 2013, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2014 até a
conclusão do programa. O valor final de preço justo dessas opções equivale a R$2,98.

Número total de membros 11 5 16
n/a
Número de membros remunerados 10 5 15
Benefícios diretos e indiretos n/a R$ 926.667,69 n/a R$ 926.667,69
R$ 629.929,32 n/a n/a R$ 629.929,32
Comitês
Outros R$ 1.149.289,46 R$ 1.520.612,49 n/a R$ 2.669.901,95
n/a n/a n/a n/a
reuniões
Outros n/a n/a n/a n/a
Benefícios motivados pela cessação do
n/a n/a n/a n/a
exercício do cargo
R$ 983.400,00 R$ 18.401.882,20 n/a R$ 19.385.282,20
incluindo opções
R$ 1.290.502,40, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS) sobre este valor foram de
R$290.362,98.
A tabela abaixo apresenta informações sobre a remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da
Companhia prevista para o exercício social de 2017, que foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de
2017.
Conforme já informado em nota introdutória, informamos que os números ora apresentados para o exercício de 2017 representam
a proposta de remuneração considerando a alteração nas regras de composição da Diretoria aprovadas na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 10 de maio de 2017.
Importante esclarecer, primeiramente, que a proposta para o exercício de 2017 foi estruturada com base na nova estrutura de
governança da Companhia, conforme proposta de alteração estatutária aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 10 de maio de 2017. Em suma, as propostas de alteração do estatuto sugeridas para aperfeiçoar a estrutura de governança
da Companhia alteram a composição da Diretoria, a qual passará a ser composta por um Presidente e até 19 Diretores.
Tendo em vista que a remuneração variável de curto e médio prazo da Diretoria Estatutária (PLR) está vinculada ao alcance da
meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário de resultado
provável e podem mudar em função da variação do resultado do LAJIR ajustado e da despesa ajustada da Companhia (base de
determinação do pool do PLR – item 13.1 “c”). A título de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 “c” deste Formulário
de Referência, caso o resultado ao final do exercício atinja um patamar de 10% acima do LAJIR ajustado esperado, considerado
o limite de despesa prevista no orçamento do exercício, o valor de remuneração variável de curto e médio prazo (PLR) será
acrescido de R$ 3.567.726,64, que é equivalente a um acréscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no
item 13.1 “c” acima.
132
Em relação a remuneração baseada em ações, conforme deliberação do Conselho de Administração, as concessões no âmbito do
Plano de Ações para determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a concessão de
ações referente ao exercício social de 2016 ocorreu somente em janeiro de 2017, e, portanto, produzirá efeitos a partir do
exercício social de 2017 até a conclusão do programa.
Foram aprovados, pelo Conselho de Administração, dois programas de concessão de ações (Programas de Ações) para concessão
em 6 de janeiro de 2017, no âmbito do Plano de Ações, relativos ao exercício social de 2016, quais sejam, o “Programa de
Concessão de Ações BVMF 2016” e o “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2016”. A quantidade de ações concedidas
no âmbito do Plano de Ações relativas ao exercício social de 2016, e com efeitos somente a partir do exercício de 2017 até a
conclusão do programa, para os Diretores Estatutários abrange um total de 866.273 ações no “Programa de Concessão de Ações
BVMF 2016” que representam 0,05% do total de ações emitidas pela Companhia, e de 480.390 ações no “Programa de Concessão
de Ações Adicional BVMF 2016”, que representam 0,03% do total de ações emitidas pela Companhia.
Vale ressaltar que para os Programas de Ações, não há o cálculo do preço justo, para este efeito, é considerado o valor de
de emissão da Companhia era R$ 17,05.
Com base no Plano de Ações, a concessão de 172.697 ações aos membros do Conselho de Administração referente ao exercício
social de 2016 ocorreu em 6 de janeiro de 2017, com efeito, portanto, a partir do exercício social de 2017 até a conclusão do
programa.
Exercício Social Corrente “Previsto para 2017” – Eventos Recorrentes

Conselho de Conselho
Administração Diretoria Estatutária Fiscal*** Total
Número total de membros 14* 20 n/a 34
Número de membros
14 20 n/a 34
remunerados
R$ 11.697.737,22 R$ 25.065.260,73 n/a R$ 36.762.997,95
Remuneração fixa anual (em R$)
Remuneração por
R$ 1.710.799,82 n/a n/a R$ 1.710.799,82
participação em Comitês
Outros R$ 2.148.563,98 R$ 5.834.618,86 n/a R$ 7.983.182,84
Remuneração por
n/a n/a n/a n/a
participação em reuniões
Outros n/a n/a n/a n/a
Benefícios motivados pela
n/a n/a n/a n/a
cessação do exercício do cargo
R$ 2.944.535,00 R$ 22.960.649,50 n/a R$ 25.905.184,50
inclusive opções
.
** Assumindo que a proposta de alteração do Estatuto Social relativa ao número máximo de membros da Diretoria seja aprovada
pela Comissão de Valores Mobiliários.
*** Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo,
a Companhia conta com o Comitê de Auditoria e a remuneração estimada para o exercício social de 2017, referente aos membros
externos do referido Comitê, totaliza R$ 2.011.202,82, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais
(INSS) sobre este valor será de R$ 452.520,64.
A Companhia prevê reconhecer em 2017 o montante de R$ 7.983.182,84 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS), reflexo da
considerados na tabela acima, na linha de Salário ou pró-labore.
Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo, no âmbito do Plano de Ações, conforme deliberação do Conselho de
Administração, a outorga de ações referente ao exercício social de 2016 ocorreu somente em janeiro de 2017, com efeitos,
portanto, a partir do exercício social de 2017 até a conclusão do programa. A tabela acima apresenta informações sobre
remuneração baseada em ações atribuída aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária e este montante,
quando aplicável, será acrescido de encargos sociais (INSS/FGTS) e encargos trabalhistas (13º Salário e Férias) equivalentes a
133
60,12% do montante financeiro equivalente à quantidade de ações transferida, multiplicada pelo preço de mercado na data da
respectiva transferência. Dessa forma, os valores referentes aos encargos sociais e trabalhistas sobre a remuneração baseada
em ações não estão considerados no quadro acima, pois tais valores serão reconhecidos gradualmente nas demonstrações
financeiras, de acordo com o prazo de carência do programa, e seu valor final só poderá ser calculado na data efetiva da
transferência das ações com base na cotação de mercado desse dia.
É importante destacar que a proposta de remuneração dos Administradores para o ano de 2017 já considera a nova estrutura do
Conselho de Administração e da Diretoria conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de maio de
2017.
Assim, com a aprovação das propostas de alteração do estatuto social pela CVM, na qualidade de órgão regulador das entidades
administradoras de mercado organizado, o Conselho de Administração e a Diretoria passarão a ter novos membros em 2017.
O montante considerado no quadro acima relativo aos possíveis novos Diretores será de R$27.844.341,04, incluindo os encargos
sociais (INSS e FGTS), e foi calculado considerando que a eleição desses novos Diretores será realizada em maio de 2017.
Especificamente em 2017 a proposta de remuneração da Diretoria Estatutária também contempla eventos não recorrentes, tais
como compromissos de desligamento e retenções, que se mostraram necessários em função da reestruturação do quadro de
executivos da Companhia. As retenções serão efetuadas por meio de mecanismos de incentivo de longo prazo, com prazos de
carência de 4 anos, e foram consideradas para reforçar o alinhamento e comprometimento dos principais executivos em posições
críticas para o período inicial da integração. Verbas de rescisão, por sua vez, estão atreladas aos compromissos de colaboração,
não competição, não solicitação e uso de informação confidencial. O montante estimado com tais eventos será de
R$87.143.363,04, incluindo os encargos sociais (INSS e FGTS), e, estão sendo considerados no quadro abaixo consolidando o
valor total previsto para o exercício 2017.
Exercício Social Corrente “Previsto para 2017” – Incluindo Eventos Não Recorrentes
Administração Diretoria Estatutária Fiscal*** Total
Número total de membros 14* 20** n/a 34
Número de membros
14 20 n/a 34
remunerados
R$ 11.697.737,22 R$ 25.065.260,73 n/a R$ 36.762.997,95
Remuneração fixa anual (em R$)
Remuneração por
R$ 1.710.799,82 n/a n/a R$ 1.710.799,82
participação em Comitês
Outros R$ 2.148.563,98 R$ 5.834.618,86 n/a R$ 7.983.182,84
Remuneração por
n/a n/a n/a n/a
participação em reuniões
Outros (1) n/a R$ 23.143.363,04 n/a R$ 23.143.363,04
Benefícios motivados pela
n/a n/a n/a n/a
cessação do exercício do cargo
R$ 2.944.535,00 R$ 86.960.649,50 n/a R$ 89.905.184,50
inclusive opções
** Assumindo que a proposta de alteração do Estatuto Social relativa ao número máximo de membros da Diretoria seja aprovada
pela Comissão de Valores Mobiliários.
*** Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo,
a Companhia conta com o Comitê de Auditoria e a remuneração estimada para o exercício social de 2017, referente aos membros
externos do referido Comitê, totaliza R$ 2.011.202,82, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais
(INSS) sobre este valor será de R$ 452.520,64.
(1) compromissos de desligamento com encargos sociais (INSS e FGTS).
13.3 Remuneração variável referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 31 de

dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 e remuneração variável prevista para o exercício social corrente:
Nossa política de remuneração variável para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de múltiplos salariais, que variam de
acordo com o nível de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nível de cargos ocorre, ainda, uma diferenciação baseada em
desempenho individual.
134
As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia: (i) reconhecida
no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014,
considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii) prevista
para o exercício social corrente.

Conselho de
Diretoria
Administração Conselho Fiscal Total
Estatutária
5,08
5,08
Número total de membros n/a n/a 5,08
5,08
Número de membros remunerados
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remuneração
Valor máximo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remuneração
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas n/a n/a n/a n/a
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
n/a n/a n/a n/a
resultado
Participação no resultado (em R$)
n/a R$ 11.344.685,33 n/a R$ 0
remuneração
n/a R$ 13.865.726,51 n/a R$ 0
remuneração
remuneração, caso as metas n/a R$ 12.605.205,92 n/a R$ 0
n/a R$ 10.065.114,55 n/a R$ 0
resultado

Administração Diretoria Estatutária Fiscal Total
Número total de membros n/a 5 n/a 5
Número de membros remunerados 5 5
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de n/a n/a n/a n/a
remuneração
Valor máximo previsto no plano de n/a n/a n/a n/a
remuneração
Valor previsto no plano de n/a n/a n/a n/a
remuneração, caso as metas
Valor efetivamente reconhecido no n/a n/a n/a n/a
resultado
Valor mínimo previsto no plano de n/a R$ 10.804.395,25 n/a R$ 10.804.395,25
remuneração
Valor máximo previsto no plano de n/a R$ 13.205.371,97 n/a R$ 13.205.371,97
remuneração
Valor previsto no plano de n/a R$ 12.004.883,61 n/a R$ 12.004.883,61
remuneração, caso as metas
Valor efetivamente reconhecido no n/a R$ 9.807.760,22 n/a R$ 9.807.760,22
resultado

Número total de membros 5 5
n/a n/a
Bônus (em R$)
n/a n/a n/a n/a
remuneração
135

n/a n/a n/a n/a
remuneração
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a R$ 10.137.582,05 n/a R$ 10.137.582,05
remuneração
n/a R$ 12.390.378,06 n/a R$ 12.390.378,06
remuneração
remuneração, caso as metas n/a R$ 11.263.980,06 n/a R$ 11.263.980,06
n/a R$ 9.140.054,87 n/a R$ 9.140.054,87
resultado
A tabela abaixo apresenta informações sobre a remuneração variável prevista para o exercício social de 2017. Tendo em vista
que a remuneração variável de curto e médio prazo da Diretoria Estatutária (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da
Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário de resultado provável e
podem mudar em função da variação do LAJIR ajustado da Companhia e da despesa orçada (base de determinação do pool do
PLR).
Conforme regra descrita no item 13.1 (c) acima, o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo que será paga aos
administradores e funcionários da Companhia durante o exercício social de 2017 será calculado com base no resultado do LAJIR
ajustado da Companhia, excluídas as despesas referentes ao Plano de Concessão de Ações da Companhia (principal e encargos
trabalhistas/sociais) e outras despesas não recorrentes, considerado o limite de despesa ajustada prevista no orçamento do
exercício, efetivamente apurado e deverá representar aproximadamente 4,2% deste resultado.
Desse valor, uma parte será destinada à Diretoria Estatutária e sua distribuição deverá seguir regra de valor alvo por nível e
diferenciação baseada no desempenho individual. Caso ocorra superação das despesas orçadas para o exercício, será aplicado
um redutor no percentual do LAJIR ajustado acima citado na proporção de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus
a despesa orçada.
Com relação à previsão dos valores mínimo e máximo, ressaltamos que a distribuição de PLR, conforme as regras descritas acima,
é diretamente afetada pelo LAJIR ajustado, considerado o limite de despesa ajustada prevista no orçamento do exercício de forma
que: (i) caso não haja Lucro, o valor pago a título de PLR será zero; (ii) não há valor máximo previsto como um teto, devendo
ser observadas as regras de distribuição descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mínimo e máximo previstos na tabela
abaixo, foi considerada obtenção do LAJIR ajustado (conforme regra descrita no item 13.1 “c”) em 10% abaixo e 10% acima,
respectivamente, da meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administração.
Exercício Social Corrente – “Previsto para 2017”

Número total de membros 20 20
n/a n/a
Bônus (em R$)
n/a n/a n/a n/a
remuneração
n/a n/a n/a n/a
remuneração
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a R$ 27.801.083,33 n/a R$ 27.801.083,33
remuneração
n/a R$ 33.979.101,84 n/a R$ 33.979.101,84
remuneração
remuneração, caso as metas n/a R$ 30.890.092,58 n/a R$ 30.890.092,58
n/a n/a n/a n/a
resultado
136
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria

Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:
a. Termos e condições gerais
Em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2014 o Plano de Ações, que substituiu o
mecanismo de outorga de opções de compra de ações do Plano de Opção como instrumento de incentivo de longo prazo.
São elegíveis para participar os administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas (Beneficiários).
O Plano de Ações atual delega amplos poderes ao Conselho de Administração para aprovar as concessões de ações e administrá-
las, por meio de Programas de Concessão de Ações (Programas de Ações, assim entendidos os programas regulares e os
Programas Adicionais), os quais devem definir, entre outras condições específicas: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número
total de ações da Companhia objeto de concessão; (iii) critérios para eleição dos Beneficiários e determinação do número de
ações a serem atribuídas; (iv) a divisão das ações em lotes; (v) períodos de carência para realização da transferência das ações;
(vi) eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos Beneficiários; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades.
Para cada Programa de Ações, deverá ser respeitado um prazo total mínimo de 3 (três) anos entre a data de concessão das ações
daquele Programa e a última data de transferência de ações concedidas para o mesmo Programa. Ademais, deverá ser respeitado
um prazo de carência mínimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concessão de um Programa e a primeira data de
transferência de qualquer lote de ações daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferência de lotes de ações
daquele Programa, após a primeira transferência.
Quando do lançamento de cada Programa de Ações, o Conselho de Administração deve fixar os termos e as condições para a
concessão das ações em Contrato de Concessão de Ações (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário.
Os poderes do Conselho de Administração no âmbito do Plano de Ações podem ser delegados ao Comitê de Remuneração.
Atualmente, o Conselho de Administração conta com a assessoria do Comitê de Remuneração para a definição das condições das
concessões de ações, nos termos da competência estatutária deste comitê.
As ações objeto da concessão terão os direitos estabelecidos no Plano de Ações, nos respectivos Programas de Ações e no
Contrato, sendo certo que o Beneficiário não fará jus ao recebimento de dividendos ou quaisquer outros proventos antes da
transferência definitiva de tais ações.
Os Programas de Ações e os Contratos estão sujeitos, ainda, às seguintes condições gerais:
a) nenhuma ação será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais
tenham sido integralmente cumpridas;
b) nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa de Ações ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário
direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos
da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado;
c) as ações concedidas nos termos do Plano de Ações não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração fixa
ou eventual participação nos lucros (PLR) dos Beneficiários;
d) o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia no momento da concessão do direito
ao recebimento das ações objeto do respectivo Programa de Ações e Contrato, exceto aqueles a que se refere o Plano de Ações;
e
e) o Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da definitiva
transferência das ações.
O Plano de Ações prevê, ainda, um mecanismo específico de concessão de ações para os membros do Conselho de Administração,
por meio do qual: (i) são elegíveis para serem beneficiários da concessão ao Conselho os membros do Conselho de Administração
a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os
Beneficiários membros do Conselho de Administração poderão receber anualmente, em conjunto, um total de até 172.700 ações
de emissão da Companhia, que serão distribuídas linearmente entre os membros do Conselho de Administração, conforme
deliberação em assembleia geral; (iii) as concessões aos membros do Conselho de Administração serão feitas em lote único nas
mesmas datas em que houver a aprovação dos Programas para a concessão de ações aos demais beneficiários; (iv) as ações
objeto dos contratos de beneficiários membros do Conselho de Administração serão transferidas após 2 anos, a contar do término
de cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato; (v) no caso de destituição
por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação
trabalhista, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento de todas as ações ainda não transferidas; (vi)
no caso de renúncia, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento das ações objeto de Programa
aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renúncia. Todas as demais ações cujo direito tenha sido concedido
anteriormente serão transferidas ao Beneficiário observando-se os respectivos prazos de transferência; neste caso, a contagem
137
do prazo de transferência será feita como se o Beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transferida após 2
anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o Beneficiário não houvesse renunciado; e (vii) no caso de
término do mandato sem reeleição, todas as ações serão transferidas para o Beneficiário, observando-se os respectivos prazos
de transferência.
As concessões no âmbito do Plano de Ações referentes a um determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício
social seguinte.
Serão submetidas às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas em 28 de abril de 2017, em primeira
convocação, propostas de alteração do Plano de Concessão de Ações, visando: (i) permitir que as ações concedidas aos
Beneficiários do Plano e Beneficiários Membros do Conselho façam jus a dividendos e/ou quaisquer outros proventos pagos pela
Companhia; (ii) prever a possibilidade de transferência das ações concedidas ao Beneficiário na data de concessão desde que
sejam estabelecidos períodos de indisponibilidade das ações nos termos previstos pelo Plano; (iii) distinguir as regras de saída
para os casos de demissão voluntária por demissão pela Companhia; e (iv) prever que o Conselho de Administração, a seu
exclusivo critério, poderá antecipar os prazos de carência ou os vencimentos dos períodos de indisponibilidade no caso de o
controle acionário da BM&FBOVESPA for alterado ou transferido.
Ocorreram 9 concessões de ações no âmbito do Plano de Ações, sendo três concessões aos membros do Conselho de
Administração correspondente aos mandatos de 2014, 2015 e 2016 e seis pelos Programas de Ações aprovados pelo Conselho
de Administração, quais sejam, “Programa de Concessão de Ações BVMF 2014”, “Programa Adicional de Concessão de Ações
BVMF 2014”, “Programa de Concessão de Ações BVMF 2015, “Programa Adicional de Concessão de Ações BVMF 2015”, “Programa
de Concessão de Ações BVMF 2016 e “Programa Adicional de Concessão de Ações BVMF 2016”.
b. Principais objetivos do plano
O objetivo do Plano de Ações é conceder aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas
diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior
alinhamento dos interesses de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como
possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores e empregados.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses é obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores e
empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, é importante notar que as concessões de ações são
formatadas de maneira que os Beneficiários apenas possam auferir um possível ganho num horizonte de longo prazo, agregado
à valorização das ações de emissão da Companhia. Assim, busca-se permitir que os administradores e empregados contemplados
pelo Plano de Ações, comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor neste período.
Ademais, a necessidade de que o Beneficiário permaneça vinculado à Companhia para que possa no futuro auferir um possível
ganho, visa à retenção de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros
condicionados à permanência do Beneficiário deverá contribuir para a manutenção da posição do beneficiário na Companhia no
longo prazo e para seu empenho na geração de valor.
No caso específico dos Programas Adicionais, ainda há um compromisso de aquisição, pelo Beneficiário, de ações da Companhia
e manutenção das Ações Próprias como condição para a efetiva participação no programa e manutenção dos direitos estabelecidos
em contrato. Nesta situação, há um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficiário e da Companhia, visto que aqueles
se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o referido Programa destina-se a um grupo
chave na organização e conta com uma obrigação de contrapartida, reforçamos também o efeito de retenção de profissionais
críticos para a geração de valor no curto, médio e longo prazo.
d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O Plano de Ações se insere na política de remuneração como instrumento de incentivo de longo prazo, contribuindo na composição
do total da remuneração dos administradores e empregados da Companhia. E, nesse sentido, insere-se nos objetivos da política
de remuneração de alinhar os objetivos individuais aos objetivos da Companhia, uma vez que os Beneficiários têm um incentivo
adicional para adotar condutas que, no longo prazo, gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo baseia-se também na
possibilidade de ganhos decorrentes da valorização das ações de emissão da Companhia no mercado. Adicionalmente, as
concessões de ações, ao oferecerem a possibilidade de realização de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo
do Beneficiário, atuam como um instrumento de atração e retenção dos talentos da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano de Ações atrela níveis distintos de ganho em função de desempenho, o que constitui instrumento incentivador para o
cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para
a Companhia e se reflitam na valorização de suas ações no mercado. Nesse sentido, os administradores são estimulados a buscar
138
resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Ações alinha os interesses de seus
beneficiários com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores e empregados
tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gestão eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados
e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Beneficiários
ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carência para a efetiva transferência das ações. A divisão da concessão
de ações em lotes, serve como estímulo para a retenção do profissional durante tais prazos, permitindo que vá se tornando
acionista da Companhia com participação progressivamente maior e que possa auferir um ganho que será tanto maior quanto
mais tempo fique na Companhia.
Reforçando ainda mais o alinhamento dos administradores com a Companhia, foram implementados Programas Adicionais, que
no caso específico, prevê também o compromisso de aquisição, pelo Beneficiário de tal Programa, de ações da Companhia e
manutenção das Ações Próprias como condição para a participação no programa e manutenção dos direitos estabelecidos em
contrato. Nesta situação, há um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficiário e da Companhia, tendo em vista que
aqueles se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o Programa supracitado destina-se a
um grupo chave na organização e conta com uma obrigação de contrapartida, reforçamos também o efeito de retenção de
profissionais críticos para a geração de valor no curto, médio e longo prazo.
f. Número máximo de ações abrangidas
O Plano de Ações prevê que a concessões de ações não poderá abranger mais do que o limite máximo de ações representativas
de até 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concessão.
Tomando como base a quantidade de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2016, o total de ações abrangidas
pelo Plano de Ações poderá ser de até 45.375.000 ações. Tendo em vista que não serão mais outorgadas opções no âmbito do
Plano de Opção, não há que se falar em limite de ações a ser considerado dentro do Plano de Opção.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
Conforme mencionado no item “f” acima, o Plano de Ações prevê que a concessões de ações não poderá abranger mais do que
o limite máximo de ações representativas de até 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concessão, e, o
Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderão conceder para um exercício anual, o máximo
de até 0,8% do total de ações do capital da Companhia, verificado na data de sua concessão.
Tomando como base a quantidade de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2016, o total de ações abrangidas
pelo Plano de Ações poderá ser de até 45.375.000 ações. Tendo em vista que não serão mais outorgadas opções no âmbito do
Plano de Opção, não há que se falar em limite de ações a ser considerado dentro do Plano de Opção.
h. Condições de aquisição de ações
As regras do Plano de Ações determinam que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso,
criarão, periodicamente, os Programas de Ações, onde serão definidos, entre outras condições específicas: (i) os respectivos
Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de concessão; (iii) critérios para eleição dos Beneficiários e
determinação do número de ações a serem atribuídas; (iv) a divisão das ações em lotes; (v) períodos de carência para realização
da transferência das ações; (vi) eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos Beneficiários; e (vii) eventuais
disposições sobre penalidades.
Considerando que, no âmbito do Plano de Ações, as ações são concedidas aos Beneficiários e efetivamente transferidas,
observados os prazos de carência estabelecidos nos Programas de Ações e as condições previamente estabelecidas em contrato,
não há regras de aquisição de ações. Vale notar, entretanto, que nenhuma ação será transferida ao Beneficiário a não ser que
todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas.
O Plano de Ações prevê, ainda, um mecanismo específico de concessão de ações para os membros do Conselho de Administração,
por meio do qual: (i) são elegíveis para serem beneficiários da concessão ao Conselho os membros do Conselho de Administração
a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os
Beneficiários membros do Conselho de Administração poderão receber anualmente, em conjunto, um total de até 172.700 ações
de emissão da Companhia, que serão distribuídas linearmente entre os membros do Conselho de Administração, conforme
deliberação em assembleia geral; (iii) as concessões aos membros do Conselho de Administração serão feitas em lote único nas
mesmas datas em que houver a aprovação dos Programas para a concessão de ações aos demais beneficiários; (iv) as ações
objeto dos contratos de beneficiários membros do Conselho de Administração serão transferidas após 2 anos, a contar do término
de cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato; (v) no caso de destituição
por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação
trabalhista, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento de todas as ações ainda não transferidas; (vi)
no caso de renúncia, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento das ações objeto de Programa
aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renúncia. Todas as demais ações cujo direito tenha sido concedido
anteriormente serão transferidas ao Beneficiário observando-se os respectivos prazos de transferência; neste caso, a contagem
139
do prazo de transferência será feita como se o Beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transferida após 2
anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o Beneficiário não houvesse renunciado; e (vii) no caso de
término do mandato sem reeleição, todas as ações serão transferidas para o Beneficiário, observando-se os respectivos prazos
de transferência.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Dado que, no âmbito do Plano de Ações, o instrumento de incentivo de longo prazo ocorre por meio da concessão de ações, não
há fixação do preço de aquisição ou exercício.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
Como já mencionado em itens anteriores, no âmbito do Plano de Ações, as ações são transferidas aos Beneficiários, de modo
que não há exercício. Não obstante, existem regras de carências a serem cumpridas para a efetiva transferência das Ações aos
Beneficiários. Neste sentido, para cada Programa de Ações, deverá ser respeitado um prazo total mínimo de 3 (três) anos entre
a data de concessão das ações daquele Programa e a última data de transferência de ações concedidas para o mesmo Programa.
Ademais, deverá ser respeitado um prazo de carência mínimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concessão de um Programa
e a primeira data de transferência de qualquer lote de ações daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferência
de lotes de ações daquele Programa, após a primeira transferência.
Conforme já mencionado acima, o Plano de Ações estabelece também um mecanismo específico de concessão de ações aos
membros do Conselho de Administração. Tais concessões serão feitas em lote único nas mesmas datas em que ocorrerem as
outorgas para outros Beneficiários e as ações objeto destas concessões serão transferidas após 2 anos, a contar do término de
cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato.
Vale ressaltar que as condições e prazos de carência do Plano de Opção foram mantidos para as ações concedidas em substituição
às opções não-vested canceladas (vide item 13.16 abaixo).
k. Forma de liquidação
No âmbito do Plano de Ações, as ações serão transferidas aos Beneficiários de acordo com os lotes e nos períodos fixados no
respectivo Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Plano de Ações, no Programa de Ações e no Contrato.
l. Restrições à transferência das ações
O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderão: (i) estabelecer aos Beneficiários um
período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia
recebidas no âmbito do Plano de Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações,
desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do
Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores
mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Ações; e (ii) a seu critério, dispensar
os Beneficiários do período mínimo de indisponibilidade mencionado no item (i) acima.
Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, a alienação
das ações, de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no item acima, acarretará para o Beneficiário a perda,
sem direito a indenização, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do mesmo
Programa e Contrato.
O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações, se sujeitas a período de indisponibilidade, e a não instituir sobre elas
qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto no Plano de Ações.
A Companhia registrará transferência de ações vinculadas ao Plano de Ações no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas
indisponíveis pelo período estabelecido no Programa, conforme aplicável.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O Plano de Ações pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições
à negociabilidade das ações, e sem alteração dos direitos e obrigações de qualquer acordo existente.
No Plano de Ações existe uma previsão de que, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou
reorganização da Companhia após a qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade
remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as ações concedidas pela Companhia, a
critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência
antecipados, para e efetiva transferência. Após o referido prazo, o Plano de Ações terminará e as ações não transferidas caducarão
sem direito à indenização.
140
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Tendo em vista que as opções outorgadas à Diretoria Estatutária no âmbito do Plano de Opção foram canceladas (vide nota
introdutória e item 13.16), trataremos neste item apenas a respeito das condições do Plano de Ações, exceto no que diz respeito
aos beneficiários membros do Conselho de Administração.
A destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições do administrador ou a demissão do Beneficiário por razão que
configuraria justa causa, consoante a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará na perda, sem indenização, do
direito ao recebimento de todas as ações que seriam recebidas no âmbito do Plano de Ações, que ainda não tenham sido
transferidas.
Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, ou, por delegação
destes, do Presidente, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de destituição do mandato
de administrador, de demissão sem justa causa, de renúncia ou de desligamento voluntário do Beneficiário, não abrangidos pelo
parágrafo acima, o Beneficiário do Plano de Ações: (i) deverá receber todas as ações cujo prazo para transferência pela Companhia
já tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa ou Contrato; e (ii) perderá, sem indenização, o direito ao recebimento
das ações cujos prazos de transferência ainda não tenham decorrido.
O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, ou, por delegação destes, o Presidente, poderá
manter ou antecipar os prazos para transferência de ações concedidas a determinados Beneficiários, no todo ou em parte, cujo
vínculo com a Companhia seja terminado nos termos do parágrafo acima.
Caso o Beneficiário venha a falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia
enquanto administrador ou empregado, o direito ao recebimento das ações concedidas será assegurado ao Beneficiário ou aos
seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As ações concedidas serão transferidas tendo ou não decorrido os prazos previstos
no Contrato. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores receberão as ações na forma de disposição testamentária,
conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente.
As regras aplicáveis aos casos de falecimento e invalidez permanente também são aplicáveis em caso de aposentadoria do
Beneficiário, desde que tal Beneficiário comprometa-se a não prestar serviços, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e
instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mínimo, 12 meses.
Adicionalmente, em caso de destituição do Beneficiário membro do Conselho de Administração por violação de seus deveres e
atribuições, conforme a legislação civil ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducarão sem indenização
todas as opções não exercidas, no caso do Plano de Opção, e ações não transferidas, no caso do Plano de Ações, tendo ou não
decorrido os prazos de carência. No caso de renúncia do Beneficiário membro do Conselho de Administração, caducarão sem
indenização, no âmbito do Plano de Opção, as opções outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renúncia, e no âmbito
do Plano de Ações, o direito ao recebimento das ações concedidas no ano do mandato em que ocorrer a renúncia.
13.5 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, e remuneração baseada em ações prevista
para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia: (i)
reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de
dezembro de 2014, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração baseada
em ações; e (ii) prevista para o exercício social corrente.
Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 04/02/2015, a Companhia ofereceu aos beneficiários de outorgas realizadas no
âmbito do Plano de Opção a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo
valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o prazo de carência (Opções vested) e ações de emissão da
Companhia a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo
(Opções não-vested).
As ações recebidas no cancelamento das Opções não-vested estão vinculadas ao Plano de Ações. As diretrizes e condições que
levaram ao cancelamento das opções, bem como ao pagamento em dinheiro e em ações, foram aprovadas pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião realizada em 24/12/2014, sendo que todos os atos necessários à sua implementação
foram convalidados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração em reunião realizada em 04/02/2015.
A parcela de Opções não-vested canceladas resultou na concessão de uma quantidade de ações de emissão da Companhia
calculada com base no Valor Justo das Opções não-vested no dia 05/01/2015 e no preço de fechamento da ação na mesma data
(R$9,22).
141
Apenas as opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração correspondente ao mandato de 2013 permanecem
em vigor.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2016 – Programa de Opções
a. Órgão Conselho de Administração
b. número total de membros 11

c. número de membros remunerados 10
d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
BVMF CA - 2013
(Programa)
I. data de outorga: 02/01/2014
II. quantidade de opções outorgadas: 330.000
III. prazo para que as opções se tornem exercíveis (data/quantidade):
abr-17 89.100
IV. prazo máximo para exercício das opções: 30/04/2022
V. prazo de restrição à transferência das ações: n/a
VI. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
- em aberto no início do exercício social 10,92
- perdidas durante o exercício social 10,92
- exercidas durante o exercício social 10,92
- expiradas durante o exercício social 10,92
e. valor justo das opções na data de cada outorga: 2,98
f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: 0,016%
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2016 - Programas de Concessão Ações

Conselho de
órgão Diretoria Estatutária
Administração
número de membros 5 11
número de membros
5 9 7
remunerados
em relação a cada concessão de BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF CA BVMF CA
ações: (Programa) CONVERSÃO CONVERSÃO 2014 2014 2015 2015 2014 2015
I. data de concessão: 05/01/2015 05/01/2015 02/01/2015 02/01/2015 08/01/2016 08/01/2016 02/01/2015 08/01/2016
quantidade de ações
II. 1.981.603 1.577.963 1.349.476 507.269 1.255.701 396.413 172.692 172.697
concedidas:
III. prazo de carência para transferência das ações (data/quantidade):
jan-17 668.795 293.231 337.369 169.090 313.929 132.138 0 0
abr-17 0 0 0 0 0 0 74.011 0
jan-18 66.541 117.819 61.579 35.809 55.608 21.257 0 0
jan-19 0 65.704 61.579 0 156.962 21.257 0 0
abr-19 0 0 0 0 0 0 0 51.809
jan-20 0 0 0 0 55.608 0 0 0
prazo máximo para

IV. 05/01/2018 07/01/2019 04/01/2019 04/01/2018 13/01/2020 13/01/2019 02/05/2017 02/05/2019
transferência das ações:
prazo de restrição à
V. n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
VI. cotação média ponderada em cada um dos seguintes grupos de ações:

- em aberto no início do
9,22 9,22 9,50 9,50 10,52 10,52 9,50 10,52
exercício social
- perdidas durante o exercício
9,22 9,22 9,50 9,50 10,52 10,52 9,50 10,52
social
142
- transferidas durante o exercício

9,22 9,22 9,50 9,50 10,52 10,52 9,50 10,52
social
- expiradas durante o exercício
9,22 9,22 9,50 9,50 10,52 10,52 9,50 10,52
social
valor justo das ações na
VII. 9,22 9,22 9,50 9,50 10,52 10,52 9,50 10,52
data de concessão:
diluição potencial em caso
VIII. de transferência de todas 0,11% 0,09% 0,07% 0,03% 0,02% 0,01% 0,009% 0,009%
as ações concedidas:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 – Programa de Opções
a. órgão Conselho de Administração

BVMF CA - 2013
(Programa)
abr-17 89.100
e. valor justo das opções na data de cada outorga: 2,98
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2015 - Programas de Ações

Conselho de
a. órgão Diretoria Estatutária
Administração
b. número total de membros 5 11

c. número de membros
5 9,67
remunerados
d. em relação a cada concessão de BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF CA

ações: (Programa) CONVERSÃO CONVERSÃO 2014 2014 2014
I. data de concessão: 05/01/2015 05/01/2015 02/01/2015 02/01/2015 02/01/2015
II. quantidade de ações concedidas: 1.981.603 1.577.963 1.349.476 507.269 172.692
III. prazo de carência para transferência das ações (data/quantidade):

jan-16 732.760 78.546 337.369 169.090 0
jan-17 0 293.231 0 0 0
abr-17 0 0 0 0 74.014
prazo máximo para transferência das

IV. 05/01/2018 07/01/2019 04/01/2019 04/01/2018 02/05/2017
ações:
prazo de restrição à transferência das

V. n/a n/a n/a n/a n/a
ações:
VI. cotação média ponderada em cada um dos seguintes grupos de ações:
143
- em aberto no início do exercício social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
- perdidas durante o exercício social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
- transferidas durante o exercício social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
- expiradas durante o exercício social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
valor justo das ações na data de cada

e. 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
concessão:
diluição potencial em caso de
f. transferência de todas as ações 0,11% 0,09% 0,07% 0,03% 0,010%
concedidas:
Os quadros abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações quando ainda estavam no âmbito do Plano
de Opção.
Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2014 – Plano de Opção
Conselho de
a. órgão Diretoria Estatutária
Administração
b. número total de
5 11
membros
c. número de membros
5 10
remunerados
d. em relação a cada
outorga de opções BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF CA
de compra de ações: 2011 2011 2012 2012 2013 2013 2013
(Programa)
I. data de outorga: 02/01/2012 02/01/2012 02/01/2013 02/01/2013 02/01/2014 02/01/2014 02/01/2014
quantidade de opções
II. 3.250.000 1.337.170 3.300.000 1.001.185 3.500.000 1.477.340 330.000
outorgadas:
jan/15 233.333 204.691 750.000 0 875.000 0 0
jan/16 175.000 0 0 166.864 0 0 0
jan/17 0 122.814 0 0 0 246.224 0
abr/17 0 0 0 0 0 0 89.100
prazo máximo para

IV. 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020 02/01/2022 02/01/2021 30/04/2022
exercício das opções:
prazo de restrição à
V. n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
- em aberto no início do
10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
exercício social
- perdidas durante o exercício

10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
social
144
- exercidas durante o
10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
exercício social
- expiradas durante o
10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
exercício social
valor justo das opções na

e. 2,79 4,19 5,55 6,98 3,43 4,33 2,98
data de cada outorga:
diluição potencial em
caso de exercício de
f. 0,16% 0,07% 0,17% 0,07% 0,18% 0,08% 0,02%
todas as opções
outorgadas:
Exercício Social Corrente - Previsto para 2017 – Programa de Opções
a. órgão Conselho de Administração

BVMF CA - 2013
(Programa)
abr-17 29.700
e. valor justo das opções na data de outorga: 2,98
Exercício Social Corrente - Previsto para 2017 - Programas de Concessão de Ações

Conselho de
Órgão Diretoria Estatutária
Administração
número de membros 5 6 11
membros
5 6 5 9 7 8
remunerados
em relação a cada
BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF CA BVMF CA BVMF CA
concessão de ações
CONV. CONV. 2014 2014 2015 2015 2016 2016 2014 2015 2015
(Programa)
data de
I. 05/01/2015 05/01/2015 02/01/2015 02/01/2015 08/01/2016 08/01/2016 06/01/2017 06/01/2017 02/01/2014 08/01/2016 08/01/2016
concessão
quantidade de
II. ações 1.981.603 1.577.963 1.349.476 507.269 1.255.701 396.413 866.273 480.390 172.692 172.696 172.697
concedidas
III. prazo de carência para transferência das ações (data/quantidade)
abr-17 0 0 0 0 0 0 0 0 24.670 0 0
jan-18 321.614 98.632 275.790 133.280 258.316 110.881 216.571 160.131 0 0 0
jan-19 0 0 61.579 0 129.158 0 0 0 0 0 0
abr-19 0 0 0 0 0 0 0 0 0 74.013 51.809
145
jan-20 0 0 0 0 55.608 0 0 0 0 0 0
prazo máximo
para
IV. 05/01/2017 05/01/2017 04/01/2019 04/01/2018 13/01/2020 13/01/2019 15/01/2021 15/01/2020 02/05/2017 02/05/2019 02/05/2019
transferência
das ações
prazo de
restrição à
V. n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
transferência
das ações
VI. cotação média ponderada em cada um dos seguintes grupos de ações
- em aberto no início
9,22 9,22 9,50 9,50 10,52 10,52 17,05 17,05 9,50 10,52 17,05
do exercício social
- perdidas durante o
9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 17,05 17,05 9,5 10,52 17,05
exercício social
- transferidas durante
9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 17,05 17,05 9,5 10,52 17,05
o exercício social
- expiradas durante o
9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 17,05 17,05 9,5 10,52 17,05
exercício social
valor justo das
VII. ações na data 9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 17,05 17,05 9,5 10,52 17,05
de concessão
diluição
potencial em
caso de
VIII. 0,07% 0,07% 0,06% 0,02% 0,05% 0,01% 0,05% 0,03% 0,010% 0,010% 0,010%
transferência de
todas as ações
concedidas
13.6 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício
social
Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 04/02/2015, a Companhia ofereceu aos beneficiários de outorgas realizadas no
âmbito do Plano de Opção a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo
valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o prazo de carência (Opções vested) e ações de emissão da
Companhia a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo
(Opções não-vested).
As ações recebidas no cancelamento das Opções não-vested estão vinculadas ao Plano de Ações.
(R$9,22).
Apenas as opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração correspondente ao mandato de 2013 permanecem
em vigor, portanto, a tabela abaixo apresenta informações sobre as opções em aberto outorgadas aos membros do Conselho de
Administração da Companhia ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, considerando o número de
membros de cada órgão.
Conselho de
a. Órgão
Administração
b. Número de Membros 11
c. Número de Membros Remunerados 10
d. Opções Ainda Não Exercíveis
Programa BVMF CA - 2013
i. Quantidade: 297.000
ii. Data em que as Opções se Tornarão Exercíveis (data / quantidade):
146
abr-17 297.000
iii. Prazo Máximo para Exercício das Opções: 30/04/2019
iv. Prazo de Restrição à Transferência das Ações: n/a
v. Preço Médio Ponderado do Exercício: 10,92
vi. Valor Justo das Opções no Último Dia do Exercício Social: 2,98
e. Opções Exercíveis
i. Quantidade: 0
ii. Prazo Máximo para Exercício das Opções: n/a
iii. Prazo de Restrição à Transferência das Ações: n/a
iv. Preço Médio Ponderado do Exercício: n/a
v. Valor Justo das Opções no Último Dia do Exercício Social: n/a
vi. Valor Justo do Total das Opções no Último Dia do Exercício Social: 2,98
13.7 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 31 de
dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016.
As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções exercidas e ações entregues relativas ao incentivo de longo prazo da
Diretoria Estatutária da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31
de dezembro de 2014, considerando o número de membros de cada órgão que efetivamente exerceram opções e receberam
ações.

Conselho de
Administração Diretoria Total
Número total de membros n/a 5 5
Número de membros remunerados n/a 5 5
Opções exercidas
Número de ações n/a n/a n/a
Preço médio ponderado do exercício n/a n/a n/a
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas n/a n/a n/a
Ações entregues
Número de ações n/a 2.624.306 2.624.306
Preço médio ponderado de aquisição n/a n/a n/a
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor
de mercado das ações adquiridas
n/a R$ 33.097.476,53 R$ 33.097.476,53
Em vista do tratamento definido pela Companhia para as opções em aberto no âmbito do Plano de Opção após o seu encerramento
(conforme já explicitado neste item 13), o quadro abaixo representa a parcela de Opções vested canceladas e que resultou em
pagamento conferido em dinheiro pelo cancelamento das Opções, tendo como referência o valor justo (Valor Justo) das Opções
no dia 05/01/2015, conforme procedimento previsto no Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado pela Deliberação CVM no. 650/10,
sendo que os resultados desses cálculos foram objeto de trabalho de asseguração limitada realizado por consultoria externa
especializada.
(R$9,22).

Conselho de
Número total de membros n/a 5 5
Opções exercidas
Número de ações n/a 0 0
Preço médio ponderado do exercício n/a n/a n/a
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas
n/a R$ 18.626.502,80 R$ 18.626.502,80
147

Conselho de
Ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor
de mercado das ações adquiridas
n/a 0 0
Os quadros abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações quando ainda estavam no âmbito do Plano
de Opção.

Conselho de
Administração Diretoria Estatutária Total
Número de membros
n/a 5 5
Opções exercidas
Número de ações n/a 845.000 845.000
Preço médio ponderado do exercício n/a R$ 10,34 R$ 10,34
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das
ações relativas às opções exercidas
n/a R$ 2.046.950,00 R$ 2.046.950,00
Ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado
das ações adquiridas
n/a 0 0
13.8 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5
a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções
a. modelo de precificação
Para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, o valor justo corresponde ao preço de fechamento da ação na data de
concessão.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço
de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de
risco
Para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, o valor justo corresponde ao preço de fechamento da ação na data de
concessão.
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
Não é aplicável para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, dado que não há exercício no âmbito desse Plano.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
Não é aplicável para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, dado que o valor justo corresponde ao preço de
fechamento da ação na data de concessão.
e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
148
Todas as características importantes das opções de compra de ações e da concessão de ações estão descritas e consideradas nos
itens anteriores.
13.9 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria
Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
2016
Acionista Ações da Companhia (%)
Conselho de Administração 112.203 0,006
Diretoria 3.078.456 0,170
Conselho Fiscal
Total 3.190.659 0,176
13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores
Estatutários
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária Total
Número total de membros n/a 5,08 5,08
Número de membros remunerados n/a 5,08 5,08
Nome do plano Mercaprev
Quantidade de administradores que reúnem as condições para se n/a 1 1
aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente n/a n/a n/a
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de n/a R$ 8.224.647,95 R$ 8.224.647,95
previdência até o encerramento do último exercício social,
descontada a parcela relativa as contribuições feitas diretamente
pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último n/a R$ 399.201,30 R$ 399.201,30
exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições n/a Não -
13.11 Remuneração Média dos Administradores (Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho
Fiscal)
Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo (Plano de Opção – ainda em vigor para o Conselho de Administração -
e Plano de Ações), conforme deliberação do Conselho de Administração, as outorgas de opções ou concessão de ações, no âmbito
dos respectivos Programas de determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a
outorga referente ao exercício social de2013 ocorreu em 2 de janeiro de 2014, com efeitos a partir do exercício social de 2014
até a conclusão do programa. Da mesma forma, a outorga referente ao exercício social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015,
com efeitos a partir do exercício social de 2015 até a conclusão do programa, a concessão de ações referente ao exercício social
de 2015 ocorreu em 8 de janeiro de 2016, com efeitos a partir do exercício social de 2016 até a conclusão do programa, e a
concessão de ações referente ao exercício social de 2016 ocorreu em 6 de janeiro de 2017, com efeitos a partir do exercício social
de 2017 até a conclusão do programa.
Em 2016, no caso da Diretoria Estatutária, devido ao desligamento de um Diretor em junho e da admissão de dois novos Diretores
respectivamente em setembro e outubro, para o item de menor remuneração, consideramos apenas os quatro membros com
efetivo exercício de suas funções e recebimento de remuneração nos doze meses. Para informar a maior remuneração,
consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, sendo
que o membro da Diretoria com a maior remuneração exerceu suas funções durante todo o período de janeiro a dezembro.
Em relação ao Conselho de Administração, ressaltamos que um membro desse órgão não teve remuneração no período de 2016
e, um dos membros foi nomeado em fevereiro e, portanto, não recebeu remuneração durante todo o período do exercício. Assim,
para o item de menor remuneração, consideramos os 9 membros que receberam remuneração durante os dozes meses. Para a
informação da maior remuneração consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do
Conselho de Administração com a maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante os dozes meses do exercício
encerrado em dezembro de 2016.

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal *
149
Número total de membros 10,83 5,08 n/a

Número de membros remunerados 9,83 5,08 n/a
Valor da maior remuneração individual (em R$) R$ 3.423.966,63 R$ 12.510.500,88 n/a
Valor da menor remuneração individual (em R$) R$ 502.513,26 R$ 5.836.022,62 n/a
Valor médio de remuneração individual (total da remuneração R$ 998.276,31 R$ 8.704.803,44 n/a
dividido pelo número de membros remunerados - em R$)
Os montantes informados no quadro acima consideram, quando aplicáveis, encargos sociais (INSS e FGTS). A Companhia
reconheceu em 2016 o total de R$ 3.478.583,16 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS), sendo R$ 1.440.083,90 para Conselho
de Administração e R$2.038.499,26 para Diretoria Estatutária. Estes valores constam do quadro no item 13.2 deste formulário,
na linha “outros” do grupo “Remuneração fixa anual”.
a Companhia conta com o Comitê de Auditoria. Para a composição dos valores abaixo mencionados, foram considerados os quatro
membros externos do referido Comitê com pagamentos durante todo o exercício social de 2016. A maior remuneração reconhecida
no exercício social de 2016 foi de R$ 466.183,21, a menor remuneração foi de R$ 466.183,21. A remuneração média reconhecida
no exercício social de 2016 foi de R$ 461.363,67. A Companhia reconheceu para o Comitê de Auditoria em 2016 o total de R$
338.961,07 relativo a encargos sociais (INSS).
Em 2015, no caso da Diretoria Estatutária, todos os seus membros exerceram suas funções durante todo o período de janeiro a
dezembro de 2015, e, portanto, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015.
Em relação ao Conselho de Administração, ressaltamos que um membro desse órgão não teve remuneração no período de 2015
e para o item de menor remuneração, consideramos os 5 membros que receberam remuneração durante os dozes meses, haja
vista o processo de eleição do Conselho de Administração realizado em abril de 2015. Para a informação da maior remuneração
consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administração com a
maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante os dozes meses do exercício encerrado em dezembro de 2015.

Número total de membros 10,75 5 n/a
Número de membros remunerados 9,75 5 n/a
de Administração e R$ 1.868.827,49 para Diretoria Estatutária. Estes valores constam do quadro no item 13.2 deste formulário,
Em 2014, no caso da Diretoria Estatutária, todos os seus membros exerceram suas funções durante todo o período de janeiro a
dezembro de 2014, e, portanto, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2014.
Em relação ao Conselho de Administração, ressaltamos que, além do membro que não recebe remuneração, outro membro desse
órgão não teve remuneração durante todo o período de 2014 e, para o item de menor remuneração, consideramos somente os
nove membros que receberam remuneração durante os dozes meses, haja vista a renúncia e substituição de um dos membros
do Conselho de Administração no final do primeiro semestre do exercício.

150
Número total de membros 11 5 n/a

Número de membros remunerados 10 5 n/a
de Administração e R$ 1.520.612,49 para Diretoria Estatutária. Estes valores constam do quadro no item 13.2 deste formulário,
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e quais
as consequências financeiras para a Companhia
Não adotamos política específica no que se refere a remuneração e/ou indenizações para administradores em caso de destituição
do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência em vigor,
descritos no item 13.10 acima. Vale notar que a apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O
- Directors & Officers) contratada pela Companhia não se estende às hipóteses de destituição, visando garantir proteção financeira
e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decisões diárias com serenidade, além de ser visto
como um competitivo benefício, que propicia a retenção de profissionais qualificados.
Adicionalmente à apólice de D&O, a Companhia possui em seu estatuto social a previsão de que indenizará e manterá indene
seus administradores caso sofram prejuízos em decorrência do exercício regular de suas funções.
13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a
membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
A Companhia não tem acionista controlador, razão pela qual não existe remuneração reconhecida no resultado da Companhia
referente a membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que sejam partes relacionadas aos controladores,
diretos ou indiretos.
13.14 Remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal

recebida por qualquer razão que não a função que ocupam.
Não existe remuneração ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes à remuneração de membros
do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, por qualquer razão que não a função que ocupam.
13.15 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal

reconhecida no resultado dos controladores da Companhia, de sociedades sob controle comum e de controladas
da Companhia
A Companhia não tem acionista controlador, e portanto também não há sociedades em controle comum com a Companhia. Não
há valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia.
13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes
Não se aplica.
151
14. RECURSOS HUMANOS
14.1 - Descrição dos recursos humanos
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Localização geográfica (UF) Atividade Número de empregados Total por localização geográfica
Diretores Executivos 6
Diretores 25
Superintendentes 83
São Paulo Gerentes 157 1.398
Técnicos 959
Operacionais 105
Estagiários 63
Rio de Janeiro Operacionais 1 1
Mato Grosso Técnicos 2 2
TOTAL 1.401

Diretores 25
Superintendentes 84
Técnicos 945
Operacionais 108
Estagiários 69
TOTAL 1.392

Diretores 25
Superintendentes 88
Técnicos 965
Operacionais 114
Estagiários 85
Rio Grande do Sul Técnicos 1 1
Operacionais 1
TOTAL 1.442
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)

Localização geográfica (UF) Atividade Número de terceirizados (*) Total por localização geográfica
São Paulo Manutenção 57 782
152
Limpeza 82
Técnicos – projetos 312
Técnicos – suporte 132
Segurança e recepção 142
Temporários 4
Mensageria e expedição 16
Outros 37
Manutenção 38
Limpeza 75
São Paulo 678
Temporários 5
Outros 33
Manutenção 40
Limpeza 93
São Paulo 689
Temporários 27
Outros 45
(*) A partir de 2014, o critério para apuração do número de terceiros foi alterado, deixando de considerar apenas prestadores de serviços que
apoiam o desenvolvimento dos principais projetos da BM&FBOVESPA e passando a incluir, também, outros projetos e outras atividades como
segurança, limpeza, manutenção e sustentação de infraestrutura, entre outros.
c. índice de rotatividade
Ano % Rotatividade
2016 13,43%
2015 11,71%
2014 14,03%
d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Para mais informações sobre a exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas, vide item 4.3 deste Formulário
de Referência.
14.2 - Alterações relevantes
Não há comentários adicionais além dos descritos no item 14.1 acima.
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a. política de salários e remuneração variável
Visamos manter a competitividade da remuneração dos funcionários frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que
permitam atingir nossos objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negócios, cujo objetivo
de fomento, desenvolvimento e expansão de mercado já atrela ciclos mais longos e sustentáveis, o desafio de retenção de
profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a permanência
dos profissionais no médio e longo prazos.
A remuneração fixa dos empregados da Companhia é reajustada anualmente pelo índice de reposição salarial, na data base do
dissídio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste também pode ser concedido por mérito, promoção ou enquadramento,
com a finalidade de reconhecer e recompensar o desempenho e a evolução profissional dos nossos funcionários, sempre baseados
na avaliação de desempenho individual realizada periodicamente.
153
A remuneração variável anual, constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR),
nos termos da Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O PLR define potenciais de múltiplos de salário mensal, que variam
em função de indicadores de resultados globais da Companhia, senioridade de cada cargo e avaliação de desempenho individual.
b. política de benefícios
Em nosso pacote de benefícios, concedemos assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição e alimentação,
previdência privada, auxílio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de qualidade
de vida, que promove periodicamente ações voltadas ao bem estar, saúde, cultura e lazer dos nossos empregados.
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-

administradores
Do grupo de empregados não administradores, apenas os funcionários classificados com nível de superintendente são elegíveis
ao nosso Programa de Concessão de Ações (Stock Grant), que é atribuído em função de indicadores de resultados globais da
Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual.
As características dos planos de remuneração baseados em ações de empregados não administradores classificados com nível de
superintendente são idênticas às características dos planos de remuneração baseado em ações dos administradores da
Companhia, conforme descritas no item 13.4 deste Formulário de Referência.
14.4 - Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos
O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionários é o Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos
do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no
Estado de São Paulo.
Nossa Companhia observa, nas relações de trabalho com seus funcionários, as condições estabelecidas na convenção coletiva de
trabalho, as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concessão de benefícios, jornada de trabalho, pausa para refeição e
descanso, e são renegociadas anualmente, na data base pré-determinada.
Adicionalmente, celebramos anualmente um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular nosso Programa
de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), que convenciona a forma de participação dos nossos funcionários.
14.5 – Outras informações que a Companhia julga relevantes
As informações descritas no item 14 referem-se apenas a BM&FBOVESPA.
15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO
15.1 - Posição do acionista controlador
A Companhia não tem acionista controlador.
15.2 - Posição acionária
Representante Legal Particip

a de Acioni
Nome do Qtde. ações % do acordo sta
Última alteração Nacionalidade
acionista ordinárias total Nome CNPJ de Contro
acionis lador
tas
33.851.205/0001-
Capital World J.P. Morgan 30
198.618.595 9,65 04/04/2017 Estrangeiros não não
Investors Citibank 33.868.597/0001-
40
154
Fundos
administrados pela 33.851.205/0001-
133.741.768 6,50 08/10/2015 Estrangeiros J.P. Morgan não não
OppenheimerFunds 30
, Inc.
HSBC Bank
01.701.201/0001-
Brasil S.A.
Fundos 89
Citibank
administrados pela 92.434.646 4,49 11/08/2015 Estrangeiros 33.868.597/0001- não não
DTVM S.A.
BlackRock, Inc. 40
JP Morgan
33.851.205/0001-30
S.A. - DTVM
Outros 1.614.054.476 78,38 31/08/2017 - - - - -
Ações em
20.289.005 0,98 31/08/2017 - - - - -
tesouraria
Total 2.059.138.490 100,00
15.3 - Distribuição do capital
AGO de 28/04/2017
Número de acionistas pessoas físicas 46.934
Número de acionistas pessoas jurídicas 2.066
Número de investidores institucionais 1.373
Número total de investidores 50.375
Ações em circulação (ON) 2.035.474.854 (98,85%)
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico
O Instituto BM&FBOVESPA é uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público, criada em 2007, para integrar e coordenar
os projetos de investimento social da Bolsa. A BSM é uma associação civil criada com a finalidade de fiscalizar a atuação da
própria BM&FBOVESPA e de seus participantes, nos termos da Instrução CVM nº 461/07. Ambas as instituições não são
consolidadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia, e por esta razão não estão mencionadas no item 15.3, “c”.
a. acionistas controladores diretos e indiretos e/ou com participação igual ou superior a 5%
A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de
acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas
da Companhia. Para acionistas com participação igual ou superior a 5%, vide itens 15.1/ 15.2.
b. controladas e coligadas
Cetip Info Tecnologia S.A. (Cetip Info)

É uma sociedade anônima constituída em 13 de março de 2008, antes subsidiária integral da Cetip, cujo objeto social consiste na
prestação de serviços de processamento de dados e gerenciamento de sistemas de informática, a assessoria e representação
comercial por conta própria e de terceiros, a intermediação de negócios em geral, exceto na área imobiliária, e a participação no
capital de outras empresas, do mesmo ramo de atividades ou não.
155
Cetip Lux S.à.r.l. (Cetip Lux)

É uma sociedade limitada constituída em 07 de julho de 2014, antes subsidiária integral da Cetip, cujo objeto social consiste na
aquisição de participações no capital de quaisquer sociedades ou entidades estabelecidas sob qualquer forma e a captação de
recursos financeiros.
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A.

Subsidiária integral, tem como finalidade facilitar a compensação e a liquidação financeira das operações realizadas em seus
ambientes de negociação e funcionar como importante mecanismo de mitigação de risco e de suporte operacional. Para
informações adicionais sobre as atividades do Banco BM&FBOVESPA, vide item 7 deste Formulário de Referência.
BM&F (USA) Inc.

Subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante
o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar na prospecção de novos clientes para o mercado, nos limites
permitidos pelos reguladores locais.
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

Subsidiária integral constituída com o objetivo de representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com
outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar na prospecção de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos pelos
reguladores locais.
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A BVRJ é uma bolsa de valores inativa. Desde 2004, aluga parte do espaço físico de seu edifício-sede para realização de eventos
em geral. O Centro de Convenções Bolsa do Rio é disponibilizado para realização de seminários, conferências, atividades de
treinamento e reuniões privadas. Ainda com relação a este tema, vale destacar as informações constantes do item 7.9 deste
Formulário.
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados

A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulação por meio da BSM, que é uma associação sem fins lucrativos e não é
consolidada nas demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA. Para informações adicionais sobre as atividades da BSM, vide item
7 deste Formulário de Referência.
Instituto BM&FBOVESPAA BM&FBOVESPA participa nos esforços realizados pela sociedade para promover o desenvolvimento
sustentável por meio do Instituto, que foi criado para integrar e coordenar os projetos de investimento social da BM&FBOVESPA.
O Instituto é uma associação sem fins lucrativos e não é consolidado nas demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA. Para
informações adicionais sobre as atividades do Instituto, vide item 7 deste Formulário de Referência.
BM&FBOVESPA BRV LLC

Subsidiária integral constituída em 2015, no âmbito da parceria estratégica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group Inc., com a
finalidade de assegurar às partes o exercício pleno de direitos acordados contratualmente. A BM&FBOVESPA BRV LLC é co-titular,
junto com a BM&FBOVESPA, de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados ao módulo de ações da plataforma de
negociação PUMA Trading System, e a quaisquer outros módulos conjuntamente desenvolvidos pelas partes, cuja titularidade
seja atribuída à BM&FBOVESPA.
B3 Inova USA LLC

Subsidiária integral constituída em 2017 com a finalidade de executar a política de investimentos em tecnologia adotada pela
Companhia.
RTM – Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda.

Antes coligada da Cetip S.A. – Mercados Organizados. A RTM gerencia serviços de dados, voz e imagem e desenvolve soluções
específicas para usuários do setor financeiro. A RTM foi criada em 1997 pela ANDIMA, atual ANBIMA. Em 1999, a Cetip se associou
à ANDIMA para utilizar a rede privada de telecomunicações administrada pela RTM, na conexão de seus usuários aos sistemas
de registro e negociação de títulos.
c. participações da Companhia em sociedades do grupo
Participação
Sociedade do Grupo
da Companhia (%)
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. 100,00%
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro 86,95%
B3 INOVA USA LLC 100,00%
BM&F (USA) Inc. 100,00%
BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 100,00%
BM&FBOVESPA BRV LLC 100,00%
156
d. participações de sociedades do grupo na Companhia
Não há participações de sociedades do grupo na Companhia.
e. sociedades sob controle comum
A Companhia não tem sociedades sob controle comum.
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte
A Companhia não possui acordo de acionistas registrado em sua sede.
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia
A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de
acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas
da Companhia.
A participação dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) passou de 3.404.913 ações ordinárias (0,179% do
total) em 31 de dezembro de 2014, para 3.770.877 ações ordinárias (0,208% do total) em 31 de dezembro de 2015, e para
3.190.959 ações ordinárias (0,176% do total) em 31 de dezembro de 2016.
15.7 - Principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais
como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário,
aquisições e alienações de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas
controladas ou coligadas
(i) BM&F e Bovespa Holding
Como informado nos itens 6.1 e 6.3, a BM&FBOVESPA, em sua configuração atual, surgiu com a integração das atividades da
BM&F e da Bovespa Holding. A citada integração se deu, resumidamente, da seguinte forma:
 Em AGEs da BM&F e da Nova Bolsa S.A., ambas realizadas em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F
pela Nova Bolsa S.A.;
 Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da totalidade de ações de emissão
da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasião, a denominação social da Nova Bolsa S.A. foi alterada para
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Observa-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporação de ações de emissão da Bovespa Holding, mas sem a extinção da
personalidade jurídica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiária integral da BM&FBOVESPA até novembro de
2008. A Bovespa Holding (que alterou sua denominação para Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP) e a CBLC passaram
pelas seguintes reorganizações societárias:
 Em AGEs da BVSP e da CBLC, ambas realizadas em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da BVSP e da
CBLC, respectivamente, pela BM&FBOVESPA;
 Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC e da Nova
BVSP pela BM&FBOVESPA, o que resultou na extinção das sociedades incorporadas.
Em decorrência dessas reorganizações societárias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding
S.A., Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia deixaram de existir, sendo que
todas foram incorporadas à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
(ii) CME Group
Conforme informado no item 6.3 (Histórico Segmento BM&F), como parte da parceria firmada com o CME Group, o investimento
cruzado foi mantido, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas no dia 20 de abril de 2010, os
acionistas da BM&FBOVESPA aprovaram a aquisição de uma participação adicional no CME Group, elevando sua participação para
5% na época.
157
Em setembro de 2015, a BM&FBOVESPA alienou 20% das ações detidas no CME Group, passando a deter 4% do capital social
da bolsa norte americana, em movimento de redução de exposição a risco do balanço da BM&FBOVESPA. Este aspecto, em
conjunto com outros aspectos qualitativos e quantitativos ocasionou a descontinuidade do método de equivalência do
investimento no CME Group. Em uma segunda operação, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a
BM&FBOVESPA alienou a totalidade da sua participação no CME Group, 4% do total de ações emitidas pelo CME Group. Esta
transação teve como objetivo obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação
de negócios com a CETIP S.A. – Mercados Organizados (vide 15.8 para mais informações).
(iii) BM&FBOVESPA e CETIP
Em 2016, a Companhia propôs uma operação de combinação de negócios com a Cetip, por meio de uma reestruturação societária.
O formato da operação s se deu da seguinte forma:
 Em AGEs da BM&FBOVESPA, da Cia. São José Holding e da Cetip, todas realizadas em 20 de maio de 2016, foi aprovada
a incorporação das ações de emissão da Cetip pela Cia. São José Holding, seguida da incorporação da Cia. São José
Holding pela Companhia;
 Em 22 de março de 2017, o CADE e a CVM apresentaram manifestação favorável à operação;
 Em 29 de março de 2017, conforme estipulado no protocolo e justificação da incorporação, a operação foi considerada
consumada, tornando a Cetip uma subsidiária integral da Companhia, o seguinte passo a passo societário foi realizado
para que a incorporação fosse concretizada:
- aumento de capital na São José Holding, mediante a emissão de 244.138.490 novas ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, as quais serão totalmente subscritas e integralizadas pela BM&FBOVESPA;
- incorporação da totalidade das ações de emissão da Cetip pela São José Holding, por seu valor econômico,
resultando na emissão em favor dos acionistas da Cetip de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da São
José Holding, sendo que para cada ação ordinária de emissão da Cetip serão entregues 1 ação ordinária e 3 ações
preferenciais resgatáveis de emissão da São José Holding;
- resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão da São José Holding, com o pagamento da parcela
caixa. Após o resgate as ações serão posteriormente canceladas contra reserva de capital;
- como resultado da incorporação da São José Holding pela BM&FBOVESPA, foram emitidas, em favor dos antigos
acionistas da Cetip novas ações ordinárias de emissão da BM&FBOVESPA, todas nominativas e sem valor nominal,
em substituição às ações ordinárias de emissão da São José Holding;
 Sendo assim, os acionistas de Cetip receberam, para cada ação ordinária de emissão da Cetip, 0,93849080 ação ordinária
de emissão da BM&FBOVESPA e R$32,18859476. O valor total da transação é de R$12,9 bilhões, sendo
aproximadamente R$8,4 bilhões pagos em dinheiro e R$4,6 bilhões em ações.
Em decorrência da Operação aqui descrita, o número de ações em circulação da BM&FBOVESPA foi acrescido do número de ações
emitidas em favor dos acionistas da Cetip após incorporação da São José Holding, passando a totalizar 2.059.138.490 ações.
No dia 10 de maio de 2017, os acionistas aprovaram a alteração da denominação social para B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no
estatuto social da Companhia, o qual foi aprovado pela CVM em 16/06/2017. Nota-se que em 14/06/2017, em Assembleia Geral
Extraordinária, os acionistas aprovaram os termos e condições do Protocolo e Justificação da incorporação da Cetip, de modo
que a Cetip foi incorporada em 03/07/2017.
Em 29/3/2017 a Companhia emitiu 244.138.490 ações, em decorrência da incorporação da Holding, no âmbito da combinação
com a Cetip, sendo os itens 15.1/2 atualizados para contemplar essa mudança, a qual resultou na diluição dos acionistas da
BM&FBOVESPA em aproximadamente 12%.
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes
relacionadas
A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflito de Interesse, aprovada pelo Conselho de
158
Administração em 12 de maio de 2017 (Política de Partes Relacionadas), visa estabelecer regras a fim de assegurar que todas as
decisões envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas considerando os
interesses da Companhia. A referida política se aplica a todos os colaboradores e administradores da Companhia e de suas
controladas e está disponível para consulta no site de RI da Companhia.
Nos termos da Política, são consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha
possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios
à Companhia.
Conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio
da Deliberação CVM nº 560/08, considera-se que uma entidade está relacionada com a Companhia, quando essa entidade, dentre
outras possibilidades:
(a) Controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); ou
tiver influência significativa sobre a Companhia; ou ainda tiver controle conjunto sobre a Companhia;
(b) for coligada da Companhia ou de uma terceira entidade que estiver sob o controle conjunto com a Companhia;
(c) se a Companhia estiver sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade; e
(d) for plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja parte
relacionada dessa Companhia.
Nos termos da Política de Partes Relacionadas, as negociações entre partes relacionadas devem observar os mesmos princípios
e procedimentos que norteiam as negociações feitas pela Companhia com partes independentes, devendo toda transação com
parte relacionada ser formalizada contratualmente.
Adicionalmente, a Política de Partes Relacionadas determina que as transações devem ser aprovadas, de maneira geral, pela
Diretoria Colegiada e, quando envolverem Montante Relevante (0,1% do patrimônio líquido da Companhia referente a transações
no período de 1 ano, conforme definido na Política), pelo Conselho de Administração.
Segundo a Política de Partes Relacionadas, ao identificarem uma matéria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais
conflitos de interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem-
se ausentar das discussões sobre o tema e abster-se de votar.
Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito
de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste
caso, a não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da
Companhia, sendo levada à Diretoria Colegiada para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de
Administração.
A política e as regras que nela se encontram estão alinhadas às exigências da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito
ao necessário Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Montante da Empréstimo
Relação com a Data da Objeto do Parte Garantias e ou outro
Nome Saldo existente Duração Rescisão
Companhia transação contratado Relacionada seguros tipo de
(R$ mil) dívida
Despesas relativas à
contratação de
recursos para auxílio Contas a receber
Bolsa de Valores do A Companhia é
Mensal na execução de suas em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
Rio de Janeiro (BVRJ) associada da BVRJ
atividades. Montante 2016 – 11.
envolvido em R$ mil:
2016 – 29.
Juros sobre
Banco BM&FBOVESPA Juros sobre capital
Subsidiária capital próprio a
de Serviços de próprio. Montante
integral da Não aplicável receber em R$ N/A N/A N/A N/A Não
Liquidação e Custódia envolvido em R$ mil:
Companhia mil:
S.A. 2016 – 5.500.
2016 – 4.675 .
Utilização de sua
infraestrutura
tecnológica e logística Contas a receber
Mensal e de seu pessoal. em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
Montante envolvido 2016 – 1.058
em R$ mil: 2016 –
12.288.
159
Receita pelo uso da

Clearing de Câmbio da
Não aplicável BM&FBOVESPA. - N/A N/A N/A N/A Não
Montante envolvido
em R$ mil: 2016 – 26.
Acordo de
transferência e
recuperação de
custos, para o
reembolso à
Companhia do valor
A Companhia é mensal pago por
BM&FBOVESPA Contas a receber
associada despesas relativas à
Supervisão de Mensal em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
mantenedora da contratação de
Mercados 2016 – 270.
BSM recursos e à
infraestrutura para a
execução das
atividades da BSM.
Montante envolvido
em R$ mil: 2016 –
2.602.
Contribuição para a
BSM com a finalidade
de complementar o Contas a pagar
Não aplicável financiamento de suas em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
atividades Montante 2016 – (115).
2016 – (21.957).
Despesa com serviço

de representação da Contas a pagar
Subsidiária
Companhia no em R$ mil:
BM&F (USA) INC. integral da Mensal N/A N/A N/A N/A Não
exterior. Montante 2016 – (67).
Companhia
2016 – (1.298).
Despesa com serviço

de representação da
Subsidiária Contas a pagar
BM&FBOVESPA (UK) Companhia no
integral da Mensal em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
Ltd. exterior. Montante
Companhia 2016 – 0.
2016 – (1.637).
A Companhia é contratação de
associada recursos para auxílio Contas a receber
Instituto
fundadora do Não aplicável na execução de suas em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
BM&FBOVESPA
Instituto atividades. Montante 2016 – 2.
BM&FBOVESPA envolvido em R$ mil:
2016 – 25.
Valores referentes a
doações. Montante
- N/A N/A N/A N/A Não
2016 – (132).
contratação de
recursos e utilização
A Companhia é da infraestrutura
Contas a receber
associada disponibilizados pela
ASSOCIAÇÃO BM&F Não aplicável em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
honorária da Companhia, para
2016 – 4.
Associação BM&F auxílio na execução de
suas atividades.
Montante envolvido
em R$ mil: 2016 – 76.
Doação referente ao
Seminário
Agribusiness e ao
Contas a pagar
Fórum – Fundo de
em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
Investimento
2016 – (10).
Imobiliário. Montante
2016 – 0.
cursos realizados por
seus colaboradores
voltados ao mercado
- N/A N/A N/A N/A Não
financeiro e de
capitais oferecidos
pelo Instituto
Educacional
160
BM&FBOVESPA,
administrado pela
Associação BM&F.
Montante envolvido
em R$ mil: 2016 –
(1.755).
Patrocínio ao 7º
Congresso
Internacional de
Mercados e de - N/A N/A N/A N/A Não
Capitais. Montante
2016 – (1.732).
A Companhia é contratação de
associada recursos para auxílio Contas a receber
ASSOCIAÇÃO
honorária da Não aplicável na execução de suas em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
BOVESPA
Associação atividades. Montante 2016 – 1.
Bovespa envolvido em R$ mil:
2016 – 17.
contratação de
Associação
recursos para auxílio Contas a receber
Profissionalizante
Coligadas Não aplicável na execução de suas em R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
BM&FBOVESPA –
atividades. Montante 2016 – 17,
APBM&FBOVESPA
2016 – 152.
Nos termos da Política, o pessoal-chave da administração é considerado parte relacionada com a Companhia. Considerando que
a remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia já está descrita no item 13 deste Formulário de Referência, a
tabela acima não trata da remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia, tratando apenas das demais partes
relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima.
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

As nossas operações, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, são devidamente submetidas à deliberação dos
órgãos de administração da Companhia, de acordo com as competências descritas no Estatuto Social vigente e com a Política de
Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse. Havendo possibilidade de conflito de
interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o respectivo membro deve abster-se
de votar, cabendo a decisão aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame.
No caso de conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administração da Companhia, mais detalhes constam do
item 12.4(c) deste Formulário de Referência.
No mais, atualmente, não estabelecemos nenhum mecanismo formal específico ou política para fins de identificação de eventual
conflito de interesses.
b. demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento

compensatório adequado
Seguem abaixo mais informações sobre as transações realizadas no último exercício, conforme tabela constante do item 16.2:
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) – o pagamento realizado pela BM&FBOVESPA se dá por força do estatuto social da
BVRJ, o qual estabelece que é dever do associado (como é o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuições
devidas. Em reunião realizada em 13.12.2004, o Conselho de Administração da BVRJ estabeleceu o valor da contribuição mínima
mensal devida por cada título patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunião realizada em 28.1.2011, o Conselho de
Administração da BVRJ determinou a extinção da contribuição mínima mensal estipulada à BM&FBOVESPA, em razão da
autossuficiência financeira da BVRJ.
16.4 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Informação adicional ao item 16.2

Nos termos da Política, o pessoal-chave da administração é considerado parte relacionada com a Companhia. Considerando que
a remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia já está descrita no item 13 deste Formulário de Referência, a
tabela acima não trata da remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia, tratando apenas das demais partes
relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima.
161
17. CAPITAL SOCIAL
17.1 - Informações sobre o capital social
O capital social da Companhia é dividido apenas em ações ordinárias.
Data da
Capital
Espécie Quantidade Capital emitido Capital subscrito Prazo para última
integralizado
das ações de ações (R$) (R$) integralização autorização
(R$)
ou aprovação
Ordinárias 2.059.138.490 R$3.198.655.563,88 R$3.198.655.563,88 R$3.198.655.563,88 Não aplicável 28/03/2017
Capital autorizado
Quantidade Valor (R$ mil) Data da autorização
A Companhia está autorizada a aumentar o O valor de aumento do capital social e preço de emissão por ação 08/05/2008
seu capital social até o limite de são definidos pelo Conselho de Administração, tendo em vista o
2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos número de ações a serem emitidas, observado o limite do capital
milhões) de ações ordinárias. autorizado.
A Companhia não emitiu, até a data da divulgação deste Formulário de Referência, títulos conversíveis em ações.
17.2 - Aumentos do capital social
Data da deliberação 19/08/2008

Órgão que deliberou Conselho de Administração
Data da emissão 19/08/2008
Valor total do aumento R$ 3.216.300,00
Quantidade de valores 3.216.300
mobiliários emitidos(1)
Preço de emissão (R$) R$ 1,00
Forma de integralização As ações foram integralizadas até a data de 31/12/2008, em moeda corrente nacional.
Critério para determinação As ações foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social. Nos termos do
do valor de emissão artigo 8º, §1º do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar o preço de
emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização para
aumentos baseados em capital autorizado.
Subscrição (particular ou Particular pelos beneficiários que exerceram suas opções nos termos do Plano de Opção da Companhia.
pública)
% do capital social anterior 0,16%
Data da deliberação 28/03/2017

Órgão que deliberou Conselho de Administração
Data da emissão 29/03/2017
Valor total do aumento R$658.416.000,00
Quantidade de valores 244.138.490
mobiliários emitidos(1)
Preço de emissão (R$) R$ 18,92
Forma de integralização As ações foram integralizadas na mesma data, com o recebimento das ações de emissão da Cetip S.A. –
Mercados Organizados pela Companhia, no âmbito da operação de combinação de negócios entre a
Companhia e a Cetip.
Critério para determinação A AGE realizada em 20/5/2017 que aprovou a operação de combinação de negócios com a Cetip, também
do valor de emissão aprovou as condições da operação, o que incluiu uma fórmula para obtenção da relação de troca entre
ações da Companhia e da Cetip, delegando ao Conselho de Administração o registro do aumento de capital
em decorrência da referida operação. Para o cálculo da relação de troca e dos valores relativos ao capital
social, foi utilizado como base o preço médio da ação nos últimos 30 pregões antes da aprovação da
operação pelas autoridades governamentais competentes, conforme estabelecido na fórmula
Subscrição (particular ou Particular pelos acionistas de Cetip S.A. – Mercados Organizados que receberam ações no âmbito da
pública) operação de combinação de negócios com a Companhia.
% do capital social anterior 13,5%
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificação de
162
ações da Companhia.
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer redução no capital social da Companhia.
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 28/3/2017, foi aprovado a emissão de 244.138.490 ações de emissão da
Companhia no âmbito da combinação com a Cetip. Nessa mesma reunião, o Conselho de Administração registrou que o aumento
do capital social teria o valor global de R$4.620.076.783,38, dos quais R$658.416.000,00 foram alocados para o capital social da
Companhia e R$3.961.660.783,38 destinados à reserva de capital. Em decorrência desta emissão, o capital social subscrito e
integralizado será de R$3.198.655.563,88 e passou a ser representado por 2.059.138.490 de ações ordinárias.
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 10/2/2015, foi aprovado o cancelamento de 85.000.000 (oitenta e cinco
milhões) de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos programas de
recompra de ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o
capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhões, quinhentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e
nove mil, quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.815.000.000 (um bilhão,
oitocentas e quinze milhões) de ações ordinárias, sendo que na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em
13/4/2015, em segunda convocação, os acionistas deliberaram sobre a alteração do artigo 5º, caput, do Estatuto Social, com a
finalidade de adequá-lo à essa deliberação.
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 13/2/2014, foi aprovado o cancelamento de 80.000.000 (oitenta milhões)
de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos programas de recompra
de ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social
subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhões, quinhentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e nove mil,
quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.900.000.000 (um bilhão e novecentas
milhões) de ações ordinárias, sendo que na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26.05.2014, em segunda
convocação, os acionistas deliberaram sobre a alteração do artigo 5º, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo à
essa deliberação.
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 13/12/2011, foi aprovado o cancelamento de 64.014.295 (sessenta e
quatro milhões, quatorze mil, duzentas e novena e cinco) ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais
foram adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social.
Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 (dois bilhões,
quinhentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito centavos) passou
a ser representado por 1.980.000.000 (um bilhão e novecentas e oitenta milhões) de ações ordinárias. A Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 10/4/2012, em segunda convocação, aprovou a alteração do estatuto social de modo a refletir o
cancelamento de ações aprovado anteriormente pelo Conselho de Administração.
Para informações relativas ao Plano de Recompra vide item 19.
18. VALORES MOBILIÁRIOS
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações: Ordinárias (Tag along: 100,00%)
a. direito a dividendos
De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de emissão da
Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da
Companhia, na proporção de suas participações no capital social. Conforme Artigo 60 do Estatuto Social da Companhia, após a
constituição da reserva legal e das reservas de contingências e/ou a respectiva reversão, 25%, no mínimo, do lucro líquido que
remanescer será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas.
b. direito de voto
Pleno. Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da
Companhia. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ações sem direito a voto, com
direito de voto restrito ou partes beneficiárias. As regras estatutárias que limitam o direito de voto estão descritas no item 18.2.
163
c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação
Não possuímos ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies. O Estatuto Social prevê a possibilidade de
emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, porém não houve a emissão de quaisquer desses
valores mobiliários até a data de divulgação deste Formulário de Referência.
d. direitos no reembolso de capital
Descrição das características do reembolso de capital:
Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da
Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, considerados os termos e exceções
previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Resgate: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação
dos acionistas em assembleia geral extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia.
Liquidação: no caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na
proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia.
e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle
O Estatuto Social da Companhia estabelece que a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação,
quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente
se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando as condições e prazos
vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
acionista controlador alienante.
f. restrições à circulação
Não há quaisquer restrições à circulação das ações de emissão da Companhia.
g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberações adotadas pelos
acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na
distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;
(iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito de retirar-
se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
h. possibilidade de resgate de ações
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
i. hipóteses de resgate
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
i. outras características relevantes
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento do Novo Mercado, a regulamentação vigente e o Estatuto Social
da Companhia, a realização de oferta pública de aquisição de ações é exigida nas hipóteses de cancelamento de registro de
companhia aberta, saída no Novo Mercado ou no caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular: (i) de
participação direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de
sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da
Companhia que representem mais de 30% do seu capital.
j. emissores estrangeiros
Não aplicável, uma vez que a Companhia está constituída no Brasil.
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
164
os obriguem a realizar oferta pública
Limitação ao direito de voto
(i) De acordo com o Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o
direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer
votos em número superior a 7% do número de ações em que se dividir o capital social.
(ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários
serão considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que
trata o parágrafo imediatamente acima.
(iii) Não obstante, é vedada a pré-constituição de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas sobre
exercício do direito de voto, arquivados ou não na sede da Companhia, que forme bloco com número de votos superior ao limite
individual fixado nas alíneas (i) acima e (iv) abaixo.
(iv) Caberá ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras mencionadas nas alíneas acima e informar o número
de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente.
(v) Não serão computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alíneas acima.
Caso o Conselho de Administração entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos
acionistas da Companhia, da oferta pública formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos mesmos
acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia, deverá convocar Assembleia Geral
Extraordinária destinada a deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos mencionada na alínea (i) acima,
condicionada tal revogação a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mínimo 2/3 das ações
de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria. A exceção referida neste parágrafo será aplicável apenas quando a
Assembleia Geral Extraordinária aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração.
Obrigação de realização de oferta pública - Proteção da Dispersão da Base Acionária
Qualquer Acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que adquira ou se torne titular: (i) de participação direta ou
indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto,
quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem
mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da autorização
expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações
de emissão da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das Sociedades por Ações, na
regulamentação expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam
admitidos à negociação, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.
O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta pública (Preço da Oferta) deverá corresponder,
no mínimo, ao maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual
igual ou superior a 30%, nos termos do artigo 74 do estatuto social.
A exigência da oferta pública mencionada nos parágrafos imediatamente acima não se aplica na hipótese de uma pessoa se
tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua
emissão, em decorrência: (i) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação
da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos dos parágrafos do Artigo 65 do Estatuto Social da
Companhia; ou (ii) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia.
Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao
atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na
qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente,
conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
O Estatuto Social da Companhia impõe as seguintes restrições relativamente a direitos patrimoniais ou políticos:
Exclusão ou redução do direito de preferência
165
De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poderá ser excluído o direito de preferência na subscrição ou
reduzido o prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício, nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações
ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa, subscrição pública, ou permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Membros do Conselho de administração
De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de
Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, salvo deliberação
em contrário da Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 147, §3º da Lei das Sociedades por Ações.
Limitações ao voto
Além das exceções a direitos políticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prevê limitação do direito de voto,
conforme descrito no item 18.2 acima.
Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, é vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação
em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no Artigo
115 da Lei das Sociedades por Ações, o voto proferido por acionista em deliberação em que tenha ou represente interesse
conflitante com o da Companhia.
Além disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos
direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou
estatutária.
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Cotação Máxima Cotação Mínima Cotação Média Volume médio diário de Volume Financeiro Negociado
(R$ por ação) (R$ por ação) (R$ por ação) negociação (R$ mil) (R$)
2014
Primeiro Trimestre 11,30 9,10 9,98 124.114,15 7.570.963.423,00
Segundo Trimestre 12,22 10,80 11,58 123.055,23 7.383.314.030,00
Terceiro Trimestre 14,47 10,92 12,63 172.414,18 11.206.921.906,00
Quarto Trimestre 13,33 8,60 10,45 206.461,59 12.800.618.668,00
2015
2016
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário Debêntures

Identificação dos valores Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da primeira emissão (ISIN
mobiliários BRBVMFDBS005)
Data de emissão 01/12 /2016
Data de vencimento 01/12 /2019
Quantidade (Unidade): 3.000.000
Valor nominal global (Reais): 1.000,00
Saldo devedor em aberto: 3.000.000.000,00
Restrição a circulação: Sim
Conversibilidade: Não
As debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários
Descrição da restrição: depois de decorridos 90 dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, nos termos da
Instrução CVM 476.
Condição da conversibilidade e
N/A
efeitos sobre o capital social:
Possibilidade resgate: Sim
166
RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO: a Companhia deverá resgatar a totalidade das Debêntures

em até trinta dias úteis contados da data de qualquer decisão contrária, desfavorável ou que de
qualquer forma proíba a operação de combinação de negócios entre a Companhia e a CETIP ou data
da ocorrência de qualquer evento falimentar envolvendo a CETIP, mediante pagamento do saldo
devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento de Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou
penalidade.
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a
qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de dezembro de 2017, e com aviso prévio nos termos da
Hipótese de resgate e cálculo do
Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das
valor de resgate:
Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo
devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento de Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio,
incidente sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, correspondente a 0,15%
(quinze centésimos por cento) ao ano, calculado de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura
de Emissão.
OFERTA FACULTATIVA DE RESGATE ANTECIPADO: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures,
nos termos da Escritura de Emissão.
(i) Vencimento Antecipado: Nos termos da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato
pagamento, pela Companhia, na ocorrência de quaisquer dos eventos de vencimento antecipado
listados na Escritura de Emissão;
Identificação das características
(ii) Atualização Monetária: não há;
dos valores mobiliários de dívida:
(iii) Juros Remuneratórios: 104,25%;
(iv) Garantias: Não há;
(v) Espécie: Quirografária; e
(vi) Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário").
Nas deliberações das assembleias gerais de debenturistas, a cada debênture em circulação caberá um
voto.
Todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de debenturistas dependerão de
aprovação de debenturistas representando, no mínimo, 2/3 das Debêntures em Circulação, exceto
com relação a: I. os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas da Escritura de Emissão; e
II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90%
Condições para alteração dos
(noventa por cento) das Debêntures em Circulação, tais como, (a) das disposições da cláusula da
direitos assegurados por tais
Escritura de Emissão que regula os itens ora transcritos; (b) de qualquer dos quóruns previstos na
valores mobiliários:
Escritura de Emissão; (c) da redução da Remuneração; (d) de quaisquer datas de pagamento de
quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da
espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (h) das disposições relativas a
resgate antecipado facultativo; (i) das disposições relativas a amortizações antecipadas facultativas;
(j) das disposições relativas à oferta facultativa de resgate antecipado; ou (k) da redação de qualquer
Evento de Inadimplemento.
A Escritura de Emissão contém determinados Eventos de Inadimplemento cuja ocorrência poderá
ocasionar o vencimento antecipado das Debêntures. Tais eventos incluem, observadas as exceções
previstas na Escritura de Emissão: descumprimento de obrigações relativas às Debêntures, cessão de
direitos relativos às Debêntures, fusão, cisão, incorporação, liquidação, dissolução, extinção, falência,
Outras características recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo a Companhia, transformação do tipo societário da
relevantes: Companhia, redução de capital, alteração do objeto social, descumprimento ou vencimento
antecipado de outros contratos financeiros da Companhia, alienação ou oneração de ativos,
pagamento de dividendos em caso de descumprimento de obrigações pecuniárias relativas às
Debêntures, descumprimento de decisões, protesto de títulos, prestação de garantias e situações em
que a Companhia passe a ter controle acionário ou deixe de ser companhia aberta.
Em complemento ao item 18.5, destacamos que a Companhia sucedeu a CETIP, como resultado de sua incorporação, em uma
debenture emitida nos termos da instrução CVM 476, conforme destacado abaixo:
Valor mobiliário Debêntures

Identificação dos valores
Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da segunda emissão da Companhia
mobiliários
Data de emissão 12/09 /2014
Data de vencimento 12/09 /2017
Quantidade (Unidade): 50.000
Valor nominal global (Reais): 500.000.000,00
Saldo devedor em aberto: 520.279.529,54
Restrição a circulação: Sim
Conversibilidade: Não
As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, nos termos da
Descrição da restrição: legislação aplicável, e depois de decorridos 90 dias da data de cada subscrição ou aquisição pelos
investidores, nos termos da Instrução CVM 476
167
Condição da conversibilidade e
N/A
efeitos sobre o capital social:
Possibilidade resgate: Sim
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate
antecipado facultativo, total ou parcial das debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Hipótese de resgate e cálculo do
debêntures, que será endereçada a todos os debenturistas, com cópia para o agente fiduciário, sem
valor de resgate:
distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os debenturistas para aceitar o resgate
antecipado das debêntures de que forem titulares.
(i) Vencimento Antecipado: Nos termos da escritura de emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato
pagamento, pela Companhia, na ocorrência de quaisquer dos eventos de vencimento antecipado
listados na respectiva escritura de emissão e detalhados na seção 18.12 deste Formulário de
Referência;
(ii) Juros: 106,65% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra
grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
Identificação das características
calculadas e divulgadas diariamente pela Companhia;
dos valores mobiliários de dívida:
(iii) Garantias Reais: Não aplicável;
(iv) Espécie: Quirografária;
(v) Restrições ao Emissor: A escritura de emissão determina algumas restrições à realização de
operações societárias envolvendo a Companhia, seus controladores ou controladas, conforme
detalhadamente descritas na seção 18.12 deste Formulário de Referência;
(vi) Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
(“Agente Fiduciário”).
Qualquer alteração somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento
próprio assinado por todas as partes, e aprovadas previamente pelos debenturistas. Nas deliberações
da assembleia geral de debenturistas, a cada debênture caberá um voto. As deliberações serão
Condições para alteração dos tomadas pela aprovação de debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das
direitos assegurados por tais debêntures em circulação, exceto quando de outra forma previsto na escritura, nas alterações de
valores mobiliários: quórum de deliberação dos debenturistas; forma de remuneração das debêntures, prazo de vigência e
espécie das debêntures; na criação de evento de repactuação; de resgate antecipado facultativo e de
amortização extraordinária antecipada e de qualquer evento de inadimplemento que dependerão da
aprovação de 90% das debêntures em circulação.
A Escritura de Emissão contém determinados Eventos de Inadimplemento cuja ocorrência poderá
ocasionar o vencimento antecipado das Debêntures. Tais eventos incluem, observadas as exceções
previstas na Escritura de Emissão: descumprimento de obrigações relativas às Debêntures, cessão de
direitos relativos às Debêntures, fusão, cisão, incorporação, liquidação, dissolução, extinção, falência,
Outras características recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo a Companhia, transformação do tipo societário da
relevantes: Companhia, redução de capital, alteração do objeto social, descumprimento ou vencimento
antecipado de outros contratos financeiros da Companhia, alienação ou oneração de ativos,
pagamento de dividendos em caso de descumprimento de obrigações pecuniárias relativas às
Debêntures, descumprimento de decisões, protesto de títulos, prestação de garantias e situações em
que a Companhia passe a ter controle acionário ou deixe de ser companhia aberta.
18.6 - Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação
Ações de Emissão da Companhia: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da primeira emissão da Companhia, emitidas em
1/12/2016:
(i) Depósito para Distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário junto à CETIP, sendo a
distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP; e
(ii) Depósito para Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação em mercado de balcão organizado por meio
do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, podendo a Companhia, a seu
exclusivo critério, a qualquer tempo, tomar as providências para que as Debêntures sejam depositadas para negociação em
mercado de bolsa de valores por meio do PUMA Trading System BM&FBOVESPA, administrado e operacionalizado pela
BM&FBOVESPA.
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
Não há valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
18.8 – Títulos emitidos no exterior
Identificação do valor mobiliário Senior unsecured notes

Data de emissão 16/7/2010
Data de vencimento 16/7/2020
Quantidade Títulos de US$100.000 e múltiplos integrais de US$1.000
Principal (US$) US$ 612 milhões
168
Valor Nominal Global (R$) R$ 1.075.323.000

Saldo devedor em aberto R$ 2.046.463.000 (em 31/12/2016)
Restrição à circulação Não
Conversibilidade Não
Possibilidade de resgate Sim (Optional redemption with a make-whole amount)
Os papéis podem ser resgatados, por nossa opção, em todo ou em parte, a qualquer momento, pelo
Hipótese e cálculo do valor de
maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a soma dos fluxos futuros remanescentes
resgate
descontados à taxa do treasury americano mais 40 pontos base.
Os títulos são quirografários e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e em dólares
americanos. Os títulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e
Características
julho.
Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas
(*) O valor nominal global refere-se total da operação na data de captação, julho de 2010.
(*) Quantidade: Títulos de US$100.000 e múltiplos integrais de US$1.000
A BM&FBOVESPA emitiu senior unsecured notes em julho de 2010 com valor nominal total de US$
612 milhões ao preço de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação de US$ 609
milhões (equivalentes na data a R$1.075.323). A taxa de juros é de 5,50% ao ano, com pagamento
semestral nos meses de janeiro e julho e com o principal vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa
efetiva foi de 5,64% ao ano, o que inclui o deságio e outros custos relacionados à captação.
Outras Características O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2016 é de R$2.046.463 (R$2.454.265 em
31 de dezembro de 2015), o que inclui o montante de R$58.794 (R$70.181 em 31 de dezembro de
2015) referente aos juros incorridos até a data-base. Os recursos advindos da oferta foram utilizados
para a aquisição de ações do CME Group na mesma data. As notes possuem cláusula de resgate
antecipado parcial ou total, que possibilitam o seu resgate, pelo maior valor entre: (i) principal mais
juros apropriados até a data e (ii) juros apropriados até a data acrescido do valor presente dos fluxos
de caixa remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicáveis para o prazo
remanescente acrescida de 0,40% ao ano (40 basis points ao ano).
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia
Oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, da primeira emissão da Companhia, emitidas em 1/12/2016, nos termos da Instrução CVM 476, conforme descrito
no item 18.5 deste Formulário de Referência, com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários.
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, da primeira emissão da Companhia, emitidas em 1/12/2016, objeto de oferta pública de distribuição com esforços
restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476, conforme descrito no item 18.5 deste Formulário de Referência, serão
integralmente utilizados para (i) promover a integralização do aumento de capital social pela Companhia na Companhia São José
Holding, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de maio de 2016 ("AGE
Incorporação") e previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da CETIP pela São José Holding,
seguida da Incorporação da São José Holding pela Companhia ("Protocolo de Incorporações"), também aprovado pela AGE
Incorporação, a ser realizado no contexto da operação de combinação de negócios entre a Companhia e a CETIP aprovada na
AGE Incorporação e descrita no Protocolo de Incorporações; ou (ii) a quitação dos empréstimos contraídos pela Companhia cujos
recursos tenham sido utilizados para os fins previstos no item (i) acima; e (iii) no curso normal dos negócios da Companhia.
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros
Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros.
Instrução CVM nº 461/07

Como a B3 é uma entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Instrução CVM nº 461/07, qualquer acionista
ou Grupo de Acionista que pretenda adquirir (i) participação direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de ações de
emissão da Companhia; ou (ii) outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam direito de voto, sobre ações de
emissão da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, deverá obter autorização prévia da CVM, na forma
estabelecida na regulamentação emitida por tal autarquia. Além disso, a Instrução CVM nº 461/07 também estabelece que as
pessoas autorizadas a operar em mercado organizado não podem deter mais de 10% do capital social com direito de voto da
entidade que o administre.
169
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações da Companhia
Data da deliberação da
13/02/2014 11/12/2014 10/12/2015
aprovação:
i. quantidade de ações
100.000.000 60.000.000 40.000.000
previstas, separadas por
(Ordinária) (Ordinária) (Ordinária)
classe e espécie
ii. percentual em relação ao
total de ações em circulação,
5,40% 3,30% 2,24%
separadas por classe e
espécie
iii. período de recompra 14/02/2014 a 01/01/2015 a 11/01/2016 a
31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016
iv. reservas e lucros
R$15.997.052.000,00 R$16.211.124.000,00 R$16.251.290.000,00
disponíveis para a recompra
v. outras características
(1) (2) (3)
importantes
vi. quantidade de ações
adquiridas, separadas por 53.011.600 26.187.400 0
classe e espécie
vii. preço médio ponderado
R$10,68 / ação R$10,95 / ação R$0,00 / ação
de aquisição, separadas por
(R$566.211 mil) (R$ 286.752 mil) (R$ 0 mil)
classe e espécie
viii. percentual de ações
adquiridas em relação ao 53,01% 11,31% 0,0%
total aprovado
(1) Em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou novo programa de 100 milhões de ações ordinárias
(Programa 2014/2014), que representam 5,40% do total de ações em circulação, contado a partir de 14 de fevereiro de
2014, tendo como data de término o dia 31 de dezembro de 2014.
(2) Em 11 de dezembro de 2014, o Conselho de Administração aprovou novo programa de 60 milhões de ações ordinárias
(Programa 2015/2015), que representam 3,30% do total de ações em circulação, contado a partir de 01 de janeiro de 2015,
tendo como data de término o dia 31 de dezembro de 2015.
(3) Em 10 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração aprovou novo programa de 40 milhões de ações ordinárias
(Programa 2016/2016), que representam 2,24% do total de ações em circulação, contado a partir de 11 de janeiro de 2016,
tendo como data de término o dia 31 de dezembro de 2016.
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Exercício Social 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Valor Mobiliário: Quantidade de Preço médio Quantidade de Preço médio Quantidade de Preço médio
Ações ações ponderado ações ponderado ações ponderado
Espécie: ON (Unidade) (em R$) (Unidade) (em R$) (Unidade) (em R$)
Programa Aprovado - - 60.000.000 100.000.000
Inicial 32.905.094 11,09 91.821.444 10,71 86.417.144 11,05
Aquisições - - 26.187.400 10,95 89.961.600 10,42
Alienações 5.334.643,00 11,25 103.750 10,54 4.557.300 10,88
Cancelamento - - 85.000.000 10,64 80.000.000 10,75
Final 27.570.451 11,06 32.905.094 11,09 91.821.444 10,71
Percentual[1] 1,52% 1,8% 5,0%
Em 28/3/2017, o Conselho de Administração aprovou a emissão de 244.138.490 ações de emissão da Companhia no âmbito da
combinação com a Cetip. Nessa mesma reunião, o Conselho de Administração registrou que o aumento do capital social teria o
valor global de R$4.620.076.783,38, dos quais R$658.416.000,00 foram alocados para o capital social da Companhia e
R$3.961.660.783,38 destinados à reserva de capital. Em decorrência desta emissão, o capital social subscrito e integralizado será
de R$3.198.655.563,88 e passou a ser representado por 2.059.138.490 de ações ordinárias.
[1]
Percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie.
170
Em 10/02/2015, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 85.000.000 (oitenta e cinco milhões) de ações de
emissão da Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações, sem redução do
capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 passou
a ser representado por 1.815.000.000 (um bilhão, oitocentas e quinze milhões) de ações ordinárias, cuja alteração estatutária foi
aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de abril de 2015.
Em 13/2/2014, foi aprovado o cancelamento de 80.000.000 (oitenta milhões) de ações de emissão da Companhia mantidas em
tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações instituídos pela Companhia, sem redução
do seu capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88
(dois bilhões, quinhentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito
centavos) passou a ser representado por 1.900.000.000 (um bilhão e novecentas milhões) de ações ordinárias, sendo que na
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26.05.2014, em segunda convocação, os acionistas deliberaram
sobre a alteração do artigo 5º, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo à essa deliberação.
Complemento ao item 19.1
Programa 2014/2014
Períodos Quantidade de ações Preço médio - R$ Valor total - R$
mar/14 9.583.100 10,36 99.236.083
abr/14 7.672.900 11,43 87.706.423
mai/14 9.021.300 11,61 104.709.413
jun/14 2.800.000 11,56 32.370.766
jul/14 1.170.000 11,73 13.726.088
out/14 11.217.300 10,63 119.194.958
nov/14 1.200.000 10,32 12.378.932
dez/14 10.347.000 9,36 96.888.201
2014 89.961.600 10,41 936.629.094
TOTAL 53.011.600 10,68 566.210.864
Programa 2015/2015
Períodos Quantidade de ações Preço médio - R$ Valor total - R$
jan/15 5.786.300 9,46 54.739.121
fev/15 1.000.000 8,97 8.969.874
mai/15 1.800.000 11,59 20.861.805
jun/15 8.434.100 11,65 98.269.330
jul/15 9.167.000 11,34 103.952.806
2015 26.187.400 10,95 286.792.936
TOTAL 26.187.400 10,95 286.792.936
Exercício Social 01/01/2016 à 31/12/2016

Valor Mobiliário: Quantidade de Preço médio
Ações ações ponderado
Espécie: ON (Unidade) (em R$)
Inicial 32.905.094 11,09
Aquisições 0 0
Alienações 5.334.643 11,25
Cancelamento 0 0
Final 27.570.451 11,06
Percentual Final18 1,52%
Exercício Social 01/01/2017 à 03/07/2017

Valor Mobiliário: Quantidade de Preço médio
Ações ações ponderado
Espécie: ON (Unidade) (em R$)
Inicial 27.570.451 11,10
Aquisições 0 0
Alienações 7.225.670 12,98
Cancelamento 0 0
Final 20.344.781
11,09
18
Percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie.
171
Percentual Final 0,99%
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
a. data de aprovação
As regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia por acionistas controladores e membros do conselho de
administração ou de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, estão previstas no
Manual das Políticas de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários (Manual), aprovado em reunião do
Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2008 e alterado nas reuniões do Conselho de Administração realizadas
em 11 de dezembro de 2012, 8 de maio de 2014 e 24 de fevereiro de 2015, que contempla procedimentos para a manutenção
do sigilo de informações não divulgadas e, ainda, regras para a negociação de ações de sua emissão por pessoas vinculadas
(conforme item “b”, abaixo) e pela própria Companhia. O Manual está disponível para consulta no site de RI da Companhia.
b. pessoas vinculadas
Estão sujeitos às regras de negociação previstas no Manual os acionistas controladores, administradores, funcionários com acesso
a informação relevante e consultores. Adicionalmente, também é vedada à Companhia a negociação com as próprias ações, nos
períodos estabelecidos no Manual.
c. principais características
As pessoas sujeitas às regras do Manual estarão vedadas a negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia: (i) sempre
que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e controladas de que tenham conhecimento;
(ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização
societária; (iii) somente em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre que estiver em
curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia
pela própria Companhia.
Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgação pública do negócio ou fato iniciado durante o seu período de
gestão não poderão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou (ii) até
a divulgação, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com os
valores mobiliários da Companhia, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos referidos
negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. Sendo que dessas alternativas, prevalecerá sempre que o
evento que ocorrer em primeiro lugar.
Exceções à proibição de negociar
As restrições à negociação por ocorrência de qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e controladas
ou pela existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária
não se aplicam quando as pessoas sujeitas ao Manual realizarem operações na forma de investimento a longo prazo (prazo
mínimo de 12 meses), atendendo a pelo menos uma dessas características: (i) subscrição ou compra de ações por força do
exercício de opções concedidas na forma do plano de opção de compra de ações aprovado pela assembleia geral; (ii) aplicação
de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de valores mobiliários da Companhia; ou
(iii) execução de programas individuais de investimento.
O programa individual de investimento deverá ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de valores
mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. Ainda, o referido programa deverá conter disposições que
impeçam a utilização de informação privilegiada em benefício próprio, bem como indicar o volume dos recursos que o interessado
pretende investir no prazo de validade do programa, o qual não poderá ser inferior a 12 meses.
d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para

fiscalizar a negociação em tais períodos
É vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hipótese, negociar com ações e quaisquer outros valores mobiliários de emissão
da Companhia no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da
Companhia, e em outras situações que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relações com Investidores.
Cabe à Diretoria de Relações com Investidores efetuar comunicados internos informando o início e o encerramento dos períodos
de vedação de negociação com valores mobiliários da Companhia.
Os administradores e os membros de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária,
deverão informar a titularidade de valores mobiliários da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas ligadas,
172
bem como as alterações nessas posições. A comunicação à Companhia deverá ser efetuada (i) no prazo de 5 dias após a realização
de cada negócio; e (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo.
e. locais onde a política pode ser consultada
O Manual das Políticas de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários está disponível para consulta no site
de RI da Companhia através do link: http://ri.bmfbovespa.com.br/static/ptb/estatutos-codigos-politicas.asp?idioma=ptb
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, mediante
comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, a
aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento),
e assim sucessivamente, do capital da Companhia.
Código de Conduta
Regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia e de outros emissores por diretores, funcionários, estagiários e
prestadores de serviços regulares da Companhia e de suas controladas (Colaboradores) estão previstas no nosso Código de
Conduta (Código de Conduta).
Estão sujeitos às regras de negociação com valores mobiliários previstas no Código de Conduta da Companhia todos os
Colaboradores e as pessoas a eles ligadas, entendidas como cônjuge ou companheiro(a) e os dependentes incluídos nas
respectivas declarações de imposto de renda, bem como as pessoas jurídicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a ele
ligadas exerçam poder de influência.
Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poderá realizar operações nos mercados do Segmento BM&F, no
Segmento Bovespa e no Mercado de Balcão, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros. Também fica vedado aos
Colaboradores, bem como às pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento.
Aos Colaboradores e às pessoas a ele ligadas, é permitido: (i) negociar ativos de renda fixa, exceto (a) ativos listados na B3; (b)
as debêntures; e (c) os Certificados de Operações Estruturadas (COE); (ii) realizar operações de empréstimo de títulos e valores
mobiliários na condição de doador; (iii) negociar cotas de fundos de investimento em índice de mercado (ETFs) listadas no
segmento Bovespa, cujas carteiras sejam compostas por ações de, no mínimo, 5 emissores não pertencentes ao mesmo grupo
econômico, e que não representem individualmente mais que 25% da carteira do fundo, desde que não exerçam influência sobre
os atos de administração ou gestão desses fundos, sendo vedada a realização de operações de compra e venda de cotas de tais
fundos em intervalo inferior a 90 dias; (iv) realizar aplicações em fundos de investimentos abertos, não exclusivos e de carteira
diversificada, sobre os quais não exerçam influência, em especial no tocante à gestão de carteira; e; (v) adquirir valores mobiliários
listados no segmento Bovespa com base em programa individual de investimento previamente aprovado pela Companhia, sendo
que o programa individual de investimento deverá ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de valores
mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente determinada.
A negociação com valores mobiliários da Companhia é monitorada continuamente pela Diretoria de Controles Internos,
Compliance e Risco Corporativo. Caso seja constatada alguma violação, a referida Diretoria comunica e solicita esclarecimentos
formais ao Colaborador, para análise e posterior encaminhamento ao Comitê do Código de Conduta.
Cabe ao Comitê do Código de Conduta avaliar e tomar decisão sobre a situação identificada, estando o Colaborador sujeito a
medidas disciplinares, inclusive demissão por justa causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista,
independentemente de outras ações que a Companhia possa adotar.
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
21.1 – Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
Exceto pela Política de Divulgação abaixo descrita, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento
interno relativo à divulgação de informações. Vale notar que a Política de Divulgação de Informações foi aprovada de forma
conjunta com a Política de Negociação de Ações, descrita no item 20.1 acima.
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante, canais de comunicação utilizado(s) para
disseminação de informações sobre atos e fatos relevantes, procedimentos relativos à manutenção de sigilo
acerca de informações relevantes não divulgadas e locais onde a política pode ser consultada
As regras e diretrizes estabelecidas na Política de Divulgação da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por
173
acionistas controladores (se houver), administradores, funcionários com acesso a informação relevante e consultores.
Todas as informações sobre ato ou fato relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com
Investidores (DRI), que é responsável pela divulgação e comunicação de ato ou fato relevante, conforme regra da política da
Companhia e do Artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02.
Cabe ao DRI zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia e suas controladas
sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua
ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam negociados.
A política determina que, sempre que possível, a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer antes do início ou após o
encerramento dos negócios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados,
prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
Em relação à forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deve observar o que segue:
i. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após
a sua ocorrência;
ii. Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação,
inclusive informação à imprensa ou reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado,
no País ou no exterior;
iii. Observar os critérios objetivos para divulgação de informações relativas a contingências judiciais relevantes;
iv. Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, a suspensão da negociação dos valores
mobiliários da Companhia, pelo tempo necessário à adequada disseminação do fato relevante, caso seja imperativo que
a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação;
v. Zelar pela ampla e imediata disseminação de atos ou fatos relevantes e dos comunicados ao mercado simultaneamente
nas bolsas de valores, assim como ao público investidor em geral; e
vi. Prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato
relevante ou comunicado ao mercado.
A comunicação de atos ou fatos relevantes à CVM e às bolsas de valores deve ser feita simultânea e imediatamente, por meio de
documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores
envolvidos e outros esclarecimentos.
Os fatos relevantes e comunicados ao mercado são divulgados, nos termos da Política, por meio do portal de notícias
http://www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes.
É importante mencionar que, na divulgação de informações relativas a processos relevantes, a Companhia observará os seguintes
critérios objetivos estabelecidos na Política:
Processos Relevantes/
Provável Possível Remota
Probabilidade de perda da Companhia
Abaixo de 2VR ---- ---- ----
Entre 2VR e 4VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado ----
Acima de 4VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado Comunicado ao Mercado
Para fins desse item, “VR” significa Valor de Referência, nos termos do conceito estabelecido pelo estatuto social da Companhia,
qual seja, 1% do valor do patrimônio social da Companhia, com base no último exercício social encerrado.
A política de divulgação ainda prevê que todas as pessoas sujeitas a essas regras não devem se valer de informações privilegiadas
para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou
venda de valores mobiliários da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violação do disposto acima não possa ocorrer através
de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
Conforme ditado pelas regras constantes da Política de Divulgação, há casos excepcionais em que a divulgação indistinta de
informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Nessas
situações, a não divulgação de ato ou fato relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos acionistas ou dos
administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado com a previsão do Artigo 6º, caput, da Instrução CVM nº 358/02.
Por fim, todas as pessoas sujeitas à Política de Divulgação vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adesão. A
Política está disponível para consulta no site de RI da Companhia.
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

divulgação de informações
174
Segundo a Política de Divulgação, o responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, mediante
comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, a
aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento),
e assim sucessivamente, do capital da Companhia.
175

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Formulário de Referência 2017 – B3 S.

A – Brasil, Bolsa, Balcão

HISTÓRICO DAS REAPRESENTAÇÕES

Versão Motivo da Reapresentação Data da

1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO .......................................................................................................... 4

2. AUDITORES INDEPENDENTES ................................................................................................................... 4

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .......................................................................................... 4

4. FATORES DE RISCO ................................................................................................................................... 8

5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS ..................................................... 31

7. ATIVIDADES DO EMISSOR ........................................................................................................................ 43

8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ................................................................................................................ 67

9. ATIVOS RELEVANTES .............................................................................................................................. 68

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ............................................................................................................. 77

11. PROJEÇÕES ............................................................................................................................................ 98

12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO ......................................................................................................... 100

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES............................................................................................. 125

14. RECURSOS HUMANOS .......................................................................................................................... 152

15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO ....................................................................................................... 154

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......................................................................................... 158

17. CAPITAL SOCIAL .................................................................................................................................. 162

18. VALORES MOBILIÁRIOS ....................................................................................................................... 163

19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA................................................................................................... 170

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO .................................................................................................................. 172

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO .................................................................................................................. 173

1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO

1.1 - Declarações individuais e identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Gilson Finkelsztain

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Daniel Sonder

Os diretores acima qualificados declaram que:

2.1 / 2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2014, 31/12/2015 e 31/12/2016

2.3 - Outras informações relevantes

Não há outras informações relevantes não consideradas no item 2.

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1 - Informações financeiras consolidadas

2016 2015 2014

3.2 - Medições não contábeis

Var. (%) Var. (%)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.4 - Política de destinação de resultados

Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2016, 31/12/2015 e 31/12/2014

Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2016, 31/12/2015 e 31/12/2014

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

2016 2015 2014

Espécie da Valor Total Bruto Por ação Bruto

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nível de endividamento

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

3.9 - Outras informações relevantes

Em complemento ao item 3.8, segue detalhamento do endividamento da Companhia:

Senior Unsecured Notes

Empréstimo – Unsecured Loans

Emissão de Debêntures Série única

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negócios.

Podemos não ser capazes de atender adequadamente às demandas do mercado.

Enfrentamos concorrência significativa em nossas atividades.

b. relacionados a suas controladas e coligadas

c. relacionados a seus acionistas

d. relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue

Segmento de ações e derivativos de ações (“Segmento Bovespa”)

Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (“Segmento BM&F”)

Segmento Cetip UTVM