UNIDAD I

Los fenómenos asociativos: Está relacionado con la propia nat del H, quien tiende a asociarse con fines económicos y no económicos.
Se da en la esfera pública y en la privada. Y la sociedad resultante puede ser entendida en un sentido amplio o en un sentido estricto:
 Amplio  Es cualquier agrupación o reunión de personas q desarrollan una actividad negocial común y q persiguen un fin determinado
q puede ser lucrativo o no.
 Estricto  Sociedad es sinónimo de sociedad comercial, la cual existe cuando 2 o más personas, en forma organizada, conforme a
uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes p aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las perdidas.
El D no es ajeno a esta realidad, ya q regula el fenómeno asociativo. La sociedad es un contrato, q adquiere personalidad jca con patrimonio
auto gestante. Tiene una personalidad asociativa más compleja (actualmente encontramos agrupamientos de sociedades, sociedades de
sociedades, etc.).
Aparecen en la historia cuando las necesidades del tráfico mercantil las requieren, se van formando y luego tienen recepción en la
legislación positiva, en la Ley General de Sociedades nº 19.550. El auge del fenómeno asociativo se dio con la Revolución Industrial,
cuando se reforma el aparato productivo lo cual exigió mayores capitales y esfuerzos.
Fueron desapareciendo las sociedades civiles y se incorporaron los contratos asociativos. La diferencia de los contratos asociativos y las
sociedades, es q con estas últimas nace una persona jca diferente a sus miembros.
Empresa y Sociedad: Son términos usados como sinónimos pero son distintos.
Empresa: Es un concepto económico, q se traduce es la actividad organizada de los factores de producción (capital, W, recursos naturales),
destinada al intercambio y producción de bienes y servicios, con la finalidad de obtener un beneficio. Se trata de una entidad inmaterial.
No es sujeto de D; simplemente es una actividad comercial.
Sociedad: Es una persona jca y es un concepto jurídico, según el cual la sociedad es el empresario colectivo, titular de la empresa. La
sociedad puede ser civil o comercial. Como una persona física no puede ser nunca una empresa, sino un empresario, la persona jca es
siempre empresario, y como tal, titular de la empresa, pero no la empresa misma.
Puede ocurrir q haya sociedad sin empresa, como sería el caso de q esta deje de funcionar por cualquier motivo, y empresa sin sociedad,
como sería el caso de una empresa unipersonal.
Empresa y bien común: Según la Doctrina Social de la Iglesia el Bien Común es la “suma de las condiciones de la vida social q permite a
los grupos y a c/u de los miembros del grupo, conseguir con mayor facilidad y plenitud su perfección”. La empresa debe estar al servicio
del bien común, no buscando un lucro desmedido. P ello el E debe poner los medios necesarios p q las empresas crezcan, produzcan y
se difundan (ppio de subsidiariedad).
El E no debe absorber la actividad privada. Según la Doctrina Social de la Iglesia, en la empresa deben participar todos los q se relacionen
con ella (obreros, empleadores, etc.); de este modo se asume mayor compromiso.
Sociedades: Presupuestos (3 elementos básicos). Explicado tb en Unidad II. Éstos son:
a) Aportes o Fondo común: La ley habla de q “las partes se obligan a realizar aportes”, siendo este un requisito esencial p la
constitución de una sociedad.
b) Vocación de pérdidas y ganancias: Participar en los beneficios y soportar las pérdidas. Si nada se dice se hará en proporción a
los aportes y si prevé distribución de utilidades se aplicará esa forma p soportar pérdidas. Son nulas las cláusulas q excluyan a
un socio de las ganancias o de las pérdidas.
c) Affectio Societatis: Es la intención de asociarse y de tratarse en un plano de igualdad. De allí surge el deber de lealtad, el anteponer
el interés general al provecho particular.
Caracterización: Art. 1º. Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obligan a realizar aportes p aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad
unipersonal.
Organización: Refiere a la regulación q determina el régimen de los diversos órganos societarios (administración, gobierno y fiscalización),
a los D y O de los socios entre sí y a los D y O con respecto al ente social.
Tipicidad: Refiere a q se debe adoptar uno de los tipos previstos en la ley q representa la estructura y la forma en la q la sociedad o
asociación se debe constituir. Cuando las sociedades adoptan el tipo previsto por la ley tienen todas las garantías del régimen legal.
Cuando no cumplen los requisitos legales, tienen ciertas debilidades. Nuestro sistema es un sistema de números clausus.
El art. 17 LGS dice q las sociedades no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo
legal. En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo.
Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. No existe autonomía privada p crear otro tipo de sociedades
q no sean los contemplados por la ley. Uno de los fundamentos reside en la seguridad p los 3ros, ya q los D de los 3ros dependen de la
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forma en q la sociedad está organizada. Quien contrata con una sociedad sabe o puede saber cuál es su estructura, quién puede actuar
en su nombre y cuál es la garantía con q cuenta según el tipo de sociedad de q se trate.
¿Cómo se adquiere la personería jca? Existen 3 sistemas:
i. Libre  Aun cuando la sociedad no esté inscripta pero se constaten los 3 elementos específicos del C de sociedad, ésta existe.
ii. Autorización  Si no la autoriza el E, la sociedad no existe. Este sistema sólo rige p las asociaciones, NO p las sociedades. Se
inscriben en el Registro Gral de las Personas Jcas.
iii. Normativo  El Registro constata el C social con lo estipulado por la ley, y si cumple con esos requisitos, la inscribe y publica.
La causa asociativa y el objeto social: La causa del C de sociedad es la finalidad q tuvieron los fundadores p su constitución y no es otra
q la obtención de las ganancias q se obtendrán de la realización de las actividades previstas en el contrato social.
El objeto social está constituido por los actos o categorías de actos q por el C constitutivo podrá realizar la sociedad p lograr su fin mediante
su ejercicio o actividad. Dichos actos o categorías de actos deben encuadrar en la definición q hace el art. 1 de la LSC, cuando esta se
refiere a la “producción o intercambio de bienes o servicios” y q comprende todas las gamas de la actividad patrimonial. Se lo desarrolla
bien en Unidad II.
Diferencia entre sociedad y asociación: Ambas importan el nacimiento de una persona jca, pero en las asociaciones la persona jca nace
como consecuencia de la autorización por parte del E p funcionar como tal y es el E el q controla el nac, la vida y la extinción de la
asociación. En las sociedades la persona jca nace como consecuencia de la voluntad de las partes al tiempo de celebrar el C de sociedad
comercial. En las asociaciones el ingreso y egreso de socios es irrestricto; en las sociedades es un C por lo q los socios no se pueden ir
en cualquier momento.
Al disolverse las asociaciones, los fondos van al E. En las sociedades la cuota de liquidación se la llevan los socios. En las asociaciones
los votos valen por persona; en las sociedades el poder del voto está en función del aporte societario. El capital social en las asociaciones
es ilimitado, y en realidad se lo llama patrimonio; en las sociedades el capital es fijo, permanece durante la vida societaria salvo q las
partes lo modifiquen.
Régimen de nulidad: Ppio gral: La nulidad o anulación q afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del C, excepto q la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias
o q se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de
una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
Atipicidad: Las sociedades previstas en el Cap II de la ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y
queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Cap.
Objeto ilícito: Las sociedades q tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los 3ros de buena fe pueden alegar contra los socios
la existencia de la sociedad, sin q éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún p
demandar a 3ros o p reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación: Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social
y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal p el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo,
social y los perjuicios causados.
Objeto prohibido en razón del tipo: Las sociedades q tengan un objeto prohibido en razón del tipo son nulas de nulidad absoluta. Se les
aplicará el art 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación.
Naturaleza del acto constitutivo: Es un C y una declaración unilateral de voluntad. En el acto constitutivo se debe organizar: quien
administra, el objeto de la sociedad, el capital, el tiempo de duración, el nombre, funcionamiento del gobierno de la sociedad.
1. Teorías contractualistas:
 Teoría Clásica (D romano y Cód de Napoleón)  El acto constitutivo era un C bilateral y oneroso. No entraron en consideraciones,
ni buscaron diferencias con los demás contratos de esa especie.
 Teoría del Interés Común - Vínculo de Confraternidad  No dudó de la nat contractual del acto constitutivo, pero advierte q es
un C en el q los vínculos q se establecen, son diferentes a los q originan en las demás convenciones.
 Teoría del C a Favor de 3eros  Justifica esta concepción en el hecho de q las O asumidas por los socios, especialmente la de
aportar, lo son en relación al nvo ente q nace y no con los con-socios entre sí. La sociedad sería el tercero beneficiario.
2. Teorías anticontractualistas: (Alemania, comenzó en el Siglo XX, en gral hablan de acto unilateral).
 Teoría del Acto Social Constitutivo – Relación Jca Unilateral  El vínculo societario es una “relación jca unilateral” (todas las
voluntades se hallan del mismo lado), a la cual denomino “acto social constitutivo”, del cual nace la sociedad.-
 Teoría del Acto Colectivo  El acto constitutivo es un “acto colectivo”, acto unilateral donde las declaraciones tienen un mismo
fin, contenido, sentido y efecto jurídico, y buscan el mismo fin. Esas voluntades, están dispuestas paralelamente (no opuestas) y
se diferencian entre sí, rigiéndose por las reglas de la mayoría.

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  Teoría del Acto Complejo  El acto constitutivo es un “acto complejo” en el q todas las voluntades son movidas por el mismo fin,
tienen el mismo contenido y efecto. Esas voluntades se superponen entre sí y no pueden ser diferenciadas, de modo q se revelan
al exterior como una voluntad única y unitaria, requiriéndose unanimidad para producir efectos jurídicos.
 Teoría de la Institución  Toma en consideración la naturaleza del ente q nace de dicho acto (una institución). La institución es
un estadio intermedio entre el individuo y el E, y la voluntad de los constituyentes de la sociedad está subordinada a la función q
la misma debe cumplir en el medio social.
3. Teorías del C plurilateral de organización: Es la adoptada por la Ley 19.550.
 Es un C plurilateral pq admite la posibilidad de 2 o más partes (contrato abierto).
 Las voluntades de las partes se yuxtaponen y permanecen perfectamente diferenciadas, y, en tal sentido, c/u de los
contratantes, por un lado, es titular de D, y, por el otro, asume O con respecto a los demás socios y con respecto a la
sociedad.
 Las prestaciones de c/u de las partes pueden no ser equivalentes.
 De organización, lo cual te da la característica de ser un contrato de ejecución continuada (se prolonga en el tiempo).
Abuso e inoponibilidad de la personalidad: El art. 2 LGS establece q “la sociedad es un sujeto de D con el alcance fijado en esta ley”,
entonces la sociedad q exceda del alcance fijado en la ley no es un sujeto de D, y justamente, cuando se excede dicho alcance se abusa
de la personalidad jca. Así, p tratar de poner fin al fenómeno del “enmascaramiento” de una persona física detrás de una sociedad, se
elaboró la teoría del corrimiento del velo, según la cual, cuando se abusa de la personalidad jca se puede levantar “el velo” de la misma p
ver la realidad q se oculta detrás de ella y aplicar la normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla mediante conductas
abusivas o fraudulentas.
La ley va a sancionar duramente a la actividad extra-societaria, es decir, cuando se utiliza a la sociedad p violar la ley y frustrar D de 3ros,
cayendo en abusos. Otorga la posibilidad de imputar directamente el acto extra-societario a quienes la utilizaron en forma fraudulenta, sin
posibilidad de q puedan oponer la personalidad jca.
La actuación de la sociedad q encubra la consecución de fines extra-societarios, constituya un mero recurso p violar la ley, el orden público
o la buena fe o p frustrar D de 3ros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes q la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Art. 144 CCC. Inoponibilidad de la personalidad jca. La actuación q esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jca,
constituya un recurso p violar la ley, el orden público o la buena fe o p frustrar D de cualquier persona, se imputa a quienes a título de
socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los D de los 3ros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de q puedan ser pasibles
los participantes en los hechos por los perjuicios causados.
El controlante es el q tiene la mayoría de las voluntades en la sociedad.
Nacionalidad de sociedades: Art. 118 y sigs de la ley. La actividad extraterritorial de las sociedades, es un problema ¿se les debe
reconocer nacionalidad? Existen 2 tesis:
1. Afirmativa  Sostenida por partes exportadoras de capital. Pretenden extender la protección diplomática a las sociedades al igual
q las personas físicas, pq consideran q la idea de nacionalidad implica la subordinación a la autoridad q gobierna un país. Detrás
de las sociedades existen grupos de personas, q son las interesadas en última instancia.
2. Negativa  Sostenida por partes importadoras de capital. Las sociedades no tienen nacionalidad; respecto de ellas sólo es dable
hablar de domicilio. La nacionalidad es un vínculo jco político, q une al individuo con el E y le impone D y deberes,
fundamentalmente políticos. Además la nacionalidad impone sentimientos patrióticos.
El ppio gral es q cuando la empresa realiza actividades habituales, las haga en una sociedad argentina. Se distingue si las sociedades
extranjeras vienen al país a operar en forma habitual o en forma aislada. Cuando viene a hacer un acto jco aislado, delega en el co-
contratante aislado el control de legalidad de la sociedad. Cuando viene a realizar actos habituales, necesita una intervención del E
Argentino a través del Registro.
Surge una categoría no prevista “off shore”, q están destinadas a cumplir su objeto exclusivamente en el extranjero. Nacen de paraísos
fiscales.
La sociedad constituida en el extranjero: Art. 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por
las leyes del lugar de constitución.
Actos aislados: Se halla habilitada p realizar en el país actos aislados y estar en juicio. Actos aislados son aquellos q no requieren p su
ejercicio la designación de un representante permanente o instalación de sucursal o agencia. La jurisprudencia dijo q los actos desprovistos
de permanencia, se caracterizan por lo esporádico y accidental.
Ejercicio habitual: P el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie
de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
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2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley p las sociedades q se constituyan
en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará. Si se tratare de una sucursal se
determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades q p los administradores q prevé esta ley
y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.
Tipo desconocido: Art. 119. A la sociedad constituida en otro E, bajo un tipo desconocido en la arg, se le aplica lo dicho anteriormente. Y
el juez de la inscripción determinará la formalidad a cumplir, con sujeción al criterio del máx rigor previsto en la ley (q será el de las SA).
Representantes. Responsabilidad: Art. 121. La misma resp q p los administradores prevé la LGS. En caso de sociedades de tipos no
reglamentadas, tienen la misma resp q directores de SA.
Emplazamiento en juicio: Art.122. El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:
 Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado q intervino en el acto o C q motive el litigio;
 Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.
Constitución de sociedad: Art. 123. P constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de Registro q se han
constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su C social, reformas y demás documentación habilitante, así
como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones,
en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la república: Art. 124. La sociedad constituida en el extranjero q tenga su sede en la República
o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.
UNIDAD II
El contrato social: Caracteres:
 Consensual  Se perfecciona con el consentimiento entre las partes.
 Oneroso  Pq todos los socios asumen O con el ente societario (Ej: cumplir aportes), q son prestaciones dirigidas al cumplimiento
del objeto de la sociedad.
 Conmutativa  Pq las O q asumen los futuros integrantes de la sociedad, están determinados de una manera precisa desde el
momento de la celebración.
 Formal.
 De ejecución continuada  No se agota con el cumplimiento del aporte, sino q dura todo el tiempo q se pactó la duración de la
sociedad, siendo una O q va a perdurar en el tiempo p lograr su fin.
 Plurilateral  En el mismo intervienen, al menos, 2 centros de intereses diferentes q se reúnen p cumplir un fin común. Es una
plurilateralidad funcional.
 De organización  Crea una persona jca diferente de las personas físicas q lo celebran. Surge de la necesidad de reglamentar, en
el C social o estatuto, las relaciones entre los socios y de estos con la sociedad.
 Comercial  Persiguen una finalidad de lucro.
 Asociativo  Actúan comúnmente en nombre colectivo.
 Normativo.
Elementos del C de sociedad: Aquellos q participan de todos los contratos.
A. Consentimiento  Acuerdo de voluntad de los socios, como declaración común de voluntad q se dan las partes, q debe estar
exenta de vicios, donde se fijan las condiciones con las q la sociedad desarrollará su actividad empresarial. Es la conjunción de
las voluntades de las partes, pero en el ordenamiento comercial, encontramos 2 supuestos de sociedad obligatoria:
- El 1er supuesto se da cuando los fundadores de una sociedad colectiva, de una SRL o de una sociedad en comandita simple prevén
en el C constitutivo que, ante el fallecimiento de uno de los socios, la sociedad continúe con sus herederos, en cuyo caso estos
quedan obligados sin necesidad de un nvo C, lo cual (según Nissen) es un rastro de la teoría de la institución, en el sentido q esta
disposición da preeminencia al interés de la empresa por sobre el interés de c/u de sus integrantes.
- El 2do supuesto se da cuando se constituye una sociedad entre el concursado o fallido y sus acreedores y queda obligado a
incorporarse a la misma aun quien ha votado en contra de tal propuesta.
B. Capacidad  P q el consentimiento sea válido debe ser prestado por personas capaces. Como ppio gral, toda persona mayor
de 18 años puede celebrar el C social; salvo casos de incapacidad, inhabilitación, o incompatibilidad. Distintos supuestos:
 Menores emancipados (por matrimonio): se los considera capaces p celebrar C de sociedad.

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  Sociedad entre cónyuges: Art. 27 “Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada”.
Si uno adquiere la calidad de socio del otro, en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de 6
meses, o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.-
 Sociedad por acciones: Incapacidad: Art. 30. Las SA y las sociedades en comandita por acciones, sólo pueden formar parte de
sociedad por acciones.
 Limitaciones: Art. 31. Limitaciones que poseen las sociedades.
 Participaciones recíprocas: Art. 32. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los
fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de 3 meses deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tmp puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance,
ni de sus reservas, excluida la legal. Las partes de interés, cuotas o acciones q excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro
de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción.
C. Objeto  Conjunto de operaciones o actividades q la sociedad se propone realizar p lograr q los socios alcancen el fin común q
querían obtener. La actividad es el ejercicio efectivo de los actos realizados por la sociedad en funcionamiento. El objeto limita la
actividad de la sociedad, siendo q esta no puede realizar los actos no previstos en el objeto de la sociedad, tb limita la facultad de
la administración y representantes en la sociedad.
D. Causa  Es el fin económico común perseguido por los socios al constituir la sociedad. El fin económico no necesariamente debe
ser una ganancia; puede ser fin de ahorro, de disminución de gastos, fines investigativos, etc.
Elementos específicos del C de sociedad: Son propios del C social, no los comparten los otros tipos de C. Se encuentran previstos en la
definición q nos brinda el art. 1 de la LGS.
a. Pluralidad de partes  Se requiere de 2 o más personas p la celebración del C de sociedad. Pueden ser físicas o jcas, con las
limitaciones del art. 30. Hoy la excepción se configura con el reconocimiento q el CCC da a la sociedad de un solo socio.
b. Fondo común  Formado por el conjunto o la totalidad de los aportes q suscriben los socios a favor de la sociedad. El aporte es
necesario p la existencia de una sociedad, ya q con los mismos formará el capital social del ente jco q se constituye. Sin aportes
no hay patrimonio.
El aporte es la prestación q en el acto constitutivo o posteriormente por una modificación del mismo, se obliga a cumplir el socio a favor de
la sociedad.
El aporte es exigible en el plazo q los socios determinan, o en su defecto desde la inscripción del C. La mora en la ejecución del aporte se
produce de pleno D y autoriza a la sociedad: a disponer de la exclusión del socio, a exigir el cumplimiento con la indemnización de los
daños y perjuicios correspondientes. El plazo de prescripción de acción p integración de aportes es de 3 años. En caso de quiebra de la
sociedad, el plazo de prescripción comienza a computarse desde la declaración de falencia. El aporte puede consistir en una O de dar (en
propiedad o en uso y goce) o de hacer.
Pueden aportarse: O de dar o de hacer, salvo p los tipos de sociedad en los q se exige q consistan en O de dar. Se pueden aportar bienes
muebles, inmuebles (evicción), D, créditos, títulos, bienes gravados, y fondos de comercio. El ppio gral es q se deben aportar bienes en
propiedad, pero como excepción se acepta el uso y goce. No va como aporte sino como prestación accesoria (art 50), se debe especificar
en el C.
Los D pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el C social. El aportante responde por la existencia y
legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la O del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, q
deberá hacer efectiva en el plazo de treinta 30 días.
Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización. Si no fueran cotizables, o siéndolo no se
hubieren cotizado habitualmente en un período de 3 meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los arts 51 y sigs.
Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Las prestaciones accesorias (art. 50): prestaciones efectuadas por los socios q no integran el capital social ni implican acrecentamiento de
sus D sociales. Se trata de O de dar bienes no dinerarios, prestaciones de industria u O de hacer, q deben estar individualizadas en el C
social en orden a su naturaleza.
Inscripción Preventiva (art. 38). Bienes aportables: Los aportes pueden consistir en O de dar o de hacer, salvo p los tipos de sociedad en
los q se exige que consistan en O de dar. El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo
a la distinta nat de los bienes. Cuando p la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente
a nombre de la sociedad en formación.
Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado: Arts. 46 a 48.
- La sanción específica contra el socio q aportó un bien reclamado legítimamente por 3eros consiste en la exclusión de la sociedad, sin
perjuicio de las acciones resarcitorias q esta pueda promover en su contra.

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- La sociedad podrá a su elección optar por no excluir al socio, reclamándole el valor del bien y la indemnización por los daños
ocasionados. Tal posibilidad es inadmisible en caso de mala fe del aportarte.
- El socio responsable de la evicción solo podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio
de su O de indemnizar a la sociedad por los daños ocasionados.
- Si el aporte del socio fuera el usufructo del bien, el socio aportante crecerá de la posibilidad de reemplazarlo.
En materia de vicios redhibitorios, la LSC no contiene solución especial, coincidiendo la doctrina en la aplicación al caso de los mismos
ppios que gobiernan la garantía de evicción.
Valuación de los aportes en especie: Se valúan según lo q se dispuso en el C, en 2do lugar según el valor de mercado, sino por un perito
designado por el juez. En las SRL y en comandita simple se debe acompañar el antecedente justificativo de la valuación. Las SA son las
únicas donde la valuación de los bienes debe ser aprobada por la autoridad de contralor.
Infravaluacion de los aportes: El último párrafo del art 53 de la LSC admite la procedencia del aporte no dinerario por un valor inferior a la
valuación, ya q ello no afecta el ppio de intangibilidad del capital social. No sucede lo mismo con la sobrevaluación de tales bienes, en
cuyo caso la ley exige la integración de la diferencia. El aportante, afectado por la valuación efectuada en sede registral, tiene D a solicitar
la reducción del aporte al valor resultante de aquello, siempre q los socios q representen el 75% del capital, sin computar e l voto del
interesado, acepten tal reducción. De lo contrario, no obtenida esa conformidad, el aportante deberá integrar la diferencia hasta alcanzar
el valor asignado a su aporte en el instrumente constitutivo.
c. Participación en los beneficios y contribución en las pérdidas  El esfuerzo organizado de los socios, la O y posterior concreción
de los aportes q forman el capital social p aplicarlos a una determinad actividad económica, tiene como corolario q los socios
deben participar en los beneficios, si los hubiere y tb en las pérdidas si éstas se generasen. Es un requisito esencial.
El art. 11 inc 9: “Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad”: El C debe contener reglas de
distribución de utilidades (todos los socios tienen D), soportar pérdidas (todos los socios están O). En caso de silencio, se hace en
proporción a los aportes. Si se previó forma de distribuir utilidades, se aplica para las de soportar pérdidas y viceversa.
El art. 13 estipula q es nula toda disposición según la cual alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios, o se les excluya de
ellos, o q sean liberados de contribuir a las pérdidas.
Art. 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un
balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el art
224, segundo párrafo. Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el art
225.
Art. 224. La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas
correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades
comprendidas en el art 299. En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables
ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
Art. 225. No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
Los socios pueden estipular cómo van a repartir los dividendos, pero si nada dijeron al respecto, se hace en proporción del a porte inicial.
Las pérdidas son soportadas conforme al tipo social q adopta. En una sociedad de personas se soportan solidaria e ilimitadamente (no
responde sólo con el aporte q realizó, sino tb con su patrimonio) pero subsidiaria (el acreedor primero debe ir contra los bienes de la
sociedad, y si no alcanza, contra los del socio personales). En una sociedad de capital, responde hasta el límite de su aporte, pero si nada
se dijo al respecto, se soportan en igual proporción.
d. Affectio Societatis  La LSC no la conceptúa, ni la nombra, pero se la puede definir como la voluntad de los socios de adecuar
sus conductas e intereses personales a las necesidades de la sociedad p q esta pueda cumplir su objeto.
Según Halperin es el ánimo de celebración activa, jurídicamente igualitaria e interesada. Discusión sobre si es un elemento esencial del
C social. La jurisprudencia mayoritaria se inclina por la afirmativa. Está presente en mayor medida en las sociedades de personas, pero
está presente en todas las sociedades.
Según Siburu este es un elemento importante p distinguir el C de sociedad. P Ascarelli no es más q un duplicado de consentimiento
necesario p constituir la sociedad. Y según Farina no es un elemento esencial del C; se trata de un elemento esencial p la subsistencia
del vínculo societario, p el desarrollo y funcionamiento de la sociedad.
La falta de affectio societatis no puede implicar la nulidad de la sociedad, en todo caso se reflejará en un comportamiento anti-social de
un socio, q justificará su exclusión. La jurisprudencia lo interpreta q cuando el mismo desaparece es causal de disolución de la sociedad.
Requisitos de forma: La sociedad se crea o modifica a través de un C, sea por instrumento público o privado. El C constitutivo se debe
inscribir en el Registro Público, y optativamente pueden inscribir el reglamento (si hubiere). Se considera q la sociedad está regularmente
constituida cuando es inscripta en el registro (art. 7). C/ sociedad tiene su legajo, cuya consulta será pública. OJO! La sociedad existe
desde el momento en q se celebró el acto constitutivo, no desde q se la inscribió en el Registro.

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Las SRL y SA antes de inscribirse deben publicar por un día previo a la inscripción, en el boletín oficial los datos de los socios, la fecha del
instrumento, como se denomina la sociedad, el domicilio, el objeto, el plazo de duración y el capital con el q se constituye. Cuando es por
instrumento privado, los socios deben certificar la firma en el registro o con un escribano.
Art. 5. El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el
Registro q corresponda al asiento de c/ sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del art 11, inc 2. La inscripción se
dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por
escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad: Las sociedades harán constar en la documentación q de ellas emane, la dirección de su sede y los datos q identifiquen su
inscripción en el Registro.
Plazos p la inscripción: Art. 6. Dentro de los 20 días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público p su inscripción o, en su
caso, a la autoridad de contralor. El plazo p completar el trámite será de 30 días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido
por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía: La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte
interesada.
Autorizados p la inscripción: Si no hubiera mandatarios especiales p realizar los trámites de constitución, se entiende q los representantes
de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados p realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a
expensas de la sociedad.
Instrumento constitutivo: Art. 11. El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido p ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, E civil, nacionalidad, profesión, domicilio y nro de documento de identidad de los socios.
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad  El nombre de la sociedad es el atributo de su personalidad q
la individualiza y la distingue del conjunto de los socios, quedando obligada la sociedad cuando quien la representa lo hace bajo la
designación de su nombre societario.
El nombre comercial se adquiere por el uso. El nombre societario es inherente a la sociedad y constituye una estipulación necesaria del C
constitutivo a los efectos de la identificación de la persona jca. El nombre societario debe ser una novedad o inconfundible.
Razón social: Solo p casos en q los socios asumen resp solidaria e ilimitada. Se debe incluir el nombre de los socios, no es necesarios q
figuren todos, pero si no figuran todos se deben acompañar con las palabras “y compañía” o su abreviatura (“y Cía.”).
Denominación Social: Se integra con cualquier nombre, incluso de fantasía, relativo o no de su objeto, con el aditamento de la designación
q corresponda al tipo social (Ej.: Sociedad Anónima o su abreviatura “S.A.”).
- Las sociedades de personas pueden optar entre razón social y denominación social. Las Sociedades por acciones y las SRL, sólo pueden
tener denominación social.
Si en el C constare solo el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse por medio de petición por separado, suscripta por el órgano
de administración. Domicilio es el lugar fijado como sede principal de los negocios. Según Halperin, en materia societaria debe distinguirse
entre:
Domicilio: ciudad, pueblo o distrito en el q se constituye la sociedad y cuya autoridad judicial es competente p autorizarla e inscribirla en el
registro Público de Comercio.
Sede: Lugar determinado, en una ciudad, pueblo, etc., con indicación de la calle y el nro si es posible, en el cual funciona la administración
de la sociedad.
3) La designación de su objeto  Debe ser preciso y determinado. Es el conjunto de actos o categorías de actos q, de acuerdo con
el C constitutivo, la sociedad se propone realizar. Determina y limita la capacidad de la sociedad. Pueden ser varios, mismos requisitos q
el objeto de los C:
- Lícito  Si tiene un objeto ilícito, la soc es nula de nulidad absoluta. Los 3eros de buena fe q contrataron con ella podrán invocar
contra los socios la existencia de esta.
- Posible  No poder cumplir con el objeto, provoca la disolución de la sociedad. Si antes de la existencia ya hay imposibilidad, la
sociedad es nula. Si la imposibilidad es posterior, se da la disolución de la sociedad. Art. 94 LGS. La posibilidad está vinculada con el
capital social; tiene q tener un capital social apto p poder cumplir con el objetivo de la sociedad. Ej.: se constituye una sociedad p
construir turas, y tiene un capital muy escueto, ahí el objeto no se podrá lograr.
4) El capital social  Se constituye con los aportes de c/u de los socios, p ciertas sociedades hay un mín de capital social, q
deberá ser expresado en moneda arg, y la mención del aporte de c/ socio.
Patrimonio y capital social son distintos. El capital social es, en ppio, invariable, y el patrimonio es variable. Inicialmente son iguales
pero dsp varían.
Tiene 3 denominaciones distintas según la sociedad de q se trate:

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  Partes de interés: sociedad colectiva, en comandita simple y de capital e industria, se pueden embargar pero no se pueden
ejecutar, puede ir contra las utilidades de la sociedad pero no contra las partes de interés, pq la sociedad se basa en la confianza
q se tienen los socios entre sí, están en la sociedad pq les interesa más el otro socio q la utilidad en sí. Art. 57. Los acreedores
del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La
sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
 Cuotas sociales: SRL
 Acciones: SA o sociedad en comandita por acciones.
En las sociedades de resp limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a
las modalidades estipuladas. (Art. 57).
5) El plazo de duración  Debe ser determinado; hace a la seguridad del tráfico jco pq hace a q sus socios conozcan sus D y O
y tb p los 3eros. No se fijan plazos min y máx en la ley. Se puede disolver una soc antes del venc del plazo, por decisión de los socios.
Si se vence el plazo y los socios no han dicho nada, comienza una nueva etapa, la disolución, la soc sigue vigente pero queda
delimitado su objeto social. Sus actos son los q estén encaminados a la liquidación; no puede realizar otros. primero debe pagar sus
deudas y dsp repartir las ganancias.
Si se puede prorrogar el plazo de vida de la sociedad; se debe votar por los socios e inscribirla antes de q se venza el plazo en el
Registro. Se da la reconducción de la soc, cuando hay una soc disuelta (se le venció el plazo) y p evitar su liquidación, se la vuelve a
poner en funcionamiento.
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios (órgano de gobierno);
7) Las reglas p distribuir las utilidades y soportar las pérdidas  En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se
prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias p q puedan establecerse con precisión los D y O de los socios entre sí y respecto de 3ros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Las sociedades de hecho y las sociedades irregulares: Art. 21 y sigs. Las sociedades no constituidas regularmente son las que:
 No se constituyen según los tipos que la ley enumera,
 Omiten requisitos esenciales
 No cumplen con las formalidades exigidas por la ley.
La personalidad jca de las sociedad irregulares y de hecho es plena e irrestricta, incluso cuando sufren importantes incapacidades en su
actuación q le fueron impuestas precisamente por la carencia de los requisitos formales q las caracterizan.
Art. 22. El C social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los 3eros sólo si se prueba q lo conocieron efectivamente al tiempo
de la contratación o del nac de la relación obligatoria y tb puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.
Representación: administración y gobierno: Art. 23. Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás q disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con 3eros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el C, pero la disposición del C le p uede ser
opuesta si se prueba q los 3eros la conocieron efectivamente al tiempo del nac de la relación jca.
Bienes registrables: Hoy se permite la inscripción de bienes registrables a nombre de una soc irregular. P adquirir bienes registrables la
sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes
afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano.
El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en q participan los socios en tal sociedad.
Prueba: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba, con lo q tiende a facilitarse la acción de los
acreedores q persiguen la resp de los socios, y la de los propios socios ante la actitud de quienes fueron sus consocios, de evitar la
disolución de la soc co el simple recurso de negarle al socio disolvente su carácter de tal.
No obstante este criterio de amplitud, la prueba de la existencia de la soc de hecho encuentra limitaciones en lo q tiene q ver con el rigor
de la valoración de los hechos y circunstancias probatorias. La prueba del C de sociedad debe ser convincente e idónea y su carga
corresponde a quien invoca la existencia de una relación asociativa.
La idoneidad de la prueba de testigos fue muy cuestionada por la doctrina y la jurisprudencia, q coincidieron en su admisión con criterio
restrictivo, en el sentido de someter la prueba testimonial a los ppios del D común.
Responsabilidad de los socios: Art. 24. Los socios responden frente a los 3eros como obligados simplemente mancomunados y por partes
iguales, salvo q la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
i. De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
ii. De una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
iii. De las reglas comunes del tipo q manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales
(Ej.: SA, se responde limitadamente).

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Subsanación: Art. 25. Las omisiones de los requisitos esenciales, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido, o la omisión
de cumplimiento de requisitos formales pueden subsanarse en cualquier tiempo por los socios o por la sociedad mientras dure el plazo de
vigencia de la sociedad. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente.
El socio disconforme podrá ejercer el D de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial. El D de receso es el q tiene el
socio disconforme de retirarse de la sociedad, puede hacerlo dentro de los 10 días luego de la sentencia. Al retirarse, le deben dar el valor
de su parte, q debe ser determinado a partir de un balance. En el D de receso el socio q se va a cobrar el valor actual de la acción q surge
del último balance hecho por la sociedad. Se va a llevar el valor real.
Disolución. Liquidación: Art. 25. Sí puede disolverse una soc irregular, si no se estableció ningún plazo. Cualquier socio puede provocar la
resolución notificando a los demás socios. Los efectos se producirán automáticamente a los 90 días de la última notificación, si nadie dice
nada. Si alguno quiere seguir con la sociedad, le puede pagar al saliente su parte social. La liquidación se rige por las normas del C y de
esta ley.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios: Art. 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los
acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una soc de los tipos previstos en la ley,
incluso con respecto a los bienes registrables.
Sociedad entre cónyuges: Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV de la LGS.
Sociedades con herederos menores o con capacidad restringida: Art. 28. Si en una sociedad muere un socio q tiene herederos menores,
incapaces o con capacidad restringida, los herederos pueden ser socios pero tendrán resp limitada. El juez de la sucesión debe aprobar
el C constitutivo, y tendrán un tutor. Si hay colisión de intereses entre el representante legal y el incapaz, el juez puede nombrar a otro
representante p la celebración el C y p el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
Art. 29. Si los socios no cumplen con esto, son responsables solidaria e ilimitadamente los consocios y el representante del menor o
incapaz por los daños y perjuicios causados al menor, incapaz o con capacidad restringida.
Sociedad socia: Art. 30. Las SA y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de resp limitada.
Podrán ser parte de cualquier C asociativo.
E de socio: Implica p el socio la asunción de una determinada actuación ante la sociedad q integra, sus órganos, y frente a sus consocios,
ya q una vez q accedió a este carácter, por su intervención en el acto constitutivo de la entidad o por su incorporación voluntaria posterior,
el socio se convierte en titular de una serie de D y O q fueron previstas en la LGS p poder lograr el desarrollo y cumplimiento del fin
societario.
O de los socios: Arts. 36 y sigs. Los D y O de los socios empiezan desde la fecha fijada en el C social. Sin perjuicio de ello responden tb
de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y
administración, de acuerdo con lo q se dispone p c/ tipo de sociedad.
1. Deber de realizar aportes  O principal de un socio. Los aportes pueden ser en dinero o en especie. Si no cumple es un grave
incumplimiento y entra en mora automática. Art. 37. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la
sociedad. Por el mero vencimiento del plazo, la sociedad puede:
 Reclamar el cumplimiento más los intereses.
 Pedir la exclusión como socio y reclamar los daños y perjuicios. Art. 46. La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio
de su resp por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
El socio q incumplió podrá evitar su exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin
perjuicio de su O de indemnizar los daños ocasionados. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se
aplicará el art. 46.
Bienes aportables  Los aportes pueden consistir en O de dar o de hacer, salvo p los tipos de sociedad en los q se exige q consistan en
O de dar. Se pueden aportar bienes muebles, inmuebles (evicción), D, créditos, títulos, bienes gravados, y fondos de comercio. El ppio
gral es q se deben aportar bienes en propiedad, como excepción, el uso y goce. No va como aporte sino como prestación accesoria (art.
50), se debe especificar en el C. Ya visto en capital social, unidad I y II.
Los D pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el C social. El aportante responde por la existencia y
legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la O del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, q
deberá hacer efectiva en el plazo de 30 días.
Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización. Si no fueran cotizables, o si éndolo no se
hubieren cotizado habitualmente en un período de 3 meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los arts 51 y sigs.
Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Si es un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales q rijan su transferencia.
Los bienes q se aportan se valúan según lo q se dispuso en el C, en 2º lugar según el valor de mercado, sino por un perito designado por
el juez. En las SRL y en comandita simple se debe acompañar el antecedente justificativo de la valuación. Las SA son las únicas donde la
valuación de los bienes debe ser aprobada por la autoridad de contralor.

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El socio afectado por la valuación (está sobrevaluada) puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del 5to día hábil de
notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes. La valuación del perito es inimpugnable.
Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad
o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el E en q se hallare.
Art. 50. Puede pactarse q los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el capital y tienen q resultar del C;
se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento. Si no resultaren del C se considerarán
O de 3eros Deben ser claramente diferenciadas de los aportes; No pueden ser en dinero; Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo
convenido o, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida p la reforma del C.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de resp limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria p la
modificación del C, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad
del directorio.
Art. 51. Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el C o, según los precios de plaza o por uno o más peritos q designará
el juez de la inscripción.
En las sociedades de resp limitada y en comandita simple p los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el C los antecedentes,
justificativos de la valuación. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de 5 años de
realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.
Art. 53. En las sociedades por acciones la valuación q deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en
el art. 169, se hará:
i. Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
ii. Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones
estatales o bancos oficiales.
Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere
superior. El aportante tendrá D de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre q socios que representen 3/4
del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.
Art. 54. El daño ocurrido a la soc por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la O solidaria
de indemnizar sin q puedan alegar compensación con el lucro q su actuación haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante
q aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de 3ero está obligado a traer a la sociedad las ganancias
resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
La actuación de la sociedad q encubra la consecución de fines extra-societarios constituya un mero recurso p violar la ley, el orden público
o la buena fe o p frustrar D de 3eros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes q la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
2. Deber de lealtad (affectio societatis)  Le prohíbe al socio realizar actividades de competencia, salvo consentimiento unánime
de todos los socios. Lo pueden excluir por incumplimiento y reclamarle los daños y perjuicios y lo q ganó en la otra sociedad. Art.
133.
Esta O se concreta, en las sociedades de personas, además con la de colaborar en el gobierno y administración de ella. En las soc de
personas, todos los socios están obligados a administrar la sociedad, cuando el C social no reguló el régimen de la administración. En las
SRL o SA esto no ocurre pq normalmente se requiere una gerencia o un directorio p su gobierno y administración.
En las SRL o SA la prohibición de competir con la soc sólo recae sobre el administrador, lo q no quiere decir q los demás socios o
accionistas pueden competir libremente con la soc q integran, en la medida q siempre serán resp patrimonialmente cuando a través de los
actos en competencia produjeron un daño a la sociedad.
3. Contribución en las pérdidas  Es una O q pesa sobre todos y c/u de los socios y q rige p cualquier tipo de sociedad, aunq con
diferente intensidad, en la medida de q los acreedores sociales pueden agredir el patrimonio personal de los socios en la soc de
personas, quienes responden en forma solidaria, subsidiaria e ilimitada por las O sociales.
En las SRL y en las SA su resp es restringida, lo cual no significa q éstos no deban contribuir con las pérdidas del ente, en la medida q la
pérdida de los aportes implica tb la asunción del riesgo empresario. Su resp se limita al aporte q hizo a la sociedad.
D de los socios: Se los puede diferenciar en D políticos y D económicos.
 D políticos  Aquellos relacionados con la actuación del socio dentro de la sociedad.
a) D a la información: Este D se ve reflejado en distintas normas.
Art. 55. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes q estimen pertinentes. Salvo
pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las SA. Tmp corresponde a los socios de sociedades por
acciones, salvo el supuesto del último párrafo del art. 284.
En las soc de persona es un ejercicio directo; en las demás se lo hace a través del órgano de fiscalización (en una SA sería imposible
hacerlo de manera directa pq si son muchos accionistas se volvería engorroso si c/u quiere controlar sus libros). La soc lo realiza a través

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de la Presentación el E contable; el socio conoce el E de la soc a través de éste balance, q lo realiza el órgano de fiscalización, por lo
menos, una vez al año.
Tb se ve plasmado en el D de voz, q es el D q tiene el socio de asistir o expresarse en las reuniones de socios o de accionistas. Tb se lo
aplica en el D a labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos
colegiados. Art. 73. Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las soc por acciones serán
confeccionadas y firmadas dentro de los 5 días, por el presidente y los socios designados al efecto.
b) D de receso: Es el D de irse de la sociedad, cuando por decisión de un órgano de gobierno se resolvió modificar sustancialmente
el estatuto. Por ej.: Cuando por decisión de la asamblea se dictamina un aumento del capital con efectivo desembolso de los
socios y éstos no contaran con los fondos necesarios p efectuarlo o simplemente no quisieran hacerlo. Si el estatuto previó la
posibilidad de llevar a cabo un aumento del capital dentro del quíntuplo de su valor, el socio o accionista carecerá del ejercicio de
tal D, hasta tanto el dicho quíntuplo no fuera agotado.
c) D de voto: D inderogable de los socios. Mediante su ejercicio el socio participa activamente en el gob de la sociedad. Este D está
vinculado al D de información y debe ser ejercido en forma leal, debiendo el socio priorizar los intereses sociales a los particulares,
absteniéndose de votar en los casos q tuviese precisamente interés contrario con los de la sociedad q integra.
d) D de mantener intangible su grado de participación: Se le otorga con mayor énfasis a los integrantes de soc por acciones, en
las cuales el ejercicio de ciertos D fundamentales, está subordinado a la tenencia de un determinado % accionario, q, de perderlo,
imposibilitaría el ejercicio de aquéllos. Se lo garantiza de la sig forma:
Mediante el ejercicio del D de preferencia en casos de aumentos de capital con efectivos desembolsos de los socios; tb con el D de
preferencia frente a un 3ero, cuando en igualdad de condiciones económicas, el socio tiene preferencia sobre un 3ero q quiere adquirir las
acciones q otro socio vende. Mediante el D de recibir el mismo % de acciones del q era titular, en caso de aumentos de capital por
capitalización de cuentas del balance.
e) D de acrecer: Consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios, en caso de aumento de capital, cuando éstos
no hubieran suscripto tales participaciones. Este D fue otorgado p preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de
3eros a la sociedad.
f) D a la convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de socios: Se requiere p esto el 5% del capital social.
 D económicos  Tienen relación con el fin de lucro de la sociedad.
i. D a participar en las ganancias: Art. 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social
competente, salvo en el caso previsto en el art. 224, 2do párrafo. Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son
repetibles, con excepción del supuesto previsto en el art. 225.
Art. 244. La asamblea extraordinaria se reúne en 1ra convocatoria con la presencia de accionistas q representen el 60 % de las acciones
con D a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
En la 2da convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas q representen el 30 % de las acciones con D a voto, salvo que el estatuto
fije quórum mayor o menor.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes q puedan emitirse en la respectiva decisión,
salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades q hacen oferta pública o cotización de sus
acciones; de la disolución anticipada de la soc; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la
reintegración total o parcial del capital, tanto en la 1era cuanto en 2da convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de
la mayoría de acciones con D a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará p decidir la fusión y la escisión, salvo
respecto de la soc incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
ii. D a la cuota de liquidación: Consiste en el D al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria, en
caso de existir un remanente luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria. El pago
de la cuota liquidatoria se concreta a través del reembolso del capital a sus socios, así como del excedente en caso de existir,
siempre en proporción a las tenencias societarias de c/u de ellos. Pero en protección de los 3eros y atento el carácter de utilidad
q reviste cuanto menos el mencionado excedente, la LGS requiere como requisito previo al pago de dicha cuota la confección de
un balance final.
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios: Art. 56. La sentencia q se pronuncie contra la soc tiene fuerza de cosa juzgada
contra los socios en relación a su resp social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda
de acuerdo con el tipo de sociedad de q se trate.
Socio aparente: Art. 34. El q prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no
parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a 3eros, será considerado con las O y resp de un socio, salvo su acc ión contra
los socios p ser indemnizado de lo q pagare. El socio aparente es el testaferro, quien aparece como socio p los 3eros, pero p los socios
no lo es. Es lícito siempre q no tenga malos fines.
Socio oculto: La resp del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el art. 125. Es imposible probar el socio oculto,
pq el oculto es el único q tiene el contra-documento. Un 3ero puede ir contra él y después él va a repetir contra los verdaderos socios.

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Socio del socio: Art. 35. Cualquier socio puede dar participación a 3eros en lo q le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán
de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación. Solo entre
ellos se pueden reclamar por un contrato particular.
Casos de resolución parcial: Art. 89. Los socios pueden prever en el C constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no
previstas en la LGS. Se llama resolución parcial pq la sociedad se extingue p uno de los socios pero p el resto y p 3eros la sociedad sigue
vigente. Existen 3 casos de resolución parcial:
1) La muerte del socio  Art. 90. En las sociedades de personas y en las SRL, la muerte de un socio resuelve parcialmente el C.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar q la soc continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a
éstos sin necesidad de un nvo C, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
En caso de muerte, los herederos solo entran si se había prevenido. Si no, solo tienen D a su parte, se la van a comprar los otros socios.
En una SA este efecto no se produce por la nat misma del vínculo.
2) La exclusión de socios  Art. 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el art anterior, en los de resp limitada y los
comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si media justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus O (no hace aportes o no cumple el deber de lealtad). Tb existirá
en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las soc de responsabilidad limitada.
Van a juicio y lo puede hacer cualquier socio individualmente citando a todos los socios, o la sociedad mediante un representante. Hay q
distinguir la causal.
El D de exclusión se extingue si no es ejercido en 90 días sigs a la fecha en la q se conoció el hecho justificativo de la separación. Si la
exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se
refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los D del socio cuya
exclusión se persigue. Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Como medida cautelar se puede pedir q mientras dure el juicio, el socio no pueda acceder a sus D como socio. El socio excluido tiene D
al valor de su parte, según el balance del último año. P q tenga efectos frente a 3eros, debe inscribirse en el Registro Público y hasta ese
momento va a gozar de los D como socio.

Art. 92. La exclusión produce los sigs efectos:

o El socio excluido tiene D a una suma de dinero q represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
o Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
o La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
o En el supuesto del art. 49 (pérdida del aporte de uso o goce), el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es
indispensable p el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
o El socio excluido responde hacia los 3eros por las O sociales hasta la inscripción de la modificación del C en el Registro Público.
Art. 93. En las sociedades de 2 socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del art. 92. El socio
inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del art. 94 bis. Ese socio q quedó tiene 3 meses p incorporar otro
socio, si no se disuelve. Ahora tb puede cambiar el tipo social y convertirla en una sociedad anónima unipersonal.
Art. 94 bis. La reducción a uno del nro de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno D de las sociedades
en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en SA unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.
Causales q pueden pactar los socios: El D de retiro de los socios. No confundir con el D de receso, en supuestos graves expresamente
enumerados por la ley. Por ej.: cuando la sociedad cambia de objeto.
Intervención judicial en sociedades: Art. 113. Cuando los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones q la pongan
en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar.
Es una medida cautelar en virtud de la cual el juez interviene el órgano de administración de la sociedad. Las facultades del interventor
nunca pueden ser mayores q las previstas en el estatuto. Son temporales. La otorga el juez y puede ser pedida por uno de los socios.
Previamente debe haber agotado la vía societaria, es decir, lo q estaba previsto en el C social. Debe haber iniciado judicialmente la acción
de remoción del administrador cuestionado. Debe acreditar la existencia del peligro y la gravedad.
Art. 114. El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, q agotó los recursos acordados por el C
social y se promovió acción de remoción. El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
Art. 115. La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios
administradores. El juez fijará la misión q deberán cumplir y las atribuciones q les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser
mayores q las otorgadas a los administradores por la LGS o el C social. Precisará el término de la intervención, el q solo puede ser
prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

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Art. 116. El peticionante deberá prestar la contracautela q se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios q la medida
pueda causar a la sociedad y las costas causídicas. Al socio q pide la intervención, el juez le va a exigir una contracautela, una fianza, p
pagar los gastos del juicio. El administrador cuestionado puede apelar la decisión del juez.
3) Retiro voluntario 
UNIDAD III
Las sociedades se clasifican en:
 Sociedades intuito persona o de partes de interés  Se caracterizan por la no fungibilidad de la condición de socio. Por lo gral
cuentan con muy pocos socios y con un esquema de funcionamiento. P transferir esa calidad a un 3ero, se requiere la conformidad
de los demás, la modificación del C social y su inscripción en el Registro Público. Por lo gral es resp solidaria e ilimitada de los
socios. Son: Colectivas; De capital e industria; En comandita simple; En comandita por acciones.
 Sociedades intuito rei o de capital  La caracteriza la fungibilidad de la calidad de socio. La transferencia de esa calidad se
produce con la entrega de las acciones, y no se requiere la modificación del C social. Las acciones son nominativas, no
accionables y circulan como un título de crédito. Son: SA; Sociedad en comandita por acciones.
 Sociedades mixtas  Participan de algunas características de las soc de personas y de otras de las soc de capital, es una
sociedad intermedia entre las 2. Son: SRL, y En comandita en sus 2 aspectos.
La distinción entre sociedad de persona y de capital se basa principalmente en la mayor o menor preeminencia q el elemento personal
puede tener sobre el elemento de capital.
En las sociedades de persona la personalidad de c/ socio, sus condiciones económicas, morales y habilidad p los negocios es lo
determinante en su constitución y funcionamiento, lo cual no tiene relevancia en las sociedades de capital.
Clasificación según la resp de los socios por las O de la sociedad:
1. Sociedades donde todos los socios asumen una resp ilimitada y solidaria. Art. 125 LGS.
2. Sociedades donde todos los socios limitan su responsabilidad. Ej.: SA. Art. 163 LGS.
3. Sociedad de resp mixta: hay un grupo de socios q responden solidaria e ilimitadamente (aunq subsidiariamente) y otro grupo q
limita su resp. Ej.: sociedad de capital e industria.
Clasificación de las sociedades según como se divide el capital social:
 Sociedades de parte de interés  El capital, se divide en porciones q pueden ser de distinto valor, q son intransferibles, salvo
acuerdo unánime de socios. Son embargables por los acreedores particulares de los socios, pero no ejecutables; solo pueden
cobrarse de las utilidades q correspondan a dicha parte y en su caso, la cuota de liquidación. Ej.: Soc de personas.

 Sociedades por cuotas  El capital se divide en cuotas, q deben ser de igual valor ($10 o sus múltiplos).En ppio son libremente
transferibles, aunq en el C pueden establecerse limitaciones. Pueden ser embargadas e incluso ejecutadas por los acreedores
particulares de los socios. Ej.: SRL únicamente.
 Sociedades por acciones  El capital se divide en acciones, las cuales se representan en títulos (salvo q sean escriturales), y p
la transferencia de la calidad de socio basta con la entrega del título (por medio de un C de cesión) sin necesidad de modificar el
C constitutivo, ni inscribirse en el Registro Público. Las acciones tienen el mismo valor, aunq no necesariamente deben ser de
$10 o sus múltiplos. Son embargables y aun ejecutables por los acreedores particulares del socio. Ej.: SA, Sociedades por
acciones, y capital comanditario, en comandita por acciones.
Sociedad colectiva: No está definida por la ley, sino q solo nos da el elemento tipificante. La denominación puede ser objetiva (un nombre
de fantasía) o subjetiva (nombre de un socio; cuando son varios se pone “y cía”).
En el C social se puede pactar una administración indistinta o conjunta; cuando no se pacta nada se entiende q es indistinta. Cuando es
pluripersonal puede ser colegiada. Puede administrar un socio o un 3ero.
Administración indistinta  Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar q el uno no podrá
obrar sin el otro, se entiende q pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Administración conjunta  Si se estipuló q nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de q
el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del art. 58.
El administrador es elegido y removido por el órgano de gobierno, por el voto de la mayoría de los socios, sin necesidad de invocar causa.
Por excepción, se debe invocar causa si se hubiera pactado q se requiere justa causa, es decir, cuando hay un grave incumplimiento de
las O del administrador. Entonces se hace un juicio de remoción del administrador. Los socios disconformes con la remoción del
administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen D de receso. El administrador puede
renunciar en cualquier momento, pero debe avisar con tiempo, su renuncia no puede ser intempestiva. En ese caso tendrá q responder
por los daños y perjuicios q ocasione la renuncia.
Asamblea de socios  Toda modificación del C, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los
socios, salvo pacto en contrario. Esto es por el carácter personalista de la sociedad ya q los restantes socios no se sentirían cómodos con
un co-socio extraño. En la SA eso no importa.
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Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría. Por mayoría se entiende la mayoría absoluta de capital (51%), excepto q el C
fije un régimen distinto.
Sociedad en comandita simple: No hay definición, la ley nos brinda el elemento tipificante. Hay 2 clases de socios:
o El comanditado responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente (como el colectivo). Es el q figura en la sociedad, el q puede ser
administrador.
o El comanditario responde por el capital aportado. Solo puede aportar O de dar (bienes o dinero), no O de hacer. Está en el órgano
de gobierno, pero no puede ser administrador, ni figurar en la razón social, ni ser mandatario. Puede pedir informes, examinar los
libros contables, verificar, dar una opinión o consejo.
En la sociedad solo puede figurar el comanditado; la ley prohíbe q figure el comanditario. Su figura va a responder solidaria, ilimitada y
subsidiariamente como el otro; esa es la sanción. Solo puede administrar el comanditado, q es el q tiene responsabilidades amplias.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario puede realizar
los actos urgentes q requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de 3 meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las
disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las O contraídas.
Si son solo 2 socios y muere el comanditado, el comanditario puede tomar decisiones: incorporar a otro socio q sea comanditado o
transformarla en otro tipo societario, sino entra en disolución dentro de los 90 días. En el órgano de gobierno se toman las decisiones por
mayoría absoluta de capital.
Sociedad de capital e industria: Hoy en día ya casi no existen, se usaba p disfrazar una relación. Hay 2 clases de socios:
 El socio capitalista aporta dinero y responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente (como el colectivo y el comanditado).
 El socio industrial aporta su W, industria (intelectual, manual o administrativo) y responde hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas, esto surge del balance, si las percibió ya no tiene resp pq no responde con nada. No puede figurar en la razón
social. La ley permite q administren los 2. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales.
Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
El órgano de gobierno  Se reúnen los socios y toman las decisiones por la mayoría absoluta de capital. Al socio industrial, a los fines del
voto, se le computan los votos como si fuera el capitalista de menor aporte.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios administradores, se aplica lo mismo q p las
sociedades en comandita simple, cuando el socio industrial no ejerza la administración.
SOCIEDADES ACCIDENTALES NO EXISTEN MÁS CON EL CCC.
Documentación y contabilidad de las soc comerciales: La contabilidad es un sistema preparado con un objeto bajo normas contables,
es el registro de la actividad de la sociedad. El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación.
Hay 2 tipos de libros: los libros contables y los libros societarios. Ej.: en una SA: acta de directorio, libro de actas de asamblea, libro de
registro de asistencia a la asamblea.
Art. 61. Se llevan los libros por medios electromagnéticos, excepto el balance y el inventario q sí o sí deben hacer en papel.  VERLO
BIEN.
Actas y sistema de registración: Art. 73. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados. Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las
sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los 5 días, por el presidente y los socios designados al efecto.
Esta registración se puede volcar en 2 soportes: soporte papel o informáticos. Los libros obligatorios son los libros diarios y el libro de
inventarios y balances.
Los libros, salvo el de Inventarios y Balances pueden ser sustituidos por medios mecánicos como ordenadores, en la medida en q el
Registro lo autorice. Una vez autorizado, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances. Se considerará automáticamente
aprobado dentro de los 30 días de efectuado el pedido, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
Aplicación: Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en q se cumple el plazo de duración.
Las SRL cuyo capital alcance el importe de $10 millones y las sociedades por acciones deberán presentar los E contables anuales
regulados por los arts. 63 a 65 y cumplir el art. 66. Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al art. 33, inc. 1)., deberán
presentar como información complementaria, E contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los ppios de contabilidad
gralmente aceptados y a las normas q establezca la autoridad de contralor.
Ppio gral: Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en
rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa,
deberán mostrarse por separado.

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La Comisión Nacional de Valores y otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el art. 299, la
presentación de un E de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros docs de análisis de los E contables. Entiéndase
por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste: Los E contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán
confeccionarse en moneda constante.
Libro diario: Es el libro donde constan todas las operaciones q se realizan diariamente. Se anotan día por día y según el orden en q se van
efectuando, todas las operaciones q realiza la sociedad, de modo q de c/ partida resulte claro quién es el acreedor y quien es el deudor.
La ley permite hacer asientos globales q no comprendan períodos mayores de 1 mes, y debe estar respaldado por las facturas.
Libro de inventario y balance: El inventario es la descripción detallada de todo el activo y el pasivo de una entidad. Hay 4 tipos de inventario:
 Inventario de inicio o de constitución
 Inventario de ejercicio: c/ año al finalizar el ejercicio comercial debe hacer un inventario y un balance gral dentro de los 4 meses
q se cierra el ejercicio. Es el único inventario q exige la ley y debe inscribirse en el Registro.
 Inventario de venta o cesión
 Inventario de liquidación
Sobre la base del inventario de ejercicio se hace el balance general.
Balance: El balance gral es un reflejo del E patrimonial en un momento determinado, q es el cierre de ejercicio. Es un resumen del inventario
en el q se expresa el E económico de una empresa y los resultados de su explotación en un momento determinado. La finalidad es conocer
el capital efectivo de la empresa, la composición del activo y del pasivo, el grado de solvencia y el resultado de la explotación. Se realiza
dentro de los 4 meses de cierre de ejercicio, ese cierre de ejercicio está estipulado específicamente por la sociedad.
Art. 63. En el balance gral deberá suministrarse la información q a continuación se requiere:
1. En el activo  El dinero en efectivo, los créditos por cobrar provenientes de las actividades sociales, los bienes de cambio
(mercadería q vende), las inversiones en títulos de deuda pública (bonos), en acciones y en debentures, los bienes de uso (indicando
amortizaciones acumuladas), los bienes inmateriales (D, marcas, patentes), indicando amortizaciones acumuladas, los gastos y cargas
q se devenguen en futuros ejercicios, y todo otro rubro q por su nat corresponda ser incluido como activo.
2. En el pasivo  Las deudas (comerciales, bancarias, financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas,
los debentures omitidos por la soc; por la soc, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal
AFIP), las previsiones por eventualidades, todo otro rubro q por su nat represente un pasivo hacia 3eros, las rentas percibidas por
adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios, el capital social (se pone en el pasivo pq constituye la
garantía o prenda común de los acreedores), las reservas legales (20%); las utilidades de ejercicios anteriores; todo otro rubro q por
su nat corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;
3. Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden.
4. Presentación en gral 
a) La información deberá agruparse de modo q sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo
corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de
los 12 meses a partir de la fecha del balance gral, salvo q las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
b) Los D y O deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Entre inventario y balance encontramos 2 diferencias fundamentales:
- El balance agrupa las cuentas por categorías, mientras q el inventario da su detalle.
- El balance es un doc destinado a la publicidad, en tanto que el inventario queda reservado para la empresa.
De esta manera se llevan los libros de manera regular y tienen fuerza probatoria. Los libros llevados regularmente dan fecha cierta, salvo
prueba en contrario.
E de resultados: Art. 64. El E de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad.
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, y de financiación: Retribuciones de administradores, directores y
síndicos; otros honorarios y retribuciones por servicios; sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas; gastos de
estudios e investigaciones; regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares; gastos por publicidad y
propaganda; impuestos, tasas y contribuciones, los intereses pagados o devengados;las amortizaciones y previsiones.
Cuando no conste alguno de estos rubros, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo,
deberá exponerse en la memoria;

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c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El E de resultados deberá presentarse de modo q muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias
y extraordinarias de la soc, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la q se adicionará o deducirá las derivadas de
ejercicios anteriores. No podrán compensarse las distintas partidas entre sí. El E de resultados deberá complementarse con el E de
evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en c/u de los rubros integrantes
del patrimonio neto.
Notas y cuadros anexos: Son explicaciones de los rubros del balance. Art. 65. P el caso q la correspondiente info no estuviera contenida
en los E contables de los arts. 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, q se considerarán parte de aquéllos. La
siguiente enumeración es enunciativa.
Balance consolidado: Es el balance, donde se muestra el E financiero y el E de resultado de operación de una organización compuesta de
una entidad y sus accesorias, constituyéndose y formando una sola sociedad o unidad económica.
En este se agrupan los balances de las utilidades q son subsidiarias a la empresa consolidada con el de la organización principal, el cual
conlleva la situación financiera del grupo en un momento preciso, de una manera comprobando, normalizando y en el q se refleja el
patrimonio (dinero, utilidad) y las metas u objetivos cumplidos hasta el momento.
Memorias de directorio: La memoria es un informe q se hace anualmente por el órgano de administración y se lo da al órgano de gobierno,
explica cómo fue el resultado de la explotación, cómo marchan los negocios y cómo se ven p el futuro. Este doc tb se tiene que aprobar.
Informe del síndico: El síndico debe informar acerca del cumplimiento de la ley y del estatuto por parte del directorio.
Copias: Depósito: En la sede social deben quedar copias del balance, del E de resultados del ejercicio y del E de evolución del patrimonio
neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de 15 días
de anticipación a su consideración por ellos.
Cuando corresponda, tb se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los
síndicos. Dentro de los 15 días de su aprobación, las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por art. 299, inc. 2)., deben remitir al
Registro Público un ejemplar de c/u de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la
autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.
Dividendos: Art. 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso
previsto en el art. 224, 2do párrafo. Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto
en el art. 225.
El D a la aprobación e impugnación de los E contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable
y cualquier convención en contrario es nula.
Reserva: Las sociedades tienen la O de hacer reserva, es decir, retirar de las utilidades un 5% de las ganancias. Las reservas pueden ser
legales o facultativas.
Reserva legal  Las sociedades de resp limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del 5 % de las
ganancias realizadas y líquidas q arroje el E de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20 % del capital social. Cuando esta reserva
quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Reserva facultativa  En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas q las legales, siempre q las mismas sean razonables
y respondan a una prudente administración. En las soc por acciones la decisión p la constitución de estas reservas se adoptará conforme
al art. 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de resp limitada, requiere la
mayoría necesaria p la modificación del C.
Fiscalización: Los E contables van a ser presentados por los administradores de la sociedad al contador q va a certificarlos. La fiscalización
es el control de los socios al directorio. La sindicatura de la sociedad tiene la O de fiscalizar q la sociedad cumpla con la ley y con el
estatuto. La fiscalización tb es agregada a los E contables y es certificada por el contador.
UNIDAD IV
Sociedad de responsabilidad limitada (SRL): Arts. 146 – 162. Tiene elementos tipificantes:
 El capital se divide en cuotas sociales y debe constituirse íntegramente al constituirse la sociedad. Las cuotas sociales tendrán =
valor, el q será de $10 o sus múltiplos; son indivisibles las cuotas y c/u da D a voto.
 Los socios responden limitadamente al capital que suscriben.
 El nro de socios no puede exceder 50. Si lo supera, debe transformarse en SA si se quiere mantener la resp limitada de los socios.
Ppio gral de resp: Los socios limitan su resp al capital q suscriben. Pero hay 2 excepciones:
i. Cuando hay falta de integración de uno de los socios, todos los socios responden solidaria e ilimitadamente por la falta de
integración.

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 ii. De la misma manera por la sobrevaluación q hace un socio de su aporte en especie (bien), salvo q esté hecha por pericia judicial
entonces no va a haber sobrevaluación.
Denominación social: Puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada",
su abreviatura o la sigla S.R.L. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos q celebre en esas
condiciones.
Capital social: Suscripción, es lo q c/u de los socios se compromete a aportar. Integración, es lo q efectivamente aporta c/u de los socios.
El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25 %,
como mín y completarse en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público,
con el comprobante de su depósito en un banco oficial. Las cuotas son embargables y pueden ser ejecutadas.
Los aportes en especie (ej.: aporta un auto, una máquina) deben integrarse totalmente. Si los socios optan por realizar valuación por pericia
judicial, cesa la resp por la valuación q les impone el art. 150. Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el C o, en su
defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos q designará el juez de la inscripción (art. 51).
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los 3eros la integración de los aportes. La sobrevaluación de los aportes en especie, al
tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los 3eros por el plazo
del art. 51, último párrafo (art. 150).
Las cuotas suplementarias son una O de aumento de capital. Se pueden emitir pero p esto debe estar previsto en el C social. Como hay
mayoría, los socios están obligados a aportar más dinero, y se va a integrar en proporción a los aportes de c/ socio en el capital inicial. Los
socios estarán obligados a integrarlas una vez q la decisión social haya sido publicada e inscripta.
La garantía del cedente subsiste por las O sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes, sin
distinciones entre O anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción. El cedente q uno haya completado la integración de las cuotas,
está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa
interpelación al socio moroso.
Órganos de la SRL: Gerencia: Es el Órgano de Administración y Representación de la sociedad, el cual obliga por todos aquellos actos q
no sean notoriamente extraños al objeto social (art. 58). Es nombrado por el Órgano de Gobierno en el mismo C constitutivo, o bien
posteriormente, por la decisión de los socios en reunión. P esto último se necesita mayoría de capital presente.
Pueden ser gerentes los socios o un 3ero; pueden ser designados por tiempo determinado o indeterminado. Puede ser unitario o plural.
Cuando es plural (nro impar), el C tiene q determinar cómo es la distribución de funciones o si es una administración conjunta, indistinta o
colegiada (cuando son varios los gerentes y las decisiones se toman por mayoría). En caso de no pactar nada, se entiende q están
autorizados p actuar en forma indistinta, o sea, cualquier gerente puede realizar cualquier acto de administración.
Los gerentes tienen los mismos D, O, prohibiciones e incompatibilidades q los directores de la SA. Solamente pueden contratar con la soc
cuando se trate de condiciones de mercado, de lo contrario requieren aprobación de la Asamblea. No pueden realizar actos en competencia
salvo autorización expresa y unánime de todos los socios. Los administradores deben actuar con la diligencia de un buen H de negocios.
El nombramiento es libremente revocable por el órgano de administración, sin invocar causa, pagando la indemnización.
Los gerentes responden por todo acto q implique una violación a la ley, al estatuto o al reglamento; no es necesario acreditar dolo, basta
con la culpa o negligencia. Serán responsables individual o solidariamente. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos
generadores de resp, el Juez puede fijar la parte q a c/u corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal.
Son de aplicación las disposiciones relativas a la resp de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. No puede limitarse la
revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la soc.
Reunión de socios: Es el Órgano de Gobierno. Está dado por el conjunto de socios; puede llamarse asamblea pero ese nombre es
normalmente dado p una SA. Es semipermanente, pq se reúnen c/ tanto tiempo. La ley permite q la SRL sea el único tipo social q puede
reemplazar la convocatoria a Asamblea por un sistema de consulta. La ley expresamente no estipula nada en concreto, sólo queda a
voluntad de la parte cómo va a organizarse.
La gerencia notifica por medio fehaciente a c/u de los socios el tema q se debe decidir, y los socios deciden. Excepto q el capital social
supere los $10 millones, entonces obligatoriamente se deberán reunir en Asamblea p aprobar los E contables. El C va a determinar la
mayoría, en 1er lugar, pero como mín la mayoría debe representar por lo menos el 51% del capital social. Si no se fija la mayoría en el C,
se tomará el 75% (las ¾ partes del capital social). Si uno solo de los socios concentra la mayoría del capital social (51%) se va a necesitar
el acuerdo de por lo menos otro socio. C/ cuota solo da D a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas p los accionistas
de la SA. El socio tiene D a abstenerse a votar en las decisiones contrarias a la sociedad.
Los q votaron en contra, los ausentes, o el síndicos están legitimados p impugnar una decisión tomada en la reunión de socios. Los q
votaron a favor tb pueden hacer, siempre q demuestren q su voto era anulable (ej.: q demuestren q había vicio de la voluntad). El plazo de
caducidad es de 3 meses, pasados éstos la decisión no se puede impugnar.
D de receso  D a irse de la sociedad (ya visto en unidades anteriores). Situaciones graves o de importancia dan lugar a este D; no
cualquier situación da lugar a este D. La ley no es taxativa, pero serían por ejemplo la prórroga o reconducción de la soc, transferencia de
domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, transformación, fusión o escisión de la soc, aumento de capital, entre otras. Los
socios q votaron en contra, tienen 4 días hábiles p ejercerlo. Ejercido, tiene D al reembolso de su cuota social al valor del balance más
cercano a la fecha q ejercita el D de receso.
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Resolución social  El C dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones
sociales q se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento q garantice su autenticidad,
dentro de los 10 días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las q resultan de declaración escrita
en la q todos los socios expresan el sentido de su voto.
Sindicatura o consejo de vigilancia: Es el Órgano de Fiscalización. Rige el ppio de la autonomía de la voluntad, ya q la soc no está obligada
a tener un órgano q funcione como sindicatura. Sí es obligatorio p las soc con participación estatal mayoritaria. Cuando no hay, controlan
directamente los propios socios.
P poder ejercer este D los socios tienen q tener acceso libre a los libros de acto y a pedir información de la soc. Son síndicos los abogados
o contadores; hacen un control de legalidad, q la sociedad funcione conforme a la ley de sociedades y al propio estatuto. Cuando tiene un
capital de más de $10 millones sí va a ser obligatorio tener un Órgano de Fiscalización. Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria
se aplican supletoriamente las reglas de la SA.
Cesión de las cuotas: Ppio gral: las cuotas se pueden ceder o transferir, salvo disposición del C. No se puede prohibir la transferencia,
pero sí se puede limitar. Se hace por escritura pública o por doc privado con certificación de escribano. Entre las partes tiene efecto cuando
celebro el C; con la sociedad cuando se notifica a la gerencia; y frente a 3eros cuando se inscribe en el registro.
Limitaciones de la cesión: Existen 2 limitaciones:
o El D de preferencia d los socios  Este D debe estar previsto en una cláusula en el C social. Los socios van a notificarle, dentro
de los 30 días, a la sociedad si ejercen o no el D de preferencia. El q ejerce tiene el D de acrecer con respecto al q no ejerce. P
saber cuánto vale una cuota se verá en el mecanismo de la empresa y si no, mediante un juez y perito.
o Requerimiento de la conformidad de la mayoría de los socios  Se llamará a asamblea q aprobará con la mayoría.
Transmisión por ejecución forzada: En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución q disponga la subasta
será notificada a la soc con no menos de 15 días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los 10 días
la soc presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Art. 155. Si uno de los socios muere, los herederos no ingresan en la sociedad, solo tendrán D a cobrar el valor de la parte. Si hay cláusula
de incorporación de herederos, entonces sí van a ingresar, pero debe estar expresamente previsto y será obligatoria la incorporación. Por
lo tanto la muerte no opera como resolución del C. Los socios herederos q se incorporan a la sociedad obligatoriamente igual tienen la
libertad de vender dentro de los 3 meses de incorporado a la soc sin las limitaciones.
Las cuotas sociales pueden tener co-propiedad, y se aplican las reglas del condominio; se exige q se unifique la representación de esos 2
socios (ej.: q no voten los dos). Una sociedad puede ser socio de otra sociedad.
UNIDAD V
Métodos para reorganizar una sociedad: 1). Transformación; 2). Fusión; 3). Escisión.
Transformación: Art. 74. Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se
alteran sus D y O. Cambia una cosa por otra, pero no cambia la persona. Ej.: se pasa de una soc colectiva a una SRL  La soc colectiva
no se liquida; todo su activo pasa a la SRL. Se transformó el traje q utiliza pq la persona jca sigue existiendo.
Los efectos de la transformación:
- La resp solidaria e ilimitada anterior de los socios se mantiene con ese régimen, a menos q los acreedores de la sociedad consientan
expresamente el cambio.
- Si en razón de la transformación existen socios q asumen resp ilimitada, ésta no se extiende a las O sociales anteriores a la
transformación salvo q la acepten expresamente.
La persona jca no altera sus D y O. Si tengo un acreedor habiendo sido una sociedad colectiva y cambio a SRL, ese acreedor no se ve
perjudicado. Mi O p con él sigue siendo la misma, no es q ahora tengo una resp limitada con ese acreedor, sigo manteniendo un a resp
ilimitada, solidaria y subsidiariamente pq él contrató con una soc colectiva en su momento, no con una SRL. Tiene q ver con el ppio de
buena fe, de mantener la palabra dada en su primer momento.
Requisitos p transformar: Art. 77.
- Acuerdo unánime de los socios, salvo q se haya pactado un porcentaje en el acta de transformación de la asamblea.
- Confección de un balance especial, cerrado a una fecha q no exceda de 1 mes a la del acuerdo de transformación y puesto a
disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías
establecidas p la aprobación de los balances de ejercicio
- En la misma acta de asamblea se dispondrá como se va a conformar el directorio, los nvos órganos y representantes o si continúan
los mismos y cumplimiento de las formalidades del nvo tipo societario. Si se pacta una mayoría, el q vota en contra tiene el D de
receso.
- Publicar por 1 día en el Boletín Oficial un edicto de transformación de la sociedad. El aviso deberá contener:

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 a) Fecha de la resolución social q aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad
que se transforma;
d) Los socios q se retiran o incorporan y el capital que representan;
- Inscribir la transformación en el Registro Público, acompañando con el acta de transformación y el balance especial, q también se
registrarán.
D de receso: Art. 78. Surge cuando alguno de los socios no está de acuerdo con la transformación de la soc; nadie puede obligarlo a
aceptarla. Puede no estar de acuerdo con: el cambio de tipo social; el plazo; el domicilio de la soc; aumento de capital.
En los supuestos q se tenga una mayoría especial, el q vota en contra puede ejercer el D de receso, a retirarse de la sociedad y el
reembolso de su parte según el balance especial q se hizo al efecto. Del balance surge cuánto vale la parte q aporto al ppio. Los socios
ausentes q no fueron a la asamblea tb pueden ejercer este D.
El plazo p ejercer el D es de 15 días a partir del día de la asamblea q pactó la transformación. Se ejerce mediante una notificación, o un
medio fehaciente. El socio va a seguir ejerciendo su D como socio hasta el día en q se inscriba en el registro q ya no es más socio.
Los socios q permanecen tienen D de preferencia frente a un 3ero, de comprar la parte del socio q ejerció el D de receso en forma
proporcional.
Rescisión de la transformación: Art. 80. Se hace mediante una nueva asamblea, por unanimidad, q deja sin efecto la decisión de
transformación, el límite es no haber inscripto la transformación en el Registro. Se debe publicar la rescisión de la transformación.
Caducidad de la transformación: Art. 81. El acuerdo de transformación caduca a los 3 meses de haberse celebrado si no se inscribió el
respectivo instrumento en el Registro Público. En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nva publicación al solo efecto de
anunciar la caducidad de la transformación. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados
del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
Fusión: Art. 82. Se da cuando 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse, p constituir una nva, o cuando una ya existente incorpora
a una u otras, q sin liquidarse son disueltas. No es necesario q sean 2 sociedades del mismo tipo social. Se inscribe en el Registro.
Hay 2 clases de fusión:
 La fusión propiamente dicha  Cuando las sociedades no se disuelven y no se liquidan y constituyen una nva soc.
 La fusión por absorción  Una sociedad A absorbe a otra sociedad B.
Las reglas p hacer los E contables sean compartidas y uniformes; ambas deben realizar su balance en base a las mismas reglas.
Compromiso previo de fusión: Art. 83. C/ soc, mediante sus respectivos órganos de gobierno, debe decidir qué se quiere fusionar y expresar
los motivos por los cuales se fusionan. C/ soc debe hacer un balance especial, q no va a exceder de 1 mes p q la otra sociedad vea su
situación patrimonial. Deben acordar el proyecto del nvo estatuto.
El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) Los balances especiales de fusión de c/ soc, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos, cerrados en una
misma fecha q no será anterior a 3 meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre criterios de valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de C o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
e) Las limitaciones q las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía q establezcan p el
cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso q transcurra hasta q la fusión se inscriba.
Debe ser aprobado por los órganos de gobierno y debe ser publicado por 3 días en el Boletín Oficial y 1 día en el diario local, un edicto q
debe contener:
 La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de
 Comercio de c/u de las sociedades;
 El capital de la nva soc o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
 La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a q se refiere;
 La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado p la sociedad a constituirse;
 Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
Se publica p q, dentro de los 15 días, los acreedores puedan oponerse p ser desinteresados. Si no se oponen pierden la posibilidad de
desinteresarse, ya no pueden ir contra la nva sociedad. El acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 días dsp del venc del plazo antes
indicado, a fin de q los oponentes q no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo
judicial.

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Los acreedores sí pueden oponerse pq no es igual q en la transformación q sigue siendo la misma persona jca. La O no se canceló todavía
y B ya no existirá más, pasará a ser una nva sociedad. El acreedor contrató con B, no con A. Esto no implica q se cancela el proceso de
fusión.
Acuerdo definitivo de fusión: Art. 83. El compromiso previo, las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión, la nómina de los socios q
ejerzan el D de receso, los q hubieren obtenido el embargo judicial, y los acreedores desinteresados, los balances especiales y el balance
consolidado de las sociedades q se fusionan. Ese acuerdo definitivo se inscribirá en el Registro Público y se constituirá la nva sociedad.
Cuando es por absorción, va a haber una reforma del estatuto o del C social pq incorpora a otra soc y va a haber un aumento d e capital.
Y tb se inscribe en el Registro.
Revocación del compromiso previo de fusión: El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si
no se obtuvieron todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de 3 meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias
pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos p su celebración y
siempre q no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los 3eros. Se puede revocar mientras no se haya hecho el acuerdo definitivo
de fusión.
Rescisión de la fusión: Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos
motivos hasta el momento de su inscripción registral. Cuando ya se hizo el acuerdo definitivo de fusión y mientras no se haya inscripto en
el Registro, hay q hacer una demanda judicial p poder rescindir el acuerdo definitivo y solo puede hacerse por justo motivo.
Escisión: Art. 88. Es la otra cara de la moneda, en vez de acoplar sociedad, divido. Sacar parte del patrimonio de una sociedad para
constituir una nueva. Los socios de esta nueva sociedad (escindente) van a ser los mismos q de la sociedad originaria (escindida), en la
proporción q tenían a la hora de escindir.
Se da el mismo procedimiento q en la fusión. Hay 3 clases de escisión:
 Escisión fusión  Cuando la soc, sin disolverse, destina una parte de su patrimonio p fusionarse con otra soc o p participar con
ella en la creación de una nva sociedad. Arts. 83 a 87.
 Escisión propiamente dicha  Cuando la soc sin disolverse destina una parte de su patrimonio p constituir una nva.
 Escisión división  Cuando una soc se disuelve, sin liquidarse, y destina el 100% de su patrimonio p formar 2 o más sociedades
nvas. El procedimiento es el mismo q los anteriores.
Requisitos: La escisión exige el cumplimiento de los sigs requisitos:
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del C o estatuto de la escisionaria, de la reforma del C o estatuto de la escindente en
su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios p la modificación del C social o del estatuto en el caso de
fusión;
2) El balance especial de escisión no será anterior a 3 meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un E de
situación patrimonial;
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la soc escisionaria a los socios o
accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las q se cancelarán en caso de reducción de
capital;
4) La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales q corresponda a la sede social de la sociedad escindente
y en uno de los diarios de mayor circulación gral en la República q deberá contener:
o La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de la soc q se escinde;
o La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
o La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
o La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrán D de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6) Vencidos los plazos del D de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de
la soc escisionaria y de modificación de la soc escindente, practicándose las inscripciones según el art. 84.
Disolución: Es el comienzo de la etapa final; no es la extinción todavía. Hay causales de disolución establecida en el art. 94 LGS:
1. Por decisión de los socios;
2. Por expiración del término por el cual se constituyó; (se puede resolver con una prórroga antes del vencimiento)
3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4. Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5. Por la pérdida del capital social; (se puede evitar realizando nuevos aportes)
6. Por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7. Por su fusión, en los términos del artículo 82;
8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por
resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
Reducción a uno del nro de socios: Art. 94 bis. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno D de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en SA unipersonal, si no se
decidiera otra solución en el término de 3 meses.

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Prórroga. Requisitos: Art. 95. La prórroga de la soc requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto p las
sociedades por acciones y las SRL. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del venc del plazo de duración de la soc.
Se prorroga el plazo de duración ANTES de q se venza el plazo de duración pactado en el acto constitutivo.
Reconducción: Art. 95. Puede suceder q se venza el plazo de duración, y entra en el proceso de disolución, pero los socios quieren seguir
con la sociedad, por eso reconducen p volver la soc a la vida normal. Con sujeción a los requisitos del 1er párrafo puede acordarse la
reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las resp dispuestas por el
art. 99. Todo posterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos. La reconducción se realiza cuando
se olvidaron de hacer la prórroga y ya venció el plazo.
Pérdida del capital: Art. 96. En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o
parcial del mismo o su aumento.
Efectos de la disolución judicial: Art. 97. Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en
q tuvo lugar su causa generadora.
Eficacia respecto de 3eros: Art. 98. La disolución de la soc, esté o no constituida regularmente, sólo tiene efecto respecto de 3eros en su
inscripción registral. Es decir, va a tener efectos frente a 3eros a partir de su inscripción en el Registro Público.
Administradores: Art. 99. Los administradores, luego del venc del plazo de duración de la soc o al acuerdo de disolución o a la declaración
de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas
necesarias p iniciar la liquidación.
Resp: Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los 3eros y los socios sin perjuicio
de la resp de éstos.
Remoción de causales de disolución: Art. 100. Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gob y
eliminación de la causa q le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la soc. La resolución
deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de 3eros y de las responsabilidades asumidas.
Post venc del plazo de duración, solicitan la prórroga, y luego deciden la remoción de una causal de disolución.
Normas de interpretación: En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la soc.
El proceso de liquidación: Designación de liquidador: Art. 102. La liquidación de la soc está a cargo del órgano de administración, salvo
casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la soc en E de
liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento
omitido o nueva elección.
Inscripción: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público.
Remoción: Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas p designarlos. Cualquier socio o el síndico en su
caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
O, inventario y balance: Art. 103. Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo un inventario
y balance de patrimonio social, q pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta 120 días.
Incumplimiento. Sanción: El incumplimiento de esta O es causal de remoción y les hace perder el D de remuneración, así como les
responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Información periódica: Art. 104. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el E de la liquidación;
en las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc. 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la
sindicatura.
Balance: Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Facultades: Art. 105. Los liquidadores ejercen la representación de la soc. Están facultados p celebrar todos los actos necesarios p la
realización del activo y cancelación del pasivo.
Instrucciones de los socios: Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de soc, so pena de incurrir en resp
por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuación: Actuarán empleando la razón social o denominación de la soc con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y
solidariamente responsable por los daños y perjuicios.
Contribuciones debidas: Art. 106. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes p satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados
a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de soc o del C constitutivo.
Partición y distribución parcial: Art. 107. Si todas las O sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas q representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos,

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pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta
judicialmente.
Publicidad y efectos: El acuerdo de contribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos q el acuerdo de reducción
de capital.
O y resp del liquidador: Art. 108. Las O y la resp de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas p los administradores, en
todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.
El art. 59 dice q los ad ministradores y los representantes de la soc deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen H de
negocios. Los q faltaren a sus O son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios q resultaren de su acción u omisión.
Se aplica la misma resp de los administradores al liquidador.
Balance final y proyecto de distribución (si hubo un remanente): Art. 109. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el
balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del C, el excedente se
distribuirá en proporción a la participación de c/ socio en las ganancias.
Las ganancias deben distribuirse entre los socios, según el aporte inicial de c/u; si hay un saldo, se va a distribuir en proporción a las
ganancias pactadas, salvo pacto en contrario.
Comunicación del balance y plan de partición: Art. 110. El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán
comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de 15 días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá
en el término de los 60 días sigs. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de
distribución suscriptos tb por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes,
podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la
asamblea.
Distribución: Ejecución: Art. 111. El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el
Registro Público, y se procederá a la ejecución.
Destino a falta de reclamación: Los importes no reclamados dentro de los 90 días de la presentación de tales docs en el Registro Público,
se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad
escolar de la jurisdicción respectiva.
Cancelación de la inscripción: Art. 112. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del C social en el Registro Público.
Conservación de libros y papeles: En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quién conservará los libros y demás
documentos sociales.
UNIDAD VI
La sociedad anónima: La sociedad por acciones por excelencia es la SA. Ésta se caracteriza pq no está individualizado el tenedor de la
acción (acción al portador). Por razones de control fiscal, se dictó una ley de nominatividad de las acciones, q son registradas en el libro
de accionistas.
Importancia económica: La SA surge como una necesidad y manifestación del capitalismo, el cual se expande gracias a la gran empresa.
La SA presenta ciertas ventajas q le otorgan suma importancia en el desarrollo empresario contemporáneo. Tales ventajas son:
1. Facilitan la acumulación de capitales.
2. Facial transmisión de la acción.
3. Limitación de la Responsabilidad de los accionistas.
4. La dirección de los negocios, está concentrada en un órgano, el Directorio, lo cual brinda agilidad en la conducción de la sociedad.
Características:
 El capital se divide en acciones
 Los socios limitan su resp al capital que suscribieron. No hay resp de los socios por las O sociales.
 Sociedad de capital (intuito rei)  La nómina de los socios, no trasciende necesariamente a 3eros. Los socios son fungibles. La
transferencia del carácter de socio se produce por la sola entrega de la acción.
 Organismos Diferenciado  Pq posee órganos de administración y representación (Directorio y Presidente de Directorio), de
gobierno (Asamblea) y de fiscalización (Sindicatura o Consejo de Vigilancia).
Clasificación:
i. Privadas y con participación estatal mayoritaria.
ii. Abiertas o cerradas:
 Las abiertas son aquellas q están autorizadas p hacer ofertas públicas de sus acciones, y están sujetadas al control permanente
de la Comisión Nacional de Valores.
 Las cerradas son aquellas q no están autorizadas p hacer oferta pública de sus acciones, y transfieren sus acciones por
compraventa privada.

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Formas de constitución: * Por acto único  Importa un solo acto jco por el cual los socios fundadores deciden constituir la sociedad
mediante el acta constitutiva, en la cual se pacta el acuerdo de voluntades. Se establece el estatuto social, en el cual se dispone
la organización de la SA: de q manera se va componer el capital (en q proporciones y si va a ser en dinero o en especie), el plazo
de vigencia, q tipos de acciones se van a emitir, el objeto social, conformación de los órganos de administración y fiscalización,
como se va a proceder a la disolución de la soc, la fijación del domicilio legal y de la sede social.
La ley establece q el 25% del capital tiene q estar integrado al momento de la constitución. Se puede hacer por instrumento privado con
firmas certificadas por escribano público, o por instrumento público.
* Por suscripción pública  No se utiliza. Los socios promotores inician la constitución, y se empieza ahí a convocar a los socios, se reúnen
en asamblea constitutiva y se ponen de acuerdo p la organización de la empresa. Puede haber más o menos socios de los q se quería pq
la convocatoria es abierta. La soc necesita la autorización p funcionar por parte de la Inspección General de Personas Jurídicas, éste hace
un control de legalidad. Luego corresponde la inscripción de la sociedad en el Registro Público correspondiente, q tiene un efecto de
publicidad. Algunas sociedades omiten el primer paso, entonces el Registro tb cumple la función de inspección.
Reglamento de funcionamiento de la soc: Art. 167. Puede prescindirse de él; tb va a inscribirse en el Registro.
SA en formación: Art. 183. Sí tiene personalidad jca. Los directores solo tienen facultades p obligar a la soc respecto de los actos necesarios
p su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el
acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la soc en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras
la sociedad no esté inscripta. Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las
personas q los hubieran realizado y los directores y fundadores q los hubieren consentido.
Art. 184. Inscripto el C constitutivo, los actos necesarios p la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto
constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la soc. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a
3eros de las O emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, la asunción por la soc las O resultantes de los demás actos
cumplidos antes de la inscripción. La asunción de estas O por la soc, no libera de resp a quienes las contrajeron, ni a los directores y
fundadores q los consintieron.
Contrato de suscripción: Contrato por el cual la sociedad suscribe con un 3ero aumentos de capital.
El capital social: El capital de la SA se divide en acciones. El capital social es una noción fija e inmóvil, no se puede modificar salvo q se
disponga su modificación. Tiene distintos efectos:
- Efecto externo  La garantía q significa el mismo con relación a sus acreedores.
- Efectos internos 
i. Efecto político: el capital social va a fijar el alcance de los D políticos de los socios; si un socio ostenta más de la mitad del capital
social tiene la facultad de controlar la voluntad social.
ii. Efecto económico: al cierre del ejercicio social, aprobado el balance, el capital será distribuido entre los socios en relación a sus
aportes.
Art. 207. Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. El estatuto puede prever diversas clases con D
diferentes; dentro de c/ clase conferirán los mismos D. Es nula toda disposición en contrario.
La infracapitalización: El capital social tiene q acompañar el crecimiento patrimonial de la sociedad, deben ir en conjunto. Es O de los
directores llamar a los socios y comunicarles q el capital de la sociedad quedó desactualizado. Uno no se puede endeudar del propio capital
pq el capital social ya es una deuda de la sociedad (forma parte del pasivo).
Ppio de determinación: El capital debe estar determinado al momento de constitución. Pero puede no estar integrado totalmente, se debe
integrar el 25% y se puede terminar de integrar dentro de los 2 años.
Ppio de la invariabilidad: Es invariable, no se modifica salvo decisión de los socios, pero en realidad debería ir modificándose de acuerdo
al crecimiento patrimonial de la sociedad.
Ppio de la intangibilidad: No puedo tener un capital ficticio. Cuando falta la integración no hay un capital ficticio, pq hay un deudor q debe
el capital, q es el socio. Tiene que ser un capital real.
El capital social tiene una relación directa con el objeto social, pq el objeto social es la capacidad jca q tiene la empresa y marca el mínimo
de capital q debe determinarse. Diferenciamos:
Capital social  El valor económico del capital q se expone en el estatuto social.
Capital suscripto  Es el monto q se comprometen los socios a aportar al momento de la constitución.
Capital integrado  Lo q los socios realmente aportaron. Puede no estar integrado en su totalidad, por lo menos un 25% y dsp tienen 2
años p terminar de integrarlo. Se pueden aportar bienes en especie y D.
En virtud del art. 188, la sociedad puede aumentar el capital social hasta 5 veces, por decisión de asamblea ordinaria. Pero esto tiene q
estar previsto en el estatuto desde el momento en q se la constituyó. De esta manera, no habrá q modificar el estatuto p poder modificar

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el capital. El aumento del capital social es uno de los supuestos por los cuales los socios tienen el D de receso. Cuando se incorpora la
cláusula del quíntuplo del 188 no pueden ejercer el D de receso, pq ya previeron esa posibilidad al momento de constitución de la SA.
D de suscripción preferente: Art. 194. Es el D de mantener la porción sobre el nvo capital aumentado, y no sobre el capital inicial. Solamente
en 2 casos se puede suspender este D: P cancelar, con el aumento del capital, pasivos sociales; P integrar un activo.
D de acrecer: Art. 197. Todos los socios podrían acrecer sobre la cuota q no suscribí.
Un capital debe estar totalmente suscripto, aunq no esté totalmente integrado, p poder aumentarse.
Suscripción preferente: Art. 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el D preferente a la suscripción
de nvas acciones de la misma clase en proporción a las q posea, excepto en el caso del art. 216, último párrafo; tb otorgan D a acrecer en
proporción a las acciones q haya suscripto en c/ oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresadas en la forma establecida en el art. 250, no se mantenga la
proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase p el ejercicio del derecho de preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas: La soc hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales
y además en uno de los diarios de mayor circulación gral en toda la República cuando se tratare de soc comprendidas en el art. 299.
Plazo de ejercicio: Los accionistas podrán ejercer su D de opción dentro de los 30 días sigs al de la última publicación, si los estatutos no
establecieran un plazo mayor.
Tratándose de soc q hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mín de 10 días, tanto p sus
acciones como p debentures convertibles en acciones.
Debentures convertibles en acciones: Los accionistas tendrán tb D preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión: Los D q este art reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el art. 197, y pueden
ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea q disponga la emisión a las acciones preferidas.
Limitación al D de preferencia. Condiciones: Art. 197. La asamblea extraordinaria puede resolver en casos particulares y excepcionales,
cuando el interés de la soc lo exija, la limitación o suspensión del D de preferencia en la suscripción de nvas acciones, bajo las condiciones
sigs:
1) Que su consideración se incluya en el orden del día;
2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
Aportes irrevocables a cuenta de capital: Cuando se hace un aporte irrevocable, con destino a futuros aumentos de capital. Es irrevocable
pq no es a préstamo. La irrevocabilidad es p el aportante no para la soc. Es un C entre la soc y alguien, q puede ser un 3ero.
Procedimiento de reducción de capital: Art. 206. Se hace de la misma manera q el procedimiento de fondo de comercio. P q los acreedores
puedan oponerse y cobrarse 1ero antes de q se reduzca el capital social. La soc podría disponer la reducción del capital bajo la operatoria.
La reducción obligatoria es cuando las pérdidas sociales asumieron las reservas legales facultativas.
Reducción obligatoria: La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.
Mora: ejercicio de los D: Art. 192. La mora en la integración se produce conforme al art. 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los
D inherentes a las acciones en mora.
Mora en la integración. Sanciones: Art. 193. El estatuto podrá disponer q los D de suscripción correspondientes a las acciones en mora
sean vendidos en remate público o por medio de un agente de bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor
moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su resp por los daños.
Tb podrá establecer q se produce la caducidad de los D; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un
plazo no mayor de 30 días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la soc podrá optar por el cumplimiento del C de
suscripción.
Las acciones: Nat jca: Las acciones son títulos valores representativos del capital social. Los títulos valores representativos de la
participación en una SA. Son docs materiales q contienen determinados D, representativos de la calidad accionaria, de la calidad de socios.
Son títulos incompletos pq no surgen de ellos todos los D y O de los socios, sino q hay q remitirse al estatuto. Algunos representan un
crédito (pagare, letra de cambio, cheque de pago diferido).
Títulos de representación no formales, incompletos, causales, de ejercicio continuado q se emiten en serie y q son la correlación económica
entre el accionista y el patrimonio societario generando su titularidad D de nat política y económica. Pueden ser de 2 tipos:
 Acciones carturales  Están plasmadas en un papel, gozan del ppio de necesidad (p ejercer los D y cumplir las O necesito el
título, ej cheque, pagare)
 Acciones escriturales  Están desmaterializadas, no están en un doc, sino q están registradas en un registro de acciones
escriturales q lleva la sociedad.
Los títulos pueden representar una o más acciones. Los títulos valores pueden ser al portador o nominativos, la persona es titular del D
pero p perfeccionarse la transferencia debe estar inscripto en el Registro. Hoy en día solo se pueden emitir títulos nominativos no
endosables, ya sea en forma cartular o escritural.
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Las acciones tienen distintos tipos de valor:
A. Valor nominal: Es el valor de c/ acción representativo de la participación en el capital social. Ej: vale $ 5.000. Es el q está en c/
título.
B. Valor contable: Es el valor q surge al cierre de ejercicio de dividir el patrimonio neto de la soc por la cant de acciones en circulación.
Luego de cierre de ejercicio, cuando se hace el balance, tengo el patrimonio neto (la diferencia entre activo y pasivo) y se divide
por la cantidad de acciones.
C. Valor real: Es el valor contable pero q se hace al día de la fecha en q quiero saber el valor, no al finalizar el ejercicio. Se practica
un E de resultados al día de hoy y se ve la situación patrimonial actual.
D. Valor de negociación: Tiene q ver con lo q está detrás de la soc q no está expresado en los papeles de la sociedad.
E. Valor bursátil: Es el valor q tiene una acción al cierre de mercado, en ese mercado determinado. Tiene oferta pública. Pq las
acciones de una SA tienen 2 ámbitos de negociación: el ámbito público, q es el de la cotización en bolsa; y el ámbito privado,
donde no hago una oferta pública de los títulos valores (pq está prohibido). La comisión nacional de valores autoriza la emisión
de títulos de oferta pública.
Tienen q otorgar los mismos D a las mismas clases de acciones. Entre las clases puede haber distintos D. Pero dentro de la misma clase
de acciones todos los accionistas tienen los mismos D. Por ej.: c/ acción tiene un voto pero se puede convenir q las acciones de una misma
clase tengan más de un voto por acción. Las asambleas especiales son de aquellos socios q pertenecen a una clase de accionistas.
Cesión de las acciones: Las acciones de unas SA son, en ppio, libremente transmisibles. El estatuto puede limitar la transferencia de
acciones nominativas o escriturales. La limitación debe constar en el título, pq protege la buena fe del adquirente p q sepa la limitación q
tiene.
Las acciones son títulos nominativos, endosables o no. Si no son endosables, se hace una cesión, tradición e inscripción en el registro de
accionistas de la sociedad. Es la única manera q está permitida hoy en día en argentina.
Las medidas cautelares contra una acción se registra en el Registro de Accionistas, q es un libro q lleva la misma sociedad. Se hace ahí p
q quede constancia de la medida cautelar ahí mismo.
Forma de los títulos: Art. 208. Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso,
endosables o no.
Certificados globales: Las soc autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los
requisitos de los arts. 211 y 212, p su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y
divisibles.
Títulos cotizables: Las soc deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cant y proporciones q fijen los reglamentos de las
bolsas donde coticen.
Certificados provisionales: Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales
nominativos. Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega
de los títulos definitivos q serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado
provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.
Aumento de capital: El capital se puede aumentar por nvos aportes de los socios o por un préstamo q se pide afuera (forma parte del
pasivo). La ley permite cobrarle al accionista nvo una prima de emisión. No pueden emitirse acciones cuyo valor sea inferior al valor nominal
(bajo la par), pq se estaría violando el ppio de intangibilidad del capital. Se le va a sumar una prima de emisión al nvo accionista, pero la
prima de emisión no forma parte del capital, va a una reserva especial. Si no hay un desequilibrio entre los socios q invirtieron y generaron
utilidades, hicieron el esfuerzo p q crezca la sociedad y además hay un valor llave, y el socio que recién entra.
Se puede pactar el aumento del capital en el estatuto, hasta 5 veces, los socios no se pueden ir pero pueden negarse a aportar entonces
los otros socios van a tener D de acrecer. Tienen un D de suscripción preferente.
Si los demás tmp quieren aportar ni acrecer, se debe convocar la Asamblea Extraordinaria con mayoría agravada (60% de los votos), la
diferencia es q es sobre los votos presentes. Pero debe ser bajo dos requisitos:
1. Que su consideración se incluya en el orden del día;
2. Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
P incluir a alguien en la soc debe aportar en especie, o q sea acreedor y se le paga con acciones. El fin de los actos societarios tiene q ser
el bien social, solo debo ingresar a un 3ero si necesito un aumento de capital. La reducción voluntaria tiene como condición q se convocara
al procedimiento de fondo de comercio.
Acciones ordinarias: Art. 216. C/ acción ordinaria da D a un voto. El estatuto puede crear clases q reconozcan hasta 5 votos por acción
ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado dsp q la
soc haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Otorgan D políticos y patrimoniales comunes, tienen un voto por acción.
Acciones preferidas: Art. 217. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto p las materias incluidas en el 4rto
párrafo del art. 244, sin perjuicio de su D de asistir a las asambleas con voz. Tendrán D de voto durante el tiempo en q se encuentren en
mora en recibir los beneficios q constituyen su preferencia.

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Tb lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación. Tienen
una preferencia en los D patrimoniales, pero otorga menos D políticos.
En las sociedades todos los socios son iguales, salvo en la SA q existe la preferencia patrimonial, q consiste en el cobro de además un %
de las utilidades q se cobra anticipadamente, y luego va a cobrar su parte de las ganancias a prorrata de los aportes, junto con todos los
otros socios. Cuando hay pérdidas en la sociedad, responden todos los socios por igual, en ese caso no existe el D de preferencia.
P q exista dividendo (D de cobrar las ganancias los socios), debe estar aprobado por un balance, y las ganancias deben estar realizadas
(no las devengadas), y ser liquidas al cierre del ejercicio. Cuentas particulares de los socios. Las sociedades pueden emitir bonos a los
trabajadores retirados, p participar y gozar de las utilidades de la sociedad en supuestos especiales.
Financiamiento de la soc: Nvos aportes de los socios, pedir préstamos, emitir títulos de la sociedad p q un 3ero los compre (DEVENTURES).
Es un título de deuda de una sociedad a 3eros, son títulos valores de oferta privada o pública, pueden otorgarse distintos tipos de garantías
flotante (a todo el capital) o garantías especiales, cotizan en los mercados, requiere la utilización de la asamblea, permite el D de receso
de los socios, permite la posibilidad de conversión de las O negociables en acciones.
Los q tienen O negociables convertibles en acciones tienen D a cobrar luego de los acreedores, pero antes de los socios.
Co-propiedad de las acciones: No hay limitación p esto; aplica las reglas del condominio.
Medidas cautelares y D reales sobre la acción: El titular de la acción es quien conserve el carácter de socio a pesar de q sobre la acción
haya una prenda. El acreedor prendario podrá ejecutar la acción. Lo mismo sucede p el embargo de una acción; se le solicita al Juez p q
se inscriba el embargo en el Libro de Accionistas. En cuanto al usufructo, el carácter de socio lo tiene quien tenga la propiedad original; si
hay dividendos los cobra el usufructuario.
Una SA puede adquirir sus propias acciones (las saca del mercado; reducción del capital social), q ella misma emite.
Bonos de goce y participación: Títulos q emite la SA p permitirle a los accionistas participar sólo en las utilidades. Hay 2 tipos:
 Bonos de goce  El requisito es acciones ya autorizadas y dar D a participar en las utilidades y en la liquidación.
 Bonos de participación  Dan a los accionistas D de participar en ganancias de un ejercicio, las q son abonadas con los
dividendos de la soc.
Contratos para sociales: P limitar la transmisión se usa un Pacto de Sindicación de Acciones. Su nat jca: es un C de nat parasocietaria,
mediante el cual un grupo de accionistas acuerdan votar en la Asamblea en un mismo sentido, y se obligan a no vender sus acciones por
un período de tiempo, y con el objeto de darle mayor coherencia a la política de gestión de la soc. Fue receptado por la jurisprudencia pero
no está en la LGS. Debe pactarse por un tiempo determinado. Es oponible entre quieren lo firmaron. No puede ser invocado p anular una
decisión de la Asamblea, pq sólo lo suscribe un grupo determinado. En caso de muerte se resuelve parcialmente el C salvo q el heredero
haya optado por incorporarse a la soc.
Sociedad Anónima Unipersonal: La soc unipersonal solo puede constituirse como SA. Lo cierto es q el esquema codificado de las SAU
es extremadamente complejo de realizar y muy cara.
Caracteres:
- Solo puede constituirse por instrumento público y en acto único.
- La denominación social debe contener la abreviatura SAU.
- El capital debe ser integrado íntegramente en el acto constitutivo.
- La reducción a 1 de una SA no es causal de extinción, sino q pasa a ser SAU de forma automática. Las SA podrán entrar y salir
libremente del régimen de SAU.
Capital social: Art. 186 inc.3. En los casos de aumento de capital por suscripción, el C deberá extenderse en doble ejemplar y contener: el
precio de c/ acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las SAU el capital debe integrarse totalmente. Al momento
de constituir la sociedad se debe depositar en un banco por el plazo 20 días, el 20% del capital social.
Órganos: Directorio (órgano de administración): Estará compuesto por al menos 3 directores titulares, quienes serán designados por la
asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia en su caso. Si se faculta a la asamblea a designar el nro de directores, el estatuto
especificará el n° mín y máx.
Sindicatura (órgano de fiscalización): La sindicatura debe ser colegiada y en nro impar. La elección de los síndicos estará a cargo de la
asamblea de accionistas, a su vez debe elegir igual nro de suplentes
Asamblea de accionistas: C/ acción dará D a un solo voto p la elección y remoción de los síndicos. Es nula cualquier cláusula en contrario.
El órgano de gobierno es unipersonal ya q la propiedad total accionaria se encuentra en cabeza de una sola persona, el presidente.
Esta particularidad de los órganos colegiados, desestima de algún modo la alternativa q la SAU pueda ser utiliza por un particular propietario
de un pequeño negocio o empresa; anticipando q la mayoría de las socs unipersonales serán empresas de cierta envergadura o filiales de
grandes compañías. A diferencia de las pequeñas empresas o negocios constituidos en SA en donde la unipersonalidad está en el
directorio, pero no en la asamblea.

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En los términos prácticos la SAU opera de la misma forma q una SA, aunq con algunas exigencias particulares, la más significativa es q la
SAU queda incluida dentro del art. 299, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor
en su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación.
Inscripción: El acto constitutivo, su modificación y el reglamento si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en
el Registro q corresponda al asiento de c/ sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Las socs harán constar en la documentación q de ellas emane, la
dirección de su sede y los datos q identifiquen su inscripción en el registro.
UNIDAD VII
Asamblea de accionistas: Es el órgano de gobierno de la SA. La constituyen los accionistas de la sociedad. En las grales tienen D a
participar todos los accionistas de la sociedad. En las especiales, solo pueden participar los accionistas de una clase. Las asambleas tienen
competencia, y según la competencia q tenga será asamblea gral ordinaria o asamblea extraordinaria. La asamblea ordinaria se reunirá
tantas veces como sea necesario en torno al tema q sea de su competencia. Las extraordinarias son de competencia residual. Tienen q
reunirse en la sede de la sociedad o en la jurisdicción del domicilio social.
Pueden ingresar a la Asamblea el socio o su mandatario en caso de q el socio no pueda concurrir a la reunión por enfermedad,
imposibilidad, etc.
Asamblea ordinaria: Art. 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los sigs asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a
la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el
consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
P considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.
Art. 236. Es O del directorio convocar a la Asamblea, si no, el síndico, y si no, previa intimación fehaciente, cualquiera de los socios q
represente el 5% del capital social, si no el juez.
 Ppio de la competencia.
 Ppio de adopción de las decisiones por un régimen de mayorías. 243 y 244
 Ppio de que todas las decisiones de la asamblea deben estar inspiradas en el interés social.
 Ppio de cumplimiento de los requisitos formales que indica la ley.
Quórum: Art. 243. La constitución de la asamblea ordinaria en 1era convocatoria, requiere la presencia de accionistas q representen la
mayoría de las acciones con D a voto. En la 2da convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el nro de esas
acciones presentes.
Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes q puedan emitirse en la respectiva
decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor nro.
Asamblea extraordinaria: Art. 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos q no sean de competencia de la asamblea
ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
I. Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y
condiciones de pago;
II. Reducción y reintegro del capital;
III. Rescate, reembolso y amortización de acciones;
IV. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión;
consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
V. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;
VI. Emisión de debentures y su conversión en acciones; 7º) Emisión de bonos.
Convocatoria: Art. 237. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación, por lo menos y no más
de 30, en el diario de publicaciones legales. Además, p las sociedades a q se refieren el art. 299, en uno de los diarios de mayor circulación
gral de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto p la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en 2da convocatoria: La asamblea en 2da convocatoria por haber fracasado la 1era deberá celebrarse dentro de los 30 días
sigs, y las publicaciones se harán por 3 días con 8 de anticipación como mín. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simultáneamente, excepto p las sociedades q hacen oferta pública de sus acciones, en las q esta facultad queda limitada a la asamblea
ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada p celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo
no inferior a una 1 hora de la fijada p la 1era.

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P poder concurrir a la Asamblea los socios deben comunicar q van a acudir a la Asamblea. Antes se debían depositar las acciones p poder
acudir, pero como por ley está prohibido emitir acciones al portador, ahora rige este 2do procedimiento q es el de avisar.
Quórum: Art. 244. La asamblea extraordinaria se reúne en 1era convocatoria con la presencia de accionistas q representen el 60 % de las
acciones con D a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
2da convocatoria: En la 2da convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas q representen el 30 % de las acciones con D a voto,
salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
Mayoría: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes q puedan emitirse en la respectiva
decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor nro.
Supuestos especiales: Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades q hacen oferta pública
o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la 1era cuanto en 2da convocatoria, las resoluciones se
adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con D a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará p
decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la soc incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
Quórum  Nro mín de accionistas q deben estar presentes p q la Asamblea sea válida. En la ordinaria es 30, y en la 2da convocatoria
todos los presentes. En la extraordinaria el 60, y en la 2da convocatoria, el 30. Gralmente son presididas por el presidente del Directorio.
Su atribución es la de ordenar el debate.
Los accionistas q votaran favorablemente las resoluciones q se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias
de las mismas, sin perjuicio de la resp q corresponda a los directores, síndicos e integrantes del Consejo de Vigilancia.
Administración y representación: Está a cargo de un Directorio compuesto de 1 o más directores designados por la Asamblea de
Accionistas o el Consejo de Vigilancia, en su caso. En las SA del art. 299 se integrará por lo menos con 3 directores. Si se faculta a la
asamblea de accionistas p determinar el nro de directores, el estatuto especificará el número mín y máx permitido.
El director es reelegible indefinidamente y su designación revocable exclusivamente por la Asamblea. No es obligatoria la calidad de
accionista. El estatuto establecerá la garantía q deberá prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. La
mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.
Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en Arg, donde serán válidas las notificaciones q se les efectúen con motivo
del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de resp.
El Presidente del directorio representa a la sociedad; la LGS no habla de vice-presidentes, pero sí lo puede prever el estatuto. La asamblea
puede elegir directores suplentes. En caso de vacancia, cuando no hay suplentes, debe ser completada en forma urgente y va a ser
designado temporalmente un director por el Síndico, hasta la próx asamblea gral ordinaria q se convoca p su reemplazo. Los directores
pueden renunciar, y hay 2 condiciones: 1. La renuncia debe ser aceptada por el directorio en la 1era reunión q se celebre; 2. No le puede
causar perjuicio a la sociedad, no puede ser intempestiva.
El directorio se reunirá, por lo menos, una vez c/ 3 meses, salvo q el estatuto exigiere mayor nro de reuniones, sin perjuicio de las q se
pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el presidente p reunirse dentro del
5to día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar los temas a
tratar.
La remuneración la va a fijar el estatuto, y en su defecto, la asamblea gral ordinaria. El monto máx de las retribuciones q puedan percibir
los miembros del Directorio y del Consejo de Vigilancia, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-
administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. El monto máx de retribución del directorio, va ligada
al éxito de la sociedad. Podrá pedir retribución por más de q no existan utilidades en la soc.
No pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años dsp de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los
concursados hasta 5 años dsp de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta 10 años dsp de su rehabilitación.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación,
cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de 10 años de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese
de sus funciones.
El cargo es personal, no sustituible. Se labran actas dsp de c/ reunión de directorio q quedan archivadas en el libro de actas. La
representación legal de la sociedad le corresponde al presidente del directorio, q es elegido por los directores. Puede designar gerentes,
los gerentes generales tienen la misma responsabilidad que los directores.
Elección:

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  Por voto acumulativo  Los accionistas tienen D a elegir hasta 1/3 de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto
acumulativo. El estatuto no puede derogar este D, ni reglamentarlo de manera q dificulte su ejercicio; pero se excluye en el
supuesto previsto en el art. 262.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo. Se le asegura
a la minoría una participación en el directorio.
 Por categoría  Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever q c/u de ellas elija uno o más directores, a
cuyo efecto reglamentará la elección.
Prohibición de contratar con la SA: Art. 271. Solo puede hacerlo en la medida de q se trate de C q sean de la actividad en q éste opere y
siempre q se concierten en las condiciones del mercado. Los C q no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa
aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los C celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios
irrogados a la sociedad. Los C celebrados en violación de lo dispuesto en el 2do párrafo y q no fueren ratificados por la asamblea son
nulos, sin perjuicio de la resp prevista en el párrafo 3ero.
Interés contrario a la sociedad: Cuando el director tuviere un interés contrario al de la soc, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos
y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la resp del art. 59. No puede tomar decisiones en perjuicio de la
sociedad por tener un interés contrario.
Deber de obrar con lealtad: Los administradores y los representantes de la SA deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen H de
negocios. Los q faltaren a sus O son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios q resultaren de su acción u omisión.
Actividades en competencia: El director no puede participar por cuenta propia o de 3eros, en actividades en competencia con la soc, salvo
autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la resp del art. 59.
Mal desempeño del cargo: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la soc, los accionistas y los terceros, por el mal
desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. La resp se imputa a todos los directores en forma gral, salvo q se le hayan
asignado resp específicas y figure en el estatuto, ser designado, y estar inscripto en el RPC (gerente de producción, de ventas, de recursos
humanos).
Exención de resp: Está exento de resp cuando no conforma la decisión mediante la cual se va a producir la violación a la ley, al estatuto.
Extinción de la resp: Es responsable pero se puede extinguir por aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción resuelta por
asamblea. La extinción es ineficaz en caso de liquidación. En el caso de q exista responsabilidad, se derivan las acciones:
- La acción social  Es la q inicia la soc, mediante el órgano de gobierno, por resp, la inicia la asamblea. Pretende q se le repare
los daños y perjuicios producidos a la soc. O los accionistas q votaron en contra y q representen como mín el 5% de las acciones.
Plazo p el ejercicio de la acción es de 3 meses.
- Acción de resp por la quiebra  La ejerce el síndico, q representa a los acreedores.
- Acción individual  Cualquiera puede ir contra ellos, los accionistas y 3eros conservan siempre la acción por responsabilidad.
Fiscalización: Clasificación:
1. Privada interna  i). Sindicatura; ii). Consejo de Vigilancia
2. Estatal externa  a). Permanente: se da en los supuestos del art. 229: la oferta pública de las acciones o debentures; tengan un
capital superior a $10 millones, sean de economía mixta, sociedades anónimas unipersonales;
b). Limitada: El E fiscaliza los actos de modificación de estatuto, de aumento de capital, etc.;
c). Especial.
Sociedades controlantes (arts 30, 31, 32). Empresa vinculada: es cuando se tiene el 10% de la otra sociedad, cuando se supera el 25%
hay O de exponer los E contables.
Las sociedades pueden prescindir de la sindicatura privada, salvo el caso del 229 (sociedades abiertas). Requisitos p prescindir: q la soc
se constituya con un órgano de administración con directores titulares y suplentes. La razón es la vacancia. Si se produjera la vacancia,
el síndico puede nombrar un director hasta tanto la asamblea resuelva el reemplazo del director vacante. Gralmente prescinden de ella
las soc de flia (pq son 2 o 3 socios y no es necesario contratar un contador o abogado p ello, directamente la ejercen ellos mismo), las
empresas más grandes suelen tener siempre.
Fiscalización: (284 y sigs). Ejerce un control de legalidad, controla q todos los actos sociales sean realizados por la SA, órgano de gobierno
o de administración sean conforme a la ley, pero no solo a la ley de soc sino la ley en sentido amplio (ley laboral, ley fiscal, ley ambiental).
Controla la legalidad de la gestión. A los síndicos los elige la Asamblea conjunto con los directores, p poder ser síndico se debe ser
abogado o contador público. Los síndicos asumen la misma resp q los directores de la SA. No pueden ser síndicos directores, gerentes o
empleados de la sociedad. Puede ser reelegido indefinidamente.
Atribuciones y deberes de los síndicos: Art. 294. Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás q esta ley determina y
los q le confiera el estatuto:

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 1. Fiscalizar la administración de la soc, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre q lo juzgue conveniente y, por
lo menos, una vez c/ 3 meses.
2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las O y su cumplimiento; igualmente puede
solicitar la confección de balances de comprobación;
3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea;
4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias p corregir cualquier
irregularidad;
5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la soc, dictaminando
sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6. Suministrar a accionistas q representen no menos del 2 % del capital, en cualquier momento q éstos se lo requieran, información
sobre las materias que son de su competencia;
7. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere
hacerlo el directorio;
8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11. Investigar las denuncias q le formulen por escrito accionistas q representen no menos del 2 % del capital, mencionarlas en informe
verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones q correspondan. Convocará de inmediato a
asamblea p q resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento q conceptúe adecuado
y juzgue necesario actuar con urgencia.
Consejo de Vigilancia: Art. 280 y sigs. Institución (q se aplica muy poco), q está formado sólo por accionistas. Sí ejerce un control de mérito,
a diferencia del síndico. El estatuto podrá organizar un Consejo de vigilancia, integrado por 3 a 15 accionistas designados por la asamblea,
reelegibles y libremente revocables. El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia. Funciones:
a) Fiscalizar la gestión del directorio;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al art. 236;
c) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la
asamblea;
d) Designar una o más comisiones p investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o p vigilar la ejecución
de sus decisiones.
Los consejeros disidentes en nro no menor de 1/3 podrán convocar la asamblea de accionistas p q ésta tome conocimiento y decida acerca
de la cuestión q motiva su disidencia. Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en
los arts. 284 y sigs. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe
sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas q pueda adoptar el consejo.
Fiscalización estatal: Deriva del Poder de Policía del E. Por ser materia reservada por las provincias la ejerce la autoridad provincial
correspondiente al domicilio social. En Santa Fe: Inspección General de Personas Jurídicas. No solo fiscaliza al directorio.
Está a cargo de la Inspección General de Justicia, y varía según estemos en presencia de una SA incluida en el art. 299 o de una no
incluida, en el sentido q aquellas están sometidas a una fiscalización permanente, y estas están sometidas a una fiscalización limitada.
Fiscalización estatal permanente: Son las mencionadas en el art. 299, y son fiscalizadas tanto al momento de su constitución, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación.
Art. 299. Sociedades q hacen oferta pública de sus acciones o debentures; SA cuyo capital social sea superior a $ 2.100.000; Sean de
economía mixta y con participación estatal mayoritaria; SA q realicen operaciones de capitalización, de ahorro o en cualquier forma
requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros (Ej.: sociedad de ahorro previo); Sociedades q
exploten concesiones o servicios públicos; Sociedad controlada o controlante de otra sociedad sujeta a fiscalización permanente sobre los
incisos anteriores.
Fiscalización estatal limitada: Las SA no incluidas en el 299 solo están sometidas a la fiscalización estatal en lo referente a la constitución
y modificación del estatuto y variaciones del capital.
Art. 301. La propia ley permite la extensión del control estatal a las sociedades no incluidas en el 299 en los casos sigs:
• Cuando lo soliciten accionistas q representen el 10 % de capital suscripto o lo requiera cualquier síndico.
• Cuando lo considere necesario, previa resolución fundada, en resguardo del interés público.
Art. 302. La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
• Apercibimiento;
• Apercibimiento con publicación;
• Multas a la sociedad, sus directores y síndicos (en los casos de sus directores y síndicos, la sociedad no puede hacerse cargo
de ellas).
Fiscalización especial: Es la q ejercen organismos estatales que controlan determinadas SA por el objeto que desarrollan.

30
 • Las sociedades q hacen oferta pública o cotización de sus acciones o títulos de deuda están sometidas al contralor de la Comisión
Nacional de Valores.
• La actividad financiera (BCRA).
• La actividad aseguradora (Superintendencia de Seguros de la Nación).
• La actividad administrativa de fondos de jubilaciones y pensiones (Superintendencia de AFJP).
• La actividad aseguradora de riesgos del trabajo (Superintendencia de Riesgos del Trabajo y Superintendencia de Seguros de la
Nación)
UNIDAD VIII
Sociedad en comandita por acciones: El art. 315 menciona 2 elementos tipificantes:
1) La existencia de 2 categorías de socios:
 Comanditados: asumen una responsabilidad (solidaria, ilimitada y subsidiaria); responden por las O sociales.
 Comanditarios: limitan su responsabilidad al capital suscripto.
2) La representación del capital comanditario en acciones, y los aportes de los socios comanditados se representan por parte de
interés.
No existe impedimento p q una misma persona revista la doble calidad de socio comanditado y comanditario, pero se exige la asistencia
de al menos un comanditario puro.
Denominación: Art. 317. Pueden optar entre:
Denominación Social  Se integra con palabras "sociedad en comandita por acciones", su abreviatura o la sigla SCA, de no ser así, el
administrador responde ilimitada y solidariamente, juntamente con la sociedad, por las obligaciones así contraídas.
Razón Social  Se integra con el nombre de uno, dos o todos los socios.- Si no figuran todos, "y compañía" o su abreviatura.-
Administración: Art. 318. La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero (diferencia con socio en
comandita simple). La duración en el cargo es ilimitada en el tiempo y permanecen en el hasta que sean removidos (diferencia con los
directores de SA). No puede ser ejercida por los socios comanditarios. Son elegidos por mayoría adoptada en la asamblea general de
socios.
Constitución: Se rige por las disposiciones q regulan la constitución de las SA.
Aportes: Los socios comanditados pueden aportar cualquier clase de bienes a los fines de formar el capital social, y los socios comanditarios
solo pueden aportar O de dar, aun cuando los bienes aportados no sean susceptibles de ejecución forzada.
Acefalía de la Administración: Art. 320. Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de 3 meses.
El síndico nombrará p este período un administrador provisorio, p el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará
con los 3eros con aclaración de su calidad.
Asamblea: Art. 321. Se integra con socios de ambas categorías. P el cómputo de las partes de interés de los comanditados a los efectos
del quórum y del voto, las mismas serán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones, no computándose cualquier cant menor
(Ej.: si c/ acción vale $ 10, la parte de interés se divide por 10). En cuanto al quórum, convocatoria, publicidad, mayorías, rigen las normas
de la SA.
Socio comanditario: No puede intervenir en la adm y representación de la sociedad y, si lo hace, es responsable ilimitada y solidariamente
por las obligaciones sociales, e, incluso, cuando su administración sea habitual, es responsable aunq no haya intervenido en las
operaciones que dieron lugar a las obligaciones sociales.
No puede ser mandatario de la sociedad y, si lo hace, es responsable ilimitada y solidariamente por las O sociales derivadas de su actividad,
aun cuando la ley aclara que la sociedad queda obligada por los actos celebrados mediante tal mandato. Puede examinar, vigilar, aconsejar,
inspeccionar, verificar u opinar, por ser estos actos de gobierno y no de administración.
Soc anónima con participación estatal mayoritaria: Art. 308. Son sociedades anónimas en las q el E (Nacional, Provincial y Municipal),
los organismos estatales legalmente autorizados, o las SA con participación estatal mayoritaria, son propietarias en forma individual o
conjunta de acciones q representen por lo menos el 51% del capital social y q sean suficientes p prevalecer en las Asambleas (ordinarias
y extraordinarias). Es un subtipo de las SA, y, por lo tanto, se rige por las disposiciones q regulan a esta, pero con excepciones.
Lo q se pretende por medio de estas soc es reservar el manejo de la voluntad social en manos del E y q esto no dependa exclusivamente
de la medida de la participación en el capital social, pq con el solo hecho de otorgar acciones de voto plural a las minorías (capital privado)
puede desvirtuar la pretensión.
Por ello la variante exige q la participación del E sea por lo menos del 51% del capital, y tb q tal participación sea suficiente p prevalecer
en las Asambleas (ordinarias y extraordinarias).
Inclusión posterior: Art. 309. Quedarán tb comprendidas en el régimen de esta sección las SA en las q se reúnan con posterioridad al C
de constitución los requisitos mencionados en el art precedente, siempre q una asamblea especialmente convocada al efecto así lo
determine y q no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.
31
Incompatibilidades p directores y síndicos: Art. 310. Se aplica el mismo régimen de incompatibilidad q rige respecto del director de la SA,
con exclusión de la referida a los funcionarios de la Administración Pública.
Remuneración: Art. 311. Es fijada por la Asamblea o el Consejo de Vigilancia, pero no rigen las limitaciones (montos máximos) de la S.A.-
Directores y síndicos por la minoría: Art. 311. El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o
más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el 20% del capital social tendrán representación proporcional en el
directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el sistema de voto acumulativo.
Modificaciones al Régimen: Art. 312 y sigs. P el caso de q desaparezcan los elementos caracterizantes de estos entes, es decir, la
prevalencia del E en el capital social o en la formación de la voluntad societaria, cesa ipso iure la aplicación de las normas relativas a estas
sociedades, y se aplica el régimen normal de la SA.
No obstante, si en el C constitutivo figura expresamente previsto el propósito de mantener la prevalencia de la participación estatal, el
mismo estatuto deberá contener las normas necesarias p impedir q meras emisiones alteren esa situación, y cualquier enajenación de
acciones q determine la pérdida de la situación mayoritaria deberá ser autorizada por ley.
Soc de economía mixta: Regulada por decreto ley 15.349/46, ratificado por ley. Se trata de una soc constituida con sujetos de D estatales
y no estatales, q a diferencia de la SA con participación estatal mayoritaria, el E puede participar en cualquier proporción. Tienen por
finalidad la satisfacción de necesidades colectivas o implantación, fomento o desarrollo de actividades económicas.
Fundamentalmente se constituyen p la realización de obras viales, p la producción de energía, explotación de minas y en gral actividades
donde no hay mucho interés privado.
Nat jca: Pueden ser de D público o privado, según: Cual sea su objeto; Cual sea su grado de predominio q la administración pública ejerza
en la constitución, administración y dirección de la empresa; Cual sea el % de acciones q tiene la adm pública respecto del capital.
Constitución: Se requiere una ley formal dictada por el PL p constituirse.
Características:
1) A diferencia de las SA con participaciones estatal mayoritaria:
 No está controlada obligatoriamente por el E.
 El E puede participar en cualquier proporción.
2) La adm pública designa al presidente, al síndico y, a un 1/3 del nro de los directores fijados por el estatuto y los accionistas particulares,
designan al resto de los directores.
3) Puede ser constituida por cualquier número de socios.
4) Su estatuto debe determinar la fecha en que debe empezar y acabar la sociedad.
El capital se representa en acciones, y la parte correspondiente al E debe representarse en acciones nominativas intransferibles p asegurar
la participación del E. La resp estatal se reduce al cumplimiento real y efectivo de su aporte.
Administración y Fiscalización: La ley exige q la presidencia del Directorio le pertenezca al E o a los socios estatales, así como 1/3 de los
directores y un síndico, que serán designados por la adm pública.
D de veto: Este D consiste en la facultad q tiene el presidente de la soc, y en su ausencia, cualquiera de los directores estatales, p vetar
las resoluciones, no solo del directorio, sino incluso de la Asamblea. Se debe elevar los antecedente de la resolución objetada a la autoridad
administrativa superior de la administración pública asociada, p q confirme o revoque el veto:
 Si revoca el veto, o si no se pronuncia dentro de los 20 días, se tiene por firme la resolución.
 Si confirma el veto, al resolución queda sin efecto.
Disolución: La disolución de la soc se produce por las mismas causales por las q se disuelven todas las soc comerciales, art. 94 LGS,
pero presentan la particularidad de q en caso de explotar servicios públicos puede transformarse la sociedad, a su vencimiento, en entidad
autárquica y continuar la explotación.
Soc de inversión: Son aquellas cuya actividad principal es la de participar en otras sociedades, sin desarrollar exclusivamente una
explotación comercial o industrial propia. Son sociedades controlantes q despliegan una actividad financiera consistente en participar en
soc controladas, p aprovechar los beneficios q estas obtienen con su actividad comercial o industrial, pero sin desarrollar una actividad
empresarial propia. No están legisladas, aunq los arts. 31, 32 y 33 de la LGS reconocen la existencia de este tipo de sociedades. Puede
ser:
• Holding Puros: tienen solo objetos financieros.
• Holdings Impuros: además del objeto financiero realizan una actividad industrial o comercial propia.
La finalidad es controlar a otras sociedades, p controlar indirectamente el mercado, o bien participar en los beneficios de las sociedades
controladas.

UNIDAD IX
32
Cooperativas: Son un tipo de asociación pero q por su importancia en la estructura socioeconómica arg hay q tratarlas. Ley 20.337. Son
entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua p prestar servicios tendientes al bien común p los asociados a la cooperativa.
Tiene como objetivo la ayuda entre los asociados. Gracias a este esfuerzo propio y la ayuda mutua, se logra prestar servicios donde no se
suele prestar servicios.
No tienen plazo máx de duración. No pueden transformarse en SA. Son sujetos de D, es decir, tienen personalidad jca, patrimonio, nombre
y capacidad. El nombre dice “cooperativa” y “limitada” (Ltda.), más el nombre q deseen los participantes.
Características:
 El capital es variable y son de duración ilimitada.
 No hay límite de socios ni de capital. Es mejor q haya más socios pq será mejor la cooperativa y se podrá ayudar más al bien
común.
 Concede un solo voto a c/ asociado, no otorga más derechos para la votación, ni preferencia en el capital.
Objetivo: Fomentar la educación cooperativa. Pueden prestar servicios a no asociados.
Las utilidades en la cooperativa se llaman excedentes, lo q se quiere es q se presten los servicios y q no se distribuyan los excedentes,
sino q se vuelvan a invertir p prestar nvos servicios, mejorar las prestaciones, etc. Pero se puede convenir distribuirlos, en proporción al
uso de los servicios sociales.
El excedente repartible (retorno) es la diferencia entre el costo del servicio y el precio del servicio. Por eso no debería haber mucho
excedente pq se debe tratar de no tener ganancias, q el costo sea semejante al precio. Hay cooperativas de cooperativas.
Limitan su resp al monto de las cuotas sociales inscriptas. Establecen la irrepartibilidad de las reservas legales. Si se decide q los
excedentes repartibles no van a ser repartidos, se formará una reserva legal y nunca más van a poder ser repartidos.
Su órgano de gobierno es un Consejo de Administración, q es elegido por la asamblea q es el órgano de gobierno. Tb hay un órgano de
fiscalización q es la sindicatura.
Acto cooperativo: Es un acto jco propio de las cooperativas. Son los realizados entre las cooperativas y sus asociados. Cualquiera puede
asociarse a la cooperativa, es de libre ingreso, hay D de ingreso o sea se puede llegar a pagar para entrar. Y hay D de retiro pero p poder
llevarse excedentes lo tienen q consentir todos los asociados.
Asambleas de delegados: Cuando es de más de 5 mil socios debe distribuirse en distritos y c/u debe elegir a un delegado p q lo
represente en la asamblea. Las competencias de la asamblea son muy parecidas a las de la SA.
Fiscalización: Corresponde al Presidente del Consejo de Administración, con firma del secretario y en algunos casos también el tesorero
de la administración. También hay síndico suplente.
Atribuciones del síndico: Fiscalizar la administración de la cooperativa. No es un control de legalidad.
Clases de cooperativas: Se clasifican según:
- Según el nivel de organización, pueden ser de 1er grado, 2do o 3ero.
- Según los servicios que prestan, de distribución, de colocación de la producción o de trabajo:
 De distribución:
1) Cooperativas de consumo  El objeto es adquirir bienes p consumo de asociados. Los excedentes se reparten en proporción a
las compras que estos han realizado en la cooperativa.
2) Cooperativas de provisión  Si prestan determinados servicios,
- Cooperativas de Crédito: La cooperativa utiliza el capital q los asociados aportan, p dar créditos o préstamos y obteniendo
un interés. Los excedentes son repartidos en proporción a los capitales aportados por cada asociado.-
- Cooperativas de Seguros: Aseguran riesgos de distinta índole, como la muerte, incendio, accidentes, etc., mediante el cobro
de una prima. Los excedentes son repartidos en proporción a las primas de seguros abonadas por cada asociado.
 Cooperativas de producción: Los socios venden a la cooperativa los productos q ellos mismos producen, y la cooperativa los
trata de vender en condiciones más ventajosas q si aquellos lo harían individualmente. Los excedentes se reparten en proporción
al volumen de producción aportado por c/ asociado a la cooperativa.
 De trabajo: Agrupan trabajadores, de cualquier actividad, p q estos tengan una fuente permanente de W y mejores condiciones
laborales.
Integración Cooperativa:
- Pueden integrarse con otras, cuando tengan el mismo objeto o cuando tengan objetos complementarios entre sí, bajo la forma de:
• Asociaciones de cooperativas de 1er grado.
• Cooperativas de 2do grado, también denominadas ligas, federaciones o confederaciones, que son las cooperativas de
cooperativas o cooperativas de grado superior.

33
 • Confederaciones cooperativas de 3er grado.
- Puede fusionarse con otras sociedades cooperativas.
Las cooperativas pueden asociarse entre sí, p mejor cumplimiento de sus fines. La decisión de asociarse es tomada por el Consejo de
Administración, salvo que el estatuto disponga diversamente. Pueden asociarse con personas de otro carácter jco a condición de q sea
conveniente p su objeto social y q no desvirtúen su propósito de servicio.
Fusión o Incorporación: Art. 83. Pueden fusionarse o incorporarse cuando sus objetos sociales fuesen comunes o complementarios.
* Fusión  Cuando 2 o más cooperativas se fusionan, se disuelven sin liquidarse y les será retirada la autorización p funcionar y
canceladas sus respectivas inscripciones. La nva cooperativa se constituirá de acuerdo con las disposiciones de esta ley y se hará cargo
del patrimonio de las disueltas.
* Incorporación  En caso de incorporación, las incorporadas se disuelven sin liquidarse. El patrimonio de éstas se transfiere a la
incorporante.
Disolución: Causas:
• Decisión de la Asamblea.
• Reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o autorizado por la autoridad de aplicación.
• Declaración de Quiebra.
• Fusión o Incorporación.
• Retiro de la autorización p funcionar.
• Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.
Efecto: Art. 87. La liquidación, salvo los casos de fusión o incorporación. Disuelta la cooperativa se procederá inmediatamente a su
liquidación, salvo en los casos previstos por el art. 83. La cooperativa en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.
Órgano liquidador: Art. 88. El Consejo de Administración, salvo disposición estatutaria en contrario. La liquidación está a cargo del consejo
de administración, salvo disposición en contrario del estatuto y lo previsto por regímenes específicos establecidos para determinadas
actividades.- En su defecto, el liquidador o los liquidadores serán designados por la asamblea dentro de los treinta días de haber entrado
la cooperativa en estado de liquidación.- No designados los liquidadores, o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier asociado podrá
solicitar al juez competente el nombramiento omitido o una nueva elección, según corresponda.
Asociaciones mutuales: Ley 20.321. Son asociaciones mutuales las constituidas libremente, sin fines de lucro, por personas inspiradas
en la solidaridad, con el objetivo de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual,
mediante una contribución periódica. Es una asociación con personería jca, de D privado.
Diferencias con las cooperativas: En las mutuales los aportes son periódicos. Las mutuales sólo prestan servicios a asociados y no a 3eros.
Fin y objeto: El fin se traduce en q son constituidas por personas inspiradas en la solidaridad q no persiguen un fin de lucro, y, por tal
motivo, cuando una asociación mutual se liquida, el remanente se destina al E.
El objeto se traduce en brindarse ayuda reciproca frente a riesgos eventuales y en concurrir al bienestar material y espiritual de los
asociados y, a través fines, se vale de prestaciones mutuales, como es el caso de las prestaciones médicas, farmacéuticas o económicas,
de la construcción y compraventa de viviendas, o de la prestación de servicios fúnebres.
Constitución:
 Por instrumento público o privado.
 Deben inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades previo cumplimiento de los recaudos q establezca el Instituto Nacional
de Acción Mutual
Prestaciones mutuales: Art. 4. Aquellas q mediante la contribución o ahorro de sus asociados o cualquier otro recurso lícito, tienen por
objeto la satisfacción de necesidades de los socios, ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios,
prestamos, seguros, construcción y compra venta de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística, prestaciones de
servicios fúnebres; así como también cualquier otra que tenga por objeto alcanzar el bienestar material y espiritual. Los ahorros de los
asociados pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad de ahorrativa de los mismos.
Es enunciativo, pq enumera prestaciones posibles, pero pueden ser cualquiera q tenga por objeto alcanzar el bienestar material o espiritual
de sus asociados.
Categorías de socios: Art. 8. Son los integrantes de las mutuales.
 Activos  Aquellos q tienen D a elegir e integrar los organismos directivos y gozan de los beneficios sociales. Son personas
físicas mayores de 18 años.
 Adherentes  Aquellos q simplemente gozan de los beneficios sociales, no pudiendo elegir ni integrar los órganos directivos. Son
personas físicas mayores de 18 años.

34
  Participantes  El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 18 años y hermanas solteras del socio activo, quienes
gozarán de los beneficios sociales, sin derecho a participar en las Asambleas, ni elegir, ni integrar el órgano directivo.
Exclusión: Se lo puede excluir por:
i. Incumplimiento de las O a su cargo.
ii. Adeudar 3 mensualidades si no se establece un plazo mayor, en cuyo caso el órgano directivo debe notificar mediante forma
fehaciente la morosidad a los socios afectados, con 10 días de anticipación a la suspensión de sus derechos e intimarlos al pago
para que en ese periodo puedan ponerse al día.
iii. Cancelar el seguro, en las mutuales de seguros.
iv. Por desplegar actos perjudiciales o dañosos a los intereses o al patrimonio de la asociación mutual.
Prohibiciones: Las asociaciones mutuales no pueden:
 Establecer cláusulas q restrinjan el ingreso de los argentinos o q coloquen a estos en condiciones de inferioridad con relación a
los de otra nacionalidad.
 Establecer diferencias de credos, razas o ideologías.
Órganos de las asociaciones mutuales: Art. 12. Órgano Directivo: Ejerce la administración junto con el órgano de fiscalización. Compuesto
por 5 o más miembros asociados. Puede ser revocado su mandato en asamblea extraordinaria y con la conformidad de las 2/3 partes de
los asociados presentes.
Convocan asambleas; Ejecutan las resoluciones de asamblea; Dirigen, administran y representan a la asociación mutual; Presentan
estados contables y balances a la asamblea ordinaria; Resuelven sobre la admisión, exclusión y expulsión de socios.
Órgano de Fiscalización: Ejerce la Administración junto con el órgano Directivo. Compuesto por 3 o más miembros asociados. Duración,
no más de 4 años. Son reelegibles. Puede ser revocado su mandato en asamblea extraordinaria y con la conformidad de las 2/3 partes de
los asociados presentes.
Convocan asambleas; Controlan y fiscalizan la administración; Examinan libro y documentos de la asociación mutual; Verifican el
cumplimiento de leyes, estatutos y resoluciones; Asisten a las reuniones del órgano directivo.
Ambos órganos responden solidariamente, por el manejo e inversión de los fondos sociales y de la gestión administrativa, salvo q dejen
constancia expresa de oposición al acto que perjudica a los intereses de la asociación mutual.
Control: El control interno es llevado a cabo por, al menos, 3 socios activos, y el control externo es llevado a cabo por el INACM.
UNIDAD X
Concentración empresaria: Es un fenómeno por el cual varias empresas se unen p dominar el mercado, p lograr una obra q excede las
posibilidades de c/u, o p constituir una unidad de producción o intercambio óptimo sin perder su individualidad.
Es un fenómeno: Que modifica la estructura clásica de la empresa. Que surge como consecuencia:
• De la producción y del consumo masivo q determinaron el crecimiento de las empresas.
• Del cual surgieron la competencia y las luchas por el predominio.
Y q persigue entre otros fines: La reducción de los costos de fabricación y comercialización; El aumento de capital; La reducción e incluso
la eliminación de la competencia; La decisión sobre el precio del mercado; La expansión de los negocios.
Clasificaciones:
A. Dentro de las agrupaciones societarias se encuentra:
• Los grupos de sociedades, en los cuales existe una relación de subordinación, en el sentido q hay sociedades
controlantes y sociedades controladas.
• Las sociedades de sociedades, en las cuales existe una relación de coordinación, en el sentido q las sociedades se
encuentran en igual o similar plano jerárquico, sin q una o unas domine a otra u otras.
B. Las agrupaciones contractuales: tienden a lograr una unidad de decisión sobre patrimonios involucrados para alcanzar un poder
económico que permita producir o distribuir de un modo más económico o masivo.
Formas de integración: Puede ser horizontal, vertical, o conglomerados.
Vertical: Es la unión de 2 o más empresas q desarrollan actividades económicamente complementarias, y q actúan en distintas fases del
proceso productivo, p dominar el mercado, existiendo entre ellas una relación de subordinación, tendiente: o bien al aseguramiento de la
provisión de materias primas u otros insumos utilizados en el propio proceso productivo, o bien a la penetración en el mercado de una
manera más directa.
Las empresas son autónomas, no hay control de una sobre otra, pero como participan en las distintas fases de elaboración de un mismo
producto coordinan entre si el aspecto productivo (ninguna se entromete en la forma de organización de la empresa, sino q buscan la
coordinación p una mayor efectividad).

35
Horizontal: Reúne empresas q realizan la misma actividad en la misma fase del proceso de elaboración de un producto, y actúan en un
régimen de concurrencia o competencia.
La integración horizontal es la unión de 2 o más empresas, competidoras, q se dedican a la misma actividad y q actúan en la misma etapa
del proceso productivo, p lograr un objetivo q aisladamente no pueden alcanzar, existiendo entre las empresas integradas una relación de
coordinación, tendiente a la eliminación de la competencia. Ej.: a través de la fijación de precios comunes.
Las formas de integración horizontal más comunes son la joint venture, y los agrupamientos de colaboración empresaria y las uniones
transitorias de empresas.
Conglomerados: Reúnen empresas q desarrollan distintas actividades pero q establecen una organización común con un fin mutualista o
de cooperación p perfeccionar, facilitar, incrementar el resultado de sus actividades particulares, p dominar a las empresas ajenas al
conglomerado. Ej.: actividad de investigación, marketing, estadística, realizando esas actividades conjuntamente se abaratan costos.
A). Agrupaciones societarias: Establecen vínculos de unión entre sociedades ya sea por participación en el capital o reuniones de carácter
personal, por medio de administraciones comunes para las distintas sociedades.
 Filiales  Es una forma de participación financiera de una sociedad en otra a través de la suscripción o adquisición de acciones.
Hay una Sociedad matriz y una Sociedad filial. La filial es una sociedad jcamente independiente de la sociedad madre, pero es
económicamente dependiente. Esa subordinación económica se manifiesta en el hecho de q la sociedad madre posee un nro de acciones
suficientes en la filial como p imponer sus decisiones en las asambleas, o bien disponer de la mayoría en el directorio, o bien la sociedad
matriz ejercita la gerencia de la filial.
La filial esta provista de personalidad jca propia, tiene patrimonio propio, regida por sus propios estatutos y por sus propios órganos de
gobierno y administración.
 Holding o sociedad en cadena o grupo financiero  (Principalmente se da con los medios de comunicación, donde se posee un
control de D). Son aquellas sociedades cuyo principal objeto resulta adquirir acciones u otro valores en otras compañías, como
p tener la mayoría necesaria y el poder de control operativo en estas, y así formar con propósitos prácticos, una organización en
cadena sin afectar la individualidad de c/ eslabón.
 Trust  Consiste en la fusión oculta de grandes empresas fabricantes de un mismo producto, con el objetivo de eliminar la
competencia de las pequeñas empresas de esa actividad, y así lograr el monopolio de la misma. Fue prohibido.
 Sociedades de sociedades  Consisten en una serie de empresas autónomas, pero afines, q deciden ejercitar en común una
parte de su proceso de producción o de comercialización, o emprender en conjunto una serie de actividades complementarias a
la principal, concertando una política conjunta u cristalizando una nva soc, en la q ambas son igualmente socias.
Existen diversas estructuras:
 En cadena, una sociedad controla a otra en base a la participación accionaria, y esta a su vez controla a una tercera, y así.
 Radial, una sociedad participa y controla a todas y a c/u de las sociedades q forman el grupo.
 Piramidal, una soc se ubica en la cúspide, y participa y controla 2 o más soc, y a su vez c/u de estas participa y controla otras.
B). Agrupaciones contractuales: Son las q celebran distintas empresas, por medio de pactos aglutinantes, y procuran preservar la
autonomía jca y económica de las sociedades como sujetos de D.
 Joint venture  Es la unión de varias empresas p desarrollar una empresa con fines determinados y limitados, con el propósito
de obtener una utilidad que se dividen entre ellas. Ej.: empresas fabricantes de paraguas q se unen a fin de importar sus
producciones.
Los joint venture constituyen una forma usual de inversiones en el mundo, donde el socio extranjero gralmente aporta capital o tecnología,
y se asocia con empresas locales, q gralmente aportan sus conocimientos del mercado, autorizaciones gubernamentales y personales.
 Kartell (acuerdo de colaboración)  Son acuerdos de no concurrencia q se celebran entre empresas autónomas q desarrollan la
misma actividad, en relación de directa competencia, con el objeto de evitar los aspectos negativos de la competencia q pueden
efectuar entre ellas, y de regular el mercado, a través del compromiso reciproco de asumir O de no hacer. El Kartell monopólico
es ilícito, y el Kartell no monopólico es lícito. Ej.: Kartell de precio: acuerdan precios iguales. Kartell de zona: entre ellas se
distribuyen zonas exclusivas. Kartell de condiciones contractuales.
 Contratos de operación  Management, agreements. Son C entre empresas por medio del cual una de ellas asume a cambio
de un precio la administración de los negocios de la otra, por estar capacitada p ello. Gerenciamientos q se realizan p administrar
una empresa (por más q tenga sus propios órganos).
 Cláusulas de dominación  Es aquél en virtud del cual la soc dominante dirige a la soc dominada, es decir q la empresa
dominante tiene D a dar instrucciones al directorio de la dominada y ésta está obligada a acatarlas aunq sean perjudiciales.
Participación de una soc en otra: Se da entre soc por acciones q participan en otras soc por acciones. Las sociedades por acciones
solo pueden participar en sociedades por acciones. Art. 31 LGS. Está permitida pero tiene límites consistentes en q la sociedad no puede
participar en otra por un monto superior a: sus reservas libres, a la mitad de su capital, y de las reservas legales.
La finalidad es la intangibilidad del objeto social, ya q pretende evitar la desnaturalización del objeto mediante el desvío de la actividad
social.

36
Se exceptúa de la limitación del art. 31 en el caso q el exceso en la participación resulte: Del pago de dividendos en acciones; Por la
capitalización de reservas.

Participaciones recíprocas: Art. 32 LGS. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores,
directores y síndicos.

Dentro del término de 3 meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la soc disuelta de pleno
D.

Tmp puede una soc controlada participar en la controlante ni en soc controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus
reservas, excluida la legal. Las partes de interés, cuotas o acciones q excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los 6
meses sigs a la fecha de aprobación del balance del q resulte la infracción.

Participaciones recíprocas: Una sociedad destina parte de su patrimonio p integrar el de otra, convirtiéndose en su socia. La sociedad q
recibe su patrimonio emplea parte de su patrimonio en la suscripción de acciones u cuotas q la soc participante emite en ocasión de
aumentar su capital. Como consecuencia, se reintegra al patrimonio de la sociedad participante, una parte de aquellos bienes q empleo p
participar de la soc participada. Produciéndose así un círculo ficticio de dinero y un aumento artificial de capital de la sociedad participante
y una descapitalización de la sociedad participada.

La razón de ser de la prohibición en ambos casos es evitar q entre ambas sociedades se produzca un entrecruzamiento q conduzca a la
inexistencia del capital o a un aumento ilusorio del mismo.
Sociedad controlada: Art. 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en q otra sociedad (controlante), en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1. Posea participación, por cualquier título, q otorgue los votos necesarios p formar la voluntad social en las reuniones sociales o
asambleas ordinarias (control jurídico o interno);
2. Cuando no se poseen la cantidad de acciones p formar la voluntad social, pero se logran pq falta el resto o pq los otros votos
están muy atomizados.
3. Ejerza una influencia dominante por los especiales vínculos existentes entre ellas (control de hecho o externo). Ej.: soc
q suministra la materia prima a otra (controlada) y es la única q puede suministrarla.
Sociedades vinculadas: Art. 33. La vinculación puede ser:
• Vinculación Simple  Cuando una participa en más del 10% del capital de otra.
• Vinculación Calificada  Cuando una soc participa en más del 25% del capital de la otra. En este caso la soc participante
deberá comunicar dicha circunstancia a la participada a fin de q su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
Contratos de colaboración empresaria: Antes estaban regulados en la LGS, pero ahora están en el CCC arts. 1442 y sigs pq se trataba
de C y no de sociedades. Ahora se llaman contratos asociativos, y pueden ser de organización o de colaboración.
C asociativo: No son sujetos de D, pero tienen una finalidad en común; son C no formales pero la forma se exige p la prueba (por escrito).
Algunos exigen la inscripción p q sea oponible a 3eros. Existen distintos C asociativos:
a) El negocio en participación  Art. 1148. Antes en la LGS era la soc accidental o en participación, pero se derogó y se reguló de
otra manera en forma de C. Tiene por objeto cumplir cualquier operación determinada. Hay 2 partes: el gestor q aparece frente a
3eros, y un partícipe. No tiene requisitos de forma ni tiene q ser inscripto. El partícipe es oculto, el gestor es visible p los 3eros y
sólo pueden ir contra él, y tiene resp ilimitada. Si hay varios gestores tienen resp solidaria e ilimitada. El partícipe limita su resp al
aporte q hace. Lo oculto puede obedecer a motivos lícitos o ilícitos.
b) Las agrupaciones de colaboración  Art. 1453. No tiene fin de lucro en sí mismo, firman un C p perfeccionar determinada área
de producción. Debe ser hecho por instrumento público o privado con certificación de firmas por un escribano. Debe ser inscripto
p ser oponible frente a 3eros. Con la reforma amplió el abanico de personas q pueden contratar: hoy puede celebrarlo cualquier
persona. Permite a las SA y en comandita por acciones.
Si son varias partes, se van a tomar las decisiones por mayoría absoluta. Responden solidaria e ilimitadamente. Al firmar el C c/ parte hace
una contribución, y eso es un fondo común operativo; q es un patrimonio de afectación. Por lo tanto los acreedores particulares no pueden
ir contra ese patrimonio de afectación. Se extingue por vencimiento del plazo (10 años), por mayoría absoluta (por distracto o rescisión),
por reducción a uno del nro de los contratantes, por causas pactadas en el C.
c) Las uniones transitorias de empresas  Art. 1463. Cuando las partes acuerdan acerca de obras, servicios o suministros, cuando
no lo pueden hacer solos pq no tienen la capacidad entonces lo hacen con otra empresa. Las partes nombran a un representante
frente a 3eros. Resp simplemente mancomunada de acuerdo a lo pactado, salvo q se pacte la solidaridad. Las decisiones se
adoptan por unanimidad salvo disposición en contrario.
d) El consorcio de cooperación  Art. 2470. Sigue vigente en la ley 26.009 en lo q no se haya derogado en el CCC. La resp es
mancomunada en proporción a la parte de c/u, si no puede ser solidaria. Se celebra p facilitar las operaciones de la actividad
económica. Ej.: p poder conseguir mejores precios p exportar.

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