Transformación S.R.L a S.A.

1. Introducción.

El presente informe analizará la conveniencia de pasar de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) a

Sociedad Anónima (SA), lo que jurídicamente se conoce como transformación.

A continuación analizamos los principales aspectos legales e impositivos de ambos tipos, para visualizar las
ventajas de transformarse en sociedad anónima.

2. Transmisión de participación social.

En las sociedades de responsabilidad limitada la cesión de cuotas entre los socios es libre salvo las limitaciones
establecidas en el contrato social. La cesión a terceros requerirá el acuerdo de socios que representen el 75% del
capital cuando la sociedad de responsabilidad limitada tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando
tenga cinco o menos socios.

En caso de muerte, quiebra o incapacidad del socio se prevé un régimen especial para la cuota del socio
fallecido o incapacitado dando preferencia a los restantes socios para adquirirlas, salvo que se haya estipulado
un pacto de continuación con el cónyuge o los herederos.

En todos los casos que se produzca una modificación en la titularidad de las cuotas sociales se deberá modificar
el contrato social.

En la sociedad anónima el accionista puede transmitir su acción sin requerir el consentimiento de los restantes
socios y no será necesario modificar el estatuto.

3. Aspectos tributarios.

En un primer momento existieron diferencias impositivas importantes que beneficiaban a las S.R.L frente a las
S.A., principalmente en lo que refiere al impuesto a la renta.

Anteriormente las S.A. estaban siempre sujeta a impuesto a la renta, mientras que las S.R.L. estaban sujetas a
impuesto a la renta si su renta provenía de la combinación de capital y trabajo.

En la actualidad, tal diferencia no existe desde la reforma tributaria del 2007, teniendo un régimen impositivo
similar. Solo existen pequeñas diferencias en algún rubro en particular.

4. Responsabilidad de los socios.

 En las S.R.L la responsabilidad de los socios se limita a la cuota social integrada por éste, de acuerdo con lo
establecido por el artículo 223 de la LSC. Esto significa que los socios de una SRL no son responsables por el
pago de las deudas sociales.

Existen dos excepciones a este principio: el caso de deudas de naturaleza salarial (Decreto-Ley 14.188 y
Decreto-Ley 14.358) y la responsabilidad por deudas de naturaleza tributarias (Ley Nº14.252 art. 357, Ley
Nº15.768 art. 10, y art 95 de la LRT).

Deudas de naturaleza salarial: Los socios de las S.R.L responderán subsidiariamente, personalmente y
solidariamente frente a las obligaciones salariales cualquiera sea su causa. Esto significa que el acreedor
primero deberá ir contra el patrimonio de la sociedad, y si éste no es suficiente puede ir contra el socio en forma
personal. Los socios solidariamente responsables serán todos aquellos que hayan tenido la sociedad desde el
momento en que haya sido exigible el crédito, hasta su extinción.

Deudas de naturaleza tributaria: Los socios serán solidariamente responsables por éste tipo de obligaciones.

En las sociedades anónimas, la responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que
suscriban, por lo tanto no son responsables los accionistas por las deudas sociales y no existe en este caso
excepción alguna como sí existe para las S.R.L.

Es importante mencionar que en ambos tipos sociales, tanto los representantes legales o voluntarios de la
sociedad que no procedan con la debida diligencia en sus funciones, serán solidariamente responsables de las
obligaciones tributarias que correspondan a sus representados (artículo 21 del Código Tributario).

5. Conclusiones.

El tipo social de sociedad anónima tiene como ventaja su adaptabilidad tanto a una pequeña empresa como a
una gran empresa. Permite tener una mayor rapidez en la trasmisión de las partes sociales sin necesidad de
trámites extensos.

No existen diferencias sustanciales entre ambos tipos sociales en lo que respecta al régimen impositivo.

Los accionistas de la SA no son responsables por las deudas de la sociedad, en la SRL es similar, salvo para las
deudas laborales de naturaleza salarias y el impuesto a la renta.

El trámite para la transformación de S.R.L a S.A. es relativamente sencillo, siendo procedente su aprobación
por la Auditoria Interna de la Nación, su publicación e inscripción en el Registro Público y General de
Comercio.