PRESENTACION

Distinguida Dra. Paulina moler Santillana docente del área de Derecho Comercial le
hacemos la entregar del presente trabajo cuyo tema es SUCURSALES EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES el cual realizamos tomando en consideración de fuente a la
ley general de sociedades N°26887 y analizando los distintos artículos que desarrollan el
tema por el cual hicimos con mucho esmero y sea de agrado de su persona.

GRACIAS

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 INTRODUCCION

El siguiente trabajo contiene dos capítulos en la cual el primer capítulo consiste en la

sucursal que es todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla,
en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal.

Las empresas tienen en la gran parte de los casos ciertos establecimientos, que tienen una
relación de dependencia con las diferentes sedes principales (origen) y fuente de otras
sucursales. Las sucursales nacen a raíz de la expansión empresarial, todo con el objetivo de
conseguir más clientela o abarcar un mayor campo de mercado. Todo esto produce que
haya una gran dispersión territorial de la actividad empresarial, así como también para
poder establecer una sucursal en el Perú de una empresa extranjera lo estipula con
características distintas y en el segundo capítulo trata de responsabilidad e inscripción de
una sucursal en la Ley General de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades
de la SUNARP establecen una serie de requisitos formales para el funcionamiento de la
sucursal de una sociedad constituida y domiciliada en el extranjero, señalando que la
sucursal se constituye por Escritura Pública, se inscribe en el Registro de Personas Jurídica
así también la cancelación de una sucursal cuando sociedades extranjeras con sucursal
establecida en el Perú participen en una fusión o escisión.

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 RESUMEN EJECUTIVO

SUCURSALES SEGÚN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N°26887

SUCURSAL.- Establecimiento o entidad que carece de personalidad jurídica propia,

situado en un país distinto al de ubicación de la empresa de la que depende (empresa
matriz). En algunos casos se confunde con la delegación (aunque está tiene un rango
administrativo inferior) o con la filial comercial, que sí tiene personalidad jurídica propia.
La sucursal es una prolongación de la empresa matriz de la que depende a todos los efectos
y su implantación en sencilla y no requiere una fuerte inversión; no obstante, debido a sus
limitaciones operativas ha sido desplazada en los últimos años por la filial comercial que es
la forma más habitual que tienen las empresas para implantarse en el exterior.

SEGÚN LA LGS.- En el art.396 la sucursal es todo establecimiento secundario a través del

cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería jurídica
independiente de su principal.

CARACTERISTICAS:

 Gozan de autonomía de gestión:

 Se ubica en un lugar distinto al domicilio de la sociedad principal

 Es un establecimiento secundario

 Carece de personería jurídica

NORMATIVIDAD

 Responsabilidad de la Principal.- La sociedad principal responde por las

obligaciones de la sucursal

 Establecimiento e Inscripción de la Sucursal.- A falta de norma distinta del estatuto,

el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripción

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 en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de
funcionamiento de la sucursal

 Representación Legal Permanente de la Sucursal.- El acuerdo de establecimiento de

la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza,
cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las
operaciones que realice la sucursal y la generales de representación procesal que
exigen las disposiciones legales correspondientes.

 Normas Aplicables al Representante.- El representante legal permanente de una

sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de
una sociedad, en cuanto resulten aplicables.

 Falta de Nombramiento del Representante Permanente.- Si transcurren noventa días

de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante
legal permanente, el Registro, a petición de parte con legítimo interés económico,
cancela la inscripción de la sucursal

 Cancelación de la Sucursal.- La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social

competente de la sociedad

 Sucursal en el Perú de una Sociedad Extranjera.- La sucursal de una sociedad

constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Perú mediante
escritura pública inscrita en el registro la que debe contener:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal

2. Copia del pacto social y del estatuto

3. El acuerdo

4. de establecer la sucursal en el Perú

 Disolución Y Liquidación De Las Sucursales De Una Sociedad Extranjera.- La

sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve

pág. 5
 mediante escritura pública inscrita en el registro que consigne el acuerdo adoptado
por el órgano social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus
liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la
liquidación.

 Efecto en la Sucursal de la Fusión y Escisión de la Sociedad Principal.- La sociedad

absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente
bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de las sociedades que se
extinguen o se escinden, salvo indicaciones en contrato.

- Efectos en la Sucursal de la Fusión o Escisión de la Sociedad Principal Extranjera.-

Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada
en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la
presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia
en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de
la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella pueda tener sucursales en
otro país.

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 INDICE
CAPITULO I
1. Antecedentes …………………………………………………………………...Pag.8
2. Definición. ……………………………………………………………………...Pag.8
3. Características. …………………………………………………………………Pag.8
3.1. Es un establecimiento secundario: ……………………………………………..Pag.9
3.2. Se ubica en un lugar distinto al domicilio de la sociedad principal: ………...…Pag.9
3.3. Gozan de autonomía de gestión: ……………………………………………….Pag.9
3.4. Carece de personería jurídica: ………………………………………………….Pag.9
CAPITULO II
4. .Normatividad (Enfoque Legal). ……………………………………………...Pag.10
4.1. Responsabilidad de la Principal……………………………………………….Pag.10
4.2. Establecimiento e Inscripción de la Sucursal: ………………………………...Pag.10
4.3. Representación Legal Permanente de la Sucursal……………………………..Pag.10
4.4. Normas Aplicables al Representante…………………………………………..Pag.10
4.5. Falta de Nombramiento del Representante Permanente……………………….Pag.11
4.6. Cancelación de la Sucursal…………………………………………………….Pag.11
4.7. Sucursal en el Perú de una Sociedad Extranjera………………………………Pag.11
4.8. Disolución Y Liquidación De Las Sucursales De Una Sociedad
Extranjera…………………………………………………………..………………….Pag.12
4.9. Efecto en la Sucursal de la Fusión y Escisión de la Sociedad
Principal……………………………………………………………………………….Pag.12
4.10. Efectos en la Sucursal de la Fusión o Escisión de la Sociedad Principal
extranjera…………………………………………..……………………………….Pag.12
CONCLUCION
BIBLIOGRAFIA

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 CAPITULO I

1. ANTECEDENTES:

Una forma de crecimiento o expansión empresarial se da, a través de la adquisiciones de

otras entidades, pero. Ocurre también que muchas veces las empresas se expanden hacia
nuevas zonas de mercado mediante el crecimiento interno; para lo cual establecen
sucursales que operan dentro de ellas y que no constituyen una entidad jurídica separada.
Para poder entender esta expansión interna, se partirá de la definición de sucursal como
órgano subordinado que depende económicamente de otro principal, del cual forma parte y
tiene su misma razón o denominación social, aunque situada en una región diferente. El
objeto del presente informe consistirá en determinar las características propias de una
sucursal, dando imagen general de la misma, así como mostrar el proceso contable y
tributario asociado con el funcionamiento de las mismas empresas.

2. DEFINICIÓN.

Según la Ley General de Sociedades,

"toda Sucursal en un establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla,
en un lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su
objeto social. Así mismo Las Sucursales carecen de personería independiente de su
principal.

Están dotadas de representación legal permanente y gozan de autonomía de gestión en el

ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a
sus representantes.”1

3. CARACTERÍSTICAS.

Lo hasta ahora expuesto nos permite extraer como características de las sucursales las
siguientes:

1
Ley General de Sociedades Artículo 396°

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 3.1. Es un establecimiento secundario:

Si bien la sucursal puede desarrollar permanentemente las actividades propias de la

empresa, está subordinada a lo que decida la sociedad principal, quien determinará si la
sucursal opera al mismo nivel que ella o si solo desarrollará cierto tipo de negocios
comprendidos dentro de su objeto social

3.2. Se ubica en un lugar distinto al domicilio de la sociedad principal:

El lugar donde la sucursal se establece debe estar ubicado fuera del domicilio de la
principal. Cabe advertir que la ley no prohíbe que la sociedad pueda establecer una o más
sucursales en la misma ciudad. Los criterios para la apertura de establecimientos
secundarios quedan confiados a la política empresarial y estrategias que se adopten en la
empresa.

3.3. Gozan de autonomía de gestión:

Se le reconoce a la sucursal cierta autonomía administrativa y de gestión para atender los

asuntos de su competencia. La sucursal tiene un domicilio, un local para desarrollar sus
operaciones, una organización y un representante legal permanente facultado para celebrar
los contratos necesarios para el desarrollo de sus actividades.

3.4. Carece de personería jurídica:

La sociedad principal y la sucursal son consideradas como una sola unidad jurídica, de ahí
que la primera responda por las obligaciones de la segunda, siendo nulo cualquier acuerdo
en contrario. No obstante, a efectos del Impuesto a la Renta, las sucursales de sociedades
constituidas en el exterior tienen el carácter de personas jurídicas y tributan de manera
independiente por sus rentas

de fuente peruana. La legislación concursal, por su parte, admite la posibilidad de que las
sucursales de una principal extranjera puedan ser sometidas a procedimientos concursales,
sin perjuicio de que los acreedores se dirijan contra el patrimonio de esta última.

pág. 9
 CAPITULO II

4. .NORMATIVIDAD (ENFOQUE LEGAL).

4.1. Responsabilidad de la Principal

:“La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en
contrario.” 2

4.2. Establecimiento e Inscripción de la Sucursal:

“A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el

establecimiento de su sucursal. Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio
de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectúa mediante copia
certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido
decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la
escritura pública de constitución.” 3

4.3. Representación Legal Permanente de la Sucursal:

“El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante

legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la
sociedad por las operaciones que realice la sucursal y la generales de representación
procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. Las demás facultades del
representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio,
basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.”4

4.4. Normas Aplicables al Representante:5

“El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en
esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al término

2
Ley General de Sociedades: Artículo 397°
3
Ley General de Sociedades: Artículo 398°
4
Ley General de Sociedades: Artículo 399°
5
Ley General de Sociedades: Artículo 400°

pág. 10
de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado
un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente.

4.5. Falta de Nombramiento del Representante Permanente:

“Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya
acreditado representante legal permanente, el Registro, a petición de parte con legítimo
interés económico, cancela la inscripción de la sucursal. La cancelación de la inscripción de
la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de
aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento
de representante legal permanente.”6

4.6. Cancelación de la Sucursal:

“La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. Su
inscripción en el registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando
un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes
a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.”7

4.7. Sucursal en el Perú de una Sociedad Extranjera:

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el

Perú mediante escritura pública inscrita en el registro, la que debe contener cuando menos:8

- El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país es origen con la

constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en
el extranjero.
- Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país
de origen; y
- El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social
competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de

6
Ley General de Sociedades: Artículo 401°
7
Ley General de Sociedades: Artículo 402°
8
Ley General de Sociedades: Artículo 403°

pág. 11
 sus actividades en el país; la declaración de que las actividades están comprendidas
dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designación de
por lo menos un representante legal permanente en el país; los poderes que le
confiere, y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones
que contraiga la sucursal en el país.”
4.8. Disolución Y Liquidación De Las Sucursales De Una Sociedad Extranjera:

“La sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante

escritura pública inscrita en el registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano
social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultándolos
para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. La liquidación de la sucursal
hasta su extinción se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Título II de la
Sección Cuarta de ese libro9

4.9. Efecto en la Sucursal de la Fusión y Escisión de la Sociedad Principal:

Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida una
sucursal, se procederá de la siguiente manera:10

- La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el

correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de las
sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicaciones en contrato; y,
- Para la inscripción en el registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se
requiere presentar la certificación expedida por el registro de haber quedado inscrita
la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales
participantes”
4.10. Efectos en la Sucursal de la Fusión o Escisión de la Sociedad Principal
Extranjera:

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión
o escisión, se procederá de la siguiente manera:11
9
Ley General de Sociedades: Artículo 404°
10
Ley General de Sociedades: Artículo 405°

pág. 12
 - Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada
en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la
presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia
en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de
la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella pueda tener sucursales en
otro país.
- Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada
en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro
exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado
en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de
constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que
incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país.”

11
Ley General de Sociedades: Artículo 405°

pág. 13
 CONCLUCION

 Lo que ocurre por la fusión es que la fusionante (incorporante o absorbente) hace

suya la situación jurídica de la fusionada.
 Se ha incluido una etapa más bien «negocial» («teoría contractualista») que
complementa a la etapa corporativa («teoría corporativista») y que permite
comprender y operativizar con mayor facilidad el proceso de fusión
 La Ley General de Sociedades no establece que la sociedadescindida deba dividir su
patrimonio en «negocios organizados», sino que pueden tratarse de activos o
pasivos sin utilidad para la «Sociedad Escindida» pero con valor económico para las
«Sociedades Bene-iciarias»; aspectos todos comprendidos por el concepto de
«bloque patrimonial».
 si bien los socios de la sociedad escindida, tienen la misma participación en las
sociedades beneficiarias, pueden pactar una participación diferente en las
sociedades beneficiarias

pág. 14
 BIBLIOGRAFIA

 Beaumont, R. (2006). Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades. Lima,

Editorial Gaceta Jurídica, 758.
 Echaiz, D. (2005). Sociedades, doctrina, legislación y jurisprudencia. Lima, Forum
Casa Editorial, 49.

 Gómez, J. (2000) “Proceso de Consolidación del Sistema Bancario: Fusiones,

Rentabilidad y Competencia: 1994- 2000”

 www.bcrp.gob.pe/bcr/Concursos/Concurso-2000-2001.html - 39k, al 05.09.08.

 Mendoza, V. y Peirano, S. (2006) “Economics of Antitrust, New Issues, Questions

and Insights”

 www.indecopi.gob.pe/ArchivosPortal/boletines/recompi/castellano/articulos/inviern
o2006/res2.pdf. Al 06.09.08.

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