LIBROS Y REGISTROS

Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.

(Montoya Manfredi, 1998) señala que: “Los libros de acuerdos sociales y

los demás que correspondan, según la Ley, que deben llevar las sociedades
civiles obedecen a razones de orden interno para conocer la marcha de la
sociedad, para que los terceros puedan conocer fehacientemente lo que sea de
su interés para ellos, y pueda servir como elementos probatorios en su caso.”

Por otro lado (Northcote SandovaL, Garcia Quispe, & y Tambini Avila,
2012) señalan que: “Los acuerdos de la junta de socios se llevan en un libro de
actas, tal como ocurre con las sociedades anónimas, debiendo ser un libro
legalizado ante notario. En cuanto a los registros contables, se aplicará la
regulación especial sobre esta materia.”

2.11. ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL

El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo
previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:

 La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

especifico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
 En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio
del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado;
 Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede
su exclusión;
 La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso
de perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta
con exoneración total;
 La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a
la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
actividades;
  La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representación legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial;
 El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas;
 La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil
ordinaria;
 La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta
a los socios sobre la marcha social;
 La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los
registros y cuentas de la sociedad; y,
 Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos

que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización
y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.

Por su parte (Bernuy Alvarez , 2007) señala que:

También para la sociedad civil existe una regulación escasa en la Ley, lo

que determina que muchos de sus aspectos deban ser regulados en el
estatuto. Así, la duración de la sociedad, la responsabilidad de los socios
que aportan servicios, el régimen de administración de la sociedad, el
derecho de separación, la exclusión de socios, el derecho de información
de los socios sobre la marcha de la empresa, etc.

La necesidad de tener que regular todos estos aspectos, hace que

muchas veces se prefiera constituir una sociedad anónima o anónima
cerrada, a través de las cuales también se pueden desarrollar servicios
 profesionales u oficios al igual que en la sociedad civil, solo que en
aquellas no se puede considerar el aporte de servicios.

2.12. DISOLUCION Y LIQUIDACION

La liquidación de la Sociedad se produce en virtud de alguna de las
causales que le impiden seguir funcionando en orden a la obtención del objeto
para el que fue creada. Empero, el ente social no cesa súbitamente en todas sus
actividades. Quedan pendientes operaciones derivadas del periodo de
funcionamiento: contratos en curso, obligaciones para cumplir, créditos por
exigir, es decir, una trama de relaciones más o menos complejas hasta la
liquidación total del patrimonio de la sociedad extinguida; todo lo que se realiza
en el periodo liquidatario. Durante esta etapa actúan en representación del ente
extinguido los liquidadores, pues la representación hasta entonces existente
encargada a los administradores cesa con el fenecimiento de la persona jurídica,
que solo subsiste para los efectos de la liquidación.

La liquidación comprende la realización del activo de la sociedad, la

solución del pasivo y la división del haber social neto resultante, entre los socios
o sus herederos. Durante el transcurso de la liquidación la junta de socios asume
las atribuciones que correspondían durante la vigencia de la sociedad a la
mayoría de socios.

En cuanto a las causales de disolución, se aplican las establecidas para

las sociedades en general (art. 407) y las que fije el estatuto o el pacto social
(art. 303, inciso 11).