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Manual de Associados OAB
Manual de Associados OAB
São Paulo
a
8 SUBSEÇÃO
PIRACICABA
ANTONIO NATRIELLI NETO
ORLANDO GUIMARO JUNIOR
1ª Edição
Piracicaba - SP
Linha Impressa Gráfica
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2011
ΞϮϬϭϭ͘dŽĚŽƐŽƐĚŝƌĞŝƚŽƐĚĞƐƚĂĞĚŝĕĆŽƌĞƐĞƌǀĂĚŽƐ͘
Texto: Antonio Natrielli Neto e Orlando Guimaro Junior
Impressão e acabamento: Linha Impressa Gráfica Ltda
ISBN: 978-85-64259-01-0
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ÍNDICE
Apresentação......................................................................................................................................................05
Capítulo 2 – Administração..................................................................................................................................10
Capítulo 3 – Estatuto...........................................................................................................................................22
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4.3.3 Leitura, Discussão e Aprovação do Estatuto
4.3.4 Eleição da Diretoria e Outros Cargos
4.3.5 Ata da Assembleia Geral de Fundação
Capítulo 6 – Eleições..............................................................................................................................................40
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Apresentação
Na defesa de seus direitos ou em busca de outros interesses o cidadão descobriu muito cedo
que sozinho seu trabalho poderia não ter sucesso. Por reunir pessoas engajadas nos mesmos objetivos,
aumentando as chances de uma iniciativa ser bem sucedida, uma das opções mais eficazes, à disposição
de qualquer interessado, consiste justamente na mobilização e atuação através das associações.
Hoje, não é raro identificar em uma associação de moradores de bairro um privilegiado ponto
de contato da comunidade com os representantes do Poder Público. Da mesma forma, o Brasil
apresenta inúmeros projetos educacionais e de natureza cultural que puderam se desenvolveram graças
à ativa participação de associações dedicadas a estes fins. Além dessas iniciativas, é possível citar ainda
exemplos de reconhecido destaque também na área ambiental, esportiva e social, dentre outras.
Com o objetivo de melhor divulgar os aspectos jurídicos das associações, a SEMDES e a subseção
piracicabana da OAB promovem a edição do presente Manual, elaborado pelos advogados Antonio
Natrielli Neto e Orlando Guimaro Junior, fruto dos conhecimentos obtidos por suas experiências
profissionais e enriquecido por pesquisas e pelas palestras ministradas sobre o tema.
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pela elaboração do estatuto, convocação de assembleias, realização de eleições, exclusão de integrantes
e outros itens de significativa importância. Os aspectos tributários e trabalhistas também são
comentados, pois seu desconhecimento é sempre fonte de dúvidas e problemas para muitas entidades.
Não sendo possível esgotar o assunto em sua integralidade dada sua vastidão, os autores se
preocuparam em traçar um panorama com as informações realmente indispensáveis para os que
pretendem se mobilizar através de uma associação, auxiliando da mesma forma aquelas que já
desenvolvem regularmente suas atividades.
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INFORMAÇÕES GERAIS
Como nasce, como surge uma associação? É comum que pessoas convivendo no mesmo bairro
ou região discutam sobre determinados assuntos nas igrejas, nas praças, nos clubes ou nos bares, como
itens serviços públicos que podem ser melhorados ou outras questões que não sejam meramente
individuais. Tais assuntos em realidade representam interesses que podem se relacionar com a defesa
de um rio ou de uma área verde; podem se traduzir na criação de uma área de lazer, de um centro
educacional; no pedido de instalação de um posto de saúde ou de uma guarita policial; na implantação
de saneamento básico; na pavimentação de uma rua; no estudo dos ensinamentos de determinada
religião; no auxílio a pessoas carentes, enfim, a qualquer tema que seja de interesse coletivo e que não
se limita, portanto, a necessidades de uma única pessoa apenas.
Para melhor discussão e defesa desses assuntos pode ser formada uma associação, classificada
pelo Código Civil brasileiro (artigo 53) como a união de pessoas que se organizam para o atendimento
de fins não econômicos. Assim, os agrupamentos de pessoas que possuem um interesse comum, não
lucrativo, e se reúnem com vistas à busca desse interesse - desde que atendidas as exigências legais -
são classificadas como associações.
Mas uma associação não necessita ser exclusivamente uma entidade para fazer reivindicações. É
possível formar uma associação religiosa, cultural (dedicada ao cinema, teatro, literatura, música etc),
esportiva, científica, assistencial, dentre inúmeras outras.
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1.2 ASSOCIAÇÕES, FUNDAÇÕES E SOCIEDADES: DISTINÇÃO
Enquanto as associações são classificadas pela legislação como a união de pessoas em busca de
finalidades não econômicas (artigo 53, caput, do Código Civil), as fundações são pessoas jurídicas criadas
a partir do desejo de alguém que, por escritura ou testamento, destina bens que serão empregados
para uma finalidade religiosa, moral, cultural ou de assistência (artigo 62 do Código Civil).
Já as sociedades apresentam-se como o contrato firmado por pessoas que, contribuindo com
bens ou serviços, desenvolverão uma atividade econômica, dividindo posteriormente os resultados
(lucros ou prejuízos). As mais comuns são as sociedade simples e empresária, na modalidade limitada,
além das sociedades anônimas.
Assim, se o objetivo da sua entidade é explorar uma atividade econômica, dividindo os lucros
entre os participantes, teremos uma sociedade. Se a pessoa jurídica foi criada para se dedicar a uma
atividade não lucrativa, mas surgiu da vontade de alguém que lhe destinou patrimônio, através de uma
escritura ou testamento, teremos uma fundação. Por último, se a intenção é trabalhar por uma
finalidade não lucrativa, conforme a intenção espontânea de um grupo de pessoas, teremos então uma
associação.
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a) a associação é espécie de pessoa jurídica, criada por pessoas naturais (ou mesmo jurídicas), que se
unem em prol de objetivos em comum, sem objetivos lucrativos; os resultados financeiros obtidos
devem sempre ser destinados à própria associação;
b) uma associação é constituída através de uma assembleia geral de fundação, responsável também
pela aprovação de seu estatuto, que deverá conter todas as regras para seu funcionamento e
administração;
c) além de aprovar o estatuto, a Assembleia Geral que criar a associação deverá eleger os seus
administradores, preferencialmente na forma de uma Diretoria;
d) aprovado o Estatuto, o mesmo deverá ser levado a registro no Cartório de Pessoas Jurídicas, junto
com a Ata que documentar a eleição e posse dos dirigentes;
e) a Assembleia Geral é o órgão máximo de uma associação, devendo ser convocada ordinariamente
(recomenda-se pelo menos uma vez ao ano), e extraordinariamente sempre que necessário;
f) o Estatuto da Associação é sua lei maior, devendo sempre ser observado e obedecido; sua elaboração,
porém, não pode contrariar a legislação em vigor.
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ADMINISTRAÇÃO
A associação é uma pessoa jurídica que, em regra, é administrada coletivamente. Ainda que
determinadas pessoas fiquem à frente de suas atividades (presidente da Diretoria, do Conselho
Deliberativo ou do Conselho Fiscal), a atuação das mesmas não significa que os demais membros não
poderão participar de sua administração. Ao contrário, uma efetiva participação dos dirigentes significa
uma melhor distribuição de tarefas, mais transparência e certamente melhor produtividade.
Os dois principais núcleos de decisão de uma associação são a Assembleia Geral e a Diretoria
Executiva. Além da Diretoria, algumas associações adotam também um Conselho Deliberativo (ou
Administrativo) e um Conselho Fiscal.
Entretanto, a lei não obriga que seja eleita uma Diretoria completa, não sendo proibido,
portanto, que a Associação possua, por exemplo, apenas um presidente, ou este e um vice-presidente.
Porém, o tipo mais comum ainda é o da administração exercida por uma Diretoria, encontrada na
grande maioria das associações. Tendo em vista aludido perfil, este Manual seguirá esse modelo em
seus comentários.
De acordo com o artigo 59 do Código Civil, somente a Assembleia Geral pode deliberar e votar
sobre:
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a) destituição dos administradores;
b) alterações no Estatuto.
Pela importância das matérias envolvidas, o legislador preferiu garantir a participação dos
associados na discussão destes dois assuntos. Assim, para que um dos administradores seja desligado de
seu cargo, ou para que sejam feitas alterações no Estatuto, é obrigatória a convocação e votação dos
temas através de uma Assembleia.
A Assembleia Geral Ordinária é a assembleia oficial da Associação e seu órgão mais importante.
A maioria dos estatutos consultados para a elaboração deste Manual adota como padrão a realização de
01 (uma) assembleia geral ordinária por ano, mas também encontramos associações que realizam 02
(duas) assembleias ordinárias no período de 12 (doze) meses. Compete ao Estatuto, portanto,
determinar a quantidade de assembleias ordinárias, bem como sua pauta.
No geral, a Assembleia Geral Ordinária trata das eleições (no ano em que as mesmas se
realizarem) e da aprovação das contas, caso se estabeleça sua aprovação na forma de Assembleia
(recomenda-se que as contas sejam discutidas a cada 12 meses). Para orientá-lo na elaboração do edital
de convocação e da ata das assembleias elaboramos o seguinte modelo:
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Modelo de Edital de Convocação de Assembleia Geral Ordinária:
DATA, HORA E LOCAL : Aos .... dias do mês de ......... de 20...., às ................, na sede da Associação
.............................., localizada em Piracicaba-SP, na Rua ...................., nº ....., Bairro ..............., reuniram-se os
associados em Assembleia Geral Ordinária, convocada conforme Edital de Convocação publicado no jornal
.............. [ou conforme correspondência entregue aos associados]. Para presidir os trabalhos foi eleito o sr.
.......................
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos. Lavrada a
presente Ata, que lida e aprovada foi assinada por mim, Secretário, e pelo Sr. Presidente da Assembléia.
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2.1.2 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A Assembleia Geral Extraordinária pode ser convocada sempre que necessário, deliberando
sobre os assuntos de interesse da Associação.
A ata da Assembleia Geral Extraordinária pode ser elaborada com base no modelo proposto para a
Assembleia Geral Ordinária. Todas as atas de assembleias devem ser levadas a registro o mais rápido
possível, para que a Associação não fique irregular perante o Cartório.
2.2 DIRETORIA
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A Diretoria é o órgão executivo de uma associação, responsável por sua representação e
direção. Suas principais atribuições são as seguintes:
O reajuste das contribuições não pode ser vinculado ao salário mínimo, conforme proibição
contida no artigo 1º da Lei federal 6205/75, podendo ser adotado, porém, outros índices como o IPC-
FIPE, INPC/IBGE, IGP-M/FGV etc.
Ainda que a associação possua Conselho Fiscal, a existência do mesmo não pode servir de
motivo para que a Diretoria não fique atenta para a situação financeira da entidade. Qualquer dúvida ou
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questionamento deve ser encaminhado (preferencialmente por escrito) ao Conselho Fiscal ou aos
demais órgãos da associação, na ausência ou omissão daquele.
d) fixar as normas para a admissão e demissão dos empregados, profissionais e empresas contratadas
para serviço da associação;
f) determinar os bancos onde serão feitos os depósitos e aplicações dos recursos financeiros da
associação;
Para que a associação possa movimentar os seus recursos financeiros é necessário abrir e
manter uma conta bancária. Desta forma, a Diretoria deverá escolher quais instituições financeiras
serão utilizadas, bem como as formas de aplicação dos seus recursos.
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A Diretoria poderá instituir comissões, com a finalidade de tratar de assuntos específicos e que
sejam de interesse da associação.
É recomendável que a associação possua um Fundo de Reserva, onde serão destinados recursos
para serem utilizados em situações de emergência ou para fazer frente a gastos imprevistos.
i) adquirir, alienar ou onerar bens imóveis da associação, após aprovação da Assembleia Geral;
Pelas implicações que podem decorrer da compra ou venda de um bem imóvel, é recomendável
que referidas operações, ainda que realizadas pela Diretoria, sejam previamente aprovadas pela
assembleia geral.
Vários itens podem ser tratados na forma de Regulamento Interno: utilização de salas e outras
dependências, realização de eventos, utilização de equipamentos pelos associados etc. O Regulamento
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ou Regimento Interno não são obrigatórios, mas podem ser adotados pela associação de acordo com o
seu porte ou com suas necessidades cotidianas.
2.2.2 CARGOS
A lei não dispõe sobre os cargos obrigatórios, mas nas associações pesquisadas para a
elaboração deste Manual constatamos que a grande maioria prefere adotar um modelo mais compacto,
com os seguintes cargos: Presidente; Vice-presidente; Secretário-geral (ou 1º secretário); Secretário
adjunto (ou 2º secretário) e Tesoureiro (ou Diretor Financeiro).
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c) nomear ou demitir os titulares de cargos de comissões e funcionários da associação, bem como
funcionários após deliberação da Diretoria em reunião ordinária ou extraordinária;
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2.2.6 ATRIBUIÇÕES DO SECRETÁRIO ADJUNTO
e) efetuar os depósitos das importâncias recebidas pela associação nas contas bancárias mantidas
pela mesma;
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Nada impede que a Diretoria de uma associação possua outros cargos, como, por exemplo,
Diretor de Patrimônio, Diretor Cultural, Diretor Social, Diretor Esportivo etc, de acordo com as
finalidades pretendidas. Se a associação entender que os mesmos são necessários, o Estatuto deve
prevê-los.
O Conselho Deliberativo ou Administrativo é órgão não obrigatório que pode ser criado no
âmbito de uma associação, mas sempre subordinado à Assembleia Geral, competindo ao Estatuto Social
determinar suas atribuições. Normalmente se trata de um órgão intermediário entre a Assembleia Geral
e Diretoria Executiva, o que obriga – dada sua importância – que seus membros sejam eleitos em
Assembleia.
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Dentre os membros do conselho deliberativo elege-se um presidente que será o
responsável pela convocação e direção das reuniões deste órgão. Essas reuniões obrigatoriamente são
registradas em livro ata de utilização exclusiva do conselho deliberativo. Por cautela orientamos que as
decisões deliberativas sejam sempre tomadas com a presença da maioria de seus membros e por
maioria simples de votos dos presentes. Em caso de empate sugere-se que o presidente do Conselho
tenha o voto de qualidade, também conhecido por voto de minerva.
Para conferir o cumprimento das obrigações legais de uma associação muitas entidades
prevêem em seu Estatuto Social a criação do Conselho Fiscal, integrado por membros que se reúnem
para as contas da associação, incluindo pagamentos, recebimentos, aplicações bancárias, rotinas
trabalhistas, conservação do patrimônio etc.
Caso sua associação pretenda se qualificar como OSCIP (Organização da Sociedade Civil de
Interesse Pública), prevista pela Lei federal 9.970/99, ou buscar um título de Utilidade Pública ou CEBAS
é obrigatório a criação e manutenção de um Conselho Fiscal, dentre outras diversas exigências.
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ESTATUTO
Os interessados em organizar uma associação poderão utilizar o modelo abaixo, que contém em
linhas gerais os principais aspectos exigidos pelo estatuto de uma associação. Lembramos que o
Estatuto sempre deverá atender as disposições legais obrigatórias, estando adequado às necessidades
de sua associação.
Capítulo I
Artigo 1º - A Associação, que se denomina “ASSOCIAÇÃO ..........................” aqui referida apenas como
ASSOCIAÇÃO, é uma pessoa jurídica de natureza civil de direito privado, sem fins lucrativos, com prazo de
duração por tempo indeterminado e regendo-se por esse Estatuto Social, pelo Código Civil Brasileiro e pelas
deliberações de seus órgãos.
Artigo 3º - A Associação tem sua sede social localizada na Rua ...................................., nº..........., Bairro ............,
em Piracicaba, Estado de São Paulo.
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Artigo 4º - A Associação tem número ilimitado de associados, definidos por toda pessoa capaz de direitos e
deveres, sem distinção de qualquer natureza para ser membro associado efetivo.
§ Único – O associado não responde, solidária ou subsidiariamente, pelas obrigações da Associação e não há,
entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.
Artigo 5º - A admissão do associado depende da sujeição do mesmo aos princípios que norteiam os objetivos
sociais da Associação, da disponibilidade pessoal para servir e/ou colaborar, sem qualquer direito a titularidade
de quota e/ou fração do patrimônio da Associação, quer presente ou futuro, deliberada em reunião da Diretoria
Executiva.
Artigo 6º - A demissão de associado se dá por livre e espontânea vontade do mesmo, por manifestação expressa,
sem que tal ato jurídico dê direito a qualquer exigência por parte da Associação.
Artigo 7º - A exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, obedecido ao disposto nesse estatuto, e
só ocorrerá a exclusão se for reconhecida a existência de motivos graves, apontados em decisão fundamentada
pela Diretoria Executiva, que deverá votar com a maioria absoluta dos presentes a reunião especialmente
convocada para esse fim.
§ 2º– Da decisão do órgão que decretar a exclusão do associado caberá sempre recurso fundamentado à
Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias da comunicação da decisão ao associado excluído, por meio de
requerimento escrito endereçado ao Presidente da Diretoria.
Capítulo III
Dos Direitos e Deveres dos Associados
Artigo 8º - Os associados têm direitos iguais e a qualidade de associado é intransmissível, não havendo qualquer
possibilidade de transmissão por alienação, doação ou herança, extinguindo-se os direitos com a morte do
associado ou a liquidação da pessoa jurídica da Associação.
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§ 1º – São direitos do associado:
I - votar e ser votado;
II - propor a admissão de novos associados;
III - ter acesso a todos os documentos da Associação;
IV - recorrer das decisões da Diretoria Executiva.
§ 2º – Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito ou função que lhe tenha sido legitimamente
conferido, a não ser nos casos e pela forma previstos na lei ou no Estatuto Social.
Artigo 9º - Os deveres do associado são os previstos na lei, no Estatuto Social e nas deliberações da Diretoria
Executiva, mas em especial:
I - cooperar para o desenvolvimento e a realização das atividades da Associação;
II - fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações decorrentes da Assembleia Geral e da Diretoria Executiva;
III - comparecer às Assembleias Gerais e às reuniões a que for convocado;
IV - aceitar e exercer os cargos e comissões para que for eleito ou designado.
V - prestar conta dos atos praticados nos cargos e comissões para que for eleito ou designado.
Capítulo IV
a Manutenção da Associação
§ 1º – Todo ônus ao patrimônio social, decorrentes de garantias, como hipoteca, penhor, aval ou fiança, e toda
disponibilidade patrimonial, como alienação, doação, cessão de direitos ou permuta, depende de autorização da
Assembleia Geral, convocada especialmente para tal fim e deliberada pelo voto da maioria simples dos
associados.
Capítulo V
Da Constituição e Funcionamento dos Órgãos
Administrativos
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I - Assembleia Geral;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal.
Artigo 12 - A Associação foi constituída, organizada e posta a funcionar por deliberação de Assembleia Geral,
órgão supremo da associação, que pode ser ordinária ou extraordinária.
§ 1º – A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á uma vez por ano, até o dia 31 de março, e será competente, entre
outras deliberações constantes da pauta, para aprovar as contas anuais e decidir as prioridades de atuação da
Associação para o exercício social anual.
§ 2º – A Assembleia Geral Extraordinária será convocada a qualquer tempo para a solução de problemas
emergentes e/ou urgentes, inclusive para alterar o Estatuto Social, destituir membros da Diretoria e do Conselho
Fiscal e decidir sobre recurso contra exclusão de associado.
§ 4º – A convocação das Assembleias Gerais, Ordinária e Extraordinária será feita pelo Presidente da Diretoria,
através da imprensa local ou mediante comunicação expressa com prova de recebimento, com prazo não inferior
a cinco dias, com a especificação do local, dia e hora do evento e pauta do dia.
§ 5º – As Assembleias também podem ser convocadas pela vontade de 1/5 (um quinto) dos associados.
Artigo 13 - A Assembléia Geral se reunirá, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, metade dos
associados.
Parágrafo Único – Se não houver número suficiente de associado para a instalação da Assembléia, o início dos
trabalhos ocorrerá trinta minutos após o horário, em segunda convocação, com o número de associados
presentes.
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II - alterar o Estatuto Social;
III - eleger e dar posse aos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal;
IV - destituir os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal;
V - eleger os substitutos da Diretoria e do Conselho Fiscal em caso de vacância definitiva;
VI - examinar e aprovar as contas anuais;
VII - decidir sobre os recursos interpostos pelos associados;
VIII - decidir sobre outros assuntos de interesse da Associação;
IX - decidir sobre a dissolução da Associação;
X - resolver os casos omissos desse Estatuto Social.
§ 1º – As deliberações da Assembléia Geral serão válidas com os votos da metade dos associados presentes,
ficando o Presidente da reunião com o direito ao voto de qualidade em caso de empate.
§ 2º – Para a deliberação das matérias descritas nos itens “II” e “IV” deste artigo, será necessário o voto de no
mínimo dois terços dos associados presentes a Assembléia Geral especialmente convocada para aquelas
finalidades, não podendo ela deliberar, em primeira convocação, sem a maioria absoluta dos associados, ou com
menos de um terço nas convocações seguintes.
Artigo 15 - A Associação será dirigida por uma Diretoria Executiva composta de um Presidente, um Vice-
Presidente, um Primeiro Secretário, um Segundo Secretário e um Tesoureiro.
§ 1º - Os membros da Diretoria não respondem, solidária e subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
§ 2º - Tem a Diretoria Executiva o dever de cumprir as metas e estabelecer as etapas de execução dos planos,
programas e projetos definidos pelo Conselho de Administração, e, por obrigação, assistir e auxiliar o Presidente
na administração da Associação.
§ 3º – Os membros da Diretoria Executiva serão todos associados, indicados pelo Conselho de Administração,
para um mandato de dois anos, renovável a pedido do Conselho, consultada Assembléia Geral.
§ 4º – Na hipótese de vacância definitiva de qualquer cargo da Diretoria Executiva, o Conselho de Administração,
especialmente convocado para tal fim, elegerá o substituto, pelo tempo que faltar para o cumprimento do
mandato do substituído.
Artigo 16 - A critério da Diretoria Executiva, poder-se-á criar departamentos específicos para a execução de
serviços necessários ao atendimento dos fins sociais, deliberando de forma colegiada sob a coordenação do
Presidente.
Artigo 17 - A Diretoria Executiva se reunirá, ordinariamente, uma vez por mês, para tratar de assuntos diversos da
Associação e aprovar os balancetes contábeis mensais, e, extraordinariamente, mediante convocação do
Presidente, cujas decisões serão tomadas por maioria de votos.
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Artigo 18 - Compete a Diretoria Executiva:
I - cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de
Administração;
II - deliberar sobre a admissão e demissão de funcionários;
III - analisar e aprovar os balancetes contábeis mensais apresentados pela Tesouraria;
IV - prestar contas da administração, anualmente;
V - executar o programa de trabalho e investimentos definidos e deliberados pela Assembléia Geral.
Artigo 22 - Ao Segundo Secretário compete substituir o Primeiro Secretário em suas ausências e impedimentos,
bem como auxiliá-lo no exercício de suas funções.
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IV - assinar, juntamente com o Presidente, os documentos necessários para pagamentos e remessas de valores;
V - apresentar relatórios financeiros, custos e quaisquer outros tipos de informação, bem como propor sugestões
relativas aos interesses financeiros da Associação.
Artigo 24 - O Conselho Fiscal será composto de por três membros titulares e um suplente, eleitos e empossados
pela Assembléia geral.
§ 1º - O mandato dos Conselheiros titulares e suplente será de dois anos, podendo ser reeleitos.
§ 2º - Os Conselheiros elegerão, entre si, o Presidente e Secretário.
§ 3º – Os Conselheiros titulares e suplente permanecerão no exercício de seus cargos até a posse do novo
Conselho Fiscal.
§ 4º – Os conselheiros eleitos para o Conselho Fiscal não podem exercer funções na diretoria executiva.
Artigo 26 - O Conselho fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, na primeira quinzena de abril,
juntamente com o Presidente e o Primeiro Tesoureiro da Diretoria Executiva, para apreciar as contas da
Associação, para posterior deliberação e aprovação da Assembléia Geral.
Capítulo VI
Da Reforma, Dissolução e Extinção da Associação
Artigo 27 - O Estatuto Social entrará em vigor na data de seu registro em Cartório de Registro Civil das Pessoas
Jurídicas e poderá ser reformado por deliberação da Assembleia Geral, através de convocação especialmente para
esse fim, ordinária ou extraordinária, pelo Presidente da Diretoria Executiva, devendo a decisão ser tomada por
dois terços de seus membros efetivos, presentes à reunião e em primeira convocação, ou em menor número,
porém não menos que um terço dos presentes, nas convocações posteriores.
Artigo 28 - A Associação poderá ser dissolvida ou extinta pela vontade expressa de dois terços dos associados
presentes em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim, caso não concretize seus objetivos
sociais ou se estes se tornarem inexeqüíveis a juízo da maioria dos associados.
Artigo 29 - Em caso de dissolução ou extinção da Associação o remanescente de seu patrimônio líquido será
totalmente vertido para uma Instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes aos da
Associação, escolhida mediante deliberação de, no mínimo, dois terços dos associados.
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Parágrafo Único – Não existindo no Município ou no Estado em que a associação tiver sede, instituição nas
condições indicadas neste artigo, o que remanescer do seu patrimônio se devolverá à Fazenda do estado ou da
União, conforme § 2º, do artº 61 do Código Civil Brasileiro.
Artigo 30 - Fica eleito o foro da Comarca de Piracicaba, Estado de São Paulo, para a discussão e solução de
qualquer ação fundada neste Estatuto Social.
Artigo 31 - Para fins contábeis, fiscais e de controle da Associação, o exercício social se encerra no dia 31 (trinta e
um) de cada ano civil.
Artigo 32 - O presente Estatuto Social foi criado na Assembléia Geral de Fundação, devendo entrar em vigor nesta
data.
Presidente: ___________________________
Secretário: ___________________________
Advogado: ___________________________
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CRIAÇÃO E FORMALIZAÇÃO
O primeiro passo para a criação de uma associação é a convocação de uma reunião. Essa
convocação pode ser por telefone, por carta, pessoalmente, mediante panfleto ou qualquer outra forma
que atinja o público que possa se interessar pela iniciativa. O essencial é esclarecer as pessoas sobre a
importância da criação da associação, bem como sobre os benefícios que a mesma pode proporcionar
para os integrantes daquela comunidade ou grupo.
O edital para convocação da assembleia de fundação deverá apresentar os seguintes itens: dia,
hora e local da realização, objetivos e pauta da reunião. Os principais assuntos desta assembleia são
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justamente a discussão e aprovação do estatuto social e a eleição de seus dirigentes. Para dar maior
publicidade, é recomendável que a divulgação dessa assembleia inicial, além de carta ou aviso afixado
em murais, também seja noticiada pela imprensa.
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As pessoas que comparecerem à assembleia deverão assinar um Livro de Presença. Este livro
controlará doravante as presenças e ausências em cada assembleia a ser realizada, sendo imprescindível
para a conferência do quorum para as votações.
A presença também pode ser conferida através de listas, identificando os associados com nome
completo e exigindo as assinaturas dos que estiverem no recinto.
Eleitos os nomes escolhidos para conduzir a assembléia, o presidente desta faz a leitura da
pauta e passa aos assuntos do dia.
O primeiro item da pauta deve ser a leitura, discussão e aprovação do Estatuto. O ideal é passar
a palavra a um dos integrantes da comissão ou grupo responsável pela elaboração do Estatuto, para que
este realize sua leitura. É importante que os presentes estejam munidos de cópia da minuta do estatuto,
permitindo assim que todos tenham acesso ao seu conteúdo.
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Após a leitura do texto original, deve ser dada a oportunidade a todos os participantes para que
se manifestem, apontando suas dúvidas, críticas ou sugestões, até que o Estatuto seja aprovado em sua
versão final.
A próxima etapa da Assembleia consiste na eleição da primeira Diretoria e, se assim for previsto
no Estatuto, do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e de outros órgãos ou comissões. Esta eleição
deverá atender desde já o estipulado no Estatuto.
Em linhas gerais, a eleição pode ser secreta, mediante votação em cédula, ou então aberta, com
votos individuais de cada participante ou mediante aclamação. É importante esclarecer também se a
votação será em um bloco de candidatos (chapa fechada) ou então individualmente, cargo a cargo.
Concluída a Assembleia, deverá ser elaborada sua Ata. Para tanto, recomendamos a utilização
do seguinte modelo:
Modelo:
“ASSOCIAÇÃO ..............................
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Ata da Assembleia Geral de fundação da Associação ...................................., realizada em ........
de .............. de 20..., em Piracicaba, Estado de São Paulo, na Rua ......................, nº ............, Bairro
..........., com início às ............... horas, conforme convocação endereçada aos presentes, com a a
seguinte pauta: a) discussão e votação do Estatuto Social da Associação; b) eleição dos membros da
Diretoria e do Conselho Fiscal. Iniciando os trabalhos da noite, foi eleito, por unanimidade, para presidir
a assembleia o sr. ...................................e para secretariá-la a sra. ........................... O presidente da
Assembleia passou a tratar do primeiro item da pauta, justamente a discussão do Estatuto Social. Para
tanto, solicitou ao sr. ....................., integrante da comissão responsável pela elaboração da minuta do
estatuto, que distribuísse aos presentes cópias do texto, procedendo em seguida com sua leitura
integral. Concluída esta, o Presidente da assembleia perguntou se alguém possuía alguma dúvida,
necessitando de esclarecimentos, ou se gostaria de sugerir alterações. Não sendo apresentada nenhuma
sugestão ou pedido de esclarecimentos, foi o Estatuto colocado em votação, sendo aprovado por
unanimidade. Passando para o segundo item da pauta, eleição dos membros da Diretoria e do Conselho
Fiscal, foram eleitos por aclamação as seguintes pessoas:
Para o Conselho Fiscal, também por unanimidade e mediante aclamação, foram eleitos, como titulares,
os srs........................................, (qualificar); ......................................., (qualificar) e
......................................., (qualificar); e, como suplentes, ......................................., (qualificar) e
......................................., (qualificar). Todos os diretores e membros do Conselho Fiscal eleitos para o
mandato de ...... (............) anos, conforme artigo ........... do Estatuto Social, foram neste ato
empossados, assumindo desde já suas funções e atribuições. Aprovado seu Estatuto Social, eleitos e
empossados sua primeira Diretoria e seu Conselho Fiscal, e não tendo mais nenhum assunto a tratar, o
sr. Presidente da Assembleia, encerrando o evento, declarou a Associação .................. formalmente
fundada. Acompanham esta Ata como parte integrante para todos os fins de direito a Relação de
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Associados Fundadores presentes a esta Assembleia e o Estatuto Social devidamente aprovado. Eu,
................................, que secretariei a presente Assembleia, subscrevo a presente Ata em conjunto com
o sr..................., que a presidiu.”
Encerrada a Assembleia e elaborada sua Ata, o passo seguinte consiste em levar esse material
para o devido registro no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas de sua cidade, conforme
comentamos no próximo capítulo.
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REGISTRO DO ESTATUTO
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denominação. Com isso, o trabalho de refazer a Ata de Assembleia de Fundação e mesmo o Estatuto
será evitado.
Conforme item 11 do Capítulo XVIII das Normas da Corregedoria do TJ-SP, o pedido de registro
da associação deve ser feito mediante petição assinada pelo representante legal da entidade; para
tanto, pode ser utilizado o seguinte modelo:
MODELO:
ASSOCIAÇÃO.............................
Sr.................. - Presidente
Conforme informado na petição, deverão ser apresentados, no caso das associações (item 11.1
e 11.2 da mencionada Norma da Corregedoria), os seguintes documentos:
a) ata de fundação, de eleição e de posse da primeira diretora; a diretoria deverá ter todos os seus
membros devidamente qualificados, com nome, profissão, estado civil, endereço completo, número do
RG e da inscrição no CPF. O mandato da primeira Diretoria eleita também deve ser informado.
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b) estatuto social, assinado pelo presidente ou representante legal, que também deverá rubricar todas
as páginas.
a) a denominação da associação;
b) as finalidades da associação;
h) a forma de extinção da associação, bem como a destinação que será dada ao patrimônio social;
j) previsão de votação e aprovação das contas, indicando a forma como as mesmas ocorrerão.
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a) a duração da associação (prazo determinado ou indeterminado);
c) relação dos associados fundadores, que deverão ser corretamente identificados e qualificados na
Ata de Assembleia ou então em relação anexa.
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ELEIÇÕES
A maior parte das associações atribui à Assembleia Geral a tarefa de eleger os administradores,
o que possibilita a participação de todos os associados. Este modelo pode não ser vantajoso se a
associação possuir um número elevado de membros, sendo difícil reuni-los para a eleição. Como a
legislação não impõe a obrigatoriedade das eleições ocorrer por Assembleia, em algumas entidades elas
acontecem de forma indireta (por exemplo, quando o Conselho Deliberativo ou Administrativo elege a
Diretoria). Neste Manual adotaremos o sistema mais comum, com as eleições ocorrendo em Assembleia
Geral Ordinária.
6.2 CONVOCAÇÃO
As eleições deverão ser convocadas conforme previsão do Estatuto, através de Edital que será
divulgado também de acordo com o Estatuto.
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Modelo de Edital de Convocação de Assembleia Geral Ordinária para Realização de Eleições
Para a eleição dos cargos da associação é recomendável que seja adotado o voto secreto,
através de urnas ou outro sistema que permita o sigilo das votações. Sugerimos que a apuração dos
votos seja realizada imediatamente após o término da votação, na presença de representantes dos
candidatos. Também poderá ser formada uma comissão para conduzir a votação e a apuração.
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EXTINÇÃO E DISSOLUÇÃO
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as quotas e frações ideais referidas no parágrafo único do artigo 56 do Código Civil, aquele será
destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto.
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ASPECTOS TRABALHISTAS
A própria CLT em seu artigo 2º, §1, equipara “ao empregador, para os direitos exclusivos
da relação de emprego, os profissionais liberais, as instituições de beneficência, associações e
recreativas ou outras instituições sem fins lucrativos, que admitirem trabalhadores como empregados”.
Desta forma não há qualquer distinção legal quanto à forma de contratação, encargos sociais devidos
pelas entidades sem fins lucrativos.
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Admite-se desta forma todos os tipos de contratos de trabalho previstos na CLT, tais
como contrato de experiência, contrato por prazo determinado e contrato de aprendizagem, todos com
vínculo empregatício e também os previstos em legislação própria como contratação de trabalhadores
temporários (Lei nº6.010/74), estagiários (Lei nº11.788/08) e a prestação de serviços na qualidade de
autônomos (art.593/609 Código Civil).
Por outro lado, o serviço voluntário não só é admitido como, na maioria das vezes,
imprescindível ao funcionamento da entidade, sendo previsto na Lei nº 9.608/98, com as alterações
introduzidas pela Lei nº11.692/08.
Apesar da ausência de vínculo, impõe que o voluntariado deve ser “exercido mediante a
celebração de termo de adesão entre a entidade, pública ou privada, e o prestador do serviço
voluntário, dele devendo constar o objeto e as condições de seu exercício” (art.2º). Desta forma, para a
prova do trabalho voluntário, necessária a existência de contrato por escrito.
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Entendemos que o trabalho voluntário e o exercido com vínculo empregatício podem
seguramente coexistir nas entidades sem fins lucrativos. Um não substitui o outro, mas sim se
complementam com vistas a atingir o objetivo da associação.
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ASPECTOS TRIBUTÁRIOS E CONTÁBEIS
É certo que as entidades sem fins lucrativos tem desempenhado um papel fundamental
no atendimento às determinadas necessidades sociais, e por desenvolverem atividades
complementares à estatal o poder público tem fomentado o trabalho destas entidades mediante
concessão de benefícios de ordem tributária, na forma de imunidades e isenções.
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SEMAE (Serviço Municipal de Água e Esgoto) a conceder isenção de água e esgoto a imóveis de domínio
da Prefeitura cedidos a entidades assistenciais ou educacionais sem fins lucrativos; Lei Complementar
224/2008 (Código Tributário): isenta do pagamento de impostos municipais o patrimônio e os serviços
de instituições de ensino e de assistência social sem fins lucrativos e que mantenham escrituração que
comprove a exatidão de seus dados. Entretanto, a imunidade e isenção não se aplicam ao cumprimento
das obrigações assessórias e registros em órgãos específicos.
Para que a associação faça jus a esses benefícios, é necessária sua inscrição no Cadastro
Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, do Ministério da Fazenda, além de seu registro em Cartório. Com
isso as entidades poderão abrir contas bancárias, adquirir móveis e imóveis em seu nome e firmar
contratos com terceiros quando houver exigência do número do CNPJ, ou ainda quando houver
fiscalização e a entidade necessita a comprovação de sua regularidade perante o Fisco.
- RAIS (Relação Anual de Informações Sociais), a entrega é obrigatória mesmo para as entidades que
tiverem suas atividades paralisadas ou não possuírem movimentação de empregados, caso em que se
deverá apresentar a RAIS negativa;
- FGTS e INSS: as obrigações relacionadas aos funcionários também deverão ser rigorosamente
cumprida pelas associações, pois nesse aspecto não há qualquer diferença entre as obrigações das
empresas e das associações e estas também tem o dever do recolhimento fundiário (FGTS) e
previdenciário (INSS) de todos os seus funcionários, salvo, como já dito anteriormente, nos caso de
trabalho voluntário; também incidirá PIS e COFINS sobre a folha de pagamento das associações que
mantiverem funcionários.
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A Secretaria da Receita Federal exige ainda a entrega da: DIPJ (Declaração de
Informações Econômico Fiscais da Pessoa Jurídica); DIRF (Declaração do Imposto de Renda Retido na
Fonte), porém exigida apenas nos casos em que as entidades efetuem retenções de Imposto de Renda
na fonte, e a DCTF (Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais), que passou a ser obrigatória
a partir de 2007. Já sobre a DACON (Declaração de Apuração de Contribuições Sociais), são dispensadas
de sua entrega as associações cujo valor mensal das contribuições não superem o valor de R$ 10.000,00,
conforme a IN SRF 590/2005, art. 5°, II. Estas obrigações assessórias se estenderão às obrigações
estaduais quando a entidade tiver inscrição estadual.
Uma das dúvidas mais comuns dos dirigentes das associações diz respeito à lei aplicável
com relação à contabilidade. Com a edição da Lei nº9.790/99, dúvidas não se permitem mais nesse
sentido. Analisando a referida norma verifica-se que não há muita diferença entre as entidades sem fins
lucrativos e as sociedades empresárias. Na prática devem ser respeitados os mesmos princípios dos
quais são exigidos de uma empresa privada, como por exemplo, a obrigatoriedade de abertura de conta
bancária em nome da entidade e não dos dirigentes; toda a atividade da entidade deve ser separada das
atividades dos dirigentes, respeitado o princípio da entidade; os relatórios devem ser divulgados e
analisados periodicamente, sejam eles de natureza contábil ou fiscal etc.
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AS ASSOCIAÇÕES NO CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO
O Código Civil brasileiro (Lei Federal 10.416/2002) traz as regras gerais de constituição e
funcionamento das associações traz os principais dispositivos legais aplicáveis às associações. Seu
conhecimento e correto manuseio é indispensável para que os atos da associação sejam devidamente
registrados dentro das exigências da lei.
I - as associações; (...)
(...)
Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não
econômicos.
Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.
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Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:
I - a denominação, os fins e a sede da associação;
II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;
III - os direitos e deveres dos associados;
IV - as fontes de recursos para sua manutenção;
V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; (Redação dada pela Lei
nº 11.127, de 2005)
VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.
VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas. (Incluído pela Lei nº
11.127, de 2005)
Art. 55. Os associados devem ter iguais direitos, mas o estatuto poderá instituir categorias com
vantagens especiais.
Art. 56. A qualidade de associado é intransmissível, se o estatuto não dispuser o contrário.
Parágrafo único. Se o associado for titular de quota ou fração ideal do patrimônio da associação, a
transferência daquela não importará, de per si, na atribuição da qualidade de associado ao adquirente
ou ao herdeiro, salvo disposição diversa do estatuto.
Art. 57. A exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, assim reconhecida em
procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto. (Redação
dada pela Lei nº 11.127, de 2005)
Art. 58. Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito ou função que lhe tenha sido
legitimamente conferido, a não ser nos casos e pela forma previstos na lei ou no estatuto.
Art. 59. Compete privativamente à assembléia geral: (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)
I – destituir os administradores; (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)
II – alterar o estatuto. (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)
Parágrafo único. Para as deliberações a que se referem os incisos I e II deste artigo é exigido
deliberação da assembléia especialmente convocada para esse fim, cujo quorum será o estabelecido no
estatuto, bem como os critérios de eleição dos administradores. (Redação dada pela Lei nº 11.127, de
2005)
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Art. 60. A convocação dos órgãos deliberativos far-se-á na forma do estatuto, garantido a 1/5 (um
quinto) dos associados o direito de promovê-la. (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)
Art. 61. Dissolvida a associação, o remanescente do seu patrimônio líquido, depois de deduzidas, se
for o caso, as quotas ou frações ideais referidas no parágrafo único do art. 56, será destinado à entidade
de fins não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos associados, à
instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes.
§ 1o Por cláusula do estatuto ou, no seu silêncio, por deliberação dos associados, podem estes,
antes da destinação do remanescente referida neste artigo, receber em restituição, atualizado o
respectivo valor, as contribuições que tiverem prestado ao patrimônio da associação.
§ 2o Não existindo no Município, no Estado, no Distrito Federal ou no Território, em que a
associação tiver sede, instituição nas condições indicadas neste artigo, o que remanescer do seu
patrimônio se devolverá à Fazenda do Estado, do Distrito Federal ou da União.
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ISBN 978-85-64259-01-0
9 788564 25 9010
Rua Alferes José Caetano, 1128 - CEP 13.400.123 - Centro
Piracicaba - SP - Brasil - Tel.: 19 3417.8800 - Fax.: 19 3417.8813
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