Ley 27.

349

Apoyo al capital emprendedor.

Sociedad Anónima Simplificada (SAS)

Dr. Gastón Polo Olivera

Título III Capítulo I.

Caracterización.
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ARTICULO 33. Sociedad por acciones simplificada. Créase la sociedad por acciones
simplificada, identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el
alcance y las características previstas en el esta ley. Supletoriamente, serán de aplicación
las disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, en cuanto se
concilien con las de esta ley.

Como se advierte del mismo orden numérico de la ley 27.349 en el que se introduce la
regulación referida a las Sociedades por acciones Simplificada (SAS), este nuevo tipo
societario se encuentra inmerso en un plexo regulatorio mayor, en el cual se intenta dar
marco e impulso al capital emprendedor en el país, promoviendo facilidades instrumentales,
fiscales y financieras para emprendimientos (ver. Artículo 2 de la ley) en la República
Argentina.
La norma considera “emprendimiento” a cualquier actividad con o sin fines de lucro, y
reconoce el carácter de “emprendimiento dinámico” a la actividad productiva con fines de
lucro. Reconoce también la identidad del “emprendedor” (o entrepernar) en aquellas
personas humanas que encabecen y den inicio a nuevos proyectos productivos. Así, para
que la norma abarque a lo que denomina un “emprendimiento dinámico”, debe tratarse
pues de una actividad productiva con fines de lucro y que los emprendedores originarios
conserven para sí la voluntad social, o el control político de la persona jurídica.
La norma reconoce en ese control político la reunión en cabeza de los emprendedores
originarios de los votos necesarios para conformar la voluntad social, elegir la mayoría de los
integrantes del órgano de administración y adoptar decisiones en cuanto a su gestión.
Cabe reconocer pues en las SAS a las personas jurídicas que la ley reconoce como el
instrumento idóneo (pero no excluyente) para organizar y conducir el emprendimiento
mencionado en el artículo 2.
Como notas características cabe reconocer, más allá de aquellas que se mencionen
luego, una amplia y flexible determinación del objeto social, actividades sociales, flexibilidad
y rapidez para su constitución y para la obtención de herramientas para comenzar su
actividad (reconocimiento tributario mediante CUIT, apertura rápida de cuenta bancaria,
etc.), así como la ausencia de conformidad administrativa del instrumento constitutivo de la
SAS o su ulterior control durante su funcionamiento (ver resolución general 6/2017 de la
Inspección General de Justicia).
Podría decirse que este tipo societario novedoso representa de manera concreta el
espíritu de mayor libertad y flexibilidad que subyace en la reforma de la ley General de
Sociedades y dimana de la normativa novedosa del Código Civil y Comercial de la Nación.
Según autorizada doctrina, se ha sostenido que “la SAS es una persona jurídica privada
con personalidad jurídica propia y separación patrimonial respecto al patrimonio de los
socios que la integran. Es un nuevo tipo societario independiente, que se abre a los existentes
en la Ley General de Sociedades, de carácter híbrido, que combina elementos de las
sociedades de cuotas y las sociedades por acciones” (Vitolo, Daniel R. La Sociedad Anónima
simplificada (SAS ¿un desafío a la imaginación o una aproximación a la realidad?, Revista
Doctrina Societaria y Concursal, Erre par, nro. 347, octubre 2016, psi. 983/1002).

Capítulo II

Constitución
 ARTICULO 34. Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por
una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que
se refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS
unipersonal

La norma establece que la SAS puede ser conformada tanto por una o varias personas
humanas o jurídicas. Si bien esto consulta el nuevo artículo 1ro. de la Ley General de
Sociedades, en cuanto a la incorporación legislativa de la sociedad anónima unipersonal,
no es menos relevante destacar que la misma ley 27.349 prevé que las SAS le serán
aplicables, en su caso y supletoriamente, las normas previstas por la LGS en relación con la 305
Sociedad de Responsabilidad Limitada. De tal modo que las SAS unipersonal abrevarán
normativamente no sólo en esta norma, sino en su caso (supletoriamente) en las
regulaciones establecidas para las SRL.
No es pues una sociedad anónima simplificada, sino que representa un nuevo tipo
societario, que si bien tiene su capital reconocido en acciones, combina elementos de la SA
y de la SRL, pero a la hora de reconocer un anclaje en algún tipo “ordinario” de la LGS, la
norma especial no duda en inclinarse por la regulación supletoria de la SRL (erg. Art. 49 y 52
de la ley 27.349).
Reconoce pues un tipo societario que limita la responsabilidad de sus socios (o su socio)
al aporte comprometido en el contrato constitutivo.
Como fue dicho más arriba, la SAS unipersonal no es una “SAU simplificada”, sino que
tiene la primera su propio microsistema normativo (véase que el legislador ha preferido no
introducirla en la LGS).

Requisitos para su constitución.

ARTICULO 35. La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En
este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial,
bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo. La SAS podrá
constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a
tal efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento deberá ser remitido a los fines de su
inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que
oportunamente se establezca.

En el primer párrafo de la normativa se reconoce la posibilidad de plasmar el acto

constitutivo mediante instrumento público (arg. CCCN 289, 290 y CC.), también mediante
instrumento privado con firma certificada por autoridad competente al efecto (CCCN 314
segundo párrafo).
La clara novedad de la norma, y que puede advertirse en muchos de los artículos que
componen el capítulo de las SAS de la ley 27.349, es el expreso reconocimiento, y estímulo en
la utilización de nuevas tecnologías informáticas y digitales tanto para el registro,
organización e información vinculada al funcionamiento, creación, y demás avatares en la
vida de la SAS.
La norma prevé pues que el acto constitutivo sea instrumentado de manera digital y
con firma digital, para luego ser remitido a la autorización de Registro, por los medios que ella
establezca.
Debe recordarse que la firma digital representa una tecnología distinta de la firma
electrónica, siendo la primera un instrumento capaz de acreditar y en cierta medida
garantizar la integridad y autenticidad del documento, utilizando para ello tecnología de
criptografía.
La resolución General 6/2017 (anexo A) de la Inspección General de Justicia (en lo
sucesivo aludiremos a ella como la RG 6/17) prevé que las actuaciones para la constitución
de la SAS deberán ser iniciadas a través de la plataforma de trámites a distancia (TAD),
siendo que toda documentación así incorporada será considerada declaración jurada del
interesado.
Advierte esa normativa, respecto del acto constitutivo a inscribir que:
El órgano de Registro se encuentra facultado a inscribir instrumento constitutivo en
escritura pública, cuyo testimonio deberá estar debidamente digitalizado y firmado
digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la
Ciudad de Buenos Aires; en relación al instrumento privado constitutivo, establece que
deberá ser presentado con las firmas de los otorgantes certificadas por escribano público,
funcionario bancario autorizado, funcionario judicial autorizado o bien un funcionario de la
IGJ debidamente autorizado, quienes también deberán digitalizar el instrumento y firmarlo
digitalmente.
La resolución asimismo acompaña en su anexo 2 un modelo de acto constitutivo que
puede utilizarse para facilitar el trámite.

Contenido del instrumento de constitución.

ARTICULO 36.- El instrumento constitutivo, sin perjuicio de las cláusulas que los
socios resuelvan incluir, deberá contener como mínimo los siguientes requisitos:
306

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de

documento de identidad, Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave Única
de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI) de los socios, en su
caso. Si se tratare de una o más personas jurídicas, deberá constar su denominación o
razón social, domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de administración y
Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave de Identificación (CDI) de las
mismas, o dar cumplimiento con la registración que a tal efecto disponga la autoridad
fiscal, en su caso, así como los datos de inscripción en el registro que corresponda.
2. La denominación social que deberá contener la expresión “Sociedad por Acciones
Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS. La omisión de esta mención hará
responsables ilimitada y solidariamente a los administradores o representantes de la
sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones.
3. El domicilio de la sociedad y su sede. Si en el instrumento constitutivo constare
solamente el domicilio, la dirección de su sede podrá constar en el acta de constitución o
podrá inscribirse simultáneamente mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta, hasta tanto la misma haya sido
efectivamente cancelada por el registro público donde la sede haya sido registrada por la
sociedad.
4. La designación de su objeto que podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y
precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no
conexidad o relación entre ellas.
5. El plazo de duración, que deberá ser determinado.
6. El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda
nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características
de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento. El instrumento constitutivo,
además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si
correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podrá exceder de dos
(2) años desde la firma de dicho instrumento.
7. La organización de la administración, de las reuniones de socios y, en su caso, de la
fiscalización. El instrumento constitutivo deberá contener la individualización de los
integrantes de los órganos de administración y, en su caso, del órgano de fiscalización,
fijándose el término de duración en los cargos e individualizándose el domicilio donde
serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen en tal carácter. En todos los
casos, deberá designarse representante legal.
8. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
9. Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los socios entre
sí y respecto de terceros.
10. Las cláusulas atinentes a su funcionamiento, disolución y liquidación.
11. La fecha de cierre del ejercicio.

Los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar
la inscripción registral.

La RG 6/17 incorporó, en su anexo 2, un modelo de acto constitutivo de SAS que, en el

marco de la jurisdicción de la IGJ, sin duda ofrece diversas facilidades en cuanto a la
celeridad que podrá imprimirse al trámite, pues si bien la IGJ no tiene, como fue dicho, más
intervención que la de un órgano de registro, privada pues del control de funcionamiento ni
de contenido del acto de constitución de la SAS, sí habrá de verificar si el documento que
incorporó el peticionario interesado mediante el TAD (plataforma de trámites a distancia de
la IGJ) reúne los elementos formales requeridos por la norma, a efectos que el Registro resulte
idóneo para dar adecuada publicidad del mismo y de la SAS.
El contenido del acto constitutivo remite mayormente a lo ya establecido en la LGS 11.
El inc. 4, referido al objeto, la Ley se separa de la exigencia “que debe ser preciso y
determinado”, prevista en la LGS 11:3.
Este inciso prevé que podrá ser plural, vinculado sustancialmente a la posibilidad que el
proyecto oportunamente elegido fracasare y que la SAS sea de todos modos útil para que el
emprendedor la utilice para reencauzar sus esfuerzos en un nuevo emprendimiento
conforme el espíritu y disposiciones de la ley 26.349.
La pluralidad del objeto es asimismo amplia, sin mayor límite que el previsto por el CCCN
279. Sin embargo, las actividades vinculadas al objeto, la norma establece sí que deben ser 307
enunciadas y expuestas con claridad.
La RG 6/17: 22 reitera el inc. 4to. en su enunciado, y en el artículo 23 establece que en
ningún caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad del objeto social, se exigirá la
acreditación de un capital que supere el capital mínimo previsto por el artículo 40 de la ley
nro. 27.349 (quantum equivalente a dos salarios mínimo, vital y móvil).

Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada.

ARTICULO 37. La SAS deberá publicar por un (1) día en el diario de publicaciones
legales correspondiente a su lugar de constitución, un aviso que deberá contener los
siguientes datos:

a) En oportunidad de su constitución, la información prevista en los incisos 1 a 7 y 11 del

artículo 36 de la presente ley y la fecha del instrumento constitutivo;

b) En oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la

SAS:

1. La fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación del

instrumento constitutivo o su disolución.

2. Cuando la modificación afecte alguno de los puntos enumerados en los incisos 2 a 7 y

11 del artículo 36, la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

El Anexo 3 de la RG 6/17 contiene asimismo un modelo de edicto en relación con la

publicidad de su constitución. Edicto que deberá publicarse sólo por un día en el Boletín
Oficial o su similar conforme la jurisdicción de inscripción.

Inscripción registral

ARTICULO 38. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el

registro público, quien previo cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de
aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción será realizada dentro del plazo de
veinticuatro (24) horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la
documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento
constitutivo aprobado por el registro público.

Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales
efectos, previéndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un
procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se
realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas
del instrumento constitutivo.

La Inspección General de Justicia ya ha cumplido con el dictado de la Resolución

General nro. 6/2017 que hemos venido citando hasta acá. En ella recuerda las potestades
sólo registrales (no de contralor) que tendrá respecto de las SAS, reconoce el trámite
eminentemente digital o electrónico de la gestión vinculada a ellas, y la creación del
Registro de Sociedades por Acciones Simplificadas (arg. Art. 8), donde se asentará la fecha y
número de orden, el tipo, fecha en su caso número de instrumento, el acto objeto de
inscripción y su objeto, el número de expediente y el CUIT. También se asentarán las medidas
 judiciales (embargos, inhibiciones, etc.) donde constará su monto, y rubros conforme fueren
discriminados en el oficio judicial (que suponemos también habrá o podrá de ser
instrumentado en forma electrónica o digital). Efectuada la inscripción, la IGJ comunicará tal
circunstancia a la casilla electrónica TAD constituida por el solicitante.

Limitaciones

ARTICULO 39. Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad:

1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 1, 3,
4 y 5 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.
2. No podrá ser controlada por una sociedad de las comprendidas en el artículo 299 de la
Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, ni estar vinculada, en más de un treinta por 308

ciento (30 %) de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo.

En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de los
supuestos previstos en los incisos 1 o 2 precedentes, deberá transformarse en alguno de
los tipos previstos en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, e inscribir tal
transformación en el registro público correspondiente, en un plazo no mayor a los seis (6)
meses de configurado ese supuesto. Durante dicho plazo, y hasta la inscripción registral,
los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, sin
perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

La norma en general se encuentra destinada al capital emprendedor, que incorpora

una combinación de riesgo, creatividad e innovación sustanciales, que se reconocen útiles
en la generación de empleo y crecimiento de la economía. Es por ello que se ha ideado un
instrumento jurídico versátil, flexible, con controles laxos que pretenden proveer suficiente
libertad al emprendedor para el desarrollo adecuado del proyecto.
De tal modo, las limitaciones que reconoce este artículo se encuentran vinculadas
sustancialmente a la no utilización de este instrumento con el destino, objetivo y espíritu con
el cual fue provisto por el legislador.
Así se ha expuesto que la SAS no podrá ser sociedad que haga oferta pública de sus
acciones o debentures, que tenga pues abierto su capital a otros inversores en mercados
bursátiles tanto argentinos como extranjeros. Tampoco podrá tener incidencia estatal, esto
es que sea una sociedad de economía mixta o con participación estatal mayoritaria;
tampoco podrá tener por objeto la realización de operaciones de capitalización, ahorro o
en cualquier forma intervenir en el mercado financiero o de divisas; tampoco podrá explotar
concesiones o servicios públicos. Empero, la SAS sí podrá tener un capital social superior a $
10.000.000 (Ragazzi, La Sociedad por Acciones Simplificada (Breves Notas sobre sus
antecedentes y Régimen Legal), Rev. Derecho Comercial y de las Obligaciones, 285,
Julio/Agosto 2017, pág. 790 y CC.).
La cuestión tocante a la limitación a la oferta pública de acciones resulta algo confusa
frente a lo dispuesto por el artículo 24 de la ley 27.349 y el denominado “Crowdfunding” o
sistema de financiamiento colectivo.
La Comisión Nacional de Valores ha dictado la resolución General 700/2017 regulando
tal cuestión.
Para el caso de que la SAS se encuentre o deviniere inmersa en las circunstancias
descriptas en los inc. 1 y 2, deberá pues transformarse en alguno de los tipos societarios
previstos por la LGS, en un plazo no mayor de seis meses de configurado alguno de los
supuestos allí previstos. En ese lapso, los socios responderán de manera solidaria, ilimitada y
subsidiaria, sin perjuicio de otras fuentes de responsabilidad civil que pudiere caber.

Capítulo III

Capital social acciones

Capital social.

Artículo 40. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de

la constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos
(2) veces el salario mínimo vital y móvil.
 Como se advierte con claridad, la ley otorga un generoso espacio a la regulación del
capital social dentro del texto de la regulación de las SAS.
Acá se prevé, como ya anuncia la misma denominación del tipo social, que el capital
habrá de estar dividido en acciones; y que el capital social no podrá ser menor, al momento
de la constitución de la sociedad, al equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil.
El salario mínimo, vital y móvil, reconocido por el art. 14 bis de la Constitución Nacional
y previsto por el art. 116 de la Ley de Contrato de Trabajo (Ley 20744 t. o. 1976), es
determinado por el Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Mínimo, Vital y
Móvil teniendo en cuenta los datos de la situación socioeconómica, los objetivos del instituto
y la razonabilidad de la adecuación entre ambos.
Estimativamente, el salario mínimo vital y móvil se encuentra actualmente alrededor de 309
los $ 10.000. Así que el capital social inicial de una SAS no podrá ser menor de $ 20.000 a
enero de 2018, por ejemplo. Valor que habrá de ser ajustado conforme el incremento de
aquella mentada variable.
La limitación es respecto del mínimo. No hay un límite máximo para la SAS en relación
al capital social; y que aun superando la suma de diez millones de pesos, no quedará sujeta
al control estatal permanente previsto por la LGS 299:2, pues no se trata de una SA sino de un
tipo societario distinto.

Suscripción e integración.

ARTICULO 41. La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las

condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en
dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) cómo mínimo al momento de
la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2)
años. Los aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento
de la suscripción.

Tal como prevé la norma, que otorga una notable libertad en cuanto no sólo a la
integración del capital, sino a su suscripción (conforme lo establecido en el acto
constitutivo). En relación con la integración, la norma prevé que los socios deben cancelar su
aporte al menos en un 25 % al momento de la suscripción, para el caso que el mismo resulte
ser dinero (CCCN 765 resultará aplicable en la especie) y el saldo deberá ser cancelado en
un plazo máximo de dos años, contado desde la integración parcial y suscripción. Los
aportes en especie (bienes inmuebles, muebles registrales, marcas, diseños, etc.) deben ser
integrados al momento de la suscripción de forma total.

Aportes.

Artículo 42. Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no

dinerarios.

Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que

unánimemente pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento
constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o, en su defecto, según los
valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden
impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no
procederá si la valuación se realizó judicialmente. Los estados contables deberán contener
nota donde se exprese el mecanismo de valuación de los aportes en especie que integran el
capital social.
Podrán pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de servicios, ya sea
de socios, administradores o proveedores externos de la SAS, podrán consistir en servicios
ya prestados o a prestarse en el futuro, y podrán ser aportados al valor que los socios
determinen en el instrumento constitutivo o posteriormente por resolución unánime de los
socios, o el valor resultará del que determinen uno o más peritos designados por los socios
en forma unánime. El instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes
justificativos de la valuación.
Las prestaciones deberán resultar del instrumento constitutivo y/o de los instrumentos de
reformas posteriores, donde se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución,
sanciones en caso de incumplimiento y mecanismo alternativo de integración para el
supuesto de que por cualquier causa se tornare imposible su cumplimiento. Sólo podrán
 modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los
obligados y de la totalidad de los socios.
Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecución, la
transmisión de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometió dicha
prestación requerirá la conformidad unánime de los socios, debiendo preverse, en su caso,
un mecanismo alternativo de integración.

La RG 6/17 Anexo A, art. 25 establece que la integración en dinero del capital suscripto
deberá acreditarse acompañando en formato digital: a) la constancia del depósito en el
Banco de la Nación Argentina; b) manifestación expresa en el instrumento constitutivo de la
entrega de los fondos en cumplimiento de las normas vigentes y prevención de lavado de 310
dinero, a los administradores y que estos los reciben de conformidad. C) en caso de
constituirse la SAS por instrumento privado, acta notarial con esas mismas precisiones, por
separado.
La naturaleza propia del emprendedor y de su actividad creativa, hace plausible que
una norma como esta sea de utilidad más allá de su eventual redundancia en relación con
normas supletorias, como lo es la LGS. Es que las marcas, diseños industriales, y demás obras
vinculadas a la propiedad intelectual e industrial, resultan de sustancial valor y relevancia
para la constitución del capital de una SAS destinada a desarrollar un proyecto productivo.
De todos modos, utiliza una diferenciación conceptual de bienes que no encuentra
adecuada precisión respecto del CCCN: 15 y 16.
La normativa desarrolla generosamente el tópico de prestaciones accesorias, en
relación con la prestación de servicios comprometidos que no pueden ser comprendidos
como aportes (pues no representan bienes conforme el CCCN 15 y 16).
La ley reconoce a la prestación de tales actividades accesorias por parte del socio
una importancia capital, disponiendo que las mismas habrán de integrar el acto constitutivo
o las regulaciones ulteriores que se dictaren en el seno de la SAS, y que en caso de
incumplimiento parcial o total el socio habrá de estar limitado en la disposición de su
participación societaria. Debiendo asimismo establecerse el régimen de sanciones o
consecuencias en caso de tal incumplimiento. Habrá de establecerse, en relación con
prestaciones accesorias de administradores o terceros (arg. Proveedores externos), si ellos no
vulneran normas protectorias de la Ley de Contrato de Trabajo, siendo pues su estipulación
precisa y ejecución adecuada de relevancia para la responsabilidad de la sociedad y de
sus administradores.
Debe destacarse que las prestaciones no son aportes, y no integran el capital social.
Esto lo ha recordado la RG 6/17 (anexo A) en su artículo 27.

Garantía de los socios por la integración de los aportes.

ARTICULO 43. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la

integración de los aportes.

Esta garantía es de índole similar a la prevista para la SRL (LGS 150) que representa el
tipo normativo supletorio al que abrevará la regulación de las SAS.
En caso de quiebra de una SAS, el síndico actuante deberá consultar previamente en
los registros digitales de la sociedad si se encuentran integrados completamente los aportes y
en su caso accionar contra los socios para su cancelación.

Aumento de capital.

ARTICULO 44. En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios

podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las
mismas.

La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión,

pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo
aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta clase que podrán
reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con primas de emisión distintas.

El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera
menor al cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, prever el aumento del
capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de
 socios.

En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por
medios digitales a fin de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las
condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Aportes irrevocables.

ARTICULO 45. Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones

podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la
fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el cual
311
deberá resolver sobre su aceptación o rechazo dentro de los quince (15) días del ingreso
de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dicho aporte. La
reglamentación que se dicte deberá establecer las condiciones y requisitos para su
instrumentación.

La norma parece reconocer un plazo superior al establecido por la Resolución General

de la Inspección General de Justicia nro. 7/15 en su artículo 103.
Empero, como se advierte, la norma prevé alternativas flexibles para la incorporación
de fondos principalmente vinculados al desarrollo de los proyectos productivos para los
cuales está destinado el tipo social en examen. Lo cual justifica que el plazo de evaluación
de aquellos aportes sea mayor en virtud de la ubicuidad prevista en el instrumento en
examen.

Acciones.

ARTICULO 46. Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o

preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos
a cada clase. También podrán emitirse acciones escriturales.

Derechos.

ARTICULO 47. Podrán reconocerse idénticos derechos políticos y económicos a

distintas clases de acciones, independientemente de que existan diferencias en el precio de
adquisición o venta de las mismas. En el instrumento constitutivo se expresarán los
derechos de voto que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa
sobre la atribución de voto singular o plural, si ello procediere.
En caso que no se emitieren los títulos representativos de las acciones, su titularidad se
acreditará a través de las constancias de registración que llevará la SAS en el libro de
registro de acciones. Asimismo, la sociedad deberá en estos casos expedir comprobantes
de saldos de las cuentas.

Transferencia.

ARTICULO 48. La forma de negociación o transferencia de acciones será la prevista

por el instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia de
acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa autorización de la reunión de
socios. En caso de omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda
transferencia de acciones deberá ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo
Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.
El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de las
acciones o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del
plazo máximo de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este plazo podrá ser
prorrogado por períodos adicionales no mayores de diez (10) años, siempre que la
respectiva decisión se adopte por el voto favorable de la totalidad del capital social.
Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse
en el Libro de Registro de Acciones. En las acciones cartulares deberán transcribirse,
además, en los correspondientes títulos accionarios. Tratándose de acciones escriturales,
dichas restricciones deberán constar en los comprobantes que se emitan.
 Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el
instrumento constitutivo es de ningún valor.

La autorización, en caso que se encuentre expresamente previsto en el acto

constitutivo, de efectuar un aumento de capital hasta un cincuenta por ciento sin necesidad
de publicidad remite a la libertad y flexibilidad que nutre a todo el novedoso tipo societario
en estudio.
Es así que en caso que no se encuentre debidamente instrumentado, en el acto
constitutivo, la factibilidad de este aumento de capital previsto, no podrá efectuarse sino
mediante los actos de publicidad y registro pertinente.
Por lo demás, en cuanto a la emisión de acciones, la norma reitera regulaciones de la 312
LGS, a cuya lectura remitimos.
En relación con la emisión de acciones con primas distintas, se ha expuesto que la
norma “presenta la novedad de una colocación ante inversores diversificados, y por lo tanto
con distintos valores de adquisición, lo cual también podrá derivar en diferentes privilegios o
preferencias, recordando que la LGS 216 dispone que resulta incompatible el privilegio en el
voto con preferencias patrimoniales. Las clases de acciones podrán tener idénticos derechos
políticos y económicos, independientemente que existan diferencias en el precio de
adquisición o venta de las mismas” (art. 47; Ragazzi, op. Cit., pág. 794 y ss.).
La norma autoriza que en el acto constitutivo se limite o prohíba temporalmente la
transmisión de acciones de alguna clase, con el fin de mantener incólume el elenco de
socios. Esa restricción, si bien resulta prorrogable por períodos de diez años, no está previsto
como elemento permanente sin la reunión de la voluntad de todos los socios en ese sentido;
exige para la prórroga una decisión favorable de todos los accionistas.

Capítulo IV

Organización de la sociedad

Organización jurídica interna.

ARTICULO 49. Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad y

demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos de
administración, de gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad
con las normas previstas en esta ley, en el instrumento constitutivo y, supletoriamente, por
las de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones generales de la Ley
General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984.

Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, éste podrá ejercer
las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles,
incluida la del representante legal.

Los administradores que deban participar en una reunión del órgano de

administración cuando éste fuere plural pueden autoconvocarse para deliberar, sin
necesidad de citación previa. Igual regla se aplica para las reuniones de socios. Las
resoluciones del órgano de administración que se tomen serán válidas si asisten todos los
integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento
constitutivo. Las resoluciones del órgano de gobierno que se tomen serán válidas si
asisten los socios que representen el cien por ciento (100 %) del capital social y el orden
del día es aprobado por unanimidad.

Órgano de administración.

ARTICULO 50. La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas

humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el
instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente,
en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de
los administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.
 Funciones del administrador.

ARTICULO 51.- Si el órgano de administración fuere plural, el instrumento

constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer que éstas se
ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus miembros deberá
tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar
con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina.
Además, deberán establecer un domicilio en la República Argentina, donde serán válidas
todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter.
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De las reuniones

La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el

temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse
su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando
medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El
acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose
guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Representación legal. Facultades.

La representación legal de la SAS también podrá estar a cargo de una o más

personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista en el instrumento
constitutivo. A falta de previsión en el instrumento constitutivo, su designación le
corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio único. El representante legal
podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o
que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.

La norma, o quizás dicho con mayor precisión, el tipo social nuevo que introduce la ley
27.349 mediante las SAS, exhibe acá la gran libertad que el legislador pretende imprimir a
este instrumento, primando así la autonomía de la voluntad con mayor vigor.
Así, la ley prevé que el acto constitutivo podrá establecer, de acuerdo al gusto, deseo
y necesidades del o de los otorgantes, el diseño de su esquema de organización de sus
órganos sociales.
Recuerda acá el orden normativo que regula este tipo social: en primer término
conforme los términos de la ley 27.349, en segundo término conforme las disposiciones del
acto constitutivo, y supletoriamente, la regulación de la SRL y demás disposiciones generales
previstas por la Ley General de Sociedades.
En caso que la sociedad funcione con un solo socio cuando originariamente fue
prevista una conformación plural, la ley establece que éste podrá ejercer todas las
atribuciones que la ley confiere a los órganos sociales, aun la representación social. Esto en
coincidencia con el principio de conservación de la empresa, y conforme el nuevo espíritu
de la Ley General de Sociedades.
La ley reconoce asimismo que la administración podrá ser desempeñada por personas
humanas, sean socios o no, pudiendo ser plural, conjunta o indistinta según la previsión del
acto constitutivo, el cual deberá establecer en su caso las funciones que ocuparán a cada
uno de los administradores. Cuestión de gran relevancia respecto de la responsabilidad civil
de cada uno de ellos. En caso de ser unipersonal el órgano de administrador, y si se
prescindiera del órgano de fiscalización, deberá pues designarse un suplente, por lo menos.
Las designaciones y remociones de los administradores deberán efectuarse e inscribirse
en el Registro Público, mediante instrumento digital conforme la RG 6/17.
La norma pretende imprimir una gran ductilidad a la toma de decisiones en la
administración de proyectos de innovación productiva, que generalmente requieren una
adaptación casi inmediata a circunstancias y contingencias cambiantes permanentemente.
En esa inteligencia, reconoce la posibilidad que los administradores no sólo sean
citados para tener reuniones presenciales por medios electrónicos, sino que también
celebren esas reuniones de manera telemática, pudiendo llevar registro digital de tales
deliberaciones, y decisiones (ver asimismo CCCN 158).
La ley prevé que la representación social podrá ser unipersonal o plural, conforme previsión
del acto constitutivo. El último apartado reconoce el principio ultra vires, en cuanto a
aquellos actos y contratos que obligarán a la sociedad conforme su objeto.
La RG 6/17:29 establece que el representante legal de la sociedad deberá revestir el
carácter de administrador de la misma. En caso de silencio del instrumento constitutivo, y sus
ulteriores reformas, todos los administradores de la SAS podrán representarla de manera
individual e indistinta.

Deberes y obligaciones de los administradores y representantes legales.

ARTICULO 52. Les son aplicables a los administradores y representantes legales los
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deberes, obligaciones y responsabilidades que prevé el artículo 157 de la Ley General de
Sociedades, 19.550, t. o. 1984. En su caso, le son aplicables al órgano de fiscalización las
normas previstas en la mencionada ley, en lo pertinente.
Las personas humanas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o
las personas jurídicas que intervinieren en una actividad positiva de gestión,
administración o dirección de la sociedad incurrirán en las mismas responsabilidades
aplicables a los administradores y su responsabilidad se extenderá a los actos en que no
hubieren intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Conforme la remisión normativa, los administradores tienen los mismos derechos,

obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima.
No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios (acá se aplicará en lo
pertinente también lo dispuesto por el CCCN: 159.
Los administradores serán asimismo responsables individual o solidariamente, según la
organización en el acto constitutivo. Si una pluralidad de administradores participaron en los
mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez podrá en su caso fijar la parte que a
cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación
personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores
cuando la administración fuere colegiada, conforme remisión prevista por la LGS: 157.
En cuanto a la fiscalización, le son aplicables las normas de sindicatura y consejo de
vigilancia prevista por la LGS.
Se prevé la regulación de una persona que aun no siendo institucionalmente
administrador, por no serlo por el acto constitutivo o por designación expresa social, se
comporta como tal o es en definitiva quien toma las decisiones, habrá de ser responsable
conforme el régimen previsto para los administradores “de jure”, sin perjuicio de las
responsabilidades civiles derivadas de su accionar como administrado “de hecho”.

Órgano de gobierno. Órgano de fiscalización opcional. La reunión de socios es el

órgano de gobierno de la SAS.

ARTICULO 53. El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de

socios se celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a
los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser
suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las
constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
Sin perjuicio de lo expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el
voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de
declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por
éste. El socio dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la
sociedad.

Convocatoria
Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el
instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de
administración.
 La convocatoria podrá pues efectuarse en forma electrónica
Órgano de fiscalización. En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de
fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y
supletoriamente por las normas de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, en lo
pertinente.

La ley establece acá no sólo la posibilidad que las reuniones de socios, en su carácter
de órgano de gobierno, puedan celebrar sus actos mediante medios telemáticos que les
permita comunicarse simultáneamente entre ellos (por ejemplo vía Skype o similar), en
coincidencia con lo previsto por el CCCN 158. También reconoce la posibilidad, en
coincidencia con lo establecido por la LGS para las SRL, que las decisiones de gobierno en la 315
SAS sean adoptadas mediante consultas simultáneas (arg. LGS 159).

Capítulo V

Reformas del instrumento constitutivo.

Registros contables

Reformas del instrumento constitutivo.

ARTICULO 54. Las reformas del instrumento constitutivo se adoptarán conforme el

procedimiento y requisitos previstos en el mismo y se inscribirán en el registro público.

Disolución y liquidación.

ARTICULO 55. La SAS se disolverá, por voluntad de los socios adoptada en

reunión de socios, o, en su caso, por decisión del socio único o por las causales previstas
en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.

Liquidación

ARTICULO 56. La liquidación se realizará conforme a las normas de la Ley

General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984. Actuará como liquidador, el administrador o el
representante legal o la persona que designe la reunión de socios o el socio único.

Resolución de conflictos.

ARTICULO 57. En caso que se suscitaren conflictos, los socios, los administradores
y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, procurarán solucionar
amigablemente el diferendo, controversia o reclamo que surja entre ellos con motivo del
funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades, pudiendo preverse en el
instrumento constitutivo un sistema de resolución de conflictos mediante la intervención
de árbitros.

Estados contables.

ARTICULO 58. La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados

contables que comprenderán su estado de situación patrimonial y un estado de resultados
que deberán asentarse en el libro de inventario y balances.
 En su caso, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) determinará el
contenido y forma de presentación de los estados contables a través de aplicativos o
sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.

Registros digitales

1. La SAS deberá llevar los siguientes registros:

a) Libro de actas;

b) Libro de registro de acciones;

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c) Libro diario;

d) Libro de inventario y balances.

2. Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por
medios electrónicos ante el registro público.

3. Los registros públicos podrán reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de

permitir a la SAS suplir la utilización de los registros citados precedentemente mediante
medios digitales y/o mediante la creación de una página web en donde se encuentren
volcados la totalidad de los datos de dichos registros.

4. Los registros públicos implementarán un sistema de contralor para verificar dichos

datos al solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones
que se establezcan reglamentariamente.

Cierta doctrina reconoce la falta de previsión de estados contables necesarios para el

control tanto de los socios como de los terceros en cuanto a la marcha y situación
económico financiera de la sociedad (Favier Dubois).
Asimismo, la RG 6/17 anexo A: 46 y 47, establece que la SAS no deberá presentar sus
estados contables ante la IGJ. Aún en el supuesto de quedar comprendida en el la LGS
299:2. La SAS, asimismo, deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables de
conformidad con las normas contables vigentes, en la medida que sean compatibles con la
RG 6 /17.

Poderes electrónicos.

Artículo 59. El estatuto de la SAS, sus modificatorios y los poderes y revocaciones

que otorguen sus representantes podrán ser otorgados en protocolo notarial electrónico.
Aun habiéndose otorgado en soporte papel, su primera copia deberá expedirse en forma
digital con firma digital del autorizante. En dichos casos, la inscripción en el Registro
Público que corresponda será exclusivamente en forma electrónica.

Capítulo VI
Simplificación de trámites

Simplificación.

ARTICULO 60.
1. Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la
apertura de una cuenta en un plazo máximo a establecer por la reglamentación,
requiriendo únicamente la presentación del instrumento constitutivo debidamente
inscripto y constancia de obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria
(CUIT). Las entidades financieras no estarán obligadas a otorgar crédito a la SAS titular
de la cuenta.
 2. La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener su Clave Única de
Identificación Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el
trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o
ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba de su domicilio en
el momento de inicio del trámite sino dentro de los doce (12) meses de constituida la SAS.

Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrán obtener su Clave de
Identificación (CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la
página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o en cualquier
agencia de dicho organismo.
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La norma, si bien dispone que se faciliten y aceleren los trámites fiscales y financieros
para la puesta en marcha de la SAS, no exige –no podía ser de otro modo- que los bancos le
otorguen crédito a las mismas. La normativa establece fuentes de financiamiento propias
para las sociedades (Crowdfunding), además de la capitalización propia de toda sociedad
por los socios que la integran.
Se ha sostenido que el Crowd funding (que podría traducirse como fondeo
multitudinario o plural y que los españoles designan como “micro mecenazgo), representa un
sistema de financiamiento colectivo, donde el emprendedor no recurre al sistema tradicional
o institucional, sino a grupos que se forman aportando recursos para apoyar los
emprendimientos que consideran potencialmente rentables. Puede tratarse de un préstamo
a devolver en determinadas condiciones, o de un aporte como capital de riesgo y/o en un
préstamo convertible en acciones. Es un procedimiento para apoyar financieramente los
proyectos de los emprendedores, teniendo una característica particular, que es que el
capital inversor se reúne a través de la difusión de los proyectos en portales, plataformas o
páginas web y otros medios de comunicación masiva, generando un sistema de inclusión
abierto que permiten la unión de una multiplicidad de inversores que arriesgan pequeñas
cantidades de fondos (Raspall, Un sistema Para Emprendedores, en Revista de Derecho
Comercial y de las Obligaciones, nro. 285; pág. 819).

Capítulo VII

Transformación en SAS

Transformación.

ARTICULO 61. Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de

Sociedades, 19.550, t.o. 1984 podrán transformarse en SAS, siéndoles aplicables las
disposiciones de este título.
Los registros públicos deberán dictar las normas reglamentarias aplicables al
procedimiento de transformación.

La RG 6/17, Anexo A:49, establece que el playo mayor de seis meses previsto en el
último párrafo del art. 39 de la ley 27.349 para realizar la transformación de la SAS en algún
tipo societario de la LGS se computará a partir de la fecha del acto societario del que surja
la adquisición del control o el exceso en el porcentaje de vinculación establecido en el
mentado art. 39.

ARTICULO 62. Serán de aplicación a la SAS las disposiciones de la Ley de Contrato

de Trabajo, 20.744, t.o. 1976, y, en particular las relativas a las responsabilidades
solidarias establecidas en los artículos 29, 30 y 31 de la mencionada ley.

La norma prevé la responsabilidad laboral solidaria, conforme la ley de contrato de

trabajo; lo cual implica que la SAS deberá controlar el cumplimiento de tales normativas a
sus contratistas y subcontratistas.
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