UNIVERSIDAD NACIONAL DE UCAYALI

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS

POLÍTICAS
ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

TEMA:

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

N° 26887.

INTEGRANTES:

GONZÁLES RIOJA, CELINA VANESSA

CHUMBES SIPÁN, MARÍA PAOLA
ESPINOZA LÓPEZ, RICARDO CÉSAR
ESTELA
KIMBERLY

DERECHO COMERCIAL II
ABOG. TIMBER JACK BARABARAN ALMEIDA

MAYO

2019

PUCALLPA _ PERÚ
 DEDICATORIA

El presente trabajo de investigación lo dedicamos principalmente

a Dios, por ser el inspiradora darnos fuerza para continuar en este
proceso de obtener uno de los anhelos más deseados.

A nuestros padres y demás familiares, por su amor, trabajo y

sacrificio en todos estos años, gracias a ustedes hemos logrado llegar
hasta aquí y convertirnos en lo que somos. Ha sido el orgullo y
privilegio de ser sus hijos o hijas, son los mejores padres.
 AGRADECIMIENTO

Agradecemos a Dios por bendecirnos la vida, por guiarnos a lo largo

de nuestra existencia, ser el apoyo y fortaleza en aquellos momentos de
dificultad y de debilidad.

Gracias a nuestros padres, por ser los principales promotores de

nuestros sueños, por confiar y creer en nuestras expectativas, por los
consejos y valores y principios que nos han inculcado.

Agradecemos a nuestros docentes de la Escuela de Derecho de la

UNIVERSIDAD NACIONAL DE UCAYALI, por haber compartido sus
conocimientos a lo largo de nuestra preparación de nuestra profesional,
de manera especial, al ABOG. TIMBER JACK BARABARAN
ALMEIDA tutor de nuestro trabajo de investigación quien ha guiado con
su paciencia, y su rectitud cómo docente, y a los habitantes de la
comunidad de Pucallpa por su valioso aporte para nuestra investigación.

ÍNDICE

Carátula
DEDICATORIA
AGRADECIMIENTO

RESUMEN
INTRODUCCIÓN
CAPITULO I
ANTECEDENTES
LA SOCIEDAD
MODALIDAD DE CONSTITUCIÓN
PLURALIDAD DE SOCIOS
EL ACTO CONSTITUTIVO: LA ESCRITURA PÚBLICA
PERSONALIDAD JURÍDICA
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL
CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS
EL NOMBRE SOCIETARIO: DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL.
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
EL OBJETO SOCIAL
REPRESENTACIÓN SOCIETARIO
ACTOS SIN VINCULACIÓN SOCIETARIO
NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES
CAPITULO II
CAPITULO III
CONCLUSIÓN.

RESUMEN

El Derecho Mercantil, por su propia naturaleza, acusa rápidamente el impacto de los

cambios que a lo largo de la historia han ocurrido en el mundo de los negocios y de la actividad
económica. Concebido inicialmente como un Derecho para mercaderes, se lo percibió luego
como un Derecho de los actos de comercio y, más recientemente, como el Derecho de la
Empresa. Sin embargo, asistimos actualmente al fenómeno de la pérdida de identidad del
Derecho Mercantil, que se manifiesta en el hecho de que muchos aspectos principales de la
actividad comercial están regulados por normas que no son en puridad Derecho Mercantil,
como por ejemplo, leyes del mercado de valores, tributarias, contables e incluso penales.
Además, otros acontecimientos como la globalización de la economía y la creación de grupos de
integración regional contribuyen de manera significativa a variar la fisonomía del Derecho
Mercantil.

El Perú ha sustituido recientemente una legislación societaria que, luego de más de treinta
años de vigencia, empezaba a mostrarse obsoleta. Esta coyuntura nos plantea la problemática
de la adecuación de la legislación mercantil a una realidad en continuo cambio ... ¿resulta
conveniente en materia societaria hacer leyes detalladas que luego deban actualizarse
continuamente? o, por el contrario ¿sería conveniente implementar normas menos exhaustivas,
pero, por ende, más flexibles?

Ante tales cuestionamientos, debemos suponer entonces que la globalización económica

avanza a pasos agigantados lo que no suele suceder con el Derecho. Por lo tanto, sería deseable
que las normas mercantiles fuesen menos regulatorias y que estableciesen principios, porque la
casuística en el ámbito del Derecho de los negocios es inmensa. No cabe duda, entonces, de
que aquella norma que intente atrapar todos los supuestos será siempre defectiva, pues dejará
de lado algunos supuestos, además de que siempre se producen mutaciones en la vida de los
negocios y en la vida económica que dejan a la ley obsoleta.

En este trabajo se pretende analizar aspectos generales de nuestro ordenamiento jurídico

versado en la LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887, con el propósito de poder entender
cómo funciona la estructura que plantea nuestro régimen jurídico y si este verdaderamente
ocupa un papel dinámico y versátil dentro del circuito societario. Trataremos puntos
importantes, que radican desde sus antecedentes pasando seguidamente por los tipos de
sociedades y su vez analizando estos, para luego concluir en la adopción de una nueva
perspectiva que aparte de la interpretación y su análisis nos permita entender las debilidades
en nuestra legislación con respecto a este tema.

INTRODUCCIÓN

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos
jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el año
1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte
del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y
adecuado de las diversas formas societarias.

La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de
Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos institutos y reglas para un mejor
manejo societario. Las principales reglas que son las estructura básica de todas las formas
societarias reguladas en la Ley 26887, se encuentran en el Libro Primero (artículos del 1º al 49º),
los que serán materia de comentarios en el presente trabajo.

La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de cada una de las
formas societarias que se encuentran vigentes en el Perú: La Sociedad Anónima (en sus tres
modalidades: Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta), La
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en
Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en
Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la citada
norma. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por
las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se
regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil...

CAPITULO I

ANTECEDENTES

LA SOCIEDAD

Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas que realizarán los socios. La LGS no refiere una
definición expresa de "sociedad", sin embargo, debemos señalar que la sociedad debe
distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la organización implícita que surge de la
misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales
autónomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creación de la sociedad
se obliga a determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes
societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son
autónomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios
incumple su obligación los demás socios no podrán resolver el contrato.

La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la
realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil y se
diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta última no contempla en su objeto social
actos mercantiles. Por esto, como toda sociedad, son entidades a los que la ley reconoce
personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que, contando también con
patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es
común.

El código civil la define como “un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo
en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan“ o también que
"Es la unión de dos o más personas (físicas o morales) de acuerdo a la ley, que aportan algo en
común para un fin determinado, obligándose mutuamente a rendirse cuentas".

Por su parte, el Código de Comercio, señala en su artículo 116 al referirse al contrato de

compañía: “En el contrato de compañía, por el cual dos o más personas se comprometen a
poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas dos cosas, para obtener lucro, será
mercantil, cualquiera que sea su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las
disposiciones de este Código.”

MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN

Existen dos clases de Constitución de sociedades: CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA y

CONSTITUCIÓN SUCESIVA.

LA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDADES, es la "regla general" aplicable a todas las

formas societarias reguladas en la LGS (sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedades en
comandita, sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedades civiles). Se le
denomina así porque las fases que se desarrollan para crear una sociedad se realizan de manera
contínua e inmediata, sólo requiriendo la voluntad de los socios. Estas 3 fases que se realizan
contínua e inmediatamente por la voluntad de los socios son:

1. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se inserta en el Libro de
Actas),

2. La Escritura Pública, que viene a ser la formalidad realizada por el Notario Público, a fin de
que el pacto social se convierta en un instrumento público y válido.

3. La Inscripción Registral, porque a partir de aquí la sociedad recién adquiere personería

jurídica, es decir, es sujeta de derechos y obligaciones.

LA CONSTITUCIÓN SUCESIVA DE SOCIEDADES, es la "excepción a la regla general"

atendiendo a que sólo le es aplicable a una sola forma societaria: La Sociedad Anónima Abierta -
SAA. Se le denomina constitución sucesiva porque las fases que se desarrollan para crear ésta
forma societaria se realizan de manera discontínua, es decir, para que se realice la siguiente fase
se debe necesariamente esperar a que la anterior se produzca, además de que no sólo requiere
la voluntad de los socios sino de terceros.

La Constitución Sucesiva, también es conocida como Constitución por Oferta a Terceros, y se

desarrolla conforme al Programa de Fundación otorgada por los socios fundadores. Sus etapas
son: a) Programa de Constitución, b) Suscripción de Acciones, c) Asamblea de Suscriptores y d)
Otorgamiento de Escritura Pública.

PLURALIDAD DE SOCIOS.

La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que pueden ser personas naturales
o jurídicas.

La LGS, es clara en señalar que para constituír una sociedad se requiere como mínimo la
participación de 2 socios.

Asímismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de persona natural (cualquier
persona que conforme a las normas del derecho civil se encuentre apto para adquirir derechos
y obligaciones) o persona jurídica (que son aquellas que se constituyen desde su inscripción en
el registro público, y están reguladas por: Ley General de Sociedades, el Código Civil y Leyes
especiales.

Pérdida de la pluralidad de socios. En el supuesto que la sociedad perdiera el mínimo de

socios, cuenta con un plazo perentorio de 6 meses para reconstituírlo, es decir, buscar otro
socio que ingrese a la sociedad y cumpla con la exigencia legal. De no cumplirse con reponer el
mínimo de socios, la sociedad se disuelve de pleno derecho o de manera automática, sin
necesidad de un acto administrativo o resolución que lo declare.

Inexigibilidad de la Pluralidad de socios. La pluralidad de socios no es exigible cuando el único

socio es el Estado y en otros casos señalados por la ley.

Si el Estado a través de cualquiera de sus poderes u organismos públicos decide constituír

una sociedad no requiere del concurso de otro socio, basta con su única participación. Ejemplo:
Banco de Materiales SAC, Empresa Nacional de Puertos S.A -ENAPU, Corporación Peruana de
Aviación Comercial S.A.-CORPAC, Empresa Nacional de la Coca S.A, - ENACO, Empresa de
Electricidad Del Perú S.A. -ELECTROPERU.

Otros casos señalados por la ley, se refiere por ejemplo, a las constituciones de empresas
subsidiarias por parte de las empresas del sistema financiero y de seguros a las cuales no se les
exige la pluralidad de accionistas, conforme lo establece la Ley Nº 26702.
EL ACTO CONSTITUTIVO: LA ESCRITURA PÚBLICA

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad.

La Escritura Pública es el instrumento público otorgado por el Notario Público mediante el

cual se le otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los particulares, en este caso
mediante la escritura Pública se está validando el pacto social que se encuentra transcrito en el
libro de actas de la sociedad y formalizado en la minuta de constitución societaria.

El Pacto Social, es el documento originario que contiene la identificación de los socios

fundadores, la manifestación de voluntad de los socios de constituír una sociedad, el monto del
capital social suscrito y su forma de pago, los datos de identificación de los primeros
administradores de la sociedad y el estatuto.

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser
declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores

que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o
a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar

aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser
declarada:

1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o
del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y
aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de
modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
 El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma principial" de la
sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como: la denominación o razón
social, domicilio y duración de la sociedad, el objeto social, la descripción del capital social, la
administración de la sociedad (directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar
balances, aplicación de utilidades, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.

En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo

con las características de cada forma societaria.

LA PERSONALIDAD JURÍDICA

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene

hasta que se inscribe su extinción.

ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el

Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los
tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente
frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los
convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean
debidamente comunicados.

Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el

estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el
convenio entre quienes lo celebraron.

EL NOMBRE SOCIETARIO: DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma
societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
 No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o
semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.

Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que
contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por
derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se
demuestre estar legitimado para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o

una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los
párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la
denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la
sociedad que haya infringido la prohibición.

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado
o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe
indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su
nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)

____________________

(*) Confrontar con la Resolución de Superintendencia Nº 077-98/SUNAT, publicada el 20-08-98,

que dicta normas sobre el uso de libros y registros contables por sociedades que modifiquen su
denominación o razón social.

RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique

su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón
social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta
días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
EL OBJETO SOCIAL

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya

descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con
carácter exclusivo a otras entidades o personas.

LA REPRESENTACIÓN SOCIETARIA

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de
buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades
que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones
no comprendidos dentro de su objeto social.

Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños
y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su
voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que
extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.

La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.

ACTOS SIN VINCULACIÓN SOCIETARIA

Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con

sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES

El nombramiento de los representantes de la sociedad (tengan la calidad de órganos

societarios, administradores, liquidadores, etc.) se pueden realizar de las siguientes formas:
a) Manifestación Expresa de la voluntad, que significa que aquel designado como
representante de la sociedad para desempeñar cualquier cargo, debe necesariamente expresar
su voluntad de manera indubitable, sin presunciones ni supuestos. Puede expresarlo por
medios verbales o escritos. Ejm. Carlos Vento es elegido como Gerente de "Cementos Luna
SAC", en Junta General de Accionistas, y deja constancia de su aceptación firmando el acta de la
junta llevada a cabo.

b) Manifestación Tácita de la voluntad, que significa que aquel designado como

representante de la sociedad, si bien no ha expresado en forma verbal o escrita su aceptación;
sin embargo, realiza actos que demuestran o infieren que su conducta está referida
indubitablemente a la aceptación del cargo. Ejm. "COBRIZA SRL", en junta general elige como el
nuevo gerente para el periodo 2009-2010 a Jorge Avila, quien no participó de la junta ni expresó
su aceptación por encontrarse de viaje; sin embargo, el 1 de enero de 2009, Jorge ingresa al
despacho de gerencia e inicia las funciones como tal.

El nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de cualquiera de los representantes o

apoderados de la sociedad se inscriben necesariamente (requisito de validez) en la Oficina
Registral donde se ubica el domicilio de la sociedad. Una copia del acta de sesión o junta en la
cual se han tomado cualquiera de las decisiones citadas anteriormente, debe ser legalizada
notarialmente (certificación notarial) a efectos de que se verifique la decisión válida de la
sociedad. Inmediatamente con la copia del acta legalizada se procede a solicitar su inscripción
en la oficina registral.

Inscrito el nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de cualquiera de los

representantes o apoderados de la sociedad en la Oficina Registral del domicilio de la sociedad,
éste tendrá un alcance general, es decir, el ejercicio del cargo o representación se puede realizar
en cualquier parte del territorio nacional. Ejm. Se nombra como gerente al socio Carlos Molina,
y se procede a legalizar una copia del acta de junta general de accionistas e inscribirlo en la
oficina regitral de Ica donde la sociedad tiene su domcilio. Carlos tendrá la representación legal
de la sociedad en cualquier parte del Perú.

La representación puede ser legal y procesal. Para el caso de las sociedades la representación
legal la detenta por excelencia la gerencia. La representación procesal involucra tener facultades
para enfrentar un proceso judicial, pudiendo ser éstas de carácter general (facultad absoluta) o
especial (facultad específica). La LGS señala que los gerentes y administradores gozan de ambas
facultades, es decir:
a) Facultades generales

La representación judicial confiere al representante las atribuciones y potestades generales

que corresponden al representado, salvo aquellas para las que la ley exige facultades expresas.
La representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la
sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al representante para su intervención en el
proceso y realización de todos los actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervención
personal y directa del representado. (Artículo 74º del Código Procesal Civil)

b) Facultades especiales

Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de

disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar,
transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representación procesal y para los demás actos que exprese la ley.

El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literalidad. No se presume

la existencia de facultades especiales no conferidas explícitamente. (Artículo 75º del Código
Procesal Civil)

DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES

Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos
acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la
carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

PLAZO PARA INSCRIPCIÓN REGISTRAL

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo
de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
 La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días
contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el
acuerdo respectivo.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para
todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.

Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños
y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento
de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la
inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16.

DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea
prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno
derecho.

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de

sus actividades principales o donde instala su administración.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que

efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su

objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.

SUCURSALES

Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida
en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en
otros lugares del país o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente

actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en
territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume
domiciliada en Lima.

LOS APORTES SOCIETARIOS

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al
capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación
mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se
hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por
el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura

pública.

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el

pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital
debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la

escritura pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar
al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o
documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo
título o documento sea íntegramente pagado.

Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o
documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se
entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso
de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria
prevista en la ley.

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe

insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del
aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
 El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo

bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al
saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al

valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la
solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes
efectos:

1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve

y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;

2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a
aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto
explotar. En este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la
pérdida del bien le fuese imputable.

EL PATRIMONIO SOCIAL

El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y éste responde por las
obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios
en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

BENEFICIOS Y PÉRDIDAS SOCIETARIAS

 La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de
distribución de los beneficios.

Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el
pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan
únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma
proporción que los beneficios.

Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los
exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en
el párrafo anterior.

UTILIDADES

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros

preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales
que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las
utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea
reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de
utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o
exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son
solidariamente responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a
compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o
con la cuota de liquidación que pueda tocarles.

PUBLICACIONES

Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio
de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.
 Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones
cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de
Lima o del Callao, según sea el caso.

La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre
determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros,
prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se
cumpla con realizar la publicación.

PLAZOS

Los plazos contenidos en la LGS se computan con arreglo al Código Civil, salvo estipulación
distinta.

El artículo 183º del Código Civil, dispone que el plazo se computa de acuerdo al calendario
gregoriano, conforme a las siguientes reglas:

1.- El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que la ley o el acto jurídico
establezcan que se haga por días hábiles.

2.- El plazo señalado por meses se cumple en el mes del vencimiento y en el día de éste
correspondiente a la fecha del mes inicial. Si en el mes de vencimiento falta tal día, el plazo se
cumple el último día de dicho mes.

3.- El plazo señalado por años se rige por las reglas establecidas en el inciso 2.

4.- El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento.

5.- El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil siguiente

EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias
autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las
responsabilidades de Ley.
 Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por
notario. Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar,
en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad.

ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicación
supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el
estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten.

Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al

momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al
contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.

El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación extrajudicial

tales como la Conciliación, el Arbitraje, etc.

Tipos de sociedades

LA SOCIEDAD ANÓNIMA, S.A.

La Sociedad Anónima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos figuras especiales en el Perú: la
sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta.

Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no responden
solidariamente por las deudas sociales.

Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en el mercado.

El capital social está representado por acciones nominativas, que son los aportes de los socios.

La propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad.

La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.

Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y las utilidades.

La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para la toma de decisiones.

La propiedad y la gestión se encuentran desligadas.

Existen tres órganos de administración que deciden sobre la dirección y la gestión de la empresa: la Junta
General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia

En lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que tenga su capital totalmente suscrito,
y cada acción que se ha suscrito esté pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mínimo de
capital.

Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurídicas, residentes o no residentes. El
número máximo de accionistas es de 750.

Se pueden constituir de dos formas: en un sólo acto, llamado Constitución Simultánea o en forma
sucesiva como Constitución por oferta a terceros.

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, SAC

La representación del capital social es mediante acciones.

El número mínimo de socios es dos y el máximo veinte.

En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los socios y no sólo quien aporta el
dinero. La mayoría de éstas Sociedades son empresas familiares.

En este caso los socios sólo responderán por sus aportes

No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.

Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de formarse. En el caso no existiera un Directorio, el

Gerente podría asumir las funciones del Director.

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, SAA

El número mínimo de socios es 750.

Sus socios tienen responsabilidad limitada.

Su capital social está basado en acciones.

Tiene como objetivo una inversión rentable por lo tanto la transacción de sus acciones está abierta al
mercado bursátil.

Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de Valores. Las acciones y su comercializacion estará
vigilada por CONASEV.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.R.L.

Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una versión anterior a la sociedad
anónima cerrada.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no menos
del veinticinco por ciento (25%) de cada participación. Estas deberán ser depositadas en una entidad
bancaria a nombre de la sociedad.

Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.

Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.

Cuenta con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. Por su naturaleza cerrada, es una
alternativa de las empresas familiares.

El capital social está basado en participaciones.

Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron. Responde por su patrimonio
presente y futuro que se basa en el valor que pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias,
marcas, etc.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, S.C.

Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones personales de sus socios colectivos
como comanditarios

Actuará en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos socios y con responsabilidad
ilimitada para otros socios.

Dedicados a la explotación de la industria mercantil. No es un tipo de sociedad muy usada ya que las
participaciones no pueden transferirse en el mercado de valores.

Existen dos socios:

Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas y son sólo responsables por el
aporte que han hecho. No recibirán por su aporte título alguno, no administrarán la sociedad.

Los socios colectivos: que actúan como administradores y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, S. en C.

Es una variante de la Sociedad Anónima, es una sociedad de capitales. Son compatibles las normas que
regulan la S.A.
Su capital social está establecido por acciones, que se pueden transmitir libremente, sin que se debe
seguir las reglas de la Ley General de Sociedades.

Sus accionistas tienen una aportación y participación. Pueden particpar de la función gestora.

LA SOCIEDAD CIVIL

Está conformada por una organización de individuos que mediante el ejercicio de una profesión, oficio o
práctica, tienen como fin obtener una ganancia de las actividades que realizan. En este tipo de Sociedad
prima la experiencia profesional, las habilidades o el renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el caso
de estudios de abogados y contadores. La confianza, es un elemento importante en la Sociedad Civil. La
Sociedad Civil está conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada.

LA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Se constituye persiguiendo un fin común de carácter económico que se ejerce mediante una profesión,
oficio u otro tipo de actividad.

Cuenta con dos socios como mínimo y no existe un límite máximo.

En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.

Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal que significa la confianza, la
cualidad personal a fin de obtener una ganancia.

Los socios responden de manera personal y subsidaria, gozan del beneficio de excusión. Es decir en el
caso de ser demandado, primero el acreedor deberá exigir el pago contra los bienes de la sociedad.

LA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.CIVIL DE RL

Tiene un número máximo de treinta socios

Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las obligaciones sociales. Está
limtitado el aporte.

La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de algunos de los socios.

SOCIEDAD COLECTIVA, SC.

Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. No
es muy común su uso en la actualidad.

El número de socios mínimo es de dos y no existe un límite máximo.

En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus calidades personales y realizarán
operaciones de comercio durante el tiempo que consideren conveniente. En este tipo de sociedad
predomina la confianza.
El capital social está basado en participaciones que no constituyen títulos valores.

Tiene un plazo fijo de duración