La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la

realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil y se

diferencia de una sociedad civil en el hecho de que ésta última no contempla en su objeto
social actos mercantiles. Por esto, como toda sociedad, son entidades a los que la ley
reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que, contando también
con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que
es común.
El código civil la define como “un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en
común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan“ o también que "Es
la unión de dos o más personas (físicas o morales) de acuerdo a la ley, que aportan algo en
común para un fin determinado, obligándose mutuamente a rendirse cuentas".
Una sociedad comercial (o sociedad mercantil) es una persona moral que tiene por objeto la
realización de actos de comercio o la realización de una actividad sujeta al Derecho comercial.
Una sociedad comercial surge cuando dos o más personas (físicas o jurídicas) mediante
un contrato se obligan a realizar aportes para constituir el capital social, que luego serán los
bienes con los que se realizará la actividad comercial organizada, en la que sus socios
aceptan participar tanto en las ganancias, como en las pérdidas que derivan de dicha
actividad.
Como corolario de la personería jurídica de la sociedad comercial, surge un nuevo sujeto de
derecho, que actúa por cuenta propia y que poseerá un nombre (o denominación) que la
distingue de otras sociedades, además de un domicilio, una capacidad y un patrimonio propio.

Diferenciación con otros conceptos[editar]

 Sociedad civil: una sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan
a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias.
Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil, aunque es difícil establecer una
distinción clara entre ambas.
En general, se distingue a la sociedad civil por ser aquella que se constituye sin un objeto
mercantil o, al menos, no puramente mercantil. Por otro lado, una sociedad mercantil es la que
ejerce actos de comercio. En algunos ordenamientos jurídicos, también se determina la
comercialidad formal, esto es, que en el caso de una sociedad civil con objeto civil adopte una
forma comercial, será tomada como comercial.1

 Empresa: una empresa es una organización que se dedica a realizar actividades con fines
de lucro, en la que se combinan los factores productivos —estos son el capital, tierra y
el trabajo— a tal fin; sin embargo, en general no son sujetos de derecho.

Clasificación[editar]
Las sociedades mercantiles se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes aspectos:

Según su tipo de capital[editar]

 Capital social: no puede ser modificado, sino por una modificación de los estatutos.
 Capital variable: es variable, puede disminuir y aumentar conforme el avance de la
sociedad, sin procedimientos complejos.
 Capital contable
Según su constitución[editar]
Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades mixtas.

 Sociedades de capital o compañía anónima (sociedad anónima): En esta, las obligaciones

sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios solo están obligados a
responder por el monto de su acción, así que al cancelar el monto de su acción o paquete
accionario se desliza de responsabilidad sobre las obligaciones de la empresa que
pudieran superar este aporte.
 De sociedad o compañía a nombre colectivo (sociedad colectiva): En esta, las
obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de
todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios están en el deber de afrontar
todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un socio fuera incapaz de responder por
falta de dinero u otros motivos los demás socios asumirían el compromiso. Este sistema
esta en desuso por el alto nivel de riesgo que representa que cada socio deba afrontar la
totalidad de las obligaciones de la empresa, así si una división de la empresa hace un mal
negocio y quiebra arrastra a todas las demás, aún sin tener nada que ver en el proceso.
En su origen fue viable porque se basaba en propiedades familiares y cada uno de los
miembros de las familias con un alto valor ético y moral respondían solidariamente por las
obligaciones contraídas.
 De sociedad mixta o compañía de comandita (S. en C.): Aquí se agrupan las dos
modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a una suma
determinada y otros llamados socios solidarios o comanditantes en el que a cada uno que
responden por el total de las obligaciones de la empresa.
 Compañía de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada): Aquí, las
obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de
participación. Se diferencia de las compañías en que no son fácilmente transmisibles ya
que las cuotas no se pueden representar en acciones ni títulos negociables.

Órganos de las sociedades mercantiles[editar]

En las sociedades mercantiles suelen coexistir tres tipos de órganos:

 Órgano gubernamental: su función es la de determinar las decisiones fundamentales en

cuanto a la dirección de la sociedad. En la mayor parte de las legislaciones corresponde
al consejo de administración, generalmente un organismo colegiado menor, aunque
también se considera, para decisiones muy importantes, la Junta de Accionistas cuando la
ley establece su intervención como perentoria.
 Órgano administrativo: realiza las labores técnicas y económicas que sirven para el
normal funcionamiento de la empresa. Por regla general queda en manos de la gerencia.
 Órgano de vigilancia: tiene por fin velar por que los derechos de los socios sean
respetados por los órganos gubernamentales y administrativos. En general, la Junta de
Socios ejerce primariamente la función supervisora, aunque algunas legislaciones
establecen también la conformación de comités o instancias de auditoría tanto internas
como externas a la sociedad.

Transformación, fusión y división[editar]

Transformación[editar]
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una sociedad mercantil cambia
su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su
personalidad jurídica inicial.
Obligaciones fiscales
Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones
fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razón social en la oficina
receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente.
Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el
cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe
abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la
fecha de cambio de razón o social.

Fusión[editar]
Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la
titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se
presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual
surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.
Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el
acuerdo de fusión en sus estatutos, en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión
entre las sociedades.
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, y debe publicarse
en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá
publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse deberán publicar además la forma
como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).
Las sociedades de accionistas corporativos (SAC) solamente podrán fusionarse
con sociedades anónimas, no podrán fusionarse con sociedades corporativas o de comandita
simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.

Disolución y liquidación de las sociedades

mercantiles[editar]
Disolución[editar]
La sociedad mercantil será disuelta cuando, en presencia de cualquiera de las causas
previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su extinción como
ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad
mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma, porque ya no podrá continuar
explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá para efectos de
su liquidación, aunque en diversas ocasiones se dice que la disolución se da por asuntos
psicológicos.
Al momento de disolver la SAC, los elementos, como recursos económicos o materiales,
quedarán a disposición de jueces estatales para poder brindar seguridad a los trabajadores.

Liquidación[editar]
La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son
necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar
los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.
Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación
y aplicación de los bienes.
Introducción
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad jurídica, esto
significa que la sociedad es una entidad de derecho, que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que
una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios.
Otro elemento de la personalidad jurídica de la sociedad, la constituye la circunstancia de que ella tiene un
domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en
la escritura social, por la misma razón la sociedad posee un nombre propio, según sea el tipo de sociedad.
Las sociedades mercantiles para que puedan tener un carácter jurídico dentro de la norma tienen los
siguientes elementos:
Elemento Social: constituido por los socios, personas que aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capitales o
trabajos).
Elemento Patrimonial: está formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social.
Elemento Formal: es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad con la que se debe revestir
al contrato, y que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho.
Las sociedades mercantiles en Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se establecen todas
las normas a las que deben obedecer los miembros de la sociedad (socios) y la responsabilidad en caso de
que se incumpla dicho contrato. Además del contrato las sociedades se rigen también por las leyes del país
donde se establezcan donde la sociedad se utiliza en dos sentidos: designando el acuerdo que celebran los
socios y como persona jurídica la agrupación que surge de ese contrato sui generis.
Esto es lo que se conoce como "fenómeno asociativo", el cual consiste en la unión de voluntades y de
esfuerzos para la obtención de fines económicos, por lo cuál surge la tendencia de agruparse con otras
personas para realizar actividades comerciales y alcanzar los objetivos comunes.
La ley solo se limita a exigir el Registro Mercantil y su inscripción para que la sociedad pueda tener
personalidad jurídica cuyo propósito es la relación jurídica en las sociedades mercantiles como entidades
legales creadas y sancionadas por la legislación, por las causas específicas previstas para cada sociedad
mercantil en particular, las cuales se explicarán en su oportunidad la sociedad puede extinguirse antes de
nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y
publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades
regulares. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, que explicaremos en el
presente trabajo.

Las Sociedades Mercantiles

Las primeras sociedades de comercio tienen su origen Cartago fenicia y Roma donde a pesar de las
prohibiciones patricias el ejercicio del comercio de la ley pluvia, surgen las ¨societas publicanorum¨, que
los autores romanos definían como reunión de varias personas que se obligaban aportar un capital, trabajo o
ambas cosas con el fin de tomar a su cargo la recaudación de impuestos o efectuar obras o proveer
suministros con el fin de obtener ganancias.
En Venezuela al igual que las restantes colonias hispanoamericanas rigió el sistema codificado en la
antigüedad de España el cual no distinguía entre derecho público o derecho privado, ni entre derecho civil ni
entre derecho mercantil. Sin embargo la ausencia de esta última distinción no impidió que se formularan leyes
con específico contenido mercantil, tal como ocurrió con las Célebres Ordenanzas de Bilbao (las antiguas de
1560, adicionadas en 1665;y las nuevas de 1737), las Ordenanzas de Sevilla de 1554 que se convirtierón en
el libro IX de las leyes de Indias que fueron aplicadas en América.
Tampoco impidió la ausencia de distinción entre las materias civiles y mercantiles para la creación de una
jurisdicción especial mercantil que funciono a cargo de los consulados.
El régimen establecido por el derecho indiano sobrevivió al fenómeno de la independencia de las colonias
hasta el gobierno de José Antonio Páez quien promulgo un nuevo Código de Comercio entrando en vigencia
el 15 de Febrero de 1862, a tal punto que se hablo del Código comercial del 29 de agosto de 1862 como el
primero, situación que fue aclarada por la investigación histórica jurídica de Héctor Grisanti Lussiani. Estas
normas del 62 estuvieron influenciadas por los Códigos de Comercio de Francia (1807), y de España (1829),
según lo sustentado por Ángel Cesar Ribas, Julio Olavarría Ávila, que han confirmado en nuestros días José
Musí Abrahán y Leopoldo Borjas. El régimen relativo a las sociedades tiene su origen Hispano Francés.
Los Códigos del 62 consagrarón el sistema de autorización gubernamental para la constitución de
las Sociedades Anónimas autorización que solo era reconocida por el Jefe de Estado luego de oír a los
Concejos Municipales de los cantones en que la compañía debía establecerse.
El Código de comercio de 1873 introdujo importantes modificaciones de carácter formal y de orden sustantivo
dejando la anarquía de los Códigos anteriores y prácticamente pasa a ser sistematizada. En efecto el Código
comercial del 29 de agosto de 1862 en su texto legal estaba distribuido de la siguiente forma: de las
compañías de comercio, de las tres especies principales de compañía, de a sociedad accidental y de
las cuentas en participación, del arbitramento de las cuestiones entre socios, de la prescripción de
 las acciones contra los socios de comercio; en el Código de 1873 la materia se distribuye del siguiente modo:
de la compañía de comercio y de las cuentas en participación, de la compañía en nombre colectivo, de la
compañía en comandita simple, de las disposiciones comunes de la compañía en nombre colectivo y la
compañía en comandita simple, de las compañía en comandita por acciones, de las compañías anónimas ,
disposiciones comunes a comandita por acciones y compañía anónimas, de a forma del contrato de sociedad,
de la liquidación de la compañía, de la prescripción de a responsabilidad de los socios de las compañías
mercantiles de la asociación o cuentas en participaciones orden sustantivo se elimino la autorización
Gubernamental e inauguro un nuevo ordenamiento de disposiciones normativas inspirado por la ley Francesa
24 de julio de 1867, pero además fijo un criterio importantísimo ¨¨se rige el contrato por las disposiciones de
esta Código y por los convenios entre las partes,que se interpretaba con carácter imperativo a las normas
reguladores de la institución.
El Código de Comercio de 1904 da marcha atrás en la regulación escrita de la Sociedad Anónima, al cambiar
el orden de aplicación de las fuentes estableciendo ¨¨ se rigen por las disposiciones de las partes por las
disposiciones de este código y el código Civil.
Las reformas del derecho societario hecho en el Código de Comercio de 1919 significarón la consolidación de
la influencia Italiana del Código de Comercio de 1882 ya presentes en el Código de Comercio de 1904, como
ampliamente lo había puesto de relieve Código de Comercio Loreto Arismendi en su obra Códigos
venezolanos Vigentes, comparados y anotados con los de otras legislaciones.
En materia de sociedades los cambios más profundos que ha sufrido el Código de Comercio de 1919:
 La de 1942 que desplazo las Sociedades Cooperativas del Código y las traslado a ley especial;
 Las de 1955 que estableció el carácter mercantil de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada
con las excepciones previstas en el artículo 200 del Código de Comercio en la actualidad con base a las
orientaciones del derecho Alemán;
 La proveniente del régimen de integración económica para la empresa extranjera en el acuerdo de Cartagena
 La resultante de la ley de Mercado de Capitales a partir del primero de mayo de 1973, con la se
introdujerón instituciones de origen anglosajón al ámbito de sociedades
 La Ley General de Bancos, institutos de créditos, la Ley de seguros y reaseguros.
En el siglo XIX dos sistemas predominarón:
 Orientación del rígido control gubernamental de las sociedades del año 1962 en abierta contradicción con el
predominio de las ideas liberales que privarón el enfoque de la acción gubernamental en otros campos.
 Una tendencia a la eliminación de la intervención estatal para el establecimiento y reforma de la sociedad
(1873).
El sistema jurídico Venezolano actualmente reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las
mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo
patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio
individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.
El artículo 200 del código de comercio las define como aquellas sociedades que tienen por objeto uno o mas
actos de comercio. Tienen personalidad jurídica; ellas constituyen personas jurídicas distintas de sus socios,
sujetos de derecho, es decir, entes aptos para ser titulares de derechos o deberes jurídicos. En el artículo 201
del Código de Comercio dispone: las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.
En efecto, conforme con el artículo 1.649 del código Civil, el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o
más personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su
propia industria, a la realización de un fin económico común". Precisamente la realización de un fin económico
común es el interés coincidente de los integrantes de una Sociedad, aún cuando dentro de la esfera individual
cada uno de ellos posea intereses particulares o en algunos casos distintos. Ese interés de los que intervienen
dentro de una Sociedad es lo que la doctrina denomina afectio societatis y queda delimitado por el elemento
intencional o psicológico de realizar determinadas actividades, conexas o no, con la finalidad de obtener un
resultado económico.
La doctrina nacional, salvo aisladas voces discrepantes, ha puntualizado que la sociedad no nace por el
hecho de su registro y publicación, pues como su existencia se deriva de un contrato, nace junto con el
contrato mismo. La formalidades del registro y publicación no tienen entre nosotros carácter constitutivo sino
simplemente declarativo, a los fines de publicidadfrente a terceros, de modo que el incumplimiento de dicha
formalidades no entrañan la inexistencia de la sociedad, puesto que la sanción que la ley establece no es la
inexistencia ni la nulidad, sino la de que la sociedad no se debe considerar entonces como legalmente
constituida. Como se puede apreciar, la sociedad que no cumple con las exigencias legales, no está
legalmente constituida y por lo tanto no tiene personalidad jurídica, y los socios son personal y solidariamente
responsables.
Al respecto, el autor Alfredo Morles Hernández, nos dice:
La sociedad mercantil nace con el acuerdo de voluntades (contrato), como nacen con él las restantes
convenciones de orden consensual, pero la personalidad jurídica sólo se adquiere con el cumplimiento de las
 formalidades indicadas en la Ley. n síntesis, la sociedad nace en el momento del consentimiento de los socios
y adquiere la personalidad jurídica al registrarse.
La ley define la sociedad como un contrato. Modernamente, según sostienen algunos autores, la sociedad no
es un contrato, sino un acuerdo o acto colectivo, por que le falta la oposición de intereses de las partes que
caracteriza al contrato, ya que los intereses de los socios son por lo menos paralelos y por que no siempre es
necesaria la unanimidad.-

Marco legal
Los preceptos fundamentales que regulan la constitución, existencia, giro, disolución, liquidación e insolvencia
de las sociedades comerciales en Venezuela se encuentran incorporados en el código de comercio, cuerpo
normativo expedido en el año 1919 y reformado en 1955, de conformidad con tales preceptos el contrato de
sociedad se rige por la voluntad de las partes y por las disposiciones del código de comercio y civil que le
sean aplicables, teniéndose que el contrato no puede ser contrario al orden público, teniendo como objetos
uno o mas actos de comercio, además de revestir formas establecidas para las sociedades de comercio. Es
conveniente advertir que con excepción de aquellas sociedades que se dediquen exclusivamente a la
explotación agropecuaria, la ley comercial presupone que las sociedades anónimas y la de responsabilidad
limitada independientemente de su objeto, son de carácter mercantil.
Características de la sociedad
 1. Diversidad de fuentes: en la conformación del derecho societario han estado presentes influencias
provenientes de diversos sistemas jurídicos, tal como queda evidenciado por la inspiración francesa y
españolas de las sociedades de personas, la italiana de la sociedad anónima, la alemana de la
responsabilidad limitada y la anglosajona de los fondos mutuales de inversión y de las obligaciones
convertibles en acciones
 2. Dispersión: las dificultades inherentes a la estructuración de un régimen orgánico y coherente sumadas a
los obstáculos propios de una reforma de la codificación mercantil, han influido en el fenómeno de la
dispersión de la materia en diversos textos legislativos. Por otra parte este fenómeno no es exclusivo del
derecho mercantil venezolano, la disgregación es manifestación universal de nuestra disciplina que adquiere
matices propios en diferentes ámbitos geográficos.
 3. En la sociedad debe existir un aporte un interés común y un interés que sea de orden económico.
 4. El contrato de sociedad supone una serie de vínculos jurídicos permanentes que no extinguen por el
cumplimiento.
 5. La relación sinalagmática se establece en los contratos entre las partes involucradas o socios.
 6. La institución o persona jurídica que da nacimiento al contrato social otorgado por dos o más personas
pueden continuar con una sola.

Tipos de sociedades mercantiles

Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades económicas que los socios desean
satisfacer, y la ley suministra variadas formas de organización con distintos grados de responsabilidad de sus
integrantes. Tanto la sociedad civil como la mercantil tienen personalidad jurídica, y esta se adquiere con el
cumplimiento de las formalidades exigidas por el Código de Comercio.
Nuestro Código de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles con características
especiales que las distinguen de las demás, con énfasis en lo relacionado con la responsabilidad de los socios
frente a las obligaciones sociales y cada una regida con normas específicas Código de Comercio. La doctrina
mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las sociedades de Personas, las Sociedades
de Capitales; y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condición
personal del socio o al capital de la Sociedades las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la
Sociedad en Nombre colectivo, la condición personal de los socios es muy importante y la relación de ellos
muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares o de amistad con fundamento
en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y demás atributos individuales de los socios.
Con respecto a los diversas clases de sociedades el autor Montoya Manfredi en 1967 según su criterio
la evolución de las sociedades mercantiles, se encuentra aparejada con el desarrollo del comercio y de la
industria en razón de su autonomía y flexibilidad, lo que las ha llevado hacer verdaderas herramientas de
desarrollo, tanto en la sociedad capitalista como en el mundo socialista.
Acedo Mendoza y Acedo de Lepervanche (1996) distinguen que en efecto los grupos económicos pueden ser
un poderoso instrumento de desarrollo relativo, un útil vehiculo de defensa para contener la penetración del
llamado imperialismo extranjero, y en términos más positivos para lograr adecuadas asociaciones del capital
nacional con el capital foráneo con una mayor igualdad real con oposición a la igualdad jurídica.
Partiendo del razonamiento de Arismendi basado en el artículo 1649 del Código Civil (1964) el contrato de
sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir cada una con la propiedad o el uso
de las cosas o con su propia industria la realización de un fin económico en común.
 Zerpa (1981) en base al Código de Comercio explica ¨¨ es aquella sociedad que tiene por objeto uno o mas
actos de comercio. En consecuencia siendo la sociedad una especie en el género se podría afirmar que la
sociedad mercantil, es la que persigue de un fin económico común mediante la ejecución de uno o más actos
de comercio.¨¨
Por otra parte Morles Hernández (1998) identifica a las sociedades no solo como un contrato, también como
un comerciante. En este sentido las sociedades pueden ser mercantiles por el objeto y por la forma, de
acuerdo al artículo 201 del Código de comercio son las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple,
en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitadas, las sociedades anónimas.
Rodríguez Rodríguez (1995) ¨¨En la constitución de la sociedad mercantil coexiste el acto formal que le otorga
existencia institucional autónoma, con la base contractual que es sui génesis. De allí que la doctrina se halle
profundamente dividida en tesis contractualista o institucionalista, según se de primacía al aspecto contractual
o el aspecto institucional de la sociedad y de sus órganos propios.
Para Riper (1996) el análisis jurídico se ha limitado al acto creador de la sociedad según la tradición humana,
la sociedad es un contrato y el Código civil por disposición expresa: el determina las relaciones entre los
asociados pero permite a los contratantes modificar a su voluntad las reglas legales con la reserva de ciertas
normas de orden público.
Borjas (1981) del contenido nace la persona jurídica y si bien el contrato le da vida, el no determina libremente
su condición jurídica.
Las sociedades como contrato entran en la categoría de los contratos de colaboración, asociación y
organización, en le cual el fin que persiguen las partes será común en todas, en contraposición a los contratos
de cambios en ele cual el fin perseguido por las partes es particular a cada una de ellas.
Existen unas características muy de los contratos asociativos y de la sociedad en particular: el fin común, las
partes son variables, la nulidad del vinculo de una de las partes no comporta la nulidad del contrato.
Garriguez (1977) expone que hay dos momentos para considerar la sociedad, el periodo de fundación o de
constitución que es dominado por la concepción contractual en tanto que la sociedad no tiene todavía
personalidad jurídica y el periodo de funcionamiento a partir del cual la sociedad va aparecer como
un grupo organizado, dotado de una personalidad moral y cuya situación jurídica podrá entonces apreciarse
en forma diferente por la teoría de la institución.
Según Sandoval López (1994): Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
 1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la
responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
 2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad
limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad
limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los
comanditarios puede estar dividido en acciones.
 3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y
en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
 4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un
capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún
caso por acciones o títulos negociables.
Finalmente Rondón Hazz indica que en Venezuela se suma y acoge a lo que podría calificarse de tendencias
o reglas universales en cuanto a las formalidades para la constitución de sociedades, regla que básicamente
podría resumirse en tres: forma escrita por el contrato social, inscripción y publicación.
En Venezuela las sociedades de carácter comercial se denominan compañías de comercio nombre con el
cual se diferencias de las sociedades civiles. Las compañías de comercio pueden constituirse bajo alguna de
las siguientes formas:
 Compañía en nombre colectivo.
 La compañía en comandita.
 La compañía anónima.
 La compañía de responsabilidad limitada.

La compañía en nombre colectivo

En Venezuela al igual que en Colombia y en la mayoría de países latinoamericanos se caracterizan por el
régimen especial de responsabilidad de los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones de la compañía.
La compañía en nombre colectivo debe girar bajo una razón social que se integra con el nombre de los socios,
salvo que se integre una compañía sucesora de otra que se presenta con ese carácter.
La administración corresponde a los socios. En este orden de ideas se presume que los socios,
particularmente los que se encuentran en la razón social están autorizados para obrar en nombre de la
compañía y para obligarla frente a terceros. En el acto constitutivo de la compañía los socios pueden delegar
la administración en uno o alguno de ellos para que la ejerzan conjunta o separadamente, sin embargo las
 limitaciones que se establezcan a las facultades de los socios administradores no tienen efecto respecto a
terceros.
El nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de constituir la sociedad solo podrá
revocarse en los casos enumerados en el artículo 337 del Código de Comercio:
Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
 1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
 2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que
comete fraude en la administración o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la
causa de su ausencia.
 3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no está facultado para ello,
o que contraviene las disposiciones de los artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o
inhabilitado.
 4. El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Prohibiciones a los socios
Los socios de una compañía en nombre colectivo tienen legalmente prohibido tomar interés o participar en
otra compañía en nombre colectivo que desarrolle el mismo objeto social, a menos que cuente para ello con el
consentimiento expreso de los demás socios.
Así mismo, les está prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o ajena, negocios de la misma clase de los que
desarrolla la sociedad.
En caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compañía, dentro de los tres (3) meses
siguientes a la fecha en que tenga conocimiento del hecho, podrá, a su elección, apropiarse de
las operaciones o reclamar el resarcimiento de los perjuicios que se le hayan causado.
Aportes sociales
Los aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en especie. Los aportes a las compañías en nombre
colectivo deben desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al efecto establezcan los socios
en el contrato de sociedad. El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables
e indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos negociables.
Registro y constitución
El registro de las compañías en nombre colectivo deberán tramitarlo los socios, personalmente o por medio de
apoderado, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de celebración del contrato de compañía. Para
este efecto deben presentar un extracto del contrato de sociedad firmado por los socios solidarios al Juez de
Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento
de los requisitos legales, ordenará su registro y publicación.
El extracto del contrato de sociedad deberá contener, como mínimo, los nombres de los socios, su domicilio,
el monto de su aporte la forma de pago de los aportes, la firma o razón social de la compañía, el objeto de la
compañía, el nombre de los socios que ejercerán la administración y el término de duración de la sociedad.
Características de la sociedad en nombre colectivo
 Por su razón social: La razón social se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de
uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurídico distinto de sus
componentes.
 Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las
deudas sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente.
 Por su Solidaridad: Además de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos
sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la
sociedad, aunque sus nombres no figuren en la razón social.

Compañía anónima (C.A.)

Constitución
Constitución por escritura pública o privada
La constitución por escritura pública o privada la realizan los accionistas suscriptores, al otorgar por escritura
pública el documento constitutivo y los estatutos de la compañía. Para este efecto, el documento constitutivo
deberá reunir los requisitos establecidos en los artículo 247 del Código de
Comercio.
Formación por suscripción pública
Esta modalidad de constitución se regula en los artículos 248 a 258 del Código de Comercio; en este caso los
promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de la sociedad, el capital social necesario, el
número de acciones, su monto y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las
ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los
estatutos.
La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del prospecto de los promotores o
del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripción puede también hacerse por cartas dirigidas por
los suscriptores a los promotores .Una vez suscrito el capital social, los promotores avisarán por la prensa a
los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que
les corresponde. El depósito se hará en un banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía.
Vencido el término para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los accionistas a una Asamblea
General, en la cual se aprobará la constitución de la sociedad. A falta de aprobación, la sociedad queda sin
efecto respecto de todos los interesados. En caso de aprobación se procederá al otorgamiento de la escritura
constitutiva de la compañía.
Registro
El registro de la compañía anónima, deberá tramitarlo el administrador o administradores de la sociedad
dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del contrato de compañía. Para este efecto deben
presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez de
Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento
de los requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y el archivo de los
estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de
los documentos acompañados
Denominación
Por regla general, la compañía anónima puede adoptar cualquier denominación en la que necesariamente se
indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusión de la expresión "Compañía Anónima" o en la
forma en que esta expresión usualmente se abrevia C.A
Régimen de capital
En la compañía anónima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y se representa en acciones
nominativas o al portador. Para la constitución de la compañía anónima se requiere que los accionistas
suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la quinta parte de las acciones suscritas. Los
aportes en especie deberán ser valorados y el valor así asignado deberá incorporarse en el acta de la primera
asamblea de la compañía.
Órganos de la sociedad.
La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Este
ente corporativo debe reunirse como mínimo una vez al año, en una fecha que al efecto se determinará en los
estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de un número de accionistas
que represente más de la mitad del capital social, y las decisiones se adoptan con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se trate de
reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de capital, prórroga del término de
duración, cambio de objeto de la sociedad, cualquier acto de reorganización societaria, enajenación del activo
social, o la disolución de la sociedad, se requiere que la decisión se adopte por un quórum deliberatorio que
represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de al menos la mitad más uno
de las acciones representadas en la asamblea.
Los estatutos pueden establecer quórum y mayorías superiores a las establecidas por ley.
.Junta administrativa
Dentro de los requisitos que señala el artículo 213 del Código de Comercio para la constitución de las
sociedades anónimas, se encuentra el relativo a la conformación de la Junta Administrativa. Para este efecto,
la mencionada norma señala que en el documento constitutivo y en los estatutos, se debe hacer mención
expresa al número de miembros que integran la Junta Administrativa, y a los derechos y obligaciones de
dichos miembros, con indicación expresa de cuáles de estos pueden firmar por la compañía.
No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la existencia de la Junta Administrativa
no es considerada un requisito de la esencia del contrato de sociedad anónima.
Administradores
La compañía anónima puede ser administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios
o no socios, quienes únicamente responden por la ejecución de su mandato y de las obligaciones que la ley
les impone, y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la
compañía.
En este orden de ideas, los administradores de las sociedades anónimas ejercen su mandato dentro de
los límites y atribuciones que les estén expresamente establecidos en el estatuto social; en caso de exceder
sus límites y atribuciones deben responder personalmente ante terceros y ante la sociedad.
Como garantía de su gestión, los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones
determinado por los estatutos. Dichas acciones serán inalienables hasta que se apruebe la cuenta final del
administrador.
Fiscalización de la sociedad
En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisión de la asamblea general de accionistas, se
designarán uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la
situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración,
 teniéndose que la deliberación sobre la aprobación del balance y las cuentas será nula, si no ha sido
precedida del informe de los comisarios.
En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los nombrados esté impedido o no
acepte la designación, cualquier interesado puede acudir al Juez de Comercio del domicilio de la sociedad,
para que con la anuencia de los administradores nombre los comisarios faltantes.
Características de la sociedad anónima
 Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado: interesan lo capitales mas que las
personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de
allí su denominación de "anónima".
 Los socios no están obligados sino por el monto de su acción: los socios o accionistas limitan su
responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.
 Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en el acta constitutiva. La
muerte de algunos de los socios no la afecta.

Compañías en comandita
Al igual que en Colombia, en Venezuela la compañía en comandita se caracteriza por la coexistencia de dos
(2) clases de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, y los comanditarios que sólo responden hasta el monto de sus aportes.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificación que atiende a la forma en que se
representa el capital social. En la simple las participaciones en el capital de los socios solidarios no pueden
estar representadas en acciones o cualquier otra clase de títulos negociables, situación que sí ocurre en la
comandita por acciones.
Razón social
La razón social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de los socios solidarios, salvo que
se trate de una compañía sucesora de otra que se presenta con ese carácter.
Para este caso, también por vía de interpretación, se ha establecido la necesidad de indicar en la razón social
el tipo societario para, de esta forma, distinguir cuándo se está frente a una sociedad comandita simple, y
cuándo frente a una en comandita por acciones.
Límite de responsabilidad de los socios comanditarios
Como se mencionó al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios por los actos de la
sociedad se limita al monto de sus aportes. Sin embargo, en el evento en que se presente una disminución del
capital social, los socios comanditarios estarán obligados a devolver los intereses o dividendos de utilidades
que se les hayan pagado en ejercicios anteriores aún cuando los balances sociales, hechos de buena fe,
según los cuales se acordó el pago, reflejen beneficios suficientes para acordarlos.
Prohibiciones a los socios
La ley prohíbe a los socios comanditarios actuar como administradores de la sociedad o ejercer como
apoderados generales de la misma. La contravención a esta disposición cambia el régimen de
responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario.
Por su parte los socios solidarios están sujetos a las mismas prohibiciones previstas por la ley para los socios
de la compañía en nombre colectivo, atrás mencionadas.

Reglas especiales para la sociedad en comandita

simple
Constitución y registro
Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la
jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita
simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados
en los lugares más públicos del domicilio social. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o
con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendrá:
 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado
su aporte, con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
 La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
 La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro
Registro
El registro de las compañías en comandita simple, deberán tramitarlo los socios solidarios, personalmente o
por medio de apoderado, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del contrato de compañía.
 Para este efecto deben presentar un extracto del contrato de sociedad firmado por los socios al Juez de
Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento
de los requisitos legales, ordenará su registro y publicación.
El extracto del contrato de sociedad deberá contener, como mínimo, los nombres de los socios solidarios y
comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios y comanditarios, la forma de pago de
los aportes, la firma o razón social de la compañía, el objeto de la compañía, el nombre de los socios que
ejercerán la administración, la suma de los valores entregados o por entregar en comandito, y el término de
duración de la sociedad.
Administración
La administración de la compañía en comandita simple corresponde a los socios solidarios, en los mismos
términos y bajo el mismo régimen legal aplicable a la administración de las sociedades en nombre colectivo.
Es conducente mencionar que la revocación del nombramiento del socio administrador en la sociedad en
comandita simple es una decisión que compete a los socios solidarios.
Aportes sociales
Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en dinero o en especie. Los aportes a las
compañías en comandita simple deben desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al efecto
establezcan los socios en el contrato de sociedad.

Reglas especiales para la compañía en comandita por

acciones
Constitución y registro.

El registro de la compañía en comandita por acciones deberá tramitarlo el administrador o administradores de

la sociedad, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del contrato de compañía. Para este
efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al
Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y
el archivo de los estatutos.
Algunos aspectos de la compañía en comandita por acciones, tales como el régimen de capital, las reglas
de conducta de los administradores y la fiscalización, se rigen por disposiciones comunes aplicables a la
compañía anónima.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:
 La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.
 La especie de los negocios a que se dedica.
 El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
 El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas
son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y
del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
 El valor de los créditos y demás bienes aportados.
 Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
 Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
 El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando
cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido
y domicilio de los socios solidariamente responsables.
 El número de los comisarios.
 Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del
derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos
278, 280 y 285.
 El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de
los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo
252 de l Código de Comercio.
Administración
En la compañía en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la administración social, sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los administradores de las sociedades en nombre colectivo.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte por mayoría calificada de la
asamblea de accionistas.
Aportes sociales
 Para la constitución de la compañía en comandita por acciones es necesario que los socios suscriban la
totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la quinta parte de las acciones suscritas.42 Los aportes en
especie deberán ser valorados y el valor así asignado deberá incorporarse en el acta de la primera asamblea
de la compañía.
El capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios.
Características de la compañía en comandita
 Las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios,
llamados socios solidarios o comanditantes.
 Las obligaciones están garantizadas por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más
socios, llamados comanditarios.
 Se divide en acciones y simple.

Compañía de responsabilidad limitada (C.R.L.)

La compañía de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los socios no responden
personalmente de las obligaciones sociales; por el contrario su responsabilidad se limita al monto de sus
aportes a la sociedad.
Denominación
La compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social a la cual debe agregarse la
mención de "Compañía de Responsabilidad Limitada", o de su abreviatura usual (C.R.L.).
Capital social
El artículo 315 del Código de Comercio prevé los montos de capital mínimo y máximo de las compañías de
responsabilidad limitada; de acuerdo con esta norma dichas compañías no podrán constituirse con un capital
inferior a veinte mil bolívares (Bs. 20.000) ni superior a dos millones de bolívares (Bs. 2.000.000).
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitución de la sociedad los socios
deberán suscribir la totalidad del capital social y pagar, como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte
en dinero y el cien por ciento (100%) de los aportes en especie.
El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden incorporarse en títulos negociables, y que deberán estar expresadas en múltiplos de mil (1.000).
Constitución y registro
Acorde con lo previsto en el artículo 214 del Código de Comercio, el documento constitutivo de las sociedades
de responsabilidad limitada deberá hacer mención, cómo mínimo, de los siguientes aspectos:
 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
 La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
 El monto del capital social.
 El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con
indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que
justifiquen esa estimación.
 El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.
 El número de comisarios, cuando los haya.
 Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
 El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
 Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya
aplicación no prohiban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes
en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.
Dentro de los quince (15) días siguientes a la constitución de la sociedad el administrador o administradores
deberá tramitar su registro; para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo
y de los estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario
que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y publicación del
documento constitutivo y el archivo de los estatutos. La administración de la sociedad de responsabilidad
limitada corresponde a uno o más personas, socios o no, quienes ejercerán la representación en el marco de
las atribuciones que señale el documento constitutivo.
El órgano máximo de administración de este tipo de compañía es la asamblea de socios, cuyas decisiones
deben ser tomadas por un número de socios que representen la mayoría absoluta de los que componen la
sociedad y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social. Se requerirá mayoría calificada, de por lo
menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de la modificación del contrato social, y
se requerirá decisión unánime para la toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de
los socios.
De acuerdo al Código de Comercio
 Articulo 313: en el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social
e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en
especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus
cesionarios sucesivos.
En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o
algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital,
expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En
ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.
Artículo 315: las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte
mil ni mayor de dos millones de bolívares.
Artículo 316: las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es
superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Fiscalización de la sociedad
La fiscalización de las compañías de responsabilidad limitada, por decisión expresa de los socios en el
documento constitutivo, puede ser encargada a comisarios. Sin embargo, la designación de comisarios será
obligatoria en aquellas compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares (Bs. 500.000).
En las compañías en que legalmente no se exija la fiscalización por parte de comisarios y los socios no
adopten la figura, las funciones de fiscalización serán ejercidas por los socios no administradores.
Características de la compañía por responsabilidad limitada
 Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación,
las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
 La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepción de las prestaciones
accesorias y pagos complementarios de que habla el artículo 314 del Código de Comercio.
 No existe límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de lo que ocurre en
otros países, donde se limita el número de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad
no se adapta a grandes masas de participantes.
 Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social.

Fusión de sociedades
Constitución de acuerdo a lo expresado en el Código de Comercio.
Artículo 344.Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su
registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos
balances.
Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las
sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y
siguientes.
Artículo 345.La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación
indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el
consentimiento de todos los acreedores.
Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá
la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.
Conceptualización
En Venezuela la fusión puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La fusión por absorción o incorporación de una o más sociedades por otra sociedad existente, la cual origina
la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas; la sociedad absorbente asume entonces, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. - La fusión por creación de nueva sociedad, por la
cual los patrimonios de dos (2) o más sociedades se reúnen para constituir una nueva sociedad, lo cual
conlleva la extinción de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal, de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad, o de la absorbente en su caso.
Por regla general, la fusión se acuerda por las asambleas de las compañías participantes, con el cumplimiento
de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y quórum
deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de
fusión y protección de los derechos de los acreedores.
El acuerdo de fusión deberá ser registrado ante el Juez de Comercio o el Registro Público del domicilio de las
sociedades participantes, quien ordenará su publicación. Los acreedores de las sociedades participantes
contarán con un término de tres (3) meses, contados a partir de la publicación del acuerdo de fusión, para
oponerse a la misma.
En el evento de que no se presente oposición dentro de dicho término el acuerdo quedará en firme. En caso
contrario, la fusión será suspendida hasta que se decida sobre la oposición.
 Liquidación voluntaria
Cuando la liquidación de la compañía ocurra por motivos diferentes a la insolvencia, la misma se llevará a
cabo de acuerdo con el procedimiento que al efecto se haya previsto en los estatutos sociales. A falta de
mención sobre este procedimiento en los estatutos, se seguirán las reglas que para este fin prevé el artículo
348 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1.683 y siguientes del Código Civil.
Nombramiento del liquidador
La liquidación voluntaria podrá ser adelantada por todos los asociados o por un liquidador que estos designen
por unanimidad.
En caso de desacuerdo, el nombramiento será hecho por el Juez de Comercio a solicitud de cualquiera de los
asociados. En ningún caso el liquidador podrá ser removido sin justa causa.
Procedimiento para la liquidación
El liquidador, una vez levantado el inventario de la sociedad, procederá al pago de las sumas adeudadas a los
acreedores sociales, y hará provisión de las sumas necesarias para el pago de las deudas no vencidas o
litigiosas.
El activo remanente, si lo hubiere, previa devolución de los aportes de los socios, será repartido entre estos a
prorrata de su participación en la sociedad; en caso de no existir remanente, la pérdida se repartirá entre los
asociados en la misma proporción.
Liquidación en caso de insolvencia
A diferencia de la mayoría de países del mundo, la legislación venezolana no contempla un sistema de
reorganización o un proceso universal de acreedores encaminado a lograr, extrajudicialmente pero bajo
la supervisión del Estado, la estabilización de la compañía que se encuentra en estado de insolvencia.
El evento de insolvencia de la compañía de comercio se tramita a través de los procedimientos judiciales para
la obtención del beneficio de atraso por parte del comerciante deudor y o la declaratoria de quiebra por parte
de los acreedores del deudor comerciante, procedimientos estos que son de carácter general.
Características de la fusión de sociedades
 Origina la extinción de las sociedades absorbidas
 Los socios que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad.
 Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusión para la protección de los derechos de terceros.

Las sociedades extranjeras

Constitución de las sociedades extranjeras.
Articulo 354 del Código de Comercio: las sociedades constituidas en país extranjero, que tengan en la
República el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputarán sociedades nacionales.
Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo tuvieren en la República sucursales o
explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les considerará
domiciliadas en Venezuela.
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los mismos
requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones, registrarán en el
Registro de Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y publicarán en un periódico de la
localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a la constitución de la compañía, conforme a
las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artículos referentes a esas leyes.
Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la compañía.
Artículo 356 del Código de Comercio
Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin embargo,
hacer negocios en el país y comparecer en juicio ante los Tribunales de la República, como demandantes o
como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. Así estas sociedades, como
las indicadas en el segundo aparte del artículo 354, pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante
manifestación hecha por escrito por el representante de la compañía ante el Juez de Comercio de la
jurisdicción donde tenga o decida fijar su domicilio.
Este escrito se registrará y publicará junto con los demás documentos indicados en el artículo 354, si no
estuvieren ya registrados.
Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro del territorio
nacional, sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo
que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.
Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro de Comercio, para quedar legalmente constituidas
y poder tener personalidad jurídica en la República. Una vez inscritas las sociedades extranjeras pueden
ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio nacional.
El Código Civil venezolano guarda absoluto silencio con relación a la nacionalidad de entes jurídicos de
carácter civil no así el Código de Comercio, el cual establece que "las sociedades constituidas en país
extranjero que tengan en la Republica el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputaran
 sociedades nacionales". Y. en cambio, "las sociedades que constituidas también en país extranjero solo
tuviesen en la Republica sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su
nacionalidad, pero se les considerara domiciliadas en Venezuela". Se ve por este artículo que el legislador
venezolano acogió el criterio de la determinación de la nacionalidad venezolana por el hecho de que la
sociedad tuviese en el país el objeto principal de su explotación, comercio o industria sin tomar en cuenta el
país de su constitución. E inversamente calificar de extranjeras a aquellas sociedades que no tengan esas
condiciones, a las cuales considera domiciliadas.
Hay, igualmente, una segunda clase de sociedades extranjeras, las cuales, constituidas en el extranjero, no
tienen explotación, comercio o industrias secundarias en Venezuela. Estas sociedades se consideran no
domiciliadas y la ley les reconoce su existencia y su capacidad para ejercer sus negocios en Venezuela y
comparecer ante los tribunales del país como demandantes o demandadas. En este punto el legislador
venezolano acogió íntegramente la teoría de la persona colectiva real, en contraposición de la antigua teoría
de la ficción legal que solo aceptaba que la persona jurídica tuviese vida en el territorio donde se había
constituido. De acuerdo con la primera teoría, la persona jurídica extranjera, a pesar de que es un ente creado
por la ley, tiene vida mucho mas allá del marco territorial donde ha sido creado en razón de que tales entes
son una realidad de la fenomenología contemporánea que reclama un tratamiento jurídico igual al de las
personas naturales. De allí que se concluya que "la sociedad extranjera es un sujeto de derecho que no
requiere previo reconocimiento formal o autorización tacita para actuar fuera del país que la constituyo.
Tales sociedades, se ha dicho en sentencia de nuestro máximo Tribunal, "no pueden ser consideradas
inexistentes y muchos menos carentes de capacidad para recibir protección oficial, y no se les puede negar en
manera alguna goces de derechos civiles, dentro de la amplia concepción del ejercicio Ilícito de la libertad de
industria y de comercio en el territorio venezolano, porque ese derecho no solo deriva de su propia
personalidad, sino del reconocimiento establecido por el articulo 356 del Código de Comercio.
Igualmente dispone la ley que estas ultimas sociedades consideradas como no domiciliadas al igual que las
domiciliadas pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestaci6n hecha por escrito por el
representante de la compañía ante el Juez mercantil de la jurisdicción donde tenga o decida fijar su domicilio.
Una adopción de la teoría del controleconómico se ha visto en Venezuela con motivo de las nuevas leyes
especiales.
Características de las sociedades extranjeras
 Deben cumplir con los mismos requisitos que las sociedades nacionales.
 Pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por escrito.
 Tienen por objeto la explotación, comercio, industria, dentro de la nación donde se encuentren.
 Tienen en la nación donde se encuentran un representante envestidos de todas las facultades en la sociedad
y jurídicamente.

Sociedades de cuentas de participación

Constitución
Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las compañías, pero deben probarse
por escrito. Salvo lo establecido en le artículo 359 al 364 del Código de Comercio.
Conceptualización
La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una compañía mercantil, da a una o más
personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.
Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.
Las cuentas en participación constituyen una forma impropia de sociedad, son un contrato mercantil, donde
una compañía denominada asociante proporciona a una persona denominada asociado o participante, la
participación de las utilidades o perdidas de una o más operaciones.
Estas requieren de una serie de elementos objetivos para que tenga lugar su existencia, a saber:
 1. Que su actividad tenga un objeto cierto.
 2. Que las operaciones comerciales que le sirvan como causa sean licitas.
 3. Que tanto el asociante como el asociado gocen de capacidad para celebrar el contrato.
 4. Que el contrato sea escrito y registrado a fin de evitar beneficios fraudulentos o divisiones de pérdidas que
nunca existieron, debe indicar el porcentaje de participación, integrantes, grado de responsabilidad ante el
Fisco Nacional y fecha cierta de creación.
Así mismo, la estructura que debe conformar esta asociación supone:
a) Concurrencia de sujetos denominados asociados, que le concede la facultad a otro de ser participe de sus
utilidades y perdidas; y asociante, según sea el sujeto que toma parte de las utilidades y perdidas de una o
todas las operaciones mercantiles del asociado.
b) Una relación estrictamente bilateral entre (asociante y asociado) sin relacionarse el u o con el otro; que no
existía relación entre la cuenta en participación con terceros, puesto que la misma no puede ser considerada
como un ente jurídico distinto a los sujetos que la estatuyen.
 El contrato de cuentas en participación esta en la actualidad regulado por los artículos 359 a 364 del Código
de Comercio, específicamente el articulo 359 nos define el contrato y lo denomina asociación en participación
y el articulo 364 nos indica contrato como asociaciones puntualizando que ellas están exentas de las
formalidades de la compañías. El articulo 201 se refiere ellas incluyéndolas aparentemente dentro
del genero de las sociedades accidentales o de cuentas en participación y aclaran que no tienen personalidad
jurídica.
La finalidad económica del contrato consiste en la concesión a uno o varios terceros de un derecho de
participar en el resultado de una o varias operaciones mercantiles realizadas por el comerciante en el ejercicio
de su actividad profesional, mediante el contrato de una de las partes (aquella que concede la participación en
los resultados de una o varias de las operaciones de su negocio) recibe como contraprestación, por parte de
quien adquiere el derecho a participar, alguna ventaja que pueda consistir en aporte de dinero especie o
industria.
El profesor Muci –Abraham, sostiene con argumentos de peso, que de dicha normativa no se no se exige la
realización de un aporte por parte de quien recibe la participación; razón por la cual bastaría, a los efectos de
la contraprestación
Por su parte el Dr. Francisco Hung Vaillant, sostiene el derecho vigente confiere –como debe ser- un amplio
campo a la autonomía de la voluntad de las partes para fijar los términos y condiciones del contrato 363
Código de Comercio y únicamente requiere de la escritura como prueba de la existencia del contrato, articulo
364 del Código de Comercio.
De la doctrina expuesta es evidente que se requieren algunos elementos para que se de la existencia de las
cuentas en participación y principalmente se requiere de la existencia de un contrato escrito que en ningún
momento fue presentado por la parte demandada quien solicita la incompetencia del Tribunal, limitándose a la
presentación de una transacción donde de forma tangencial se indican que existió las cuentas en
participación, al momento de recibir la suma de dinero que se indica en el presente acuerdo.
Definidas éstas como aquellas en las cuales un comerciante da a alguien una participación en las ganancias o
en las pérdidas de uno o más negocios, el legislador venezolano las llama indistintamente Asociación y
Sociedad, ya que persiguen un fin económico y común, pero al mismo tiempo se debe tener en cuenta que las
Sociedades necesitan de la existencia de un fondo común del cual carecen las cuentas en participación, ya
que el aporte dado por el participante pasa directamente a formar parte del patrimonio del asociado o gestor
(persona que otorga la participación).
Ahora bien, al referirnos a la Asociación, en ellas no hay entidad colectiva ni aparece un vinculo manifiesto de
los asociados frente a los terceros, por lo tanto, la relación jurídica o contratación se da entre los terceros y
uno solo de los asociados y en su propio nombre nada más.
Como se puede observar, en los actuales momentos existe una disyuntiva en cuanto a si las cuentas en
participación son Sociedades o Asociaciones, por cuanto en el Código de Comercio Venezolano se ven
reflejados ambos términos para la misma institución, donde en un principio son denominadas como
Asociaciones y luego en uno de sus artículos son llamadas Sociedades Accidentales.
Lo más fáctible seria encuadrar las cuentas en participación dentro de la estructura contractual establecida en
el sistema subjetivo o visión actual, es decir, que formen parte del concepto en sentido restringido de la
Sociedad, con fines económicos y regulados por el Código Civil como lo establece este sistema para todo el
complejo asociativo. La razón de que sean contratos es porque se crea una relación jurídica entre el
participante y el asociado.
Además de que no tienen un fondo común, de que tienen una personalidad jurídica distinta de los contratantes
y de que carecen de autonomía patrimonial, están exentas de las formalidades establecidas para las
compañías, pero si deben ser probadas por cualquier medio escrito.
Según Marghieri citado por Loreto Arismendi, "la asociación en participación es un contrato, mediante el cual
dos o más personas cumplen, en interés común, una especulación o una operación comercial, sin que su
vinculo aparezca jurídicamente a los terceros, los cuales contratan con una sola de las personas asociadas,
respecto de la cual adquieren derechos y asumen obligaciones". De esto se deduce que todas las relaciones
jurídicas que resulten de este contrato van a estar sujetas a que se trata de una sociedad cuya existencia no
se da a conocer al exterior en la forma establecida para las compañías. Las relaciones internas entre los
contratantes son las típicas de un contrato de sociedad; pero en las relaciones con terceros no hay necesidad
de representar una persona jurídica social porque simplemente no existe, y es en todo caso el gestor (persona
que otorga la participación) el único que en su propio nombre actuará haciéndose, obviamente, responsable
de forma individual.
Características de la sociedad en cuentas de participación
 De acuerdo al Código de Comercio, el contrato de cuentas en participación no está sujeto, en su constitución
a las formalidades prescritas para la constitución de las compañías mercantiles. El objeto, la forma, el interés
y las demás condiciones se regirán por el acuerdo de los partícipes.
 El contrato tiene que probarse por escrito, prefiriendo esta última forma, para pactar todas las condiciones y
requisitos para su eficaz realización, y regular las relaciones entre los partícipes.
 La liquidación y distribución de las utilidades se efectúa por el socio gestor, en base a lo pactado.
 La sociedad accidental
Constitución
La sociedad accidental se rige por las convenciones entre las partes de acuerdo al Código de Comercio en
Venezuela, además de estar exentas de las formalidades de la compañía, pero deben probarse por escrito.
Conceptualización
Tomada por la doctrina como sociedad efímera, limitada al objetivo de su constitución, que es la ejecución de
uno o varios negocios transitorios y determinados.
Siendo los requisitos para su constitución la voluntad de las partes, capacidad, objeto, causa y beneficio en
común, quedando constituida sin personalidad jurídica mediante el cumplimiento de estas formalidades. En
sentido Latu Sensu se considera una sociedad bajo un concierto de voluntades caracterizado por la voluntad
de intereses en vista de un fin a alcanzar, de manera que también se conoce como Affectio Societatis, es
decir con animo de cooperación aceptando ciertos riesgos.
La sociedad accidental no esta sujeta a publicación, clandestinidad que le permite distinguirse de las otras.
Características de la sociedad accidental
 Pero, como sociedad accidental, es una sociedad oculta, que el solicitante del crédito ignora.
 Se trata además, de un contrato no sometido a formalidades, de las cuales dependa su existencia (pero,
según el artículo 334 eiusdem, deben probarse por escrito); y no goza de personalidad jurídica, aunque
cuando desde su punto interno se perfile como una sociedad.

Asociación de seguros mutuos

Constitución de los seguros mutuos
Serán aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades anónimas pertinentes a
la responsabilidad de los administradores, publicación de la escritura constitutiva, estatutos, escrituras que
introduzcan alteraciones en una u otros, y balances.
Conceptualización
Ahora bien, luego de la reforma de 1942 del Código Civil Venezolano, se amplió el concepto de Sociedad (en
el Código de Comercio continuó teniendo el significado inicial, no cambió), ya no es simplemente obtener
ganancias y dividirlas entre los socios, sino perseguir un fin común y las ganancias no sólo podrán ser
divididas entre los socios, sino que también podrán ser ahorradas o utilizadas para otras cosas. Puesto que
los seguros mutuos tienen un fin económico común como es el de hacer todo lo posible por disminuir las
perdidas de dinero de un asociado, provocadas por un daño, repartiéndolas entre el resto de los asociados, y
como el Código de Comercio establece entre los que son actos de comercio a los seguros mutuos, la doctrina
sostiene que la denominación de Asociación no compagina con la distinción actual entre Sociedad y
Asociación, por lo cual consideran que los seguros mutuos deberían ser llamados Sociedad y no Asociación
aún en contra de la opinión del legislador venezolano, lo cual a todas luces es inadmisible, sin querer que tal
afirmación llegue a ser tan extremista.
Mas allá de las opiniones encontradas del legislador Venezolano y la doctrina, se presenta el enfoque actual o
sistema subjetivo, el cual toma como pilar para diferenciar estas instituciones la estructura de ellas y no el fin
de lucro; de esta forma podrían ser ubicados los seguros mutuos dentro del sentido amplio del concepto de
Sociedad, es decir, dentro de aquellas que son Estatutarias con un fin común y como Asociaciones.
Teniendo en cuenta que el legislador venezolano las llama "Asociaciones", estas deberían ser reguladas en el
artículo 1.649 del Código Civil, junto con todo el fenómeno asociativo, y así se les daría un régimen jurídico
preciso, del cual carecen hoy en día las Asociaciones.
El Artículo 118 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela reconoce el derecho que tienen
los venezolanos a desarrollar asociaciones de carácter social y participativo.¨¨Se reconoce el derecho de
los trabajadores y trabajadoras, así como de la comunidad para desarrollar asociaciones de carácter social y
participativo, como las cooperativas, cajas de ahorro, mutuales y otras formas asociativas. Estas asociaciones
podrán desarrollar cualquier tipo de actividad económica, de conformidad con la ley. La ley reconocerá las
especificidades de estas organizaciones, en especial, las relativas al acto cooperativo, al trabajo asociado y su
carácter generador de beneficios colectivos.¨¨
El estado promoverá y protegerá estas asociaciones destinadas a mejorar la economía popular y alternativa.
El Código de Comercio, en su Artículo 365, define las "Asociaciones de seguros mutuos" estableciendo que
son "las que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daños originados por riesgos
determinados". El objeto de estas asociaciones no es repartirse un beneficio entre los socios o asociados,
sino más bien el repartirse las pérdidas habidas, por consecuencia de daños originados o riesgos
determinados.
El seguro es un contrato por el cual una de las partes (el asegurador) se obliga, mediante una prima que le
abona la otra parte (el asegurado), a resarcir un daño o cumplir la prestación convenida si ocurre el evento
previsto, como puede ser un accidente o un incendio, entre otras.
Características de la asociación de seguros mutuos
 Es consensual porque se presiona por el mero consentimiento de las partes y produce sus efectos desde que
se ha realizado la convención;
 Es bilateral puesto que origina derechos y obligaciones recíprocas entre asegurador y asegurado.
 Es aleatorio porque se refiere a la indemnización de una pérdida o de un daño producido por un
acontecimiento o un hecho incierto, pues no se sabe si se va a producir.

Las sociedades cooperativas

Constitución
Ley Especial de Asociaciones Cooperativas.
Artículo 9. El acuerdo para constituir una cooperativa se materializará en un acto formal, realizado en una
reunión de los asociados fundadores, en la que se aprobará el estatuto, se suscribirán aportaciones y se
elegirán los integrantes de las instancias organizativas previstas en dicho estatuto.
Artículo 10. La reunión constitutiva de los asociados fundadores, decidirá quién o quienes certificarán las
formalidades de la misma y quienes realizarán los trámites para la obtención de la personería jurídica. Estos
presentarán en la oficina subalterna de registro de la circunscripción judicial del domicilio de la cooperativa,
copia del acta de la reunión suscrita por los fundadores, con la trascripción del estatuto, e indicación de los
aportes suscritos y pagados y el listado de las personas debidamente identificadas que la constituyen.
Artículo 11. Si el registro no tuviere observaciones de carácter legal, o una vez satisfechas éstas, aceptará el
otorgamiento del documento correspondiente por parte de los representantes y lo registrará; la cooperativa se
considerará legalmente constituida y con personalidad jurídica.
Una vez constituida, la cooperativa deberá enviar a la Superintendencia Nacional de Cooperativas dentro de
los quince (15) días siguientes al registro, una copia simple del acta constitutiva y del estatuto, a los efectos
del control correspondiente.
Conceptualización
Son consideradas como "Asociaciones" en razón de que van dirigidas a cumplir una función social y una serie
de principios cooperativos basados en ayuda mutua, neutralidad, esfuerzo propio, igualdad, equidad, entre
otros. Y esto es así pues, al definir una cooperativa se tiene que son "Asociaciones abiertas y flexibles, de
hecho y derecho cooperativo, de la economía social y participativa, autónomas, de personas que se unen
mediante un proceso y acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas,
sociales y culturales comunes, para generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio
de procesos y empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas democráticamente".
El objetivo fundamental de las cooperativas no es obtener beneficios económicos para sus socios, sino lograr
satisfacer necesidades mutuas entre las personas que participan en ellas, las pérdidas y ganancias son
repartidas por igual entre el número de participantes de la cooperativa y no dependiendo de su aporte al
capital social.
Es innegable la confusión que ha existido en el derecho Venezolano con respecto a la determinación de
la naturaleza jurídica de las cooperativas, y esto ha sido así, por la razón de que no se ha dejado ese
partidismo ortodoxo de seguir un lineamiento Francés, partiendo siempre del concepto lucrativo tan antiguo, y
es debido a esta razón, que son consideradas por algunos doctrinarios como "asociaciones" y por otros como
"sociedades". Tal es el caso de Leopoldo Borjas que considera que hay cooperativas que tienen ánimo de
lucro económico a las que considera mercantil. También está el caso de Goldschmidt, quien considera que "…
las sociedades cooperativas no son ni sociedades mercantiles, ni sociedades civiles, sino sociedades sui
generis.
Lo único que queda por decir para tratar de especificar la naturaleza jurídica de las Cooperativas es reconocer
el hecho de que su naturaleza la conforma el mismo acto Cooperativo que están destinadas a cumplir y que
necesariamente "corresponden a algunos de los sectores tradicionales en que se divide el derecho". Esto
viene a determinar el Régimen Jurídico aplicable a esta peculiar figura, pues hoy en día las cooperativas se
rigen, por la Ley de Cooperativas, por su reglamento, y por sus propias normas internas.
Supletoriamente se aplicará el derecho común en cuanto sea compatible con su naturaleza y principios y en
última instancia, los principios generales del derecho". Esto a pesar de que conforma una innovación en
cuanto a la forma en como debemos percibir a nuestro derecho actual parte de la tesis de afirmar que así
como puede realizar actividades que estén dentro del contexto mercantil como del civil, ejemplo de esto: una
cooperativa de consumo que compre un inmueble (compra-venta), cuando una cooperativa contrata para
la construcción de un almacén para poder realizar sus labores (contrato de obra), cuando emplea a abogados
para que dirija la actividad que ésta realiza dentro de lo jurídico (contrato de trabajo); puede realizar
actividades o actos que le son propios, como por ejemplo: cuando una cooperativa de consumo brinda sus
integrantes, artículos personales, o cuando por ejemplo un integrante de una cooperativa reciba de ésta un
crédito, entre otras, esta más que claro que se trata de un sistema que simplemente se reduce a
ser servicio de cooperativa Integrante de cooperativa , exento de ánimo de lucro o beneficencia, pues se va a
cumplir con ese mismo objeto para el cual estaba destinada desde un principio.
 Finalmente a pesar de que las cooperativas están cargadas de especialidad (en cuanto a su razón de ser),
según la visión actual del sistema subjetivo y sin adentrarnos a ese "deber ser, de "el es", nuestro sistema
venezolano bien podría incorporarlas si se quiere de una manera muy "celosa" a ese sentido amplio del
concepto de sociedad, por ser estatuarias, con un fin común.
Disolución de las Sociedades Cooperativas
Las cooperativas se disolverán por las siguientes causas:
 1. Decisión de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los presentes en la asamblea o reunión
general de asociados, realizada de conformidad con el quórum que se establezca en el estatuto, convocada
para tal fin.
 2. La imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social de la cooperativa o la conclusión del mismo.
 3. Reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal establecido en esta Ley, durante un
período superior a un año.
 4. Transformación, fusión, segregación o incorporación.
 5. Reducción del capital por debajo del mínimo establecido por el estatuto por un período superior a un año.
 6. Cuando no realice actividad económica o social por más de dos años.
 7. Cuando el pasivo supere al activo y no pueda recuperarse la cooperativa después de establecido el
régimen excepcional.
Características de las sociedades cooperativas
 Se acepta cualquier cantidad de asociados.
 El capital es indeterminado.
 Los excedentes se distribuyen sobre la base de las operaciones y trabajo que el socio haya aportado.

Las sociedades irregulares

Constitución de las sociedades irregulares
No se dan por legalmente constituidas hasta que no cumplan oportunamente las formalidades que ordenan
los artículos 211, 212, 213, 214 y 215 del Co.Com.
Noción de las sociedades irregulares
En este sentido las sociedades irregulares se dan cuando el vicio se refiere a la forma y publicidad. Asimismo
en el derecho mercantil societario se maneja en dos términos sociedad de hecho y sociedad irregular utilizar
ambas expresiones significa que la sociedad de hecho es la que surge por un simple acuerdo contractual
celebrada para un fin económico en común, sin que dicho acuerdo conste en documento alguno, mientras que
la frase sociedad irregular significa que aun habiéndose estructurado el contrato no se cumplió con los
requisitos formales.
En el artículo 219 y 220 del Código de Comercio en donde se demuestre la existencia de las sociedades en
las cuales no se haya dado cumplimiento a los requisitos formales la sociedad no se tendrá por legalmente
constituida. Los socios, fundadores, los administradores o cualquier otra persona que haya obrado en nombre
de ellas quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones.
De acuerdo al artículo 218 ejusdem les atribuye a los socios el derecho de demandar a los administradores
para obligarlos al debido cumplimiento de las formalidades de ley:
Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía, las formalidades prescritas en cuanto a
la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si los administradores no lo
hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al
cumplimiento de sus deberes sobre el particular.
Artículo 220 del Código de Comercio:
Mientras no está legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de
responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene
derecho a demandar la disolución de la compañía.Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de
la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
Características de las sociedades irregulares
 Consentimiento de dos o más personas jurídicas para contribuir cada una con la propiedad y el uso de las
cosas o con su propia industria para un fin común. (Principio consensual y por ello no produce la nulidad de la
sociedad.)
 Es una sociedad de hecho irregular no de derecho por no cumplir con los requisitos de registro y publicidad.

Disolución de las sociedades

La disolución es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o estatutarias, que
impiden la continuación normal del ejercicio del objeto social.
 1. Las compañías de comercio se disuelven:
 2. Por la expiración del término establecido para su duración.
 3. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
 4. Por el cumplimiento de ese objeto.
 5. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
 6. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no
resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
 7. Por la decisión de los socios.
 8. Por la incorporación a otra sociedad
De la prescripción
La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de sus sucesores, cesará a los cinco
años contados desde el término o disolución de la compañía, siempre que el acto de disolución se haya
registrado y publicado conforme al artículo 217 del Código de Comercio
Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por quiebra.
Esta prescripción corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe por demanda
judicial o desconocimiento del crédito.
Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.
Transcurridos los cinco años a que se refieren los artículos precedentes, queda sin embargo a los acreedores
el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidación, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos
que aún existan y contra cada uno de los socios, en proporción de lo que por capital y ganancias le haya
correspondido en la liquidación.

Diferencias de las sociedades mercantiles en base a

sus obligaciones
Compañía en nombre colectivo
Están garantizadas por la responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios. Constituido por partes
sociales en principio no sujetas a cesión.
En comandita
Están garantizadas por la responsabilidad ilimitada de uno o más socios (solidarios o comanditantes) y por la
responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios (comanditarios).El capital de los
comanditarios puede estar dividido en acciones.
Compañía Anónima
Están garantizadas por un capital determinado. Los socios están obligados sólo por el monto de su acción. El
capital se divide en acciones las cuales dan a sus tenedores iguales derechos, salvo que los estatutos
dispongan otra cosa. Ahora no se admiten acciones al portador. Solamente nominativas.
Compañía de responsabilidad limitada.
Están garantizadas por un capital determinado y limitado al monto de los aportes de cada socio. El capital se
encuentra dividido en cuotas de participación y de Bs. 1.000,00 cada una como mínimo, que no pueden estar
representados en ningún caso por acciones o títulos negociables. Constitución: Los socios deben suscribir el
monto del capital social e integrar el 50% de los aportes en dinero y la totalidad de aportes en especie.
Mínimo: Bs. 20.000,00 Máximo: Bs. 2.000.000,00.
De la cuentas en participación o sociedad accidental
La sociedad en participación da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más
operaciones o de todas las de su comercio mientras que la sociedad accidental se rige por las convenciones
de las partes.
De las asociaciones de seguros mutuos
Se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daños originados por riesgos determinados.
Los asociados no serán responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el contrato, y en ningún
caso quedarán ligados hacia terceros sino en proporción del valor real de la cosa por razón de la cual fueron
admitidos en la asociación.
De las sociedades cooperativas
Las cooperativas podrán conformarse y funcionar con un mínimo de cinco asociados. Su capital es
indeterminado.
En la fusión de sociedades
Asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
De las sociedades extranjeras
Deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; para que ejecuten
funciones dentro del país pueden ser de diversas clases siendo su capital y obligaciones de acuerdo a las
establecidas en Venezuela.
Las sociedades irregulares
 No se tienen por legalmente constituidas hasta que no cumplan los requisitos formales establecidos en los
artículos 211, 212, 213, 214 y 215 del Código de Comercio. Los socios fundadores, los administradores o
cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán personal y solidariamente
responsables por sus operaciones, por lo tanto las garantías, aportes se encuentran en un supuesto hasta que
se cumplan los requisitos de ley, pero esto no quiere decir que los interesados no puedan reclamar sus
derechos afectados ante una instancia judicial.

Criterio subjetivo
Noelia Avilez CI: 17.236.466.
Siguiendo la secuencia del Trabajo Mercantil podría decir que en los últimos años en Venezuela se han
venido dando grandes reformas importantes en la creación de compañías que solo tienen un fin de lucro. A
partir de 1999 se han venido implementado estrategias para nuevas formas de sociedades que tengan como
fin único la transformación del capital en bienestar social para la humanidad no solo de Venezuela sino
también para otras naciones, no queriendo decir con esto la búsqueda de la eliminación de las Compañías
Privadas ya que son reconocidas por la Constitución De la Republica Bolivariana de Venezuela, siendo el
mismo Presidente de la Republica Chávez frías quien ha venido promoviendo el trabajo en conjunto para
lograr una transformación sólida en materia económica que serviría como fuente para el desarrollo del país,
sin embargo algunas compañías privadas solo buscan sin interés individual y fomentan una nueva visión
capitalista, tratando de romper con el esquema social de este gobierno socialista. Por estas razones se han
venido creando sociedades que disponen los mecanismos de relación, participación e integración de dichos
entes en los procesos comunitarios, con los Sectores públicos y privados y con una economía Social y
participativa, constituida por las empresas que se gestionan en forma democrática para generar bienestar
integral, colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad colectiva, gestionadas y
controladas por el poder popular, donde el Estado garantiza el libre desenvolvimiento y la autonomía de la
sociedad, así como el derecho de los trabajadores y trabajadoras donde sus miembros promueven
los valores éticos de honestidad, transparencia, responsabilidad social y compromisos por los demás y
desarrollo de cualquier tipo de actividad económica y social de carácter lícito, en condiciones de igualdad.
Estos avances de los últimos años han venido delimitando claramente la diferencia entre un socio capital que
solo se pregunta ¿cuanto es mi ganancia? ¿Que invierto en mi mercancía para obtener mas lucro? Y un socio
social que no hace preguntas solo trata de buscar la satisfacción de las necesidades del pueblo donde tu
nosotros no somos mercancías sino instrumentos para la creación de una nueva patria fortalecida
económicamente y el costo del producto se basa en un precio justo accesible a la comunidad, dándole
importancia a los valores Bolivarianos Y a nuestra carta magna que propugna la promoción de la prosperidad
y bienestar del pueblo y la garantía del cumplimiento de los principios, derechos y deberes reconocidos en la
misma.
Por otra parte la participación de la sociedad a pesar de ciertas contradicciones en los negocios nacionales,
resulta del todo suficiente, dada la complejidad de la actividad comercial a realizar, el capital requerido y el
conocimiento del mercado a incursionar bajo ordenamiento que brinda seguridad y estabilidad jurídica. Surgen
en tal sentido nuevas asociaciones, tales como los grupos de empresas nacionales, regulados en nuestra
legislación.
Por lo anteriormente expuesto, la actuación de las compañías nacionales en los negocios es vital. Se
consolidan como pilares fundamentales del orden económico. Jurídicamente, cuando el grupo está constituido
por empresas de un mismo país, no existe mayor problema para su regulación. En este sentido, los
posibles conflictos generados por grupos de sociedades en lo atinente a su responsabilidad jurídica se remiten
al Código de Comercio y sus regulaciones especiales el cual se le da reconocimiento de cada contratante
como persona jurídica con capacidad para adquirir y ejercitar derechos civiles y contraer obligaciones civiles
en el territorio, sin otras restricciones que las establecidas por el derecho vigente; la capacidad civil de las
asociaciones por la ley que las hubiere creado o reconocido; por las disposiciones relativas al contrato de
sociedad cumpliendo con su Registro y Publicidad.
Creo que es necesario cambiar la conciencia de los venezolanos en torno a una vida social completa y
humana, este cambio permitiría la mejora de un país más productivo, menos dependiente del petróleo, bajo un
trabajo en conjunto con los Poderes Públicos nacionales, Estadales y Municipales siempre respetando los
derechos de los ciudadanos.
Y por ultimo plasmo distintas recomendaciones para mejorar el carácter de las nuevas compañías:
 Deben sustentarse en la iniciativa popular.
 Realizar, ejecutar, prestar servicios, producir y suministrar bienes, a través de procesos de enlace de las
sociedades creadas por el Estado con las privadas bajo la supervisión del mismo regidos por la normativa
legal que le sea aplicable con objetivo de integración en el desarrollo económico del país.
 Hacer una investigación social, económica bajo políticas que ayuden a tener en cuenta cuales son las nuevas
compañías que deben ser creadas para la satisfacción de las necesidades del país.
 La causa o el fin común en obtener ganancias en las sociedades no solamente se orienten a obtener un lucro
personal, sino que parte de las mismas se orientan a colaborar con el pueblo en materia de educación,
orientación, asesoría, cultura, deportes etc.…
 Que se establezca en todos los contratos de sociedad una escala porcentual que no sobrepase el mínimo,
destinado a desarrollar proyectos en beneficio de las comunidades.
 Invertir, trabajar y ganar de manera equilibrada sin utilizar la explotación como un mecanismo.
 Respeto integro de nuestra carta magna tanto en materia comercial como los derechos de los ciudadanos que
conforman la compañía, igualmente las normas de comercio y regulaciones especiales.
Criterio subjetivo
Leira Córdova
De acuerdo a la historia, desde el génesis el hombre busco la forma de vivir en sociedad, si nos detenemos a
observar, que aún los animales viven en agrupaciones según su especie que pueden determinarse como
sociedades de características similares.
Desde su origen el hombre busco la forma de ayudarse mutuamente para fomentar su desarrollo en todos los
aspectos de la vida, la realización de estas acciones dio origen a la organización de sociedades, para alcanzar
o lograr un fin común.
En la búsqueda de una mejor calidad de vida, con el transcurrir del tiempo el hombre a logrado en sociedad
desarrollar sus actividades en cualquier orden, fuere económico, social, político, cultural, religioso etc., como
consecuencia de la evolución social e intelectual del hombre nace la sociedad como figura de asociación,
siendo esta regulada por el Derecho, a través de sus normas.
Las sociedades pueden ser civiles o mercantiles (Art. 2 y 3 del C.C) y surgen, de la decisión de la voluntad de
las partes, su fin puede ser lucrativo o no, están obligadas a cumplir con las formalidades del Registro, según
sea el caso, para poder obtener personalidad jurídica. Pueden existir sociedades carentes de personalidad
jurídica, son mencionadas como sociedades irregulares, las sociedades tienen diferencias de acuerdo al
objeto a que se refiere, por ejemplo: La sociedad mercantil o sociedad comercial tiene por objeto la realización
de uno o mas actos de comercio, es una actividad sujeta al derecho mercantil.
Sin embargo no son siempre comerciante los miembros de una sociedad mercantil según el Art.10 del C.C.
Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual, la ley
establece una diferencia entre la persona física y la persona moral, la persona física se hace comerciante por
el ejercicio continuado y profesional de actos de comercio, en cambio las sociedades mercantiles son
comerciantes por el solo hecho de su constitución y de su inscripción en el Registro de Comercio y aun antes
de ejercer actos de comercio, basta solo que el objeto de la compañía se proponga realizar actos de
comercio.
De la investigación de las sociedades mercantiles se divisan diferentes formas:
Art.201, según el Código de Comercio, las compañías de comercio son de las siguientes especies.
 La Compañía en Nombre Colectivo
 La Compañía en Comandita
 La Compañía Anónima
 La Compañía de Responsabilidad Limitada.
Así mismo el gobierno revolucionario liderizado por nuestro presidente Hugo Rafael Chávez Frías a
profundizado el intercambio solidario y humanista de recursos con otros países como alianza estratégica, en
lo económico, político, social, cultural, ejemplo el alba, Petrosur, Petrocaribe, Telesur, Banco del Sur,
UNASUR y el Proyecto de la Creación de la Organizaciónde Naciones Latinoamericanas y el Caribe.
Se trata del cambio del modelo económico rentista monoproductor y consumista, por uno productivo y
diversificado, que apunta hacia la satisfacción plena de las necesidades humanas, en las que prevalezca
la justicia e igualdad social, como principios básicos para el diseño de la distribución de las riquezas y sus
beneficios para la sociedad, como es fundamental que determine el comportamiento abnegado de los
miembros de la misma para la mayor suma de felicidad posible en los seres humanos.
Criterio subjetivo
David Bastardo
La sociedad es un contrato realizado por dos o más personas para contribuir y crear un vínculo jurídico; dicho
contrato debe ser bilateral, es decir que genere derechos y obligaciones entre los socios quienes otorgan un
aporte, la propiedad de ciertos bienes, ciertos activos o la sesión de su propio negocio o industria con el fin de
conseguir un objetivo en común. Estas sociedades pueden ser civiles, mercantiles o en caso en particular las
cooperativas y empresas de propiedad social (E P S).
Actualmente en el aparte de las sociedades contenidas en el Código de Comercio se han venido agregando
nuevas formas de empresas o compañías de propiedad social que a partir de las transformaciones profundas
que ha realizado el Estado para que la colectividad sea la que maneje su empresa cumpliendo con la
normativa legal de la Ley Orgánica del Sistema Económico Comunal basada en la propiedad social, orientada
hacia la eliminación de la división social del trabajo propio del modelo capitalista.
El modelo que se origina en el 2012 se basa en la producción social dirigido a la satisfacción de las
necesidades crecientes de la población, a través de nuevas formas de generación y apropiación bajo una
reinversión social de los excedentes. Es así como las organizaciones socio productivas tienen una gran
importancia por su orientación a la satisfacción de necesidades de la población venezolana como son las
siguientes empresas: Empresas de Propiedad Social Directa (E P S D), Empresas de Propiedad Social
Indirecta (E P S I), Unidad Productiva Familiar (U P F), Grupo de Intercambio Familiar Solidario (GIS).
Seguimos unidos con la transformación de un mundo mejor en un sistema social soberano y fortalecido
rompiendo hegemonías antiguas.
Criterio subjetivo
Mildred Sorelis Suarez Guerra.
La sociedad nace por causa de la evolución social e intelectual del hombre, como una figura de asociación
para el logro de un fin común. La misma está regulada por el Derecho, por cuanto ha sido vista más como un
contrato que como una institución. Asimismo, el documento de contrato está previsto en el Código de
Comercio, donde se indica expresamente que éste debe otorgarse bajo los requisitos de ley. Cada una de las
sociedades mercantiles anteriormente estudiadas, posee según el Código de Comercio de Venezuela, ciertas
formalidades y requisitos necesarios para constituir una sociedad. Es importante señalar que una vez que las
personas se agrupan o asocian deben efectuar un documento donde se plasme el los datos de identificación
de todas las personas (nombres, apellidos, cédula de identidad, estado civil, domicilio, etc.), objeto, la
duración, el aporte o capital social de los socios, entre otros de importancia y que los socios consideren
conveniente estipular en el mismo.
Independientemente de que tipo de sociedad sea: civil o mercantil, poseen rasgos o características similares a
saber:
1.- Que nacen a consecuencia del consentimiento de las partes.
2.- Persiguen un fin en común para los socios. Ese fin puede ser o no lucrativo.
3.- Debe cumplir las formalidades del registro para adquirir personalidad jurídica, de acuerdo a la legislación
en este caso mercantil.
4.- Su capital social es a través de los aportes de los socios
Ahora bien, es importante destacar que las sociedades mercantiles, están plenamente identificadas se
consideran sociedades mercantiles, aquellas, donde en su realización intervengan los actos de comercios de
lo contrario serán consideradas sociedades de naturaleza civil. En este sentido, si el acto es calificado como
de comercio y tienen carácter mercantil por su propia índole e independientemente de la persona que los
realice.
Así pues será un acto de comercio toda negociación de carácter o naturaleza eminentemente comercial de
acuerdo a lo considerado por la ley, realizado por comerciantes o no comerciantes; debiendo existir en dicha
negociación un intercambio de bienes o servicios, especulación, circulación de riqueza, debiendo perseguir un
fin de lucro se le aplica la normativa mercantil, si el acto es civil, pues sencillamente se le aplica la normativa
dispuesta por el Código Civil sin olvidar como norma suprema en el plano de la legalidad la Constitución de la
República Bolivariana de Venezuela.
En conclusión es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados en obras de un interés
común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios aportan un capital el cual le
permite participar de las ganancias obtenidas. Es decir, las sociedades mercantiles son operaciones o actos
mercantiles que tienen personalidad jurídica y sus propios reglamentos y estatutos conforme a la ley, y
criterios de los socios para emprender negocios y proyectos importantes los cuales están plasmados en el
código de comercio. Entendemos que las sociedades mercantiles son un contrato voluntario.

Conclusión
La importancia de la distinción entre sociedad civil y sociedades mercantiles reside en que la sociedad
mercantil tiene la condición de empresario mercantil y, por tanto, ha de quedar sometida al estatuto jurídico
propio del mismo, cuyos criterios tienen su base en la manera que adquiere la sociedad su condición de
empresario mercantil por virtud del régimen legal de la propia forma social con independencia y del contenido
del objeto social (esto es, de que las actividades propias del mismo sean de carácter empresarial en el sentido
de que se hallen dirigidas a la obtención de beneficios para ser repartidos entre los socios). Donde el principal
negocio jurídico por el que se instituye una Sociedad es un contrato cuyos efectos fundamentales son dos: (1)
el nacimiento entre los socios de un vínculo obligacional recíproco y (2) la organización de la actividad
societaria en función de la adecuada promoción del fin común.
La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra
derechos y obligaciones de los que son titulares en calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos
efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la
sociedad. Tomando en cuenta los efectos de la sociedad se puede decir que es obligacional por virtud de los
socios que contraen la obligación de acuerdo con los pactos establecidos y el régimen legal de la sociedad
por ellos elegida; ordinariamente, las relaciones jurídicas surgidas del contrato de sociedad que tienen lugar
entre la sociedad y sus socios de igual manera por el régimen de la formas sociales internas (sociedad-socios)
y externas (de actuación jurídica de la sociedad con terceros), aunado a la responsabilidad directa y solidaria
de los socios que afectan a los fundadores, administradores, quienes responderán con el régimen jurídico
correspondiente.
Por la razón antes mencionada se le exige a los socios involucrados que actúen conforme a ley y bajo el
principio de buena fé, es evidente que el principio no se positiviza exclusivamente en el texto de la ley, que
sólo puede tomarse como mandato o autorización para buscar una fundamentación a una decisión en los
valores representados por la buena fé, honestidad, fidelidad, consideración o respeto a la confianza suscitada
en la otra parte, fundamentalmente".De suceder lo contrario a la norma mercantil se permite responder hasta
penalmente por sus acciones.
En Venezuela los socios tienen plena libertad de crear compañías cumpliendo con lo establecido por el
Código de Comercio, mientras no se violen principios de orden público o las buenas costumbres teniendo
como finalidad una función económico social lícita protegida por el Ordenamiento jurídico que responda a una
acepción polifacética. En primer lugar, la causa de la sociedad es procurar el régimen legal preciso para la
organización adecuada del ejercicio en colaboración entre personas de una o varias actividades lícitas y
posibles cuyo contenido puede ser de orden capital, patrimonial o de otra naturaleza. La licitud es exigible
tanto al fin social como al objeto social; asimismo, en caso de ilicitud existe la imposibilidad de conseguir el fin
social que determina la disolución de la sociedad.

La sociedad mercantil (o sociedad comercial) es aquella sociedad que

tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en
general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se opone a la
sociedad civil. Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce
personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando
también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización
de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los
beneficios que de las actividades realizadas resulten, solamente serán
percibidos por los socios.

Introducción
En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la
cual dos o más personas se obligan en común acuerdo a hacer aportes
(especie, dinero o industria), con el ánimo de repartir entre sí las
ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupación de
personas para la realización de actividades privadas, generalmente
comerciales. A sus miembros se les denomina socios. El antiguo derecho
no conoció la institución de sociedad mercantil con personalidad jurídica,
la que es creación del mundo moderno. Las Ordenanzas de Bilbao sólo
se regulaban las sociedades colectivas y las comanditas.

El concepto amplio de sociedad, en contraposición al concepto

tradicional, entiende que esa puesta en común de bienes, esa estructura
creada entre dos o más personas, puede no estar destinada
esencialmente a obtener un lucro, no siendo este ánimo un elemento
esencial del referido contrato, por cuanto existen sociedades que pueden
responder a un interés particular distinto al de sus socios.

Las ideas empresariales necesitan de un marco legal sobre el cual

constituirse, en el caso de que esas ideas sean emprendimientos
compartidos se habla de sociedades. Por medio del contrato de sociedad
dos personas o más se comprometen a hacer un aporte a una empresa
que puede ser de tipo monetario, o en trabajo, o representado en otros
bienes, para luego repartirse las utilidades fruto de la actividad de esa
empresa o actividad social.
Sociedades Mercantiles
Las sociedades Mercantiles, representan la forma de identificar a la
asociación de personas que buscan obtener un beneficio licito de
inversiones. Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno
a un fin común, la definición adoptada menciona la necesidad de que el
acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto postula
la existencia de un orden por el cual se distribuyan los trabajos y se
repartan los beneficios, y postula también la existencia de una potestad
(o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente
que toda sociedad, toda unión moral de hombres, requiere un orden para
constituir una unidad, como lo es también que necesita una potestad que
haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del
ser social.

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la

persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones
de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen,
derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de
socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la
observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la
irregularidad de la sociedad.

Las teorías tradicionales han sido sometidas a reelaboración,

habiéndose propuesto la necesidad de superar el criterio de que las
personas jurídicas son personas, en sentido técnico, para pasar al plano
de que son personas solo en sentido funcional, con el fin de dar un
tratamiento especial a determinados grupos. Se habla de una técnica de
afectación patrimonial consistente en limitar los riesgos o de una técnica
de gestiones de empresas. La doctrina distingue entre personalidad
jurídica perfecta e imperfecta. La sociedad mercantil es un ejemplo de
una diversidad.

El nombre de empresa puede ser personal, porque el dueño es

quien la representa con su nombre y registro fiscal en la realización de
actos y transacciones comerciales. En su origen muchas empresas
fueron personales, sin embargo, como las leyes permiten establecer
empresas mercantiles con personalidad jurídica propia, individuos como
inversionistas se asocian para la realización de negocios, proyectos, etc.
Cuando las empresas se constituyen legalmente se les conoce como
sociedad mercantil, entidades morales o económicas.

Las sociedades de personas son una forma popular de

organización porque ellas proporcionan un medio conveniente y poco
costoso de combinación del capital y de habilidades especiales de dos o
mas personas. La sociedad no es una entidad legal separada en sí
misma sino simplemente una asociación voluntaria de individuos.

Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario

que esta tenga personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es
una entidad de derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y
obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de ser
representada y de actuar por si en la vida de los negocios.

Por ser la sociedad una persona jurídica, tiene un patrimonio

propio, los bienes que aportan los socios pasan de la propiedad de estos
a la propiedad de este nuevo ser de derecho que nace con el solo hecho
de celebrarse una sociedad. Otro elemento de la personalidad jurídica de
la sociedad, la constituye la circunstancia de que ella tiene un domicilio
propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya que
queda estipulado en la escritura social, por la misma razón la sociedad
posee un nombre propio, según sea el tipo de sociedad.
 Concepto de Sociedad Mercantil
La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es
sociedad mercantil la que existe bajo una denominación o razón social,
mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas
socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin
común de carácter económico con propósito de lucro”. Son dos o más
personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un
trato unitario para la consecuencia de un fin común. Las sociedades
mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o de capital
variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital
variable es una sociedad mas que hayamos omitido, si no que,
cualquiera puede adoptar esta modalidad. La constitución de las
sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público,
mediante escritura social que inscribirá en el registro público de
comercio.

Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de

sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de
sociedades cooperativas, la constitución de unas y otras, deberá constar
en escritura social ante notario público. Enseguida se citan algunos de
los principales datos que deberá contener una escritura constitutiva de
una sociedad mercantil:

· Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales

que integran la sociedad.

· El objeto o giro de la sociedad.

· Su razón o denominación social.

· Su duración.

· El importe del capital social.

· La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando el

importe en efectivo y en especie.

· El nombramiento de los administradores, sus facultades y la

designación de los que deberán hacer uso de la firma social.
· Domicilio de la sociedad

· La forma en que se repartirá las utilidades entre los socios así como las
pérdidas

· Los casos en que la sociedad deberá disolverse anticipadamente y la

forma en que deberá efectuarse la liquidación.

Características generales de las sociedades mercantiles

Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurídica una
nueva persona ésta es un sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y
capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la
integran y que crean un ente diverso el cual tiene características propias
las cuales son las siguientes:

1) La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y

obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o
condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede
tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto
social.

2) Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de

bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad
mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:

· Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una

sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitución de la
sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber
social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.

· Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta

constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir
desde el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en
deudas y obligaciones de dar o de hacer.

3) Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o

razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a
una individualidad, distinguiéndola de los demás.
4) Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de
una sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el
domicilio por práctica común se determina en una ciudad, sin especificar
número, calle o colonia.

Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás

domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva,
poder señalar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio
principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como
sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.

5) Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles será

mexicana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de
nuestro país, y que establezcan su domicilio en el mismo en caso
contrario se consideran extranjeras.

Elementos de las Sociedades Mercantiles

En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales:
los sociales, los patrimoniales y los formales:

* Elemento Personal: Está constituido por los socios, personas que

aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)

* Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes que se

aportan para formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.

* Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o

solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la
sociedad como una individualidad de derecho.

Clasificación de las Sociedades Mercantiles

Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios,
entre los que destacan los siguientes:

- Según el predominio de los elementos:

1) Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina
el elemento personal. Son las sociedades colectivas y en comandita
simple.

2) Sociedades intermedias: En estas sociedades no está muy claro el

elemento predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada
y la Comandita por Acciones.

3) Sociedades de capital o capitalistas: En estas sociedades domina el

capital social. En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas
y las Cooperativas.

- Según su tipo de capital:

1) Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, sino por una
modificación de los estatutos.

2) Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar

conforme el avance de la sociedad, sin procedimientos demasiado
complejos

- Clasificación legal:

Sociedad Colectiva.

Sociedad Comandita Simple.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Sociedad Anónima.

Sociedad Comandita por Acciones

Sociedad Cooperativa.

Constitución de las Sociedades Mercantiles

La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad
mercantil adquiere personalidad jurídica, para lo cual debe cumplir con
requisitos y solemnidades legales que les sean aplicables. Las
sociedades que carezcan de los requisitos mencionados son conocidas
como Sociedades Irregulares-
 Órganos de las Sociedades Mercantiles
En las sociedades Mercantiles normalmente coexisten tres tipos de
órganos.

1) Órganos de soberanía: En estos se encuentra la voluntad máxima de

la sociedad, y se encuentra conformada por todos los socios.
Normalmente llevan el nombre de Asamblea, y en las Sociedades de
Personas normalmente se confunden con los órganos de administración.

2) Órganos de Gestión o Administración: Son los órganos que realizan la

gestión interna y representan la sociedad en su ámbito externo.
Normalmente llevan el nombre de Consejo de Administración o
Administrador Único y en algunas sociedades (como la de
Responsabilidad Limitada) llevan el nombre de Gerentes.

3) Órganos de Vigilancia: Son aquellos que se encargan de la vigilancia

del manejo de la sociedad por parte de los administradores, En las
sociedades de capitales son permanentes y en las de personas son
eventuales o incluso inexistentes. Llevan el nombre de consejos de
vigilancia o comisarios.

Transformación, fusión y división de las Sociedades Mercantiles

1) Transformación: La transformación es un fenómeno jurídico por medio
del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra
de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad
jurídica inicial.

2) Fusión: La Fusión es un procedimiento por el cual dos o más

sociedades mercantiles se unen jurídicamente en una sola, ya sea que
ésta esté previamente constituida o se forme una nueva.

3) División: Consiste en que una sociedad, que se denomina escindente,

divide la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o
más partes que aportan en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas.
 Disolución y Liquidación de las Sociedades Mercantiles
1) Disolución: La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia
de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicia
un proceso que culmina con su extinción como ente jurídico, previa la
liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad
mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no
podrá continuar explotando el objeto para el que fue constituida, porque
solamente subsiste para efectos de su liquidación.

2) Liquidación: La liquidación está constituida por todas las operaciones

posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a
los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a
dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.
Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a
los socios liquidación y aplicación de los bienes.