Jose Indriago

Abogado.
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Nosotros, KEILINA JOSEFINA GONZALEZ GOMEZ y OSCAR MAURICIO

CHEVERRIA, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las
Cédulas de Identidad números V-19.127.877 y V-13.917.094, ambos de este
domicilio, respectivamente, hacemos constar y expresamente declaramos
que: hemos convenido en constituir, como efectivamente lo hacemos,
Sociedad Mercantil que girara bajo la forma de Compañía Anónima, la cual
que se regirá por las cláusulas que más adelante se transcriben redactadas
con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Acta Constitutiva y de
Estatutos Sociales de dicha Compañía Anónima y es del tenor siguiente:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

CLAUSULA PRIMERA: La Sociedad Mercantil se denominará INVERSIONES
ORIANITA 2019 C.A. pudiendo utilizar este nombre, en sus operaciones
mercantiles y negocios de cualquier índole; así como para hacerse conocer
del público en general. CLAUSULA SEGUNDA: La Sociedad Mercantil,
tendrá por domicilio la ciudad de Caracas, Municipio Libertador Parroquia El
Recreo, Sabana Grande, Centro Comercial Manuelita Sáez, Caracas Distrito
Capital, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en el
interior o exterior del país, e incluso podrá elegir domicilio especial para
ciertos contratos y/o negocios a juicio de la Junta de Accionistas. CLAUSULA
TERCERA: El objeto de la sociedad será: La fabricación, compra, venta
importación y exportación, comercialización y distribución al mayor y detal de
toda clase de mercancía, , víveres productos secos para el consumo.
Pudiendo la sociedad realizar todas aquellas actividades cónsonas con el
cumplimiento del objetivó y dedicarse a cualquier otra actividad lícita, que de
alguna manera se desprendan, vinculen sean conexos al objetivó antes
indicado, pudiendo realizar con otras personas jurídicas o naturales y
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entidades públicas o privadas en el territorio nacional o en el extranjero, todos

los actos jurídicos, negocios y contratos que sean necesarios para el manejo y
más cabal funcionamiento de las operaciones que constituyen los objetivos
de la compañía. CLÁUSULA CUARTA: La duración de la Compañía Anónima
será de veinte (20) años, contados a partir de su inscripción en el Registro
Mercantil, pudiendo prorrogarse por un lapso igual o mayor, o disolverse antes
de su vencimiento a juicio de la asamblea de accionistas.

DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

CLÁUSULA QUINTO: El capital social suscrito y pagado de la compañía
anónima es por la cantidad de CINCO MILLONES BOLIVARES (Bs.
5.000.000,00) dividido en cien (100) acciones nominativas cuyo valor es de
CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00) cada una. El socio KEILINA
JOSEFINA GONZALEZ GOMEZ, antes identificado ha suscrito y pagado
sesenta (60) acciones, lo que representa la cantidad TRES MILLONES
BOLIVARES (Bs. 3.000.000,00) y la socio JUNIOR JOSE GONZALEZ
BLANCO, antes identificado ha suscrito y pagado cuarenta (40) acciones, lo
que representa la cantidad DOS MILLONES de BOLIVARES (Bs.
2.000.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado en un cien por ciento
(100%) en aporte de inventario. CAUSULA SEXTO: Las acciones confieren a
sus tenedores idénticos e iguales derechos y obligaciones, con derecho a un
(01) voto por cada acción en las asambleas, siendo indivisible con respecto a
la sociedad mercantil, quien reconocerá a un solo propietario por cada acción;
cuando se acuerde la emisión de nuevas acciones o cuando un accionista
desee vender una o la totalidad de las acciones, el resto de los accionistas
tendrán derecho preferente sobre terceros para la adquisición de la misma, en
proporción a la cantidad suscrita por cada uno de ellos y de acuerdo con el
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valor contable. El lazo para hacer este derecho de preferencia será de treinta
(30) días contados a partir de la recepción de la oferta, la titularidad de las
acciones serán asentadas en el respectivo libro de accionistas.

DE LAS ASAMBLEAS Y LOS DIVIDENDOS

CLAUSULA OCTAVA: En caso de aumento de capital, los accionistas tendrán
derechos preferentes de suscribir las nuevas acciones representativas del
aumento. Este derecho es proporcional al número de acciones de cada uno
de ellos y para su ejercicio, los accionistas deberán manifestar en la asamblea
que considere el aumento, el número de acciones, que dentro de las que
tienen derecho están dispuestas a tomar, la omisión de este requisito se
entenderá como renuncia a la preferencia establecida. CLAUSILA NOVENA:
Las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias representarán a la
totalidad de los socios y las decisiones tomadas en ellas, dentro de los límites
de sus facultades, serán obligatorias aún para los socios no concurrentes
cuando las hubiese tomado o aprobado un número de votos que represente
cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito. CLAUSULA DECIMA:
Los quince de Julio de cada año en la hora y lugar que así lo determinen los
socios, se reunirá la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la que tendrá como
atribuciones la aprobación del Balance, reparto de dividendos y cualquier otro
asunto que le sea sometido a consideración. La Asamblea Extraordinaria se
reunirá cuando los socios consideren conveniente a los intereses de la
Sociedad Mercantil y se convoque por lo menos con un día hábil de antelación
a todos los socios por escrito. CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA: Tanto la
asamblea ordinaria como la extraordinaria se considerarán válidamente
constituidas cuando los accionistas efectivamente concurrentes representen al
menos el sesenta por ciento (60%) del capital social.
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DE LA DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y COMISARIO

CLAUSULA DÉCIMO SEGUNDA: La Sociedad Mercantil, tendrá una Junta
Directiva constituida por un (01) Presidente y un (01) Vice-Presidente, quienes
podrán ser accionista o no de la Sociedad Mercantil y serán elegidos por la
Asamblea de Accionistas, duraran dos (02) años en sus funciones o menos y
permanecerán en sus cargos hasta tanto no sean reemplazados. A los fines
de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 244 del Código de
Comercio, los miembros de la Junta Directiva de la sociedad mercantil,
deberán depositar en la caja social veinte (20) acciones, estampando la
correspondiente nota indicando que son “inalienables”. Cuando cesen en sus
funciones y cuando las cuentas sean aprobadas por la Asamblea de
Accionistas, se les pondrá una nota que ya es “enajenable”. CLAUSULA
DÉCIMA TERCERA: El Presidente o Vice-Presidente, actuando de manera
conjunta, suscribirá todos los contratos o actos a ser realizados por la
sociedad mercantil y sean inherentes a las actividades propias de la misma,
referidas exclusivamente a las actividades bancarias, como son: 01) Abrir,
movilizar y cancelar cuentas bancarias, librar, aceptar, endosar, descontar y
avalar letras de cambio, giros, cheques y pagarés o cualquier otro efecto de
comercio. 02) Tendrán las más amplias facultades de administración y
disposición, representaran a la sociedad mercantil a juicios o fuera de él,
pudiendo otorgar amplios poderes judiciales y de administración al (los)
abogado(s) de la sociedad mercantil, pudiendo estos demandar y contestar
demandas, promover y evacuar pruebas, preguntar y repreguntar testigos,
oponer y contestar cuestiones previas, impugnar o desconocer documentos
públicos o privados. 03) Convocar las Asambleas Generales de Accionistas,
ordinarias o extraordinarias. 04) Celebrar toda clase de contratos y convenios,
tales como: Arrendamientos, Ventas de Activos, Permutas, Hipotecas,
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Fianzas, Avales sobre toda clases de bienes muebles e inmuebles, pudiendo

comprar, vender o gravar en forma amplia estos últimos. 05) Nombrar y
destituir los empleados y obreros de la Sociedad Mercantil y fiarles su
remuneración. 06) Controlar y supervisar la contabilidad de la Sociedad
Mercantil; 07) Presentar anualmente a la Asamblea General de Accionistas, el
Balance e informe sobre la administración y marcha de los negocios de la
Sociedad Mercantil. 08) Realizar todos los actos o negocios jurídicos propios y
necesarios en la consecución del objetivo social. 09) Pueden constituir
apoderados generales o especiales atribuyéndoles las facultades que crean
convenientes, dichas facultades son conferidas a título enunciativo y no en
forma taxativa. 10) En caso de ausencia temporal o absoluta del Presidente
de la Sociedad Mercantil, lo suplirá en el cargo el Vice-Presidente, con todas
la atribuciones correspondiente al Presidente, Para ello se debe plasmar por
escrito el motivo de la ausencia y la autorización del Presidente. CLAUSULA
DÉCIMA CUARTA: La Asamblea General de Accionistas, válidamente
constituidas, representara la totalidad de los mismos, sus deliberaciones y
decisiones son obligatorias para todos sus accionistas; aun los que no hayan
concurrido. Las asambleas de accionistas serán ordinarias y extraordinarias,
podrán ser convocadas por vía postal, telegráficas o fax con acuse recibo de
los accionistas respectivos, por la prensa por lo menos cinco (05) días antes a
la fecha fijada para la reunión, siendo innecesaria dicha convocatoria si se
encuentra presente la totalidad de los accionistas, que representan el capital
social de la Sociedad Mercantil. La Asamblea Ordinaria de Accionistas, es el
máximo órgano de dirección de la Sociedad Mercantil, deberán reunirse
dentro de los tres (03) meses siguientes de cierre del ejercicio económico,
previa convocatoria señalada anteriormente y tiene las siguientes facultades:
01) Discutir y aprobar o modificar el balance final del ejercicio económico, con
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vista del informe del comisario. 02) Designar al Presidente y Vice-Presidente.

03) Nombrar al o los comisarios. 04) Conocer de cualquier otro asunto que le
sea especialmente sometido. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas
tendrá las siguientes facultades: 01) Aprobar la prórroga, disolución
anticipada, liquidación o fisión de la Sociedad Mercantil. 02) Acordar la venta
del activo social. 03) Acordar el aumento, reducción o reintegro del capital
social. 04) Acordar el cambio del objeto, dominio o denominación de la
Sociedad Mercantil. 05) Modificar parcialmente los estatutos sociales. 06)
Pronunciarse o decidir acerca de estos asuntos o materias sometidas a su
consideración. La Asamblea Extraordinaria de accionistas, se reunirá cuando
sea necesario y conocerá de todos y cada uno de los asuntos para los cuales
haya sido expresamente convocada. Toda Asamblea Ordinaria o
Extraordinaria no se considerará válidamente constituida, si en ella no
concurriera el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. Para los
casos previstos en el artículo 280 del Código de Comercio será la presencia
del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, salvo los casos
dispuestos en los artículos 276 y 281 del mismo código. Las decisiones se
tomarán con la aprobación favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) del
capital social presente en la asamblea de conformidad con el artículo 276 y
281 antes citados. De las Asambleas Ordenarías o Extraordinarias de
accionistas se levantara un acta firmada por todos los accionistas, en señal de
conformidad. CLAUSULA DÉCIMA QUINTA: El ejercicio económico de la
sociedad mercantil, está comprendido entre el primero (01) de enero al treinta
y uno (31) de diciembre del mismo año, con excepción de este primer periodo
que comienza a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y
culmina el treinta y uno (31) de diciembre del año 2017 CLAUSULA DÉCIMA
SEXTA: El treinta y uno (31) de diciembre de cada año se hará un corte de
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cuentas, se practicará el Inventario General y se elaborara el balance del

ejercicio económico, de conformidad con las normas establecidas en el
Código de Comercio. Para determinar las utilidades, se harán los apartados
correspondientes y suficientes para cumplir con las obligaciones laborales,
fiscales y cualquier otra derivada de las leyes. De lo que quedare se hará un
aparatado correspondiente al cinco por ciento (05%) para formar el fondo de
reserva, hasta tanto este fondo de reserva acumulado alcance el diez por
ciento (10%) del capital social. El restante se distribuirá entre los accionistas,
en proporción a las acciones suscritas y pagadas por cada uno de ellos y en
la forma y la oportunidad en que lo determine la Asamblea de Accionistas.
CLAUSULA DÉCIMA SEPTIMA: La Sociedad Mercantil tendrá un Comisario,
que será elegido por la Asamblea de la Sociedad Mercantil y durara dos (02)
años en el ejercicio de sus funciones, siendo válido sus actuaciones mientras
no sea removido de su cargo. El comisario tendrá a su cargo las atribuciones,
facultades y deberes que señala el Código de Comercio y demás leyes.
CLAUSULA DÉCIMA OCTAVA: Para el primer periodo, contados a partir de la
fecha de este registro, la Asamblea Constitutiva de accionistas, designa como:
PRESIDENTE de la Sociedad Mercantil, al accionista KEILINA JOSEFINA
GONZALEZ GOMEZ titular de la cedula de identidad N° V-19.127.877 y
VICE-PRESIDENTE a la accionista JUNIOR JOSE GONZALEZ BLANCO
titular de la cedula de identidad N° V- 15.099.710. CLAUSULA DÉCIMA
NOVENA: Para el periodo de dos (02) años, se designa como comisario al
LIC. MIRIAN ROSA TERAN VASQUEZ titular de la cedula de identidad N° V-
16.218.700 inscrita en el colegio de Licenciados en Administración de Distrito
Capital, bajo el Nro. 65080, quien enterada de su nombramiento acepta y jura
cumplir fielmente el mismo. CLAUSULA BIJÉSIMA: por medio de la
presente, nosotros, KEILINA JOSEFINA GONZALEZ GOMEZ Y JUNIOR
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JOSE BLANCO , de ocupaciones comerciantes respectivamente,

previamente identificados, actuando en este acto en representación de
INVERSIONES FASHION JUN KEY C.A. DECLARAMOS BAJO
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o
negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas,
lo cual puede ser corroborados por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en
las leyes venezolanas y a su vez nosotros, KEILINA JOSEFINA GONZALEZ
GOMEZ Y JUNIOR JOSE BLANCO , de ocupaciones comerciantes
respectivamente, previamente identificados, actuando en representación de
INVERSIONES FASHION JUN KEY C.A. declaramos que los fondos producto
de este acto, tendrán un destino licito. Todo de conformidad al Ordenamiento
Jurídico vigente. CLAUSULA BIJÉSIMA PRIMERA: La Asamblea de
Asociados faculta expresamente a la ciudadana xxxxxxxxxx titular de la
cedula de identidad N° V- xxxxxxxx

OSCAR MAURICIO ECHEVERRIA ANGELA ISABEL ECHEVERRIA MORATO

V-13.917.094 V- 24.811.298
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CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCES, DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA
Artículo Décimo Cuarto: El ejercicio económico anual de la Compañía
comenzará el día primero (1ro) de Enero de cada año y terminará el día
treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, ambos inclusive. Artículo
Décimo Quinto: Una vez al año serán repartidas las utilidades líquidas no
distribuidas hasta el momento, dicho reparto será hecho de la siguiente
manera: A) Se separará un cinco por ciento (5%) para formar un fondo de
reserva. B) El remanente quedará a disposición de los accionistas, que
podrán distribuirlo en la cantidad y oportunidad que lo determinen, o podrán
destinarlo a cualquier otro fin lícito en beneficio de la Compañía. Artículo
Décimo Sexto: Ningún accionista podrá comprometer la responsabilidad de la
compañía, con el otorgamiento de fianzas o avales.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA: De acuerdo con el artículo 247 del Código de Comercio y con el
capitulo IV de este documento, han sido designados como Administradores
de la Compañía: JESUS GERARDO NOGUERA y JESUS ANTONIO
RODRIGUEZ CAMPOS, identificados anteriormente, y como Comisario la Lic.
YAJAIRA M. RAMOS LEAL, titular de la Cédula de Identidad No. V-
6.929.172, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Miranda,
bajo el C.P.C. No. 79.883. SEGUNDA: Antes de iniciar a ejercer sus
funciones, los Administradores JESUS GERARDO NOGUERA y JESUS
ANTONIO RODRIGUEZ CAMPOS, identificados anteriormente, deberán
depositar cinco (5) acciones en la Caja Social de la compañía, a los fines
previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. TERCERA: Como
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circunstancia de excepción, el ejercicio económico de la Compañía en el

presente año únicamente comenzará a partir de la fecha de protocolización de
este documento constituido en el Registro de Comercio y finalizará el treinta y
uno (31) de Diciembre del año dos mil diez (2010). CUARTA: Se autoriza
ampliamente a los administradores de la Compañía JESUS GERARDO
NOGUERA y JESUS ANTONIO RODRIGUEZ CAMPOS, para que conjunta o
separadamente procedan a cumplir con todos los requisitos legales relativos
al registro, fijación y publicación de los Estatutos y Acta Constitutiva de la
Empresa. En la ciudad de Caracas, a la fecha de su presentación.