Você está na página 1de 62

03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para

03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

 ENTRAR CADASTRE-SE Dúvidas, sugestões ou reclamações,  Banking13/05/201


ENTRAR CADASTRE-SE
entrem em contato através do e-mail ou - 15:33
istragram. Obrigado!
Como
 
elaborar um
Arthur Hora Lafayette. recurso contra o
Blog Você está aqui: Home / Blog / Artigos / Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos resultado
 
preliminar da
prova
LEI 6404/76: prof.arthurlafayette
discursiva/redaçã
 arthurlafayette@voceconcursado.com.br
COMENTADA E Pesquisa  13/05/2019 - 14:22

ATUALIZADA PARA Sumário


Análise da

CONCURSOS CATEGORIAS Sociedade anônima (S/A) ou


Prova Discursiva
e Dicas de
ARTIGOS
Análises de companhia (Cia) 4 Recurso PGE/PE
Concursos [#_Toc535219774] (Cespe) – Gestão
Compartilhe Artigos 1.1. Legislação aplicável 4 Pública e
Aula Grátis [#_Toc535219775] Recursos
Motivacional Humanos
1.2. Características. 4
[https://api.whatsapp.com/send? Provas e (Cargos 3 E
[#_Toc535219776]
text=Lei%206404%2F76%3A%20Comentada%20e% Questões 4)13/05/2019 -
Olá! Aqui é o professor Arthur Lafayette,
https%3A%2F%2Fvoceconcursado.com.br%2Fblog Resolvidas 1.3. Espécies de sociedade 14:09
Analista Judiciário do TJPE e professor
6404- Rankings anônima. 6 [#_Toc535219777]
de Direito Empresarial e Direito do
76- Técnicas de
Consumidor no curso Você Concursado. 1.4. Constituição da sociedade
comentada- estudo
anônima. 7 [#_Toc535219778] CURTA NOSSA
e-
Diante da enorme importância que a Lei Vídeos PÁGINA!
atualizada-
6.404/76 (que dispõe sobre as 1.4.1. Requisitos preliminares
para-
Sociedades por Ações) tem nos (primeira fase) 7
Você C
21 mil cur
concursos%2F]
concursos públicos, resolvi disponibilizar [#_Toc535219779]
RECENTES
para vocês a aula que preparei sobre as
1.4.2. Subscrição (segunda fase) 8
sociedades anônimas.
Ranking [#_Toc535219780] Curtir Página
O material é completo, tem
PGE/PE –
jurisprudências, súmulas e enunciados 1.4.2.1. Subscrição pública (de
Resultado Final Seja o primeiro de
das Jornadas de Direito Civil, constituição sucessiva) 8 isso.
da Prova
relacionados aos principais artigos da Lei. [#_Toc535219781]
Objetiva e
Espero que gostem, certamente será de
Provisório da 1.4.2.2. Subscrição particular (de
grande valia.
Discursiva constituição simultânea) 9
Lembrando que o curso completo esta (Cespe)16/05/2019 [#_Toc535219782]
disponível através do link  - 09:39
1.4.3. Providências complementares
https://voceconcursado.com.br/cursos/direito-
(terceira fase) 9 [#_Toc535219783]
empresarial-para-concursos-curso- Concurso
avancado/. BRB/2019 – 1.5. Capital social 11
Bancos na era [#_Toc535219784]
Digital – Open
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 1/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 2/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

1.5.1. Da obrigação de integralizar  ENTRAR CADASTRE-SE 1.8.1. Assembleia geral 30  ENTRAR CADASTRE-SE
(realizar) o capital social 12 [#_Toc535219802]
[#_Toc535219785]
1.8.1.1 disposições gerais. 30
1.5.2. Da alteração do capital social [#_Toc535219803]
13 [#_Toc535219786]
1.8.1.2. Competência Privativa. 31
1.6. Ações. 14 [#_Toc535219787] [#_Toc535219804]

1.6.1 Espécies de ação. 14 1.8.1.3. Competência para


[#_Toc535219788] convocação. 32 [#_Toc535219805]

1.6.1.1. Classi cação quanto aos 1.8.1.4. Modo de convocação e local


direitos e obrigações. 14 33 [#_Toc535219806]
[#_Toc535219789]
1.8.1.5. Quórum de instalação. 34
1.6.1.2. Quanto à forma de [#_Toc535219807]
transferência. 17
1.8.1.6 Legitimação e
[#_Toc535219790]
representação. 35
1.6.2. Classes de ação. 18 [#_Toc535219808]
[#_Toc535219791]
1.8.1.7. Livro de presença e mesa. 36
1.6.3. Valor da ação. 19 [#_Toc535219809]
[#_Toc535219792]
1.8.1.8. Quórum das deliberações.
1.6.4. Direitos e obrigações 36 [#_Toc535219810]
conferidos pelas ações. 20
1.8.1.9. Ata da Assembleia. 38
[#_Toc535219793]
[#_Toc535219811]
1.6.4.1. Direito a voto. 21
1.8.1.10. Assembleia Geral Ordinária
[#_Toc535219794]
e Assembleia Geral Extraordinária.
1.6.4.1.1. Abuso e con ito de 39 [#_Toc535219812]
interesse. 22 [#_Toc535219795]
1.8.1.10.1. Assembleia Geral
1.6.5. Acionista controlador 23 Ordinária (AGO) 39
[#_Toc535219796] [#_Toc535219813]

1.6.5.1. Espécies de poder de 1.8.1.10.2. Assembleia Geral


controle. 24 [#_Toc535219797] Extraordinária (AGE) 41
[#_Toc535219814]
1.6.5.2. Alienação de controle. 25
[#_Toc535219798] 1.8.2. Os órgãos de administração
da companhia. 41
1.6.5.3. Oferta Pública de Aquisição
[#_Toc535219815]
(OPA) 26 [#_Toc535219799]
1.8.2.1. Conselho de Administração.
1.7. Demais valores mobiliários. 28
42 [#_Toc535219816]
[#_Toc535219800]
1.8.2.2. Diretoria. 45
1.8. Órgãos societários. 30
[#_Toc535219817]
[#_Toc535219801]
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 3/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 4/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

1.8.2.3. Normas comuns aos  ENTRAR CADASTRE-SE 1.10.1. Categorias de reservas de  ENTRAR CADASTRE-SE
conselheiros e diretores. 46 lucro e reserva de capital 68
[#_Toc535219818] [#_Toc535219833]

1.8.2.3.1. Requisitos e Impedimentos. 1.11. Jurisprudência correlata ao


47 [#_Toc535219819] assunto. 70 [#_Toc535219834]

1.8.2.3.2. Garantia da Gestão. 48 1.12. Súmula do STJ correlata ao


[#_Toc535219820] assunto. 75 [#_Toc535219835]

1.8.2.3.3. Investidura, substituição, 1.13. Jornada de Direito Civil – CJF.


renúncia e remuneração. 48 75 [#_Toc535219836]
[#_Toc535219821]

1.8.2.3.4. Deveres dos


 
administradores 49
[#_Toc535219822]

1.8.2.3.5. Responsabilidades dos


administradores 53 [] [] 1. Sociedade
[#_Toc535219823]
anônima (S/A)
ou companhia
1.8.2.3.6. Ação de
Responsabilidade. 55
[#_Toc535219824]
(Cia)
1.8.3. Conselho scal 58
A primeira sociedade regulamentada por
[#_Toc535219825]
lei foi a sociedade anônima.
1.8.3.1. Composição do conselho
Na maioria das vezes, esse tipo societário
scal 59 [#_Toc535219826]
é adotado para grandes
1.8.3.2. Requisitos, impedimentos e empreendimentos ou por determinação
remuneração. 60 legal, como seguradoras, bancos,
[#_Toc535219827] sociedades com ações em bolsa etc. que,
necessariamente, devem ser sociedades
1.8.3.3. Competência do conselho
anônimas[1] [#_ftn1] .
scal 61 [#_Toc535219828]
 
1.8.3.4. Pareceres e representações.
63 [#_Toc535219829]

1.8.3.5.  Deveres e [] [] 1.1. Legislação


responsabilidades. 63
aplicável
[#_Toc535219830]
A sociedade anônima, também chamada
1.9. Demonstrações Financeiras. 65 de companhia, é regida por lei especial, a
[#_Toc535219831] já citada Lei 6.404/1976, que dispõe sobre
1.10. Lucros, reservas e dividendos. as sociedades por ações, sendo
67 [#_Toc535219832] aplicadas as disposições do Código Civil
nos casos omissos (art. 1.089 do CC).

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 5/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 6/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

   ENTRAR CADASTRE-SE dos demais sócios, além de não ser  ENTRAR CADASTRE-SE
necessária a alteração do ato
constitutivo após a transferência de uma

[] [] 1.2. ação para outra pessoa. Assim,

Características falecendo o acionista, seus herdeiros não


poderão ser impedidos de ingressarem
A sociedade anônima tem seu capital na sociedade.
social dividido em partes iguais,
Entretanto, conforme registrado pelo
denominadas de ações (e não quotas),
Prof. Tarcísio Teixeira[7] [#_ftn7] , “a
com a responsabilidade de seus sócios
sociedade anônima, em sua acepção
ou acionistas[2] [#_ftn2] limitada ao
inicial, era a típica sociedade de capital,
preço de emissão das ações subscritas
não de pessoas, pois o capital prevalece
ou adquiridas (art. 1.088 do CC).
sobre qualquer relacionamento que
A sociedade anônima é uma sociedade pudesse haver entre os sócios. Essa
institucional, de capital, com conotação se mantém em relação às
responsabilidade limitada[3] [#_ftn3] , sociedades anônimas abertas (grosso
personi cada, empresária[4] [#_ftn4] e modo, as que têm ações circulando em
com identi cação exclusiva por bolsa), mas não é mais uma verdade
denominação. absoluta quanto às demais, pois existem
sociedades anônimas cujo estatuto social
Seu ato constitutivo é o estatuto social
impede a livre circulação de ações,
(mais complexo), e não contrato social,
devendo elas ser alienadas aos demais
podendo ser constituído por instrumento
acionistas, o que a caracterizaria como
público ou privado.
uma sociedade de pessoas”.
Ressalte-se ainda que, segundo o Prof.
Quanto à responsabilidade de seus
Fabio Ulhoa, por se tratar de sociedade
sócios, ela está limitada ao valor de
institucional, também “não será possível
emissão das respectivas ações. Não
aos sucessores do acionista morto
havendo qualquer tipo de solidariedade
pretender a dissolução parcial da
entre eles para a integralização do
sociedade anônima. Em regra, o herdeiro
capital social, como ocorre na sociedade
ou legatário de uma ação transforma-se,
limitada. Assim, pode-se dizer até que a
queira ou não, em acionista da sociedade
responsabilidade limitada dos acionistas
anônima. A lei prevê uma única exceção,
de uma S/A é ainda “mais limitada” do
admitindo a dissolução parcial da
que a responsabilidade limitada dos
sociedade anônima fechada (sem ações
quotistas de uma sociedade limitada.
negociadas em Bolsa de Valores),
quando acionistas titulares de pelo A sociedade será designada por
menos 5% do capital social provam que denominação acompanhada das
ela não está preenchendo o seu m (art. expressões “companhia” ou “sociedade
599, § 2º, do CPC[5] [#_ftn5] )”[6] anônima”, expressas por extenso ou
[#_ftn6] . abreviadamente (Cia; S/A), vedada a
utilização da “companhia” ou “Cia” ao
Por ser uma sociedade de capital por
nal (uma vez que poderia ser
excelência, entrada de estranhos ao
confundida com a sociedade em nome
quadro social independe da anuência

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 7/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 8/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

coletivo) (Art. 3º, caput, da Lei  ENTRAR CADASTRE-SE Bolsa de valores: tradicionalmente eram  ENTRAR CADASTRE-SE
6.404/1976). constituídas como associação civil sem
ns lucrativos, mas atualmente é comum
Por m, a menção ao ramo do comércio
que as bolsas sejam constituídas como
na denominação é essencial (art. 1.160 do
sociedades anônimas, ou uma
CC).
associação de corretores.
 
As negociações são realizadas
publicamente. As operações são
negociadas por intermédio de corretores.
[] [] 1.3. Espécies de Os preços são justos, uma vez que são
sociedade anônima ditadas pelo mercado. Possui diversos
sistemas de garantia.
As sociedades anônimas podem se
revestir na qualidade de sociedade Mercado de balcão: podem ser
aberta ou fechada. constituídas sob a forma de sociedade.
As negociações são realizadas
São abertas aquelas que têm
privativamente. Envolve a presença física
autorização para negociar seus valores
de um vendedor e um comprador. Aqui
mobiliários no mercado de capitais, e
há falta de transparência na negociação
fechadas aquelas que não têm
dos preços. Os Riscos devem ser
autorização para tanto (art. 4º, caput, da
assumidos pelas partes no negócio[8]
Lei nº 6.404/1976).
[#_ftn8] .
Mas o que são valores mobiliários e
É bom esclarecer que esse critério é
mercado de capitais?
meramente formal, basta a admissão
dos valores mobiliários à negociação
Valores mobiliários: são títulos emitidos
para que a sociedade emissora seja
por sociedades anônimas, utilizados
considerada aberta, independentemente
como formas de captação de recursos
dos ativos serem efetivamente
para nanciamento da empresas que os
negociados.
emitem, com características e direitos
padronizados, tais como ações, Nada impede que, posteriormente, uma
debêntures, bônus de subscrição, partes sociedade de capital aberto proceda
bene ciárias, etc. com o fechamento dele ou vice-versa.
Basta que seja respeitada as regras
Diferem-se dos títulos de crédito, entre
atinentes a cada uma.
outras razões, porque são emitidos em
série. Para iniciar a abertura do capital, uma
sociedade anônima de capital fechado
Mercado de capitais, ou mercado de
deve protocolar um pedido de registro da
valores mobiliários (MVM): é o “local”
companhia junto à Comissão de Valores
onde os valores mobiliários são vendidos.
Mobiliários[9] [#_ftn9] (CVM). Já para
Ele é formado por dois tipos diferentes
uma companhia aberta fechar seu
de entidades que serão responsáveis por
capital, basta requerer o cancelamento
sua atuação: bolsa de valores e mercado
do registro na CVM, que deverá ser
de balcão.
precedido de uma oferta publica de

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 9/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 10/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

aquisição de ações (OPA) especí ca para  ENTRAR CADASTRE-SE às companhias para as quais a lei  ENTRAR CADASTRE-SE
o fechamento de capital, por preço justo, exige realização inicial maior que 10%
ao menos igual ao valor de avaliação da do capital social.
companhia (art. 4º, §4º, da Lei nº
6.404/1976).  

 
[] [] 1.4.2. Subscrição
(segunda fase)
[] [] 1.4. Constituição Em seguida, a companhia será criada

da sociedade através da subscrição, que na sociedade

anônima
de capital aberta se dá por meio de
subscrição pública de ações (subscrição
A constituição da sociedade anônima de constituição sucessiva, por
pode se dar de duas formas distintas, a compreender várias etapas ou fases); na
depender da espécie adotada, se aberta de capital fechada, essa subscrição é
ou fechada. privada ou fechada (subscrição de
constituição simultânea, por concentrar-
Entretanto, independentemente da forma
se em um único ato).
adotada, sua constituição seguirá,
necessariamente, por três fases. Ressalte-se que independentemente da
modalidade de sua constituição, a
 
incorporação de imóveis para formação
do capital social não exige escritura
[] [] 1.4.1. Requisitos pública (art. 89 da Lei nº 6.404/1976).
preliminares (primeira fase)
O capital subscrito corresponde ao valor
A constituição da companhia depende do com o qual os sócios prometeram
cumprimento de três requisitos contribuir para a sociedade, enquanto o
preliminares, conforme dispõe o artigo 80 capital integralizado corresponde ao
da Lei nº 6.404/1976: valor que os sócios efetivamente
contribuíram.
I – subscrição, pelo menos por duas
pessoas, de todas as ações em que se Por m, a responsabilidade civil dos
divide o capital social xado no subscritores ou acionistas que
estatuto (pluralidade de sócios); contribuírem com bens para a formação
II – realização, como entrada, de no do capital social será idêntica à do
mínimo 10% do preço de emissão das vendedor. Quando a entrada consistir em
ações subscritas em dinheiro (em se crédito, o subscritor ou acionista
tratando de instituição nanceira, a responderá pela solvência do devedor
porcentagem sobe para 50%); (art. 10 da Lei nº 6.404/1976). A mesma
responsabilidade tem o subscritor na
III – depósito, no Banco do Brasil S/A.,
hipótese de endosso “sem garantia“,
ou em outro estabelecimento
sendo ine caz perante a companhia a
bancário autorizado pela CVM, da
cláusula exoneratória de
parte do capital realizado em dinheiro.
responsabilidade do acionista-
O disposto no número II não se aplica
endossante. Além disso, o certi cado de
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 11/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 12/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

ação integralizada por transferência de  ENTRAR CADASTRE-SE fundadores responderão, solidariamente,  ENTRAR CADASTRE-SE
crédito somente poderá ser expedido pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo
após a sua realização (art. 23, § 2º, da Lei em atos ou operações anteriores à
nº 6.404/1976). constituição (art. 92 da Lei nº 6.404/1976).

   

[] [] 1.4.2.1. Subscrição pública [] [] 1.4.2.2. Subscrição particular


(de constituição sucessiva) (de constituição simultânea)
A subscrição pública contará com três Na subscrição particular, o procedimento
etapas: é bem mais simpli cado vez que não há
intervenção da CVM na sua constituição
I – o registro prévio na CVM (para
nem captação de recursos[10] [#_ftn10]
análise da viabilidade econômica da
junto a investidores no mercado de
sociedade, projeto, prospecto, entre
capitais, possuindo apenas uma etapa, a
outros);
realização de uma assembleia geral de
II – colocação das ações à disposição fundação nos moldes da subscrição
dos investidores interessados; pública, ou através de escritura pública
III – a realização de assembleia inicial em cartório (art. 88, da Lei nº 6.404/1976).
de fundação (para votarem o
 
estatuto de nitivo e elegerem os
membros dos cargos criados).
[] [] 1.4.3. Providências
A CVM (comissão de valores mobiliários) complementares (terceira
poderá condicionar o registro a
fase)
modi cações no estatuto ou no Com a efetivação da subscrição, seja
prospecto e denegá-lo por inviabilidade pública ou privada, inicia a última fase
ou temeridade do empreendimento, ou para a constituição da sociedade, à luz
inidoneidade dos fundadores (art. 82, §2º, do artigo 98 da Lei nº 6.404/1976, com as
da Lei nº 6.404/1976). seguintes providências complementares:

Veri cando-se que foram observadas as I – Levar o estatuto ao registro na


formalidades legais e não havendo Junta Comercial (aquisição da
oposição de subscritores que personalidade jurídica);
representem mais da metade do capital
II – Publicar o estatuto até 30 dias do
social, o presidente declarará constituída
registro, em jornal de grande
a companhia, procedendo-se, a seguir, à
circulação.
eleição dos administradores e scais (art.
87, §3º, da Lei nº 6.404/1976).
Cumpre à Junta Comercial examinar se
Finalmente, os fundadores e as as prescrições legais foram observadas
instituições nanceiras que participarem na constituição da companhia, bem
da constituição por subscrição pública como se no estatuto existem cláusulas
responderão, no âmbito das respectivas contrárias à lei, à ordem pública e aos
atribuições, pelos prejuízos resultantes da bons costumes (art. 97, caput, da Lei nº
inobservância de preceitos legais. Os 6.404/1976).

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 13/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 14/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

Se o arquivamento for negado, por  ENTRAR CADASTRE-SE cumpridas as formalidades de  ENTRAR CADASTRE-SE
inobservância de prescrição ou exigência constituição, salvo se a assembleia geral
legal ou por irregularidade veri cada na deliberar em contrário, rati cando tais
constituição da companhia, os primeiros atos, por exemplo (art. 99, parágrafo
administradores deverão convocar único, da Lei nº 6.404/1976).
imediatamente a assembleia geral para
 
sanar a falta ou irregularidade, ou
autorizar as providências que se zerem
necessárias.
[] [] 1.5. Capital
A instalação e funcionamento da
assembleia obedecerão ao disposto no
social
artigo 87 do CC[11] [#_ftn11] , devendo a O estatuto da companhia xará o valor
deliberação ser tomada por acionistas do capital social, expresso em moeda
que representem, no mínimo, metade do nacional. E a expressão monetária do
capital social. Se a falta for do estatuto, valor do capital social realizado será
poderá ser sanada na mesma corrigida anualmente (artigo 167) (art. 5º
assembleia, a qual deliberará, ainda, da Lei nº 6.404/1976).
sobre se a companhia deve promover a
O capital social poderá ser formado com
responsabilidade civil dos fundadores,
contribuições em dinheiro ou bens
conforme o já citado artigo 92 do CC (art.
(corpóreo ou incorpóreo, móvel ou
97, § 1º da Lei nº 6.404/1976).
imóvel) de qualquer espécie, desde que
Com a 2ª via da ata da assembleia e a suscetíveis de avaliação em dinheiro (art.
prova de ter sido sanada a falta ou 7º da Lei nº 6.404/1976).
irregularidade, o registro do comércio
Caso a contribuição para o capital social
procederá ao arquivamento dos atos
se dê através de bens, segundo disposto
constitutivos da companhia (art. 97, §2º
no artigo 8º da Lei nº 6.404/1976, esta
da Lei nº 6.404/1976).
será precedida de avaliação por três
Assim, cumpridas todas as formalidades peritos ou por empresa especializada,
acima detalhadas, a sociedade anônima nomeados em assembleia geral dos
poderá, en m, entrar em funcionamento. subscritores, para a elaboração de um
Caso contrário será considerada laudo fundamentado com indicação dos
irregular. critérios e dos elementos de comparação
utilizados e instruído pelos documentos
Os primeiros administradores são
relativos ao bem, que será objeto de
solidariamente responsáveis perante a
votação por assembleia geral da
companhia pelos prejuízos causados pela
companhia.
demora no cumprimento de todas as
exigências formais da lei necessárias à I – Se o subscritor aceitar o valor
sua constituição (art. 99, caput, da Lei nº aprovado pela assembleia, perfaz-se
6.404/1976). a integralização do capital social pelo
bem avaliado.
Por último, a companhia não responde
pelos atos ou operações praticados pelos II – Se a assembleia não aprovar a
primeiros administradores antes de avaliação, ou o subscritor não aceitar
a avaliação aprovada, cará sem
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 15/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 16/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

efeito o projeto de constituição da  ENTRAR CADASTRE-SE boletim de subscrição, ou na chamada  ENTRAR CADASTRE-SE
companhia. (acionista remisso), cará de pleno
direito constituído em mora, sujeitando-
Cabe ressaltar que os bens não poderão se ao pagamento dos juros, da correção
ser incorporados ao patrimônio da monetária e da multa que o estatuto
companhia por valor acima do que lhes determinar, esta não superior a 10% do
tiver dado o subscritor (art. 8º, §4º, da Lei valor da prestação (art. 106, §2º, da Lei nº
nº 6.404/1976). 6.404/1976).

Os avaliadores e o subscritor Constatada a mora do acionista remisso,


responderão perante a companhia, os segundo o artigo 107 da Lei nº 6.404/1976,
acionistas e terceiros, pelos danos que companhia pode:
lhes causarem por culpa ou dolo na
I – promover contra ele, e os que com
avaliação dos bens, sem prejuízo da
ele forem solidariamente
responsabilidade penal em que tenham
responsáveis (artigo 108[12] [#_ftn12]
incorrido; no caso de bens em
), processo de execução para cobrar
condomínio, a responsabilidade dos
as importâncias devidas, servindo o
subscritores é solidária (art. 8º, §6º, da Lei
boletim de subscrição e o aviso de
nº 6.404/1976).
chamada como título extrajudicial nos
Por derradeiro, os bens transferem-se à termos do CPC; ou
companhia a título de propriedade, salvo
II – mandar vender as ações em bolsa
estipulação diversa (usufruto, por
de valores, por conta e risco do
exemplo) (art. 9º da Lei nº 6.404/1976).
acionista remisso.
 
É facultado à companhia, mesmo após
iniciada a cobrança judicial, mandar
[] [] 1.5.1. Da obrigação de
vender a ação em bolsa de valores; a
integralizar (realizar) o
companhia poderá também promover a
capital social
cobrança judicial se as ações oferecidas
A companhia surge a partir da em bolsa não encontrarem tomador, ou
subscrição de todo capital social, que se o preço apurado não bastar para
será integralizado pelos acionistas nas pagar os débitos do acionista (art. 107, §
condições previstas no estatuto ou no 3º da Lei nº 6.404/1976).
boletim de subscrição. Caso eles sejam
omissos quanto ao montante da Caso as medidas adotadas não

prestação e ao prazo ou data do obtenham êxito, poderá a companhia,

pagamento, caberá aos órgãos da então, declarar as ações caducas e

administração efetuar chamada, integralizá-las com os lucros e reservas

mediante avisos publicados na imprensa, da sociedade. Se não tiver lucros e

por três vezes, no mínimo, xando prazo, reservas su cientes, terá o prazo de 01

não inferior a 30 dias, para o pagamento ano para colocar as ações caídas em

(art. 106, caput e §1º, da Lei nº 6.404/1976). comisso, ndo o qual, não tendo sido
encontrado comprador, a assembleia
O acionista que não zer o pagamento geral deliberará sobre a redução do
nas condições previstas no estatuto ou

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 17/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 18/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

capital em importância correspondente  ENTRAR CADASTRE-SE independentemente de sua alteração  ENTRAR CADASTRE-SE
(art. 107, § 4º da Lei nº 6.404/1976). (art. 168, caput, da Lei nº 6.404/1976). Este
limite é chamado de capital “autorizado”.
 
O estatuto deverá, quando xar o capital
autorizado, de nir se o órgão
[] [] 1.5.2. Da alteração do
competente para decidir a emissão das
capital social
novas ações será a assembleia geral ou
O capital social pode ser aumentado, o o conselho de administração (art. 168, §1º,
que nem sempre decorrerá de ingresso b, da Lei nº 6.404/1976).
de novos recursos na companhia,
mediante: O capital social também pode ser
reduzido por deliberação da assembleia,
Emissão de novas ações: a companhia se houver perda, até o montante dos
poderá aumentar seu capital social, prejuízos acumulados, ou se julgá-lo
mediante deliberado em assembleia excessivo (art. 173, caput, da Lei nº
geral extraordinária (art. 166, IV), através 6.404/1976).
de subscrição pública ou particular de
ações, mas somente após ter  

integralizado, no mínimo 75% dele (art.


170, caput, da Lei nº 6.404/1976).

O aumento do capital também ser feito


[] [] 1.6. Ações
por deliberação da assembleia geral ou A ação, consideradas bens móveis para
do conselho de administração, nos limites os efeitos legais, é o principal e mais
do capital autorizado (art. 166, II, da Lei nº importante valor mobiliário emitido pela
6.404/1976). companhia, e corresponde à parcela do
capital social da sociedade anônima,
Valores mobiliários: por conversão de
conferindo ao seu titular o status de
debêntures ou partes bene ciárias
sócio, o chamado acionista, um complexo
conversíveis em ações, bem como o
de direitos, deveres e obrigações (art. 11
exercício dos direitos conferidos por
da Lei nº 6.404/1976).
bônus de subscrição ou opção de
compra com emissão de novas ações As ações são classi cadas segundo dois
(art. 166, III, da Lei nº 6.404/1976). critérios distintos: espécie e classe.

Capitalização de lucros e reservas: a  


assembleia geral ordinária pode destinar
uma parcela do lucro líquido ou de [] [] 1.6.1 Espécies de ação
reservas para reforço do capital social,
Com o intuito de atrair a maior
emitindo-se, ou não, novas ações (art. 169
diversidade possível de investidores
da Lei nº 6.404/1976), mas sempre sem o
interessados em investir na companhia, e
ingresso de novos recursos.
assim angariar vultosas quantias em
Visando acelerar o processo de decisão e dinheiro para sua criação, as ações
emissão de novas ações, o estatuto da poderão ser emitidas em diferentes
companhia pode prever o aumento do espécies.
capital social, dentro de certo limite,

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 19/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 20/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

Existem duas classi cações para as  ENTRAR CADASTRE-SE da Lei nº 6.404/1976, em prioridade:  ENTRAR CADASTRE-SE
ações na companhia, uma leva em conta
I – na distribuição de dividendo, xo
os direitos e obrigações que elas
ou mínimo; e/ou
conferem aos seus titulares, e a outra
leva em consideração a forma de sua II – no reembolso do capital, com
transferência. prêmio ou sem ele.

Deverão constar do estatuto, com


precisão e minúcia, outras preferências
ou vantagens que sejam atribuídas aos
acionistas sem direito a voto, ou com
voto restrito, além das previstas neste
artigo (art. 17, §2º, da Lei nº 6.404/1976).
 
Os dividendos, ainda que xos ou
  cumulativos, não poderão ser distribuídos
em prejuízo do capital social, salvo
 
quando, em caso de liquidação da
companhia, essa vantagem tiver sido
[] [] 1.6.1.1. Classi cação quanto
expressamente assegurada (art. 17, §3º,
aos direitos e obrigações
da Lei nº 6.404/1976).
Segundo esse critério classi catório, as
ações podem ser divididas em três Existe ainda uma categoria especial de

espécies, as ordinárias, preferenciais e de ação preferencial criada em 2001, a

fruição. golden share ou ação de ouro, usada no


processo de privatização das
Ação ordinária: confere ao acionista os companhias estatais brasileiras,
direitos de um sócio comum, sem conforme dispõe o artigo 17, §7º, da Lei nº
nenhum tipo de vantagem, mas também 6.404/1976: “nas companhias objeto de
não se sujeita seu titular a nenhuma desestatização poderá ser criada ação
restrição, como acontece com os preferencial de classe especial, de
detentores de outras espécies de ação. propriedade exclusiva do ente

Ação preferencial: confere ao acionista desestatizante (União, Estados ou

tratamento diferenciado (preferencias ou Municípios), à qual o estatuto social

vantagens), conforme estabelecido no poderá conferir os poderes que

estatuto social, em relação ao acionista especi car, inclusive o poder de veto às

detentor de ações ordinárias. deliberações da assembleia geral nas


matérias que especi car”.
Em contrapartida, o estatuto pode retirar
ou restringir alguns dos direitos Por esse dispositivo, o Poder Público,

normalmente conferidos aos titulares de apesar de alienar o controle da

ações ordinárias, inclusive o direito de companhia na qual detinha a maioria do

voto, desde que respeitado os direitos capital com direito a voto, retém ações

essenciais do artigo 109 da lei. preferencial de classe especial, a golden


share, por meio da qual caram com o
As preferências ou vantagens podem direito de vetar determinadas
consistir, conforme disposto no artigo 17 deliberações dos novos acionistas, nos
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 21/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 22/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

termos estabelecidos nos respectivos  ENTRAR CADASTRE-SE deliberar a amortização; em qualquer  ENTRAR CADASTRE-SE
estatutos sociais. caso, ocorrendo liquidação da
companhia, as ações amortizadas só
Dessa forma, o Poder Público, apesar de
concorrerão ao acervo líquido depois de
sócio minoritário, se mantém no controle
assegurado às ações não a amortizadas
das sociedades privatizadas.
valor igual ao da amortização, corrigido
O estatuto social também pode conceder monetariamente (art. 44, §5º da Lei nº
a uma ou mais classes de ações 6.404/1976).
preferenciais vantagens políticas,
Assim sendo, determinada a amortização
concernentes no direito de eleger, em
de uma ação preferencial ou ordinária,
votação em separado, um ou mais
calcula-se o seu valor patrimonial
membros dos órgãos de administração
naquele momento e paga-se esse valor
(art. 18 da Lei nº 6.404/1976).
ao titular da ação. Nesse caso, o estatuto
Por m, o número de ações preferenciais ou a assembleia geral que decidir por
sem direito a voto, ou sujeitas à restrição essa amortização, conforme o caso, vai
no exercício desse direito, não pode também decidir se a substitui por uma
ultrapassar 50% do total das ações ação de fruição. Fazendo-o, o titular
emitidas (art. 15, §2º da Lei nº 6.404/1976). dessa ação de fruição terá, a partir de
então, apenas direitos de gozo ou fruição
Ações de fruição: são emitidas em
contra a companhia[15] [#_ftn15] .
substituição a ações ordinárias ou
preferenciais que foram totalmente  
amortizadas, conferindo aos seus
titulares meros direitos de gozo ou [] [] 1.6.1.2. Quanto à forma de
fruição[13] [#_ftn13] . transferência
Essa espécie de ação é atribuída ao A transferência das ações pode se dar de
acionista ordinário ou preferencial que forma nominativa, ou escritural.
teve suas ações totalmente amortizadas,
Ações nominativas: a propriedade das
ou seja, ações que já receberam o que
ações nominativas, que é uma ação
tinham direito em caso de eventual e
representada por cautela ou certi cado,
futura liquidação. Trata-se de uma
presume-se pela inscrição do nome do
espécie de devolução antecipada do
acionista no livro de “Registro de Ações
valor investido pelos sócios[14] [#_ftn14] .
Nominativas” ou pelo extrato fornecido
Amortização é a distribuição aos pela instituição custodiante, na qualidade
acionistas, a título de antecipação e sem de proprietária duciária das ações (art.
redução do capital social, de quantias 31 da Lei nº 6.404/1976).
que lhes poderiam tocar em caso de
Para que haja a efetivação de sua
liquidação da companhia (art. 44, §2º da
transferência, é necessário que tudo
Lei nº 6.404/1976).
esteja devidamente documentado e
As ações integralmente amortizadas levado a registro no livro de
poderão ser substituídas por ações de “Transferência de Ações Nominativas”,
fruição, com as restrições xadas pelo datado e assinado pelo cedente e pelo
estatuto ou pela assembleia geral que cessionário, ou seus legítimos

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 23/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 24/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

representantes (art. 31,  §1º, da Lei nº  ENTRAR CADASTRE-SE II – todo mês em que for  ENTRAR CADASTRE-SE
6.404/1976). movimentada;

O registro no livro, portanto, é condição III – ainda que não haja


indispensável para que se opere movimentação, ao menos uma vez
validamente a transferência da por ano.
propriedade da ação.
Em princípio as ações são livremente
Ações escriturais: não existe emissão de
negociáveis, contudo, o estatuto da
certi cado, não são materializadas em
companhia fechada pode impor
um documento (são incorpóreas), assim,
limitações à circulação (transferência)
não ocorre movimentação física na sua
delas, contanto que regule
negociação.
minuciosamente tais limitações e não
O estatuto da companhia pode autorizar impeça a negociação, nem sujeite o
ou estabelecer que todas as ações da acionista ao arbítrio dos órgãos de
companhia, ou uma ou mais classes administração da companhia ou da
delas, sejam mantidas em contas de maioria dos acionistas. A limitação à
depósito, em nome de seus titulares, na circulação criada por alteração
instituição que designar, sem emissão de estatutária somente se aplicará às ações
certi cados (art. 34 da Lei nº 6.404/1976). cujos titulares com ela expressamente
concordarem, mediante pedido de
As ações escriturais, portanto, são
averbação no livro de “Registro de Ações
mantidas em contas de depósito junto a
Nominativas” (art. 36 da Lei nº
instituições nanceiras indicadas pela
6.404/1976).
companhia, desde que autorizadas pela
CVM para prestar esse tipo de serviço A circulação das ações de companhia
(art. 34, §2º da Lei nº 6.404/1976). aberta, não poderá sofrer qualquer
restrição por parte dos estatutos.
A transferência, que não exige muita
solenidade, ocorre por lançamento da Até 1990, existiam ainda as ações
operação nos registros próprios da endossáveis (transmissíveis por endosso
instituição nanceira depositária, a débito praticado no próprio certi cado) e as
da conta de depósito do alienante e a ações ao portador (transmissíveis pela
crédito da conta de depósito do mera tradição do certi cado). Contudo, a
adquirente, como qualquer transferência Lei 8.021/1990 decretou a retirada de
bancária (art. 35, §1º da Lei nº circulação delas[16] [#_ftn16] . Desta
6.404/1976). forma, atualmente, as ações não
poderão ser “ao portador”, o que acabou
A propriedade das ações escriturais,
com a possibilidade dos acionistas serem
assim, é comprovada pela mera exibição
totalmente desconhecidos pela
do extrato da conta de depósito de
sociedade.
ações que a instituição nanceira fornece
ao seu titular, nos termos do artigo 35,  
§2º da Lei nº 6.404/1976:

I – sempre que solicitado;


[] [] 1.6.2. Classes de ação

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 25/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 26/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

Em relação às classes, as ações podem  ENTRAR CADASTRE-SE Lei nº 6.404/1976, a emissão de ações por  ENTRAR CADASTRE-SE
ser distribuídas pelos estatutos segundo preço inferior ao seu valor nominal.
os direitos, deveres ou obrigações que
Nas ações sem valor nominal, é possível
conferem aos acionistas. Cada classe
destinar parte do preço de emissão para
será identi cada por uma letra na
a formação de reserva de capital, não
sequência do alfabeto (A, B, C…)[17]
computando no capital social (art. 14,
[#_ftn17] .
parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976).
A divisão das ações em classes distintas,
E a contribuição nas ações subscritas
assim como já dito em relação às
com preço superior ao nominal,
espécies, é fundamental para que a
determina a lei que o excedente,
companhia atraia o maior número
chamado de ágio, também seja
possível de investidores, já que cada um
destinado à formação de reserva de
possui interesse distinto em relação à
capital (art. 13, § 2º, da Lei nº 6.404/1976).
sociedade e com a diversi cação de
produtos, ca mais fácil atrair todo tipo Valor patrimonial: é o valor da
de sócio acionista. participação do titular da ação no
patrimônio líquido da companhia
As ações ordinárias da companhia
(constante de um balanço patrimonial).
fechada e as ações preferenciais da
Resulta da operação matemática de
companhia aberta e fechada poderão
divisão do patrimônio líquido pelo
ser de uma ou mais classes (art. 15, §1º,
número de ações em que se divide o
da Lei nº 6.404/1976).
capital social. É o valor devido ao
  acionista em caso de liquidação da
sociedade ou amortização da ação.

[] [] 1.6.3. Valor da ação Valor de negociação: é o preço que o

Existem diversos critérios para titular da ação consegue obter

quanti car uma ação, e o uso deles varia vendendo-a. O valor de negociação, a ser

conforme o motivo que exige a pago pelo comprador ao vendedor da

valoração. Na lição do Prof. Fábio ação, é de nido por uma série de fatores

Ulhoa[18] [#_ftn18] , a ação pode ter os econômicos, como as perspectivas de

seguintes valores: rentabilidade, o patrimônio líquido da


sociedade, o desempenho do setor em
Valor nominal: é resultante da operação que ela atua, a própria conjuntura
matemática de divisão do valor do macroeconômica etc.
capital social pelo número total de ações.
Valor econômico: é o calculado por
É possível a emissão de ações sem valor avaliadores de ativos, por meio de
nominal, ou até mesmo com preço técnicas especí cas (por exemplo, a do
superior ao seu valor nominal, dessa “ uxo de caixa descontado”), e
forma, nem sempre o capital social da representa o valor que seria racional
companhia corresponderá à soma das pagar por uma ação, tendo em vista as
contribuições dos sócios pelas ações perspectivas de rentabilidade da
subscritas. Sendo vedado, entretanto, companhia emissora.
conforme redação do artigo 13, caput, da

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 27/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 28/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

Valor de emissão: é o preço pago por  ENTRAR CADASTRE-SE IV – preferência para a subscrição de  ENTRAR CADASTRE-SE
quem subscreve a ação, à vista ou ações, partes bene ciárias
parceladamente. Destina-se a mensurar conversíveis em ações, debêntures
a contribuição que o acionista dá para o conversíveis em ações e bônus de
capital social (e, eventualmente, para a subscrição, observado o disposto nos
reserva de capital) da companhia, bem artigos 171 e 172;
como o limite de sua responsabilidade
V – retirar-se da sociedade nos casos
subsidiária.
previstos nesta Lei.
O preço de emissão, quando da
constituição da sociedade, é xado pelos Conforme importante ressalva feita pelo
fundadores, e caso esse preço seja art. 171,§3º, da Lei nº 6.404/1976, os
superior ao seu valor nominal (vedada acionistas terão direito de preferência
emissão por preço inferior), a diferença, para subscrição das emissões de
chamada de ágio, não compõe o capital debêntures conversíveis em ações, bônus
social da companhia, devendo ser de subscrição e partes bene ciárias
contabilizada em conta especí ca, conversíveis em ações emitidas para
denominada reserva de capital (art. 13, § alienação onerosa; mas na conversão
2º, da Lei nº 6.404/1976). desses títulos em ações, ou na outorga e
no exercício de opção de compra de
 
ações, não haverá direito de preferência.

Também é vedado ao o estatuto social


[] [] 1.6.4. Direitos e
ou a assembleia geral elidir os meios,
obrigações conferidos pelas
processos ou ações que a lei confere ao
ações
acionista para assegurar os seus direitos
Conforme já estudado, as ações podem (art. 109, §2º, da Lei nº 6.404/1976).
trazer direitos e deveres distintos aos
seus titulares. No entanto, existem certas Por m, é direito de todo acionista

prerrogativas que são conferidas a todos receber dividendos (lucros) ao m de

os acionistas, independentemente da cada exercício (art. 202 da Lei nº

espécie de ação que ele detenha. São 6.404/1976).

direitos que nem mesmo a assembleia A assembleia geral poderá suspender o


geral, ou o estatuto social podem exercício dos direitos do acionista que
suprimir. deixar de cumprir obrigação imposta

Conforme estabelecido pelo artigo 109 da pela lei ou pelo estatuto, cessando a

Lei nº 6.404/1976, são direitos essenciais suspensão logo que cumprida a

de todos os acionistas: obrigação (art. 120 da Lei nº 6.404/1976).

 
I – participar dos lucros sociais;

II – participar do acervo da
[] [] 1.6.4.1. Direito a voto
companhia, em caso de liquidação;
As ações ordinárias conferem aos seus
III – scalizar, na forma prevista nesta
titulares o direito a voto nas deliberações
Lei, a gestão dos negócios sociais;
da assembleia geral.

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 29/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 30/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

Já para as preferenciais, estatuto poderá  ENTRAR CADASTRE-SE exercício do direito de voto nos casos em  ENTRAR CADASTRE-SE
deixar de conferir algum ou alguns dos que haja con ito de interesses entre o
direitos reconhecidos às ações ordinárias, acionista e a companhia, nas
inclusive o de voto, ou conferi-lo com deliberações.
restrições, observado o disposto no já
Considerar-se abusivo o voto exercido
citado artigo 109 do CC (art. 111, caput, da
com o m de causar dano à companhia
Lei nº 6.404/1976).
ou a outros acionistas, ou de obter, para
A exclusão/restrição do benefício ao voto si ou para outrem, vantagem a que não
é possível diante de sua ausência no rol faz jus e de que resulte, ou possa resultar,
dos direitos essenciais conferido aos prejuízo para a companhia ou para
acionistas. outros acionistas. O acionista responderá
pelos danos causados pelo exercício
Cada ação ordinária corresponde a um
abusivo do direito de voto, ainda que seu
voto nas deliberações da assembleia
voto não haja prevalecido (art. 115, caput
geral e estatuto pode estabelecer
e §3º, da Lei nº 6.404/1976).
limitação ao número de votos de cada
acionista. É vedado atribuir mais de um O acionista não poderá votar nas
voto a uma mesma ação (voto plural) a deliberações da assembleia geral
qualquer classe de ações (art. 110 da Lei relativas ao laudo de avaliação de bens
nº 6.404/1976). com que concorrer para a formação do
capital social e à aprovação de suas
Contudo, é possível que as ações
contas como administrador, nem em
preferenciais sem poder de voto, ou com
quaisquer outras que puderem bene ciá-
poder restrito, adquiram o exercício
lo de modo particular, ou em que tiver
desse direito se a companhia, pelo prazo
interesse con itante com o da
previsto no estatuto, não superior a 03
companhia (art. 115, §1º, da Lei nº
exercícios consecutivos, deixar de pagar
6.404/1976).
os dividendos xos ou mínimos a que
zerem jus, direito que conservarão até o Por m, a deliberação tomada em
pagamento, se tais dividendos não forem decorrência do voto de acionista que tem
cumulativos, ou até que sejam pagos os interesse con itante com o da
cumulativos em atraso (art. 111, §§ 1º e 2º, companhia é anulável, e o acionista
da Lei nº 6.404/1976). responderá pelos danos causados, além
de ser obrigado a transferir para a
O estatuto poderá estipular que o
companhia as vantagens que tiver
disposto acima vigore apenas a partir do
auferido (art. 115, §4º, da Lei nº
término da implantação do
6.404/1976).
empreendimento inicial da companhia
(art. 111, § 3º, da Lei nº 6.404/1976).  

 
[] [] 1.6.5. Acionista
[] [] 1.6.4.1.1. Abuso e con ito de controlador
interesse
O acionista controlador, conforme
A lei também se preocupou em coibir o disposto no artigo 116 da Lei nº 6.404/1976
abuso do direito de voto e vedar o é aquele, pessoa física, jurídica ou grupo

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 31/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 32/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

de pessoas vinculadas por acordo de  ENTRAR CADASTRE-SE I – orientar a companhia para m  ENTRAR CADASTRE-SE
voto, que gerencia a companhia por estranho ao objeto social ou lesivo ao
deter: interesse nacional, ou levá-la a
favorecer outra sociedade, brasileira
I – percentual de capital votante que
ou estrangeira, em prejuízo da
con ra maioria na assembleia e
participação dos acionistas
possibilidade de eleição da maioria
minoritários nos lucros ou no acervo
dos administradores da companhia
da companhia, ou da economia
(requisito objetivo).
nacional;
II – uso efetivo do percentual do
II – promover a liquidação de
capital votante para comandar a
companhia próspera, ou a
gestão dos negócios sociais (requisito
transformação, incorporação, fusão
subjetivo).
ou cisão da companhia, com o m de
obter, para si ou para outrem,
O acionista controlador deve usar seu
vantagem indevida, em prejuízo dos
poder com o m de fazer a companhia
demais acionistas, dos que trabalham
realizar o seu objeto e cumprir sua
na empresa ou dos investidores em
função social. Ele tem deveres e
valores mobiliários emitidos pela
responsabilidades para com os demais
companhia;
acionistas da empresa, os que nela
trabalham e para com a comunidade em III – promover alteração estatutária,

que atua, cujos direitos e interesses deve emissão de valores mobiliários ou

lealmente respeitar e atender (art. 116, adoção de políticas ou decisões que

parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976). não tenham por m o interesse da


companhia e visem a causar prejuízo
O acionista controlador da companhia a acionistas minoritários, aos que
aberta e os acionistas, ou grupo de trabalham na empresa ou aos
acionistas, que elegerem membro do investidores em valores mobiliários
conselho de administração ou membro emitidos pela companhia;
do conselho scal, deverão informar
IV – eleger administrador ou scal que
imediatamente as modi cações em sua
sabe inapto, moral ou tecnicamente;
posição acionária na companhia à CVM e
às Bolsas de Valores ou entidades do V – induzir, ou tentar induzir,

mercado de balcão organizado nas quais administrador ou scal a praticar ato

os valores mobiliários de emissão da ilegal, ou, descumprindo seus deveres

companhia estejam admitidos à de nidos nesta Lei e no estatuto,

negociação, nas condições e na forma promover, contra o interesse da

determinadas pela CVM (art. 116-A da Lei companhia, sua rati cação pela

nº 6.404/1976). assembleia geral;

VI – contratar com a companhia,


Haverá, ainda, responsabilização do
diretamente ou através de outrem, ou
controlador que usar seu poder de forma
de sociedade na qual tenha interesse,
abusiva.  Conforme disposto no artigo 117,
em condições de favorecimento ou
§1º, da Lei nº 6.404/1976, são atos
não equitativas;
praticados com abuso de poder:

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 33/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 34/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

VII – aprovar ou fazer aprovar contas  ENTRAR CADASTRE-SE Controle minoritário: controle assumido  ENTRAR CADASTRE-SE

irregulares de administradores, por por quem detém menos da metade das


favorecimento pessoal, ou deixar de ações com direito a voto, diante da
apurar denúncia que saiba ou pulverização do capital social.
devesse saber procedente, ou que
Com bem observado pelo Prof. André
justi que fundada suspeita de
Ramos[19] [#_ftn19] , o poder de
irregularidade;
controle assumido por acionista
VIII – subscrever ações, para os ns minoritário “é possível, sobretudo, em
do disposto no art. 170, com a razão do quórum de instalação da
realização em bens estranhos ao assembleia geral previsto no art. 125 da
objeto social da companhia. Lei nº 6.404/1976, que permite a
instalação da assembleia, em segunda
Na hipótese do item V, o administrador convocação, com a presença de
ou scal que praticar o ato ilegal qualquer número de acionistas com
responde solidariamente com o acionista direito de voto”.
controlador (art. 117, §2º, da Lei nº
Controle gerencial: trata-se de
6.404/1976).
modalidade de poder de controle
O acionista controlador que exerce cargo presente nas grandes companhias de
de administrador ou scal também terá capital aberto, em que o universo de
os deveres e responsabilidades próprios acionistas é enorme, havendo extrema
do cargo (art. 117, §3º, da Lei nº dispersão das ações, onde o poder de
6.404/1976). controle ca nas mãos dos
administradores, assumindo os acionistas
Por derradeiro, cabe ressaltar que as
a posição de meros investidores.
ações que dão poder de controle
costumam ser negociadas por valor bem  
superior em relação às ordinárias
emitidas pela mesma sociedade. A
[] [] 1.6.5.2. Alienação de
diferença é chamada de “prêmio de controle
controle”.
Como forma de garantir aos sócios
  minoritários o direito de deixar a
sociedade, caso o controle social seja
[] [] 1.6.5.1. Espécies de poder de adquirido por uma pessoa que antes não
controle fazia parte da companhia, o lei
estabeleceu um mecanismo que garante
O poder de controle pode ser dividido em
o direito aos acionistas em ter suas ações
quatro modalidades:
com direito de voto recompradas pelo
Controle totalitário: todos os acionistas preço de no mínimo 80% do valor pago
possuem direito de voto. Todos podem pelas ações, caso queiram vender.
exercer o controle da sociedade.
Esse importante instrumento de proteção
Controle majoritário: controle exercido é denominado de tag along, também
por aquele que detém a maioria das conhecido como direito de venda
ações com direito a voto. conjunta ou cláusula de saída conjunta.

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 35/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 36/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

É o que diz o artigo 254-A da Lei nº  ENTRAR CADASTRE-SE diferença entre o valor de mercado das  ENTRAR CADASTRE-SE
6.404/1976: “a alienação, direta ou ações e o valor pago por ação integrante
indireta, do controle de companhia do bloco de controle (art. 254-A, §4º, da
aberta somente poderá ser contratada Lei nº 6.404/1976).
sob a condição, suspensiva ou resolutiva,
 
de que o adquirente se obrigue a fazer
oferta pública de aquisição das ações
com direito a voto de propriedade dos [] [] 1.6.5.3. Oferta Pública de
Aquisição (OPA)
demais acionistas da companhia, de
modo a lhes assegurar o preço no A oferta pública para aquisição de ação
mínimo igual a 80% do valor pago por (OPA) visando o controle de companhia
ação com direito a voto, integrante do aberta também é conhecido como take
bloco de controle”. over.

Os titulares de ações preferenciais sem Take over, portanto, é uma técnica de


direito a voto só têm direito de saída aquisição do controle de uma
conjunta se previsto como vantagem companhia. Há a oferta, por um
estatutária. “agressor”, das ações de uma
determinada companhia (alvo), com o
Entende-se como alienação de controle a
objetivo de obter o controle dela.
transferência, de forma direta ou indireta,
de ações integrantes do bloco de É uma alternativa às aquisições
controle, de ações vinculadas a acordos convencionais, permitindo ao ofertante
de acionistas e de valores mobiliários adquirir o poder de controle sem a
conversíveis em ações com direito a voto, necessidade de prévia negociação com
cessão de direitos de subscrição de controladores diluídos da companhia.
ações e de outros títulos ou direitos
Uma OPA pode ser amigável ou hostil.
relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações que venham a Diz-se amigável quando ela é precedida
resultar na alienação de controle de negociação com o Conselho de
acionário da sociedade (art. 254-A, §1º, Administração de companhia a ser
da Lei nº 6.404/1976). adquirida e o conselho considera a
proposta vantajosa, recomendando aos
A CVM autorizará a alienação do poder
acionistas que a aceitem.
de controle da companhia, desde que
veri cado que as condições da oferta Por outro lado, é hostil (hostile takeover)
pública de aquisição (OPA) atendem aos a OPA que é feita sem prévia negociação
requisitos legais. Compete à CVM ou quando a sociedade promotora da
estabelecer normas a serem observadas oferta decide prosseguir com a oferta
(art. 254-A, §§ 2º e 3º, da Lei nº mesmo após a rejeição inicial do
6.404/1976). Conselho de Administração.

O adquirente do controle acionário de A oferta pública para aquisição de


companhia aberta poderá oferecer aos controle de companhia aberta somente
acionistas minoritários a opção de poderá ser feita com a participação de
permanecer na companhia, mediante o instituição nanceira que garanta o
pagamento de um prêmio equivalente à cumprimento das obrigações assumidas

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 37/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 38/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

pelo ofertante (art. 257 da Lei nº  ENTRAR CADASTRE-SE para manifestar a sua aceitação e  ENTRAR CADASTRE-SE
6.404/1976). efetivar a transferência das ações;

A OPA deverá ter por objeto ações com V – o prazo de validade da oferta, que

direito a voto em número su ciente para não poderá ser inferior a 20 (vinte)

assegurar o controle da companhia e dias;

será irrevogável (art. 257, §2º, da Lei nº VI – informações sobre o ofertante.


6.404/1976). Parágrafo único. A oferta será
comunicada à Comissão de Valores
Caso o ofertante já seja titular de ações
Mobiliários dentro de 24 horas da
votantes do capital da companhia, a
primeira publicação.
oferta poderá ter por objeto o número de
ações necessário para completar o
E até a publicação da oferta, o ofertante,
controle, mas o ofertante deverá fazer
a instituição nanceira intermediária e a
prova, perante a CVM, das ações de sua
CVM devem manter sigilo sobre a oferta
propriedade (art. 257, §3º, da Lei nº
projetada, respondendo o infrator pelos
6.404/1976).
danos que causar (art. 260 da Lei nº
A CVM poderá expedir normas sobre 6.404/1976).
oferta pública de aquisição de controle.
É possível a existência de ofertas
Se a oferta contiver permuta, total ou
publicas concomitantemente?
parcial, dos valores mobiliários, somente
poderá ser efetuada após prévio registro
Sim, a existência de oferta pública em
na CVM (art. 257, §§ 1º e 4º, da Lei nº
curso não impede outra oferta
6.404/1976).
concorrente.
De acordo com o artigo 258 da Lei nº
A publicação de oferta concorrente torna
6.404/1976, o instrumento de oferta de
nulas as ordens de venda que já tenham
compra, rmado pelo ofertante e pela
sido rmadas em aceitação de oferta
instituição nanceira que garante o
anterior, sendo facultado ao primeiro
pagamento, será publicado na imprensa
ofertante prorrogar o prazo de sua
e deverá indicar:
oferta até fazê-lo coincidir com o da
I – o número mínimo de ações que o oferta concorrente (art. 262 da Lei nº
ofertante se propõe a adquirir e, se 6.404/1976).
for o caso, o número máximo;
 
II – o preço e as condições de
pagamento;

III – a subordinação da oferta ao [] [] 1.7. Demais


número mínimo de aceitantes e a
forma de rateio entre os aceitantes,
valores mobiliários
se o número deles ultrapassar o Além das ações, principal valor mobiliário
máximo xado; emitido por uma S/A, as sociedades

IV – o procedimento que deverá ser anônimas também podem emitir

adotado pelos acionistas aceitantes debêntures, partes bene ciárias, bônus


de subscrição, Commercial papers.

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 39/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 40/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

Debêntures: espécie de valor mobiliário  ENTRAR CADASTRE-SE em um décimo (10%) dos lucros para a  ENTRAR CADASTRE-SE
emitido pelas sociedades anônimas que participação atribuída às partes
representam empréstimos contraídos por bene ciárias, inclusive para formação de
ela, conferindo aos debenturistas um reserva para resgate, se houver (art. 46,
direito de crédito (título executivo §2º, da Lei nº 6.404/1976).
extrajudicial), nos termos do que dispuser
É vedado conferir às partes bene ciárias
a sua escritura de emissão ou o seu
qualquer direito privativo de acionista,
certi cado. As debentures não conferem
salvo o de scalizar, nos termos desta
aos adquirentes o direito de ser acionista,
Lei, os atos dos administradores, como
apesar de poder ser convertida em
também é proibido a criação de mais de
ações.
uma classe ou série de partes
A companhia poderá emitir debêntures bene ciárias (art. 46, §§ 3º e 4º, da Lei nº
que conferirão aos seus titulares direito 6.404/1976).
de crédito contra ela, nas condições
Também é vedado às companhias
constantes da escritura de emissão e, se
abertas emitir partes bene ciárias (art.
houver, do certi cado (art. 52 da Lei nº
47, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976).
6.404/1976).
Além de ser mais um mecanismos de
A debênture terá valor nominal expresso
captação de recursos junto a
em moeda nacional, salvo nos casos de
investidores, como os demais valores
obrigação que, nos termos da legislação
mobiliários, as partes bene ciárias
em vigor, possa ter o pagamento
poderão ser alienadas pela companhia
estipulado em moeda estrangeira, além
como remuneração de serviços
de poder conter cláusula de correção
prestados à companhia (art. 47, caput, da
monetária, com base nos coe cientes
Lei nº 6.404/1976).
xados para correção de títulos da dívida
pública, na variação da taxa cambial ou Assim como ocorre nas debentures,
em outros referenciais não também é possível a conversão das
expressamente vedados em lei (art. 54 partes bene ciárias em ações, mediante
da Lei nº 6.404/1976). capitalização de reserva criada para
esse m, basta que haja previsão
Partes bene ciárias: títulos negociáveis,
estatutária para tanto (art. 48, §2º, da Lei
sem valor nominal, e estranhos ao capital
nº 6.404/1976).
social, que conferem direito de crédito
eventual contra a sociedade, Bônus de subscrição: títulos negociáveis
provenientes da participação nos lucros, emitidos pela companhia, dentro do
caso haja, a depender do resultado da limite de aumento de capital autorizado
S/A. Podem ser emitidos pela companhia no estatuto, que conferem ao seu titular,
a qualquer tempo (art. 46, caput e §1º, da nas condições constantes do certi cado,
Lei nº 6.404/1976). o direito de preferência para subscrever
novas ações da companhia emissora, em
Para que não haja um excessivo
um futuro aumento de capital (art. 75 da
endividamento da companhia com
Lei nº 6.404/1976).
prejuízo aos acionistas em receber seus
dividendos ao nal do exercício social, a Commercial papers: consistem em
lei impõe um limite de comprometimento promessa de pagamento (uma espécie

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 41/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 42/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

de nota promissória) com o objetivo de  ENTRAR CADASTRE-SE cuidar das regras sobre sua criação,  ENTRAR CADASTRE-SE
conseguir recursos de curto prazo, organização, estrutura, composição,
emitida pela sociedade anônima funcionamento e função. A disciplina
geralmente com problemas desses órgãos, portanto, é
momentâneos de liquidez, permitindo o estatutária[20] [#_ftn20] .
aumento do seu capital de giro. É uma
Vamos à analise de cada uma delas.
alternativa ao empréstimo bancário.
 
Sua nalidade é bem parecida com as
debêntures, opções ao empréstimo
bancário, para a captação de recursos. [] [] [] 1.8.1. Assembleia geral
Entretanto, as debêntures são utilizadas [] [] [] 1.8.1.1 disposições gerais
para a obtenção de recursos a longo
A assembleia geral, convocada e
prazo, enquanto a emissão de
instalada de acordo com a lei e o
commercial papers objetiva conseguir
estatuto, tem poderes para decidir todos
recursos a curto prazo.
os negócios relativos ao objeto da
O prazo de vencimento se emitido por companhia e tomar as resoluções que
companhias fechadas é de 30 a 180 dias, julgar convenientes à sua defesa e
e quando emitido por companhias desenvolvimento. Nas companhias
abertas, o prazo de vencimento é de 30 a abertas, o acionista poderá participar e
360 dias. votar a distância (através de
videoconferência ou sistema
 
equivalente), nos termos da
regulamentação da CVM (art. 121 da Lei
6.404/76).
[] [] [] 1.8. Órgãos
societários Desta forma, podemos constatar que a
assembleia geral é o órgão deliberativo
Quatro são os principais órgãos da máximo da companhia, em razão das
companhia: a assembleia geral, o matérias de sua competência para
conselho de administração, a diretoria e votação (tratar de todo e qualquer
o conselho scal. Além destes, a assunto relacionado ao objeto social) e
depender do tamanho e da por ser composta por todos os seus
complexidade da empresa exercida pela acionistas (alguns com direito a voto,
companhia, o estatuto poderá prever outros apenas com direito de apresentar
livremente a existência de outros órgãos sugestões).
técnicos de assessoramento ou de
 
execução.

Cabe ressaltar que alguns órgãos [] [] [] 1.8.1.2. Competência


surgem por demandas jurídicas e outros Privativa
por objetivos puramente administrativos.
Na prática, questões de pouca relevância
A lei das S.A. não disciplina a atuação para companhia são  tratadas pelo
desses órgãos sociais na companhia. concelho de administração, órgão cuja
Cabendo, portanto, ao estatuto social convocação e realização de deliberações
se faz com menos formalidade, todavia,
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 43/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 44/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

certas matérias são de competência  ENTRAR CADASTRE-SE Para essa hipótese, a assembleia geral  ENTRAR CADASTRE-SE
privativa da assembleia geral. deliberará apenas para rati car ou não o
ato de urgência praticado pelos
Nos termos do artigo 122 da Lei nº
administradores.
6.404/76, compete privativamente à
assembleia geral:  

I – reformar o estatuto social;


[] [] [] 1.8.1.3. Competência para
II – eleger ou destituir, a qualquer convocação
tempo, os administradores e scais da
Surgindo então a necessidade de
companhia, ressalvado o disposto no
deliberação por assembleia geral, 
inciso II do art. 142;
compete ao conselho de administração,
III – tomar, anualmente, as contas dos se houver, ou aos diretores, observado o
administradores e deliberar sobre as disposto no estatuto, sua convocação
demonstrações nanceiras por eles (art. 123, caput, da Lei 6.404/76).
apresentadas;
Todavia, esta convocação não é de
IV – autorizar a emissão de
competência exclusiva do conselho de
debêntures, ressalvado o disposto nos
administração ou da diretoria, a lei
§§ 1o, 2o e 4o do art. 59;
também prevê hipóteses especiais em
V – suspender o exercício dos direitos que ela pode ser convocada por outros
do acionista (art. 120); órgãos ou mesmo por acionistas.
VI – deliberar sobre a avaliação de
Desta forma, segundo o parágrafo único
bens com que o acionista concorrer
do artigo 123 da Lei da S.A., assembleia
para a formação do capital social;
geral também pode ser convocada:
VII – autorizar a emissão de partes
bene ciárias; I – pelo conselho scal, nos casos
previstos no número V, do artigo
VIII – deliberar sobre transformação,
163[22] [#_ftn22] ;
fusão, incorporação e cisão da
companhia, sua dissolução e II – por qualquer acionista, quando os
liquidação, eleger e destituir administradores retardarem, por mais
liquidantes e julgar-lhes as contas; e de 60 dias, a convocação nos casos
previstos em lei ou no estatuto;
IX – autorizar os administradores a
confessar falência e pedir III – por acionistas que representem
concordata[21] [#_ftn21] . 5%, no mínimo, do capital social,
quando os administradores não
Em caso de urgência, a con ssão de atenderem, no prazo de 8 dias, a
falência ou o pedido de concordata pedido de convocação que
poderá ser formulado pelos apresentarem, devidamente
administradores, com a concordância do fundamentado, com indicação das
acionista controlador, se houver, matérias a serem tratadas;
convocando-se imediatamente a IV – por acionistas que representem
assembleia geral, para manifestar-se 5%, no mínimo, do capital votante, ou
sobre a matéria (art. 122, parágrafo 5%, no mínimo, dos acionistas sem
único, da Lei 6.404/76). direito a voto, quando os
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 45/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 46/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

administradores não atenderem, no  ENTRAR CADASTRE-SE E mesmo que não haja cumprimento das  ENTRAR CADASTRE-SE
prazo de 8 dias, a pedido de formalidades legais previstas neste
convocação de assembleia para artigo, será considerada regular a
instalação do conselho scal. assembleia geral quando comparecerem
todos os acionistas (art. 124, §4º, da Lei
Ressalte-se que as hipóteses de 6.404/76).
convocação de assembleia por parte dos
Nas companhias fechadas, o acionista
acionistas se dá, em suma, para os casos
que representar 5%, ou mais, do capital
de inércia dos órgãos originariamente
social, será convocado por telegrama ou
competentes para tanto.
carta registrada, expedidos com a
  antecedência prevista no § 1º do artigo
124, desde que o tenha solicitado, por
[] [] [] 1.8.1.4. Modo de escrito, à companhia, com a indicação do
convocação e local endereço completo e do prazo de
vigência do pedido, não superior a 2
Em relação à convocação da assembleia,
exercícios sociais, e renovável; essa
ela será feita mediante anúncio
convocação não dispensa a publicação
publicado por 3 vezes, no mínimo,
do aviso previsto no § 1º, e sua
contendo, além do local, data e hora da
inobservância dará ao acionista direito
assembleia, a ordem do dia, e, no caso
de haver, dos administradores da
de reforma do estatuto, a indicação da
companhia, indenização pelos prejuízos
matéria (art. 124, caput, da Lei 6.404/76).
sofridos (art. 124, §3º, da Lei 6.404/76).
Destaca-se aqui a preocupação da lei
E para nalizar o assunto quanto aos
com a divulgação do ato de convocação
procedimentos de convocação, há de se
a m de garantir que os acionistas
ressaltar que as companhias abertas,
interessados possam comparecer e
com ações admitidas à negociação em
defender seus interesses.
bolsa de valores, deverão remeter, na
Nos termos do §1º do mesmo artigo 124 data da publicação do anúncio de
da lei especial, a primeira convocação da convocação da assembleia, à bolsa de
assembleia geral deverá ser feita: valores em que suas ações forem mais
negociadas, os documentos postos à
I – na companhia fechada, com 8 dias
disposição dos acionistas para
de antecedência, no mínimo, contado
deliberação na assembleia geral (art. 124,
o prazo da publicação do primeiro
§6º, da Lei 6.404/76).
anúncio; não se realizando a
assembleia, será publicado novo Quanto ao local de sua realização, salvo
anúncio, de segunda convocação, motivo de força maior, a assembleia
com antecedência mínima de 5 dias; geral realizar-se-á no edifício onde a

II – na companhia aberta, o prazo de companhia tiver a sede; quando houver

antecedência da primeira convocação de efetuar-se em outro, os anúncios

será de 15 dias e o da segunda indicarão, com clareza, o lugar da

convocação de 8 dias. reunião, que em nenhum caso poderá


realizar-se fora da localidade da sede
(art. 124, §2º, da Lei 6.404/76).

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 47/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 48/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

 ENTRAR CADASTRE-SE Primeira chamada Segunda  ENTRAR CADASTRE-SE


chamada

1/4 do 2/3 do Qualquer


capital capital numero de
social social acionistas.
votante. votante se
houver
proposta
de
reforma
dos
estatutos.

[] [] [] 1.8.1.5. Quórum de
instalação  
Quanto ao quórum de instalação,  
ressalvadas as exceções previstas em lei,
a assembleia geral somente se instalará
[] []
validamente, em primeira convocação,
[] 1.8.1.6 Legitimação e
com a presença de acionistas que representação
representem, no mínimo, ¼ (um quarto)
Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76,
do capital social com direito de voto; em
todos os que comparecerem à
segunda convocação instalar-se-á com
assembleia geral devem comprovar a
qualquer número (art. 125, caput, da Lei
sua qualidade de acionista, observadas
6.404/76).
os seguintes requisitos:
Os acionistas sem direito de voto podem
comparecer à assembleia geral e discutir I – os titulares de ações nominativas

a matéria submetida à deliberação (art. exibirão, se exigido, documento hábil

125, parágrafo único, da Lei 6.404/76). de sua identidade;

II – os titulares de ações escriturais ou


Isto porque, apesar de nem todos os
em custódia nos termos do art. 41,
acionistas terem direito a voto, como já
além do documento de identidade,
estudado, eles possuem o chamado
exibirão, ou depositarão na
direito de voz, que lhes permite discutir as
companhia, se o estatuto o exigir,
matérias em debate antes da decisão ser
comprovante expedido pela
tomada.
instituição nanceira depositária.
  III – os titulares de ações ao portador

  exibirão os respectivos certi cados, ou


documento de depósito nos termos
  do número II;

  IV – os titulares de ações escriturais


ou em custódia nos termos do artigo
Quóruns de instalação na S.A. 41, além do documento de identidade,
exibirão, ou depositarão na
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 49/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 50/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

companhia, se o estatuto o exigir,  ENTRAR CADASTRE-SE composta, salvo disposição diversa do  ENTRAR CADASTRE-SE
comprovante expedido pela estatuto, de presidente e secretário,
instituição nanceira depositária. escolhidos pelos acionistas presentes
(art. 128 da Lei 6.404/76).
É possível ainda que o acionista seja
 
representado na assembleia geral por
procurador constituído há menos de 1
ano, que seja acionista, administrador da [] [] [] 1.8.1.8. Quórum das
deliberações
companhia ou advogado; na companhia
aberta, o procurador pode, ainda, ser Instalada a assembleia, em primeira ou
instituição nanceira, cabendo ao segunda convocação, conforme o caso,
administrador de fundos de investimento assinado o livro de presença por todos os
representar os condôminos (art. 126, §1º, que comparecerem e composta a mesa
da Lei 6.404/76). que presidirá os trabalhos, poderá a
assembleia geral passar a discutir as
É possível, ainda, que o acionista seja
matérias e deliberar sobre elas. Para
representado no ato por seu
tanto, todavia, será preciso observar o
representante legal, coso não possa ou
quórum de deliberação, o qual, em regra,
não queira comparecer pessoalmente
é de maioria dos acionistas com direito a
(art. 126, §4º, da Lei 6.404/76).
voto presentes à sessão[23] [#_ftn23] .
 
Apesar do caput do artigo 129[24]
[#_ftn24] falar em “maioria absoluta de
[] [] [] 1.8.1.7. Livro de presença e votos”, na verdade ela quis se referir à
mesa maioria simples, ou seja, maioria dos
Antes de abrir-se a assembleia, os presentes. Isto porque, diante da
acionistas assinarão o “Livro de necessidade de apenas 1/4 dos
Presença“, indicando o seu nome, acionistas com direito de voto, em
nacionalidade e residência, bem como a primeira convocação, e de qualquer
quantidade, espécie e classe das ações número de acionistas, em segunda
de que forem titulares (art. 127, caput, da convocação, para a instalação da
Lei 6.404/76). assembleia geral, entender que seria
necessário o voto de mais de 50% de
Ressalte-se que as formalidades
todos os acionistas com direito a voto
previstas em lei para a assembleia
(maioria absoluta de votos) para
também se fazem presentes durante sua
deliberar sobre algum tema, signi ca que
realização.
na maioria das vezes nada será
E mesmo à distancia, considera-se deliberado, diante da não obtenção do
presente em assembleia geral, para quórum su ciente para tanto.
todos os efeitos desta Lei, o acionista que
Todavia, o estatuto da companhia
registrar a sua presença, na forma
fechada (é vedado no caso das
prevista em regulamento da CVM (art.
companhias abertas) pode aumentar o
127, paragrafo único, da Lei 6.404/76).
quórum exigido para certas deliberações,
Por m, instalada a assembleia, os desde que especi que as matérias (art.
trabalhos serão dirigidos por mesa 129, §1º, da Lei 6.404/76). Trata-se do que

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 51/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 52/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

alguns doutrinadores chamam de  ENTRAR CADASTRE-SE de ações preferenciais, ou criação de  ENTRAR CADASTRE-SE
quórum estatutário, que consiste em nova classe mais favorecida;
aumentar o quórum  estabelecido para III – redução do dividendo obrigatório;
determinada matéria.
IV – fusão da companhia, ou sua
Segundo o Prof. André Ramos[25] incorporação em outra;
[#_ftn25] , “ao estabelecer o quórum V – participação em grupo de
estatutário para determinada matéria, a sociedades (art. 265);
companhia fechada cria o que a doutrina
VI – mudança do objeto da
chama de “minoria de bloqueio”,
companhia;
importantíssimo mecanismo de defesa
dos acionistas minoritários, que pode VII – cessação do estado de
chegar a prever até mesmo a liquidação da companhia;
necessidade de deliberação unânime VIII – criação de partes bene ciárias
para a aprovação de determinadas
IX – cisão da companhia;
matérias”.
X – dissolução da companhia.
Cabe ressaltar que além do quórum
normal previsto pelo artigo 129 da  Lei Por m, em caso de empate, se o
6.404/76, há ainda um artigo especi co estatuto não estabelecer procedimento
tratando do quórum quali cado de arbitragem e não contiver norma
estabelecido para a deliberação sobre diversa, a assembleia será convocada,
certas matérias especiais. com intervalo mínimo de 02 meses, para
votar a deliberação; se permanecer o
Desta forma, estabelece o artigo 136 da
empate e os acionistas não concordarem
Lei da S.A. que é necessária a aprovação
em cometer a decisão a um terceiro,
de acionistas que representem, no
caberá ao Poder Judiciário decidir, no
mínimo, 50% das ações com direito a
interesse da companhia (art. 129, §2º, da
voto (independentemente do número de
Lei 6.404/76).
acionistas presentes), se maior quórum
não for exigido pelo estatuto da Como visto, cabe ao estatuto disciplinar o
companhia cujas ações não estejam procedimento adotado em caso de
admitidas à negociação em bolsa ou no empate, como prever a designação de
mercado de balcão, para deliberação árbitro para resolver a controvérsia, por
sobre: exemplo. Em caso de omissão, uma nova
assembleia deverá ser convocada como
I – criação de ações preferenciais ou
pelo menos 02 meses de intervalo
aumento de classe de ações
mínimo. E persistindo o empata ainda
preferenciais existentes, sem guardar
assim, caberá a um terceiro ou ao poder
proporção com as demais classes de
judiciário decidir a respeito.
ações preferenciais, salvo se já
previstos ou autorizados pelo
Quóruns de deliberação na S.A.
estatuto;

II – alteração nas preferências, Votação Demais Previsão


vantagens e condições de resgate ou de deliberações estatutária
amortização de uma ou mais classes matéria (artigo 129)
prevista
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 53/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 54/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

no  ENTRAR CADASTRE-SE II – a mesa, a pedido de acionista  ENTRAR CADASTRE-SE


artigo interessado, autentique exemplar ou
136 cópia de proposta, declaração de
voto ou dissidência, ou protesto
Maioria Obrigatório Obrigatório
apresentado.
do para a em todas
capital sociedade as S.A.
Destaque-se que a assembleia geral da
com de capital
companhia aberta pode autorizar a
direito a aberto e de
publicação de ata com omissão das
voto capital
assinaturas dos acionistas (art. 130, §2º,
autorizado
da Lei 6.404/76).

E por m, se a ata não for lavrada na


 
forma permitida pelo § 1º, poderá ser
  publicado apenas o seu extrato, com o
sumário dos fatos ocorridos e a
[] [] [] 1.8.1.9. Ata da Assembleia transcrição das deliberações tomadas
(art. 130, §3º, da Lei 6.404/76).
Dos trabalhos e deliberações da
assembleia será lavrada, em livro  
próprio, ata da assembleia assinada
pelos membros da mesa e pelos [] [] [] 1.8.1.10. Assembleia Geral
acionistas presentes. Para validade da Ordinária e Assembleia Geral
ata é su ciente a assinatura de quantos Extraordinária
bastem para constituir a maioria A assembleia geral pode ser ordinária
necessária para as deliberações (AGO) quando tem por objeto as
tomadas na assembleia. Da ata tirar-se- matérias previstas no artigo 132, ou
ão certidões ou cópias autênticas para os extraordinária (AGE) nos demais casos
ns legais (art. 130, caput, da Lei (art. 131, caput, da Lei 6.404/76).
6.404/76).
Visando simpli car o procedimento, a
Visando simpli car o procedimento, o AGO e a AGE poderão ser,
parágrafo primeiro do artigo 130 dispõe cumulativamente, convocadas e
que a ata poderá ser lavrada na forma realizadas no mesmo local, data e hora,
de sumário dos fatos ocorridos, inclusive instrumentadas em ata única (art. 131,
dissidências e protestos, e conter a parágrafo único, da Lei 6.404/76).
transcrição apenas das deliberações
tomadas, desde que:  

I – os documentos ou propostas [] [] [] 1.8.1.10.1. Assembleia Geral


submetidos à assembleia, assim como Ordinária (AGO)
as declarações de voto ou dissidência, Na assembleia geral ordinária, a
referidos na ata, sejam numerados instalação e funcionamento são normais
seguidamente, autenticados pela e periódicos (não se trata de uma
mesa e por qualquer acionista que o convocação excepcional ou
solicitar, e arquivados na companhia; emergencial). Ela ocorrerá ao menos 1

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 55/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 56/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

vez por ano e deliberará pelo menos as  ENTRAR CADASTRE-SE V – demais documentos pertinentes a  ENTRAR CADASTRE-SE
matérias contidas no artigo 132 da LSA. assuntos incluídos na ordem do dia.

Nos termos do artigo 132 da Lei 6.404/76,


Instalada a assembleia geral, proceder-
ela ocorrerá uma vez por ano, nos 4
se-á, se requerida por qualquer acionista,
primeiros meses seguintes ao término do
à leitura dos documentos referidos no
exercício social, para:
artigo 133 e do parecer do conselho scal,
I – tomar as contas dos se houver, os quais serão submetidos
administradores, examinar, discutir e pela mesa à discussão e votação (art.
votar as demonstrações nanceiras; 134, caput, da Lei 6.404/76).

II – deliberar sobre a destinação do Os administradores da companhia, ou ao


lucro líquido do exercício e a menos um deles, e o auditor
distribuição de dividendos; independente, se houver, deverão estar
III – eleger os administradores e os presentes à assembleia para atender a
membros do conselho scal, quando pedidos de esclarecimentos de
for o caso; acionistas, mas os administradores não

IV – aprovar a correção da expressão poderão votar, como acionistas ou

monetária do capital social (artigo procuradores, os documentos referidos

167[26] [#_ftn26] ). neste artigo (art. 134, §1º, da Lei 6.404/76).

E caso a assembleia necessite de outros


Ressalte-se que a AGO tem um esclarecimentos, poderá adiar a
procedimento especí co que precede sua deliberação e ordenar diligências;
realização. Segundo o artigo 133 da lei também será adiada a deliberação, salvo
especial, os administradores devem dispensa dos acionistas presentes, na
comunicar até 1 mês antes da data hipótese de não comparecimento de
marcada para a realização da administrador, membro do conselho
assembleia geral ordinária, por anúncios scal ou auditor independente (art. 134,
publicados na forma prevista no artigo §2º, da Lei 6.404/76).
124, que se acham à disposição dos
acionistas: Ressalte-se ainda que a aprovação, sem
reserva, das demonstrações nanceiras e
I – o relatório da administração sobre das contas, exonera de responsabilidade
os negócios sociais e os principais os administradores e scais, salvo erro,
fatos administrativos do exercício dolo, fraude ou simulação (artigo 286)
ndo; (art. 134, §3º, da Lei 6.404/76).
II – a cópia das demonstrações
Assim, é fundamental que os acionistas
nanceiras;
votantes tomem bastante cuidado ao
III – o parecer dos auditores analisar toda a documentação de que
independentes, se houver. trata o artigo 133 antes das deliberações,
IV – o parecer do conselho scal, uma vez que elas podem ter
inclusive votos dissidentes, se houver; repercussões importantes no futuro para
e os negócios da companhia.

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 57/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 58/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

[] [] [] 1.8.1.10.2. Assembleia Geral  ENTRAR CADASTRE-SE A administração é o órgão competente  ENTRAR CADASTRE-SE
Extraordinária (AGE)
para cumprir as determinações das
Já a assembleia geral extraordinária assembleias gerais ordinárias e
ocorrerá em situações excepcionais (não extraordinárias.
é algo habitual). Ela poderá ser
A administração da companhia
convocada sempre que haja a
competirá, conforme dispuser o estatuto,
necessidade de deliberação dos sócios.
ao conselho de administração e à
A AGE que tiver por objeto a reforma do diretoria, ou somente à diretoria (art. 138,
estatuto somente se instalará em, caput, da Lei 6.404/76).
primeira convocação, com a presença de
As atribuições e poderes conferidos por
acionistas que representem 2/3, no
lei aos órgãos de administração não
mínimo, do capital com direito a voto,
podem ser outorgados a outro órgão,
mas poderá instalar-se em segunda com
criado por lei ou pelo estatuto (art. 139 da
qualquer número (art. 135, caput, da Lei
Lei 6.404/76).
6.404/76).
Portanto, as atribuições do conselho de
Os atos relativos a reformas do estatuto,
administração e da diretoria são
para valerem contra terceiros, cam
exercidas por esses órgãos com
sujeitos às formalidades de
exclusividade, nos estritos termos
arquivamento e publicação, não
estabelecidos em lei.
podendo, todavia, a falta de
cumprimento dessas formalidades ser Passaremos ao estudo dos dois órgãos
oposta, pela companhia ou por seus responsáveis pela administração da
acionistas, a terceiros de boa-fé (art. 135, companhia.
§1º, da Lei 6.404/76).
 
Trata-se, portanto, de regra geral onde
os atos societários devem ser levados a [] [] [] 1.8.2.1. Conselho de
registro, como já foi estudado Administração
anteriormente.
O conselho de administração é órgão
Por m, os documentos pertinentes à facultativo nas sociedades anônimas
matéria a ser debatida na assembleia fechadas, sendo obrigatório nas
geral extraordinária deverão ser postos à companhias abertas, nas de capital
disposição dos acionistas, na sede da autorizado e nas sociedades de
companhia, por ocasião da publicação economia mista[27] [#_ftn27] (art. 138,
do primeiro anúncio de convocação da §2º, da Lei 6.404/76).
assembleia geral (art. 135, §3º, da Lei
Enquanto a assembleia geral possui
6.404/76).
competência privativa para deliberar
  sobre questões de interesse geral da
companhia, o conselho de administração
é órgão também deliberativo que
[] [] [] 1.8.2. Os órgãos de
assume a incumbência básica de tratar
administração da
das matérias especi camente
companhia
relacionadas à gestão dos negócios da
sociedade anônima. É bem verdade que,
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 59/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 60/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

de maneira geral, tanto a assembleia  ENTRAR CADASTRE-SE destituíveis a qualquer tempo, devendo o  ENTRAR CADASTRE-SE
geral quanto o conselho de estatuto estabelecer:
administração possuem competência
I – o número de conselheiros, ou o
para deliberar sobre qualquer matéria de
máximo e mínimo permitidos, e o
interesse social, mas o que acaba
processo de escolha e substituição do
ocorrendo na prática é que a assembleia
presidente do conselho pela
geral só é convocada para discutir e
assembleia ou pelo próprio conselho;
deliberar sobre as questões previstas no
art. 122 da Lei da S.A., as quais, como II – o modo de substituição dos
visto, se inserem na sua competência conselheiros;
privativa. As demais questões de
III – o prazo de gestão, que não
interesse da companhia, portanto, são
poderá ser superior a 3 anos,
acometidas, não raro, ao conselho de
permitida a reeleição;
administração[28] [#_ftn28] .
IV – as normas sobre convocação,
Isso porque, conforme estudado, a
instalação e funcionamento do
assembleia geral é um órgão cuja
conselho, que deliberará por maioria
convocação e realização é muito mais
de votos, podendo o estatuto
complexa e formal em comparação ao
estabelecer quórum quali cado para
conselho de administração. Desta forma,
certas deliberações, desde que
a depender da urgência da matéria
especi que as matérias.
tratada, poderia haver atraso nas
deliberações, o que poderia acarretar
 
sérios prejuízos aos próprios interesses
da sociedade. Há limite para o número de reeleições

Desta forma, o conselho de de um conselheiro (item III)?

administração funciona como uma


espécie de microassembleia, o que Não, um conselheiro poderá ser eleito

dinamiza a tomada de decisões de inúmeras e seguidas vezes, enquanto

interesse da companhia. contar com a con ança da assembleia


geral.
Cabe ressaltar que o conselho pode
deliberar sobre qualquer matéria, desde Destaque-se que o estatuto poderá

que não seja privativa da assembleia prever a participação de representantes

geral. dos empregados no conselho de


administração, escolhidos pelo voto
O conselho de administração é órgão de destes, em eleição direta, organizada
deliberação colegiada, sendo a pela empresa, em conjunto com as
representação da companhia privativa entidades sindicais que os representem
dos diretores (art. 138, §1º, da Lei (art. 140, parágrafo único, da Lei
6.404/76). 6.404/76).

Nos termos do artigo 140 da Lei 6.404/76, Quanto à eleição dos conselheiros, é
o conselho de administração será facultado aos acionistas que
composto por no mínimo 3 membros, representem, no mínimo, 10% do capital
eleitos pela assembleia geral e por ela social com direito a voto, esteja ou não

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 61/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 62/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

previsto no estatuto, requerer a adoção  ENTRAR CADASTRE-SE conveniente, ou no caso do  ENTRAR CADASTRE-SE
do processo de voto múltiplo, atribuindo- artigo 132;
se a cada ação tantos votos quantos
V – manifestar-se sobre o
sejam os membros do conselho, e
relatório da administração e as
reconhecido ao acionista o direito de
contas da diretoria;
cumular os votos num só candidato ou
distribuí-los entre vários (art. 141, caput, VI – manifestar-se previamente sobre
da Lei 6.404/76). Assim, além do critério atos ou contratos, quando o estatuto
majoritário e proporcional de votação, é assim o exigir;
possível ainda a adoção de uma outra
VII – deliberar, quando
modalidade, o votação pelo critério de
autorizado pelo estatuto, sobre
voto múltiplo.
a emissão de ações ou de
Além da necessidade dos acionistas bônus de subscrição;
minoritários com direito a voto deterem
VIII – autorizar, se o estatuto
no mínimo 10% do capital social com
não dispuser em contrário, a
direito a voto, a  faculdade prevista no
alienação de bens do ativo não
caput do artigo 141 deverá ser exercida
circulante, a constituição de
pelos acionistas até 48 horas antes da
ônus reais e a prestação de
assembleia geral, cabendo à mesa que
garantias a obrigações de
dirigir os trabalhos da assembleia
terceiros;
informar previamente aos acionistas, à
vista do “Livro de Presença”, o número de IX – escolher e destituir os
votos necessários para a eleição de cada auditores independentes, se
membro do conselho (art. 141, §1º, da Lei houver.
6.404/76).

Por m, aduz o artigo 142 da lei especial Serão arquivadas no registro do


que compete ao conselho de comércio e publicadas as atas das
administração: reuniões do conselho de administração
que contiverem deliberação destinada a
I – xar a orientação geral dos produzir efeitos perante terceiros (art.
negócios da companhia; 142, §1º, da Lei 6.404/76).
II – eleger e destituir os diretores da
companhia e xar-lhes as atribuições, [] [] [] 1.8.2.2. Diretoria
observado o que a respeito dispuser o
Por adotar o modelo dualista
estatuto;
administrativo, além do conselho de
administração, as sociedades anônimas
III – scalizar a gestão dos diretores,
também possuem um outro órgão  para
examinar, a qualquer tempo, os livros
auxiliar na administração da companhia,
e papéis da companhia, solicitar
a diretoria. Desta forma, a administração
informações sobre contratos
da sociedade anônima ca dividida entre
celebrados ou em via de celebração,
esses dois órgãos.
e quaisquer outros atos;
A diretoria  tem atribuições tanto no
IV – convocar a assembleia
plano externo como no interno. No plano
geral quando julgar
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 63/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 64/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

externo, é ela quem manifesta a vontade  ENTRAR CADASTRE-SE I – o número de diretores, ou o  ENTRAR CADASTRE-SE
da pessoa jurídica, ou seja, da máximo e o mínimo permitidos;
companhia, praticando atos e negócios
II – o modo de sua substituição;
jurídicos. São os diretores que irão
III – o prazo de gestão, que não será
administrar a sociedade e
superior a 3 anos, permitida a
consequentemente terão o poder de
reeleição (aqui também não há limite
representação (órgão de representação
para o número de reeleições do
legal da companhia). Já no plano interno,
diretor);
como órgão executivo, deve dirigir a
companhia, visando ao melhor resultado IV – as atribuições e poderes de cada
econômico (executa as deliberações da diretor.
assembleia geral e do conselho de
administração)[29] [#_ftn29] . Os diretores não precisam ser acionistas,
mas devem ser pessoas físicas e residir
É a diretoria o órgão realmente
no território nacional.
incumbido de desempenhar, de maneira
efetiva, a gestão dos negócios sociais Cabe ressaltar que os membros do
(administrar a S.A.). Assim, os diretores conselho de administração, até o máximo
são os verdadeiros executivos da de 1/3, poderão também cumular os
sociedade anônima, sendo responsáveis cargos de diretores (art. 143, § 1º, da Lei
pela sua direção e pela sua 6.404/76).
representação legal (art. 138, § 1.º, da Lei
Essa limitação se faz presente para que
6.404/76).
seja mantida certa independência dos
E a depender do tamanho da companhia órgãos, até porque, se toda a diretoria
e de sua complexidade, será necessário pudesse ser composta de conselheiros,
mais ou menos diretores (diretor haveria prejuízo na hora do conselho
comercial, diretor jurídico, diretor scalizá-la.
nanceiro, diretor de vendas, diretor de
O estatuto também pode estabelecer
contratos etc.), conforme dispuser o
que determinadas decisões, de
estatuto.
competência dos diretores, sejam
Quanto à representação da companhia, tomadas em conjunto em reunião da
signi ca praticar os atos necessários diretoria (art. 143, § 2º, da Lei 6.404/76).
para seu funcionamento. Trata-se de
No que se refere à representação da
uma representação externa, ou seja,
companhia, no silêncio do estatuto e
perante terceiros, como na celebração de
inexistindo deliberação do conselho de
contratos com fornecedores; na
administração (artigo 142, n. II e
contratação de funcionários etc.[30]
parágrafo único), competirão a qualquer
[#_ftn30]
diretor a representação da companhia e
Nos termos do artigo 143 da Lei da SA, a a prática dos atos necessários ao seu
Diretoria será composta por no mínimo 2 funcionamento regular (art. 144, caput, da
diretores, eleitos e destituíveis a qualquer Lei 6.404/76).
tempo pelo conselho de administração,
Ressalte-se, ainda, a possibilidade dos
ou, se inexistente, pela assembleia geral,
diretores, nos limites de suas atribuições
devendo o estatuto estabelecer:

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 65/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 66/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

e poderes, constituir mandatários da  ENTRAR CADASTRE-SE com base na legislação societária,  ENTRAR CADASTRE-SE
companhia, devendo ser especi cados mediante procuração com prazo de
no instrumento os atos ou operações que validade que deverá estender-se por, no
poderão praticar e a duração do mínimo, 3 anos após o término do prazo
mandato, que, no caso de mandato de gestão do conselheiro (art. 146, §2º, da
judicial, poderá ser por prazo Lei 6.404/76).
indeterminado (art. 144, parágrafo único,
A lei também prevê as circunstâncias em
da Lei 6.404/76).
que haverá o impedimento para a
  investidura nos cargos de conselheiro e
diretor da companhia.
[] [] [] 1.8.2.3. Normas comuns Assim, são inelegíveis para os cargos de
aos conselheiros e diretores
administração da companhia as pessoas
As normas relativas a requisitos, impedidas por lei especial, ou
impedimentos, investidura, remuneração, condenadas por crime falimentar, de
deveres e responsabilidade dos prevaricação, peita ou suborno,
administradores aplicam-se a concussão, peculato, contra a economia
conselheiros e diretores (art. 145 da Lei popular, a fé pública ou a propriedade,
6.404/76). ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos
Ademais, as normas comuns aos
públicos (art. 147, §1º, da Lei 6.404/76).
conselheiros e diretores aplicam-se aos
membros de quaisquer órgãos, criados Bem como são ainda inelegíveis para os
pelo estatuto, com funções técnicas ou cargos de administração de companhia
destinados a aconselhar os aberta as pessoas declaradas
administradores (art. 160 da Lei inabilitadas por ato da Comissão de
6.404/76). Valores Mobiliários (art. 147, §2º, da Lei
6.404/76).
[] [] [] 1.8.2.3.1. Requisitos e
Impedimentos Especi camente quanto aos conselheiros,
aduz o parágrafo terceiro do mesmo
Poderão ser eleitas para membros dos
artigo 147 da Lei da SA que eles devem
órgãos de administração pessoas
ter reputação ilibada, não podendo ser
naturais, devendo os diretores ser
eleito, salvo dispensa da assembleia
residentes no País (art. 146, caput, da Lei
geral, aquele que:
6.404/76).

Atualmente, não é mais exigido que os I – ocupar cargos em sociedades que

membros do conselho de administração possam ser consideradas

sejam acionistas (nem diretores nem concorrentes no mercado, em

conselheiros). Todavia, só os conselheiros especial, em conselhos consultivos, de

podem residir fora do País. administração ou scal; e

II – tiver interesse con itante com a


A posse do conselheiro residente ou
sociedade.
domiciliado no exterior ca condicionada
à constituição de representante residente
Segundo o Prof. André Ramos[31]
no País, com poderes para receber
[#_ftn31] , essa regra, sobretudo o item I,
citação em ações contra ele propostas
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 67/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 68/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

trata da proibição da chamada  ENTRAR CADASTRE-SE maioria dos cargos, a assembleia geral  ENTRAR CADASTRE-SE
interlocking directorates, que se resume será convocada para proceder a nova
na ideia de que “um homem deve servir a eleição (art. 150, caput, da Lei 6.404/76).
um chefe, apenas” (“serve one master
O substituto eleito para preencher cargo
only”).
vago completará o prazo de gestão do
  substituído (art. 150, §3º, da Lei 6.404/76).

A renúncia do administrador torna-se


[] [] [] 1.8.2.3.2. Garantia da Gestão
e caz, em relação à companhia, desde o
O estatuto pode estabelecer que o momento em que lhe for entregue a
exercício do cargo de administrador deva comunicação escrita do renunciante, e
ser assegurado, pelo titular ou por em relação a terceiros de boa-fé, após
terceiro, mediante penhor de ações da arquivamento no registro de comércio e
companhia ou outra garantia. E essa publicação, que poderão ser promovidos
garantia só será levantada após pelo renunciante (art. 151, caput, da Lei
aprovação das últimas contas 6.404/76).
apresentadas pelo administrador que
houver deixado o cargo (art. 148 da Lei Mais uma vez a lei rea rma o

6.404/76). entendimento de que só após


arquivamento no registro de comércio e
Dessa forma, para assegurar ao máximo publicação, que o ato torna-se e caz
uma administração proba, o estatuto tem perante terceiro, gerando, assim, uma
a possibilidade de prever a exigência de maior segurança jurídica.
garantia, em favor da companhia, dos
membros eleitos para o conselho de Por m, quanto à remuneração dos

administração ou para a diretoria. Que só administradores,  cará a cargo da

será levantada após a aprovação de assembleia geral xar o montante global

suas contas. ou individual, inclusive benefícios de


qualquer natureza e verbas de
  representação, tendo em conta suas
responsabilidades, o tempo dedicado às
[] [] [] 1.8.2.3.3. Investidura, suas funções, sua competência e
substituição, renúncia e
remuneração reputação pro ssional e o valor dos seus
serviços no mercado (art. 152, caput, da
Os conselheiros e diretores serão
Lei 6.404/76).
investidos nos seus cargos mediante
assinatura de termo de posse no livro de Ademais, o estatuto da companhia que
atas do conselho de administração ou da xar o dividendo obrigatório em 25% ou
diretoria, conforme o caso (art. 149, mais do lucro líquido, pode atribuir aos
caput, da Lei 6.404/76). administradores participação no lucro da
companhia, desde que o seu total não
No caso de vacância do cargo de
ultrapasse a remuneração anual dos
conselheiro, salvo disposição em
administradores nem 10% dos lucros
contrário do estatuto, o substituto será
(artigo 190[32] [#_ftn32] ), prevalecendo
nomeado pelos conselheiros
o limite que for menor (art. 152, §1º, da Lei
remanescentes e servirá até a primeira
6.404/76).
assembleia geral. Se ocorrer vacância da

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 69/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 70/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

Os administradores somente farão jus à  ENTRAR CADASTRE-SE demais, não podendo, ainda que para  ENTRAR CADASTRE-SE
participação nos lucros do exercício defesa do interesse dos que o elegeram,
social em relação ao qual for atribuído faltar a esses deveres (art. 154, §1º, da Lei
aos acionistas o dividendo obrigatório, de 6.404/76).
que trata o artigo 202[33] [#_ftn33] (art.
Desta feita, o dever de lealdade e
152, §2º, da Lei 6.404/76).
diligência do administrador é em relação
  à companhia, independentemente dos
interesses de determinado grupo ou
[] [] [] 1.8.2.3.4. Deveres dos classe de acionistas que o tenham eleito.
administradores
Já o paragrafo segundo do artigo 154 da
Tanto os conselheiros quanto os diretores
lei especial dispões que é vedado ao
têm uma seria de deveres que devem ser
administrador:
observados, tais como dever de
diligência, de lealdade, de informar, entre I – praticar ato de liberalidade à custa
outros. da companhia;

O primeiro dever estipulado pela lei para II – sem prévia autorização da


o administrador da companhia é o dever assembleia geral ou do conselho de
de empregar, no exercício de suas administração, tomar por empréstimo
funções, o cuidado e diligência que todo recursos ou bens da companhia, ou
homem cuidadoso costuma empregar na usar, em proveito próprio, de
administração dos seus próprios sociedade em que tenha interesse, ou
negócios (art. 153 da Lei 6.404/76). de terceiros, os seus bens, serviços ou
crédito;
O administrador deve exercer as
III – receber de terceiros, sem
atribuições que a lei e o estatuto lhe
autorização estatutária ou da
conferem para lograr os ns e no
assembleia geral, qualquer
interesse da companhia, satisfeitas as
modalidade de vantagem pessoal,
exigências do bem público e da função
direta ou indireta, em razão do
social da empresa (art. 154, caput, da Lei
exercício de seu cargo.
6.404/76).

Dessa forma, resta claro que a obrigação As importâncias recebidas com infração
dos administradores da companhia é de ao disposto na alínea c (item III) do § 2º
meio, e não de resultado. Perceba que o pertencerão à companhia (art. 154, §3º,
referido artigo não exige que o da Lei 6.404/76).
administrador efetivamente atinja os ns
O conselho de administração ou a
que deve perseguir, mas apenas que sua
diretoria podem autorizar a prática de
atuação seja pautada em atingir as
atos gratuitos razoáveis em benefício dos
nalidades de interesse da companhia,
empregados ou da comunidade de que
com uma atuação independente,
participe a empresa, tendo em vista suas
desinteressada, informada.
responsabilidades sociais (art. 154, §4º, da
O administrador eleito por grupo ou Lei 6.404/76). É a chamada
classe de acionistas tem, para com a responsabilidade social da empresa,
companhia, os mesmos deveres que os

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 71/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 72/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

bastante em evidencia nas grandes  ENTRAR CADASTRE-SE Ressalte-se, ainda, que a pessoa  ENTRAR CADASTRE-SE
companhias atualmente. prejudicada em compra e venda de
valores mobiliários, contratada com
O administrador também deve servir
infração do disposto nos §§ 1° e 2° do
com lealdade à companhia e manter
artigo 155, tem direito de haver do
reserva sobre os seus negócios, sendo-
infrator indenização por perdas e danos,
lhe vedado, conforme artigo 155 da Lei
a menos que ao contratar já conhecesse
6.404/76:
a informação (art. 155, §3º, da Lei
I – usar, em benefício próprio ou de 6.404/76).
outrem, com ou sem prejuízo para a
Além de ser vedada a utilização de
companhia, as oportunidades
informação relevante ainda não
comerciais de que tenha
divulgada, por qualquer pessoa que a ela
conhecimento em razão do exercício
tenha tido acesso, com a nalidade de
de seu cargo;
auferir vantagem, para si ou para
II – omitir-se no exercício ou outrem, no mercado de valores
proteção de direitos da mobiliários (art. 155, §4º, da Lei 6.404/76).
companhia ou, visando à
Com todas estas medidas, a legislação
obtenção de vantagens, para si
acionária busca combater a prática do
ou para outrem, deixar de
chamado insider trading, que consiste na
aproveitar oportunidades de
utilização de informações privilegiadas,
negócio de interesse da
internas e sigilosas, para obtenção de
companhia;
vantagem indevida. Tal prática con gura,
III – adquirir, para revender inclusive, o delito previsto no artigo 27-
com lucro, bem ou direito que D[34] [#_ftn34] da Lei 6.385/1976[35]
sabe necessário à companhia, [#_ftn35] .
ou que esta tencione adquirir.
Outra responsabilidade dos
administradores é a vedação de intervir
Cumpre, ademais, ao administrador de em qualquer operação social em que
companhia aberta, guardar sigilo sobre tiver interesse con itante com o da
qualquer informação que ainda não companhia, bem como na deliberação
tenha sido divulgada para conhecimento que a respeito tomarem os demais
do mercado, obtida em razão do cargo e administradores, cumprindo-lhe
capaz de in uir de modo ponderável na cienti cá-los do seu impedimento e fazer
cotação de valores mobiliários, sendo-lhe consignar, em ata de reunião do
vedado valer-se da informação para conselho de administração ou da
obter, para si ou para outrem, vantagem diretoria, a natureza e extensão do seu
mediante compra ou venda de valores interesse (art. 156, caput, da Lei 6.404/76).
mobiliários (art. 155, §1º, da Lei 6.404/76).
O objetivo da lei aqui é o de evitar
O administrador deve zelar para que a eventual con ito de interesses entre os
violação do disposto no § 1º do artigo 155 administradores e a companhia, bem
não possa ocorrer através de como impedir que os administradores se
subordinados ou terceiros de sua bene ciem de sua condição na empresa
con ança (art. 155, §2º, da Lei 6.404/76).

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 73/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 74/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

em detrimento de pessoas estranhas aos  ENTRAR CADASTRE-SE III – os benefícios ou vantagens,  ENTRAR CADASTRE-SE
quadros administrativos. indiretas ou complementares, que
tenha recebido ou esteja recebendo
E ainda que observado o disposto no
da companhia e de sociedades
caput do artigo 156, o administrador
coligadas, controladas ou do mesmo
somente pode contratar com a
grupo;
companhia em condições razoáveis ou
equitativas, idênticas às que prevalecem IV – as condições dos contratos de
no mercado ou em que a companhia trabalho que tenham sido rmados
contrataria com terceiros (art. 156, §1º, da pela companhia com os diretores e
Lei 6.404/76). empregados de alto nível;

V – quaisquer atos ou fatos relevantes


O negócio contratado com infração do
nas atividades da companhia.
disposto no § 1º do artigo 156 é anulável,
e o administrador interessado será
Os administradores da companhia
obrigado a transferir para a companhia
aberta são obrigados a comunicar
as vantagens que dele tiver auferido (art.
(dever de informar) imediatamente à
156, §2º, da Lei 6.404/76).
bolsa de valores e a divulgar pela
Destaque-se, ainda, que o administrador imprensa qualquer deliberação da
de companhia aberta deve declarar, ao assembleia geral ou dos órgãos de
rmar o termo de posse, o número de administração da companhia, ou fato
ações, bônus de subscrição, opções de relevante ocorrido nos seus negócios,
compra de ações e debêntures que possa in uir, de modo ponderável,
conversíveis em ações, de emissão da na decisão dos investidores do mercado
companhia e de sociedades controladas de vender ou comprar valores mobiliários
ou do mesmo grupo, de que seja titular emitidos pela companhia (art. 157, §4º, da
(art. 157, caput, da Lei 6.404/76). Lei 6.404/76).

E segundo o parágrafo primeiro deste Os administradores poderão recusar-se a


mesmo artigo 157, o administrador de prestar a informação (artigo 157, § 1º do,
companhia aberta é obrigado a revelar alínea “e” (item V)), ou deixar de divulgá-
(dever de informar) à assembleia geral la (§ 4º), se entenderem que sua
ordinária, a pedido de acionistas que revelação porá em risco interesse
representem 5% ou mais do capital legítimo da companhia, cabendo à CVM,
social: a pedido dos administradores, de
qualquer acionista, ou por iniciativa
I – o número dos valores mobiliários
própria, decidir sobre a prestação de
de emissão da companhia ou de
informação e responsabilizar os
sociedades controladas, ou do
administradores, se for o caso (art. 157,
mesmo grupo, que tiver adquirido ou
§5º, da Lei 6.404/76).
alienado, diretamente ou através de
outras pessoas, no exercício anterior; Por derradeiro, os administradores da

II – as opções de compra de ações companhia aberta deverão informar

que tiver contratado ou exercido no imediatamente, nos termos e na forma

exercício anterior; determinados pela CVM, a esta e às


bolsas de valores ou entidades do

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 75/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 76/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

mercado de balcão organizado nas quais  ENTRAR CADASTRE-SE I – dentro de suas atribuições ou  ENTRAR CADASTRE-SE
os valores mobiliários de emissão da poderes, com culpa ou dolo;
companhia estejam admitidos à
II – com violação da lei ou do estatuto.
negociação, as modi cações em suas
posições acionárias na companhia (art.
Então, como a responsabilidade é da
157, §6º, da Lei 6.404/76).
própria companhia, caberá a ela, no
  máximo, exigir reparação civil de danos
eventualmente causados por atos dos
[] [] [] 1.8.2.3.5. Responsabilidades administradores caso eles (I) tenham
dos administradores agido com culpa ou dolo ou que (II)
Em regra, é a própria sociedade violem o estatuto ou a lei.
empresária, por ser detentora de
Cabe ressaltar, ainda, que o
personalidade jurídica própria, quem
administrador não é responsável por
respondem pelas obrigações que
atos ilícitos de outros administradores,
assumirem. É a consagração do princípio
salvo se com eles for conivente, se
da autonomia patrimonial das pessoas
negligenciar em descobri-los ou se, deles
jurídicas, conforme artigo 1.024[36]
tendo conhecimento, deixar de agir para
[#_ftn36] do CC.
impedir a sua prática. Exime-se de
Desta forma, os administradores da responsabilidade o administrador
companhia (conselheiros e diretores) não dissidente que faça consignar sua
realizam os negócios jurídicos em seu divergência em ata de reunião do órgão
próprio nome, e sim em nome da de administração ou, não sendo possível,
companhia que representa, uma vez que dela dê ciência imediata e por escrito ao
a pessoas jurídicas não possuem órgão da administração, no conselho
vontade, sempre atuando por meio de scal, se em funcionamento, ou à
seus órgãos administrativos. assembleia geral (art. 158, §1º, da Lei
6.404/76).
Portanto, os administradores apenas
exteriorizam a vontade da sociedade. Nesse contexto, um administrador só
Eles celebrar os contratos em nome da será responsabilizado por atos ilícitos
companhia. Desta forma, a praticados por outro administrador se for
responsabilidade pelos atos de gestão conivente, agir com negligência ou não
dos negócios sociais por eles praticados tomar as medidas que lhe cabem, como
recai sobre a própria companhia, e não agir para impedir a sua prática, ou
contra eles. cienti car os órgãos competentes.

Assim, nos termos do caput do artigo 158, Preocupação importantíssima e


os administradores não respondem pertinente da legislação, uma vez que é
pessoalmente (com seu patrimônio bastante comum a sociedade anônima
particular) pelas obrigações que contrair possuir mais de um administrador.
em nome da sociedade e em virtude de
No entanto, são solidariamente
ato regular de gestão; responde, porém,
responsáveis pelos prejuízos causados,
civilmente, pelos prejuízos que causar,
os administradores que não cumprirem
quando proceder:
os deveres impostos por lei para
assegurar o funcionamento normal da
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 77/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 78/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

companhia, ainda que, pelo estatuto, tais  ENTRAR CADASTRE-SE obter vantagem para si ou para outrem,  ENTRAR CADASTRE-SE
deveres não caibam a todos eles (art. concorrer para a prática de ato com
158, §2º, da Lei 6.404/76). violação da lei ou do estatuto (art. 158,
§5º, da Lei 6.404/76).
No caso das companhias abertas, a
responsabilidade de que trata o § 2º do Portanto, qualquer pessoa que tenha
artigo 158 cará restrita, ressalvado o concorrido para a prática violadora da lei
disposto em seu § 4º, aos ou do estatuto em que incorreu o
administradores que, por disposição do administrador também responderá
estatuto, tenham atribuição especí ca de solidariamente com o administrador pelo
dar cumprimento àqueles deveres (art. ato.
158, §3º, da Lei 6.404/76).
[] [] [] 1.8.2.3.6. Ação de
E o administrador que, tendo Responsabilidade
conhecimento do não cumprimento
Caso algum administrador incorra em
desses deveres por seu predecessor, ou
uma das hipóteses ensejadoras de sua
pelo administrador competente nos
responsabilidade civil, caberá a
termos do §3º do artigo 158, deixar de
companhia promover uma ação
comunicar o fato a assembleia geral,
regressiva para que ela seja ressarcida
tornar-se-á por ele solidariamente
de todo prejuízo sofrido. Tal ação é
responsável (art. 158, §4º, da Lei
chamada pela lei de ação de
6.404/76).
responsabilidade.
Como bem resume o Prof. André
Neste contexto, compete à companhia,
Ramos[37] [#_ftn37] , a situação da
mediante prévia deliberação da
responsabilidades dos administradores é
assembleia geral (ordinária[38]
a seguinte: “(I) tratando-se de companhia
[#_ftn38] ), impetrar ação de
fechada, aplica-se a regra do § 2º do
responsabilidade civil (ação social ut
artigo 158, ou seja, os administradores
universi) contra o administrador, pelos
são solidariamente responsáveis, ainda
prejuízos causados ao seu patrimônio
que o dever legal descumprido não seja
(art. 159, caput, da Lei 6.404/76).
atribuição especí ca de algum(ns) deles;
(II) tratando-se de companhia aberta, em A deliberação poderá ser tomada em
princípio só são responsáveis os assembleia geral ordinária e, se prevista
administradores cujo dever legal na ordem do dia, ou for consequência
descumprido seja atribuição especí ca direta de assunto nela incluído, em
deles; (III) ainda em se tratando de assembleia geral extraordinária (art. 159,
companhia aberta, mesmo que um §1º, da Lei 6.404/76).
administrador não tivesse atribuição
O administrador ou administradores
especí ca de dar cumprimento ao dever
contra os quais deva ser proposta ação
legal descumprido, ele responderá
carão impedidos e deverão ser
solidariamente se tomou conhecimento
substituídos na mesma assembleia (art.
do fato e não o comunicou à assembleia
159, §2º, da Lei 6.404/76).
geral”.
E caso a companhia que inerte,
Por m, responderá solidariamente com
qualquer acionista poderá promover a
o administrador quem, com o m de

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 79/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 80/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

ação (ação social ut singuli), se não for  ENTRAR CADASTRE-SE tiver incorrido, inclusive correção  ENTRAR CADASTRE-SE
proposta no prazo de 3 meses da monetária e juros dos dispêndios
deliberação da assembleia geral (art. 159, realizados (art. 159, §5º, da Lei 6.404/76).
§3º, da Lei 6.404/76). Assim, Na ação social ut singuli, o
acionista que a promove o faz em nome
Então, depois que a assembleia geral
próprio, na defesa dos direitos e
aprova a ação contra o administrador, só
interesses da companhia.
quem pode acionar o judiciário nos 90
dias seguintes é a própria companhia Por outro lado, caso a demanda seja
(legitimidade exclusiva). Passado este improcedente, o autor responde
prazo, a ação poderá ser intentada pessoalmente pelas despesas
também por qualquer acionista processuais.
(legitimidade concorrente).
Destaca-se, ainda, que o juiz poderá
Caso a companhia que inerte por 3 reconhecer a exclusão da
meses, mas decida posteriormente responsabilidade do administrador, se
propor a demanda junto com os convencido de que este agiu de boa-fé e
acionistas em litisconsórcio ativo. Isso visando ao interesse da companhia (art.
é permitido? 159, §6º, da Lei 6.404/76). Já que, como
vimos, a obrigação é de meio e não de
Sim. Acionistas e companhia podem resultado.
litigar em litisconsórcio facultativo ativo
Também haverá exclusão da
em ação de responsabilidade civil contra
responsabilidade dos administradores
o administrador pelos prejuízos causados
que tiverem suas contas e
ao patrimônio da sociedade anônima
demonstrações nanceiras aprovadas
(art. 159 da Lei n. 6.404/76) quando a
sem reservas em assembleia geral, salvo
ação não foi proposta pela companhia
erro, dolo, fraude ou simulação,
no prazo de 3 meses após a deliberação
conforme já estudado no artigo 134, §3º,
da assembleia-geral (§ 3º)[39] [#_ftn39] .
da Lei 6.404/76.

E se a companhia deliberar pela não Assim, após a aprovação das contas


propositura da ação, será que ainda pelos acionistas em assembleia geral,
assim algum acionista pode ajuizá-la? cessará qualquer responsabilidade dos
administradores sobre a realização da
Sim. Se a assembleia deliberar por não contabilidade da sociedade.
promover a ação, ela poderá ser
proposta por acionistas que representem E caso seja constatada alguma

5% pelo menos, do capital social (ação irregularidade na assembleia geral, só

social ut singuli) (art. 159, §4º, da Lei uma decisão judicial terá o condão de

6.404/76). anular suas decisões, em ação cujo prazo


prescricional é de 02 anos,  artigo
Entretanto, os resultados da ação 286[40] [#_ftn40] da Lei 6.404/76.
promovida por acionista  pertencerá à
companhia  (e não aos acionistas que Já a ação para responsabilização dos

ajuizaram a ação), mas esta deverá administradores prescreve em 03 anos,

indenizá-lo, até o limite daqueles contados da data da publicação da ata

resultados, de todas as despesas em que da assembleia geral que votar o balanço

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 81/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 82/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

referente ao exercício em que o ilícito  ENTRAR CADASTRE-SE Ele atua como órgão de suporte à  ENTRAR CADASTRE-SE
ocorreu. O mesmo prazo conta-se, no assembleia geral no tocante à votação
entanto, da prescrição da ação penal ou para aprovação de atos dos
da sentença penal de nitiva, caso o fato administradores. Ela é de existência
ensejador da ação de responsabilidade obrigatória na S.A., mas seu
civil deva ser objeto de apuração na funcionamento é facultativo, ou seja,
esfera criminal (arts. 287, II, b, 2 e 288 da todo sociedade precisa ter um conselho
Lei 6.404/76)[41] [#_ftn41] . scal delimitado, com o número de
membros e forma de eleição delimitados,
Assim, caso a sociedade queira ingressar
porém, o funcionamento poderá car
com uma ação de responsabilidade
condicionado  ao pedido de acionistas
contra os administradores após a
em determinados exercícios sociais[42]
aprovação de suas contas e
[#_ftn42] .
demonstrações nanceiras, sem
reservas, ela deverá primeiro conseguir a Esse órgão colegiado (decide em
anulação judicial da deliberação (ação conjunto) é encarregado pela
que prescreve em 02 anos), para só scalização da gestão das atividades da
depois poder deliberar em nova administração da companhia e de
assembleia a propositura de ação de assessoramento da assembleia geral.
responsabilidade em desfavor do
A companhia terá um conselho scal e o
administrador (ação que prescreve em
estatuto disporá sobre seu
03 anos).
funcionamento, de modo permanente ou
Por m, a ação prevista neste artigo não nos exercícios sociais em que for
exclui a que couber ao acionista ou instalado a pedido de acionistas (art. 161,
terceiro diretamente prejudicado por ato caput, da Lei 6.404/76).
de administrador (ação individual) (art.
O conselho scal, quando o
159, §7º, da Lei 6.404/76).
funcionamento não for permanente, será
Neste último caso, ao contrário do que instalado pela assembleia geral a pedido
ocorre nos parágrafos anteriores (ação de acionistas que representem, no
social), resultado desta ação (ação mínimo, 10% das ações com direito a
individual) bene cia diretamente o voto, ou 5% das ações sem direito a voto,
acionista ou terceiro prejudicado. Os e cada período de seu funcionamento
benefícios provenientes da ação serão terminará na primeira assembleia geral
revertidos em favor do autor da ação e ordinária após a sua instalação (art. 161,
não em favor da companhia. §2º, da Lei 6.404/76).

  Desta forma ca mais difícil que o bom


funcionamento da companhia seja
atrapalhada pela instalação
[] [] [] 1.8.3. Conselho scal
desnecessária do conselho scal.
O último órgão a ser tratado, para
completar a lista dos quatro órgãos de Ressalte-se que o pedido de

cúpula da sociedade anônima, é o funcionamento do conselho scal, ainda

conselho scal. que a matéria não conste do anúncio de


convocação (ordem do dia), poderá ser

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 83/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 84/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

formulado em qualquer assembleia  ENTRAR CADASTRE-SE realizar após a sua eleição, e poderão ser  ENTRAR CADASTRE-SE
geral, que elegerá os seus membros (art. reeleitos (art. 161, §6º, da Lei 6.404/76).
161, §3º, da Lei 6.404/76).
Por m, a função de membro do
  conselho scal é indelegável (art. 161, §7º,
da Lei 6.404/76).  Por serem atribuições
[] [] [] 1.8.3.1. Composição do típicas desse órgão.
conselho scal
 
Quanto a sua composição, o conselho
scal será integrado por no mínimo 03, e
[] [] [] 1.8.3.2. Requisitos,
no máximo 05 membros, além de impedimentos e remuneração
suplentes em igual número, acionistas ou
Somente podem ser eleitos para o
não, eleitos pela assembleia geral (art.
conselho scal pessoas naturais,
161, §1º, da Lei 6.404/76).
residentes no País, diplomadas em curso
Na constituição do conselho scal, nos de nível universitário, ou que tenham
termos do parágrafo 4º do mesmo exercido por prazo mínimo de 3 anos,
artigo, serão observadas as seguintes cargo de administrador de empresa ou
normas: de conselheiro scal (art. 162, caput, da
Lei 6.404/76).
I – os titulares de ações preferenciais
sem direito a voto, ou com voto E nas localidades em que não houver
restrito, terão direito de eleger, em pessoas habilitadas, em número
votação em separado, 1 membro e su ciente, para o exercício da função,
respectivo suplente; igual direito terão caberá ao juiz dispensar a companhia da
os acionistas minoritários, desde que satisfação dos requisitos estabelecidos
representem, em conjunto, 10% ou neste artigo (art. 162, §1º, da Lei 6.404/76).
mais das ações com direito a voto;
Quanto aos impedimentos legais, não
II – ressalvado o disposto na alínea podem ser eleitos para o conselho scal,
anterior, os demais acionistas com além das pessoas enumeradas nos
direito a voto poderão eleger os parágrafos do artigo 147[43] [#_ftn43] ,
membros efetivos e suplentes que, em membros de órgãos de administração e
qualquer caso, serão em número igual empregados da companhia ou de
ao dos eleitos nos termos da alínea a sociedade controlada ou do mesmo
(item I), mais um. grupo, e o cônjuge ou parente, até
terceiro grau, de administrador da
Assim, a constituição do conselho scal é companhia (art. 162, §2º, da Lei 6.404/76).
bastante plural, com o objetivo de atuar
Assim como ocorre com os conselheiros
com mais independência e
e diretores da companhia
imparcialidade.
(administradores), os membros do
Ressalte-se, ainda, que os membros do conselho scal também são
conselho scal e seus suplentes remunerados, além de ter reembolso,
exercerão seus cargos até a primeira obrigatório, das despesas de locomoção
assembleia geral ordinária que se e estada necessárias ao desempenho da
função, será xada pela assembleias

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 85/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 86/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

geral que os eleger, e não poderá ser  ENTRAR CADASTRE-SE V – convocar a assembleia geral  ENTRAR CADASTRE-SE
inferior, para cada membro em exercício, ordinária, se os órgãos da
a 10% da que, em média, for atribuída a administração retardarem por mais
cada diretor, não computados benefícios, de 1 mês essa convocação, e a
verbas de representação e participação extraordinária, sempre que ocorrerem
nos lucros (art. 162, §3º, da Lei 6.404/76). motivos graves ou urgentes, incluindo
na agenda das assembleias as
 
matérias que considerarem
necessárias;
[] [] [] 1.8.3.3. Competência do
conselho scal VI – analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais
Nos termos do artigo 163 da lei especial,
demonstrações nanceiras
compete ao conselho scal:
elaboradas periodicamente pela
I – scalizar, por qualquer de seus companhia;
membros, os atos dos
administradores e veri car o VII – examinar as demonstrações
cumprimento dos seus deveres legais nanceiras do exercício social e sobre
e estatutários; elas opinar;

II – opinar sobre o relatório anual da VIII – exercer essas atribuições,


administração, fazendo constar do durante a liquidação, tendo em
seu parecer as informações vista as disposições especiais
complementares que julgar que a regulam.
necessárias ou úteis à deliberação da
assembleia geral;
Os órgãos de administração são
III – opinar sobre as propostas dos obrigados, através de comunicação por
órgãos da administração, a serem escrito, a colocar à disposição dos
submetidas à assembleia geral, membros em exercício do conselho scal,
relativas a modi cação do capital dentro de 10 dias, cópias das atas de
social, emissão de debêntures ou suas reuniões e, dentro de 15 dias do seu
bônus de subscrição, planos de recebimento, cópias dos balancetes e
investimento ou orçamentos de demais demonstrações nanceiras
capital, distribuição de dividendos, elaboradas periodicamente e, quando
transformação, incorporação, fusão houver, dos relatórios de execução de
ou cisão; orçamentos (art. 163, §1º, da Lei 6.404/76).
IV – denunciar, por qualquer de seus
Esta medida possibilita que os scais
membros, aos órgãos de
possam exercer de maneira e ciente
administração e, se estes não
suas atribuições.
tomarem as providências necessárias
para a proteção dos interesses da O conselho scal, a pedido de qualquer
companhia, à assembleias geral, os dos seus membros, solicitará aos órgãos
erros, fraudes ou crimes que de administração esclarecimentos ou
descobrirem, e sugerir providências informações, desde que relativas à sua
úteis à companhia; função scalizadora, assim como a
elaboração de demonstrações
https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 87/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 88/123
03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

nanceiras ou contábeis especiais (art.  ENTRAR CADASTRE-SE típicas do conselho scal, constituídas em  ENTRAR CADASTRE-SE
163, §2º, da Lei 6.404/76). seu favor justamente para que seus
membros exerçam com e ciência seu
Os membros do conselho scal assistirão
papel de scalização.
às reuniões do conselho de
administração, se houver, ou da diretoria, Por m, o conselho scal deverá fornecer
em que se deliberar sobre os assuntos ao acionista, ou grupo de acionistas que
em que devam opinar (ns. II, III e VII) (art. representem, no mínimo 5% do capital
163, §3º, da Lei 6.404/76). social, sempre que solicitadas,
informações sobre matérias de sua
Se a companhia tiver auditores
competência (art. 163, §6º, da Lei
independentes, o conselho scal, a
6.404/76).
pedido de qualquer de seus membros,
poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou  
informações, e a apuração de fatos
especí cos (art. 163, §4º, da Lei 6.404/76). [] [] [] 1.8.3.4. Pareceres e
representações
Se a companhia não tiver auditores
independentes, o conselho scal poderá, Os membros do conselho scal, ou ao
para melhor desempenho das suas menos um deles, deverão comparecer às
funções, escolher contador ou rma de reuniões da assembleia geral e
auditoria e xar-lhes os honorários, responder aos pedidos de informações
dentro de níveis razoáveis, vigentes na formulados pelos acionistas (art. 164,
praça e compatíveis com a dimensão caput, da Lei 6.404/76).
econômica da companhia, os quais serão
Os pareceres e representações do
pagos por esta (art. 163, §5º, da Lei
conselho scal, ou de qualquer um de
6.404/76).
seus membros, poderão ser
O conselho scal poderá, para apurar apresentados e lidos na assembleia
fato cujo esclarecimento seja necessário geral, independentemente de publicação
ao desempenho de suas funções, e ainda que a matéria não conste da
formular, com justi cativa, questões a ordem do dia (art. 164, parágrafo único,
serem respondidas por perito e solicitar à da Lei 6.404/76).
diretoria que indique, para esse m, no Isso porque, os acionistas também
prazo máximo de 30 dias, 3 peritos, que possuem direito de acompanhar tudo
podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de que está ocorrendo no conselho scal no
notório conhecimento na área em que diz respeito à gestão dos negócios
questão, entre os quais o conselho scal sociais.
escolherá um, cujos honorários serão
pagos pela companhia (art. 163, §8º, da  
Lei 6.404/76).
[] [] [] 1.8.3.5.  Deveres e
Cabe destacar que essas atribuições e
responsabilidades
poderes conferidos pela lei ao conselho
Quando o assunto são os deveres e
scal não podem ser outorgados a outro
responsabilidades dos conselheiros
órgão da companhia (art. 163, §7º, da Lei
scais, a Lei 6.404/76 estabelece regras
6.404/76).  Já que são prerrogativas

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 89/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 90/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

muito parecidas com as aplicáveis aos  ENTRAR CADASTRE-SE posições acionárias na companhia à  ENTRAR CADASTRE-SE
administradores da companhia. CVM e às Bolsas de Valores ou entidades
do mercado de balcão organizado nas
Nesse contexto, os membros do conselho
quais os valores mobiliários de emissão
scal têm os mesmos deveres dos
da companhia estejam admitidos à
administradores de que tratam os arts.
negociação, nas condições e na forma
153 a 156 e respondem pelos danos
determinadas pela Comissão de Valores
resultantes de omissão no cumprimento
Mobiliários (art. 165-A da Lei 6.404/76).
de seus deveres e de atos praticados
com culpa ou dolo, ou com violação da
Órgãos societários
lei ou do estatuto (art. 165, caput, da Lei
6.404/76). Assembleia Conselho de Diretoria

Da mesma forma, os membros do geral Administração

conselho scal deverão exercer suas


Obrigatório em Obrigatório Obrigatório
funções no exclusivo interesse da
todas as S.A. para a em todas as
companhia; considerar-se-á abusivo o
sociedade de S.A.
exercício da função com o m de causar
capital aberto
dano à companhia, ou aos seus
e de capital
acionistas ou administradores, ou de
autorizado e
obter, para si ou para outrem, vantagem
sociedade de
a que não faz jus e de que resulte, ou
economia
possa resultar, prejuízo para a
mista. E
companhia, seus acionistas ou
facultativo nas
administradores (art. 165, §1º, da Lei
sociedades
6.404/76).
anônimas
Quanto à responsabilidade de membro fechadas.
do conselho scal, ele não será
responsável pelos atos ilícitos de outros Exclusivamente Delibera sobre Realiza a
membros, salvo se com eles foi deliberativo. as diretrizes representaçã
conivente, ou se concorrer para a prática da legal da
do ato. (art. 165, §2º, da Lei 6.404/76). administração, companhia e
além de executa as
Já a responsabilidade dos membros do
agilizar as deliberações
conselho scal por omissão no
decisões da dos demais
cumprimento de seus deveres é solidária,
Cia. órgãos.
mas dela se exime o membro dissidente
que zer consignar sua divergência em  Composto por Composto por Composto po
ata da reunião do órgão e a comunicar todos os no mínimo 3 no mínimo 2
aos órgãos da administração e à acionistas membros, membros,
assembleia geral (art. 165, §3º, da Lei (com ou sem acionistas ou acionistas ou
6.404/76). direito a voto) não. não.

Por m, os membros do conselho scal


da companhia aberta deverão informar
imediatamente as modi cações em suas

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 91/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 92/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

[] [] [] 1.9.  ENTRAR CADASTRE-SE Balanço Patrimonial: é a demonstração  ENTRAR CADASTRE-SE


nanceira que informa o ativo, o passivo
Demonstrações e o patrimônio líquido da sociedade
Financeiras anônima. Tem importância jurídica, por
exemplo, no cômputo do reembolso pelo
A LSA também estabelece o dever de a
valor patrimonial das ações.
companhia levantar, ao término do
exercício social, um conjunto de Demonstração de Lucros ou Prejuízos
demonstrações contábeis, com vistas a Acumulados: informa as parcelas dos
possibilitar o conhecimento, pelos lucros aferidos pela companhia e não
acionistas e por terceiros, de sua situação distribuídos aos acionistas ou os prejuízos
patrimonial, econômica e nanceira, bem não absorvidos por sua receita. É
como dos resultados positivos ou instrumento de grande importância para
negativos alcançados pela empresa[44] a de nição da política empresarial de
[#_ftn44] . investimentos, a ser adotada na
sociedade.
Essas demonstrações não são úteis
apenas para o direito societário Demonstração do Resultado do Exercício:
comercial. Elas também servem para ns apresenta dados sobre o desempenho
tributários, para a administração da da companhia durante o último exercício
sociedade e o controle gerencial. e possibilita ao acionista avaliar não
somente o grau de retorno de seu
Ao m de cada exercício social, nos
investimento, como a e ciência dos atos
termos do artigo 176 da Lei da S.A., a
da administração. Os seus elementos
diretoria fará elaborar, com base na
contábeis básicos são a receita e a
escrituração mercantil da companhia, as
despesa, discriminadas de acordo com a
seguintes demonstrações nanceiras,
respectiva natureza (receita bruta e
que deverão exprimir com clareza a
líquida, despesa operacional e não
situação do patrimônio da companhia e
operacional etc.).
as mutações ocorridas no exercício:
Demonstração dos Fluxos de Caixa: visa
I – balanço patrimonial;
a evidenciar os ingressos e desembolsos
II – demonstração dos lucros ou do caixa da sociedade anônima, isto é,
prejuízos acumulados; suas disponibilidades líquidas. Quando a
III – demonstração do resultado do sociedade anônima é fechada e possui o
exercício; e patrimônio líquido inferior a R$
2.000.000,00, a lei a dispensa de levantar
IV – demonstração dos uxos de
essa demonstração contábil (art. 176, §6º,
caixa; e
da Lei 6.404/76).
V – se companhia aberta,
demonstração do valor adicionado Demonstração de Valor Adicionado: é a
(além dos outros quatro itens medida contábil da riqueza gerada pela
anteriores). companhia. Só as companhias abertas
estão obrigadas ao seu levantamento, e
Conforme destaque dado pelo Prof. trata-se de instrumento de pouco
Fábio Ulhoa[45] [#_ftn45] para o artigo interesse para os pro ssionais do direito.
supra:

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 93/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 94/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

Ademais, as demonstrações serão  ENTRAR CADASTRE-SE outras responsabilidades eventuais ou  ENTRAR CADASTRE-SE
complementadas por notas explicativas e contingentes; e) a taxa de juros, as
outros quadros analíticos ou datas de vencimento e as garantias
demonstrações contábeis necessários das obrigações a longo prazo; f) o
para esclarecimento da situação número, espécies e classes das ações
patrimonial e dos resultados do exercício do capital social; g) as opções de
(art. 176, §4º, da Lei 6.404/76). compra de ações outorgadas e
exercidas no exercício; h) os ajustes
E conforme dispõe o parágrafo quinto do
de exercícios anteriores (art. 186, § 1º);
mesmo artigo, as notas explicativas
e i) os eventos subsequentes à data
devem:
de encerramento do exercício que
I – apresentar informações sobre a tenham, ou possam vir a ter, efeito
base de preparação das relevante sobre a situação nanceira
demonstrações nanceiras e das e os resultados futuros da companhia.
práticas contábeis especí cas
selecionadas e aplicadas para  
negócios e eventos signi cativos;

II – divulgar as informações exigidas


pelas práticas contábeis adotadas no [] [] [] 1.10. Lucros,
Brasil que não estejam apresentadas reservas e
em nenhuma outra parte das
demonstrações nanceiras;
dividendos
Através das demonstrações contábeis, é
III – fornecer informações adicionais
possível de nir o lucro líquido da
não indicadas nas próprias
sociedade no m de cada exercício
demonstrações nanceiras e
social.
consideradas necessárias para uma
apresentação adequada; e O exercício social terá duração de 1 ano e
IV – indicar: a) os principais critérios a data do término será xada no
de avaliação dos elementos estatuto. Mas no ano em que a
patrimoniais, especialmente estoques, companhia foi constituída ou em que
dos cálculos de depreciação, houve alteração estatutária, o exercício
amortização e exaustão, de social poderá ser menor ou maior que 1
constituição de provisões para ano (art. 175 da Lei 6.404/76).
encargos ou riscos, e dos ajustes para
Para a xação do prazo do exercício
atender a perdas prováveis na
social, pode-se optar por qualquer lapso
realização de elementos do ativo; b)
anual, muito embora a grande maioria
os investimentos em outras
das companhias, por conveniência, seja
sociedades, quando relevantes (art.
de nido o dia 31 de dezembro como data
247, parágrafo único); c) o aumento
do m do exercício social.
de valor de elementos do ativo
resultante de novas avaliações (art. Do resultado do exercício serão
182, § 3º ); d) os ônus reais deduzidos, antes de qualquer
constituídos sobre elementos do ativo, participação, os prejuízos acumulados e
as garantias prestadas a terceiros e

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 95/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 96/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

a provisão para o Imposto sobre a Renda  ENTRAR CADASTRE-SE de nir, através de deliberação, qual será  ENTRAR CADASTRE-SE
(art. 189, caput, da Lei 6.404/76). seu destino: (I) se cará em mãos da
própria sociedade como reserva de
Desta forma, nem sempre a sociedade
lucros, (II) se será distribuído entre os
terá lucro para repartir entre os
acionistas, a título de dividendos ou, (III)
acionistas. Em caso de prejuízo no
aumento ao Capital social
exercício social, ele será
(capitalização).
obrigatoriamente absorvido pelos lucros
acumulados, pelas reservas de lucros e Uma parcela dos lucros permanecerá
pela reserva legal, nessa ordem (art. 189, obrigatoriamente na companhia (por
parágrafo único, da Lei 6.404/76). meio da reserva legal) e outra será
necessariamente distribuída aos
Quanto às participações estatutárias de
acionistas (dividendo obrigatório[46]
empregados, administradores e partes
[#_ftn46] ), restando à Assembleia Geral
bene ciárias, serão determinadas,
Ordinária deliberar quanto à destinação
sucessivamente e nessa ordem, com
do restante do resultado, aprovando ou
base nos lucros que remanescerem
rejeitando a proposta da diretoria (LSA,
depois de deduzida a participação
art. 192)[47] [#_ftn47] .
anteriormente calculada (art. 190, caput,
da Lei 6.404/76).  

Lucro líquido do exercício é o resultado


do exercício que remanescer depois de [] [] [] 1.10.1. Categorias de
deduzidas as participações de que trata reservas de lucro e reserva
o artigo 190 (art. 191, caput, da Lei de capital
6.404/76). Há seis categorias de reservas de lucro.
São elas:
Em suma, o lucro líquido é o resultado do
exercício, depois de deduzidos (I) os Reserva legal: antes de qualquer outra
prejuízos acumulados, (II) a provisão destinação, pelo menos 5% do lucro
para o imposto de renda e (III) as líquido, desde que não ultrapasse 20% do
participações estatutárias de capital social, será destinado para essa
empregados, administradores e partes reserva (art. 193, caput, da Lei 6.404/76).
bene ciárias.
A companhia deve obrigatoriamente
De nido o lucro líquido, juntamente com manter esta reserva, todavia,
as demonstrações nanceiras do excepcionalmente, a ela poderá deixar de
exercício, os órgãos da administração da constituir a reserva legal no exercício em
companhia apresentarão à assembleia que o saldo dessa reserva, acrescido do
geral ordinária, observado o disposto nos montante das reservas de capital de que
artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30%
sobre a destinação a ser dada ao lucro do capital social (art. 193, §1º, da Lei
líquido do exercício (art. 192, caput, da Lei 6.404/76).
6.404/76).
Essa reserva legal tem por m assegurar
Desta forma, havendo lucro líquido a integridade do capital social e somente
gerado pela empresa durante o último poderá ser utilizada para compensar
exercício, caberá a assembleia ordinária

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 97/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 98/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

prejuízos ou aumentar o capital (art. 193,  ENTRAR CADASTRE-SE investimentos, para abater da base de  ENTRAR CADASTRE-SE
§2º, da Lei 6.404/76). cálculo do dividendo obrigatório (art. 195-
A da Lei 6.404/76).
Reserva estatutárias: além da reserva
legal, à luz do artigo 194 da Lei 6.404/76, Essa reserva também será criada em
o estatuto poderá criar outras reservas assembleia geral, por proposta dos
desde que, para cada uma: órgãos da administração.

I – indique, de modo preciso e Reserva de retenção de lucros: esta


completo, a sua nalidade; reserva tem o objetivo reter parcela do
lucro líquido para atender às despesas
II – xe os critérios para determinar a
previstas em orçamento de capital
parcela anual dos lucros líquidos que
previamente aprovado em assembleia
serão destinados à sua constituição; e
geral (art. 196 da Lei 6.404/76).
III – estabeleça o limite máximo da
Normalmente é utilizada para prover
reserva.
recursos para investimentos em
exercícios futuros.
Reserva para contingências: tem por
nalidade compensar, em exercício Reserva de lucros a realizar: no exercício
futuro, a diminuição do lucro decorrente em que o montante do dividendo
de perda provável, cujo valor possa ser obrigatório, calculado nos termos do
estimado, como por exemplo, a estatuto ou do art. 202, ultrapassar a
condenação da sociedade anônima em parcela realizada do lucro líquido do
demanda judicial (art. 195, caput, da Lei exercício, a assembleia geral poderá, por
6.404/76). proposta dos órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição de
Esta reserva será criada em assembleia
reserva de lucros a realizar (art. 197 da
geral, por proposta dos órgãos da
Lei 6.404/76).
administração, para que parte do lucro
líquido da companhia se destine para sua Entretanto, a destinação dos lucros para
formação. constituição das reservas de que trata o
artigo 194 e a retenção nos termos do
A proposta dos órgãos da administração
artigo 196 não poderão ser aprovadas,
deverá indicar a causa da perda prevista
em cada exercício, em prejuízo da
e justi car, com as razões de prudência
distribuição do dividendo obrigatório
que a recomendem, a constituição da
(artigo 202) (art. 198 da Lei 6.404/76).
reserva (art. 195, §1º, da Lei 6.404/76).
Por m, o saldo das reservas de lucros,
A reserva será revertida no exercício em
exceto as para contingências, de
que deixarem de existir as razões que
incentivos scais e de lucros a realizar,
justi caram a sua constituição ou em que
não poderá ultrapassar o capital social.
ocorrer a perda (art. 195, §2º, da Lei
Atingindo esse limite, a assembleia
6.404/76).
deliberará sobre aplicação do excesso na
Reserva de incentivos scais: ela se integralização ou no aumento do capital 
destina a reservar parcela do lucro social ou na distribuição de dividendos
líquido decorrente de doações ou (art. 199 da Lei 6.404/76).
subvenções governamentais para
 

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 99/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 100/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

   ENTRAR CADASTRE-SE cabendo destacar, no caso vertente, o  ENTRAR CADASTRE-SE


seguinte aspecto: na primeira, pretende o
OBS: O estudo da apostila deve ser
sócio dissidente a sua retirada da
complementado com a leitura do CC e
sociedade, bastando-lhe a comprovação
demais leis especiais citadas, uma vez
da quebra da “a ectio societatis”; na
que a legislação especial é densa e na
segunda, a pretensão é de excluir outros
apostila constam apenas os principais
sócios, em decorrência de grave
artigos!
inadimplemento dos deveres essenciais,
  colocando em risco a continuidade da
própria atividade social. 3. Em outras
palavras, a exclusão é medida extrema

[] [] 1.11. que visa à e ciência da atividade

Jurisprudência empresarial, para o que se torna


necessário expurgar o sócio que gera
correlata ao assunto prejuízo ou a possibilidade de prejuízo

DIREITO SOCIETÁRIO E EMPRESARIAL. grave ao exercício da empresa, sendo

SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL imprescindível a comprovação do justo

FECHADO EM QUE PREPONDERA A motivo. 4. No caso em julgamento, a

AFFECTIO SOCIETATIS. DISSOLUÇÃO sentença, com ampla cognição fático-

PARCIAL. EXCLUSÃO DE ACIONISTAS. probatória, consignando a quebra da

CONFIGURAÇÃO DE JUSTA CAUSA. “bona des societatis”, salientou uma

POSSIBILIDADE. APLICAÇÃO DO DIREITO série de fatos tendentes a ensejar a

À ESPÉCIE. ART. 257 DO RISTJ E SÚMULA exclusão dos ora recorridos da

456 DO STF. 1. O instituto da dissolução companhia, porquanto con guradores da

parcial erigiu-se baseado nas sociedades justa causa, tais como: (i) o recorrente

contratuais e personalistas, como Leon, conquanto reeleito pela Assembleia

alternativa à dissolução total e, portanto, Geral para o cargo de diretor, não pôde

como medida mais consentânea ao até agora nem exercê-lo nem conferir os

princípio da preservação da sociedade e livros e documentos sociais, em virtude

sua função social, contudo a complexa de óbice imposto pelos recorridos; (ii) os

realidade das relações negociais recorridos, exercendo a diretoria de

hodiernas potencializa a extensão do forma ilegítima, são os únicos a perceber

referido instituto às sociedades rendimentos mensais, não distribuindo

“circunstancialmente” anônimas, ou seja, dividendos aos recorrentes. 5.

àquelas que, em virtude de cláusulas Caracterizada a sociedade anônima

estatutárias restritivas à livre circulação como fechada e personalista, o que tem

das ações, ostentam caráter familiar ou o condão de propiciar a sua dissolução

fechado, onde as qualidades pessoais parcial – fenômeno até recentemente

dos sócios adquirem relevância para o vinculado às sociedades de pessoas -, é

desenvolvimento das atividades sociais de se entender também pela

(“a ectio societatis”). (Precedente: EREsp possibilidade de aplicação das regras

111.294/PR, Segunda Seção, Rel. Ministro atinentes à exclusão de sócios das

Castro Filho, DJ 10/09/2007) 2. É bem de sociedades regidas pelo Código Civil,

ver que a dissolução parcial e a exclusão máxime diante da previsão contida no

de sócio são fenômenos diversos, art. 1.089 do CC: “A sociedade anônima

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 101/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 102/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe,  ENTRAR CADASTRE-SE havendo previsão expressa de limitação,  ENTRAR CADASTRE-SE
nos casos omissos, as disposições deste nos termos da norma de regência (Lei n.
Código.” 6. Superado o juízo de 6.404/76, art. 17, § 2.º, com a redação
admissibilidade, o recurso especial anterior às alterações promovidas pela
comporta efeito devolutivo amplo, Lei n. 10.303/2001), não se há falar em
porquanto cumpre ao Tribunal julgar a qualquer irregularidade. 3. Recurso
causa, aplicando o direito à espécie (art. especial não conhecido[49] [#_ftn49] .
257 do RISTJ; Súmula 456 do STF).
Sobre o cálculo do valor patrimonial da
Precedentes. (…)[48] [#_ftn48] .
ação, assim já decidiu o Superior Tribunal
Analisando uma controvérsia relacionada de Justiça:
ao direito de participação nos lucros de
DIREITO CIVIL. CONTRATO DE
um acionista preferencialista, o STJ
PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. VIOLAÇÃO
entendeu ser legítima a previsão
DOS ARTIGOS 165, 458, II E 535 DO CPC.
estatutária que determina a não
NÃO CARACTERIZAÇÃO. LEGITIMIDADE.
participação do preferencialista nos
INCIDÊNCIA DO VERBETE SUMULAR N.º
lucros remanescentes, depois de
07 DESSA CORTE. PRESCRIÇÃO PREVISTA
recebido por ele o dividendo mínimo:
NO ARTIGO 287, II, “G” DA LEI 6.404/76.
RECURSO ESPECIAL. DIREITO NÃO INCIDÊNCIA. VALOR PATRIMONIAL
EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. DA AÇÃO. APURAÇÃO NO MÊS DA
VIOLAÇÃO AO ART. 535, II, DO CPC. NÃO INTEGRALIZAÇÃO. MULTA DO ARTIGO
OCORRÊNCIA. DISTRIBUIÇÃO DE 538, § ÚNICO, DO CPC. EXCLUSÃO.
DIVIDENDOS MÍNIMOS. PARTICIPAÇÃO RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM
NOS LUCROS REMANESCENTES. PARTE, E NA EXTENSÃO, PROVIDO. (…) 2.
EXCLUSÃO. PREVISÃO ESTATUTÁRIA Nos contratos de participação nanceira,
EXPRESSA. ART. 17, § 2.º, DA LEI N. não incide a prescrição prevista no artigo
6.404/76 (COM REDAÇÃO ANTERIOR À 287, inciso II, alínea “g”, da Lei n.º
LEI N. 10.303/2001). POSSIBILIDADE. 6.404/76. 3. O valor patrimonial da ação,
RECURSO NÃO CONHECIDO. 1. Não há nos contratos de participação nanceira,
falar em omissão do acórdão guerreado, deve ser o xado no mês da
porquanto houve expressa manifestação integralização, rectius, pagamento, do
da Corte estadual sobre as matérias preço correspondente, com base no
devolvidas no apelo manejado pelo balancete mensal aprovado. 4. Nos casos
recorrente, máxime no que toca à de parcelamento do desembolso, para
limitação imposta estatutariamente aos ns de apuração da quantidade de ações
acionistas preferenciais e à normação a que tem direito o consumidor, o valor
relativa aos incentivos scais. 2. No caso patrimonial será de nido com base no
em exame, registrou o acórdão balancete do mês do pagamento da
guerreado a existência de cláusula primeira parcela. 5. Multa do artigo 538,
expressa no estatuto social da recorrida, parágrafo único, do Código de Processo
dispondo que as ações preferenciais, de Civil, afastada. 6. Recurso especial
classe idêntica àquelas possuídas pelo parcialmente conhecido e, na extensão,
recorrente, não participarão dos lucros provido[50] [#_ftn50] .
remanescentes, após o recebimento do
dividendo mínimo; por conseguinte,

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 103/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 104/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

RECURSO ESPECIAL. DIREITO  ENTRAR CADASTRE-SE PREFERENCIAIS. INCLUSÃO. NATUREZA.  ENTRAR CADASTRE-SE
PROCESSUAL CIVIL E DIREITO RESPONSABILIDADE
SOCIETÁRIO. ART. 117, § 1.º, DA LEI N.º EXTRACONTRATUAL. JUROS.
6.404/76 (LEI DAS SOCIEDADES). CONTAGEM. EVENTO DANOSO. SÚMULA
MODALIDADES DE ABUSO DE PODER DE 54/STJ. 1. A oferta pública de ações visa
ACIONISTA CONTROLADOR. FORMA a assegurar o tratamento equitativo dos
EXEMPLIFICATIVA. CARACTERIZAÇÃO DO acionistas, devendo, necessariamente,
ABUSO DE PODER. PROVA DO DANO. abranger a aquisição de todas as ações
PRECEDENTE. MONTANTE DO DANO que não aquelas em poder do acionista
CAUSADO PELO ABUSO DE PODER DO controlador, inclusive as preferenciais. O
ACIONISTA CONTROLADOR. FIXAÇÃO EM art. 255 da Lei n.º 6.404/76, na sua
LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. redação original, tinha o escopo de evitar
POSSIBILIDADE. 1. O § 1.º, do art. 117, da Lei que os acionistas com poder de controle
das Sociedades Anônimas enumera as se apropriassem do valor dos bens
modalidades de exercício abusivo de intangíveis não contabilizados, o qual, na
poder pelo acionista controlador de verdade, deveria ser rateado entre todos
forma apenas exempli cativa. Doutrina. os acionistas da companhia. 2. O
2. A Lei das Sociedades Anônimas adotou descumprimento da exigência de oferta
padrões amplos no que tange aos atos pública de ações caracteriza ato ilícito de
caracterizadores de exercício abusivo de natureza extracontratual, de sorte que os
poder pelos acionistas controladores, juros de mora devem incidir desde o
porquanto esse critério normativo evento danoso. Inteligência da Súmula
permite ao juiz e às autoridades 54/STJ. Vencida, nesse ponto, a Relatora
administrativas, como a Comissão de para o acórdão. Recurso especial da
Valores Mobiliários (CVM), incluir outros instituição nanceira não conhecido.
atos lesivos efetivamente praticados Recurso especial do autor parcialmente
pelos controladores. 3. Para a conhecido e, nessa parte, provido[52]
caracterização do abuso de poder de [#_ftn52] .
que trata o art. 117 da Lei das Sociedades
RECURSO ESPECIAL. CIVIL E
por Ações, ainda que desnecessária a
PROCESSUAL CIVIL. NEGATIVA DE
prova da intenção subjetiva do acionista
PRESTAÇÃO JURISDICIONAL.
controlador em prejudicar a companhia
INEXISTÊNCIA. SOCIEDADE ANÔNIMA.
ou os minoritários, é indispensável a
RESPONSABILIZAÇÃO DO DIRETOR
prova do dano. Precedente. 4. Se, não
FINANCEIRO. APROVAÇÃO DAS CONTAS
obstante, a iniciativa probatória do
POR ASSEMBLEIA GERAL SEM
acionista prejudicado, não for possível
RESSALVAS . PRÉVIA ANULAÇÃO.
xar, já no processo de conhecimento, o
PRECEDENTES. SÚMULA Nº 211/STJ.
montante do dano causado pelo abuso
HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS.
de poder do acionista controlador, esta
SUCUMBÊNCIA. SÚMULA Nº 7/STJ. (…) 2.
xação deverá ser deixada para a
Esta Corte Superior mantém o
liquidação de sentença. Recurso especial
entendimento de que, salvo se anulada, a
provido[51] [#_ftn51] .
aprovação das contas sem reservas pela
DIREITO COMERCIAL. AÇÕES. OFERTA assembleia geral exonera os
PÚBLICA. ABRANGÊNCIA. AÇÕES administradores e diretores de quaisquer

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 105/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 106/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

responsabilidades. (…) 5. Recurso especial  ENTRAR CADASTRE-SE em torno de aditivo que apenas  ENTRAR CADASTRE-SE
não provido[53] [#_ftn53] . estabeleceu nova forma de reajuste do
contrato original – em relação ao qual
Direito Comercial. Sociedade por ações.
não se discute a validade -, circunstância
Ação anulatória de deliberação de
a revelar que o negócio jurídico levado a
assembleia geral e ação de
efeito pelo então Gerente de
responsabilidade do administrador.
Suprimentos, que é acessório, possui a
Prescrição. Contagem do prazo. Lei n.º
mesma natureza do principal – prestação
6.404, de 15.12.1976, arts. 134, § 3.º, 159, 286
de serviços -, o qual, a toda evidência,
e 287, II, b, 2. Interpretação. I – Considera-
poderia ser celebrado pela sociedade
se prescrita a ação de responsabilidade
recorrente por se tratar de ato que se
de administrador que teve suas contas
conforma com seu objeto social. 2. Na
aprovadas sem reservas pela assembleia
verdade, se a pessoa jurídica é
geral, se esta não foi anulada dentro do
constituída em razão de uma nalidade
biênio legal, mas só posteriormente, por
especí ca (objeto social), em princípio, os
deliberação de outra assembleia geral, a
atos consentâneos a essa nalidade, não
partir de cuja publicação da ata se
sendo estranho ao seu objeto, praticados
pretendeu contar o triênio extintivo. II –
em nome e por conta da sociedade, por
Ofensa aos citados textos legais
seus representantes legais, devem ser a
caracterizada. III – Recurso especial
ela imputados. 3. As limitações
conhecido e provido[54] [#_ftn54] .
estatutárias ao exercício de atos por
COMERCIAL. PRESCRIÇÃO. SOCIEDADE parte da Diretoria da Sociedade
ANÔNIMA. APROVAÇÃO DAS CONTAS Anônima, em princípio, são, de fato,
DOS ADMINISTRADORES. A aprovação matéria interna corporis, inoponíveis a
das contas pela assembleia geral implica terceiros de boa fé que com a sociedade
quitação, sem cuja anulação os venham a contratar. 4. Por outro lado, a
administradores não podem ser adequada representação da pessoa
chamados à responsabilidade. Recurso jurídica e a boa-fé do terceiro
especial não conhecido[55] [#_ftn55] . contratante devem ser somadas ao fato
de ter ou não a sociedade praticado o
Entende o STJ que no caso da sociedade
ato nos limites do seu objeto social, por
anônima, é ela quem deve responder
intermédio de pessoa que ostentava ao
perante terceiros pelos atos de seu
menos aparência de poder. 5. A moldura
administrador, conforme teoria da
fática delineada pelo acórdão não indica
aparência.
a ocorrência de qualquer ato de ma-fé
DIREITO EMPRESARIAL. NEGÓCIO por parte da autora, ora recorrida, além
JURÍDICO CELEBRADO POR GERENTE DE de deixar estampado o fato de que o
SOCIEDADE ANÔNIMA. AUSÊNCIA DE subscritor do negócio jurídico ora
PODERES. ATO CONEXO COM A impugnado – Gerente de Suprimento –
ESPECIALIZAÇÃO ESTATUTÁRIA DA assinou o apontado “aditivo contratual”
EMPRESA. LIMITAÇÃO ESTATUTÁRIA. na sede da empresa e no exercício
MATÉRIA, EM PRINCÍPIO, INTERNA ordinário de suas atribuições, as quais,
CORPORIS. TERCEIRO DE BOA-FÉ. aliás, faziam ostentar a nítida aparência
TEORIA DA APARÊNCIA. APLICABILIDADE. a terceiros de que era, deveras,
1. No caso em exame, debatem as partes representante da empresa. 6. Com efeito,

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 107/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 108/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

não obstante o fato de o subscritor do  ENTRAR CADASTRE-SE da companhia por danos decorrentes de  ENTRAR CADASTRE-SE
negócio jurídico não possuir poderes abuso de poder. 2. Sendo os danos
estatutários para tanto, a circunstância causados diretamente à companhia, são
de este comportar-se, no exercício de cabíveis as ações sociais ut universi e ut
suas atribuições – e somente porque singuli, esta obedecidos os requisitos
assim o permitiu a companhia -, como exigidos pelos §§ 3º e 4º do mencionado
legítimo representante da sociedade dispositivo legal da Lei das S/A. 3. Por sua
atrai a responsabilidade da pessoa vez, a ação individual, prevista no § 7º do
jurídica por negócios celebrados pelo seu art. 159 da Lei 6.404/76, tem como
representante putativo com terceiros de nalidade reparar o dano experimentado
boa-fé. Aplicação da teoria da aparência. não pela companhia, mas pelo próprio
7. Recurso especial improvido[56] acionista ou terceiro prejudicado, isto é, o
[#_ftn56] . dano direto causado ao titular de ações
societárias ou a terceiro por ato do
Segundo a jurisprudência do STJ, a
administrador ou dos controladores. Não
companhia tem legitimidade ativa para
depende a ação individual de
propor ações sociais quando o dano
deliberação da assembleia geral para ser
atingir diretamente a sociedade e apenas
proposta. 4. É parte ilegítima para ajuizar
indiretamente os acionistas. Já o
a ação individual o acionista que sofre
acionista ou terceiro prejudicado tem
prejuízos apenas indiretos por atos
legitimidade para ingressar com ação
praticados pelo administrador ou pelos
individual de responsabilidade quando o
acionistas controladores da sociedade
dano é causado diretamente ao titular de
anônima. 5. Recurso especial provido[57]
ações societárias ou a terceiro por ato do
[#_ftn57] .
administrador ou dos controladores.
PROCESSUAL CIVIL E SOCIETÁRIO. AÇÃO
RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL
PROPOSTA POR ACIONISTAS
E EMPRESARIAL. JULGAMENTO
MINORITÁRIOS EM FACE DE
ANTECIPADO DA LIDE. CERCEAMENTO
ADMINISTRADORES QUE
DE DEFESA (CPC, ART. 130). NÃO
SUPOSTAMENTE SUBCONTABILIZAM
OCORRÊNCIA. SOCIEDADE ANÔNIMA.
RECEITAS. AJUIZAMENTO DE AÇÃO
AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL
INDIVIDUAL PARA RESSARCIMENTO DE
CONTRA ADMINISTRADOR (LEI 6.404/76,
DANOS CAUSADOS À SOCIEDADE
ART. 159) OU ACIONISTAS
EMPRESÁRIA. ILEGITIMIDADE ATIVA
CONTROLADORES (APLICAÇÃO
RECONHECIDA. – Os danos diretamente
ANALÓGICA): AÇÃO SOCIAL UT UNIVERSI
causados à sociedade, em regra, trazem
E AÇÃO SOCIAL UT SINGULI (LEI
re exos indiretos a todos os seus
6.404/76, ART. 159, § 4º). DANOS
acionistas. Com o ressarcimento dos
CAUSADOS DIRETAMENTE À SOCIEDADE.
prejuízos à companhia, é de se esperar
AÇÃO INDIVIDUAL (LEI 6.404/76, ART. 159,
que as perdas dos acionistas sejam
§ 7º). ILEGITIMIDADE ATIVA DE
revertidas. Por isso, se os danos narrados
ACIONISTA. RECURSO PROVIDO. 1. Aplica-
na inicial não foram diretamente
se, por analogia, a norma do art. 159 da
causados aos acionistas minoritários, não
Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades
detém eles legitimidade ativa para a
Anônimas) à ação de responsabilidade
propositura de ação individual com base
civil contra os acionistas controladores

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 109/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 110/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

no art. 159, § 7º, da Lei das Sociedades  ENTRAR CADASTRE-SE Enunciado n° 70 (art. 1.116 do CC): As  ENTRAR CADASTRE-SE
por Ações. Recurso Especial não disposições sobre incorporação, fusão e
conhecido[58] [#_ftn58] . cisão previstas no Código Civil não se
aplicam às sociedades anônimas. As
CIVIL, PROCESSUAL E SOCIETÁRIO. AÇÃO
disposições da Lei n. 6.404/76 sobre essa
DE INDENIZAÇÃO. ACIONISTAS
matéria aplicam-se, por analogia, às
MINORITÁRIOS. ADMINISTRADORES.
demais sociedades naquilo em que o
ALEGAÇÃO DE DANOS CAUSADOS À
Código Civil for omisso.
SOCIEDADE. PREJUÍZO INDIRETO AOS
SÓCIOS. PREJUÍZO DIRETO À EMPRESA. Enunciado n° 230 (art. 1.089 do CC): A
AJUIZAMENTO DE AÇÃO INDIVIDUAL. fusão e a incorporação de sociedade
ILEGITIMIDADE ATIVA. anônima continuam reguladas pelas
RECONHECIMENTO. AÇÃO SOCIAL. LEI normas previstas na Lei n. 6.404/76, não
DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS, ART. 159, revogadas pelo Código Civil (art. 1.089),
§§ 1º A 7º. EXEGESE. EXTINÇÃO DO quanto a esse tipo societário.
PROCESSO SEM JULGAMENTO DO
Enunciado n° 483 (art. 1.033, parágrafo
MÉRITO. I. Tratando-se de alegação de
único, do CC): Admite-se a
dano causado à sociedade, carecem de
transformação do registro da sociedade
legitimidade ativa para a causa os
anônima, na hipótese do art. 206, I, d, da
acionistas autores, que buscam
Lei n. 6.404/1976, em empresário
indevidamente, pela ação social, o
individual ou empresa individual de
ressarcimento por violação, em tese, a
responsabilidade limitada.
direitos individuais. II. Recurso especial
não conhecido[59] [#_ftn59] . Enunciado n° 486 (art. 1.134 do CC): A
sociedade estrangeira pode,
 
independentemente de autorização do
  Poder Executivo, ser sócia em sociedades
de outros tipos além das anônimas.

 
[] [] 1.12. Súmula do
STJ correlata ao  

assunto  

Súmula 371: Nos contratos de  

participação nanceira para a aquisição  


de linha telefônica, o Valor Patrimonial da
Ação (VPA) é apurado com base no  
balancete do mês da integralização.
 
 
 

[] [] 1.13. Jornada de  
Direito Civil – CJF  

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 111/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 112/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

   ENTRAR CADASTRE-SE    ENTRAR CADASTRE-SE

   

   

   

   

  [1] [#_ftnref1] TEIXEIRA, Tarcísio. Direito


Empresarial Sistematizado: doutrina,
 
jurisprudência e prática. 5. ed. São Paulo :
Bibliogra a consultada:       Saraiva, 2016, pg. 288.

RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito [2] [#_ftnref2] Sócio é gênero do qual
Empresarial. 7. ed. rev. e atual. São Paulo: acionista, cotista e cooperado são
Método, 2017. espécies.

COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito [3] [#_ftnref3] Exceto em casos


Comercial (livro eletrônico): Direito de excepcionais, tais como a
Empresa. Baseado na 28. ed. rev. e atual. desconsideração da personalidade
São Paulo: Método, 2016. jurídica, imputação direta de
responsabilidade pela prática de atos
ROSSIGNOLI, Estefânia. Direito
ilícitos, entre outros.
Empresarial. 5.ed. Pituba: Editora
Juspodivn, 2016. [4] [#_ftnref4] Art. 982 do CC. Parágrafo
único. Independentemente de seu objeto,
TEIXEIRA, Tarcísio. Direito Empresarial
considera-se empresária a sociedade por
Sistematizado: doutrina, jurisprudência e
ações; e, simples, a cooperativa.
prática. 5. ed. São Paulo : Saraiva, 2016.
[5] [#_ftnref5] Art. 599.  A ação de
GONÇALVES NETO, Alfredo Assis. Direito
dissolução parcial de sociedade pode ter
de Empresa, Comentários aos artigos 966
por objeto: § 2o  A ação de dissolução
a 1.195 do Código Civil. 4. ed. rev. e atual.
parcial de sociedade pode ter também
São Paulo: Editora Revista dos Tribunais,
por objeto a sociedade anônima de
2012.
capital fechado quando demonstrado,
  por acionista ou acionistas que
representem cinco por cento ou mais do
 
capital social, que não pode preencher o
  seu m.

  [6] [#_ftnref6] COELHO, Fábio Ulhoa.


Manual de Direito Comercial (livro
 
eletrônico): Direito de Empresa. Baseado
  na 28. ed. rev. e atual. São Paulo: Método,
2016, pag. 109.
 
[7] [#_ftnref7] TEIXEIRA, Tarcísio. Direito
 
Empresarial Sistematizado: doutrina,

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 113/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 114/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

jurisprudência e prática. 5. ed. São Paulo :  ENTRAR CADASTRE-SE e o outro será destinado ao registro do  ENTRAR CADASTRE-SE
Saraiva, 2016, pg. 289. comércio.

[8] [#_ftnref8] ROSSIGNOLI, Estefânia. [12] [#_ftnref12] Art. 108. Ainda quando
Direito Empresarial. 5.ed. Pituba: Editora negociadas as ações, os alienantes
Juspodivn, 2016, pg. 159. continuarão responsáveis, solidariamente
com os adquirentes, pelo pagamento das
[9] [#_ftnref9] Autarquia federal ligada
prestações que faltarem para integralizar
ao Ministério da Fazenda que atua, junto
as ações transferidas. Parágrafo único.
ao Banco Central, no controle e
Tal responsabilidade cessará, em relação
scalização das operações realizadas no
a cada alienante, no m de 2 (dois) anos
mercado de capitais.
a contar da data da transferência das
[10] [#_ftnref10]   Na sociedade anônima ações.
fechada, os fundadores buscam
[13] [#_ftnref13] RAMOS, André Luiz
investidores individualmente,
Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev.
apresentando diretamente a proposta
e atual. São Paulo: Método, 2017, pg. 398.
para criação da sociedade.
[14] [#_ftnref14] TEIXEIRA, Tarcísio.
[11] [#_ftnref11] Art. 87. A assembleia de
Direito Empresarial Sistematizado:
constituição instalar-se-á, em primeira
doutrina, jurisprudência e prática. 5. ed.
convocação, com a presença de
São Paulo : Saraiva, 2016, pg. 296.
subscritores que representem, no mínimo,
metade do capital social, e, em segunda [15] [#_ftnref15] RAMOS, André Luiz
convocação, com qualquer número. § 1º Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev.
Na assembleia, presidida por um dos e atual. São Paulo: Método, 2017, pg. 398.
fundadores e secretariada por subscritor,
[16] [#_ftnref16] Apesar da Lei nº
será lido o recibo de depósito de que
6.404/1976 ainda fazer menção a essas
trata o número III do artigo 80, bem
espécies de ações. Deve-se reconhecer,
como discutido e votado o projeto de
entretanto, que esses dispositivos estão
estatuto. § 2º Cada ação,
tacitamente revogados.
independentemente de sua espécie ou
classe, dá direito a um voto; a maioria [17] [#_ftnref17] COELHO, Fábio Ulhoa.
não tem poder para alterar o projeto de Manual de Direito Comercial (livro
estatuto. § 3º Veri cando-se que foram eletrônico): Direito de Empresa. Baseado
observadas as formalidades legais e não na 28. ed. rev. e atual. São Paulo: Método,
havendo oposição de subscritores que 2016, pg. 114.
representem mais da metade do capital
[18] [#_ftnref18] COELHO, Fábio Ulhoa.
social, o presidente declarará constituída
Manual de Direito Comercial (livro
a companhia, procedendo-se, a seguir, à
eletrônico): Direito de Empresa. Baseado
eleição dos administradores e scais. § 4º
na 28. ed. rev. e atual. São Paulo: Método,
A ata da reunião, lavrada em duplicata,
2016, pg. 108.
depois de lida e aprovada pela
assembleia, será assinada por todos os [19] [#_ftnref19] RAMOS, André Luiz
subscritores presentes, ou por quantos Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev.
bastem à validade das deliberações; um e atual. São Paulo: Método, 2017, pg. 412.
exemplar cará em poder da companhia

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 115/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 116/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

[20] [#_ftnref20] RAMOS, André Luiz  ENTRAR CADASTRE-SE 2º A companhia poderá deixar de  ENTRAR CADASTRE-SE
Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev. capitalizar o saldo da reserva
e atual. São Paulo: Método, 2017, pg. 422. correspondente às frações de
centavo do valor nominal das ações,
[21] [#_ftnref21] A partir da entrada em
ou, se não tiverem valor nominal, à
vigor da Lei 11.101/2005 (Lei de Falência e
fração inferior a 1% (um por cento) do
Recuperação de Empresas), a
capital social.§ 3º Se a companhia
concordata foi extinta e substituída pelo
tiver ações com e sem valor nominal,
instituto da recuperação judicial.
a correção do capital correspondente
[22] [#_ftnref22] Art. 163. Compete ao às ações com valor nominal será feita
conselho scal: V – convocar a separadamente, sendo a reserva
assembleia-geral ordinária, se os órgãos resultante capitalizada em benefício
da administração retardarem por mais dessas ações.
de 1 (um) mês essa convocação, e a
extraordinária, sempre que ocorrerem [27] [#_ftnref27] Art. 239. As companhias
motivos graves ou urgentes, incluindo na de economia mista terão
agenda das assembleias as matérias que obrigatoriamente Conselho de
considerarem necessárias; Administração, assegurado à minoria o
direito de eleger um dos conselheiros, se
[23] [#_ftnref23] RAMOS, André Luiz
maior número não lhes couber pelo
Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev.
processo de voto múltiplo. Parágrafo
e atual. São Paulo: Método, 2017, pg. 426.
único. Os deveres e responsabilidades
[24] [#_ftnref24] Art. 129. As deliberações dos administradores das companhias de
da assembleia geral, ressalvadas as economia mista são os mesmos dos
exceções previstas em lei, serão tomadas administradores das companhias
por maioria absoluta de votos, não se abertas.
computando os votos em branco.
[28] [#_ftnref28] RAMOS, André Luiz
[25] [#_ftnref25] RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev.
Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev. e atual. São Paulo: Método, 2017, pg. 431.
e atual. São Paulo: Método, 2017, pg. 426.
[29] [#_ftnref29] ROSSIGNOLI, Estefânia.
[26] [#_ftnref26] Art. 167. A reserva de Direito Empresarial. 5.ed. Pituba: Editora
capital constituída por ocasião do Juspodivn, 2016, pg. 185.
balanço de encerramento do exercício
[30] [#_ftnref30] TEIXEIRA, Tarcísio.
social e resultante da correção
Direito Empresarial Sistematizado:
monetária do capital realizado (artigo
doutrina, jurisprudência e prática. 5. ed.
182, § 2º) será capitalizada por
São Paulo : Saraiva, 2016, pg. 305.
deliberação da assembléia-geral
ordinária que aprovar o balanço. § 1º Na [31] [#_ftnref31] RAMOS, André Luiz
companhia aberta, a capitalização Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev.
prevista neste artigo será feita sem e atual. São Paulo: Método, 2017, pg. 436.
modi cação do número de ações
[32] [#_ftnref32] Art. 190. As
emitidas e com aumento do valor
participações estatutárias de
nominal das ações, se for o caso.
empregados, administradores e partes

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 117/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 118/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

bene ciárias serão determinadas,  ENTRAR CADASTRE-SE o montante da vantagem ilícita obtida  ENTRAR CADASTRE-SE
sucessivamente e nessa ordem, com em decorrência do crime.
base nos lucros que remanescerem
[35] [#_ftnref35] Lei que dispõe sobre o
depois de deduzida a participação
mercado de valores mobiliários e cria a
anteriormente calculada. Parágrafo
Comissão de Valores Mobiliários.
único. Aplica-se ao pagamento das
participações dos administradores e das [36] [#_ftnref36] Art. 1.024 do CC. Os
partes bene ciárias o disposto nos bens particulares dos sócios não podem
parágrafos do artigo 201. ser executados por dívidas da sociedade,
senão depois de executados os bens
[33] [#_ftnref33] Art. 202. Os acionistas
sociais.
têm direito de receber como dividendo
obrigatório, em cada exercício, a parcela [37] [#_ftnref37] RAMOS, André Luiz
dos lucros estabelecida no estatuto ou, se Santa Cruz. Direito Empresarial. 7. ed. rev.
este for omisso, a importância e atual. São Paulo: Método, 2017, pg.
determinada de acordo com as seguintes 443/444.
normas: I – metade do lucro líquido do
[38] [#_ftnref38] Art. 132, inciso I, da Lei
exercício diminuído ou acrescido dos
6.404/76.
seguintes valores: a) importância
destinada à constituição da reserva legal [39] [#_ftnref39] STJ. 3ª Turma. REsp
(art. 193); e b) importância destinada à 1.515.710-RJ, Rel. Min. Marco Aurélio
formação da reserva para contingências Bellizze, julgado em 12/5/2015 (Info 563).
(art. 195) e reversão da mesma reserva
[40] [#_ftnref40] Art. 286 da Lei
formada em exercícios anteriores; II – o
6.404/76. A ação para anular as
pagamento do dividendo determinado
deliberações tomadas em assembleia
nos termos do inciso I poderá ser
geral ou especial, irregularmente
limitado ao montante do lucro líquido do
convocada ou instalada, violadoras da lei
exercício que tiver sido realizado, desde
ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo,
que a diferença seja registrada como
fraude ou simulação, prescreve em 2
reserva de lucros a realizar (art. 197); III –
(dois) anos, contados da deliberação.
os lucros registrados na reserva de lucros
a realizar, quando realizados e se não [41] [#_ftnref41] COELHO, Fábio Ulhoa.
tiverem sido absorvidos por prejuízos em Manual de Direito Comercial (livro
exercícios subsequentes, deverão ser eletrônico): Direito de Empresa. Baseado
acrescidos ao primeiro dividendo na 28. ed. rev. e atual. São Paulo: Método,
declarado após a realização. 2016, pg.120.

[34] [#_ftnref34] Art. 27-D.  Utilizar [42] [#_ftnref42] ROSSIGNOLI, Estefânia.


informação relevante de que tenha Direito Empresarial. 5.ed. Pituba: Editora
conhecimento, ainda não divulgada ao Juspodivn, 2016, pg. 188.
mercado, que seja capaz de propiciar,
[43] [#_ftnref43] Art. 147 da LSA. Quando
para si ou para outrem, vantagem
a lei exigir certos requisitos para a
indevida, mediante negociação, em nome
investidura em cargo de administração
próprio ou de terceiros, de valores
da companhia, a assembleias geral
mobiliários: Pena – reclusão, de 1 (um) a 5
somente poderá eleger quem tenha
(cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 119/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 120/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado 03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

exibido os necessários comprovantes,  ENTRAR CADASTRE-SE [46] [#_ftnref46] Os dividendos  ENTRAR CADASTRE-SE
dos quais se arquivará cópia autêntica na obrigatórios são a parcela do lucro
sede social. § 1º São inelegíveis para os líquido da sociedade que a lei determina
cargos de administração da companhia seja distribuído entre os acionistas (art.
as pessoas impedidas por lei especial, ou 202 da Lei 6.404/76).
condenadas por crime falimentar, de
[47] [#_ftnref47] COELHO, Fábio Ulhoa.
prevaricação, peita ou suborno,
Manual de Direito Comercial (livro
concussão, peculato, contra a economia
eletrônico): Direito de Empresa. Baseado
popular, a fé pública ou a propriedade,
na 28. ed. rev. e atual. São Paulo: Método,
ou a pena criminal que vede, ainda que
2016, pg. 125.
temporariamente, o acesso a cargos
públicos. § 2º São ainda inelegíveis para [48] [#_ftnref48] STJ, REsp 917.531/RS,
os cargos de administração de Rei. Min. Luis Felipe Salomão, DJe 1.2.2012.
companhia aberta as pessoas
[49] [#_ftnref49] STJ, REsp 642.611-BA,
declaradas inabilitadas por ato da
Rel. Min. Hélio Quaglia Barbosa, DJ
Comissão de Valores Mobiliários. § 3o O
06.08.2007, p. 497.
conselheiro deve ter reputação ilibada,
não podendo ser eleito, salvo dispensa [50] [#_ftnref50] STJ, REsp 975.834-RS,
da assembleia geral, aquele que: I – Rel. Min. Hélio Quaglia Barbosa, DJ
ocupar cargos em sociedades que 26.11.2007, p. 115.
possam ser consideradas concorrentes
[51] [#_ftnref51] STJ – REsp 798.264/SP,
no mercado, em especial, em conselhos
Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito,
consultivos, de administração ou scal; e
Rel. p/ Acórdão Min. Nancy Andrighi, 3.ª
II – tiver interesse con itante com a
Turma, j. 06.02.2007, DJ 16.04.2007, p. 189.
sociedade. § 4o A comprovação do
cumprimento das condições previstas no [52] [#_ftnref52] STJ – REsp 901.260/PR,
§ 3o será efetuada por meio de Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito,
declaração rmada pelo conselheiro Rel. p/ Acórdão Min. Nancy Andrighi, 3.ª
eleito nos termos de nidos pela Turma, j. 13.11.2008, DJe 20.03.2009.
Comissão de Valores Mobiliários, com
[53] [#_ftnref53] STJ, REsp 1313725/SP,
vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob
Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS
as penas da lei.
CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em
[44] [#_ftnref44] COELHO, Fábio Ulhoa. 26/06/2012, DJe 29/06/2012.
Manual de Direito Comercial (livro
[54] [#_ftnref54] STJ, REsp 256.596/SP,
eletrônico): Direito de Empresa. Baseado
Rel. Min. Nancy Andrighi, Rel. p/ Acórdão
na 28. ed. rev. e atual. São Paulo: Método,
Min. Antônio de Pádua Ribeiro, DJ
2016, pg. 123.
18.06.2001.
[45] [#_ftnref45] COELHO, Fábio Ulhoa.
[55] [#_ftnref55] STJ, REsp 257.573/DF,
Manual de Direito Comercial (livro
Rel. Min. Waldemar Zveiter, Rel. p/
eletrônico): Direito de Empresa. Baseado
Acórdão Min. Ari Pargendler, DJ
na 28. ed. rev. e atual. São Paulo: Método,
25.06.2001.
2016, pg. 124.
[56] [#_ftnref56] STJ, REsp 887.277/SC,
Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO,

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 121/123 https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 122/123


03/07/2019 Lei 6404/76: Comentada e Atualizada para Concursos | Você Concursado

QUARTA TURMA, julgado em 04/11/2010,  ENTRAR CADASTRE-SE


DJe 09/11/2010.

[57] [#_ftnref57] STJ, REsp 1207956/RJ,


Rel. Ministro JOÃO OTÁVIO DE
NORONHA, Rel. p/ Acórdão Ministro
RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado
em 23/09/2014, DJe 06/11/2014.

[58] [#_ftnref58] STJ, REsp 1.014.496/SC,


Rel. Min. Nancy Andrighi, 3.ª Turma, j.
04.03.2008, DJe 1.º.04.2008

[59] [#_ftnref59] STJ, REsp 1002055/SC,


Rel. Ministro ALDIR PASSARINHO JUNIOR,
QUARTA TURMA, julgado em
09/12/2008, DJe 23/03/2009.

Compartilhe

[https://api.whatsapp.com/send?
03/03/2019 / POR PROFESSOR ARTHUR
text=Lei%206404%2F76%3A%20Comentada%20e%
LAFAYETTE
https%3A%2F%2Fvoceconcursado.com.br%2Fblog
6404-
TAGS: 6404 COMENTADA, 6404 CONCURSO,
76-
LEI 6404 CONCURSO, LEI 6404/76 CONCURSO
comentada-
e-
atualizada

RESPONDER

Gabriel G.
16/04/2019 às 14:25

É necessário assembleia para a venda de


ações de sociedade anônima fechada ou
basta o registro da transferência no livro de
entrada e saída de acionistas?

Responder

© 2019 Você Concursado ®. Todos os direitos reservados. CNPJ: 28.109.245/0001-70

https://voceconcursado.com.br/blog/lei-6404-76-comentada-e-atualizada-para-concursos/ 123/123