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Entorno Gobiernos
Sociedad Comunidades
Proveedores Acreedores
Gerentes
Roberto Palacios D., Roberto Palacios D.,
El Problema de Agencia
Administración
Administración
Gestión Gestión
Gestión
Propiedad y Control SEPARADO de la Gestión.
Roberto Palacios D., Roberto Palacios D.,
Modelo Tradicional en países en
Gobierno Corporativo Disfuncional
desarrollado.
Elementos de la disfuncionalidad:
Propiedad
• Falta de Transparencia hacia los grupos de interés.
Administración – Remuneraciones (Retiro de Jack Welch, GE-CEO.)
– Costo de las Opciones sobre acciones para la gerencia.
• Beneficios personales extravagantes (Perks).
Gestión – Avión personal, Membresías, etc. (-2% precio acción.)
• Paquetes de compensación sobredimensionados.
– En el 2000 = 531 veces al salario promedio del trabajador en la
misma empresa (42 veces en 1982)
• Poca vinculación entre desempeño y compensación.
– Paquete de compensación pobremente estructurado.
– De alguna forma manejan la estabilidad de su compensación.
Modelo CONCENTRADOR = Propiedad, Control y • Manipulación contable.
Gestión FUSIONADOS en una persona o familia. – Para soportar medición del desempeño y la correspondiente
compensación.
Roberto Palacios D., Roberto Palacios D.,
TAILANDIA: Alphatec
Desempleo
Desconfianza en el funcionamiento de los mercados de
capital ¿ CRISIS EN SU SECTOR? ¿ GOBIERNO ?
RIESGO
Estructura de
DE Propiedad
GOBIERNO
Riesgo País Conglomerados
Empresariales
complejos
Riesgo del Directorios
Negocio Ineficientes
Accionistas
Contrata
Dirección
Control
Interés Propio
Interés Propio
Directorio
Accionistas Gerentes
Desempeña Gerencia/Administración
Apoya
Asiste
desempeño organizacional y, de esta forma, satisfacer los
intereses de los accionistas.
• Dado que el Steward percibe mayor beneficio en comportamiento
cooperativo en lugar de individualista, y se comporta según su Gerencia/Administración
creencia, este comportamiento puede ser considerado racional.
Comparativo entre teorías que 3 variables obligan a adoptar determinadas practicas que definen
el modelo de GOBIERNO de cada empresa
soportan el desarrollo de GC
Teoría Stewardship Teoría de Agencia Teoría Stakeholder
Gerentes Stewards Agentes Agentes colectivistas
Estilo de Gobierno Sociológico- Económico Económico amplio
1. Que se presentan
Psicológico situaciones de
Conflicto de Interés
Motivación de la Objetivos de los Objetivos propios Objetivos del colectivo
Gerencia accionistas 2. Que las prácticas
Intereses entre
Accionistas y
Convergen Divergen Pueden divergir,
responden al interés corporativas son limitadas
3.o Que del tipo de empresa y
débiles
Gerentes del colectivo.
Estructuras Empoderan y Monitorean y Monitorean y
ACCIONISTA CONTROLANTE
Pensionistas
Comunidad
son 3 aspectos que merecen atención para entender las verdaderas causas que
provocan la ruptura de las estructuras de gobierno de empresas muchas veces
Reguladores
consideradas exitosas.
Estamentos involucrados
Asamblea de Accionistas
Gestión Las
Recursos Control Comuni-
Financiera de Legal Auditoria
Humanos Interno caciones implementaciones
riesgos
de GC son procesos
dinámicos Agrega valor a los
Mejora la reputación
accionistas en el
de la mediano y largo plazo
Sociedad
2004
Lineamientos para un Código
Andino de Gobierno Corporativo
Programa:
Promoción Prácticas de Gobierno
Corporativo
Áreas de Actuación
Ámbito de
Gobierno Corporativo
Aplicación
Medidas concretas referidas a:
1. Derechos y Trato Equitativo de
Accionistas
3. Directorio
5. Arquitectura de control
Empresas con su capital, en todo o en
6. Información Financiera y No parte, listado en los mercados de valores, o Cualquier otro tipo de empresa no incluido
Financiera. son emisores de títulos de renta fija. y, en el grupo anterior.
entidades financieras
Ejemplos
Principio de Paridad de trato (Lineamiento nº 1)
TEMAS CLAVE
MECANISMOS
PERMANENTES
DE
COMUNICACIÓN
X
ELIMINACIÓN
PRINCIPIO DE
BLINDAJES
UNA ACCIÓN UN
ANTI-OPA
VOTO
DERECHO DE
INFORMACIÓN DERECHO A NO
DE DILUCIÓN DEL
OPERACIONES CAPITAL
ESTRATEGICAS X
x
En muchos casos, es
el único ámbito
donde los
Es el accionistas pueden
órgano ejercer sus
supremo derechos
de la
La Asamblea General de Accionistas Sociedad
TEMAS CLAVE
MECANISMOS
DE
Competencias REPRESENTA
INDELEGABL CIÓN CONVOCATOR
X IA
ES Y
La estructura de propiedad de
Operaciones PLAZOS Y
EXTRAORDIN DIFUS I XÓN
ARIAS X X X
X
debe confundir
IA
X
X
ASAMBLEA
GENERAL
≠
DE
ACCIONISTAS
CESE
ASISTENCIA DIRECTORES
DE Y
TERCEROS ACCIÓN DE
RESPONSABILI
X DAD
VOTO A
DISTANCIA X
X
AGENDA
EL DIRECTORIO EN LA PRÁCTICA
DIRECTORIO
UN ÓRGANO DOS DOS [Administración y Control]
ÓRGANOS ÓRGANOS
El Directorio es – en teoría - el máximo órgano de gobierno después de la
Asamblea General de Accionistas, que se reserva unas pocas funciones.
TODAS LAS FUNCIONES SEPARACIÓN DE FUNCIONES Ahora bien, LOS ACCIONISTAS CONTROLANTES Y SIGNIFICATIVOS DEBEN
DECIDIR QUE TIPO DE DIRECTORIO QUIEREN, SIN EMBARGO
•Es deliberativo y toma decisiones CINCO VARIABLES PARA ALCANZAR UN DIRECTORIO ACTIVO EFICIENTE
•No se mete en el día a día y genera
ACTIVO el proceso de decisión 5. REMUNERACIÓN
1. ELECCIÓN DE
LOS
XX DIRECTORES
•Su existencia y funcionamiento crea X X
valor
legal
COMITES DEL
SECRETARARIO NÚMERO DE
DIERCTORIO
X DIMISIÓN Y
X MIEMBROS Y
CESE
REUNIONES
X
XX
NOMBRAMIENTOS
AUDITORIA Y RIESGOS
REMUNERACIONES
REGLAMENTO
INFORMACIÓN
DEL DIRECTORIO
X
DIRECTOR DIRECTOR
VICEPRESIDENTE
DIRECTOR XXXX
X
Directorio Directorio
DIRECTORIO
Visión,
Directivas administrativas y
ELECCION DE Valores y
SECRETARIO operaciones específicas
DIRECTORES Objetivos
X
XXXXXX
Gerencias Gerencias
PRESIDENTE
INFORMACIÓN DEL
X DIRECTORIO
XX
Conflicto operacional y lentitud y/o
Eficacia y eficiencia operativa y coherencia en
discrepancia en la toma de decisiones por
las decisiones
generación de “poderes paralelos”
de información:
TRANSMITIDA TRANSMITIDA
Financiera y no Financiera
DE EN
CORRECTA VERAZ COMPARABLE EQUITATIVA
FORMA TIEMPO
SIMETRICA ÚTIL
MERCADOS DE
CAPITAL MUY MERCADOS DE
DESARROLLADOS CAPITAL POCO
INFORMACION REQUISITOS EXIGIBLES INFORMACION DESARROLLADOS
OBLIGATORIA VOLUNTARIA ATRAE CAPITAL
MANTIENE
BUENA
LA TEMOR A PONER
INFORMACIÓN
CONFIANZA EN PELIGRO
LA COMPETITIVIDAD BUENA
FACILITA EL FOMENTA INFORMACIÓN
ENFORCEMENT COMPORTAMIENTOS CREENCIA QUE
INVERSORES
BASADO EN MALA
POCO ETICOS AUMENTAN
COSTOS
EL MERCADO INFORMACIÓN DEBILITA EL ADMINISTRATIVOS
FUNCIONAMIENTO
DE LOS MALA
ACCIONISTAS MERCADOS DESCONFIANZA INFORMACION
INDEPENDENCIA
DEL
AUDITOR
ALCANCE DE EXTERNO
X
LA Servicios
INFORMACIÓN
A Exclusivos
DIVULGAR X
X
REVELACION
DE
INFORMACION
X
Operaciones Limitaciones
Vinculadas Temporales
X X