CLASE 07/11

ENTREGAR CONTRATO SOCIAL DE SRL O ANÓNIMA

DESARROLLAR: ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, QUÉ VAN A VOTAR, CÓMO VAN A VOTAR, QUE TEMAS VAN A DECIDIR,
SI ES ORDINARIA, EXTRAORDINARIA O SI ES UNA REUNIÓN DE SOCIOS CÓMO VOTAN, QUE RÉGIMEN DE ORGANO DE
GOBIERNO ADOPTAN, EN SRL PUEDE SER REUNION DE SOCIOS O REG DE CONSULTA.
PUEDE ESTAR EL DIRECTORIO EN LA ASAMBLEA Y EL SINDICO TAMBIEN, PUEDEN ESTAR PARA PRESENTAR INFORMES.
PARA ELEGIR DIRECTORES SE PUEDE UTILIZAR EL VOTO ACUMULATIVO O EL VOTO POR CLASE DE ACCIONES QUE
PERMITE QUE LAS MINORIAS PUEDAN TENER UN REPRESENTANTE, CASO CONTRATRIO CON EL SISTEMA COMÚN O DE
MAYORIA ABSOLUTA DE VOTOS SI TENGO QUORUM NO TENDRIAN ESA REPRESANTACIÓN. VOTO POR CLASE DE
ACCIONES DEBE ESTAR PREVISTO EN EL ESTATUTO, EL ACUMULATIVO CON TRES DÍAS DE ANTICIPACIÓN A LA
ASAMBLEA ES SUFICIENTE.

SOCIEDADES ANÓNIMA

Cuando se sanciona la Ley 19550 La estructura societaria pensada para la gran empresa fue la Sociedad anónima. Por
eso tiene un régimen más estructurado. La trascendencia de la actividad productora y distribuidora de bienes y servicios
de la gran empresa justifican toda la normativa legal que rodean a esta estructura societaria, en cuanto resguardo del
interés público. La gran empresa generalmente se transforma, en una comunidad, en un factor de poder de
trascendente gravitacional, cuando se sancionó la ley se tuvo en cuenta el interés público que debía rodear a toda la
normativa legal que constituye todo el texto normativo. que su actuación en el mercado no se trasforme en un
elemento en contra de la comunidad. Por eso se estructuran dos clases de sociedades anónimas: Sociedad Anónima
Cerrada y Sociedad Anónima Abierta.

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA:

Son los casos contemplados en el artículo 299.- Las sociedades anónimas que hacen oferta pública de sus acciones, las
sociedades que tengan un capital superior a 10 millones de pesos o más, que sea de economía mixta o sociedad
anónima con participación estatal mayoritaria, cuando la sociedad anónima realiza operaciones de capitalización
ahorro u otras formas a través de las cuales requieran dinero al público con promesas de prestaciones o beneficios
futuros, exploten concesiones o servicios públicos y se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a
fiscalización, conforme a los casos anteriores también pasan a estar regidas por la sociedad anónima abierta.

SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS:

Las que no están en el 299 son sociedades anónimas cerradas.

Hay una diferencia de régimen.

Notas diferenciales:

 A las Soc. anónimas cerradas, la autoridad de contralor las controla en el momento de la constitución, de la
reforma del contrato social y en el momento de la liquidación social. Cuando se trata de sociedades anónimas
abiertas la autoridad de contralor las controla durante todo el funcionamiento de la sociedad.

 Cuando se trata de Soc. anónimas cerradas el directorio puede ser unipersonal. Cuando se trate de abiertas el
directorio debe ser plural y en número no menor de 3.

 En sociedades anónimas cerradas si está previsto en el estatuto, se pueden realizar para cada tipo de asambleas
(Ord o ext.), hay un primer llamado y un segundo llamado. Hay asamblea ordinaria en primera convocatoria y si
no se reúne el quorum suficiente para sesionar hay un segundo llamado, que es asamblea ordinaria es segunda
 convocatoria, donde el quorum se conforma con un porcentaje menor de presentes, esto es para que vía la no
concurrencia no se impida el funcionamiento de la sociedad. En asamblea extraordinaria hay primer llamado y
segundo llamado, también donde el quorum cambia. En las sociedades anónimas cerradas, si lo prevé el
estatuto, se permite que asamblea ordinaria en primera convocatoria y asamblea ordinaria en segunda
convocatoria, o asamblea extraordinaria en primera convocatoria y asamblea extraordinaria en segunda
convocatoria se convoquen en forma simultánea con una hora de diferencia, en el mismo edicto se publica en el
boletín oficial va a decir que se celebra la asamblea. (Deben estar previstas el estatuto, para que sean
simultáneas).

En las sociedades anónimas abiertas no hay convocatorias simultáneas, se hace un llamado para un día y si
fracasa se hace otro llamado para la asamblea para otro día, la única excepción son las que hacen la oferta
pública donde la posibilidad de convocar a asamblea en forma simultánea es únicamente para la ordinaria.

 En las sociedades anónimas cerradas se puede prescindir de la sindicatura, y si hay sindicatura puede ser
unipersonal o plural. En las sociedades anónimas abiertas la sindicatura es obligatoria. El órgano de fiscalización
es obligatorio (puede ser consejo de vigilancia). La sindicatura no puede tener menos de tres síndicos, debe ser
plural y en número impar.

 En las cerradas no se pueden emitir acciones bajo la par, por debajo de su valor nominal. En las abiertas se
pueden emitir acciones bajo la par, en su caso deberá requerir la autorización de la comisión nacional de valores
y en ese caso los directores que autorizaron asumen responsabilidad ilimitada y solidaria para el caso que la
asamblea no lo apruebe. Si el directorio decide emitir acciones debajo de su valor nominal está adquiriendo
responsabilidad ilimitada y solidaria frente a la sociedad, en el caso que cuando se reúna la asamblea no se
apruebe lo efectuado por el directorio.

 En las sociedades anónimas cerradas la convocatoria de las asambleas se hace mediante edicto en el boletín
oficial. En las abiertas a más de convocar a asamblea por el diario de publicaciones legales, boletín oficial, se
requiere la publicación en otro diario cualquiera de mayor circulación en la república.

En la ley se prevé dos formas de constitución de la sociedad anónima:

La constitución de la sociedad anónima por acto único y constitución por suscripción pública.

Suscripción pública

Cuando se decide constituir una sociedad anónima por suscripción pública, hay unos señores que tienen una idea y que
se van a llamar promotores, pero no tienen el capital para desarrollar esa idea. Entonces deciden hacer un programa de
constitución de una sociedad anónima para desarrollar tal objeto, y para el cual se necesita x capital social. Entonces van
presentan el programa en el registro público, luego inscriben el programa en la IGJ, tienen un plazo de 15 días para
aceptarlo o rechazarlo, sino lo rechaza se considera aceptado, aceptado se inscribe en la IGJ. Ese programa aparte del
objeto que se va a desarrollar y el capital que se necesita, contiene en uno de los ítems la determinación de un banco
con el cual los promotores van a suscribir los contratos de suscripción de capital con los suscriptores, en ese programa
va a haber un ítem que es la determinación de un banco que va ser un intermediario, va a representar a los suscriptores
frente a los promotores. Ahí se establece un plazo de 3 meses desde que se inscribió el programa en la IGJ, para que el
público vaya al banco y firme el contrato de suscripción. En ese contrato de suscripción que firman los suscriptores va a
estar establecida la fecha de celebración de la audiencia constitutiva de la sociedad, que tiene que realizarse dentro de
los 5 meses de inscripto el programa o 2 meses de vencido el plazo de suscripción (el plazo de los 3 meses de
suscripción).
Vencido el plazo suscripción puede ocurrir que la suscripción sea insuficiente, que la suscripción sobrepase el monto
estipulado o que se suscribió el capital peticionado.

 Si es insuficiente cae el proyecto de constitución de la sociedad anónima por suscripción pública y el banco
devuelve el dinero a los suscriptores todo el dinero entregado.

 Si está el capital suscripto vamos a la asamblea constitutiva.

 Si se suscribió más capital del peticionado, la asamblea constitutiva va a decidir si se amplía el capital hasta el
total suscripto o se reduce a prorrata todas las suscripciones, en forma proporcional.

Si sigue el proyecto vamos a la asamblea constitutiva, tiene que estar presidida por un funcionario de la autoridad de
contralor. Ahí tiene que haber quorum suficiente de la mitad más uno, de las acciones suscriptas, para empezar a
sesionar y las decisiones se adoptan por mayoría de votos que representen no menos de la tercera parte del capital y
además si hubo quorum y hubo las mayorías necesarias se constituye la sociedad, se redacta el contrato social y se
siguen los pasos, tiene que inscribirse en el registro público.

Acto único

Art 4. La sociedad anónima se constituye o modifica por instrumento público o privado.

Art 165, cuando trata de anónima dice que se constituye por instrumento público y por acto único o suscripción pública.

El único instrumento por el cual podía hacerse era la escritura pública

¿Por qué la sociedad anónima sólo puede presentarse por escritura pública? Dos teorías:

¿Por qué no se puede hacer por instrumento privado? si todo instrumento privado, una vez que entra en registro
público está visado por funcionario público pasa a ser instrumento público, para qué hacer gastar dinero en instrumento
público? si puede ser instrumento privado, con firmas certificadas o los socios van al registro y registran las firmas

La otra posición decía que no decía que por ser visado en registro público se transforma en instrumento público.

La razón de ser escritura pública no tiene razón.

Hoy para constituir una sociedad anónima necesitamos una escritura pública, pero pese a que el nuevo cód. civil y
comercial establece que los actos accesorios de un acto de instrumento público, deben instrumentarse como
instrumento público, pese a eso como el art 4 dice, el contrato se constituye o modifica por instrumento público o
privado y el art 165 sólo hace referencia a la constitución y nada dice de la modificación, se interpreta que para la
modificación del contrato de la sociedad anónima se aplica el art 4. La modificación se resuelve en asamblea, sólo
hay que protocolizar la asamblea.

Rasgos propios de la sociedad anónima

Art 166

 Respecto del cap. social debe establecer en el contrato la naturaleza del capital social, si es en dinero o en
especies las clases y modalidades de las acciones, porque un rasgo tipificante de la SA es la división del capital
social en acciones.

 También establece que en la SA hay un órgano de administración y de fiscalización que también tipifican a la
anónima. El órgano de administración el directorio, se tiene que establecer en el directorio, como va a estar
 integrado, cual es el término de duración en el cargo, cuántas personas lo van a integrar, cómo va a sesionar.
Con respecto a la sindicatura, si es abierta debe establecer todo lo relativo a la sindicatura, si va a ser sindicatura
colegiada, si es cerrada puede ser unipersonal, si es plural va a ayudar como comisión fiscalizadora y como
comisión fiscalizadora comisión cómo va a sesionar.

En el contrato a parte del art 11 se agrega los rasgos tipificantes

Tipicidad de la sociedad anónima, rasgos tipificantes

 La división del capital en acciones

 el régimen de la responsabilidad de los socios es limitada al aporte comprometido

 Los órganos: hay un órgano de administración que es el directorio, un órgano de gobierno que es la asamblea de
accionistas y un órgano de fiscalización que es la sindicatura o consejo de vigilancia, prescindible para las SA que
no entran en los supuestos del art 299.

(Con respecto al aporte si es en especie tenemos que establecer la valuación de las especies, si son bienes registrables se
debe asegurar su transferencia a la sociedad en formación, si es en especie la integración es total al momento de la
constitución, si es aporte en dinero la suscripción es total al momento de la constitución, la integración mínima es de
25% y la integración del saldo q no puede superar los 2 años.)

El contrato constitutivo se suele dividir en tres sesiones

- el comparendo (datos del art 11)

- el acta constitutiva

- el estatuto social, redacción min de elementos tipificantes.

se puede agregar un reglamento, funciona en sociedades de muchos socios, cumple la función de precisar las reuniones
que se van a llevar a cabo, las declaraciones, el procedimiento. Forma parte del contrato social, pero es un instrumento
separado, se tiene que inscribir junto con el contrato social. El comparendo, el acta y el estatuto están dentro del
contrato social.

¿Qué es la acción?

Es una parte alícuota del capital social, cualquier parte del todo.

La acción se puede representar en un título valor, o no, es el caso de las acciones escriturales.

- Clasificación por su forma de circulación

 Acción al portador, se transmite por la entrega manual del título. Posesión, vale título. Se representa en título.
Derogada

 Acción nominativa no endosables: se transmiten mediante un contrato de cesión, de acciones nominativas no

endosables. Ese contrato de cesión debe inscribirse en el registro de acciones nominativas no endosables que
lleva la sociedad.

 Acciones nominativas endosables: se transmiten (como un cheque), por la cadena ininterrumpida de endosos, el
último endosatario para hacer valer su derecho en la sociedad tiene que inscribir en el libro de acciones
 nominativas endosables. Derogada (no vigente)

 Acciones que no se representa en título, sino que se representan en cuentas llevadas en el registro de acciones
escriturales: Tienen que estar previstas en el estatuto social. Consisten en cuentas abiertas a nombre de sus
titulares en el registro de acciones escriturales. El cedente tiene que notificar a la sociedad de la cesión y la
sociedad debe debitarlo de la cuenta del mismo, y debe abrir una cuenta a nombre del cesionario. La
transmisión queda perfectamente operada frente a la sociedad y frente a terceros cuando se hace la notificación
del débito, de las acciones, al vendedor, de su cuenta.

Esas son las vigentes y las que no están vigentes.

- Por los derechos patrimoniales que confieren tenemos:

Las clasificaciones se pueden superponer. ej.: una acción escritural puede ser preferida, común o diferida.

 acciones preferidas: es aquella que otorga una preferencia patrimonial, en el dividendo o en la cuota de
liquidación. La preferencia puede ir en el dividendo, en la cuota de liquidación, en ambos o uno de los dos.
Implica abstención de voto, pero si carecen de voto, requieren el derecho de voto si la sociedad está en mora en
el pago de la preferencia. En los supuestos especiales del último párrafo del art 244- supuestos especiales, ahí
las acciones preferidas, aunque carezcan de voto, valen un voto. Para decidir transformación (cambiar tipo
societario), fusión (fusionarse dos sociedades, escisión (separar partes de la sociedad), cambio de objeto,

 acciones comunes: cuando concurren al dividendo o a la cuota liquidación en forma normal, a prorrata en
proporción a mi participación societaria

 acciones diferidas: aquellas que concurren al cobro del dividendo o de la cuota liquidación una vez satisfechos
los derechos de las acciones preferidas y comunes.

Por los derechos políticos que confieren

 acciones ordinarias de un voto: cada acción tiene derecho a un voto mínimo.

 acciones ordinarias de voto múltiple o voto privilegiado: una acción ordinaria puede ser de dos votos, de tres
votos, cuatro o cinco votos, el privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. En los
supuestos del art 244 valen un voto.

 acciones de asiento o voto excluyente: son acciones de clase. En una sociedad puede haber tres clases de
acciones, clase A, clase B, clase C y se van a tomar decisiones que afectan a una de las clases de acciones, por ej.
la clase C. Entonces la clase C se debe reunir en asamblea, sólo la clase C, para decidir si va a aceptar o no esa
decisión que la afecta en forma especial.

Cuando yo aporto dinero, el cap. se suscribe íntegramente, pero se integra en un 25%. Va a haber 2 años donde el
capital va a estar suscripto, pero no va a estar integrado totalmente. En este lapso la sociedad emite un certificado
provisorio, porque en el certificado provisorio se van a anotar las integraciones que se han efectuado, recién cuando
está integrado en un 100 % canjea el certificado provisorio por el título definitivo, cuando se representan en título.
Normalmente, aunque sea un certificado provisorio o también en los títulos pueden tener un cupón troquelado que
tienen una ley de circulación diferente al título al cual accede. Yo puedo vender el título y me quedo con el cupón, y ese
cupón me da derecho a participar de los dividendos de ese ejercicio. Art 211-212- 213- 214 menciones que tiene que
tener el título, el contenido que debe tener.

El capital se divide en acciones, pero en el contrato social se debe establecer todo lo relativo al capital si es en dinero, en
especie. El capital se puede aumentar, esa va a ser una decisión en principio de la asamblea extraordinaria. Se debe
hacer una diferenciación:

-Sociedades anónimas cerradas que lo prevén en el estatuto: hasta el quíntuplo de su monto el aumento va a ser
decidido en asamblea ordinaria. No implica modificación del contrato social y no se requiere conformidad del registro
público.

-sociedades anónimas cerradas que nada prevén en el estatuto: Todo aumento del capital social debe ser realizado en
asamblea extraordinaria.

Todos aquellos temas que implican desembolso para el socio, cambios estructurales para la sociedad son temas de
asamblea extraordinaria.

Todos aquellos temas que implican la aprobación de los estados contables, designación y remoción de los funcionarios
de la sociedad y responsabilidad de los mismos son temas de asamblea ordinaria.

-Sociedades abiertas las que cotizan en bolsa, en las abiertas todo aumento de capital es de resorte de la asamblea
extraordinaria, con excepción de las que hacen oferta pública de títulos valores, en que la asamblea ordinaria puede
aumentar el capital social sin límite alguno.

Otra distinción:

 Capital suscripto es el que se va a aportar

Capital Integrado es el que se entregó

Capital emitido fue decidido por la asamblea, pero el directorio todavía no emitió las acciones.

Para el aumento del cap. social, ante la decisión de aumento de la capital social para que los socios fundadores
mantengan su porcentaje se establece el derecho de preferencia.

CLASE 14/11

ÓRGANO DE GOBIERNO: que es la Asamblea de accionistas

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: qué es el Directorio

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Sindicatura o Consejo de Vigilancia (para las SAC es optativo, puede optar por tener este
órgano o no, en caso de que prescindan de la sindicatura la fiscalización queda a cargo de los socios en virtud del art 55)

ART 299 SAA Y SAC. Eso determina una diferencia de régimen. Diferencia mayor está dado por el régimen de control.

En SAA el órgano de contralor es el registro público de comercio, dependiente de la IGJ, en nuestra jurisdicción, las
controla permanentemente durante todo el funcionamiento de la sociedad. El órgano de administración tiene que ser
plural y en número no menor de 3. Convocatoria a Asamblea además de hacerse la publicación en el diario de
publicaciones legales se hace también en uno de los diarios de mayor circulación de la república. Se puede emitir
acciones bajo la par, con la autorización de la comisión nacional de valores.

En las SAC a pedido del síndico, a pedido de un 10% del capital accionario, el organismo de contralor puede controlar a
dichas sociedades en su funcionamiento hasta puede intervenirlas y ordenar la liquidación. El órgano de administración
puede ser unipersonal. Convocatoria a Asamblea, se hace a través de avisos en boletín oficial, es decir en el diario de
publicaciones legales. No se puede emitir acciones bajo la par.
Anónima se puede constituir bajo dos formas: acto único y suscripción pública.

Constitución por acto único se constituye con escritura pública. En las estipulaciones necesarias del Art11, se agrega Art
166. El capital social, cual es el monto del capital. Se divide en acciones, hoy las únicas clases de acciones que puede
haber son nominativas no endosables y las escriturales.

Régimen de aumento del capital.

Era factible aumentar el capital dentro del quíntuplo por asamblea ordinaria, si está previsto en el estatuto. Sino hay
previsión, todo aumento de capital social es de resorte de Asamblea extraordinaria. Si es más de quíntuplo es de
Asamblea extraordinaria.

Toda decisión que toma el órgano de gobierno que implique desembolso para los socios o implique cambios
estructurales para la sociedad va a ser decisión de la Asamblea extraordinaria

Todo tema que hace al tratamiento de los estados contables, que hace a la designación y remoción de los
administradores, de los directores y de los síndicos, responsabilidad de los mismo y aumento del capital hasta el
quíntuplo si está previsto en el contrato es de resorte de la asamblea ordinaria. Si se quiere aumentar el capital social
por más del quíntuplo.

El aumento se decide: porque hay pérdidas o quiere expandir el objeto social.

Cuando decide un aumento, eso afecta a los socios para poder seguir teniendo ese porcentaje el socio necesita en el
aumento suscribir la cantidad de acciones suficientes para mantener ese mismo porcentaje, de lo contrario se modifican
los derechos económicos y políticos del socio, en el manejo de la sociedad donde gobiernan las mayorías. Entonces la
Ley regula el derecho de preferencia. Art 194 Es el derecho que le da a los accionistas, de suscribir las acciones
correspondientes al aumento con prioridad a un tercero, y ese derecho asiste en proporción a la tenencia accionaria. Si
tengo un 5 % tengo derecho de preferencia de suscribir las acciones correspondientes al aumento para mantener su
porcentaje societario, porque dio su consentimiento para formar parte de la sociedad con ese porcentaje.

Puede haber algunos socios que no ejercitan el derecho de preferencia, puede ser que no tengan el dinero para suscribir
el aumento. A los que se quedan, a los ya existentes les da el derecho de acrecer, (la parte de aquellos socios que no
prefirieron) también en proporción a su participación societaria. A los que no pudieron suscribir el derecho del aumento,
les da el derecho de receso, el derecho de receso es retirarse de la sociedad con el reembolso de su participación
societaria.

La decisión de aumento de capital es siempre del órgano de gobierno, asamblea puede delegar en el directorio la época
de emisión de las acciones, pero la decisión es de la asamblea. Decidido el aumento se debe publicar una vez en el
boletín oficial, que se aumenta, la publicación es por 3 días, y el plazo para suscribir las acciones es de 30 días. Cuando el
socio comunica que ejerce el derecho de preferencia para suscribir el capital, debe notificar a la sociedad por medio
fehaciente carta documento o nota, que derechos son ejercidos, el derecho de preferencia, el derecho de acrecer. El
socio suscribe en proporción a su tenencia accionaria las acciones correspondientes al aumento, el otro socio no prefirió,
el socio puede acrecer en proporción a su capital accionario, si hay otro que no ejerce a su derecho de acrecer el socio
puede acrecer en todo, antes de que ingresen los terceros.

Si se ejerció el derecho de preferencia y la sociedad no lo respetó y le entregó las acciones correspondientes al aumento
a otra persona, si no se puede anular el contrato de suscripción de esa otra persona, la sociedad, los directivos de la
sociedad son responsables en forma solidaria por los daños y perjuicios que le hayan hecho a ese accionista, el daño no
puede ser inferior al triple del valor nominal de la acción. El accionista tiene un plazo para ejercer la acción, de 6 meses.
El derecho de preferencia puede ser limitado por la Asamblea. ¿Cuándo la Asamblea, extraordinaria (tienen que ser
extraordinaria), puede limitar el derecho de preferencia? Cuando las acciones correspondientes al aumento se deciden
para darlo en pago de obligaciones preexistentes, o por integrar el haber de un inmueble, que pasa a formar parte dl
patrimonio de la sociedad, ese aumento está destinado a pagar. En ese caso los socios en Asamblea extraordinaria y con
las mayorías agravadas pueden decidir limitar el derecho de preferencia, porque el aumento está destinado a pago.

Derecho de receso art 245

Reducción del capital social

Una cosa es la reducción voluntaria de capital y otra la reducción por pérdida. Ya sea una u otra, el capital social es la
garantía de los acreedores, sea cualquiera de las dos ambas perjudican a los acreedores de la sociedad.

La reducción voluntaria, primero debe decidirse por qué clase de asamblea, toda reducción de capital social debe hacer
por asamblea extraordinaria, tiene que publicare en el B.O. por un plazo de 3 días, a partir de la última publicación hay
15 días para que los acreedores se opongan a la reducción del capital social y hay 20 días más para que en caso de que la
sociedad no los desinterese o no los garantice, esos acreedores traben embargos o traten de quedar garantizados. La
reducción no se suspende.

Cuando la reducción es por pérdida lo decide la Asamblea extraordinaria y no hay derecho de oposición, porque lo que
busca la ley es no dar a los terceros una imagen ficticia. La ley marca que cuando las pérdidas insuman el 100% de las
reservas, legal y si hay facultativas, facultativas y el 50% del capital social, la asamblea extraordinaria tiene la obligación
reducir el capital, sino hay una recomposición del capital, un reintegro, la sanción es la disolución de la sociedad. (Art
94.)

El capital de divide en acciones:

Clases de acciones según su forma de circulación, según los derechos patrimoniales que confieren y según los derechos
políticos que confieren.

Cuando la sociedad reduce su capital por amortización de acciones, la asamblea puede decidir reemplazarlas por bonos
de goce. Bonos de goce se otorga a los titulares de acciones totalmente amortizadas. La amortización de acciones debe
estar prevista en el estatuto. Como está prevista en el estatuto no hay derecho de oposición. ¿Quiénes son los socios
que van a recibir bonos de goce? Se puede decidir por sorteo o por otro mecanismo que adopten los socios en la
asamblea de accionistas.

Bonos de goce: dan derecho a participar en las ganancias y en la cuota de liquidación de la sociedad una vez satisfecho
los derechos de las acciones no amortizables. Cobran a prorrata, esa amortización se puede ir poniendo en distintos
momentos de la sociedad.

Bonos de participación: se entregan en favor de aquellas personas que pueden ser accionistas, pero realizan
prestaciones accesorias en la sociedad, les da derecho de participar en las ganancias del ejercicio, pero no en la cuota de
liquidación.

Bonos de participación para el personal: le da derecho al personal de tener una participación en las ganancias del
ejercicio, como un plus, como un incentivo para el empleado, son intransferibles, y caducan con la relación laboral.

Los titulares de los bonos no tienen derecho a voto, no son accionistas. La mayor parte de sus derechos deben surgir del
estatuto social. Si el órgano de gobierno permanentemente vota la constitución de reversas, tienen derecho de
oponerse, cuando consideren que la constitución de reservas facultativas, son arbitrarias y no responden a un prudente
criterio de administración.

Otro instrumento es el

Debentures: Pueden ser por instrumento público o privado, son una forma a través de la cual la sociedad obtiene
dinero. Para que la sociedad emita debentures se requiere una decisión de Asamblea Extraordinaria, el órgano de
gobierno. Una forma de empréstito. Puede ser con garantía común, especial o flotante. Si la sociedad decide hacer esto
hay que nombrar a un banco, que va a ser el banco fiduciario, que va a representar al tenedor de los debenturistas,
tenedores de debenturistas. Si la sociedad se atrasa en el pago de los intereses o de la amortización del dinero prestado,
los debenturistas tienen la opción de reunirse en asamblea de debenturistas y decidir la intervención del órgano de
administración (intervención judicial), lo desplaza al órgano de administración y los reemplazan ellos o un representante
designado por el juez.

Si las sociedades emiten debentures y no pueden pagarlos, los debentures se pueden convertir en acción por decisión
de la asamblea extraordinaria.

Obligación negociable (otra manera de empréstito): le concede al acreedor un título ejecutivo. El título es literal y
autónomo, se basta a sí mismo. Llegado al caso tiene un cobro rápido.

Tanto las obligaciones negociables como los debentures pueden ser:

con garantía común o pari su, todos cobran en proporción a su crédito

garantía especial, cuando se garantiza el pago de ese empréstito por ejemplo con una hipoteca entonces hay que
celebrar una escritura hipotecaria donde garantiza el pago del título con propiedad tal.

garantía flotante, garantiza con la totalidad de los bienes, muebles, inmuebles, derechos, que tenga la sociedad,
entonces la sociedad puede vender una máquina, ingresar otra, lo nuevo que ingresa pasa a formar parte de la garantía.
No impide a la sociedad vender maquinarias, si lo hace debe reemplazarlas.

Las obligaciones negociables, no permiten que los tenedores de estos títulos puedan desplazar al directorio, las
sociedades son más proclives a emitir obligaciones negociables y no a emitir debentures.