GONTRATO No. TE-GEMM-002-2015
Entre, la sociedad TEAMS ENGENEERING (Beijing) Co Ltd, con domicilio en
sala 805 C Centro Internacional del Glamur No. 116 de la carretera de Zizhuyun,
Distrito de Haidian, Municipio de Beijing, fecha de establecimiento 24 de mayo de
2010, segiin consta en licencia de funcionamiento No. 110109012894518 y
Registro Tributario, debidamente legalizada ante el Consulado de Beijing de la
Republica Bolivariana de Venezuela ubicado en la Republica Popular de China,
bajo los ntimeros 02473-2014, 02480-2014, 02488-2014, 02486-2014, 02490-2014
y 02491 del 21 de noviembre del 2014, representada en este acto por el
ciudadano CESAR AUGUSTO MEDINA ABELLA, de nacionalidad colombiana
identificado con el Pasaporte No. PE088135, segiin consta en poder legalizado
ante el Consulado de Shanghai de la Republica Bolivariana de Venezuela, ubicado
en la Republica de China, bajo el numero de aplicacién 14110344, quien, en lo
adelante se denominaré “EL CONTRATANTE”, por un lado y por el otro el
CONSORCIO ESTRUCTURAS METALICAS MODERNAS, protocolizado en la
Notaria 8 del Circulo de Bogota D.C. en fecha 05 de septiembre de 2013,
debidamente apostillado bajo el No. ANJG135943843, en fecha 06 de septiembre
de 2013, conformado por las siguientes personas juridicas: “GUILLERMO
GONZALEZ ZULETA Y CIA LTDA"., sociedad limitada, constituida bajo las leyes
de Colombia, mediante escritura publica No. 1425, en la Notaria 4 de Bogota, el
14 de marzo de 1958, inscrita el 21 de marzo de 1958, bajo el numero 39.605,
identificada con N..T. 860.003.263-4, representada legalmente por el sefior
JORGE ENRIQUE PEDRO GONZALEZ GONZALEZ, identificado con C.C.
79.145.595; “FONDO GLOBAL DE CONSTRUCCION SAC”, sociedad anénima,
constituida bajo la leyes peruanas, que se rige por su estatuto contenido en la
escritura publica extendida el 10 de marzo de 2011, ante la Notaria Publica
Doctora Beatriz Zevallos Giampietri, e inscrita en la partida 12631530 del registro
de personas juridicas de Lima, sociedad identificada con RUC No. 20392715241,
representada legalmente por el sefior RENZO RENATO CABRERA PANDURO,
identificado con DNI No. 43.989.240 de nacionalidad peruana; y “FONDO
aSGLOBAL DE CONSTRUCCION C. A.”, Sociedad Mercantil inscrita en el
Registro Mercantil Tercero de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda, bajo las leyes de la Reptiblica de Venezuela, el 02 de marzo de
2012, bajo el No. 25, tomo 28-A, inicialmente como “FONDO GLOBAL DE
CONSTRUCCIONES C.A." y posteriormente modificada su denominacion a
“FONDO GLOBAL DE CONSTRUCCION C.A.”, mediante Acta de Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 28 de marzo de 2012,
registrada bajo el No. 5, tomo 49-A, de fecha 30 de marzo del mismo aio, inscrita
en el Registro de Informacién Fiscal (RIF) bajo el No. J-40051800-8, representada
legalmente por el Sefior VICTOR ALFARO MARQUEZ, venezolano, titular de la
cédula de identidad No. V.-12.960.136. Consorcio representado en este acto por el
ciudadano JUVENAL JERONIMO ALFARO MARQUEZ, venezolano, mayor de
edad, de estado civil soltero, habil, de profesién abogado, inscrito en el
Inpreabogado bajo el No. 130.026, domiciliado en la ciudad de Caracas, titular de
la cédula de identidad No. V.- 13.292.881, actuando con el caracter de
Representante Principal, en adelante llamado “EL CONTRATADO”, en conjunto
LAS PARTES, hemos convenido celebrar el presente CONTRATO PRESTACION
DE SERVICIOS a favor de “EL CONTRATANTE”, bajo las clausulas que a
continuacion se determinan:
ANTECEDENTES:
En virtud del contrato suscrito entre la “FUNDACIOIN PRO-PATRIA 2000”, creada
por el Ejecutivo Nacional, a través del Decreto 1007, publicado en Gaceta Oficial
de la Republica Bolivariana de Venezuela No. 37.053, de fecha 9 de octubre de
2000, adscrita al Ministerio del Poder Popular del Despacho de la Presidencia y
seguimiento de la Gestion de Gobierno, mediante Decreto No.9.444, publicado en
la Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela No. 40.137, de fecha
01 de abril de 2013, y la sociedad de comercio “TEAMS ENGENEERING
(Beijing) Co Ltd”, anteriormente identificada, el cual tiene por objeto efectuar por
parte de esta ultima, en favor de FUNDACION PRO-PATRIA, ya identificada, la
adquisicion, suministro e instalacion de “EQUIPOS Y MOBILIARIO PARA 20
GIMNASIOS DE PAZ EN LAS ZONAS POPULARES EN TODO EL TERRITORIONACIONAL" a todo costo, por su exclusiva cuenta, riesgo y sus propios medios de
trabajo sin que medie relacién de dependencia. En ese sentido y en consideracion
a lo anterior, las partes convienen en celebrar el presente contrato de prestacién
de servicios bajo el tenor de las siguientes clausulas:
PRIMERA. DEFINICIONES:
Quienes suscriben, reconocen, entienden y aceptan las siguientes definiciones
que son empleadas en el presente instrumento:
1.- CONTRATO: Se refiere al presente documento, identificado con el No. TE-
CEMM-002-2015, asi como sus anexos que forman parte integrante del mismo.
2.- EL SERVICIO: se refiere a la prestacion del servicio que tiene por objeto la
IMPLEMENTACION E INSTALCION DE EQUIPOS Y MOBILIARIOS
NECESARIOS PARA CADA UNO DE LOS VEINTE (20) GIMNASIOS DE PAZ,
UBICADOS EN ZONAS POPULARES DENTRO DEL TERRITORIO NACIONAL
DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA, de conformidad con la
oferta de servicio anexa al presente, distinguida con la letra “A”, la cual forma
parte integrante de este CONTRATO.
3.- LAS PARTES: se refiere conjuntamente a “TEAMS ENGENEERING (Beijing)
Co Ltd, denominada a los efectos del presente CONTRATO “EL
CONTRATANTE”, y “CONSORCIO ESTRUCTURAS METALICAS MODERNAS”,
denominada a los efectos del presente CONTRATO “EL CONTRATADO” y
PARTE cuando se refiera dentro del contenido del CONTRATO, individualmente a
una de ellas.
SEGUNDA. OBJETO; “El. CONTRATANTE” conviene en contratar a “EL
CONTRATADO”, para que éste preste EL SERVICIO, el cual promovera las
medidas que sean necesarias para prestar EL SERVICIO a partir de la recepcién
de todas las mercancias en la Reptiblica Popular China, hasta la REPUBLICA
BOLIVARIANA DE VENEZUELA, dichas mercancias deberan venir consignadas
a nombre de “EL CONTRATADO”, a los fines de flete, seguros y manejo de
encargo requerido por las autoridades de la Republica Bolivariana de Venezuela
La instalacién de equipos y mobiliarios seré ejecutada en cada uno de los lugares
LPen donde se encuentren los Gimnasios de Paz, dentro del territorio venezolano, de
conformidad con la oferta de servicio.
TERCERA. VIGENCIA: El presente CONTRATO tendra la duracion de seis (6)
meses continuos, contados a partir de la firma del presente CONTRATO.
CUARTA. ALCANCE: “EL CONTRATADO” debera prestar EL SERVICIO, arriba
descrito, con sus propios materiales y equipos, cuyo alcance y especificaciones se
indican en la oferta de servicio econémica que constituye el Anexo “A”, que forma
parte integrante de este documento.
QUINTA. DEPENDENCIA: “EL CONTRATADO" prestara sus servicios en la
condicién estipulada en la clausula segunda y de conformidad con la oferta de
servicio, a favor de “EL CONTRATANTE” sin que exista subordinacién ni
relacién de dependencia de ningun tipo, ya que este CONTRATO no representa
ninguna relacién de tipo laboral.
SEXTA. VALOR DEL CONTRATO, FORMA DE PAGO Y RETENCIONES:
6.1. VALOR DEL CONTRATO. “EL CONTRATADO" recibiré por los servicios
prestados a “EL CONTRATANTE”, y que son el objeto del presente CONTRATO,
la cantidad de VEINTIDOS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y SEIS
MIL QUINIENTOS OCHENTA Y DOS CON CUARENTA Y CINCO CENTAVOS
DE DOLARES AMERICANOS (USD. 22,446,582,45), suma que se deriva de
multiplicar el valor de cada gimnasio, es decir la cantidad UN MILLON CIENTO
VEINTIDOS MIL TRESCIENTOS VEINTINUEVE CON DOCE CENTAVOS DE
DOLARES AMERICANOS (USD 1.122.329,12) por el nimero de gimnasios, que
comprenden en su totalidad EL SERVICIO.
Estdn incluidos en el valor del presente CONTRATO:
a.-Todo el costo del personal de “EL CONTRATADO” incluyendo salarios,
beneficios sociales, bonos por rendimiento, gastos de transporte, viaticos,
almacenamiento y logistica, servicios de instalacion, operacién y servicios en
Venezuela, Seguros requeridos en la Republica Bolivariana de Venezuela y otros
gastos necesarios de la misma naturaleza para llevar a cabo los trabajos.
b- Todos los costos de materiales, equipos y gastos operacionales de “EL
CONTRATADO”“EL CONTRATANTE” no es responsable en ningin caso del personal de la
empresa de EL CONTRATADO, quien es el unico responsable de todas las
obligaciones legales y laborales que se derivan de la relacién laboral con los
mismos, sin que nada se tenga que reclamar a “EL CONTRATANTE”, por ninguno
de estos conceptos.
62. FORMA DE PAGO. ANTICIPO. “EL CONTRATANTE”, otorgara a LA
CONTRATISTA, dentro de los diez (10) dias habiles a la entrada en vigencia del presente
CONTRATO, previa presentacién de una letra de cambio en favor de “EL
CONTRATANTE” y en calidad de anticipo amortizable al precio total de EL SERVICIO,
una suma equivalente al cincuenta por ciento (50%) del precio bésico de los trabajos
fijados anteriormente, es decir la cantidad de ONCE MILLONES DOSCIENTOS
VEINTITRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y UNO CON VEINTIDOS CENTAVOS DE
DOLARES AMERICANOS (USD. 11,223,291,22) dicha letra de cambio serd emitida por
el monto otorgado en anticipo y tendra vigencia hasta el total reintegro del mismo.
EI cincuenta por ciento (60%) restante EL CONTRATANTE, lo pagara a “EL
CONTRATADO”, mediante la presentacién de facturas en la medida que avance la
Prestacion de EL SERVICIO, de conformidad con el cronograma de actividades,
anexo al presente y que formara parte integrante del presente CONTRATO.
6.3. RETENCIONES. “EL CONTRATANTE” efectuara retenciones por concepto
de fiel cumplimiento, estimadas en el diez por ciento (10%) de cada pago que
haga a “EL CONTRATADO”, dichas retenciones seran reintegradas a “EL
CONTRATADO” contra la prestacién definitiva de EL SERVICIO, siempre que
éste haya cumplido a cabalidad con lo establecido en el objeto del CONTRATO.
“EL CONTRATANTE” podra ajustar los montos de dichas retenciones cuando
considere que se ha producido un aumento 0 disminucién en el riesgo que se
persigue cubrir. Las cantidades retenidas por cualquier concepto no generaran
intereses ni comision a favor de “EL CONTRATADO”. Todos los pagos que se
efectiien a “EL CONTRATADO’”, estaran sujetos a las retenciones exigidas por la
legislacién vigente en la Republica Bolivariana de Venezuela y a cualquier otra
retencién que contractualmente se hubiere estipulado en el presente instrumento.
-SEPTIMA. OBLIGACIONE:
7.1. OBLIGACIONES DE“EL CONTRATADO”. “EL CONTRATADO” se obliga a
prestar EL SERVICIO objeto de este CONTRATO de conformidad con los
requerimientos que para tal fin soliciten los entes administrativos competentes,
cumpliendo a cabalidad con la normativas aplicables para la consecucién de
autorizaciones y de la permisologia correspondiente, so pena de la resolucién del
presente CONTRATO, del pago de la penalidad por incumplimiento contractual,
establecido en la clusula octava de este CONTRATO, mas los dafios y perjuicios
que le ocasionare a “EL CONTRATANTE”
“EL CONTRATADO” se compromete a elaborar un programa de trabajo con los
detalles de su labor a ejecutar, objetivos, metas y su cronologia, el cual debe ser
presentado a “EL CONTRATANTE”, con el fin de mantenerlo en conocimiento del
desarrollo de las actividades, reservandose éste, el derecho a rescindir el presente
CONTRATO.
“EL CONTRATADO" se compromete al pago de las obligaciones tributarias a que
hubiere lugar y a desarrollar EL SERVICIO de conformidad con los requerimientos
que a tal fin hagan las autoridades administrativas competentes y “EL
CONTRATANTE”.
7.2. OBLIGACIONES DE “EL CONTRATANTE”. “EL CONTRATANTE”,
designaré a un representante autorizado, para actuar en su nombre en relacién a EL
SERVICIO.
“EL CONTRATANTE” debera pagar a “EL CONTRATADO” el valor de EL
SERVICIO prestado por EL CONTRATADO, de conformidad con lo estipulado en
la oferta de servicio presentada, siempre que se cumplan los términos
preestablecidos.
7.3. “EL CONTRATANTE” contrataré y mantendra vigente un seguro de
contratista (todo riesgo), contra dafios a personas y propiedades.
OCTAVA. MULTA POR RETARDO EN EL CUMPLIMIENTO DE
OBLIGAGCIONES, Y PENAS POR INCUMPLIMIENTO: Si “EL CONTRATADO”,
sin causa justificada y debidamente probada y contrastada contra actas de
novedades de programacion de servicio, se retrasare en el cumplimiento dealguna de las obligaciones derivadas de este CONTRATO, por ese solo hecho,
esta obligado @ pagar a “EL CONTRATANTE” una suma equivalente al uno por
mil (1°1000) del valor del CONTRATO por cada dia de retraso en el cumplimiento
de dicha obligacién, y siempre que dicho retraso no exceda del término de ocho
(8) dias continuos contados desde la fecha en que debié cumplir 0 del término
dado expresamente y por escrito por parte de “EL CONTRATANTE” para ello
Esta multa se causara por el término que dure el retraso y hasta que “EL
CONTRATADO” cumpla con su obligacién, pero en todo caso sin sobrepasar el
termino anteriormente indicado, so pena de la resolucién del CONTRATO.
“EL CONTRATANTE” estaré obligado a notificar a “EL CONTRATADO™ para
contrastar cualquier diferencia sobre el cumplimiento de la programacién
'gual penalidad debera asumir “EL CONTRATANTE”, cuando los téminos de
tiempo establecidos en esta clausula se generen por su propia responsabilidad, ya
Sea por incumplimiento de sus obligaciones contractuales 0 por retraso generado
Por eventos a su cargo, si los hubiere
En caso de que “EL CONTRATADO”, no cumpla cabalmente con los términos
convenidos en el presente instrumento, “EL CONTRATANTE”, podra resolver el
Presente CONTRATO de pleno derecho y exigit a “EL CONTRATADO” el pago
de una penalidad por incumplimiento contractual, estimada en el treinta por ciento
(30%) del valor del CONTRATO, pudiendo “EL CONTRATANTE” descontarla de
cualquiera de los pagos que adeude a “EL CONTRATADO" o exigirla sin mas
limitaciones que las establecidas en este documento.
NOVENA. TITULO EJECUTIVO: El presente CONTRATO sera considerado titulo
ejecutivo amplio, suficiente para solicitar el cumplimiento de cualquier obligacion
derivada de éste, por incumplimiento del CONTRATO 0 de cualquiera de sus
clausulas, para la cual renuncian expresamente los contratantes a cualquier
requerimiento 0 constitucién en mora
DECIMA. PROHIBIGION DE: CESION DE CONTRATO:
El presente contrato se considera rigurosamente celebrado “Intuito Personae” y
Por lo tanto no se podra ceder ni traspasar total o parcialmente. En caso de
incumplimiento de la presente clausula, “EL CONTRATANTE?” tendra derecho aresolver unilateralmente el presente CONTRATO, a exigir el pago de la penalidad
establecida en la séptima clausula y el resarcimiento de los dafios y perjuicios a
que hubiere lugar.
CIMA. JURISDICCION Y DOMIGILIO: Cualquier controversia contractual que
se suscite en relacién con el presente CONTRATO 0 que guarde relacion con
éste, sera resuelta definitivamente mediante Arbitraje, el fondo del asunto
controvertido serd decidido conforme a las leyes de la Republica Bolivariana de
Venezuela, por tres Arbitros, quienes conformaran el Tribunal Arbitral y seran
escogidos de la lista oficial del Centro Empresarial de Conciliacion y de Arbitraje
(CEDCA), el idioma sera el castellano y se celebrara en las instalaciones del
centro, de conformidad con el Reglamento del Centro Empresarial de Conciliacion
y de Arbitraje (CEDCA).
DECIMA PRIMERA. EJEMPLARES: Este CONTRATO se extiende en dos (2)
ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto y se regiré e interpretaré de
conformidad con las leyes de la Republica Bolivariana de Venezuela. Igualmente,
forman parte integrante de este instrumento contractual, los siguientes
documentos:
1. Oferta de Servicio
2. Cronograma de Actividades.
3, Cualquier otro documento que aplique segun las circunstancias.
En Caracas a los veintitrés (23) dias de abril de 2015.
POR “EL CONTRATANTE” POR “EL CONTRATADO”