CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)

Conste por el presente documento el contrato de shopping center(1), que celebran

de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ……………….., inscrita en la
partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de …………..,
con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente
general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ………………., con
poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en
lo sucesivo se denominará EL ADMINISTRADOR; y de otra parte BBB,
identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica
N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en
…………………….., debidamente representada por su gerente general don
………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes
inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo
sucesivo se denominará EL COMERCIANTE; en los términos contenidos en las
cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR es una persona jurídica de
derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto
social es la construcción y gestión de centros comerciales para su explotación
comercial.
En ese sentido, EL ADMINISTRADOR cuenta con un paseo de compras(2)
denominado “……………”, ubicado en ………………., el mismo que cuenta
con una playa de estacionamiento para toda clase de vehículos motorizados cuya
extensión es de ………..m2. Asimismo, el área construida sobre la que se levanta
el centro comercial es de ……….m2, contando con dos ascensores de vista
panorámica; espaciosos corredores con escaleras eléctricas; servicios bancarios;
de correo y telégrafo; teléfonos públicos; además de bares, restaurantes, cadenas
de cines, teatros, comedores de comida rápida, etc.; todos ellos de renombre
mundial y marcas de prestigio, conforme se detalla en la cláusula ….. del
Reglamento Interno del Centro Comercial que como anexo se adjunta al presente
documento.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL COMERCIANTE es una persona jurídica de
derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima cerrada cuyo
objeto social es la comercialización de prendas de vestir para caballeros bajo la
marca “………………..”; interesada en colocar sus productos en el paseo de
compras de propiedad de EL ADMINISTRADOR.

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OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL ADMINISTRADOR se
obliga a ceder el uso del establecimiento referido en la cláusula cuarta, así como
a brindarle los servicios complementarios detallados en la cláusula quinta; por lo
que en contraprestación, EL COMERCIANTE se obliga a pagar a EL
ADMINISTRADOR en calidad de renta el monto referido en la cláusula sétima,
en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen que el establecimiento referido en
la cláusula tercera será el signado con el número …….., el mismo que cuenta con
…….m2 y está ubicado en el ……… piso del paseo de compras referido en el
segundo párrafo de la cláusula primera, conforme al plano de dicho centro
comercial que como anexo se adjunta al presente documento.
CLÁUSULA QUINTA.- Los servicios adicionales referidos en la cláusula tercera
constituyen el mantenimiento de la playa de estacionamiento; mantenimiento y
limpieza del centro comercial; los gastos de administración; y el servicio de
vigilancia.

PLAZO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración
determinada para el presente contrato, el cual será de …. años, los mismos que se
computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO

CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará
EL COMERCIANTE a EL ADMINISTRADOR en calidad de contraprestación
por el uso del bien y de los servicios adicionales referidos en la cláusula quinta,
asciende a la suma de US $ …………….. (……… Dólares Americanos)
mensuales.
El pago de la renta anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de
EL ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir,
en el primer día útil de cada mes.

PUBLICIDAD Y SERVICIOS BÁSICOS

CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMERCIANTE se obliga a contribuir al fondo de
publicidad y promoción(3) descrito en la cláusula …. del Reglamento Interno. En
tal sentido, EL COMERCIANTE deberá pagar en forma trimestral la cantidad de
US $ ……………. (……….. Dólares Americanos). Este pago deberá efectuarse
en el domicilio de EL ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma
adelantada, es decir, en el primer día hábil del mes que es exigible.
Dicho monto será utilizado en el diseño y elaboración de campañas publicitarias
que beneficiarán a todas las tiendas.
CLÁUSULA NOVENA.- Queda expresamente establecido que el pago detallado
en la cláusula sétima no incluye de ninguna manera los costos de servicios
públicos de electricidad, agua y teléfono.
En ese sentido, conforme a la cláusula …… del Reglamento Interno, el importe
total de los servicios básicos del centro comercial “………….” deberán ser
divididos en partes iguales entre todos los comerciantes.
Por lo tanto, EL COMERCIANTE se obliga a pagar el importe que le
corresponda íntegramente en dinero, en forma adelantada, en el domicilio de EL
COMERCIANTE y en la cantidad que aparezca en los recibos mensuales que
emitirá EL ADMINISTRADOR.

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OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL ADMINISTRADOR

CLÁUSULA DÉCIMA.- Conforme a las cláusulas anteriores, EL
ADMINISTRADOR deberá hacer constar en los recibos que emita, el pago del
fondo de publicidad y de los servicios públicos realizado por EL
COMERCIANTE, conforme a lo previsto en la cláusula ….. del Reglamento
Interno.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR se obliga a
mantener en
pleno funcionamiento el o los sistemas de iluminación para todo el centro
comercial, de agua, de ascensores, etc. En ese sentido, todas las mejoras, ya sean
éstas necesarias, útiles o de recreación, correrán por cuenta de EL
ADMINISTRADOR del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ADMINISTRADOR deberá encargarse
de contratar el personal necesario para realizar labores de vigilancia, jardinería,
reparaciones, limpieza, etc.; careciendo EL COMERCIANTE de derecho alguno
para decidir sobre su reemplazo o despido.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL COMERCIANTE

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL COMERCIANTE declara conocer el
Reglamento Interno del Centro Comercial, documento que se anexa al presente
contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL COMERCIANTE se obliga a pagar la
renta y demás importes convenidos en la forma y oportunidad señalada en las
cláusulas sétima, octava y novena del presente documento.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar y
seguir fielmente el Reglamento Interno elaborado por EL ADMINISTRADOR
relacionado con el funcionamiento del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar el
horario de funcionamiento del centro comercial establecido en el Reglamento
Interno. En virtud de ello, deberá abrir y comercializar sus productos en su
establecimiento todos los días en forma consecutiva, salvo caso fortuito o fuerza
mayor.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL COMERCIANTE se obliga a no
comercializar, de ninguna manera, mercaderías de segunda mano o usadas
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- EL COMERCIANTE deberá presentar para
su aprobación a EL ADMINISTRADOR los letreros, carteles, afiches y demás
elementos de decoración del local a fin de lograr una imagen coherente con el
decorado del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- EL COMERCIANTE no podrá ceder a
terceros el bien materia del presente contrato bajo ningún título, ni ceder su
posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito
de EL ADMINISTRADOR, en cuyo caso se suscribirán los documentos que
fueren necesarios.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL
COMERCIANTE en las cláusulas décimo cuarta y décimo novena del presente
documento, constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del
artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de
pleno derecho cuando EL ADMINISTRADOR comunique, por carta notarial, a
EL COMERCIANTE que quiere valerse de esta cláusula.

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APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el
presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código
Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran
suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un
Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros
designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por
el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima,
cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de
obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la
sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de
….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL ADMINISTRADOR EL COMERCIANTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) El contrato de shopping center es una modalidad más de los contratos
empresariales novedosos que se caracteriza por su complejidad. La doctrina
comparada ha elaborado sendos trabajos con el afán de determinar su naturaleza
jurídica, pretendiendo algunos ver en éste un contrato de arrendamiento, otros,
una asociación en participación o una simple transferencia de propiedad e
inclusive una franquicia; lo cierto es, que este contrato tiene características y
obligaciones propias que lo diferencian de aquellos contratos. Sin embargo, no
podemos dejar de reconocer que el contrato de shopping center comparte con el
contrato de arrendamiento de inmuebles, por ejemplo, la cesión temporal de un
espacio físico, que viene a ser el establecimiento o local comercial; pero no por
ello es un arrendamiento, pues las obligaciones que asume tanto el administrador
como el comerciante son mucho más amplias y diversas a las de un simple
arrendatario, como la contribución a un fondo de publicidad institucional, pagos
por mantenimiento del centro comercial, etc.
(2) Se denomina paseo de compras al centro comercial sujeto al régimen de
administración por parte de uno de los contratantes, y que está conformado por
un número determinado de negocios que van desde el expendio de productos
hasta la prestación de diversos servicios: bancarios, de entretenimiento,
comedores, etc.
(3) El fondo de publicidad es un elemento esencial del contrato de shopping
center, el cual está constituido por los aportes en dinero efectuados por los
comerciantes, con la finalidad de que las campañas promocionales y de
publicidad que el administrador decida realizar, los beneficien. Sin embargo, el
cumplimiento de esta obligación no impide que cada comerciante por cuenta
propia pueda también publicitar su negocio.