7.2 RESULTADO DE LA LIQUIDACIÓN.

La liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la

sociedad.
Los liquidadores deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados
en la fecha en que se acordó su disolución en el plazo de 3 meses.
Cabe señalar que durante el periodo de liquidación la sociedad seguirá sujeta al
Impuesto sobre Sociedades y deberá tributar de acuerdo con el régimen que le
fuera aplicable con anterioridad al acuerdo de disolución.
Corresponde a los liquidadores de la sociedad:
● Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la
sociedad.
● Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad.
● Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
● Enajenar los bienes sociales.
● Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así
convenga al interés social.
● Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación
Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter
a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación, un informe de
las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los
socios.
Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha, salvo que por
acuerdo unánime de los socios se establezca otra cosa. En todo caso, los
liquidadores no podrán pagar su cuota a los socios si antes no han satisfecho sus
créditos a los acreedores o han consignado el importe de los mismos en una
Entidad de Crédito del municipio en que se encuentre el domicilio social.
La liquidación de una sociedad está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones
Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). Es decir, cada uno de los socios
deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la
sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva adjudicación.
Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios
se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán
sujetas como entregas de bienes al pago del IVA. Según el tipo que corresponda
de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.

Las sociedades en período de liquidación:

 ● Deben efectuar los pagos fraccionados, pues siguen siendo sujetos pasivos
del Impuesto de Sociedades.
● Deben presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades hasta el
momento de su extinción, con independencia que la cuota resulte a
ingresar, a devolver o nula.
● Pueden continuar su actividad económica para generar ingresos y pagar
deudas, cobrar créditos, vender activos, etc. No queda la empresa inactiva.
● Deben presentar el Impuesto sobre Sociedades a los 6 meses desde la
disolución de la sociedad.
● Deben causar baja censal: dentro del plazo de un mes desde la inscripción
del Registro Mercantil.
● Deben presentar las cuentas anuales en el plazo de un mes desde la
liquidación y disolución de la sociedad. Se presenta junto con la escritura de
disolución en el Registro Mercantil.
● Deben legalizar los libros de contabilidad.
● Deben escriturar de la liquidación ante notario.
● Deben conservar la documentación durante los próximos 6 meses desde la
inscripción de disolución en el Registro Mercantil.
7.2.1 LIQUIDACIÓN A SOCIOS.
La Ley de Sociedades de Capital prevé unas determinadas situaciones en las
cuales el socio de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada tiene
derecho a obligar a la sociedad a que le permita la salida de ésta, mediante el
pago del importe que valga su participación. Dicho derecho es, el “derecho de
separación”.
En tales casos el socio tiene derecho a que la sociedad le retribuya el “valor
razonable” de dicha participación. Ante la falta de acuerdo entre la sociedad y el
socio que se separa en cuanto a la concreción de dicho importe, y no previendo
los estatutos sociales mención al respecto, la ley establece que dicho “valor
razonable” será el fijado por un experto independiente designado al efecto por el
Registro Mercantil.
El concepto de “valor razonable” se define como el “importe por el que puede ser
intercambiado un activo o liquidado un pasivo entre partes interesadas, informadas
e independientes”. Teniendo presente lo subjetivo de dicha definición, existe un
amplio margen discrecional aplicable por el experto independiente que, en
definitiva, puede suponer la existencia de distintos valores razonables otorgados
por diferentes expertos independientes con respecto a una misma sociedad, todos
ellos igualmente válidos.
En este sentido, y dado que el ejercicio de su derecho de separación por parte de
un socio no tiene por qué implicar la disolución y liquidación de la sociedad,
generalmente se tiene presente el principio contable de “empresa en
funcionamiento” a fin de determinar el valor razonable. Así, no sólo se consideran
de manera individual y estática los diversos elementos patrimoniales de la
sociedad que se valora, sino que en todo caso se parte de la premisa de que ésta
desarrolla una actividad económica de manera activa y, por tanto, debe ser
valorada tomando en consideración cuestiones tales como, por ejemplo, los flujos
de caja que dicha sociedad espera generar durante un periodo de tiempo
concreto.
No obstante, lo anterior, cabe plantearse qué sucede en el caso de que con motivo
del ejercicio del derecho de separación por parte de un socio, la sociedad entre en
causa de disolución y deba procederse a su liquidación, ¿el socio tiene derecho al
“valor razonable” de su participación que determine o hay determinado el experto
independiente, o directamente al remanente que quede una vez la sociedad se
haya pagado a sus acreedores y se haya liquidado, esto es, a su cuota de
liquidación?
En este punto resulta especialmente interesante la sentencia del Tribunal
Supremo de 14 de abril de 2014. En el supuesto tratado por esta sentencia, un
socio ejercitó su derecho de separación de una sociedad profesional entrando ésta
a consecuencia de ello en causa de disolución por no reunir las condiciones
establecidas al efecto por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades
profesionales. Pues bien, el Tribunal Supremo dictaminó que, en tal supuesto, en
tanto el propio socio provocó con el ejercicio de su derecho de separación el
hecho de que la sociedad entrara en causa de disolución -y como consecuencia
de lo cual, la liquidación de ésta-, esta circunstancia debía ser tenida en cuenta a
la hora de determinar el cálculo del importe a que éste tendría derecho. Así, el
“valor razonable” de su participación debía necesariamente equivaler al importe de
la cuota de liquidación a que, precisamente tras llevar a cabo éste, el socio tenga
derecho.
Dicho razonamiento reviste toda lógica, dado que si la separación del socio
provoca la liquidación de la sociedad, no tendría sentido que el resto de socios -
que se ven forzados a liquidar- percibieran un importe inferior al de su respectiva
cuota de liquidación, por haber tenido que afrontar previamente el pago al socio
que se separa, de un supuesto valor razonable de su participación de un importe
superior a dicha cuota de liquidación, de acuerdo con lo dispuesto por un experto
independiente en su informe.
En conclusión, la doctrina del Tribunal Supremo anteriormente mencionada debe
ser tenida presente a la hora de determinar el valor razonable que les deba
corresponder a aquellos socios que, con el ejercicio de su derecho de separación,
provoquen que la sociedad tenga que disolverse y liquidarse.
7.2.2 LIQUIDACIÓN A INTEGRANTES DE UNA EMPRESA.
a pesar de que la empresa cese su actividad por problemas de liquidez, no todo
está perdido para el trabajador.
Obviamente, perder el puesto de trabajo no es un trago agradable, pero debes
saber que aún puedes obtener una compensación derivada de estos hechos.
Una vez la empresa decide poner fin a su actividad, debe de cumplir con una serie
de aspectos o requisitos antes de proceder al despido de sus trabajadores. Este
tipo de despidos por causas económicas requieren una notificación a los
trabajadores por escrito en la que se expongan y justifiquen los motivos. Lo que
vendría siendo una carta de despido.
A partir de ahí, es responsabilidad de la empresa entregar la indemnización
debida. En este tipo de despidos, según establece el Estatuto de los Trabajadores,
la compensación es de 20 días de salario por año trabajado con un máximo fijado
de 12 mensualidades.
Así mismo, la empresa debe avisar a los trabajadores con un mínimo de 15 días
antes de que se haga efectivo el despido.
La indemnización no varía, ya sea un despido objetivo o un despido colectivo por
cese de actividad de una empresa.
Una de las cuestiones que pueden surgirte ante estas situaciones es cómo
calcular la compensación que recibirías.
Recordamos que para este tipo de despidos la indemnización es de 20 días de
salario por año trabajado, con un máximo de 12 mensualidades.
Teniendo esto, tendremos que hacer un cálculo del salario por día y del total de
días que hemos trabajado en la empresa.
Más allá de la indemnización que puedas percibir, puedes preguntarte qué ocurre con el
finiquito tras el despido por cierre de empresa.
No debes preocuparte. El finiquito es un derecho recogido por el Estatuto de los
Trabajadores que la empresa debe abonar al trabajador una vez se pone fin a las relaciones
laborales, independientemente del tipo de despido.