Ministerio

de Justicia
y Derechos Humanos

TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N°648-2015-SUNARP- TR-A

Arequipa, 18 de setiembre de 2015

OSWALDO POMA RODRIGO

9097 DEL 08.06.2015
16771 DEL 06.07.2015
JURIDICAS - PUNO
INCREMENTO DE PLAZO Y REEMPLAZO DE
MIEMBROS DE CONSEJO DIRECTIVO
SUMILLA ·•

INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO

"La asamblea general de una asociación, como órgano supremo facultado para aprobar y modificar
el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcances en los casos en que la norma estatutaria
resulte ambigua, incierta o contradictoria"

LUGAR DE REALIZACION DE LA ASAMBLEA

"El lugar de la sesión debe indicarse en la convocatoria, señalando la nomenclatura y numeración

en el caso de contar con ellas o en su defecto la descripción de su ubicación"

e l. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN·

PRESENTADA

Mediante el título venido en grado se solicita la inscripción del incremento del

plazo y reemplazo de los miembros del consejo directivo de la Asociación Pro
Vivienda Virgen de las Mercedes, inscrita en la partida registra! N°11006729
J

del Registro de Personas Jurídicas de Puno. 1

Para ello se presenta la siguiente documentación:
!
l
'f
·'
a. Recurso de Apelación.
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b. Copia simple del D.N.I. del apelante.

c. Formulario de solicitud de inscripción que contiene la rogatoria.
d. Copia certificada del acta de asamblea general extraordinaria de fecha
25.01.2015
e. Constancia de convocatoria y quórum de la . asamblea general
extraordinaria del 25.01.2015 formulada por Samuel Arocutipa Mamani.
f. Escrito que contiene el recurso de apelación.

11. DECISIÓN IMPUGNADA

Se interpone recurso de apelación en contra de la tacha sustantiva formulada

· · por la Registradora Pública (e) Sabina Lesmes 'Prisancho Muñoz en los
siguientes términos (se enumera para mejor resolver):

"(...)
ANALISIS JURIDCIO
l. Se procede aformular tacha del presente título, de acuerdo a loprescrito en el artículo 42
inciso a) del TUO del Reglamento General de los Registros Públicos que señala, el
Registrador tachará el título presentado cuando: "Adolece de defecto subsanable que
afecta la validez del contenido del título", por cuanto de acuerdo al estatuto, el mandato
de los titulares del consejo de administración es por un año más si sus objetivos no han
sido cumplidos, sin embargo de acuerdo al acta del 25 de enero de 2015 se tiene como
agenda: "incremento deplazo y reemplazo de los cargos del consejo de administración,
y posteriormente se acuerda el reemplazo por abandono de cargos a los demás miembros
( del Consejo de Administración, debiendo haberse efectuado previamente el reemplazo o
\
complementación de los cargos en abandono para luego efectuar el incremento del
periodo por el plazo de O1 año conforme señala el estatuto de la asociación; por lo que
estaría contraviniendo lo señalado en el estatuto de la asociación ya que el incremento
de periodo deberá ser respecto de la totalidad de los titulares del consejo de
administración.

2. Sin perjuicio de lo anterior el presente título presenta la siguiente observación:

De acuerdo a lo señalado en el artículo 51 del Reglamento de Inscripciones del Registro de
Personas Jurídicas. Res.038-2013-SUNARP-SN, la convocatoria deberá contener el lugar
de la sesión, con indicación de la nomenclatura y la numeración en el caso de contar con ellas
o en su defecto la descripción de su ubicación, lo que no se verifica en la constancia de
convocatoria ni en el acta de asamblea de/25.01.2015.
(...) ".

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FUNDAMENTO DE LA APELACIÓN

El apelante fundamenta su recurso impugnatorio en los siguientes argumentos:

• Siendo la asamblea general el órgano máximo intérprete del estatuto, es

que por acuerdo unánime de los asociados asistentes se aprobó en un solo
acto el incremento de plazo y reemplazo de cargos del consejo directivo
de la asociación, y al realizar el incremento de plazo y reemplazo de cargos
del consejo directivo de la asociación no se vulnera ni afecta los derechos
de los-asociados ni mucho menos de terceros', ya que se realiza'solame'nte
el nombramiento de los representantes legales de la asociación.

• Asimismo, cabe indicar que con respeto al lugar de la sesión de la asamblea

cumple con todas las formalidades exigidas por el reglamento.

IV. ANTECEDENTE REGISTRAL

• En la partida registra! W 11006729 Registro de Personas Jurídicas de

Puno consta inscrita la Asociación Pro Vivienda Virgen de las Mercedes.

( • En el asiento A004 rectificado por el asiento A005 obra inscrito el último

consejo directivo de la asociación para el período comprendido desde el
26.01.2013 hasta el 25.01.2015, cuya conformación es la siguiente:

Presidente Samuel Arocutipa Mamani

Vicepresidente Luis Alberto Venegas Garnica
Secretario José Maquera Flores
Tesorero Elena Chura Mamani
Vocal Jenny Flor Arauja Salas

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PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES

1 Interviene como ponente el Vocal Jorge Luis Tapia Palacios. De lo expuesto

y del análisis del caso a criterio de esta Sala la cuestión a dilucidar es la
siguiente:

• Si los acuerdos adoptados por la asamblea general con fecha 25.01.2015 se

ajustan a lo establecido por el estatuto de la asociación.

• Si la constancia de convocatoria que integra el título se adecua a las

disposiciones 'del Reglamento de Inscripciones del- Registro dé Personas
Jurídicas No Societarias.

VI. ANÁLISIS

1. Con el título alzado se solicita la inscripción del incremento del plazo y

reemplazo de los miembros del consejo directivo de la Asociación Pro
Vivienda Virgen de las Mercedes, inscrita en la partida registra!
N°11006729 del Registro de Personas Jurídicas de Puno.

2. Para la inscripción del título se ha presentado el acta de la asamblea

extraordinaria de fecha 25.01.2015, en la que se ha indicado lo siguiente:

"PRIMERO: Que en cumplimiento del estatuto de la asociación sobre la

incrementación del periodo del consejo de administración y complementación de
cargo,pone en conocimiento de los asambleístas, conforme es de verse del artículo
30 y 31 del estatuto de la asociación, ya que sus objetivos no han sido cumplidos y
después de un amplio dialogo, debate. sugerencias vertidas por cada uno de los
asistentes y por unanimidad de los asistentes acordaron incrementar por un año
más alpresidente del consejo de administración señor: Samuel Arocutipa Mamani,
DNI 01264057 y como vicepresidente del consejo de administración a la señora
Elena Chura Mamani, DNI01774707; por estar en cargo de inferior jerarquía,
asimismo reemplazar por abandono de cargo a los siguientes integrantes del
consejo de administración: Vicepresidente: Luis Alberto Venegas Garnica DNI

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02425328, secretario: José Maquera Flores, DNI 01264057, vocal: Jenny Flor
Arauja Salas, DNI 02553980; los mismos que serán reemplazados por el plazo de
un año en los cargos del periodo del consejo de administración por los siguientes
asociados: Vicepresidente: Elena Chura Mamani, DNI 01324193, secretario:
Percy Ricardo Ari Mamani, DNI, 01860156, vocal: Janeth Ana Mamani Copari,
DNI 01324193, finalmente queda conformado por los integrantes del nuevo
consejo de administración periodo 26 de enero de 2015 a 25 de enero de 2016:

PRESIDENTE : Samuel Arocutipa Mamani

VICEPRESIDENTE : Elena Chura Mamani
SECRETARIO : Percy Ricardo Ari Mamani
·TESORERO : Uriel A1pasi Mamani
VOCAL : Yanet Ana Mamani Copari
(...)"

Por otro lado, revisada la partida registra! N"11006729 donde corre inscrita
la Asociación Pro Vivienda Virgen de las Mercedes se aprecia que en el
asiento A004 corre inscrito el último consejo de administración de la
asociación, compuesto de la siguiente manera:

Presidente Samuel Arocutipa Mamani

Vicepresidente . Luis Alberto Venegas Garnica
Secretario José Maquera Flores
Tesorero Elena Chura Mamani
Vocal Jenny FlorAraujo Salas

Del contenido antes transcrito del acta de la asamblea general

extraordinaria del 25.01.2015, se aprecia que la junta acordó el incremento
por un año del mandato del presidente de la asociación, Samuel Arocutipa
iviamani, mientras que ios demás cargos dei consejo administración

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(vicepresidente, secretario, tesorero y vocal) fueron reemplazados por el

plazo de un año debido al abandono de cargos.

3. Revisado el estatuto de la asociación (inscrito en el asiento A003), se

aprecia que el artículo 15 prescribe la dirección y administración y control
de la asociación estará a cargo de:

a) El consejo de administración
b) Consejo de vigilancia y revisión de cuentas.
e) La asamblea general

Asimismo, el artículo 16 señala que: "Elperiodo de mandato de los órganos de

gobierno indicado en los incisos a) y b) del artículo 15 del presente estatuto será de dos
años (pudiéndose incrementar. un año de periodo) si es que los objetivos no han sido
cumplidos efectivamente"

Por otro lado, el artículo 30 ha previsto que: ""El mandato de los titulares
espor unperiodo de dos años pudiéndose incrementar un año más, si sus objetivos
no han sido cumplidos. Agrega el artículo 31 que: Las vacantes que se
produzcan por renuncia, ausencia y cualquier otra causal, serán ocupadas por los

( cargos de menor jerarquía exceptuando la presidencia que será ocupado por el

' vicepresidente quien asumiendo el cargo pasa a ser titular por el lapso que los
restaba al reemplazarlos de su periodo de mandato (...)"

Como se aprecia, el estatuto de la asociación prevé el incremento del

periodo de los órganos de gobierno en general y del consejo de

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administración en especifico por un año más, así como el remplazo de sus

miembros en los casos de renuncia, ausencia y cualquier otra causal.

Ahora bien, la prórroga de mandato importa un acuerdo de la asamblea

general para que el órgano directivo continúe en sus funciones por el
término que ésta acuerde.

De acuerdo a ello, podemos concluir que el incremento del mandato del

consejo de administración previsto por el estatuto (artículos 16 y 30)
constituye una prórroga de mandato.

5; En el· X Pleno del Tribunal Registra! se aprobó el siguiente precedente de

observancia obligatoria 1:
PRÓRROGA Y REELECCIÓN DE CONSEJOS DIRECTIVOS DE
ASOCIACIONES

"Es inscribible laprórroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siempre que
esté prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho mandato. En tal
caso, no es exigible la realización de proceso eleccionario alguno.
La reelección, en cambio, significa que los integrantes del consejo directivo son
· nuevamente elegidos, lo que implica la realización de un proceso eleccionario".

Del contenido de este precedente se desprende que en los supuestos de

prórroga de mandato de un Consejo Directivo determinado, deberán
cumplirse los siguientes requisitos: a) Que la posibilidad de acordar la
prórroga de mandato del Consejo Directivo se encuentre prevista en el
estatuto y, b) Que, de ser así, el acuerdo de prorrogar dicho mandato se
produzca antes de su vencimiento.

6. En el caso materia de análisis se tiene que el estatuto ha previsto un

incremento del periodo del consejo de administración, incremento que
como se indicó constituye una prórroga. Asimismo, el acuerdo de
incrementar (prorrogar el mandato) se ha producido el25.01.2015, esto
es, antes del vencimiento del mandato del consejo de administración,

Publicado en el Diario Oficial El Peruano el 9.6.2005.

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pues conforme al asiento A004 el mandato del consejo de administración

vencía 25.01.2015,

Cabe añadir que el estatuto al establecer expresamente "El mandato de

los titulares es por un periodo de dos años pudiéndose incrementar un año más"
no deja claro si solo admite la prórroga de todos los miembros del consejo
de administración o también admite la posibilidad de prórroga de algunos
de los cargos (como ocurrió en el.presente caso)

Al respecto, en reiterada jurisprudencia registra! se ha establecido que a

falta de disposición estatutaria o ante la incertidumbre derivada de ella,
··cteberá estarse ca-lo ·señalado por la asamblea"general, ·como ·órgano
supremo de la asociación conforme al artículo 84 del Código Civil.

En el Décimo Pleno del Tribunal Registra! realizado los días 8 y 9 de abril

de 2005, aprobó el siguiente precedente de observancia obligatoria:

INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO

"La asamblea general de una asociación, como órgano supremo facultado para aprobar
y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcances en los casos en que la
norma estatutariá inscrita resulte ambigua, incierta o contradictoria"

En ese sentido, si la asamblea general tiene la potestad para modificar el

estatuto, con mayor razón, puede interpretar sus alcances en supuestos
de ambigüedad, incertidumbre o contradicción interna.

7. En el presente caso, la asamblea general del 25.01.2015 fue convocada y

se instaló, en primera convocatoria, con el quórum requerido. Habiéndose
aprobado los acuerdos por unanimidad (prorroga de un miembro del
consejo de administración y reemplazo de los demás), la asamblea general
ha interpretado los alcances del artículo determinando que no existe
impedimento alguno para prorrogar el mandado de uno de los miembros
del consejo de administración.

Podemos concluir entonces, que la prórroga del mandato del presidente

por un año, y el reemplazo de los demás miembros por el mismo lapso se

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ajusta a lo establecido por el estatuto de la asociación, debiéndose

revocar el numeral 1) de la tacha formulada.

8. En el numeral 2) se indica que conforme al artículo 51 del Reglamento de

Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas (RIRPJ), la convocatoria
deberá contener el lugar de la sesión, con indicación de la nomenclatura y
numeración en el caso de contar con ellas o en su defecto la descripción
de su ubicación, lo que no se verifica en la constancia de convocatoria ni
en el acta de asamblea del 25.01.2015.

Tratándose de asamblea general de un órgano colegiado integrado por la

- .. - - ··,..- .. totaHdad-de··asociados; aquella sólo puede celebrarse-si" previamente se ·
efectúa el llamado (convocatoria) a todos los asociados. Es a través de la
convocatoria que los asociados toman conocimiento del día, hora, lugar y
materias a tratar en la asamblea a realizarse, y tienen en consecuencia la
posibilidad de asistir o no, y si lo hacen, de ejercer el derecho a voz y voto
de que gozan. Si bien para la realización de la asamblea no se requiere de
la asistencia de la totalidad de asociados, si se requiere que hayan sido
llamados (convocados) la totalidad de asociados.

Los requisitos de la convocatoria impuesta por la ley y el estatuto deben ser

cumplidos en forma completa y exacta, sin modificaciones que puedan
inducir a errores a los asociados.
(
'
9. Respecto a la convocatoria, el artículo 51 del RIRPJ, prescribe lo siguiente:

Artículo 51.- Requisitos de la convocatoria

La convocatoria del órgano colegiado deberá contener los requisitos siguientes:
a) Nombre de la persona jurídica y sesión del órgano que se convoca;
b) Lafecha y hora de celebración de la sesión, indicando en su caso si se trata de primera
o segunda convocatoria, o ulteriores, si han sido previstas en el estatuto;
e) El lugar de la sesión, con indicación de la nomenclatura v numeración en el caso de
contar con ellas o en su defecto la descripción de su ubicación:
d) Agenda a tratar;
e) Órgano o integrante de éste que efectúa la convocatoria. Adicionalmente podrá
consignarse el nombre de la persona que convoca. Cuando la convocatoria sea realizada

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por una entidad distinta a la persona jurídica, deberá indicarse el nombre de la entidad
y el nombre delfuncionario que la ejecuta; y,
j) Los demás requisitos previstos en el estatuto o disposiciones legales.
(Subrayado es nuestro).

Cabe señalar que la referida disposición plasma el fundamento del acto de

convocatoria, cual es garantizar que los integrantes de la persona jurídica
tomen certeza, entre otros, del lugar en que se realizará la sesión y así
poder asistir a participar si fuera su voluntad.

10.La mención lugar de reunión de la asamblea en la esquela de convocatoria

cC:mstituyeun requisito fundamental de la mismá, toaave::tque;comose ha
señalado, de ello dependerá que los asociados asistan o no a la sesión.
Ahora bien, en virtud de esta importancia es que el RIRPJ establece que
dicha indicación sea lo más precisa posible con la finalidad de evitar dudas
en los asociados, respecto de la ubicación del lugar que pudieran afectar
la validez de la reunión.

En el presente caso, la constancia de convocatoria señala como lugar de

la reunión el "La Asociación Provivienda Virgen de las Mercedes s/n de la
ciudad de Puno".

Como se podrá apreciar, no se ha indicado la nomenclatura, es decir el

nombre que identifica a la calle, avenida, jirón o pasaje; o en su defecto
la descripción de la ubicación del lugar indicado para la celebración de la
asamblea.

En consecuencia, se debe confirmar el numeral 2) de la tacha formulada.

Estando a lo acordado por unanimidad, con la intervención del vocal suplente

Jorge Luis Almenara Sandoval, autorizado mediante Resolución W 308-
2014-SUNARP/PT del 31.12.2014 y el vocal encargado Víctor Javier Peralta
Arana, autorizado mediante Resolución No 142-2015-SUNARP/PT del
11.06.2015

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RESOLUCIÓN

REVOCAR el numeral 1)· y; CONFIRMAR el numeral 2) de la tacha

formulada, por los fundamentos expuestos en la presente Resolución.

Regístrese y comuníquese.

JOR E LUIS TAPIA PALACIOS

Vocal de la Quinta Sala
del Tribunal Registra! del Tribunal Registra!

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