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CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu


patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (art. 229 da Lei
6.404/76).

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228
da Lei 6.404/76). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se
extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com
personalidade jurídica distinta daquelas.

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas


por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei
6.404/76). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a
empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.

VALOR DE CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO

O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor
contábil ou de mercado (art. 21 da Lei 9.249/95).

A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá
levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até
30 dias antes do evento.

A partir de 01.01.2008, por força da Lei 11.638/2007, nas operações realizadas entre
partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e
passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão
contabilizados pelo seu valor de mercado.

VALOR DE MERCADO – TRIBUTAÇÃO NO CASO DE OPÇÃO PELO


LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO

No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado,


que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de
aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão,
será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo
do IRPJ e da CSLL devidos no balanço que servirá para o evento (parágrafo
2º do art. 21 da Lei 9.249/95).

ENTREGA DA DECLARAÇÃO DIPJ


A pessoa jurídica deverá apresentar a declaração de rendimentos (DIPJ)
correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu
próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao do evento.

LAUDO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO (ATÉ 31.12.2007) –


DIFERIMENTO DA TRIBUTAÇÃO NO LUCRO REAL

Quando forem atribuídos, aos bens do ativo, valores superiores aos contábeis, esses
aumentos de valores serão denominados reavaliação de bens, até 31.12.2007. Essa
diferença entre o valor da reavaliação e o valor contábil dos bens não era computada
na apuração do Lucro Real, desde que baseados em Laudo de Avaliação e atendidos os
critérios estabelecidos nos artigos 434 do Regulamento do IR.

O artigo 8º da Lei 6.404/76 admitia a possibilidade de se avaliarem os ativos de uma


companhia pelo seu valor de mercado, chamando isto de reavaliação.

Para detalhes sobre este assunto, verifique o tópico “Reavaliação de Bens”.

CISÃO

Cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu


patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 229 da Lei
6.404/76).

Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos


mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão, quais sejam,
os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76..

É pacífico o entendimento de que a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão,


pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades
por ações, embora em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal
estabelecida na Lei das S/A.

FUSÃO

Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma
nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as


sociedades incorporadas mas a incorporadora, uma sociedade preexistente,
permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as
sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos
legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão
contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.

Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos


contábeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas,
incorporando os mesmos á incorporadora.

Exemplo:

A Cia. A e a Cia. B decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a


seguir demonstrado:

Saldos das Contas Contábeis: Cia. A Cia. B Cia. F


Disponibilidades 75.000,00 80.000,00 155.000,00
Duplicatas a Receber 400.000,00 250.000,00 650.000,00
Estoques 300.000,00 120.000,00 420.000,00
Investimentos 70.000,00 80.000,00 150.000,00
Imobilizado 190.000,00 110.000,00 300.000,00
SOMA DO ATIVO 1.035.000,00 640.000,00 1.675.000,00
Fornecedores 280.000,00 50.000,00 330.000,00
Salários a Pagar 50.000,00 75.000,00 125.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00 80.000,00 180.000,00
Capital Social 500.000,00 200.000,00 700.000,00
Reservas de Lucros 105.000,00 235.000,00 340.000,00
SOMA DO PASSIVO 1.035.000,00 640.000,00 1.675.000,00

Contabilização da Transferência dos Ativos, na Cia A:


Débito Crédito
Conta de Dissolução 1.035.000,00
Disponibilidades 75.000,00
Duplicatas a Receber 400.000,00
Estoques 300.000,00
Investimentos 70.000,00
Imobilizado 190.000,00

Contabilização da Transferência das contas do Passivo, na Cia. A:


Débito Crédito
Fornecedores 280.000,00
Salários a Pagar 50.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00
Capital Social 500.000,00
Reservas de Lucros 105.000,00
Conta de Dissolução 1.035.000,00

Idênticos lançamentos se fazem na Cia. B (naturalmente com os valores


existentes nos saldos daquela Cia.), com o total encerramento de suas contas
patrimoniais.

Contabilização do Balanço de Abertura, na Cia. F (saldos transferidos da Cia. A):


Débito Crédito
Disponibilidades 75.000,00
Duplicatas a Receber 400.000,00
Estoques 300.000,00
Investimentos 70.000,00
Imobilizado 190.000,00
Conta Balanço Abertura - Transf. Cia.A 1.035.000,00

Débito Crédito
Conta Balanço Abertura - Transf. Cia.A 1.035.000,00
Fornecedores 280.000,00
Salários a Pagar 50.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00
Capital Social 500.000,00
Reserva de Lucros 105.000,00

Idênticos lançamentos se fazem dos valores recebidos da Cia. B (naturalmente


com os valores existentes nos saldos daquela Cia.), de forma que os saldos de
abertura sejam o correspondente aos valores transferidos da Cia. A + B.

Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos


contábeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas,
incorporando os mesmos á incorporadora.

O RESULTADO DO EXERCÍCIO

Para uma contabilização adequada, partimos do princípio de que o resultado do


exercício apurado individualmente pelas duas empresas extintas o foi de forma
completa: com depreciações, provisões ajustadas, receitas e despesas alocadas
por regime de competência etc.

Só que esses resultados contabilmente “morreram“ nas suas respectivas


empresas. Inclusive deve, na data do evento, ter sido devidamente provisionado
em cada uma delas os tributos incidentes sobre esses lucros, e essas provisões
foram contabilizadas em cada uma das sociedades extintas. Mas as receitas e
despesas de cada sociedade extinta não são transpostas à Cia. F.
A Cia. F terá, como resultado do exercício, apenas as receitas e despesas dela,
Cia. F, ou seja, as existentes após a fusão. Seu resultado será composto pelo que
ela, Cia. F, conseguir produzir a partir de sua criação, não se confundindo com
as receitas e despesas das empresas que a antecederam.

Portanto, não se deve misturar as receitas e despesas das sociedades


fusionadas com as da sociedade resultante da fusão. Obviamente não se
impede, se houver interesse, que seja mencionada, em nota explicativa, a
existência de lucros nas duas fusionadas, bem como seus montantes e
composição.

Para maiores detalhamentos, acesse o tópico CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE


SOCIEDADES , no Guia Contábil On Line.

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