NUMERO XXXX (XX).

En la ciudad de Guatemala, el día XXXXXX de marzo de dos mil diecinueve; ANTE MI: JUAN

BARTOLOMÉ GARCÍA ROBLEDO, NOTARIO comparecen: A) El señor JUAN ANTONIO ANDRADE FLORES, quien manifiesta

ser de cuarenta años de edad, soltero, guatemalteco, Especialista Cardiologo, de este domicilio, se identifica con el

Documento de identificación Personal –DPI, con Código Único de Identificación –CUI Dos mil cuatrocientos noventa y nueve,

espacio noventa y dos mil novecientos cincuenta y siete, espacio mil quinientos uno, (2499 92957 1501) extendido por el

Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; y, B) DÉBORA MAGNOLIA JAMES FLORES, quien manifiesta

ser de treinta y un años de edad, soltera, guatemalteca, estudiante, de este domicilio, se identifica con Documento Personal

de Identificación –DPI, con Código Único de Identificación –CUI Dos mil seiscientos cincuenta y seis, espacio cincuenta y

cuatro mil setecientos setenta y siete, espacio cero ciento uno (2656 54777 0101), Extendido por el Registro Nacional de las

Personas de la República de Guatemala. Como Notario HAGO CONSTAR: a) Que los comparecientes se identifican con los

documentos relacionados los cuales tuve a la vista, y b) Que los comparecientes me aseguran ser de las generales indicadas y

manifiestan encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y por el presente acto comparecen a otorgar CONTRATO DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual se rige y organiza según: i) Lo que disponga la presente escritura pública, así

como sus posteriores ampliaciones y modificaciones y ii) Por las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala, así como

por cualquier modificación o reforma que éste sufra. La Constitución de la Sociedad quedará en la forma siguiente: PRIMERA:

CONSTITUCIÓN: Los comparecientes, por este acto, constituyen Y organizan una sociedad anónima guatemalteca, conforme a

disposiciones del presente instrumento público, al Código de Comercio de Guatemala y demás leyes del país en lo que fueren

aplicables. SEGUNDA: DENOMINACION SOCIAL: La Sociedad girará bajo la denominación social FEVAN, SOCIEDAD

ANONIMA, la que podrá abreviarse FEVAN, S.A. y usará comercialmente el nombre de MEDICARD, o cualquier otro que

eventualmente disponga la Asamblea General de Accionistas de conformidad con la Ley. TERCERA: OBJETO: La sociedad se

constituye y organiza para administrar cualquier tipo de negocios comerciales, industriales, y/o bienes de cualquier naturaleza. Por

otro lado, podrá dedicarse a cualquiera de las siguientes actividades, sin que la descripción que se hace sea limitativa y que podrá

llevar a cabo dentro y fuera de la República de Guatemala: A) Consultas: Medicas, Pediátrica, Obstétrica, cirugías en general,

Control de Embarazo, Papanicolau, Colposcopía, vacunación niños y adultos, Electrocardiogramas, Ecocardiogramas,

Interconsulta con especialistas, ultrasonidos, , Cirugía menor y abiertas, Sala de Observaciones, , Cirugía Ambulatoria, Consulta
Dermatológica, Servicio de Patología, y Anestesiología en general, Fertilización y consultas en General. Importación,

Exportación, Distribución, Comercialización, Compra, Venta y cualquier tipo de negociación licita de productos farmacéuticos,

insumos médicos,, Material Médico Quirúrgico quirúrgicos, de laboratorio y equipo médico; toda clase de productos de farmacia,

sólidos y líquidos o en cualquier forma, productos de belleza, nutricionales, biológicos y estéticos, formulas infantiles, la

representación de casas farmacéuticas nacionales y/o extranjeras, renta y alquiler de equipo médico, Asesoría técnica y

mantenimiento de equipo médico, la creación de Clínicas Médicas, laboratorios, Farmacias, Sanatorios; y otros referentes a la

salud. Todos los servicios se prestarán por medio de profesionales colegiados contratados. B) El montaje de tiendas de

conveniencia, abarroterías, la compra, venta de productos de primera necesidad, comestibles de toda clase en diferentes

presentaciones: enlatados, empacados, envasados, bebidas carbonatadas, conservas, formulas infantiles, artículos de tocador,

belleza, regalos, bisutería, tarjetas para celulares de las diferentes compañías de comunicación en el país, golosinas; y artículos

en general; C) La Instalación de local comercial para la venta de todo tipo de helados, en diferentes presentaciones, en cono, en

paletas, vaso, galones; para lo cual podrá adquirir franquicias, de la misma manera venderá refrescos carbonatados, yogurt frutas,

envasados y enlatados, y otros relacionados a una heladería; D) Importación, exportación, compra, venta, comercialización de

toda clase de prendas de vestir, de diario, trajes, deportiva para caballeros, damas y niños, ropa infantil, sombrerería, zapatos de

toda clase; así mismo podrá crear maquilas para su confección; E) La instalación, fabricación, elaboración, distribución y

comercialización de comidas elaboradas o semi-elaboradas, empacadas y envasadas; la instalación de locales para cafeterías,

restaurantes, banquetes, venta de comidas nacionales y extranjeras, eventos; venta de bebidas y licores nacionales y extranjeros;

F) Instalación de boxes, para parqueo por hora, día, semana y mes, para todo tipo de vehículos, la instalación de pinchazo, Car-

wash; G) Negocios de planeación, organización, gestión, ejecución, operación y control de empresas y organizaciones aplicando

técnicas propias de la ingeniería, administración así como ciencias económicas y empresariales; todos los servicios se prestaran

por medio de profesionales colegiados contratados; H) La sociedad está facultada para el ejercicio de toda clase de poderes,

especiales o generales de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras; siempre que las operaciones a que el poder se

refiera entren en el curso de los negocios de la sociedad; I) La sociedad podrá dedicarse a cualquier actividad mercantil, participar

en cualquier forma en la constitución de toda clase de sociedades, compañías, fundaciones u otra forma de personas jurídicas,

participación en cotizaciones o licitaciones, para la promoción de productos farmacéuticos, equipo médico, de laboratorio,
cosmético-dermatológico y otros referentes a salud; a nivel de entidades públicas y privadas, autónomas, centralizadas y

descentralizadas; J) La importación, exportación compra y venta de toda clase de vehículos automotores, repuestos y accesorios,

lubricantes, llantas nuevas y usadas; maquinaria agrícola e industrial; equipos y accesorios en general, la comercialización de todo

tipo de vehículos terrestres, aéreos y marítimos; K) Planificación, promoción y ejecución de todo tipo de negocios relacionados con

bienes inmuebles, sean estos urbanos o rústicos, propios o ajenos, para lo cual podrá venderlos, permutarlos o darlos en

arrendamiento o uso, grabarlos o enajenarlos, construir en ellos todo tipo de edificaciones y ejecutar las funciones de una

constructora, mediciones, topografía, planificación, medición, construcción de edificios, locales comerciales, casas, escuelas,

hospitales, sanatorios, clínicas medica, la infraestructura, construcción de carreteras y otros de desarrollo rural; así mismo compra

venta de materiales de construcción y artículos de ferretería, todos los servicios se prestarán por medio de profesionales

colegiados contratados; L) Prestación de servicios de consultoría y asesorías, administración y sección de personal, los servicios

se prestarán por medio de profesionales colegiados contratados; M) Podrá dedicarse a la compra, venta al por mayor y al detalle

de toda clase de mercadería; la importación y exportación de toda clase de bienes, su producción, fabricación, comercialización y

prestación de servicios y cualquier acto de comercio en general; N) Transportes de carga, de pasajeros, el alquiler de automotores

para mudanzas, transporte de mercaderías, dentro y fuera de la república de Guatemala, servicio de transporte de personal, taxi y

encomiendas; Ñ) Para la realización de todos sus fines la sociedad podrá negociar toda clase de bienes, así como tenerlos o

darlos en arrendamiento o usarlos en cualquier otro título, solicitar financiamientos o créditos emitir cualquier clase de obligaciones

o títulos de crédito permitidos por la ley; y, O) La importación, exportación, compra, venta, comercialización y distribución de

equipos de computación, mercadeo por internet e instalación de sistemas de cámaras CCTV, controles de acceso, razor, ribbon,

alarmas GPS, radios portátiles, base de radios, instalación de sistemas y equipos de seguridad, asesorías, asesorías, E-mail, todo

lo referente a instalación de redes de computación, redes eléctricas, explotación, operación, producción, venta, renta y

mantenimiento y gestión de soluciones de software como servicio y como producto, así como soluciones de tecnología, informática

representación de casas nacionales y extranjeras; todos los servicios se prestaran por medio de profesionales colegiados

contratados. CUARTA: PLAZO: La Sociedad se constituye por plazo indefinido. QUINTA: DOMICILIO Y SEDE SOCIAL: El

domicilio de la Sociedad será el Departamento de Baja Verapaz, sin embargo, cuando así lo demande el desarrollo de los

negocios que la sociedad emprenda y lo acuerde el órgano de administración, podrá establecer agencias, sucursales, empresas,
establecimientos, depósitos, bodegas u oficinas en otros lugares del interior de la República SEXTA: CAPITAL SOCIAL: El

capital autorizado de la Sociedad es la suma de CUATROCIENTOS MIL QUETZALES (Q.400,000.00), representado y dividido en

OCHOCIENTAS acciones comunes de una sola clase con el valor nominal de quinientos quetzales exactos (Q.500.00) cada una.

SEXTA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En el presente acto, las otorgantes, como accionistas fundadores, suscriben y

pagan la suma de CINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q.5,000.00), representado por diez acciones comunes de quinientos

quetzales (Q.500.00) cada una, en la forma que a continuación se detalla: a) El Socio JUAN ANTONIO ANDRADE FLORES,

suscribe y paga NUEVE acciones, equivalentes a CUATRO MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q.4,500.00); b) La socio DÉBORA

MAGNOLIA JAMES FLORES, suscribe y paga UNA acción, equivalentes a QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00). Los socios

pagan mediante aporte en efectivo el capital suscrito y pagado. La efectividad del capital suscrito y pagado se encuentra

fehacientemente acreditada a satisfacción de la Notaria en virtud de la constancia de depósito extendida por el BANCO DE

DESARROLLO RURAL, SOCIEDAD ANONIMA, que se transcribirá al final de este instrumento público. SEPTIMA: ACCIONES Y

CERTIFICADOS PROVISIONALES: Todas las acciones son comunes y nominativas, de igual valor e indivisibles. Cada acción

totalmente pagada da el derecho a un voto. Queda expresamente pactado, en consecuencia que las acciones suscritas, pero

parcialmente pagadas no dan derecho a voto, aunque los llamamientos respectivos hayan sido cubiertos. En caso de copropiedad

de acciones los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Si el representante común no ha sido nombrado las

comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios son válidas. Los copropietarios responden

solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción común. Mientras se emiten los títulos definitivos de las acciones o

cuando las acciones no están totalmente pagadas, se expedirán certificados provisionales, que también serán nominativos y se

canjearán oportunamente por aquéllos. Solamente se emitirán títulos definitivos para acciones íntegramente pagadas, tanto los

títulos como los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones. Los títulos de acciones y los certificados

provisionales deben contener, por lo menos, los requisitos que establece el artículo ciento siete (107) del Código de Comercio,

debiendo llevar la firma del Administrador Único, o las firmas del Presidente del Consejo de Administración (o de quien haga sus

veces) y del Secretario del mismo Consejo. Los certificados provisionales deben señalar, además, el monto de los llamamientos

pagados sobre el valor de las acciones. OCTAVA: REGISTROS: La sociedad llevará un registro, tanto de las acciones

nominativas como de los certificados provisionales, el cual contendrá los requisitos que especifica el artículo ciento veinticinco
(125) del Código de Comercio. La Sociedad considerará como accionista al titular de acción o acciones nominativas o certificados

provisionales inscrito como tal en el registro respectivo. NOVENA: TITULARIDAD Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES: Las

acciones serán nominativas, por lo cual la Sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas.

La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones, pero podrá

sustituirse por la presentación de una constancia de depósito en una institución bancaria o por certificación de que los títulos están

a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. Las acciones nominativas y los certificados provisionales son

transferibles mediante endoso del título, que el interesado hará registrar en el libro correspondiente, para que se le considere

como accionista, Los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las acciones que se pongan a la venta. DÉCIMA:

SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES: Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones, para

suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del

acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo la administración podrá hacer suscribir las

acciones en la forma que haya indicado la Asamblea General o, en defecto de ello, en la que tenga por más conveniente a los

intereses sociales, o abrir la suscripción al público. DÉCIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN DEL RÉGIMEN SOCIAL: La adquisición

legal de acciones de la sociedad implica aceptación por el titular del contrato social, sus modificaciones y de las resoluciones y

acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y del Administrador Único o Consejo de Administración. DÉCIMA SEGUNDA:

ACCIONISTAS MOROSOS: Cuando un accionista no pagare en las épocas convenidas el valor de su acción o los llamamientos

pendientes, la Sociedad podrá a su elección, ejercer los derechos alternativos que comprende el artículo ciento diez (110) del

Código de comercio. DÉCIMA TERCERA: ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES POR LA SOCIEDAD: La Sociedad podrá adquirir

sus propias acciones en caso de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de

capital y únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal; aplicándose, en todo caso, las

disposiciones pertinentes al artículo ciento once (111) del Código de Comercio. DÉCIMA CUARTA: REPOSICIÓN DE

ACCIONES: En caso de destrucción o pérdida de acciones o certificados provisionales, el interesado podrá solicitar su reposición

al Administrador único o al Presidente del Consejo de Administración, sin que sea necesaria la intervención judicial, quedando a

discreción de la Administración de la sociedad exigir o no la prestación de la garantía. DÉCIMA QUINTA: DERECHOS DE

ACCIONISTAS: Son derechos de los accionistas, además de otros consignados en las leyes y en el contrato social: a) Participar
en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) Votar en las Asambleas Generales; c)

Examinar por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la Sociedad, así como enterarse de

la política económico-financiera de la misma, en la época y conforme a las normas que establece el artículo ciento cuarenta y

cinco (145) del Código de Comercio, d) Promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia de este departamento la

convocatoria a Asamblea General Anual, si pasada la época en que debe celebrarse o sí transcurrido más de un año desde la

fecha de la última Asamblea General, el Órgano de Administración no lo hubiere hecho. También podrán promover judicialmente

esa convocatoria cuando, habiéndose celebrado la Asamblea Anual, no se hubiere ocupado de los asuntos que especifican los

apartados A) al D) de la Cláusula Vigésima, e) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de

sus obligaciones con la misma; f) Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses

siguientes a la Asamblea General en que ella se hubiere acordado. Carecerá de este derecho el socio que la hubiere aprobado

con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; g) Poder ejercitar el derecho de tanteo al momento de la venta o enajenación en

cualquier forma legítima de las acciones que pertenezcan a otros socios, h) Los demás que establece el Código de Comercio o

esta escritura, en lo que sean aquellos compatibles con su calidad de accionistas. La tenencia de acciones de la sociedad implica

la aceptación por su titular de las disposiciones de esta escritura constitutiva, de los reglamentos internos, de sus respectivas

modificaciones y de cualesquiera resoluciones tomadas previamente por la Asamblea General o por el Órgano de Administración,

salvo el derecho de impugnación y de retiro. DÉCIMA SEXTA: VOTO ACUMULATIVO Y PACTOS PARA EL VOTO: En la

elección de Administradores de la Sociedad se observarán las disposiciones del artículo ciento quince (115) del Código de

Comercio referente al voto acumulativo. Asimismo, los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto son válidos,

pudiéndose también encargar a un representante común ejercitar el voto, y serán aplicables al respecto las demás prescripciones

del artículo 116 del mismo Código. DECIMA SÉPTIMA PROHIBICIONES A LOS ACCIONISTAS: Queda prohibido a los socios

sin perjuicio de otras prohibiciones legales, o que se deriven del contrato social o de las disposiciones de los órganos de la

sociedad: a) Usar del patrimonio o de la denominación social para negocios ajenos a la sociedad, b) Ejercer el derecho de voto en

cuanto a los acuerdos relativos a cualquier operación determinada en la que el accionista tenga por cuenta propia o ajena un

interés contrario al de la sociedad. Las acciones que se encuentren en tal situación serán computadas para los efectos del

quórum de presencia. Los socios que violen esta prohibición serán responsables de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no
se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. DÉCIMA OCTAVA: ÓRGANOS SOCIALES: Los órganos

de la sociedad son: a) Asamblea; b) El Administrador único o el Consejo de Administración; y, c) La Gerencia. DÉCIMA

NOVENA: ASAMBLEA GENERAL, ÓRGANO SUPREMO: La Asamblea General formada por los accionistas, legalmente

convocados y reunidos, es el Órgano Supremo de la Sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia.

Los asuntos mencionados en las cláusulas vigésima segunda y vigésima tercera son de la competencia exclusiva de la Asamblea

General. VIGÉSIMA: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: La Asamblea se reunirá en sesión ordinaria anual obligatoriamente

dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social y además, se reunirá en sesión ordinaria en cualquier

tiempo en que sea convocada y podrá conocer además de los asuntos que incluya la agenda y que no estén reservados a la

Asamblea Extraordinaria: A) Conocer, discutir, aprobar e improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el

informe de la administración, y en su caso, del Órgano de Fiscalización sí lo hubiere y tomar las medidas que juzgue oportunas; B)

Nombrar y remover a los administradores que integran el Órgano de Administración y al Órgano de Fiscalización, si lo hubiere, y

determinar sus respectivos emolumentos y su número; C) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que

el Órgano de Administración debe someter a su consideración; D) Conocer y resolver de los demás asuntos que le señale esta

escritura social y de cualquiera otros que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea Extraordinaria. VIGÉSIMA

PRIMERA: DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. La Asamblea podrá también reunirse en cualquier tiempo, en

sesión extraordinaria cuando sea especialmente convocada para conocer y resolver de las cuestiones siguientes: A) Toda

modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital, disolución, transformación, fusión, cambio de

objeto o nacionalidad; B) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos, cuando no

esté previsto en la escritura social; C) La adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; D) Aumentar o

disminuir el valor nominal de las acciones; E) Los demás que exijan la Ley o la escritura social; y, F) Cualquier otro asunto para el

que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las asambleas ordinarias. VIGÉSIMA SEGUNDA: CONVOCATORIA

DE LAS ASAMBLEAS: El Órgano de Administración, La Gerencia y el Órgano de Fiscalización podrán convocar a reunión de la

Asamblea. Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los Administradores y se fusionarán las

respectivas agendas. VIGÉSIMA TERCERA: MÍNIMO PARA CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS: Los Accionistas que posean o

representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito al Órgano de
Administración en cualquier tiempo, la convocatoria de una Asamblea, para tratar los asuntos que indiquen en su petición y que,

conforme al contrato social o la ley, correspondan a la Asamblea General de que se trate. Si los Administradores rehusaren hacer

la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, los accionistas

podrán proceder como lo determina la litera d) de la cláusula decimoquinta de esta escritura. VIGÉSIMA CUARTA: REQUISITOS

DE LA CONVOCATORIA: La Asamblea General deberá convocarse por lo menos dos veces mediante avisos publicados a través

de un medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su

celebración, los cuales deberán contener a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios, b) El lugar, fecha y hora

de la reunión, c) La indicación de si se trata de Asamblea ordinaria o extraordinaria, d) Los requisitos que se necesite para poder

participar en ella. Si se tratare de una asamblea extraordinaria, los avisos deberán señalar los asuntos a tratar. Asimismo deberá

enviarse a los accionistas, a la dirección que tengan registrada en la sociedad, un aviso escrito el que deberá remitirse por correo

certificado, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la asamblea. Para los efectos de la

convocatoria y de los avisos correspondientes a los accionistas, deberán cumplirse todos los requisitos pertinentes, conforme a lo

que expresa el artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio. VIGÉSIMA QUINTA: LUGAR DE REUNIÓN: Las

Asambleas se podrán celebrar, en la sede de la sociedad o en otro lugar dentro o fuera del país, según lo acuerde el Órgano que

haga la convocatoria. VIGÉSIMA SEXTA: ASISTENCIA A ASAMBLEAS Y REPRESENTACIONES: Podrán asistir y participar en

la Asamblea, los Titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el registro de accionistas, cinco días antes, por lo

menos, a la fecha en que haya de celebrarse. Los accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por medio de otra

persona, debiendo el representante acreditar la calidad con que actúa exhibiendo mandato o carta poder, antes de ser admitido a

la Asamblea. VIGÉSIMA SÉPTIMA: V) QUORUM Y MAYORIA EN ASAMBLEA ORDINARIA: Para que una Asamblea General

Ordinaria de Accionistas se considere reunida, deberá estar representada en la misma, por lo menos la mitad de las acciones con

derecho a voto emitidas por la Sociedad, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de

los votos presentes. VIGÉSIMA OCTAVA: QUÓRUM Y MAYORIA EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: En el caso de las

Asambleas Extraordinarias se requerirá que estén representadas, para que se consideren legalmente reunidas, un mínimo del

setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. Las resoluciones se tomarán

también, con un mínimo del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad.
VIGÉSIMA NOVENA: QUÓRUM Y MAYORIA EN ASAMBLEAS DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si en la fecha y hora

señaladas para la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria no se llenare el quórum respectivo, conforme

a las cláusulas anteriores, la Asamblea se reunirá media hora más tarde, en el mismo lugar señalado para el efecto en la

convocatoria, con los accionistas presentes y representados que haya, y la mayoría para tomar acuerdos se integrará con el

cincuenta y uno por ciento (51%) de votos presentes. Sin embargo tratándose de asuntos de los detallados en las literales de la a)

a la d), de la cláusula vigésima primera, las decisiones en Asamblea de Segunda Convocatoria deberán tomarse con el voto

favorable del treinta por ciento (30%) por lo menos, del total de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad.

TRIGÉSIMA: SESIONES SUCESIVAS: Toda Asamblea General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes,

hasta la conclusión de la agenda. TRIGÉSIMA PRIMERA: QUÓRUM DE PRESENCIA: La desintegración del quórum de

presencia no será obstáculo para que la Asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si éstos son votados por las mayorías

legalmente requeridas, las que en las Asambleas Ordinarias se establecerán en el quórum inicial, al igual que en las Ordinarias o

Extraordinarias de Segunda Convocatoria, sin perjuicio, en cuanto a las últimas, de lo establecido en la parte final de la cláusula

vigésima novena. TRIGÉSIMA SEGUNDA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo sin

necesidad de previa convocatoria, si está representada la totalidad de las acciones con derecho a votar que corresponda al asunto

a tratar, siempre que ningún accionista se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. TRIGÉSIMA

TERCERA: EJECUTORES ESPECIALES: La Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, podrá designar ejecutores especiales

de sus acuerdos. TRIGÉSIMA CUARTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas

Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la

Asamblea, de acuerdo a la designación que hagan los accionistas. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el

acta de una Asamblea en el libro respectivo, se levantará ante Notario. La misma deberá incorporarse al libro de actas

correspondientes como anexo, en un plazo no mayor de quince días hábiles contados a partir de la fecha en que se autorice el

acta, bajo responsabilidad de la administración, haciendo constar dicha anexión, en razón que se coloque siguiendo el orden de

los folios del libro respectivo. Dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea General extraordinaria de accionistas, los

administradores deberán enviar al Registro Mercantil General de la República una copia certificada de las resoluciones que se

hayan tomado acerca de los asuntos detallados de la a) a la d) de la cláusula vigésima primera. Del cumplimiento de estas
obligaciones responderán solidariamente el presidente de la Asamblea y la Administración. TRIGÉSIMA QUINTA:

OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES: Las resoluciones válidamente adoptadas por la Asamblea obligan a todos los

accionistas de la sociedad hayan o no concurrido a ellas, y aunque hubieren votado en contra, salvo el derecho de impugnación o

anulación y de retiro, en los casos que señala la ley. TRIGÉSIMA SEXTA: DERECHO DE IMPUGNACIÓN: Los acuerdos de la

Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con

infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarán en Juicio Sumario. TRIGÉSIMA

SÉPTIMA: ÓRGANO DE ADMINISTRACION: La dirección de los negocios sociales y la administración de la sociedad

corresponderá a un Consejo de Administración integrado por un mínimo de dos y un máximo de cinco administradores o

alternativamente a un Administrador Único, quienes serán electos por la Asamblea Ordinaria Anual, la que también podrá elegir

uno o más suplentes y determinará cual de esos sistemas de integración del Órgano de Administración se seguirá para el período

siguiente. La elección de miembros del Consejo de Administración se hará por voto acumulativo. Los administradores y sus

suplentes, durarán en sus funciones por períodos de uno a tres años hasta que sus sucesores tomen posesión de sus cargos, y

podrán ser reelectos. Para ser electo administrador o suplente no se requiere tener la calidad de accionista de la sociedad. En la

primera sesión que celebre el Consejo después de la Asamblea Ordinaria Anual, los administradores elegirán entre sí, a quienes

deberán desempeñar el cargo de Presidente, Vice-Presidente, Secretario, Tesorero y vocal. Las vacantes temporales o definitivas

que se presenten en el Órgano de Administración serán llenadas por un suplente, si lo hubiere, en tanto la Asamblea General se

reúne para elegir sustituto para llenar la vacante definitiva. TRIGÉSIMA OCTAVA: RESOLUCIONES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: Para que el Consejo de Administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas se requiere que: a) Si

son dos los Administradores, que concurran ambos, y b) Si fueren más de dos que la mayoría de sus miembros esté presente o

debidamente representada en la reunión. Los Administrados Los Administradores que no puedan asistir personalmente a una

reunión, podrá delegar por medio de carta-poder o mandato su representación en otro administrador o en un suplente, el que

ejercerá el voto del representado. Los Administradores así representados se tendrán como presentes para todos los efectos

legales. Un administrador no podrá ejercer más de dos representaciones de los demás administradores simultáneamente. Las

resoluciones del Consejo de Administración se tomarán de común acuerdo si los Administradores fueran dos, y por mayoría de

votos presentes y representados en la reunión si fueren más de dos. En caso un administrador no se haga representar en la forma
antes señalada, el Consejo llamará a un suplente, el que participará en la sesión y ejercerá el voto del ausente. Para que el

consejo pueda celebrar sesión, se requiere que por lo menos una mayoría de los administradores esté presente o debidamente

representada en la Junta y las resoluciones se tomarán por la mayoría de votos, teniendo cada administrador un voto. Se

entenderá por mayoría de votos para los efectos del párrafo anterior, el voto de más de la mitad de los administradores presentes

y representados. En caso de empate, la presidencia tendrá voto resolutivo. Las reuniones del Consejo de Administración se

celebrarán en cualquier tiempo por convocatoria del Presidente, de dos Administradores o del Gerente. Podrán también reunirse y

tomar resoluciones válidas, sin necesidad de previa convocatoria, si en la Junta están presentes o debidamente representados

todos los administradores y acuerdan celebrar sesión. Las resoluciones del Consejo se consignarán en el libro de actas

respectivo y las actas serán firmadas por quienes en la sesión hayan desempeñado la Presidencia y la Secretaria y por los demás

administradores que deseen hacerlo. Las resoluciones del Administrador Único igualmente se consignarán en el libro de actas,

con su única firma, pero cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una reunión en el libro respectivo, se

levantará ante Notario. TRIGÉSIMA NOVENA: RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS Y GENERALES DE LOS

ADMINISTRADORES. El administrador que tenga interés directo o indirecto en cualquier operación o negocio, deberá

manifestarlo a los demás Administradores, abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del

local de reunión. El administrador que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la

Sociedad. Todo Administrador que por razón de serlo derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios sociales,

deberá manifestarlo al Consejo de Administración, o a la Asamblea General de Accionistas en el caso del Administrador Único,

para que se tomen las resoluciones pertinentes, ya que, de no hacerlo, podrá ser obligado a integrar al patrimonio de la Sociedad

tal beneficio o utilidad y además ser removido del cargo. Sin perjuicio de lo estipulado en las oraciones anteriores de esta cláusula

y de otras responsabilidades específicas que señalen la ley y el contrato social, los Administradores, de manera general

responderán solidariamente, si fueren dos o más ante la Sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por

cualesquiera daños y perjuicios causados por su culpa. Estarán exentos de tal responsabilidad los administradores, en su caso,

que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre que el voto en consta se consigne en el acta de

reunión. CUADRÁGESIMA: ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. Además de las funciones que la Ley y esta

escritura señalan al Órgano de Administración, éste tendrá las siguientes atribuciones: A) Determinar el régimen administrativo de
la sociedad, nombrar al Gerente General y otros Gerentes si los hubiera; b) Dar instrucciones al Gerente General para la ejecución

de las resoluciones de la Asamblea General o del Consejo de Administración, fijarle facultades al Gerente General y demás

Gerentes si los hubiera, así como su remuneración y removerlos o trasladarlos, c) Aprobar los reglamentos internos de la

sociedad, establecer o suprimir establecimientos comerciales, agencias sub-agencias, sucursales y oficinas, d) Convocar a

Asambleas generales, elaborar las memorias, formular proyectos de distribución de utilidades y proponer las iniciativas que estime

convenientes, e) Resolver acerca de la participación de la Sociedad en otras empresas, y f) Ejercer todas las atribuciones que le

señale específicamente la Asamblea General de Accionistas y que no le correspondan específicamente a las mismas. Los

administradores y gerentes no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto

de la entidad a menos que la Asamblea General de Accionistas lo aprueba expresamente. CUADRÁGESIMA PRIMERA:

ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Son atribuciones del Presidente del Consejo de

Administración, si lo hubiera: a) La Representación legal de la sociedad en juicio o fuera de él, y el uso de la denominación o firma

social; b) Presidir las sesiones del Consejo de Administración y las de la Asamblea General de Accionistas, c) Otorgar poderes

generales y especiales y revocarlos, conforme lo que al respecto autorice el Consejo de Administración, d) Preparar las agendas

de las sesiones del consejo de administración, e) Presentar al consejo de administración los diversos asuntos que deba conocer y

proporcionar la debida información sobre los mismos, f) las demás que le correspondan de acuerdo con la ley o la escritura social

o que le sean encargados por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración. El vicepresidente sustituirá al

Presidente en el ejercicio de sus facultades y en el cumplimiento de las obligaciones que le corresponden, en caso de falta

temporal del presidente, y del vicepresidente los sustituirán los vocales en su orden por número de votos en la elección.

CUADRÁGESIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR UNICO. Si la sociedad tuviera como órgano de

administración a un Administrador único, éste tendrá las facultades y obligaciones siguientes: a) La representación legal de la

sociedad en juicio o fuera de él, incluyendo a cualquier dependencia administrativa del Estado, y el uso de la denominación social,

b) Presidir las sesiones de la Asamblea General de accionistas; c) otorgar y revocar mandatos a nombre de la sociedad, sin

ninguna limitación; d) La dirección, administración y supervisión de la sociedad, e) suscripción y firma de contratos del giro

ordinario de la sociedad, incluyendo contratos de trabajo del personal de la sociedad, f) Todas las atribuciones y facultades que la

presente escritura le otorga al Consejo de Administración y al Presidente de dicho órgano, en lo que fuere aplicable. Sin embargo,
si el Administrador Único lo considera conveniente podrá delegar parte de estas atribuciones en el Gerente General. Además

tendrá las facultades y atribuciones que le correspondan de acuerdo con la ley o la Escritura Social o que le sean encargados por

la Asamblea General de Accionistas quien, cuando lo estime conveniente, podrá establecer limitaciones a las facultades y

atribuciones del Administrador único. CUADRÁGESIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: El Secretario del Consejo de Administración tendrá a su cargo la elaboración de las actas del Consejo de

Administración y las firmará conjuntamente con el Presidente, pudiendo contar con el personal auxiliar que considere necesario. El

Secretario tendrá bajo su responsabilidad y custodia los libros de actas, el registro de accionistas; extenderá certificaciones de los

acuerdos tomados por el Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas para el conocimiento y publicidad

de los mismos, cuando fuere necesario para la realización de actos concretos de la sociedad, y contará con las demás facultades

que establece la ley y las demás que le sean otorgadas por la Asamblea General de Accionistas. CUADRÁGESIMA CUARTA:

REPRESENTACIÓN LEGAL Y USO DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL: La Representación legal de la Sociedad en juicio o fuera

de él y el uso de la denominación social corresponderán al Administrador Único o al Presidente del Consejo de Administración y al

vicepresidente del mismo Consejo, quienes podrán actuar conjunta o separadamente; y uno u otros tendrán expresamente todas

las facultades especiales de representación judicial que comprende el artículo ciento noventa (190) excepto los incisos b) y f) de la

Ley del Organismo Judicial y, además, todas las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro

ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, los que dicho giro se deriven y los que con él se relacionen, incluyendo la

emisión de títulos de crédito y el otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad y su revocación. Para negocios distintos del

giro de la Sociedad, según su naturaleza y objeto, los que de dicho giro se deriven y los que con él se relacionen, incluyendo la

emisión de títulos de crédito y el otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad y su revocación. Para negocios distintos del

giro de la Sociedad, para enajenar, gravar o adquirir bienes inmuebles u otros bienes no comprendidos en tal giro, así como para

solicitar préstamos el Administrador Único requerirá de facultades especiales conferidas por la Asamblea General de Accionistas.

Y el Presidente y el vicepresidente requerirán de facultades especiales detalladas en acta de sesión del Consejo de Administración

o en Mandato Especial otorgado con base en resolución que conste en acta y que para el efecto haya tomado dicho Consejo. Es

entendido que todos los actos o contratos que deban ser ejecutados o celebrados por mandato de la Asamblea General de

Accionistas, deberán estar autorizados en las actas respectivas, al igual que cualquier actuación derivada de acuerdos o
resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respecto de los asuntos que comprenden los apartados a) al

d) de la cláusula Vigésima primera de esta escritura. El Administrador Único o el presidente del consejo de administración será el

órgano ejecutivo de la sociedad y quien la representa en todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto, pero no obstante

ello, el Consejo podrá nombrar entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. Todo lo anterior es sin

perjuicio de la facultad que compete a la Asamblea General de Accionistas de designar Ejecutores Especiales de sus acuerdos,

como se indica en la cláusula trigésima tercera. CUADRAGÉSIMA QUINTA: GERENTE GENERAL Y GERENTES ESPECIALES:

El Administrador Único o el presidente del Consejo de Administración podrá nombrar Gerente General y los Gerentes especiales

que sean necesarios, quienes podrán ser o no accionistas, pudiendo incluso, recaer los cargos en miembros del Consejo de

Administración, en su caso. Las designaciones de Gerentes podrán ser revocadas en cualquier tiempo por el Administrador Único

o el presidente del Consejo o por la Asamblea General de Accionistas. Cualquier Gerente que fuere, a la vez, uno de los

miembros del Consejo de Administración al que correspondan la Representación legal de la Sociedad y el uso de la denominación

social, como se indica en la cláusula cuadragésima, tendrá las facultades que dicha cláusula comprende. Por su parte el Gerente

General tendrá, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar judicialmente a la Sociedad de

conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial, y, además las facultades y atribuciones que le confiera la

presente escritura, el consejo de administración o la Asamblea General, entre las que se comprenderán las más amplias de

Representación Legal y de Ejecución, todas las cuales se especificarán en el acta en que se le designe y se incluirán en la

constancia de nombramiento o en el mandato que se le extienda. Los Gerentes especiales también representarán judicialmente a

la sociedad y solamente tendrán las facultades que se especifiquen en el acta en que se les nombre o en el mandato que se les

extienda. En todo caso, los Gerentes deberán rendir cuenta de su gestión, periódicamente al Administrador Único o al Consejo de

Administración, y responderán ante la Sociedad por las mismas causas que los Administradores. Deberán asistir, cuando así se

les requiera, a las sesiones de las Asambleas Generales de los Accionistas y a las del Consejo de Administración, en las que

únicamente tendrán voz, salvo que fueren accionistas o miembros del Consejo citado, según el caso. CUADRÁGESIMA SEXTA:

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: Son atribuciones del Gerente General: a) Cumplir y velar por que se cumplan las

normas y disposiciones que rigen a la Sociedad y las resoluciones y acuerdos que adopte el órgano de Administración, b)

Administrar los negocios del giro ordinario de la Sociedad, dentro de las limitaciones que le impone la presente escritura, o fije el
órgano de Administración, c) Promover el nombramiento del personal que corresponda designar al Órgano de Administración; d)

Nombrar y remover al personal cuya designación no corresponda al Órgano de Administración, suscripción de contratos de

trabajo, e) Resolver todos los negocios del giro de la sociedad cuya resolución la hubiese delegado el órgano de Administración, f)

Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlos a consideración del Órgano de Administración,

g) Preparar los proyectos de informes destinados a la Asamblea General de Accionistas, h) mantener debidamente informado al

Órgano de Administración sobre su gestión, i) Concurrir a las sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto, salvo

el caso que sea consejero, en cuyo caso tendrá voz y voto, j) Realizar trámites y gestiones ante las autoridades e instituciones

administrativas que tengan relación al giro ordinario de la sociedad, incluyendo a la Superintendencia de Administración Tributaria

y Ministerio de Trabajo y Previsión Social, y k) Las demás que le correspondan de acuerdo con la presente escritura, que le asigne

la Asamblea General de Accionista, el Órgano de Administración y los Reglamentos de la Entidad. CUADRÁGESIMA SÉPTIMA:

EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio contable de la Sociedad correrá a partir del primero de enero al treinta y uno de diciembre de

cada año, a excepción del primer ejercicio fiscal que correrá a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, al treinta y uno de

diciembre del mismo año. Dichas fechas de iniciación y terminación del ejercicio contable podrán variarse siempre que para ello

se obtenga previamente la anuencia de la autoridad correspondiente conforme a la ley. CUADRAGÉSIMA OCTAVA: MEMORIA,

INFORMES Y ESTADOS FINANCIEROS ANUALES. Al treinta y uno de diciembre de cada año o, en su caso, a la fecha que por

variación se fije como terminación del ejercicio contable de la sociedad, como se prevé en la cláusula anterior, se preparará

Balance General, inventario, memoria o informe de la Administración y el estado general de las operaciones sociales y proyecto de

distribución de utilidades, para ser presentados a la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria que, como se indica

en la cláusula vigésima, se deberá llevar a cabo dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social, en la que

deberá resolverse al respecto. CUADRÁGESIMA NOVENA: RESERVA LEGAL: De las utilidades netas de cada ejercicio, deberá

separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para formar e incrementar la reserva legal, la que no podrá ser distribuida en forma

alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo dicha reserva legal podrá capitalizarse cuando

exceda el quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir acumulándola

en lo sucesivo. QUINCUAGÉSIMA: FISCALIZACIÓN: las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas. No

obstante, en cualquier tiempo podrá la Asamblea General de Accionistas designar un Contador Público, Auditor o firma de
auditores, que dependerá exclusivamente de dicha Asamblea y ejercerá sus funciones conforme las instrucciones y atribuciones

que la Asamblea señale, sin perjuicio de las atribuciones que el Código de Comercio específica para los Auditores.

QUINCUAGÉSIMA PRIMERA: DISOLUCIÓN TOTAL DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolverá totalmente al ocurrir

cualquiera de las siguientes causales, salvo que la misma sea subsanada legalmente: A) Imposibilidad de seguir realizando el

objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado; B) Por resolución tomada en Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas; C) Por pérdidas de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; D) Reunión de las acciones en una sola

persona; y, E) En los demás casos específicamente determinados por la Ley. QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: ACUERDO DE

CONTINUACIÓN O DE DISOLUCIÓN TOTAL: Tan pronto conozcan los Administradores la existencia de cualquier causa de

disolución, lo consignarán en acta firmada por todos y convocarán a Asamblea General, que deberá celebrarse en el plazo más

breve posible y, en todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha del acta, siendo aplicables las disposiciones que al respecto

contiene el artículo doscientos treinta y ocho (238) del Código de Comercio. QUINCUAGÉSIMA TERCERA: LIQUIDACIÓN:

Disuelta la Sociedad entrará en liquidación, pero conservará su personalidad jurídica hasta que aquélla se concluya, y durante ese

tiempo deberá añadirse a la denominación social las palabras “en liquidación”. QUINCUAGÉSIMA CUARTA: LIQUIDADOR: La

liquidación de la sociedad se hará por un liquidador que será nombrado por acuerdo de los socios tomado por mayoría en el

mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. Si no fuere posible lograr tal mayoría, el nombramiento lo hará un Juez

de primera instancia de lo Civil, en procedimiento incidental, a petición de cualquier accionista. QUINCUAGÉSIMA QUINTA:

REGLAS PARA LA LIQUIDACIÓN: Además de lo expresado en las cláusulas anteriores y de lo que establezcan otras

disposiciones legales aplicables, la liquidación se regirá por las disposiciones de los artículos del doscientos cuarenta y siete (247)

al doscientos cincuenta y dos (252) del Código de Comercio, y, en consecuencia se sujetará a las reglas y bases que se detallan

en los apartados que siguen: UNO: El liquidador tendrá las atribuciones siguientes: A) Representar legalmente a la sociedad,

judicial y extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento queda autorizado para representarla judicialmente con todas las

facultades especiales pertinentes que estatuye la ley del Organismo Judicial. B) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de

la disolución. C) Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la Sociedad. D) Liquidar y

pagar las deudas de la Sociedad. E) Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y

otorgar los correspondientes finiquitos. F) Vender los bienes sociales, aun cuando haya algún menor o incapacitado entre los
socios, con tal que no hayan sido aportado por aquéllos, con la condición de ser devueltos en especie. G) Presentar estado de

liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida. H) Rendir cuenta de su administración al final de la liquidación. I) Disponer la

práctica del balance general, que deberá someterse a la aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la

naturaleza de la Sociedad. J) Liquidar a cada socio su haber social. K) Depositar en el Registro Mercantil el balance general final,

una vez aprobado y obtener el propio registro la cancelación de la Inscripción de la escritura social. L) En general, realizar todos

los actos de la liquidación. DOS: En los pagos el liquidador observará, en todo caso el orden siguiente: I) Gastos de liquidación; II)

Deudas de la sociedad; III) Aportes de los socios; y, IV) Utilidades; TRES: El liquidador no podrá distribuir entre los socios, ni

siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la Sociedad o no hayan sido

separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas

sociales, el Liquidador exigirá a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación y, si hace falta, las sumas

necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la

misma proporción se distribuirá entre los socios la deuda del socio insolvente. Si los bienes de la Sociedad no alcanzan a cubrir

las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. CUATRO: Los Socios no podrán exigir la

restitución de su capital antes de concluirse la liquidación de la Sociedad, a menos que consista en el usufructo de los bienes

aportados al fondo común. CINCO: El liquidador procederá obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujeción

a las siguientes reglas: I) En el balance general final se indicará el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo,

pagadero a cada acción; II) Dicho balance se publicará a través de un medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil,

por tres veces durante un plazo de quince días. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad quedarán a

disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General y los accionistas gozarán de un plazo de quince días, a

partir de la última publicación, para presentar sus reclamos al liquidador; y, III) En las mismas publicaciones se hará la

convocatoria a Asamblea General de accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La Asamblea General deberá

celebrarse por lo menos un mes después de la primera publicación, y en ella los socios podrán hacer las reclamaciones que no

hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes. IV) Aprobados el Balance General y el estado de

pérdidas y ganancias, el liquidador procederá a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los

títulos de las acciones debidamente canceladas. QUINCUAGÉSIMA SEXTA: PERIODO DE LIQUIDACIÓN: En lo que sea
compatible con el estado de la liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las estipulaciones de su escritura social y por las

normas del Código de Comercio actualmente vigente, y demás leyes aplicables. QUINCUAGÉSIMA SÉPTIMA: RESOLUCIONES

DE DIFERENCIAS: Cualquier controversia que se suscite entre las partes con motivo de éste contrato, su interpretación,

adjudicación, resolución o nulidad que no sea resuelta de mutuo acuerdo, lo será mediante arbitraje de derecho, conforme el

procedimiento establecido en la Ley de la materia. QUINCUAGÉSIMA OCTAVA: RÉGIMEN LEGAL SOCIAL: En todo lo que no

estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por los instrumentos públicos que contengan la escritura constitutiva y

todas sus modificaciones o ampliaciones, la Sociedad Anónima guatemalteca que por este instrumento se constituye se regirá por

las resoluciones y acuerdos que emitan la Asamblea General de Accionistas y el Órgano de Administración, y en su caso, por las

disposiciones del Código de Comercio y demás leyes del país en lo que fueren aplicables. QUINCUAGÉSIMA NOVENA:

INTEGRACION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. Los comparecientes en la calidad con que actúan acuerdan lo siguiente:

Por el plazo de TRES AÑOS, se nombra como Administrador Único y Representante Legal al señor JUAN ANTONIO ANDRADE

FLORES. El Administrador Único tendrá la Representación legal de la Sociedad y todas las demás facultades y atribuciones que le

confiere este instrumento constitutivo, quedando especialmente facultado para firmar toda clase de contratos, representar a la

sociedad ante cualquier institución ya sea pública o privada, realizar cualquier gestión que sea de interés de la sociedad solicitar y

obtener en el Registro Mercantil General de la República la inscripción de la entidad, emitir los correspondientes títulos de

acciones, así como para realizar en nombre de la sociedad todas las gestiones que sean necesarias para el efecto.

SEXAGÉSIMA: CONFORMIDAD GENERAL: Finalmente los comparecientes expresan su plena conformidad con todas y cada

una de las cláusulas del presente contrato. Yo, la Notaria DOY FE: A) De que lo escrito me fue expuesto; B) De que he tenido a la

vista la documentación relacionada, la constancia de depósito que literalmente se lee: No. H- 51419232 BANCO DE

DESARROLLO RURAL, S.A. -- DEPOSITO INICIAL -16 N-ON 230 13/03/2019 12:55:33 20190313 151 (QUETZALES) hokg

732210630 Boleta: 51419233 --- Cuenta: 3151032900 FEVAN, SOCIEDAD ANONIMA – EN FORMACION Efectivo :

5,000.00 Ch. Propios: 0.00 Ch. O. Bancos 0.00 Doc. Exterior: 0.00 TOTAL Depositado: 5,000.00 FIRMA RECEPTOR

Ilegible. Boleta con la cual se acredita la aportación en efectivo. y, C) Que por designación de los otorgantes les leo lo escrito y

enterados de su objeto, contenido, validez, efectos legales e inscripción registral; ratifican, aceptan y firman juntamente con El

Notario autorizante. DOY FE.