CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA PATA NEGRA SEEDS COMPANY

COLOMBIA S.A.S.

ARTICULO PRIMERO – Constituyentes

En la ciudad de BOGOTA D.C, , República de Colombia, el 08 de Abril
del año 2019, se reunieron los señores JAIME ARTURO BERMUDEZ
FORERO, identificado con la CC No 79.427.289 expedida en Bogotá
domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C en la calle 86A bis No 15-22
D.C, FRANCISCO PISCIOTTI TORRES mayor de edad, identificado con
la CC No.12.557.625, expedida en Santa Marta Magdalena,
domiciliado en calle 76 No 46-04 piso 2 Barranquilla departamento
del Atlántico quienes para todos los efectos se denominarán LOS
CONSTITUYENTES, mediante el presente escrito manifiestan la
voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se
regulará conforme lo establecido en la ley y en los estatutos
correspondientes.

ARTÍCULO SEGUNDO - TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE:
La sociedad que se constituye por medio de este documento es por
acciones, (Sociedad por Acciones Simplificada). Esta sociedad se
regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos
correspondientes debidamente aprobados por la Junta de Directores
debidamente constituida, por las normas que de manera especial
regulan esta especie de organización en el Código de Comercio y por
las normas generales por las cuales se rigen las sociedades de
acuerdo a los reglamentos y leyes existentes.

ARTÍCULO TERCERO - DOMICILIO SOCIAL:

La compañía tendrá como domicilio principal la ciudad de Bogotá D.C
en la calle 86A bis No 15-22 oficina 201 y podrá abrir sucursales o

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agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se
procederá como aparece previsto en las normas legales.

ARTÍCULO CUARTO - NOMBRE DE LA SOCIEDAD: PATA NEGRA

SEEDS COMPANY COLOMBIA SAS
La sociedad actuará bajo la denominación social MYELOS GREEN
SURAMERICA S.A.S.
con sigla de nombre PATA NEGRA SEEDS
ARTÍCULO QUINTO - TÉRMINO DE DURACIÓN:
La sociedad tendrá un término de duración de 20 años, pero podrá
disolverse cuando los socios así lo decidan en votación para esos
efectos por mayoría simple.

ARTÍCULO SEXTO - OBJETO SOCIAL:

La sociedad tendrá por objeto realizar en el país, o en el extranjero
las siguientes actividades:
1. La importación, venta promoción y desarrollo científico de
insumos agrícolas de diferentes tecnologías como la
biomolecular y en especial la nutrición molecular sistémica,
además podrá desarrollar cultivos, la producción, la
importación, la exportación, la venta, la investigación y el
desarrollo de productos agrícolas en todos sus aspectos,
Fertilizantes y abonos biomoleculares o minerales de origen
natural, y producción ecológica, material de propagación
vegetal o agentes de control biológico, como feromonas,
preparados de microorganismos u oligoelementos, fungicidas e
insecticidas elaborados con base de tecnología Biomolecular.
2. Impulsar o ejecutar proyectos de tipo agrícola, ambiental,
educativo, y económico, de carácter privado, con el fin de
contribuir a la calidad de vida de los habitantes del territorio
colombiano y en particular en los sectores menos favorecidos
de la región Caribe y sus alrededores,

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3. Igualmente desarrollará programas para el mejoramiento de la
competitividad de los agro-cultivadores en general y
específicamente del Cannabis a través de entornos laborales
benéficos, desarrollo del capital humano innovador y gestión de
calidad.
4. Promover programas y servicios que favorezcan la generación
de empleo y de nuevas oportunidades de trabajo en todo el
territorio colombiano.
5. Ofrecer servicios de asesorías y consultorías en lo que respecta
a los cultivos y desarrollo científico y medicinal del Cannabis,
además del desarrollo empresarial y comercial de los cultivos,
así como todos los procesos que se desarrollan en este negocio,
incluyendo las ayudas financieras para desarrollar programas
de cultivos, cuidados y recolección del producto final para su
proceso científico y medicinal.
6. Diseñar e implementar proyectos, planes y/o servicios que
favorezcan el crecimiento y desarrollo de los cultivadores,
científicos y emprendedores de negocios o empresas
comerciales, sociales y laborales en lo que respecta a la mano
de obra campesina organizada en núcleos estables.
7. Desarrollar proyectos y propiciar su realización y búsqueda de
financiación.
8. Velar por los intereses y bienestar de la empresa, así como de
sus socios, compartir información o cualquier herramienta en
bienestar de la empresa y sus socios, buscar maneras más
productivas y orgánicas de sembrado todo en pro de altas
producciones respetando el medio ambiente.
9. Desarrollar actividades, eventos y programas que favorezcan la
agremiación empresarial y profesional de Colombia.
Contratar y suministrar el personal necesario para el eficaz
desarrollo de su misión; contratar con entes territoriales
y organismos nacionales e internacionales y gestionar el apoyo

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 que sea necesario para sacar adelante la misión de la
organización.
10. Podrá recibir donaciones, firmar contratos con
organizaciones internacionales y nacionales en el desarrollo de
su misión, adquirir y enajenar toda clase de bienes de
cualquier título o gravarlos o limitar su dominio, tenerlos o
entregarlos a titulo precario, dar o recibir dinero en mutuo,
negociar toda clase de instrumento negociables, aceptar, ceder,
créditos, renovar obligaciones, designar apoderados judiciales y
extrajudiciales, transigir y comprometer los asuntos en que
tengan o pueda tener algún interés y en celebrar toda clase de
contrato o actos civiles y comerciales autorizado por la ley.
11. Podrá importar, exportar maquinarias especializadas,

maquinarias pesadas, vehículos de toda índole, equipos

especializados, electrodomésticos, paneles de energía solar,
textiles, alimentos, y todos los bienes de consumo necesarios,
además de todo lo que se requiera para su normal
funcionamiento, igual lo que se justifique dentro del ejercicio y
desarrollo de sus proyectos.

A través de estas actividades se podrán lograr alcanzar los

siguientes objetivos específicos:
a. Promover, impulsar y ejecutar proyectos agrícolas de
desarrollo en cultivos de arroz, café, papa, flor cultivos, caña
de azúcar, cannabis, entre otros, enmarcados dentro de las
políticas aprobadas por el gobierno en lo que respecta a la
siembra, cultivos, procesamiento, semillas y otros , además
de proyectos sociales, culturales, ambientales, educativos, y
económicos de carácter público y privado tendiente a
mejorar la calidad de vida de los colombianos.
b. Generar procesos de formación en valores y convivencias
ciudadanas orientados, en el marco de una política de paz,

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 equidad de géneros y restitución de los derechos humanos
fundamentales.
c. Podrá para el cumplimiento de sus fines: organizar las
condiciones para desarrollar la explotación de los agro
cultivos en todas sus formas al igual que la exportación e
importación de materia prima en forma original o procesada,
así como la importación de semillas y sepas para cultivos y
sus actividades.
d. Celebrar contratos o convenios y asociarse con otras
entidades con ánimo de lucro o sin ánimo de lucro, de
carácter nacional o internacional. realizar, patrocinar,
financiar, organizar, sistematizar toda clase de cultivos de
cannabis, compra de inmuebles, fincas, terrenos, casas,
bodegas, hipotecas, retroventas compras de inmueble y
muebles con pacto de retroventas, etc.
e. Podrá realizar eventos, en el país o en el exterior, que
contribuya al cumplimiento del presente objeto social,
diseñar y desarrollar mecanismos de financiación e
inversiones a nivel local, nacional, e internacional,
necesarios para el financiamiento y sostenimiento de la
empresa, sus actividades y sus proyectos.
f. Realizar actividades y programas que propendan por el
desarrollo integral y gremial de los beneficiarios de la
empresa.
g. Efectuar todas las otras actividades y operaciones
económicas relacionadas desde o directamente con el objeto
social, para el desarrollo del mismo, el bienestar de los
asociados.
h. Realizar, directa o indirectamente, por cuentas propias o
ajena, sola o mediante consorcios, uniones temporales o
alianzas estratégicas con organizaciones privadas públicas y
no gubernamentales de la sociedad civil o entidades del

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 sector privado, nacionales o extranjeras, todas aquellas
actividades encaminadas a: proyectar, ejecutar, administrar
coordinar, controlar o evaluar planes, programas o
proyectos, orientados a buscar el bienestar de los asociados,
para tales efectos podrá asociarse, fusionarse, participar en
uniones temporales, consorcios y elaborar convenios con
otras personas naturales o jurídicas que desarrollen el
mismo o similar objeto.
i. Ejecutar y Desarrollar sistemas de software propias para sus
negocios, compra de divisas, transferencias internacionales,
compra, venta y negociaciones de moneda virtual o cripto
monedas.
j. Realizar transacciones y todo tipo de compras y pagos en
monedas extranjeras incluyendo las cripto monedas del
mercado internacional.

ARTICULO SEPTIMO-CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y

PAGADO: El capital autorizado de la sociedad está expresado en
PESOS: es de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS($ 500.000.000.oo),
divididos en DIEZ MIL (10.000 ) acciones con un Valor nominal, a
razón de CINCUENTA MIL PESOS ($ 50.000.oo) cada una.

Los accionistas constituyentes han suscrito VEINTE MILLONES DE

PESOS ($ 20.000.000.oo) por un valor nominal total de ($ 50.000)
CINCUENTA MIL PESOS cada una, capital que se encuentra suscrito y
pagado en dinero en su totalidad, La clase de acciones aquí suscrita
son de clase ordinaria. Parágrafo. El capital suscrito podrá
aumentarse por cualquiera de los medios que admite la Ley,
igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley
señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada
por el único accionista o accionistas e inscrita en el registro mercantil.

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 ACCIONISTA TOTAL DE CAPITAL POR
ACCIONES CIENTO
(%)
JAIME BERMUDEZ 200 $ 10.000.000.oo 50.0%
FORERO
FRANCISCO PISCIOTTI 200 $ 10.000.000.oo 50.0%
TORRES
Total 400 $ 20.000.000.oo 100.0%

ARTICULO OCTAVO - CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES:

Las acciones de la sociedad en que se halla dividido su capital son de
clase ordinarias.

OTORGANTE TIPO DE CANTIDAD

ACCION

Acción
JAIME BERMUDEZ FORERO 50.0 %
Ordinaria

FRANCISCO PISCIOTTI Acción

50.0 %
TORRES Ordinaria

ARTÍCULO NOVENO - TÍTULOS DE LAS ACCIONES:

A los accionistas se le expedirá un solo título representativo de sus
acciones, a menos que prefieran tener varios por diferentes
cantidades parciales del total que le pertenezca. El contenido y las
características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las
normas legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no
hubiere sido pagado totalmente, la sociedad sólo podrá expedir
certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir
el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los
títulos del trayente.

ARTICULO DECIMO - LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES:

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La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente
registrado en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio
principal de la sociedad, en el cual se anotará el nombre del único
accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos
con sus respectivos números y fechas de inscripción, las
enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y
demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción
según aparezca ordenado en la Ley.

ARTICULO DECIMO PRIMERO - EMISIÓN DE ACCIONES:

Corresponde al accionista único decidir sobre la emisión de acciones
de que disponga la sociedad y que se encuentren en la reserva.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO - REGLAMENTO DE EMISIÓN DE

ACCIONES:
Corresponde al (los) CONSTITUYENTE(S) expedir el reglamento
aplicable a la suscripción de las acciones reservadas, ordinarias y de
capital emitidas por la sociedad

ARTICULO DECIMO TERCERO - GERENCIA:

La representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios
sociales estarán a cargo del gerente, puesto que será ocupado por,
FRANCISCO PISCIOTTITORRES, mayor de edad, vecina de esta
ciudad, identificado con la Cédula12.557.625 expedida en Santa
Marta Magdalena , quien fue nombrado por la junta de accionistas
aceptando el nombramiento de dicho cargo, podrá tener un suplente.
El suplente del gerente lo reemplazará en sus ausencias temporales y
absolutas. El suplente tendrá las mismas atribuciones que el gerente
cuando entre a reemplazarlo. El Gerente, así como el suplente
asignado deberá ser confirmado por mayoría simple de la Junta de
Accionistas.

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ARTICULO DECIMO CUARTO - FACULTADES DEL GERENTE: El
gerente está facultado para analizar todas las acciones que deberán
ser tomadas y las ejecutará, a nombre de la sociedad, todos los actos
y contratos relacionados directamente con el objeto de la sociedad,
sin límite de cuantía, siempre y cuando las mismas sean debidamente
aprobadas por la Junta de Accionistas. La Junta de Accionistas
aprobará y el/la Gerente actuará en aquellas funciones específicas del
cargo según sean aprobadas, y el/la Gerente coordinará y conseguirá
autorización previa a llevar a cabo cualquiera de las siguientes
funciones:
a) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales
que considere necesarios para representar judicial o
extrajudicialmente a la sociedad.
b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales.
c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la
contabilización, pagos y demás operaciones de la sociedad.
d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la
sociedad en materia impositiva.
e) Certificar conjuntamente con el contador de la compañía los
estados financieros en el caso de ser dicha certificación exigida por
las normas legales.
f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y
para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las
circunstancias sean convenientes; además, fijará las remuneraciones
correspondientes, dentro de los límites establecidos en el presupuesto
anual de ingresos y egresos.
g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de
la compañía y necesarios para que esta desarrolle plenamente los
fines para los cuales ha sido constituida.
h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo
previsto en las normas legales y en estos estatutos.

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El gerente quedará facultado para celebrar actos y contratos, en
desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades públicas, privadas
y mixtas previa autorización de la asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas
podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el
Representante Legal de la sociedad, mediante comunicación escrita
dirigida a cada accionista vía correo certificado con una antelación
mínima de diez (10) días calendario, para las reuniones ordinarias,
mientras que para las extraordinarias, deberá contar con mínimo
cinco (5) días calendario.

En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que

habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de
no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.

Uno o varios accionistas que representen por lo menos el diez por

ciento (10%) de las acciones suscritas podrán solicitarle al
Representante Legal que convoque a una reunión de la Asamblea
General de Accionistas, cuando lo estimen conveniente.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- RENUNCIA A LA CONVOCATORIA: Los

accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una
reunión determinada de la Asamblea, mediante comunicación escrita
enviada al Representante Legal de la sociedad antes, durante o
después de la sesión correspondiente.

Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección

por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la Asamblea, se entenderá
que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han
renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su
inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se
lleve a cabo.

ARTÍCULODECIMO SEPTIMO.- DERECHO DE INSPECCIÓN: El Derecho

de Inspección podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el
año.

En particular, los accionistas y la Junta Directiva tendrán acceso a la

totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y
comercial, relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como
a las cifras correspondientes a la remuneración de los
administradores sociales.

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En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar
toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con
conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a
consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado
ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son
titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en

forma inmediata, la totalidad de la información solicitada para el
ejercicio de su derecho de inspección.

La Asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios

en que dicho derecho podrá ser ejercido.

ARTÍCULODECIMO OCTAVO.- REUNIONES NO PRESENCIALES: Se

podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y
por consentimiento escrito y en los términos previstos en la Ley.
En ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de
Sociedades para éste efecto.

ARTÍCULODECIMO NOVENO .- RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS

DECISORIAS: La Asamblea deliberará con un número singular o
plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más
uno de las acciones suscritas con derecho a voto.

Salvo las excepciones establecidas por la Ley, o por los presentes

Estatutos, las decisiones de Asamblea, se adoptarán con el voto
favorable del cincuenta y uno por ciento 51%) de las acciones
suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:

I. La modificación de lo previsto en los presentes Estatutos Sociales

II. Modificación de los presentes Estatutos, respecto de las

restricciones en la enajenación de acciones.

III. Capitalizaciones

IV. Disolución extraordinaria por voluntad de los accionistas

V. La transformación de la sociedad

VI. La enajenación de la empresa social

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VII. Distribución de dividendos por debajo del límite establecido por
la Ley

VIII. La constitución o el incremento de reservas en cuanto afecte el

mínimo legal de utilidades repartibles a título de dividendos

IX. La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.

X. La inserción en los Estatutos sociales de causales de exclusión de

los accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el
particular.

XI. La modificación de la cláusula compromisoria.

XII. La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con

voto múltiple.

XIII. La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación

de acciones.

ARTICULO VIGESIMO - RESERVAS:

La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos
al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y se formará con el
diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. El
único socio o socios podrá decidir, además, la constitución de
reservas voluntarias, siempre que las mismas sean necesarias y
convenientes para compañía, tengan una destinación específica y
cumplan las demás exigencias legales.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO- UTILIDADES:

No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en los
estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por el socio único o
socios, aprobación que se presume por el hecho de la certificación
mientras ocupe el cargo de gerente. Tampoco podrán distribuirse
utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios
anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas
afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el
patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito.
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Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los
estados financieros aprobados con los que esté de acuerdo el socio
único o socios, se distribuirán con arreglo a las disposiciones
siguientes y a lo que prescriban las normas legales.
1. El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de
impuestos se llevará a la reserva legal, hasta concurrencia del
cincuenta por ciento (50%), por lo menos, del capital suscrito.
Una vez se haya alcanzado este límite quedará a decisión de los
socios continuar con el incremento de la reserva, pero si
disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%)
de las utilidades líquidas hasta cuando dicha reserva llegue
nuevamente al límite fijado.
2. Efectuada la apropiación para la reserva legal se harán las
apropiaciones para las demás reservas que, con los requisitos
exigidos en la Ley, decida el socio único o socios. Estas
reservas tendrán destinación específica y clara, serán
obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de
destinación o su distribución posterior sólo podrán autorizarse
por los socios.
3. Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas que
afecten el capital, las utilidades se aplicarán a la cancelación de
tales pérdidas antes de cualquier apropiación para reservas
legal, voluntarias u ocasionales.
4. Las apropiaciones para la creación o incremento de reservas
voluntarias u ocasionales, deberán ser aprobadas por los
socios.
5. El remanente de las utilidades, después de efectuadas las
apropiaciones para reserva legal y para reservas voluntarias u
ocasionales, se destinará al pago del dividendo a
los accionistas.

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ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO - DISOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD :
La sociedad se disolverá por decisión de los socios o cuando se
presente alguna de las causales previstas en la Ley y compatibles con
la Sociedad por Acciones Simplificada constituida por medio de este
documento. La disolución, de acuerdo a causal presentada, podrá
evitarse con sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial
para el efecto.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO- LIQUIDADOR:

El liquidador y su suplente serán designados por los socios y esta
designación, una vez ellos manifiesten la aceptación, se llevará a
cabo su inscripción en el registro mercantil.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO- PROCESO DE LIQUIDACIÓN:

Cuando se trate del denominado proceso de liquidación privada o
voluntaria, se seguirán las normas que aparecen en los artículos 218
y siguientes del Código de Comercio, habida cuenta de su
compatibilidad con la sociedad anónima unipersonal.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO -DECLARACIÓN DE LOS SOCIOS

CONSTITUYENTES:
Los constituyentes de la sociedad social PATA NEGRA SEEDS
COMPANY COLOMBIA S.A.S.
Identificados de la siguiente manera, quedara así JAIME ARTURO
BERMUDEZ FORERO, identificado con la CC No 79.427.289 expedida
en Bogotá domiciliado en la ciudad de Bogotá en la calle 86A bis No
15-22 DC, FRANCISCO PISCIOTI TORRES mayor de edad, identificado
con la CC No.12.557.625, expedida en Santa Marta Magdalena,
domiciliado en calle 76 No 46-04 piso 2 Barranquilla departamento
del Atlántico declaramos que la sociedad constituida por medio de

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este documento privado, reúne los requisitos exigidos por la Ley del
Gobierno Constitucional de Colombia.

SOCIO
JAIME ARTURO BERMUDEZ FORERO
CC No 79.427.289 expedida en Bogotá DC

SOCIO
REPRESENTANTE LEGAL
FRANCISCO PISCIOTTI TORRES
CC No.12.557.625, de Santa Marta Magdalena

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