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ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL TRANSFERENTE es una persona jurídica de
derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo
objeto social principal es dedicarse a la comercialización de
…………………………… Asimismo, a la fecha de celebración del presente
contrato, EL TRANSFERENTE declará tener un ….. % de participación en
dicho mercado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del ….
de …………. de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL TRANSFERENTE
ha decidido transferir la empresa de la cual es titular.
Se entiende que el término empresa comprende todos los elementos que
conforman el negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la
empresa, los bienes muebles, signos distintivos, el good will, su organización,
los contratos de trabajo, la lista de clientes, etc., conceptos que se encuentran
debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente contrato.
CLÁUSULA TERCERA.- EL ADQUIRENTE es una persona jurídica de
derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene
como objeto social principal el dedicarse a la comercialización de
………………… En ese sentido, EL ADQUIRENTE, convencido de las
excelentes expectativas económicas que se obtendrían de esta operación y por
razones de expansión comercial, desea adquirir la empresa referida en la
cláusula anterior.
CLÁUSULA DE CONTINGENCIA
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL TRANSFERENTE garantiza que todos los
bienes y derechos que conforman la empresa materia del presente contrato, los
mismos que se encuentran detallados en el anexo adjunto, son de la calidad,
condiciones o niveles que el declarado por EL TRANSFERENTE(4).
En ese sentido, no obstante el proceso de düe dilligence(5) realizado por
encargo de EL ADQUIRENTE en el negocio de EL TRANSFERENTE con
anterioridad a la celebración del presente contrato, las partes convienen que en
caso de que en un nuevo proceso de auditoría demuestre que los niveles de
suficiencia o calidad administrativa, económica, financiera, contable o
tributaria no correspondan a los ofrecidos o declarados por EL
TRANSFERENTE, deberá realizarse una reducción en el pago de las armadas
referidas en la cláusula quinta.
El monto de la reducción deberá determinarse de común acuerdo entre las
partes y en su defecto, deberá actuarse conforme a lo previsto en la cláusula
décimo cuarta.
Las conclusiones de la auditoría referida en el primer párrafo de esta cláusula
deberán emitirse dentro del plazo de ………………. meses de haberse
realizado la transferencia de la propiedad de la empresa descrita en la
cláusula. Transcurrido dicho plazo, EL ADQUIRENTE no podrá ejercer los
derechos descritos en esta cláusula.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse
en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un
Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros
designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado
por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio
de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de
obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la
sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de
….., a los … días del mes de ….. de 20….
EL TRANSFERENTE EL ADQUIRENTE