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ESCISION.
1. Sociedad Civil.- Organización de individuos, la cual se constituye para un fin de carácter económico, que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio pericia, u otro tipo de actividades personales.
5. Fusión de Sociedades.- Es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse
y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades
o para crear una nueva, es aprobada por los participantes en la integración de la asamblea o juntas de socios y
es efectiva una vez la superintendencia respectiva la aprueba mediante una resolución.
6. Formas de Fusión.-
a. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de
la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
b. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad
jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. la sociedad absorbente asume, a título universal, y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas.
Para que se pueda hacer efectiva la fusión entre sociedades, se debe realizar un proyecto de fusión, el cual
contendrá la denominación de cada una de ellas, la forma en que se realizará, las causas por las que se realiza,
el procedimiento, y todo lo que la ley disponga.
Para realizar la fusión, se debe tener la aprobación de los socios, y elevarse a escritura pública, la cual se
otorga una vez vencido el plazo de treinta días que serán contados, a partir de la fecha de la publicación del
último aviso de la fusión de las sociedades.
7. Escisión.- Reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o
pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas
beneficiarias.
8. Clases de escisión:
a. Escisión por absorción: se presenta cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere parte de su patrimonio
a una empresa ya existente. la escisión por absorción es un contrato, celebrado entre las sociedades
escindidas y las sociedades absorbentes.
b. Escisión por creación: se presenta cuando una sociedad transfiere parte su patrimonio para la constitución
de una o varias nuevas empresas. también se le llama escisión parcial. a diferencia de la escisión por
absorción, esta modalidad por creación, no es un contrato pues al no existir sociedad beneficiaria, solo
será una decisión de un acto unilateral por parte de la sociedad escindida.
c. Escisión parcial: de igual manera esta clase de escisión se presenta cuando la sociedad escindida se
reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte del mismo para la creación de una
empresa nueva o preexistente.
d. Escisión total: se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio, una parte para ser
absorbida y la otra parte ara la creación de una nueva empresa, en este tipo de escisión, la sociedad objeto
de escisión se disuelve sin liquidarse. es de anotar que la lógica nos induce a concluir que toda sociedad
escindida se ve afectada en su patrimonio.
Igual que en las dos anteriores formas de reorganización de sociedades, la escisión se hará por acuerdo de los
socios, con las publicaciones respectivas, y con la elevación de la escritura pública correspondiente, siempre
cumpliendo lo que indica la Ley N° 26778 “Ley General de Sociedades”.
1. Concepto: Se define el contrato de sociedad mercantil como aquel por el cual dos o más personas se obligan a
poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas para ejercer una actividad comercial y obtener
lucro, con ánimo de partir entre sí las ganancias.
2. Tipos de sociedades: Según el articulo 201 del Codigo de Comercio las sociedades mercantiles se dividen en:
- Sociedades en nombre colectivo: Es una sociedad mercantil personalista, con razón social y capital social
representado por partes sociales nominativas suscritas por socios que responden de las obligaciones
sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada.
- Sociedades en comandita: Es una sociedad mercantil personalista, con razón social y Capital representado
por partes sociales nominativas, suscritas por uno o más socios comanditados, que responden de las
obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios
que responden hasta el monto de sus aportaciones.
- Sociedad de responsabilidad limitada: Es una Sociedad Mercantil personalista – Capitalista, con razón
Social o Denominación, con Capital Fundacional representado por partes Sociales Nominativas, no
Negociables, suscritas por Socios que responden limitadamente, salvo Aportaciones Suplementarias o
Prestaciones accesorias.
- Sociedad anónima: Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y Capital fundacional,
representado por Acciones Nominativas Suscritas por Accionistas que responden hasta por el monto de su
aportación.