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“3. Se me informe, en el evento que se realice ventas sin tener inscrito el libro de
registro de socios y accionistas, en una sociedad por acciones simplificada, la
venta es válida y oponible a terceros?
“(…)
“Así, como es sabido, hay que tener presente que la citada ley (Ley 1258 de 2008)
se caracteriza por su flexibilidad en cuanto permite que los particulares definan
con un gran margen de amplitud las reglas a las que habrán de someterse los
asuntos relacionados con la organización y funcionamiento de la sociedad. De
hecho el artículo 17 es claro al señalar que en los estatutos es posible determinar
"libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su
funcionamiento", amén de la premisa general que el artículo 45 ibídem establece y
según la cual aplican en su orden primero, las normas que la misma ley de SAS
consagra; segundo las reglas que los estatutos prevean; tercero, las disposiciones
de carácter legal que gobiernan las sociedades del tipo de las anónimas y por
último, en cuanto no resulten contradictorias, las disposiciones generales que en
materia de sociedades regula el Código de Comercio.
(…)
“En este orden de ideas se tiene que por regla general para la transferencia de
acciones en el caso de las Sociedad por Acciones Simplificada se deben seguir
los mismos parámetros legales establecidos para las sociedades por acciones,
esto es que al ser libremente negociables, basta el endoso sobre el mismo título y
el registro de los mismos en el libro de accionistas, salvo que en los estatutos se
prevean reglas excepcionales que impongan el cumplimiento de otras condiciones.
A su turno, de conformidad con el artículo 195 del código citado, el libro de registro
de acciones o accionistas tiene como finalidad la inscripción en él de los títulos
expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o
traspaso de las acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con
ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en los plazos de ley, no sin
antes reiterar que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el
artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo.