Sociedades Personificadas:

o Sociedade limitada (arts. 1.052 a 1.087): a responsabilidade de cada sócio é restrita ao

valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
o Sociedade anônima (arts. 1.088 e 1.089): o capital divide-se em ações, obrigando-se
cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou
adquirir.
o Sociedade em nome coletivo (arts. 1.039 a 1.044): somente pessoas físicas podem tomar
parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e
ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
o Sociedade em comandita simples (arts. 1.045 a 1.051): na sociedade em comandita
simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas,
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários,
obrigados somente pelo valor de sua quota.
o Sociedade em comandita por ações (arts. 1.090 a 1.092): a sociedade em comandita por
ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade
anônima, sem prejuízo das modificações constantes do Capítulo próprio, e opera sob
firma ou denominação.
Sociedades Não Personificadas:

o Sociedade em comum: É a que conhecemos tradicionalmente com os nomes de

sociedade irregular ou sociedade de Trata- se da
sociedade que ainda não inscreveu seus atos constitutivos no
órgão de registro competente. Por não possuírem registro,
também não possuem personalidade jurídica, logo, a responsabilidade dos sócios é
ilimitada.
o Sociedade em conta de participação: A
sociedade em conta de participação é o que a doutrina
chama de sociedade Ela apresenta duas categorias
distintas de sócios: o sócio ostensivo e os sócios participantes
(também chamados de sócios ocultos). A conta de
participação é uma “sociedade” que só existe internamente,
ou seja, entre os sócios. Externamente, isto é, perante
terceiros, só aparece sócio ostensivo, o qual exerce, em seu nome individual, a
atividade empresarial, e responde sozinho pelas obrigações contraídas.
SOCIEDADE LIMITADA

Noções básicas

A responsabilidade dos sócios é LIMITADA e a sociedade é CONTRATUAL, o que permite

maior flexibilidade aos sócios.

Contrato Social

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e
a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer

espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e

atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao

disposto no instrumento do contrato.

Capital Social

Corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela
possa cumprir seu objeto social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente
nacional.

o I Jornada de Direito Comercial – Enunciado 18: O capital social da sociedade limitada poderá
ser integralizado, no todo ou em parte, com quotas ou ações de outra sociedade, cabendo aos
sócios a escolha do critério de avaliação das respectivas participações societárias, diante da
responsabilidade solidária pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, nos
termos do art. 1.055, § 1o, do Código Civil.

Responsabilidade dos Sócios

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Conselho Fiscal

Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não,
residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078.

§1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no §1º do art.
1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os
empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente
destes até o terceiro grau.

§2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital
social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo
suplente

Exclusão do Sócio

Minoritário: simples alteração contratual desde que o contrato social permita e que haja
deliberação em assembleia OU decisão judicial caso o contrato social não permita a exclusão
do sócio.

Majoritário: apenas judicialmente.

I Jornada de Direito Comercial – Enunciado 17: Na sociedade limitada com dois sócios, o sócio
titular de mais da metade do capital social pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário
desde que atendidas as exigências materiais e procedimentais previstas no art. 1.085, caput e
parágrafo único, do CC.
SOCIEDADE ANÔNIMA( Lei 6.404/2017)

Conceito

As sociedades anônimas são espécies de sociedades estatutárias, também chamadas de

“institucionais”. Constituem-se, assim, por meio de um estatuto social e seu capital está dividido
em frações denominadas ações. Cada sócio é titular de determinado número de ações, sendo
chamado de acionista.

Nome empresarial

Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no
contrato social ou em ato separado.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de

pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Tipos de S.A.

Aberta: aquela que negocia seus valores mobiliários no mercado de capitais (formado pela
bolsa de valores e pelo Mercado de balcão). Para tanto, é necessária uma prévia autorização e
registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM ).

Fechada: aquelas que não negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais.

AÇÕES

São bens móveis que representam frações em que está dividido o capital social, concedendo
ao seu titular um complexo de direitos e deveres. São indivisíveis em relação à companhia.

DEBÊNTURES

São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de crédito contra a companhia,
nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado

PARTES BENEFICIÁRIAS

São títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social. São emitidos para
captar recursos ou remunerar serviço prestado.

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

São valores mobiliários que conferem ao titular, nas condições constantes do certificado, o
direito de preferência para subscrever novas ações por ocasião do aumento do capital social
autorizado no estatuto, antes de qualquer outro.

COMMERCIAL PAPER

São espécies de notas promissórias e servem para a captação de recursos no mercado de

capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo.

Órgãos da S.A.

Assembleia-Geral: Caráter exclusivamente deliberativo que reúne todos os acionistas (com ou

sem direito a voto).

Conselho de Administração: Caráter deliberativo e com vistas a agilizar as decisões da Cia.

(mínimo 3 membros, acionistas ou não).
Diretoria: Órgão de representação legal da S.A. e execução das deliberações da assembleia-
geral ou do Conselho de Administração (mínimo 2 membros, acionistas ou não).

Conselho Fiscal: Órgão colegiado de fiscalização dos órgãos de administração (existência

obrigatória e funcionamento facultativo; mínimo de 3 e máximo de 5 membros, acionistas ou
não).

Operações Societárias

Transformação: ocorre quando há mudança de tipo societário, ou seja, de uma S.A. para LTDA
ou vice-versa, independentemente, de dissolução e liquidação de um tipo para outro.

Fusão: ocorre quando duas ou mais sociedades se unem, as quais se extinguem, para formar
uma NOVA sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os
direitos e obrigações. As sociedades absorvidas extinguem-se.

Cisão: é a operação pela qual a companhia transfere parcela do seu patrimônio para uma ou
mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio (total), ou dividindo-se o seu

capital (parcial).

I Jornada de Direito Comercial – Enunciado 14: É vedado aos administradores de sociedades

anônimas votarem para aprovação/rejeição de suas próprias contas, mesmo que o façam por
interposta pessoa.