EI Fraude Contable En WorldCom eae) Robert S. Kaplan David Kiron WorldCom no puede haber fallado como resultado de las acciones de un mimero limitado de personas. En realidad, fue el resultado de una ruptura total del sistema de controles internos, gobernabilidad corporativa y responsabilidad individual, todo esto trabajé en conjunto para crear una cultura en la cual un pequeiio grupo de personas asumié la responsabilidad hasta que fue demasiado tarde. - Richard Thornburgh, Fiscal General de los Estados Unidos' El 21 de julio del 2002, WorldCom Group, una compafiia de telecomunicaciones con més de $30,000 millones de ingresos, $104,000 millones en activos, y 60,000 empleados, present6 su solicitud de proteccién por bancarrota bajo el Capitulo 11 del codigo de Bancarrota de los Estados Unidos. Entre 1999 y el 2002, WorldCom habia subvaluado su pago adelantado de impuestos por al menos $7,000 millones, una falla de célculo deliberada, que en ese momento habia sido la més alta de la historia, La compaiia redujo casi $82,000 millones (mas del 75%) de los activos”. Las acciones de WorlCom, que legaron a tener un valor de $180,000 millones, perdieron todo su valor. Diecisiete mil empleados perdieron sus trabajos, muchos dejaron la empresa con cuentas de retiro sin valor. La bancarrota de la empresa también afecté a los casi 20 millones de clientes y a los contratos con el gobierno afectando a 80 millones de beneficiarios de Seguridad Social, control de tréfico aéreo para el Federal Aviation Association, la red gerencial del Departamento de Defensa y los servicios de larga distancia para el Congreso y la Oficina de la Contraloria. Antecedentes Los origenes de WorldCom se pueden rastrear a la recomposicién de AT&T en 1983, Las empresas regionales, mas pequetias, podrian ganar acceso a las linens de larga distancia de AT&T a tarifas muchos més reducidas’. SDLD (un acrénimo por Servicio de Descuentos de Larga Distancia) comenzé sus operaciones en 1984, ofteciendo servicios a minoristas locales y clientes comerciales en los estados del sur donde las compaiiias de telecomunicaciones bien establecidas, como MCI y Sprint, habjan tenido muy poca presencia. SDLD tal como Jo hacfan otras pequefias empresas regionales, alquilaban © pagaban por el uso de los equipos que pertenecian a otras empresas. Por ejemplo, una llamada de un cliente de SDLD en Nueva Orleans a Dallas, podia iniciarse en una linea de una compafiia telefonica local, fluir a la red alquilada de SDLD y luego transferida a una compaiia telefSnica local de Dallas para completarse. SDLD le paga a las empresas proveedores de Dallas y Nueva Orleéns por usar sus redes locales, y a la empresa de telecomunicaciones cuya red de larga distancia se alquila para conectar Dallas y Nueva Orleans. Estos costos de linea son una parte muy significativa de los costos para todas las empresas de larga distancia. SDLD se inicié con casi $650,000 en capital pero muy pronto acumulé $1.5 millones en deuda, pues carecia de la experiencia téenica para manejar las cuentas de las iow Baka, Rept Dell WkCom Faso Darian,” AP Olin, ene 9,208, 2 prednion e WorldCam fc ee momento In seunia mas eo a hat do EU, besa slanente por for 101, 0 willones {4s AOL Times Werner ene 2003, *Tymne W Met, scared cet ond ral at Worm Hoboken en Wiley Sons 200, 1218 EL Profesor Robert Keplan yl Investigador Senior David Kiron, de del Global Research Group, preparn este eas caso fe deserrollad usando fuentes publicadasy muy especialmente ds Dennis R Beresford, Nicholas deB. Katzenbach y C.B. Rog, {DRR) “Reporte de Investigacion” del Comité Especial de Investigacion del Directorio de WorldCom, Inc. 31 de mar det 2003 Las referenas este informe en el texto se identiflcan con la denominacion (BKR). Los esos de Harvard son desarollados sobre Inbave de discuson de clases.empresas grandes que tenian complejos sistemas de switching. La empresa recurrié a Bernard J. (Bernie) Ebbers, uno de los nueve inversionistas primigenios, para que se haga cargo de ella. Ebbers habia trabajado antes como lechero, barman, vendedor de autos, camionero, capataz de_una empresa textil, entrenador de basketball en_una escuela secundaria y hotelero, Aunque carecia de experiencia teenol6gica, Ebbers bromeaba que sus calificaciones eran ser el “Hijo de su madre mas fregado que se podria encontrar.”* A Ebbers le tomé menos de un afio para hacer que la empresa tenga utilidades. Ebbers focalizé a la joven empresa en crecimiento interno, comprando pequefias empresas de larga distancia con areas de servicio limitadas geogréficamente, y consolidando a las grandes empresas de larga distancia con altas participaciones de mercado. Esta estrategia generé economias de escala que fueron criticas en el muy cocupado mercado de reventa de larga distancia, “Dado que el volumen de ancho de banda determinaba los costos, se podia hacer més dinero adquiriendo tuberias mas grandes, que reducfan los costos unitarios.”’ SDLD crecié rapidamente a través de adquisiciones a los largo del Sur y el Oeste americanos y se expandié intemacionalmente a través de Europa y América Latina. (Ver Fig. 1 para una seleccién de las fusiones entre 1991 y el 2002). En 1989, SDLD se convirtié en empresa con accionariado publico al fusionarse con Advantage Companies, una empresa que tenia acciones en Nasdaq. Junta general de accionistas en mayo La industria de telecomunicaciones evolucioné rapidamente en los 90's. El mereado basico de la industria se expandio mas allé de las lineas fijas de voz y data para incluir el transporte de paquetes de datos en cables de fibra éptica que pueden transportar voz, datos y video, La ley de Telecomunicaciones de 1996, permitia que los transportadores de larga distancia pudieran competir offeciendo servicio local, transformado a la industria en un campo competitive. Las empresas luchaban para obtener la capacidad de ofrecer a sus clientes una sola fuente de servicios de telecomunicaciones. jespues de un voto en la En 1996, WorldCom ingres6 al mercado de servicio local al comprar MFS Communications Company, Inc. Por $12.,400 millones. Una de las subsidiarias de MEFS, UUNET, le dio a WorldCom una presencia internacional substancial y una propiedad importante en la espina dorsal de Internet mundial. En 1997, WorldCom us6 el elevado valor de sus acciones para adquirir MCI, la segunda empresa mas grande de larga distancia de los Estados Unidos, ganindole a British Telephone y a GTE (la segunda empresa telefonica mas grande de los Estados Unidos.) El precio pagado de $42,000 millones fue el precio més alto pagado por una adquisicién empresarial en los Estados Unidas hasta ese momento, En 1998, WorldCom se habia convertido en una empresa de servicios completos de telecomunicaciones, capaz de prover de un complemento completo de servicios de telecom a virtualmente cualquier tamaito de cliente. Los paquetes de servicios integrados de WorldCom y fu fortaleza en Internet le dieron la ventaja sobre sus principales competidores, AT&T y Sprint. Los analistas eter, 27. # seer 30.bautizaron a Ebbers y a Scott Sullivan, el CFO (Chief Financial Officer), quienes organizaron la fusion con MCI, como lideres de la industria.” En 1999, WorldCom intenté adquirir Sprint, pero el Departamento de Justicia de los EEUU, en julio del 2000, no acepté permitir la fusién puesto que los términos no eran aceptables para las dos compafifas. La terminacién de esta fusién fue un evento significative para la historia de WorldCom. Los ejecutivos de WorldCom comprendieron que las fusiones en gran escala no era més la forma viable de expandir el negocio [BKR, 49]. Los empleados de WorldCom notaron que después de la caida de la fusion de Sprint, “parecia que Ebbers habia perdido el sentido de la direccién estratégica, y que la compafia comenzé a caer” [BKF, 49]. Cultura Corporativa El crecimiento de WorldCom a través de adquisiciones los Ilevd a un mundo de personas y culturas. Un contador recordaba, “... teniamos oficinas en sitios que ni sabjamos de ellas. Recibiamos Ilamadas de personas que ni siquiera sabjamos que existian.” El departamento de finanzas de WorldCom en la casa matriz en Jackson, Mississippi, mantenia el libro Mayor que consolidaba la informacién de los sistemas contables heredados de mas de 60 empresas adquiridas. La casa matriz de WorldCom para sus operaciones de redes, que manejaba uno de los negocios de Internet mas grandes del mundo, estaba en Texas. El departamento de recursos humanos estaba localizado en Florida, y el departamento legal en Washington, D.C. Ninguno de los abogados mis importantes de Ia empresa estaba en Jackson. [Ebbers] no inclufa a los abogados de la empresa en su circulo y parecia que solo trataba con ellos cuando lo consideraba absolutamente necesario, Les hacia saber su incomodidad personal con ellos cuando ellos daban_un consejo ~aunque justificado ~ que no le gustaba, En resumen, Ebbers creo una cultura en fa cual Ia funcion legal era menos inflyente y bienvenida que en un entorno corporativo saludable [BKR, 277]. Un antiguo gerente afiadio, “ Cada departamento tenia sus propias reglas y estilo erencial. Nadie estaba en la misma pagina. De hecho, cuando yo comencé en 1995, no ‘existias politicas escritas.” Cuando le dijeron a Ebbers acerca del esfuerzo intemo de crear un cédigo de conducta corporativo, él denomino al proyecto como una “colosal pérdida de tiempo” [BKR, 19]. WorldCom promovia una “actitud sistemética desde lo més alto de la organizacién para que los empleados no cuestionaran a sus superiores, sino que simplemente hicieran lo que se les dijera” [BKR, 18] 15ANEXO 1 El grafico muestra las fusiones y adquisiciones de WorldCom entre los afios 1991y 2001, Asimismo se aprecia el precio de las principales adquisiciones ANO EMPRESA 1991 | * Mid American Communication Coporation ¢ AmeriCall © FirstPhone @ Advanced Telecommunications Corporation. Adquirido al precio de mercado de $850 millones World Communications, Ine. © Dial-Net, Inc. | | @ ‘TRI Communications, Ine 1993 | ¢ Metromedia Communications Corporation and Resurgens Comminications Group, Ine. Adquiido por $1.2 bllones en accionsy eecivo 1994 | ¢ IDB Communications Group a | 1955 [+ Wiliams Teleconimuniotions Group, fe-(Wiel. Adguirido en 82.5 billones 1996 ‘ ~ MFS Communications Company, Inc, Adquirido por $12.4 billones | # TCL Telecom 1997 [4 BLT Technologies, ne + Nine To9m—| ¢ Brooks Fiber Propane, Ine. Addo por 820 bilones * CompuServe Corporation and ANS Communications, Inc. ~- La fusién The WorldCom con CompuServe fue valuada en $1.4 billones aproximadamente. 4 MCI-Adquirida en $2.0 billones 1999 [@ ActiveNet + CAL Wireless Systems, Ine + SiyTel 2001 | intermedia Communications, Ine. (Ellos ganaron el control de Digex, principal | proveedor de servicios Web y Hosting) Adquirido aproximadamente por $6 billones ($8 billones en patrimonio y $3 billones en deuda y acciones preferentes) Fuente: Pagina web de WorldCom y “Reporte de Investigacion” del 31 de marzo del 2003 presentado por el comité de investigacién de la junta directiva de WorldCom, Inc. Comité conformado por: Beresford, Dennis R., Nicholas de B. Katzenbach, and C.B. Rogers, Jr.ANEXO 2 Organigrama parcial de WorldCom, 2002. Fa sais, Tanabe nation mane open ate T ‘ners aot "nee Sierreoanet || senyues race Face Gunton nel feroten || "US Oromo T T T Gaiesemee | [Bea Ba am Geran Tags aires etn en ore Reson vat fact rescence || “Semon trasae” ‘ee cy Rooensa eta Crea, Trapper Ror Tape, tonal ess “ee vleratdost vrata perce Reprog Sona ane eoeng ae Sang “iy Saeetower Sense ‘ee owners Taye eceget epering "lege souvent ‘nae ‘Sree Popepaecoteg rE age nase gery Fuente: Adaptado de Beresford, Katzenbach y Rogers. “Reporte de Investigacién”, 2003, op.cit. 7ANEXO3 Seleccién de declaraciones falsas de la empresa WorldCom presentadas a la Securities Exchange Commission (SEC) Informes Reporte de Tos] Gastos actuales de| — Reporte de] Ingresos actuales archivado con la | gastos de los | los costos de linea | ingresos antes de | (pérdidas) antes SEC costos de inea | (S millones) impuestose | de impuestos e (G millones) intereses tereses minoritarios | minoritarios (Smillones) (millones) 10. 3rd Gir 2000 3,867 405 1736 908 10K, 2000 15460 16.07 7.568 6x3 TQ Qr2001 | 4,108 4879 a8 37 OO 2" Ger 2007 3730 7200 “139 co) 10,3" Qtr 2001 3745 78 85 102 10K, 2001 14739 17,754 235 @® [10.Q 1" Qtr 2002 3.479 4297 240 (578) Fuente: Corte Distrital del lado sur del Distrito de Nueva York de los Estados Unidos. DEMANDA (Securities Fraud) Securities and Exchange Commission, Demandante, v. Betty L. Vinson, y Troy M. Normand, Demandado. [http//www.sec.gov/litigation/complaints/compl17783.htm] 17 de abril de 2004. 18ANEXO 4 Junta Directiva de WorldCom. Afto 2001 Clifford L. Alexander Jr., 67 afios, miembro del directorio antes de la fusion con MCI en 1998, Previamente fue miembro del directorio de MCI. James C. Allen, 54 afios, fue nombrado director en 1998 debido a la adquisicién de Brooks Fiber Properties, en donde se desempefio como Vicepresidente y CEO desde 1983. Judith Areen, 56 ailos, miembro del directorio después de la fusion con MCI en 1998, Anteriormente participo del directorio de MCI. Areen fue designada vice presidenta ejecutiva del Centro de Asuntos Legales y decana de la facultad de leyes de la Universidad de Georgetown en 1989. Carl J. Aycock, 52 afios, inicialmente fue inversionista en LDDS y director desde 1983. Trabajo como secretario de WorldCom desde 1987 hasta 1995. Ronald R. Beaumont, 52 afios, comenzando el afio 2000, fue Chief Operating Officer de WorldCom. Anteriormente trabajo como presidente y CEO dela unidad de Operaciones y Tecnologia de WorldCom y como presidente de Network Services de WorldCom, una subsidiaria de WorldCom, Inc. Antes de 1996, Beaumont fue presidente y CEO de una subsidiaria de MFS Communications. Max E. Bobbitt, 56 afios, fue nombrado director en 1992 y sirvi como presidente del Comité de Auditoria, Fue presidente y CEO de Metromedia China Corporation de 1996 a 1997, y presidente y CEO de Asian American Telecommunications Corporation, que fue adquirida por Metromedia China Corporation en 1997. Bernard J. Ebbers, 59 aiios, fue CEO de WorldCom desde 1985 y miembro del io desde 1983. Francesco Galesi, 70 aflos, nombrado director en 1992. Fue presidente y CEO de las compaiiias del Grupo Galesi involucradas en el sector telecomunicaciones, aceite y en la exploracién y produccién de gas. Stiles A. Kellet Jr., 57 afios, nombrado director en 1981 y trabajo como presidente del comité de remuneracién y opcién sobre acciones. 19Gordon S. Macklin, 72 aftos, fue nombrado director en 1998 , después trabajo como presidente de White River Corporation, una compafifa de servicios de informacién. Particip6 de varios directorios y antes fue presidente del grupo Hambrecht & Quist y de la National Association of Securities Dealers, Inc. Bert C. Roberts Jr., 58 afios, fue CEO de MCI de 1991 a 1996 y fue presidente del directorio de MCI a comienzos del afio 1992. Se quedé en ese puesto después de la fusién entre WordCom con MCI en 1998. John W. Sidgmore, 50 afios, fue vicepresidente del directorio y director de WorldCom a comienzos de 1996, —Desde 1996 hasta antes de la fusién con MCI, trabajo como Chief Operating Officer (COO) en WorldCom. Anteriormente fue presidente y COO de MFS Communications Company, Inc. y funcionario de UUNET Technologies, Inc. Scott D. Sullivan, 39 afios, nombrado director en 1996 después que fue designado CFO, tesorero y secretario en 1994, Fuente: WorldCom Inc., “Reporte anual para afio fiscal finalizado el 31 de diciembre del 2000”. (31 de marzo del 2001) 20ANEXO 5 Algunos protagonistas David Myers Judith Areen Andersen dijo Nuestro trabajo para WorldCom cumplié en todo momento con los estdndares profesionales de la Securities and Exchange Commission (SEC). Fue de gran preocupacién que informacién importante acerca de los costos en linea fueran retenidas por los auditores de Andersen y con el jefe de finanzas de WorldCom. El jefe de finanzas no le dijo a Andersen acerca de la transferencia de los costos de linea, ni consulto con Andersen acerca del tratamiento contable. Aprendiendo de las transferencias, Andersen confirié un comité de auditoria y una nueva administracién para WorldCom, e informo a la compahia que los estados financieros de WorldCom para el 2001 no eran confiables.