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Banco Bradesco S.A.

Avaliação econômico-financeira consolidada


das operações do HSBC Brasil

28 de outubro de 2015
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.
Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré
Barueri - SP - Brasil - CEP: 06460-110
Telefone +55 (11) 3509-8200 Fax +55 (11) 3509-8500
28 de outubro de 2015

Ao
Banco Bradesco S.A. – Bradesco
Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar
CEP: 06029-900 Osasco-SP

Prezados Senhores,

Conforme solicitação, elaboramos o presente laudo de avaliação Agradecemos a oportunidade de assessorá-los, e permanecemos à
econômico-financeira consolidada (o “Relatório”) , para atendimento disposição para os esclarecimentos necessários.
ao § 1° do Art. 256 da Lei 6.404/76, no contexto da aquisição pelo
Bradesco de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. –
Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto Atenciosamente,
“HSBC Brasil” ou “companhias adquiridas”), para benefício e uso
exclusivo do Bradesco.

De acordo com suas instruções, nossos serviços foram limitados aos PricewaterhouseCoopers
procedimentos descritos em nossa carta de contratação. A suficiência Corporate Finance & Recovery Ltda.
dos procedimentos por nós aplicados é de exclusiva responsabilidade
do Banco Bradesco S.A.

Este Relatório destina-se exclusivamente à finalidade descrita. O Antonio Cardoso Toro João Roberto Mesquita
escopo, metodologia, resultados e limitações, assim como as CRC -1SP 159770/O-9 “S” SP
Sócio responsável pela avaliação
declarações da PwC CFR, estão apresentados a seguir.

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Índice

1 Sumário Executivo 4
2 Antecedentes, Escopo e Objetivo, Metodologia e Abordagem 10
Antecedentes 11
Escopo e Objetivo 13
Metodologia e Abordagem 15
3 Informações sobre a PwC CFR 23
4 Informações sobre o HSBC Brasil 32
5 Contexto de Mercado 39
Visão do Bradesco sobre a aquisição 40
Contexto econômico 42
Visão geral do setor bancário no país 48
6 Avaliação 51
Valores de referência 52
FCD – Cenário Base 55
Taxa de Desconto 63
Resultados do Fluxo de Caixa Descontado 65
Análise de Múltiplos 71
Comentários e Conclusão 78
7 Glossário de termos e abreviações 80
8 Limitações de Responsabilidades 85
Anexos 90

Banco Bradesco S.A.


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Sumário Executivo

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Banco Bradesco S.A.
4
Sumário Executivo

Em 3 de agosto de 2015, o Bradesco anunciou a compra da operação do HSBC no


Brasil por US$ 5,168 bilhões, equivalente a R$ 17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015)

Valor de compra pelo Bradesco


De acordo com Fato Relevante publicado em 3 de agosto de 2015, o Bradesco comunicou ao mercado a compra da operação do HSBC Brasil
por R$ 17,6 bilhões. O preço de aquisição foi definido pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e
condições de mercado à época. Segundo notícias publicadas e informações divulgadas em agências especializadas, o processo de venda foi
conduzido através de uma disputa por participantes com notório interesse e capacidade no investimento, e todos eles independentes entre si e do
vendedor. O Bradesco realizou a oferta vencedora.

Valor patrimonial em 31/12/2014


O Bradesco baseou-se em um patrimônio de referência combinado pro forma do HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo S.A. e HSBC Serviços e
Participações Ltda. de R$ 11,3 bilhões, com ajustes de equivalência das operações de seguros e previdência.

Múltiplos
Divulgação de Múltiplos no Fato Relevante da aquisição
Preço (P) = para o HSBC utilizou-se o valor negociado e para
as demais Instituições o valor de mercado em 31/12/2014
R$ Bilhões
Instituições P / Operações Preço / Preço / N°
P / PL
de Crédito N° Clientes Agências
17,6 10,4 15,1
PL x Centavos de R$ R$ mil R$ milhões
HSBC 1,57 0,27 3,59 20,68
Bradesco 1,79 0,42 5,49 31,24
PL 9,5 Itaú 1,92 0,42 7,32 45,33
0,87 0,10 1,79 12,33
x 1,1 BB
BB + 80% 170% 100% 68%
4,7 Bradesco/Itaú - 15% 36% 44% 46%
Fonte: Bradesco
LL 0,4
Adicionalmente, o valor de negociação do HSBC Brasil,
x 11,8* 2,5 comparado às cotações dos outros bancos, apresentava:
• Acréscimo de pelo menos 68% sobre a cotação do Banco do
Valor total
Brasil;
Valor Pago Múltiplo Banco - Múltiplo Otimização
Stand Alone Seguradora - Necessária determinado • Desconto de pelo menos 15% em relação à média entre
pelo Bradesco
Stand Alone Bradesco e Itaú Unibanco.
Fonte: Bradesco

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Sumário Executivo

A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores e ao


cumprimento de formalidades legais. O Bradesco está convocando assembleia geral
de acionistas para novembro de 2015.
Entendemos que, no caso do HSBC Brasil, o método rentabilidade futura, com base na apuração dos fluxos de caixa livres disponíveis ao
acionista, descontados a uma taxa que remunere adequadamente o capital de um investidor (FCD), é o mais adequado para indicar o seu valor
econômico potencial, uma vez que este método é o que melhor incorpora a expectativa dos resultados futuros das companhias adquiridas, com
base nas informações disponibilizadas pelo Bradesco e em linha com seu plano de negócios e orçamento.

Conclusão sobre o valor econômico potencial do HSBC Brasil:


Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, através de discussões com o Bradesco, nas projeções financeiras cujas premissas
estão descritas neste Relatório, nas nossas análises de sensibilidade, e utilizando-se as taxas de crescimento e desconto explicitadas neste
documento, nossa avaliação, por diferentes metodologias, indica uma faixa de valores potencial do HSBC Brasil no Cenário Base para um
participante de mercado entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões (R$ 19,3 bilhões no ponto central).

Cenário Base Valor do HSBC Brasil (FCD) para o Bradesco

HSBC Brasil (FCD) 20,2


g 6.2 19.3
-0,20% 5,67% 0,20%

-0.2% 19.586 19.887 20.201 18,4


12.2
Ke 15% 18.947 19.227 19.520

+0.2% 18.342 18.604 18.877

g = crescimento anual após 2024

Ke = taxa de retorno para os acionistas

Valor “As Is” do Sinergias Valor


HSBC Brasil Operacionais do HSBC Brasil
(Cenário Base)
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Sumário Executivo

O valor econômico apurado por Fluxo de Caixa Descontado (FCD) monta a R$ 19,3
bilhões no Cenário Base

a Fluxo de caixa descontado (FCD) no Cenário Base Retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROE)

 Até 2024
Tomando por base a expectativa de liquidação da transação em janeiro
de 2016, os fluxos de caixa livres ao Bradesco foram projetados de
2016 a 2024 e descontados a 15 % a.a. (ke) em R$ nominais (incluindo
19,5% 20,3%
inflação). 18,8%

 Após 2024 (perpetuidade) 14,1%


15,4% 14,5% 15,6%
11,4%
O valor das operações após 2024 foi estimado com base no último fluxo
explícito (2024) com crescimento nominal de 5,67% a.a. (g), composto 8,3% 7,0% 10,0%
pela expectativa de inflação de longo prazo (4,5% a.a.) mais um terço do
crescimento estimado para o PIB de longo prazo (3,5% a.a.).
4,4%
 Sinergias
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Dentre as sinergias estimadas pelo Bradesco, foi incorporado no
Cenário Base a parcela que outro participante de mercado também seria
capaz de capturar. As sinergias são de duas naturezas:
 Incremento de eficiência operacional do HSBC Brasil com a
diluição de custos decorrente do aumento de escala; e
 Sinergias decorrentes de acréscimo de receitas e complementaridade
de produtos, notadamente das operações de seguros, previdência e
capitalização. O Bradesco informou que cerca de 30% a 40% destas
sinergias serão decorrentes das operações deste segmento.

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Sumário Executivo

A faixa de valores por FCD do HSBC Brasil mostra-se coerente com a faixa de valores
a partir da análise de série temporal de múltiplos de bancos de grande porte e
seguradoras com capital aberto em bolsa de valores no país
Múltiplos de Mercado: VM / Patrimônio Líquido
b c Múltiplos comparáveis Fonte: Bloomberg. Dados até junho de 2015. Elaboração: PwC, setembro de 2015.

Operação Bancária
2,81
Mediana do VM / PL  FCD
2,45
2,31 2,17 2,18 R$ bi
1,90 2,04
1,67 1,78 x
1,78 1,58 1,58 x Limite
1,60 1,52 1,51 inferior 18,4
1,40 1,37 x
1,37
1,23 1,23
Limite
superior
20,2

Série temporal de cotações em bolsa de valores de bancos de grande porte.

 Múltiplos de Bolsa:
Operação de Seguros
Porto Seguro
Sul America
2,20 Operação Bancária Operação de Seguros Total
1,98 1,95
1,90 1,85 1,90
1,81
1,70 1,70 x PL PL
1,53 Múltiplo R$ bi Múltiplo R$ bi R$ bi
2014 2014
1,56 1,59 1,51 1,56 1,55
1,74 1,73 1,42 1,45x
Limite
1,33 1,40 1,33
1,58
1,35
1,45
1,17 x inferior 1,37 x 9,5 13,0 1,17 x 1,7 2,0 15,0
0,98 1,22 1,17
Limite
0,71
superior 1,78 x 9,5 16,9 1,70 x 1,7 2,9 19,8

Série temporal de cotações em bolsa de valores de seguradoras (Porto Seguro, Sul America).

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Sumário Executivo

O resumo de faixas de valores, por diferentes metodologias, aponta uma faixa de


valores potencial do HSBC Brasil entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões, e é
demonstrado abaixo

HSBC Brasil
18,4 20,2
Em R$ bilhões

Valor Patrimonial * Múltiplos de Mercado Valor de compra


em 31/12/2014 Fato Relevante pelo Bradesco

11,3 15,1 17,6

FCD FCD
“As Is” Cenário Base

a FCD 12,2 18,4 19,3 20,2


14,9
Múltiplos de
b 12,4 20,7
Transações

17,5
Múltiplos de
c
Bolsa 15,0
19,8

* Baseado no Patrimônio Líquido pro forma do HSBC Brasil em 31 de dezembro de 2014 (não auditado pela PwC CFR), disponibilizado pelo Bradesco.

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Antecedentes, Escopo e Objetivo, Metodologia e Abordagem

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Antecedentes

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Antecedentes

Antecedentes

Antecedentes
O Bradesco divulgou Fato Relevante ao mercado em 3 de agosto de A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos
2015, comunicando que celebrou Contrato de Compra e Venda de reguladores competentes e ao cumprimento das formalidades legais.
Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para Os Administradores do Bradesco pretendem convocar assembleia
aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – geral especialmente para conhecer da transação, e justificar aos seus
Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. acionistas os racionais que subsidiaram a negociação do preço de
Com a aquisição, o Bradesco deverá assumir todas as operações do aquisição.
HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com operações Cronologia da Transação
também nos segmentos de alta renda, comercial e de atacado,
seguros, previdência, capitalização, e administração de ativos, bem 31 Dez 2014 Data-base das informações de referência
como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango) e as 3 Ago 2015 Anúncio da Transação
parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).
Jan 2016 Expectativa do Bradesco de liquidação da Transação
O HSBC Brasil conta com 5 milhões de correntistas e está presente em
529 municípios brasileiros, com 851 agências, 464 postos de 31 Dez 2015 Data-base de desconto dos fluxos de caixa decorrente
atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809 ambientes de das companhias adquiridas
autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.
O preço de aquisição informado foi de US$ 5,186 bilhões, que equivale a
aproximadamente R$17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015), definido
com base no Patrimônio Líquido do HSBC Brasil de 31 de dezembro
de 2014. Conforme também informado pelo Fato Relevante, o preço
deverá ser ajustado pela variação patrimonial do HSBC Brasil a partir
de 31 de dezembro de 2014, e pago na data da conclusão da transação.
O preço de aquisição foi definido pela Administração do Bradesco, com
base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e
condições de mercado à época.

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Escopo e Objetivo

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Escopo e Objetivo

Escopo e Objetivo

Dentro deste cenário, o Bradesco solicitou à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance &


Recovery Ltda. (“PwC CFR” - sociedade com endereço em Barueri – São Paulo, na Alameda
Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 05.487.514/0002-18, Inscrição Municipal 4.57635-7) o desenvolvimento dos serviços
especializados descritos a seguir:
I. Avaliação econômico-financeira: avaliação econômico-financeira consolidada de 100% do
capital do HSBC Brasil, baseada em diferentes metodologias, para suporte ao Bradesco no
atendimento ao disposto no Art. 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76, no contexto da convocação
da assembleia geral sobre a aquisição supra mencionada.
Como requerido por V.Sas., desenvolvemos nossos trabalhos na base de melhores esforços,
essencialmente com base nas informações disponibilizadas pela administração do Bradesco
(“Administração”) e providas verbalmente durante reuniões presenciais com executivos do
Bradesco, bem como nos Fatos Relevantes divulgados ao mercado ou disponíveis em fontes
públicas, conforme mencionados. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de
apuração dependeram do nível de detalhe e precisão destas informações.
As condições finais da aquisição foram definidas pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e
condições de mercado à época. Os serviços descritos neste Relatório são posteriores a esta decisão.
O trabalho aqui apresentado referiu-se exclusivamente à realização de uma avaliação econômica consolidada do HSBC Brasil e não
incluiu o cálculo do ágio ou definição de alocação de preço para fins contábeis ou de tributação, ou quaisquer outros propósitos.
Não consideramos neste trabalho a análise da utilização de qualquer desconto que eventualmente poderia ser aplicável a participações
minoritárias, uma vez que nossa avaliação considerou 100% do capital do HSBC Brasil, nem a avaliação segmentada por empresas ou
unidades de negócio.

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Metodologia e Abordagem

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Metodologia e Abordagem

Metodologia

A demonstração da faixa de valores potenciais do HSBC Brasil será indicada com base no uso das seguintes metodologias aplicáveis a
instituições de capital aberto:
• Valor patrimonial na data-base;
• Valor Econômico por rentabilidade futura: Fluxo de Caixa Descontado - FCD;
• Múltiplos de Transações Comparáveis;
• Múltiplos de Mercado;

Valor patrimonial na data-base


Indicado a partir do valor do Patrimônio Líquido pro forma do HSBC Brasil indicado a nós pelo Bradesco, na data-base de 31 de dezembro de
2014, configurando o valor "estático" das companhias adquiridas.
Ressaltamos que tal valor é sensível a padrões contábeis utilizados pelo HSBC Brasil. Apesar de indicarmos tal valor no relatório de avaliação,
entendemos que o valor “estático” das companhias adquiridas tem poder explicativo limitado sobre o seu valor justo, visto que não tem relação
com a sua capacidade de geração de fluxos de caixa futuros através da exploração do negócio.

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Metodologia e Abordagem

Metodologia (cont.)

Valor Econômico por Rentabilidade Futura: Fluxos de Caixa Disponíveis ao Acionista Descontados – FCD

O método de fluxos de caixa descontados (FCD) consiste em adotar O esquema na sequência demonstra a estrutura desta metodologia de
um conjunto de premissas operacionais que são utilizadas para uma forma simplificada:
calcular os resultados futuros estimados das companhias adquiridas
por um determinado período, de modo a apurar o valor dos fluxos de
Premissas utilizadas pelo Bradesco
caixa futuros esperados.
É reconhecido e adotado mundialmente, e especialmente Perspectivas da Análise estratégica de
recomendado nos casos de instituições ou negócios em marcha Administração e de mercado mercado
("going-concern"), com histórico de resultados operacionais
positivos e, principalmente, com boas perspectivas de lucratividade
operacional futura. O valor das operações é então igual à soma dos
valores presentes dos fluxos de caixa previstos (após o imposto de Premissas de projeção
renda e contribuição social sobre o lucro líquido). Os fluxos são Resultados Resultados Fatores
obtidos mediante projeção de resultados operacionais, levando-se históricos macroeconômicos
Balanços Patrimoniais
também em consideração os investimentos necessários, bem como
nas retenções de lucro para expansão do patrimônio líquido
operacional. Em outras palavras, esses fluxos representam a máxima
distribuição de recursos possível ao acionista (como dividendos, Fluxos de caixa
redução de capital ou outros meios) permitida pelo equilíbrio projetados
financeiro do negócio e pela regulação. O valor presente é calculado
utilizando-se uma taxa de desconto que remunere adequadamente o
capital de um investidor, tendo em conta os riscos específicos do
negócio e do país em que o negócio se insere. Múltiplos em Faixa de valores Transações
Bolsa de valores da Instituição comparáveis

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Metodologia e Abordagem

Metodologia (cont.)

Valor Econômico por Rentabilidade Futura (cont.)

Entendemos que, no caso do HSBC Brasil, o método rentabilidade futura, com base na apuração dos fluxos de caixa livres disponíveis ao
acionista, descontados a uma taxa que remunere adequadamente o capital de um investidor (FCD), é o mais adequado para indicar o seu valor
econômico potencial, uma vez que este método é o que melhor incorpora a expectativa dos resultados futuros das companhias adquiridas, com
base nas informações disponibilizadas pelo Bradesco e em linha com seu plano de negócios e orçamento.

O FCD considera a situação específica das companhias adquiridas, incluindo suas perspectivas de melhorias, expectativas de crescimento e
riscos do negócio. A profundidade e precisão dos nossos trabalhos dependem do nível de detalhe e precisão das informações obtidas sobre as
companhias adquiridas e as premissas adotadas. O esquema na sequência demonstra a estrutura simplificada de apuração dos fluxos livres ao
acionista:
Investimentos necessários

Retenções de lucro para


LUCRO NO LUCRO NO LUCRO NO LUCRO NO
expansão do patrimônio
ANO ANO ANO ANO
líquido operacional
n n+1 n+2 n+m

Fluxo distribuível ao
acionista
LUCRO OPERACIONAL LUCRO OPERACIONAL LUCRO OPERACIONAL LUCRO OPERACIONAL
NO ANO n NO ANO n + 1 NO ANO n + 2 NO ANO n + m

+ + ... + + PERPETUIDADE

DATA-BASE = VALOR ECONÔMICO


DAS OPERAÇÕES
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Metodologia e Abordagem

Metodologia (cont.)

Valor Econômico por Rentabilidade Futura : Valor da Perpetuidade calculado pelo Método de Gordon

Parte do valor das companhias adquiridas é gerado após o período de projeção (após 2024). O método mais usual para o cálculo do valor
residual é o método da perpetuidade, que calcula o valor residual como sendo o valor presente de um fluxo de caixa considerado padrão, que
é perpetuado após o último ano de projeção. A metodologia da perpetuidade foi utilizada adotando o modelo de Gordon para calcular o valor
do HSBC Brasil gerado após o período projetivo, e o seu valor pode ser apurado pela fórmula a seguir:

(1 + 𝑔)
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝑝𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 𝐹𝑙𝑢𝑥𝑜 𝑒𝑚 2024 ∗
(𝐾𝑒 − 𝑔)
, onde Ke = taxa de retorno ao acionista e g = taxa de crescimento nominal na perpetuidade
O modelo de Gordon é caracterizado pelo uso do fator (Ke – g) no denominador e o fluxo de caixa para o acionista projetado no numerador,
sendo Ke a taxa de desconto e g a taxa de crescimento na perpetuidade. Esse modelo apresenta certas limitações, sendo a mais importante a
que ele pode não reconhecer plenamente as saídas de caixa necessárias para fazer jus aos investimentos necessários para permitir a
manutenção do crescimento da instituição na perpetuidade. O tema da estrutura de capital também não é tratado. O crescimento nos fluxos
de caixa pode frequentemente levar a alterações significativas na estrutura de capitais as quais podem ser irreais ou indesejadas.
Adicionalmente, vale relembrar as observações do Professor Aswath Damodaran (1*) segundo o qual “O modelo de crescimento de Gordon é
extremamente sensível às premissas adotadas para a taxa de crescimento. Usado incorretamente, o modelo pode distorcer e até mesmo
apresentar resultados desproporcionais uma vez que, nos casos em que a taxa de crescimento supera a taxa de desconto, o valor apurado
tende a um crescimento infinito“.
As conclusões deste Relatório consideram a plena regularidade e perpetuidade de contratos e negócios firmados pelas companhias
adquiridas. Caso tais contratos ou negócios sejam discutidos, descontinuados, rescindidos e/ou de qualquer forma deixarem de gerar
resultados paras as companhias adquiridas, total ou parcialmente, as conclusões aqui descritas poderão ser, e provavelmente serão,
materialmente diferentes dos resultados efetivos atingidos pelas companhias adquiridas.

(1*)Aswath Damodaran é professor de finanças na Stern School of Business da Universidade de Nova York. Ministra os cursos de finanças corporativas e avaliação no programa de MBA, bem
como cursos ocasionais de curto prazo em todo o mundo, sobre ambos os assuntos. É detentor de vários prêmios por excelência em ensino e foi nomeado um dos maiores professores de
Administração de Empresas dos Estados Unidos pela Business Week em 1994. Possui MBA e doutorado da Universidade da Califórnia. Suas pesquisas são focadas em avaliação, gestão de carteiras
e finanças corporativas aplicada. Seus trabalhos foram publicados no Journal of Financial and Quantitative Analysis, the Journal of Finance, the Journal of Financial Economics e no Review of
Financial Studies. Possui quatro livros publicados sobre a avaliação patrimonial (Damodaran on Valuation, Investment Valuation, The Dark Side of Valuation, The Little Book of Valuation), dois
sobre finanças corporativas (Corporate Finance: Theory and Practice, Applied Corporate Finance: e dois sobre gestão de carteiras (Investment Philosophies e Investment Fables).

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Metodologia e Abordagem

Metodologia (cont.)

Múltiplos de Transações Comparáveis ou de Mercado


Após o desenvolvimento dos fluxos de caixa descontados, a avaliação por múltiplos pode ser utilizada para dar robustez às análises acerca do valor
apurado da instituição a partir da relação entre valores de mercado ou transações de instituições comparáveis e indicadores operacionais. Esta
abordagem baseia-se na ideia de que ativos semelhantes têm rentabilidades futuras semelhantes, e podem ser indicações de avaliações de forma
relativa. Ressalvamos que a comparação direta com avaliação por múltiplos deve ser feita com cautela, pois as amostras normalmente utilizadas
como comparáveis são constituídas de instituições que apresentam diferenças de porte, contexto operacional, econômico e diversificação de
atividades, além de atuação em diferentes geografias com diferente nível de risco.

Múltiplos de Transações
Estimação de faixa de valores de mercado a partir de informações públicas de transações (neste Relatório, desde 1997) envolvendo o valor pago
em aquisições de outros bancos no Brasil, em termos de múltiplos de seus respectivos patrimônios líquidos.
Deve-se analisar este estudo com cautela, dado que muitas vezes as informações públicas disponíveis sobre as transações são incompletas ou
imprecisas, e que a compatibilidade entre as instituições negociadas nem sempre é perfeita, além de que o comportamento dos preços pagos nas
transações como múltiplos de patrimônio líquido apresenta variação ao longo do tempo.

Múltiplos de Mercado
Estimação de faixa de valores de mercado em função das relações entre valor de mercado e indicadores financeiros ou operacionais (no caso
específico patrimônio líquido ou de lucro líquido), de grandes bancos de varejo e seguradoras listados em bolsa de valores no Brasil, em estágio de
operação e listagem maduros. Neste Relatório, incorpora visão de longo prazo a partir da análise de série temporal entre 2008 e junho de 2015 das
medianas de suas cotações.
Esta análise por série temporal é mais apropriada em se tratando de uma aquisição estratégica, visto que os múltiplos são expressos por uma faixa
de valores com uma visão temporal de prazo mais longo, e não apenas nos múltiplos observados no último período consultado, que podem não
refletir devidamente os fundamentos das companhias. Enfatizamos que a comparação direta entre múltiplos das instituições listadas em bolsa de
valores usualmente representa uma referência de valor de participações acionárias com liquidez (afetado por desconto de participação minoritária
e prêmio de liquidez), e que dificilmente participações controladoras são adquiridas com base nestes múltiplos.

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Metodologia e Abordagem

Metodologia (cont.)

Múltiplos de Transações Comparáveis ou de Mercado (cont.)


Ressalvamos que a comparação direta por múltiplos de avaliação deve ser feita com cautela, pois as amostras normalmente utilizadas como
comparáveis são constituídas de instituições que apresentam diferenças de porte, contexto operacional, econômico e diversificação de atividades,
além de atuação em diferentes geografias com diferente nível de risco. Nosso trabalho não considerou a utilização de qualquer ajuste que poderia
ser aplicado ao valor em função dos direitos de diferentes classes de ações, controle ou posição minoritária, liquidez das ações, entre outras
questões similares. No entanto, as cotações de ações na bolsa de valores podem refletir estas questões.
Especificamente para as amostras consideradas neste estudo, tanto na análise de Múltiplos de Transações quanto de Múltiplo de Mercado o
comportamento desses múltiplos apresentou variação significativa durante o período analisado.
Também há que se considerar que os múltiplos de mercado refletem transações de natureza diferente da aquisição do HSBC Brasil pelo
Bradesco (compra de participações não controladoras com possibilidade de saída a qualquer momento via bolsa de valores vs. aquisição de
100% do capital para integração à própria atividade).

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Metodologia e Abordagem

Abordagem

Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira consolidada do • Processamento das projeções no nosso modelo de avaliação com a
HSBC Brasil foram desenvolvidos a partir das informações financeiras taxa de desconto aplicável recalculada;
de 31 de dezembro de 2014 providas a nós, e que foram utilizadas pelo • Identificação, análise e discussão dos principais riscos decorrentes
Bradesco nas tratativas da aquisição. Os fluxos foram descontados em das premissas adotadas;
31 de dezembro de 2015, uma vez que o Bradesco estima a liquidação
da transação em janeiro de 2016, e tiveram ênfase na avaliação da • Análise dos resultados obtidos e desenvolvimento de estudos de
metodologia e de sua aplicação na estimativa de resultados pro forma composição de valor;
(gerenciais) das companhias adquiridas, incluindo: • Pesquisa de múltiplos em bolsas de valores e de transações de
• Entendimento das informações sintéticas pro forma de 2014 das aquisição de empresas, que possam ser comparáveis em termos de
companhias adquiridas, incluindo a posição patrimonial consolidada avaliação, disponíveis;
construída à época da Transação, fornecida a nós pelo Bradesco; • Apuração e verificação da coerência de indicadores operacionais
• Entrevistas com a(s) equipe(s) internas(s) responsável(is) pelo projetados e tendências de mercado para instituições semelhantes,
negócio, visando o entendimento do seu processo, elaboração, tais como tendência de evolução do nível de alavancagem projetada
premissas utilizadas e variáveis críticas, bem como compreender as e coerência entre alocação de crédito e captação; Análise da
estratégias e plano de negócio para os próximos anos do Bradesco consistência entre informações projetadas (balanços pro forma,
para as companhias adquiridas; resultados e fluxos de caixa);

• Entendimento das fontes de informações envolvidas na preparação • Apresentação e discussão dos resultados preliminares com o
das projeções e da avaliação; Bradesco;

• Entendimento da natureza das premissas utilizadas (projeções de • Apresentação de minuta e versão final de nosso Relatório de
resultados recorrentes do HSBC Brasil, indicadores avaliação, em português, evidenciando as principais premissas
macroeconômicos e de mercado, custo de capital, margem financeira envolvidas e a faixa de conclusão.
e receita de serviços, despesas de pessoal e administrativa, despesas Uma vez que o HSBC Brasil não tem ações cotadas em bolsa de
tributárias, etc.), preparadas. As projeções preparadas para os valores, não se aplica a indicação de valor de mercado baseado no
próximos exercícios sociais refletiram a melhor estimativa da histórico de cotações das suas ações. Da mesma forma, não foram
administração do Bradesco sobre os resultados futuros estimados; divulgadas negociações privadas relevantes entre partes
• Análise de dados de mercado, incluindo o entendimento: (i) do independentes envolvendo o HSBC Brasil, seus acionistas
posicionamento dos principais competidores; (iii) dos principais controladores ou partes relacionadas.
pontos fortes e fracos, oportunidades e ameaças;
Banco Bradesco S.A.
22
Informações sobre a PwC CFR

3
Banco Bradesco S.A.
23
Informações sobre a PwC CFR

Informações sobre a PwC CFR

PricewaterhouseCoopers
Presença no Mundo Além disso, o profundo comprometimento das firmas com princípios
éticos e com a transparência em relação às suas atividades faz da
A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que
PwC no Brasil um símbolo inequívoco de qualidade e confiabilidade
trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria
para seus clientes.
Tributária , Empresarial e de Auditoria.

As firmas que compõem o network global estão presentes em 158


países e congregam mais de 180 mil colaboradores e sócios em todo o
mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos
profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor
para nossos clientes, acionistas e stakeholders com o mínimo de riscos.
Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas de
governança corporativa e pela ética na condução dos negócios.
Recife
Brasília
Brasil Salvador
Goiânia Belo
Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório Horizonte
no Rio de Janeiro, a PwC Brasil possui cerca de 5.300 profissionais S. José dos Campos
distribuídos em 17 escritórios em todas as regiões brasileiras. O aspecto Ribeirão Preto Barueri
mais estratégico dessa estrutura pulverizada é garantir que, além da
Campinas Rio de Janeiro
capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais da PwC Sorocaba São Paulo
Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo conhecimento das Maringá Curitiba
culturas e das vocações econômicas próprias de cada região. Esse Florianópolis
conhecimento da sociedade em que atuam, a experiência profissional e Caxias do Sul
a excelência acadêmica dos colaboradores das firmas são fatores que Porto Alegre
garantem a eficiência na prestação de serviços do network.

Banco Bradesco S.A.


24
Informações sobre a PwC CFR

Apresentação do departamento de Corporate Finance & Restructuring da PwC no


Brasil

• No Brasil, a PwC conta, há mais de 30 anos, com um time • Nosso portfolio de serviços inclui a assessoria bem-sucedida a
dedicado a Corporate Finance, abrangendo serviços de compradores e vendedores em diversas transações.
assessoria em negociação de empresas, avaliação de empresas e
• Trabalhos relacionados a avaliações de empresas, incluem:
de negócios e captação de recursos.
• Avaliações para fins de troca de participações, em que
• Nossa estrutura tem, atualmente, mais de 80 profissionais:
a os valores de cada empresa definem a razão de troca;
• 9 Sócios; muitas destas avaliações foram para fins públicos,
• 10 Diretores; inclusive para registro na CVM

• 32 Gerentes Sr. e Gerentes; • Para captação de recursos no mercado aberto

• 12 Supervisores; • Suporte a empresas na análise de licitações, leilões e


definição de lances
• 43 Consultores Sr., Consultores e Assistentes.
• Para análise de viabilidade de negócios e
A página seguinte inclui os curricula dos nossos profissionais empreendimentos, desde iniciativas “greenfield” até a
diretamente envolvidos nesta avaliação; análise ‘continuidade de operação vs encerramento’
• Entre nossos clientes, estão empresas de diversos portes, desde • Para justificativa de valor de ágio, frente a autoridades
empresas nacionais de médio porte até grandes grupos fiscais
nacionais;
• Para o cumprimento das normas contábeis, regidas
• Os segmentos atendidos abrangem praticamente todas os pelo IFRS e outras normas similares
setores da economia, incluindo Bancos, Seguradoras e
Instituições de Serviços Financeiros. • PPA (alocação do preço de aquisição), valor
justo de ativos e passivos, ativos biológicos etc.
• Além da experiência do próprio time de Corporate Finance, a
PwC mantém grupos multidisciplinares dedicados a setores-
chave da economia, incluindo Serviços Financeiros.
• Quando necessário, servem como fonte de referência e
informações para o desenvolvimento dos projetos

Banco Bradesco S.A.


25
Informações sobre a PwC CFR

Equipe diretamente envolvida na elaboração do Relatório

• Toro tem mais de 20 anos de experiência em trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de
viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de
negócio. Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, envolvido em negociações de empresas de
segmentos diversos como Financeiro, Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e
internacionais. É membro do “Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como liderança no setor de Serviços
Especializados. Tem ampla experiência em processos de reestruturação financeira e societária complexos, e
das respectivas implicações contábeis, tributárias, regulatórias, societárias, e de avaliação presentes em
situações deste tipo. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo, 1989. Especialização em
Antonio Cardoso Toro Corporate Restructuring, pela Harvard Business School – 2004 e pelo INSEAD, em 2007.
Sócio, M&A

• Mesquita ingressou na PwC em setembro de 2010. Possui 18 anos de experiência e presta assessoria em
Fusões a Aquisições (M&A), condução de negociações (buy side & sell side), restruturações societárias,
parcerias (joint ventures), acompanhamento e negociação da due diligence, coordenação e liderança de
equipes de assessoria jurídica, negociação de Memorandos de Entendimento (MoUs) e contratos de compra e
venda, nos seus aspectos comerciais. Também atua na emissão de laudos (CVM e Lei das S.A.), liderança de
equipes de planejamento estratégico, valuations, revisões de projeções financeiras, serviços post-deal (testes
de impairment e alocações de preço de aquisição para IFRS).
• Antes da PwC, atuou em outra consultoria de grande porte, Banco ABN Amro e Banco de Investimentos
João Roberto Mesquita Garantia. Engenheiro mecânico pela Escola Politécnica da USP (1996). Possui MBA Economia e Setor
Diretor, M&A Financeiro pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE (2006) e Master Economie et Strategie
Des Acteurs - Spécialité Economie d’Enterprise pela Université Pierre Mendes – Grenoble – França (2007).
Analista de valores mobiliários credenciado (CNPI).

Banco Bradesco S.A.


26
Informações sobre a PwC CFR

Equipe diretamente envolvida na elaboração do Relatório

• Frederico possui mais de 10 anos de experiência em Corporate Finance, tendo trabalhado em diversos
projetos de captação de recursos para empresas, reestruturação financeira e M&A, nos setores financeiro,
sucroalcooleiro, varejo e serviços. Antes da PwC, trabalhou na KPMG, MZ Consult, Cyrela e DBA Engenharia
de Sistemas. Administrador de Empresas pela PUC-Rio (2004). Possui MBA em Finanças pelo IBMEC Rio
(2010).
Frederico Costa
Gerente, Corporate Finance

• Baldin possui experiência profissional em consultoria e assessoria financeira. Participou de projetos de


avaliação econômico-financeira de empresas, assessoria de transações (buy side & sell side), análises de
viabilidade econômica e captação de recursos. Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade de
Economia e Administração da USP.

Rafael Baldin
Consultor Sênior, Valuation

• Hiroki tem 6 anos de experiência profissional em empresas de auditoria e consultoria. Atuou na área em
projetos de avaliação econômico-financeira de empresas, ativos e projetos. Formou-se em Ciências
Econômicas pela Universidade Estadual de Londrina e em Ciências Contábeis pela Trevisan Escola Superior
de Negócios e, possui um MBA em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria pela Fundação Getúlio
Vargas (FGV) e é mestrando de Economia e Finanças pela mesma instituição de ensino.
Osmar Hiroki
Consultor Sênior, Valuation

Banco Bradesco S.A.


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Informações sobre a PwC CFR

Benefícios da abordagem integrada da PwC para avaliações


Uma equipe global de “valuations” para instituições multinacionais

Os profissionais especialistas em avaliação da PricewaterhouseCoopers fazem parte de uma equipe global de profissionais que proveem serviços
para transações, que podem ajudá-lo a cumprir os requisitos internacionais e locais inerentes a avaliações transnacionais, envolvendo aspectos
tributários, especialmente aqueles decorrentes de transações de fusões e aquisições. A PwC oferece uma abordagem integrada, voltada para o
futuro, transparente e mais eficiente a avaliação que ajuda as empresas a identificar e planejar os demonstrativos financeiros e as
consequências fiscais de transações e outras iniciativas corporativas.

Europa
3.500 profissionais

América do Norte
1.400 profissionais
Ásia/Pacífico
1.200 profissionais

América Central e do Sul


300 profissionais

África e
Oriente Médio
500 profissionais Austrália e
Nova Zelândia
200 profissionais
Mais de 7.000 profissionais de Corporate Finance dedicados em 90 países - incluindo mais de 1.700 especialistas em avaliação.

Banco Bradesco S.A.


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Informações sobre a PwC CFR

Informações sobre o Avaliador


Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação

Data Negócio Setor Capital

ago/15 Sergipe Administradora de Cartões e Serviços Meios de Pagamento Fechado

set/14 Joint Venture Banrisul e Icatu Seguros Seguros e Resseguros Fechado

jul/14 Banco do Estado do Pará S.A. Financeiro Aberto

set/13 Banco Renner Financeiro Fechado

ago/13 Link S.A. CTVM Financeiro Fechado

jul/13 Banco CR2 Financeiro Fechado

mai/13 City National Bank of Florida Financeiro Fechado

jan/13 Marítima Seguros Seguros e Resseguros Fechado

nov/12 Mitsui Sumitomo Seguros Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Mapfre Brasil Participações S.A. Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Zetrasoft Ltda. Serviços Financeiros Fechado

set/12 Novo Pag Admin. Meios Eletrônicos de Pagamento Meios de Pagamento Fechado

jun/12 IRB-Brasil Resseguros S.A. Seguros e Resseguros Fechado

jun/12 Banco BMG Financeiro Fechado

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Informações sobre a PwC CFR

Informações sobre o Avaliador


Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação (cont.)

Data Negócio Setor Capital

mar/12 Banco Industrial do Brasil confidencial Financeiro Fechado

jan/12 Bem-Vindo! Promotora de Vendas Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Cabo Verde Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Angola Financeiro Fechado

out/11 Praticard Administradora deconfidencial


Cartões Meios de Pagamento Fechado

set/11 BERJ Banco do Estado do Rio de Janeiro - BERJ Financeiro Aberto

ago/11 Banese Corretora de Seguros Corretagem de Seguros Fechado

ago/11 Banesecard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

mar/11 HSBC Losango Financeiro Fechado

fev/11 GRV Solutions Financeiro Fechado

jan/11 M4U Financeiro Fechado

jan/11 Banco Patagônia Financeiro Aberto

jan/10 Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores Financeiro Fechado

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Informações sobre a PwC CFR

Declarações do avaliador – Independência e Conflito de Interesses

A PwC CFR declara que:


• Na data deste Relatório, nenhum dos profissionais da PwC CFR que participaram do projeto são titulares de ações ordinárias e/ou
preferenciais de emissão do Bradesco, nem derivativos nelas referenciados, bem como não são administradores de valores mobiliários do
Bradesco.
• Não possui conflito de interesses com o Bradesco, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência
necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Relatório.
• Pelos serviços referentes à preparação deste Relatório de Avaliação, a PwC CFR receberá do Bradesco a importância de R$ 422.250,00
(quatrocentos e vinte e dois mil duzentos e cinquenta reais).
• Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre PwC CFR e Bradesco, o Bradesco concordou em indenizar a PwC CFR na
extensão permitida por lei por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais,
decorrentes de demandas intentadas contra a PwC ou contra qualquer firma PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em face da elaboração do
presente Relatório, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de comprovada conduta antiética ou
fraudulenta da PwC CFR.
• Na data deste Relatório, a PwC CFR mantém relacionamento comercial com o Bradesco, suas controladas, coligadas, que não impactam a
análise realizada na elaboração deste Relatório. A PwC CFR não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza
relativas ao Bradesco, suas controladas e coligadas que possam impactar o Relatório.
• O processo interno de elaboração e aprovação do Relatório inclui a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultor(es) e/ou
gerente(s), sob a direção geral de um sócio e/ou um diretor, que conduziu entrevistas com os Administradores do Bradesco que realizaram a
avaliação por ocasião das negociações para aquisição, preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do Relatório. O trabalho
final foi revisado por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Relatório. A aprovação interna deste
Relatório incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho, incluindo o(s) sócio(s) responsável(is)
pelos trabalhos. A versão prévia do Relatório foi submetida à aprovação do Bradesco antes da sua emissão em formato final, e a aprovação
da minuta pelo Bradesco implica na concordância do Bradesco que as informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam
divulgadas para os fins aos quais o Relatório se propõe.

Banco Bradesco S.A.


31
Informações sobre o HSBC Brasil

4
Banco Bradesco S.A.
32
Informações sobre o HSBC Brasil

HSBC no Brasil

Visão geral
A atuação do HSBC no Brasil iniciou-se com a transferência do
controle acionário do Banco Bamerindus do Brasil S.A. em 1997,
após a intervenção do BACEN. Inicialmente chamado HSBC
Bamerindus, o banco alterou sua denominação, em 1999, para
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo.

pro forma
HSBC Brasil
2014
Municípios presentes 531
Correntistas 5 milhões
Funcionários 21.658
Agências 851
Postos de Atendimento 452
Caixas automáticos 4.728
Operações de Crédito (R$ bi) 56,9
Depósitos Totais (R$ bi) 61,8
Recursos Captados e Adm. (R$ bi) 264,3
Ativo (R$ bi) 164,9
Fonte: Bradesco.
Patrimônio Líquido pro-forma (R$ bi) 11,3

Sede do HSBC no Brasil, em Curitiba


Fonte: Informações ajustadas providas pelos responsáveis pelas avaliações no Bradesco

Banco Bradesco S.A.


33
Informações sobre o HSBC Brasil

HSBC no Brasil (cont.)

Histórico do Grupo HSBC no Brasil

Ações do HSBC são cotadas em terceiro


Grupo registrou resultado recorde, Bradesco oferta US$ 5,186 bilhões
lugar na Bolsa de Nova York com
sendo composto 60% pelas operações (R$ 17,6 bilhões) e adquire as
aquisições de importantes instituições
em mercados emergentes operações brasileiras do HSBC
financeiras nos Estados Unidos

1997 2003 2014


1999 2007 2015

O HSBC assumiu o controle das


HSBC comprou a operação brasileira Grupo anuncia intenção de vender
operações do Bamerindus, após
da Lloyds TSB, incluindo operações de operações em países emergentes,
intervenção do BACEN, iniciando
atacado e a Losango após resultados negativos
suas atividades no Brasil

Fonte: Site institucional HSBC

Banco Bradesco S.A.


34
Informações sobre o HSBC Brasil

HSBC no Brasil (cont.)

Produtos e atuação no Brasil Rating

A operação do HSBC no Brasil conta com a prestação de


Data/ Curto Longo
serviços bancários com foco em pessoas físicas de alta renda e
Perspectiva prazo prazo
pessoas jurídicas de pequeno e médio porte. Possui, também,
uma linha de serviços para grandes clientes corporativos, com Junho 2015
divisões de investment banking, equities e produtos BBB+ B
Credit Watch
estruturados.
As operações de seguros do HSBC no Brasil são focadas em Agosto 2015
Prime-2 Baaa1
vida, previdência e capitalização, com prêmios líquidos em Negativo
2014 em torno de R$ 2,8 bilhões.

Ativos totais do HSBC Brasil (R$ milhões) e participação no Sistema Financeiro

2,84% 2,85%
2,43% 2,25%
2,13%

159.948 167.972
146.593
124.686 127.044

2010 2011 2012 2013 2014


Fontes: BACEN
S&P - https://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la?articleType=HTML&assetID=1245386682555
Moody’s - https://www.moodys.com/research/Moodys-downgrades-HSBC-Brazils-deposit-rating-maintains-review-for-further--PR_332666

Banco Bradesco S.A.


35
Informações sobre o HSBC Brasil

HSBC no Brasil (cont.)

HSBC Brasil em números

Varejo e Alta Banco Atacado e Private


Seguros
Renda Comercial Global Markets Banking

Serviços bancários para


Serviços bancários PJ
Serviços bancários PF grandes clientes
para empresas de Serviços bancários Atualmente focados em
(incluindo Losango), corporativos (inclui
Descrição investimentos, asset
pequeno e médio porte
divisões de investment
personalizados para vida, previdência e
e segmento indivíduos de alta renda capitalização
management banking, equities e
corporate
produtos estruturados)

~ 4,6 mi de correntistas
Número de ~ 800 R$2,8bi em
4,0 mi de clientes ~ 300 mil ~ 1,6 mil famílias
Clientes Losango
grupos econômicos prêmios líquidos

Empréstimos
20,0 34,8 12,9 n.a. n.a.
(R$ bi)

Depósitos
27,1 19,3 9,9 5,4 n.a.
(R$ bi)

Fonte: (1) IFRS Fonte: Departamento de RI do Bradesco

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36
Informações sobre o HSBC Brasil

HSBC no Brasil (cont.)


Produtos e serviços oferecidos

Pessoas Físicas Empresas

Planejamento para educação dos filhos,


aposentadoria, ampliação de patrimônio, Empresas Assessoria e ferramentas a serviço da
Planejamento
proteção à família, assessoria para realização Faturamento evolução e do crescimento do negócio
Financeiro <R$3,6MM
de projetos pessoais e simuladores
financeiros

Crédito consignado, parcelado, com garantia,


Consórcios e imobiliário, financiamento de veículos, Equipe capacitada para ajudar
Empresas
Soluções de antecipação 13° salário, antecipação de IR, Faturamento empresas a aproveitar as oportunidades
Crédito portabilidade de crédito, consórcios de <R$120MM de negócio
imóveis, automóveis, caminhões e motos

Fundos de investimento, informações de Corporate Soluções customizadas para empresas nos


Investimentos mercado, poupança, CDBs, corretora de Faturamento diversos cenários econômicos.
valores, homebroker >R$120MM

Seguros de automóvel, imóvel, vida, Global Oportunidades de crescimento globais para


Seguros e acidentes e viagens. clientes corporativos, clientes institucionais e
Banking and
Previdência Previdência PGBL e VGBL, capitalização governos
Markets

Operações estruturadas, fundos exclusivos e Acesso em tempo real a contas globais


Private restritos, administração de patrimônio, possibilitando a gestão financeira de
Internacional
Banking tesouraria, câmbio, fundo de investimento empresas em qualquer lugar do mundo.
private, previdência privada, seguros
Fonte: www.hsbc.com.br

Banco Bradesco S.A.


37
Informações sobre o HSBC Brasil

HSBC no Brasil (cont.)

(R$ milhões)
Resultado 2014 Resultado de Referência :

Margem Financeira líquid. 5.124 Resultado de 2014 expurgado de itens excepcionais ou não recorrentes na percepção
do Bradesco, incluídos na definição das premissas. Considera, segundo os
Margem financeira 7.258 executivos entrevistados, notadamente, despesas de provisões de crédito, itens
específicos e pontuais, impairment de ativos e resultado das empresas não
(PCLD) (2.134) consolidadas no balanço do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo.
Receita de Serviços 2.598

Receita Bruta 7.722

Despesas Tributárias (689)

Receita Líquida 7.033

Despesa de Pessoal (3.202)


Despesas Administrativas (4.180)
Participação no Lucro (214)
Outras Receitas/(Despesas) 897

Resultado Operacional 333

Resultado Não Operacional (95)

Lucro Antes IR/CSLL 239

IR/CSLL 17
Resultado de Equivalência 683

Lucro/Prejuízo 939

Fonte e elaboração: Bradesco


Banco Bradesco S.A.
38
Contexto de Mercado

5
Banco Bradesco S.A.
39
Visão do Bradesco sobre a aquisição

Banco Bradesco S.A.


40
Contexto de Mercado

A visão do Bradesco sobre a aquisição

A Transação Agências
A Transação contemplou a aquisição pelo Bradesco de todas as O Bradesco estima baixa sobreposição da rede de agências e o
operações do HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com fortalecimento de sua posição de mercado, especialmente nas regiões
operações também nos segmentos de alta renda, comercial e de Sul e Sudeste e nos segmentos de alta renda.
atacado, seguros, previdência, capitalização, e administração de
Em dezembro de 2014, a rede de agências do HSBC Brasil era
ativos, bem como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango)
constituída por 851 agências, distribuída em 529 municípios, com
e as parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).
presença em todas as regiões do país. A maior parte das agências
Na visão do Bradesco, a operação do HSBC Brasil é complementar encontra-se nas regiões Sudeste e Sul, onde localizam-se 425 e 228
à sua estrutura e posicionamento atuais, além de possibilitar ganhos agências, respectivamente.
de escala e otimização de plataformas, com aumento da cobertura
De acordo com a Administração, a aquisição possibilitará a absorção de
nacional e o correspondente incremento do número de agências em
agências do HSBC Brasil já maduras, estabelecidas, e em pleno
vários Estados. Este incremento, principalmente nos Estados do Sul e
funcionamento, o que poderá reduzir significativamente o risco de
Sudeste, possibilitará a expansão das operações do Bradesco, com a
fechamento dessas agências.
otimização de oportunidades e aumento da gama e do diferencial dos
produtos e serviços oferecidos no Brasil. O Bradesco previa, para o ano de 2015, investimentos de R$ 1,2 bilhão
para aperfeiçoar e expandir sua rede de agências. Com a aquisição do
Ainda segundo a Administração, a aquisição vem ao encontro e
HSBC Brasil, a parcela antes destinada à expansão será redirecionada
fortalece a estratégia do Bradesco de reforçar sua presença em todo
para adequação das agências HSBC Brasil.
o território nacional, conferindo maior grau de competição em um
mercado dinâmico e altamente competitivo, de modo a aproveitar as A Administração estima que a aquisição proporcionará sinergia nas
sinergias geradas pelos produtos e base de clientes do HSBC Brasil, despesas administrativas na rede de agências, sendo as principais:
que são complementares. • Transporte de valores: logística unificada;
Outro ponto destacado pela Administração é a estrutura de • Rede de caixas eletrônicos (ATMs): adequação da logística e
atendimento de clientes de alta renda, fortalecendo o posicionamento manutenção;
do Bradesco neste segmento.
• Desenvolvimento de sistemas: unificação de sistemas;
• Comunicação de dados e compartilhamento de linhas; e
• Revisão e renegociação de contratos em geral.
Fonte: Plano de Negócios do Bradesco
Banco Bradesco S.A.
41
Contexto de Mercado

A visão do Bradesco sobre a aquisição (cont.)

Postos de Atendimento (PA)


Os PAs do HSBC Brasil estão localizados, em sua maioria, em Ainda segundo a Administração, o critério de segmentação de clientes
empresas de grande porte, para a prestação de serviços aos entre os dois bancos é similar, e poderá simplificar o processo de
funcionários, dentro de convênios de folhas de pagamento. Segundo a integração. Clientes do HSBC Brasil classificados como Advance
Administração, o Bradesco pretende manter estas estruturas para (renda entre R$ 4 mil e R$ 10 mil) estão na mesma faixa de renda dos
não gerar impacto no atendimento a esse público, com grande clientes Exclusive do Bradesco. O mesmo ocorre com os clientes
representatividade nos resultados do HSBC Brasil. Premier e Prime. No atendimento de tais segmentos, os benefícios
ofertados são semelhantes, demonstrando que os impactos de
transição poderão ser baixos aos clientes.
Correspondentes Bancários
O Bradesco entende que a aquisição agregará diversos benefícios
O Bradesco é um dos líderes entre os bancos privados, possuindo
aos clientes de ambos os bancos, tais como:
mais de 50 mil PAs no país. Segundo a Administração, todo o know-
how adquirido pelo Bradesco neste modelo de atendimento será • Ampliação da rede de atendimento (agências; PAs,
transferido para os correspondentes que atualmente estão vinculados correspondentes bancários; máquinas de autoatendimento);
ao HSBC Brasil, democratizando ainda mais as ofertas de produtos
e serviços, especialmente para o público de menor renda. • Maior diversidade de produtos e serviços ofertados (fundos de
investimento, cartões, seguros, entre outros);
Destacam-se as operações da Losango, que possui parcerias com
redes varejistas, dentre as quais: Máquina de Vendas, CVC, Leroy • Utilização das melhores soluções de cada banco em canais digitais
Merlin, entre outras. São mais de 6 mil pontos de venda. Segundo a (mobile e internet);
Administração, as parcerias poderão alavancar a rede de • Ganhos de escala e produtividade, que serão repassados aos
correspondentes bancários, além de possibilitar a venda de produtos clientes por meio de investimentos em novas tecnologias, canais de
financeiros e de seguros. atendimento e desenvolvimento de produtos e serviços.
Clientes
De acordo com a Administração, o Bradesco tem a possibilidade de
aproveitar uma quantidade relevante de clientes de alta renda
(segmentos Premier e Advance do HSBC Brasil), convergindo com
sua estratégia de ampliar a atuação com segmento de clientes.

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco


Banco Bradesco S.A.
42
Contexto de Mercado

A visão do Bradesco sobre a aquisição


Presença nacional, representando cerca de 80% do PIB

Norte HSBC Bradesco Total


Agências 39 276 315

Participação 3% 24% 27%

Nordeste HSBC Bradesco Total


Agências 56 844 900
Participação 2% 23% 25%

Centro-Oeste HSBC Bradesco Total

Agências 103 345 448


Participação 6% 19% 25%

Sul HSBC Bradesco Total 851


Agências 228 773 1001
Agências
Participação 5% 18% 23%
21.658 529
Funcionários
Sudeste HSBC Bradesco Total Municípios
Agências 425 2421 2846
Participação 4% 20% 24%

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco


Banco Bradesco S.A.
43
Contexto econômico

Banco Bradesco S.A.


44
Contexto econômico

Motores da recuperação econômica do país

As projeções macroeconômicas consideram um cenário de retomada do crescimento econômico entre 2016 e 2017, impulsionada por:

• Recuperação da balança comercial, que reagirá à depreciação da moeda;

• Recuperação da atividade industrial;

• Investimentos em infraestrutura através de concessões e/ou parceiras público-privadas;

• Fim do ciclo de inflação elevada, abrindo espaço para posterior redução da taxa nominal de juros; e

• Consequente melhora dos indicadores de emprego, renda e consumo.

Banco Bradesco S.A.


45
Contexto econômico

Contexto econômico do país

O Brasil é o quinto país mais populoso do mundo, com cerca de 203 Em 2014, o PIB brasileiro cresceu apenas 0,1% em termos reais.
milhões de habitantes. Durante 2015, o país tem vivido um momentum recessivo, com
perspectiva de queda de 2,44% no PIB, associado à desvalorização
O aumento da renda média da população desde 2004 (demonstrado
da moeda. Ainda assim, o Brasil ainda figura entre as 8 maiores
na elevação do PIB per capita), aliado à melhor distribuição
economias do mundo.
(demonstrada pela evolução do índice de Gini¹) resultou em
robusto potencial de consumo interno, beneficiando direta e
indiretamente todos os setores da economia.

PIB per capita X Índice de Gini¹ Crescimento do PIB Total e PIB Serviços no Brasil

PIB per capita X Índice de Gini Crescimento do PIB Total e PIB Serviços no Brasil
0,57
0,57 Previsão
0,56
21,5 22,6 13,00%
0,55
19,8 24,1 25,3
16,9
16,0
8,00%
0,54 0,54
14,1
12,7 0,53
10,7 11,7 0,53 0,53
3,00%

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 -2,00%

PIB per capita (R$ mil) Índice de Gini % Cresc. PIB Serviços
% Cresc. PIB Total

1. Indicador que mensura o nível de distribuição de renda de uma população, onde valores
mais próximos de zero demonstram uma melhor distribuição da renda. Fonte: Banco Central do Brasil e IBGE

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46
Contexto econômico

Contexto econômico do país (cont.)

Ascensão da classe média Aumento do crédito e do endividamento


A evolução das classes C, D e E nos últimos anos gerou uma O volume do saldo da carteira de crédito total cresceu a uma taxa
tendência de aumento do consumo de bens duráveis, elevando o média anual de 14% entre 2011 e 2014. Para os próximos anos, é
endividamento das famílias brasileiras, ocasionada também por esperado um arrefecimento neste ritmo de crescimento.
aumento na confiança na economia nacional.
Com os sucessivos aumentos na taxa básica de juros, a tendência é
de evolução mais lenta e leve acomodação da penetração do crédito
População brasileira dividida por classes econômicas no sistema financeiro.

53,6% 53,0% 54,7% 52,4% 54,5% 56,9% 60,9%


49,7%
Volume de crédito no Brasil

47,0% 47,6% 50,3% 45,5% 4,00


46,4% 45,3% 43,1%
39,0%
3,50 3,02
3,00
2,71
2,50
2,00
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2,31
1,50 2,03
Classes A, B e C Classes D e E 1,00
0,50
0,00
Perda do Grau de investimento do país segundo uma das 2011 2012 2013 2014
maiores agências de classificação de risco
Crédito total (R$ trilhões)
O Brasil teve sua nota de crédito rebaixada de BBB- para BB+ em 9 de
setembro de 2015 por umas das três principais agências de
classificação de riscos, a Standard & Poor's (S&P), perdendo, nesta
agência, sua classificação de "grau de investimento".

Fonte: Banco Central do Brasil e IBGE

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47
Visão geral do setor bancário no país e
premissas macroeconômicas

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48
Contexto de Mercado

Visão geral do setor bancário no Brasil

Maiores instituições financeiras no Brasil Setor bancário brasileiro em grandes números


Segundo o SISBACEN (Sistema de Informações do Banco Central), 2014
em dezembro de 2014 o Sistema Financeiro Nacional era composto
Índice de bancarização 60%
por R$ 7,47 trilhões em ativos totais, dos quais 86% eram detidos
pelos 10 maiores bancos. Contas torais 108 milhões
Ativos totais R$ 7,3 trilhões
Agências bancárias 23 mil
Agências por 100 mil adultos 28
Transações bancárias 46 bilhões
Uso do internet banking 41% das transações

1.324 Uso do mobile banking 12% das transaçãoes

1.118
1.065 Ativos totais Participação
Banco
(R$ bi) (%)
883 871
Sistema Financeiro 7.471 100,0%
Top 10 bancos 6.422 86,0%
598 HSBC 168 2,2%

168 155 141


99

Fonte: Banco Central do Brasil

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49
Contexto de Mercado

Premissas macroeconômicas

Premissas Macroeconômicas utilizadas nas projeções

O Bradesco utilizou as projeções do seu Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – DEPEC à época das negociações da
transação.

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

PIB
Crescimento real -1,70% 1,00% 2,00% 3,00% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50%

Taxa de Juros
SELIC 13,24% 12,92% 10,82% 9,67% 9,19% 9,10% 9,10% 9,10% 9,10% 9,10%

Inflação
IPCA 9,00% 5,21% 4,40% 4,40% 4,40% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

Fonte: Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco

Ainda que algumas expectativas macroeconômicas tenham se alterado por exemplo em relação ao Sistemas de Expectativas do BACEN
(por exemplo, deterioração das expectativas de crescimento, notadamente de 2015 e 2016, bem como deslocamento da curva de juros e
inflação), não há alteração relevante de expectativas de desempenho das companhias adquiridas no longo prazo por conta destas
alterações. Além disso, as premissas macroeconômicas adotadas não diferem substancialmente das informações disponíveis em outras
fontes.

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50
Avaliação

6
Banco Bradesco S.A.
51
Avaliação : Valores de referência

Valores de referência

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52
Avaliação : Valores de referência

Valor de compra pelo Bradesco e valor patrimonial em 31/12/2014

Valor de compra pelo Bradesco


De acordo com Fato Relevante publicado em 3 de agosto de 2015, o Bradesco comunicou ao mercado a compra da operação do HSBC Brasil
por R$ 17,6 bilhões (US$ 5,168 bilhões). O preço de aquisição foi definido pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises
sobre os negócios e condições de mercado à época. Segundo notícias publicadas e informações divulgadas em agências especializadas, o processo
de venda foi conduzido através de uma disputa por participantes com notório interesse e capacidade no investimento, e todos eles independentes
entre si e do vendedor. O Bradesco realizou a oferta vencedora.
Por conta de o preço da Transação ter sido definido em dólares, o Bradesco informou ao mercado ter realizado hedge. Uma vez que a prestação
de serviços da PwC CFR diz respeito à avaliação das companhias adquiridas, o Relatório não considera eventual efeito de variação cambial, se
houver, sobre o preço de compra.

Valor patrimonial em 31/12/2014


O Bradesco baseou-se em um patrimônio de referência combinado pro forma do HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo S.A. e HSBC Serviços e
Participações Ltda. de R$ 11,3 bilhões, com ajustes de equivalência das operações de seguros e previdência.

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53
Avaliação : Múltiplos apurados pelo Bradesco

Múltiplos de mercado

Divulgação de Múltiplos no Fato Relevante da aquisição

O Bradesco divulgou o múltiplo de 1,1 x sobre o patrimônio pro forma (PL) da operação Bancária do HSBC Brasil e um múltiplo de 11,8 x
sobre o lucro pro forma da operação de Seguros de 2014, atribuindo, por este critério, valor total de R$ 15,1 bilhões às companhias adquiridas.

R$ Bilhões

17,6 10,4 15,1 Operação Bancária P/PL


Patrimônio Líquido R$ 9,5 Bi
Múltiplo aplicado pelo Bradesco 1,1 x
PL 9,5
Valor R$ 10,4 Bi
x 1,1

4,7 Operação de Seguros P / LL

LL 0,4 Lucro Líquido R$ 0,4 Bi


x 11,8*
2,5 Múltiplo 11,8 x
Valor R$ 4,7 Bi

Valor Pago Múltiplo Banco - Múltiplo Otimização Valor total


Stand Alone Seguradora - Necessária Total apurado: R$ 15,1 Bi
Stand Alone

* Resultado estimado pelo Bradesco a partir de informações fornecidas pelo HSBC

Fonte: Divulgado pelo departamento de Relação com Investidores do Bradesco


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54
Avaliação

FCD - Cenário Base

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55
Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas

O Bradesco estima aumento do volume de negócios e maior penetração de produtos


ainda pouco explorados na base de clientes do HSBC, o que poderá favorecer o
Resultado de Intermediação Financeira
Resultado de Intermediação Financeira Financiamento Imobiliário:
O HSBC Brasil firmou parceria para a originação de financiamentos
imobiliários através da BR Brokers. O Bradesco, por sua vez, atua no
Capital de Giro e Antecipação de Recebíveis:
setor através da sua rede de agências e repasses de empreendimentos
As projeções consideram incremento do volume de crédito a pequenas cujas obras financia. O HSBC Brasil irá se beneficiar do conhecimento
empresas, principalmente pelo fato de que mais de 200 agências do do Bradesco na exploração do canal agências para este produto.
HSBC Brasil ainda não possuem gerentes de relacionamento PJ.
Despesas de Intermediação:
A projeção de despesas de intermediação financeira evolui conforme o
Empréstimo Consignado:
cenário econômico e o crescimento dos saldos de captação de recursos
A carteira de empréstimos com desconto em folha deixou de ser (funding).
operada ativamente no HSBC Brasil há alguns anos, e a penetração
do produto nos clientes do HSBC Brasil é baixa comparada à do Resultado de Intermediação Financeira
Bradesco, que aponta bom potencial, visto que 37% das contas de
pessoas físicas são contas salário, que podem ser exploradas no curto
prazo. Adicionalmente, há oportunidade de utilizar-se também o canal
de lojas Losango para originação.
Referência : crescimento de 85% em 3 anos

Rotativo do Cartão de Crédito:


Baixa penetração de cartões de crédito na base do HSBC Brasil
comparada à do Bradesco e de outros bancos de rede permite estimar
incremento de receitas com crédito rotativo.
Referência : crescimento de 40% em 3 anos
Fonte: Bradesco

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco

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56
Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas

As premissas consideram a estabilização das perdas de crédito a partir de 2018, e o


aumento das receitas de serviços

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Receita de Serviços


(PCLD):
As projeções consideram a manutenção das receitas de tarifas
A despesa de PCLD foi projetada entre 4,2% e 4,6% sobre a de conta corrente, bancárias e de corretagem, e incremento de
carteira média total entre 2015 e 2017 por conta de deterioração penetração de prestação de serviços em cobrança,
do cenário econômico, estabilizando-se a partir de 2018 em um administração de fundos e cartões de crédito.
patamar levemente superior ao de 2014.

Fonte: Bradesco

Fonte: Bradesco

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco


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57
Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas

A integração das operações do HSBC Brasil ao Bradesco proporcionará


oportunidades de diluição de despesas administrativas, de tecnologia e publicidade

Despesas Administrativas Propaganda e Publicidade

Processamento de Dados Descontinuidade com comunicação institucional e de produtos do


HSBC Brasil, integrando-se às iniciativas do Bradesco.
O Bradesco poderá utilizar sua capacidade excedente de
processamento para atender também à operação adquirida,
Depreciação e Amortização:
possibilitando ganhos de escala. Adicionalmente, alguns processos
do HSBC Brasil poderão deixar de ser executados. As despesas com depreciação e amortização dos ativos fixos foram
estimadas considerando as taxas médias aplicadas para cada tipo
Manutenção de Conservação de Bens de ativo para os anos projetivos.
A expectativa da administração é que uma redução na quantidade Adicionalmente, uma possível redução na utilização de imóveis
de imóveis de uso próprio impactará na redução destas despesas. impactará positivamente para redução deste item.

TI
A unificação de sistemas e de linhas de comunicação levarão a uma Despesas Administrativas (R$ mm)
sinergia significativa de despesas.
Adicionalmente, softwares desenvolvidos sob medida para o HSBC
Brasil deixarão de ser utilizados em 2016, adotando-se os já
disponíveis para o Bradesco.

Serviços de Terceiros e Técnicos de Especializados


Com os benefícios de ganho de escala estimados, despesas de
serviços administrativos, como auditorias e consultorias e
renegociação de contratos serão diluídas por contratações
Fonte: Bradesco
integradas às do Bradesco.

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco


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58
Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas

O crescimento projetado para as operações não requererá aumento proporcional


das despesas de pessoal e diversas

Despesas de Pessoal Receitas e Despesas Diversas

De acordo com a Administração do Bradesco, foi estimado que As projeções consideram crescimento conforme a expectativa da
haverá a manutenção das despesas de pessoal nos primeiros anos da inflação para as receitas diversas (com exceção de itens não
projeção, dada a rotatividade natural de funcionários. recorrentes ligados principalmente à reversão de provisões
operacionais contabilizadas em 2014 e 2015). Para despesas
A partir de 2018, foi projetado apenas o crescimento inflacionário
diversas foi considerado um crescimento acima da inflação, em
sobre tais despesas.
linha com o crescimento da receita e recuperação de crédito, dada
sua natureza variável, ao longo do período projetivo.

Fonte: Bradesco
Fonte: Bradesco

Fonte: Bradesco
Fonte: Plano de Negócios do Bradesco
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59
Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas

Premissas

Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição


Despesas Tributárias
Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)

As despesas tributárias foram projetadas de acordo com a legislação


O IRPJ e a CSLL foram projetadas com base na legislação vigente,
vigente, sendo o Programas de Integração Social (PIS) e a
sendo o IRPJ à alíquota de 15,0%, acrescido de 10,0% sobre o lucro
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) à
que exceder R$ 240 mil ao ano, e a contribuição social à alíquota de
alíquota de 4,65% sobre todas receitas , e o Imposto sobre Serviços
20,0% até 2018, retornando a CSLL para 15,0% a partir de 2019.
de Qualquer Natureza (ISS) à alíquota de 5,00% sobre as receitas de
serviços.
Adicionalmente, o HSBC Brasil informa um saldo de prejuízos
fiscais e base negativa de CSLL de cerca de R$ 828 milhões para 31
de dezembro de 2014

Custos de Incorporação
Fonte: Bradesco

Foram considerados custos adicionais de incorporação em


decorrência da reestruturação da disposição física e adequação de
sistemas das agências do HSBC Brasil para os padrões do
Bradesco.

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco


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60
Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas

Premissas

Resultado por Equivalência Patrimonial


Resultado por Equivalência Patrimonial (R$ mm)

O resultado de equivalência patrimonial nas empresas de Seguros,


Previdência, Capitalização e Consórcio foi projetado baseando-se
na carteira de 5 milhões de clientes do HSBC Brasil em 2014 e
no resultado líquido médio por produto, já ponderado pela
participação do HSBC Brasil nessas empresas.
Adicionalmente, projetou-se o aumento de penetração destes
produtos nos clientes do HSBC Brasil, tendo como base a
penetração em clientes do Bradesco com mesmo perfil de renda.
Para a operação de Serviços, considerou-se apenas o resultado de
2014 crescendo conforme a expectativa de inflação ao longo do
período projetivo.

Fonte: Bradesco
Margem de Contribuição das Controladas
A seguir apresentamos a projeção da margem de contribuição das controladas resultantes da equivalência patrimonial, sem considerar despesas
ligadas não rateáveis entre as operações e IR/CS:

Margem de Contribuição 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Seguros 500,6 537,1 590,5 649,6 720,6 777,5 839,7 898,5 952,4 1.006,4 1.051,7
Previdência 166,3 192,7 178,1 261,5 359,2 473,6 511,5 547,3 580,2 613,0 640,6
Capitalização 126,7 138,1 155,6 173,1 192,0 200,4 209,5 218,9 228,7 239,0 249,8
Consórcio 134,4 144,2 208,9 281,6 366,2 395,1 426,7 456,6 484,0 511,4 534,4
Empresa Não Financeira 72,0 78,4 82,5 86,2 90,0 93,9 98,1 102,6 107,2 112,0 117,0
Serviços 161,0 172,5 181,5 189,5 197,8 206,5 215,8 225,5 235,7 246,3 257,4
Total 1.161 1.263 1.397 1.642 1.926 2.147 2.301 2.449 2.588 2.728 2.851

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco


Banco Bradesco S.A.
61
Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas

Premissas

Patrimônio Líquido Operacional

O Patrimônio Líquido (PL) Operacional foi projetado levando-se em


conta a evolução projetada dos negócios do HSBC Brasil, a cada
ano, e considerando a sua dinâmica e a necessidade de retenção de
recursos requerida para a manutenção de uma operação sustentável
representando 13,50% dos ativos ponderados pelo risco.

Fonte: Bradesco

Fonte: Plano de Negócios do Bradesco


Banco Bradesco S.A.
62
Avaliação : FCD – Cenário Base – Taxa de desconto

Taxa de desconto

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63
Avaliação : FCD – Cenário Base – Taxa de desconto

Taxa de Desconto

Parâmetros que compõe a taxa:


As taxas utilizadas para descontar a valor presente os fluxos de caixa livres para os acionistas foram calculadas com base na metodologia CAPM
(Capital Asset Pricing Model), de acordo com a seguinte fórmula:
 1  Rf   1  inf BRL  
Ke    1    MRP  CR
Premissas Gerais
 1  infUSD  
Taxa livre de risco (Rf) 2,22%
Taxa de retorno livre de risco (Rƒ)
Inflação Brasil 4,50%
Remuneração do T-Bond americano com vencimento de 10 anos
Inflação EUA 2,29% em 31/08/2015. (fonte: Bloomberg em 21/09/2015)
Diferencial de Inflação (infBRL - infUSD )
Prêmio de mercado (MRP) 6,63%
Diferencial entre a projeção de inflação nos Estados Unidos (CPI) e
Risco país (CR ) 3,97% no Brasil nos próximos 10 anos, considerando a projeção de longo
prazo (30 anos). (fonte: projeções de mercado)
Beta 1,00
Risco País (CR)
Custo de capital (Ke) 15,02% Prêmio requerido pelos investidores para investir em países com
economias consideradas menos estáveis. Valor registrado em
18/09/2015. (fonte: EMBI+BR em 21/09/2015)
Taxa adotada no Cenário Base: 15 %
Prêmio de Mercado (MRP)

Taxas de Desconto* Diferença entre o retorno médio do mercado de ações americano


(S&P 500) e o do título de dívida de longo prazo do governo
Research % americano. Utilizamos o MRP médio entre as fontes Ibbotson
Taxas adotadas por
Credit Suisse 16,0% analistas para estimar (7,0%) e Damodaran (6,25%), em 6,625%. (fonte: Ibbotson 2015 e
o valor justo da Damodaran janeiro/15)
BTG Pactual 15,3%
Transação
Citibank 14,0% Beta
Utilizado o Beta do Bradesco. (fonte: Bloomberg em 08/09/2015)
* Fonte: Bradesco RI
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64
Avaliação : FCD – Cenário Base – Resultados

Resultados do fluxo de caixa


descontado

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65
Avaliação : FCD – Cenário Base – Resultados

Posição patrimonial projetada

R$ milhões Pro forma


Posição Patrimonial 2014 2015 2016 2017 2018 2019 ... 2023 2024

Ativos 169.275 161.436 162.483 159.027 160.425 170.892 214.060 224.006

Disponibilidades e TVM 60.824 44.601 42.140 31.043 20.236 19.997 20.374 20.458
Compulsórios 21.541 21.749 23.536 24.023 25.811 28.404 38.068 40.012
Operações de Crédito 56.920 60.145 61.992 67.565 74.560 78.133 94.732 99.501
Relações Interfinanceiras 11.165 13.999 14.304 14.627 14.982 15.428 17.586 18.232
Outros Ativos 18.825 20.943 20.512 21.768 24.836 28.930 43.300 45.803

Passivos 157.975 151.508 150.948 146.393 145.416 154.580 194.572 203.824

Depóstos à Vista 13.439 13.643 13.744 13.890 14.694 16.428 21.016 21.962
Depósitos a Prazo 37.301 37.114 37.089 37.475 40.576 44.634 60.912 63.654
Investimento Automático - - 4.123 4.167 4.215 4.315 4.762 4.884
Poupança 6.883 7.495 8.382 9.271 10.245 11.301 16.560 18.183
Operações Compromissadas 5.484 6.320 7.263 8.193 9.150 10.173 14.676 16.012
Letras de Crédito 37.657 29.259 20.875 12.530 4.206 3.600 4.293 4.487
Captações - Repasses 10.523 8.769 10.772 12.516 14.271 16.282 19.917 20.495
Dívidas Subordinadas 7.681 7.681 6.145 4.609 3.073 1.536 - -
Outros Passivos 39.007 41.226 42.554 43.743 44.986 46.310 52.435 54.148

Patrimônio Líquido 11.300 9.929 11.535 12.633 15.009 16.313 19.489 20.181

Banco Bradesco S.A.


66
Avaliação : FCD – Cenário Base – Resultados

Resultados projetados

R$ milhões Pro forma


Resultados projetados 2014 2015 2016 2017 2018 2019 ... 2023 2024

Margem Financeira 7.258 8.025 8.710 9.279 10.042 10.581 13.178 13.921

(PCLD) (2.134) (2.569) (2.905) (2.824) (2.834) (3.012) (3.650) (3.833)


Resultado da Intermediação
5.124 5.456 5.806 6.455 7.208 7.569 9.528 10.088
Financeira
Receita de Serviços 2.598 2.746 2.943 3.199 3.468 3.718 4.920 5.278
Despesas de Pessoal (3.202) (3.496) (3.504) (3.460) (3.598) (3.791) (4.722) (4.999)
Despesas Administrativas (4.180) (4.332) (4.455) (4.299) (4.116) (3.840) (4.359) (4.605)
Despesas tributárias (689) (737) (740) (793) (857) (909) (1.157) (1.229)
Outras Receitas/(Despesas) 897 1.031 (118) (112) (129) (89) (243) (307)
Resultado Operacional 547 668 (69) 989 1.976 2.659 3.969 4.227
Resultado Não Operacional (95) - - - - - - -
Participação no Lucro (214) - - - - - - -
Resultado Antes do IRPJ/CSLL 239 668 (69) 989 1.976 2.659 3.969 4.227
IRPJ/CSLL 17 (210) - (312) (709) (1.063) (1.587) (1.691)
Resultado de Equivalência 683 748 817 968 1.140 1.269 1.611 1.684

Resultado Líquido 939 1.206 749 1.645 2.406 2.864 3.993 4.220

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67
Avaliação : FCD – Cenário Base – Resultados

Os indicadores resultantes das projeções incorpora parcela de sinergias do Bradesco


que seriam capturadas também por outros participantes de mercado

Retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROE) Retorno sobre Ativos (ROA)


1,8% 1,9% 1,9%

19,5% 20,3% 1,6%


18,2% 18,8%

13,6% 1,1% 1,5% 1,4%


1,4% 1,4%
11,4% 15,6% 1,3%
14,2% 14,9% 0,7%
8,3% 14,1%
7,0% 0,6%
0,5%
0,8%
10,0%

4,4% 0,3%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Carteira de Crédito / Captações Carteira de Crédito / Ativo total

74,2% 46,5%
69,1% 66,8% 44,5% 44,1% 44,4%
66,5%
57,2% 38,2%
33,6%
47,8%

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

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68
Avaliação : FCD – Cenário Base – Resultados

Fluxo de Caixa

R$ milhões Pro forma


Fluxo de Caixa 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Resultado Líquido 749 1.645 2.406 2.864 3.276 3.534 3.759 3.993 4.220

Custos de incorporação (327) (293) (117) (111) (144) - - - -


Retenção para crescimento (∆PL) (235) (1.098) (2.376) (1.303) (1.320) (586) (619) (651) (693)

Fluxo Livre Disponível aos Acionistas 186 255 (87) 1.450 1.812 2.948 3.140 3.342 3.527
(*)

Evolução do Patrimônio Líquido 11.535 12.633 15.009 16.313 17.633 18.219 18.838 19.489 20.181

(*) A variação mais acentuada no PL em 2018 dá-se, segundo o Bradesco, pelo vencimento de dívidas subordinadas, evolução da carteira de crédito e ajustes prudenciais.

Fluxo Livre Disponível aos Acionistas


-
- 693
651
144 619
Custos de incorporação 586
111
Retenção para crescimento (∆PL) 117
1.320
Fluxo Livre Disponível ao Acionista
1.303
293 3.527
3,140 3.342
2,948
2.376
327 1.812
1.098 1.450
235
186 255 (87)
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Resultado Líquido 749 1.645 2.406 2.864 3.276 3.534 3.759 3.993 4.220

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69
Avaliação : FCD – Cenário Base – Resultados

O intervalo de valor foi apurado utilizando-se uma variação de 0,2 ponto percentual
sobre a taxa de desconto (Ke) e 0,2 ponto percentual sobre o crescimento anual após
2024 (g) adotados no cálculo do valor presente dos fluxos de caixa
R$ milhões Pro forma
Fluxo de Caixa 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Fluxo Livre Disponível aos Acionistas 186 255 (87) 1.450 1.812 2.948 3.140 3.342 3.527

Fator de desconto 0,9325 0,8109 0,7051 0,6131 0,5332 0,4636 0,4031 0,3506 0,3048

Valor Presente dos Fluxos de Caixa 174 207 (61) 889 966 1.367 1.266 1.171 1.075

Perpetuidade HSBC Brasil (FCD)


Fluxo de 2024 * (1 + g) = 3.527 *(15% - 5,67%) 3.727 g
Ke 15% -0,20% 5,67% 0,20%
Crescimento na Perpetuidade (g) 5,67%
(Ke - g) 0,0933 -0.2% 19.586 19.887 20.201

Valor Residual Nominal 39.938 Ke 15% 18.947 19.227 19.520


Fator de Desconto 0,3048 +0.2% 18.342 18.604 18.877
Valor Presente da Perpetuidade 12.175 (1)
Adotando-se tal intervalo, chega-se a
um intervalo inferior a 10% sobre o
valor máximo indicado.
Onde:
g = crescimento nominal na perpetuidade de 5,67%, que equivale a um
crescimento real igual de um terço da expectativa de crescimento do PIB de
longo prazo, premissa embasada em uma expectativa de que as
companhias adquiridas atingirão sua maturidade até 2024.

O Bradesco informou que os resultados e fluxos livres pro forma projetados acima não deverão refletir exatamente os mesmos efeitos se
absorvidos aos seus próprios resultados contábeis, em função de outras variáveis – não analisadas pela PwC CFR - a serem consideradas.
(1) Valor da perpetuidade = Fluxo em 2024 * (1 + g)/(Ke - g), calculado pelo Método de Gordon

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70
Avaliação : Análise de Múltiplos

Análise de Múltiplos

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71
Avaliação : Múltiplos de Transações Comparáveis

Análise de Múltiplos – Transações comparáveis


Operação Bancária

Múltiplos de Transações
1997 - 2005
VM / PL (x)
2,6x
2,4x
2,3x
2,2 x
2,0x 2,0x 1,9x 1,9x
2,0x
1,7x 1,8x
2,6x
1,6x 1,7 x
1,6x
2,4x
1,4x 1,4 x
1,2x 2,3x 1,2x 1,3x
1,1x 1,1x

1,0x 2,0x 2,0x


1,9x 1,9x
1,7x 1,8x
1,6x
1,6x

1,4x
0,0x 1,2x 1,2x 1,3x
1,1x 1,1x

Banco Bradesco S.A.


72
Avaliação : Múltiplos de Transações Comparáveis

Análise de Múltiplos – Transações comparáveis


Operação Bancária

Múltiplos de Transações
2006 - 2015
VM / PL (x)
2,6x 2,6x 2,65x
2,5x 2,5x 2,5 x
2,4x

2,0x
1,6x 1,6x
1,53x 1,6 x
1,5x 1,38x
1,17x 1,17x
1,4x
0,97x 1,00x
0,90x 0,91x
1,0x 0,9 x
0,61x 0,67x
0,6x 0,5 x

0,44x
0,45x

0,0x

Banco Bradesco S.A.


73
Avaliação : Múltiplos de Transações Comparáveis

Análise de Múltiplos – Transações comparáveis


Operação de Seguros

Múltiplos de Transações
2009 - 2014
VM / PL (x)

2,00

1,53
1,47x
1,32

1,00

0,17

0,00

Banco Bradesco S.A.


74
Avaliação : Múltiplos de Bolsa de Valores

Análise de Múltiplos – Múltiplos de Bolsa


Operação Bancária

Ilustramos a seguir os múltiplos de patrimônio líquido de bancos de grande porte listados em bolsa de valores comparáveis à
Operação Bancário do HSBC Brasil.

Múltiplos de Mercado: VM / Patrimônio Líquido

Mediana do VM / PL
2,81
Série temporal de cotações em
bolsa de valores de bancos de
2,45 grande porte (Santander,
Bradesco, Itaú Unibanco e
2,31 2,17 2,18 Banco do Brasil).

1,90 2,04 Fonte: Bloomberg. Dados até


1,67 1,78 x junho de 2015.
1,78 1,58 1,58 x Elaboração: PwC, setembro de
1,40 1,60 1,52 1,51 2015.
1,37 x
1,37
1,23 1,23

Consideramos a faixa de variação da mediana dos múltiplos VM/PL entre de março/08 e junho/15, excluindo efeitos extraordinários,
entre 1,37 x e 1,78 x.
Em uma perspectiva de longo prazo, consideramos o múltiplo de 1,58 x o patrimônio líquido.

Banco Bradesco S.A.


75
Avaliação : Múltiplos de Bolsa de Valores

Análise de Múltiplos – Múltiplos de Bolsa


Operação de Seguros

Ilustramos a seguir os múltiplos de patrimônio líquido de seguradoras com capital aberto no Brasil.

Múltiplos de Mercado: VM / Patrimônio Líquido


Porto Seguro
Sul America
Série temporal de cotações
2,20 em bolsa de valores de
1,98 1,95
1,90 1,85 1,90 seguradoras (Porto Seguro,
1,81 Sul America)
1,70 1,53 1,70 x
1,56 1,59 1,51 1,56 1,55
1,74 1,73 1,42 1,45x
Fonte: Bloomberg. Dados
1,58 1,45 até junho de 2015.
1,33 1,40 1,33 1,35 1,17 x
1,22 Elaboração: PwC, setembro
0,98 1,17 de 2015.
0,71

Consideramos a faixa de variação da mediana dos múltiplos VM/PL entre de março/08 e junho/15, excluindo efeitos extraordinários,
entre 7,6 x e 11,0 x.
Em uma perspectiva de longo prazo, consideramos o múltiplo de 9,6 x do lucro líquido.

Banco Bradesco S.A.


76
Avaliação : Múltiplos de Bolsa de Valores

Análise de Múltiplos – Resultados da avaliação

 Múltiplos de Transações:

Em R$ bilhões

Operação Bancária Operação de Seguros Total


PL R$ PL R$ R$
Múltiplo Múltiplo
2014 bilhões 2014 bilhões bilhões

Limite
inferior
0,9 x 9,5 10,2 1,3 x 1,7 2,2 12,4

Limite
superior
1,6 x 9,5 18,1 1,6 x 1,7 2,7 20,7

 Múltiplos de Bolsa:

Em R$ bilhões
Operação Bancária Operação de Seguros Total
PL R$ PL R$ R$
Múltiplo Múltiplo
2014 bilhões 2014 bilhões bilhões

Limite
inferior 1,37 x 9,5 13,0 1,17 x 1,7 2,0 15,00

Limite
superior
1,78 x 9,5 16,9 1,70 x 1,7 2,9 19,8

Banco Bradesco S.A.


77
Avaliação – Comentários e Conclusão

Comentários e Conclusão

Banco Bradesco S.A.


78
Avaliação – Comentários e Conclusão

Comentários e Conclusão

Conclusão sobre o valor econômico potencial do HSBC Brasil:

Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, através de discussões com o Bradesco, nas projeções financeiras cujas premissas
estão descritas neste Relatório, nas nossas análises de sensibilidade, e utilizando-se as taxas de crescimento e desconto explicitadas neste
documento, nossa avaliação, por diferentes metodologias, indica uma faixa de valores potencial do HSBC Brasil no Cenário Base para um
participante de mercado entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões (R$ 19,3 bilhões no ponto central).

Cenário Base Valor do HSBC Brasil (FCD) para o Bradesco

HSBC Brasil (FCD) 20,2


g 6,2 19,3
-0,20% 5,67% 0,20%

-0.2% 19.586 19.887 20.201 18,4


12,2
Ke 15% 18.947 19.227 19.520

+0.2% 18.342 18.604 18.877

g = crescimento anual após 2024

Ke = taxa de retorno para os acionistas

Valor “As Is” do Sinergias Valor


HSBC Brasil Operacionais do HSBC Brasil
(Cenário Base)

Banco Bradesco S.A.


79
Glossário de termos e abreviações

Banco Bradesco S.A.


7
80
Glossário

Termo Definição

Administração Administração do Bradesco

Alienante HSBC Latin America Holdings (UK) Limited

Assembleia Geral Reunião dos acionistas do Bradesco, convocada para novembro de 2015, sobre a aquisição pelo Bradesco do
Extraordinária HSBC Brasil

BACEN Banco Central do Brasil

Beta ; β Coeficiente que quantifica o risco não diversificável de um ativo, ou seja, o risco em relação ao mercado.

CAGR Do inglês: Compound Annual Growth Rate. Taxa composta anual de crescimento.

CAPM Do inglês: Capital Asset Pricing Model. Metodologia de cálculo da taxa de desconto.

CDI Taxa média utilizada como referencial para a taxa básica de juros da economia. Vide Taxa SELIC.

Cenário de premissas de avaliação por FCD que serviu de base para a conclusão do valor econômico apurado
Cenário Base
das companhias adquiridas, conforme descrito neste Relatório

Cliente Administração do Banco Bradesco S.A.

COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social

Comprador Bradesco

Crédito consignado Modalidade de crédito com desconto em folha de pagamento

Banco Bradesco S.A.


81
Glossário (cont.)

Termo Definição

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida
EMBI soberanos de um determinado país emergente denominado em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro
norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país

Fairness opinion Carta de opinião profissional emitida pelos bancos de investimentos que atuaram como assessores financeiros
do Bradesco na transação, para atestar que os termos contratuais da aquisição, incluindo o preço pago, são
justos.

FCD Fluxo de caixa descontado

Hedge Do inglês. Operação de tesouraria que o Bradesco comunicou ao mercado que realizou para reduzir o efeito da
variação cambial do montante equivalente ao preço da Transação.

Índice de Eficiência Despesas Operacionais/(Receitas de Intermediação+Receita de Serviços)

IR Imposto de Renda

ISS Imposto sobre Serviços

IPCA Índice oficial de inflação no Brasil (Índice Geral de Preço ao Consumidor Amplo)

Lei 6.404/76 Lei das S.A. (Sociedades por Ações)

Banco Bradesco S.A.


82
Glossário (cont.)

Termo Definição

Ke Taxa de retorno exigida pelo acionista

Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores
Market Premium / MRP para compensar o risco adicional incorrido em investimentos em ações quando comparado a investimentos
livres de risco

Market share Participação de mercado

Perpetuidade Neste Relatório, corresponde a todo o período após 2024

PF Pessoa física

PIB Produto Interno Bruto

PIS Alíquota do Programa de Integração Social.

PL Patrimônio Líquido

PwC PricewaterhouseCoopers

PwC CFR PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.

Risco País Risco de um país não honrar sua dívida soberana

ROE Do inglês: Return on Equity. Rentabilidade anual da Instituição em relação ao seu patrimônio médio.

Taxa de Juros Livre de Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de
Risco juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América

Banco Bradesco S.A.


83
Glossário (cont.)

Termo Definição

Taxa nominal Taxa que inclui a inflação

Taxa real Taxa acima da inflação, em termos reais

Taxa SELIC Taxa básica de juros da economia

Transação Aquisição, pelo Bradesco, de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC
Serviços e Participações Ltda.

TVM Títulos e Valores Mobiliários

Valor “As Is” Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente a parcela de valor potencial que o HSBC Brasil
extrairia autonomamente das suas próprias operações, sem os ganhos de sinergia que poderiam ser providos por
um participante de mercado

Valor no Cenário Bse Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente a parcela de valor potencial que o HSBC Brasil
extrairia incorporando ganhos de sinergia que poderiam ser providos por um participante de mercado

Valor total para o Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente o valor total do HSBC Brasil para o Bradesco,
Bradesco a partir da execução com sucesso de sua estratégia para extração de sinergias segundo suas premissas e
experiência

VM Valor de Mercado da Instituição

VPL Valor presente líquido

Banco Bradesco S.A.


84
Limitações de responsabilidade

Banco Bradesco S.A.


8
85
Limitações de responsabilidade

Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para exclusivamente nas estimativas com base em anos históricos e na evolução
se chegar a um intervalo de valor de uma empresa ou de um negócio, sustentável dos negócios. Adicionalmente, como toda previsão é subjetiva e
determinável basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre depende de julgamentos individuais, estando sujeita a incertezas, não
partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes apresentamos as previsões, estimadas pelo Bradesco, como resultados
tenha motivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenham bom específicos a serem atingidos. Portanto, não estamos em condições de emitir e
conhecimento dos fatos relevantes. A amplitude e a profundidade das não emitimos parecer sobre dados históricos, projeções e demais informações
informações apresentadas dependeram basicamente da vontade da contidas em nosso Relatório.
Administração do Bradesco em fornecê-las para a PwC CFR, e sobre a
Nossos trabalhos não levaram em consideração quaisquer tipos de
disponibilidade de dados de mercado.
contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não
Preparamos o laudo de avaliação econômico-financeira consolidado, em nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na
português, para suporte ao Bradesco no atendimento ao requisito disposto posição patrimonial do HSBC Brasil na data-base do trabalho. O Relatório
no § 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76 (“Legislação aplicável”), na estrita entregue ao Bradesco como resultante dos serviços pertence ao Bradesco,
medida em que aplicável à disponibilização no momento da convocação da que, por si e por suas coligadas, controlada ou controladora, poderão fazer o
assembleia geral do Bradesco sobre a aquisição pelo Bradesco do HSBC uso interno para o qual se destina, em conexão com o objeto e condições de
Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. nossa contratação. Entretanto, os papéis de trabalho e os modelos
desenvolvidos pela PwC CFR são de nossa propriedade exclusiva. As ideias,
Ao elaborarmos este Relatório, utilizamos informações e dados históricos e
conceitos, “know-how”, técnicas, inovações e melhorias desenvolvidas por
projetados, auditados ou não auditados, obtidos e estimados exclusivamente
pessoal da PwC CFR durante o curso dos trabalhos aqui descritos poderão ser
de fontes públicas de mercado e com contato direto com a administração do
por nós utilizados de qualquer modo que consideremos apropriado, incluindo,
Bradesco. Nosso trabalho (incluindo análises, resultados, apresentações e
sem limitações, para nossos clientes.
qualquer outra informação) e as estimativas de valor apresentadas são válidas
na estrita medida para o objetivo já descrito na seção “Escopo e Objetivo” e A PwC CFR é única e exclusivamente responsável perante e para com o
“Abordagem” e para a data-base do Relatório, para benefício e uso exclusivo Bradesco em relação aos Serviços e aos Produtos gerados, ficando excluída
do Bradesco para efeitos únicos e específicos aqui observados, não podendo qualquer obrigação ou responsabilidade da PwC CFR para com terceiros. Os
ser utilizados para qualquer outra finalidade, incluindo, mas não limitado, à Produtos gerados não deverão ser utilizados para qualquer outra finalidade
satisfação de qualquer exigência legal ou regulamentar aplicável à V.Sas., de que não no contexto descrito, e não poderão ser divulgados ou referendados a
qualquer outra legislação ou regulamentação, no Brasil ou no exterior, terceiros, ou distribuídos, reproduzidos, resumidos ou citados em quaisquer
incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou documentos públicos, ou cedidos a qualquer terceiro, sem a autorização prévia
pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), ou por qualquer outra e por escrito da PwCCFR, exceto a divulgação do Relatório de avaliação aos
pessoa para qualquer finalidade. Valores de investimentos considerados nas acionistas do Bradesco e o envio de versão eletrônica do Relatório de
projeções não foram analisados nem discutidos por ou com técnicos avaliação via Sistema Empresas.NET para a Comissão de Valores Mobiliários -
independentes especialistas na questão, sendo portanto baseado CVM, nos termos da Legislação aplicável.

Banco Bradesco S.A.


86
Limitações de responsabilidade (cont.)

A vedação de acesso a terceiros não se aplica aos casos em que o acesso seja de um parecer da PwC CFR sobre tais dados e, consequentemente, não
requerido por uma ordem, administrativa, regulatória ou judicial, válida, assumimos responsabilidade por eventuais prejuízos ocasionados a V.Sas., ou
somente até a extensão de tal ordem e contanto que o Bradesco, caso não outras partes, como consequência da utilização desses dados.
impedida legalmente, comunique o recebimento da ordem previamente e por
A PwC CFR não emitirá qualquer parecer de auditoria, certificação ou
escrito à PwC CFR, de forma que a PwC CFR, ao seu critério, possa pleitear as
qualquer outra forma de asseguração, tampouco verificou ou examinou as
medidas de proteção que julgar cabíveis para evitar o acesso.
informações e documentos fornecidos pelo Bradesco para averiguar a sua
Os papéis de trabalho, ideias, metodologias, ferramentas, entre outros, de veracidade. Dessa forma, todos os documentos e informações recebidos pela
propriedade da PwCCFR e/ou a esta licenciados por terceiros, utilizados na PwC CFR do Bradesco foram considerados precisas, válidos, íntegros,
prestação dos serviços, inclusive aqueles desenvolvidos durante a sua consistentes, suficientes, razoáveis e verdadeiros pela PwC CFR para a
prestação, serão e permanecerão de propriedade exclusiva da PwC CFR. realização dos Serviços.
Os Serviços foram baseados e fundamentados nas informações Nada contido nos Produtos entregues ao Bradesco como resultantes dos
disponibilizadas pela administração do Bradesco e providas verbalmente serviços deverá ser interpretado ou entendido como sendo uma declaração da
durante reuniões presenciais com executivos do Bradesco, bem como nos PwC CFR quanto ao passado ou ao futuro das companhias adquiridas objeto
Fatos Relevantes divulgados ao mercado ou disponíveis em fontes públicas, da avaliação.
conforme mencionados, bem como premissas e previsões para os próximos
A PwC CFR, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou
anos (informações financeiras prospectivas) gerenciais das companhias
representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer
avaliadas, não auditados pela PwCCFR, definidas e fornecidas, por escrito ou
declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de qualquer
verbalmente, pela administração do Bradesco, seus acionistas ou por terceiros
informação disponibilizada pelo Bradesco ou por terceiros por ela
por ela controlados, ou obtidos do público em geral e/ou obtidas com
controlados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas
terceiros, das fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis
ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas
mencionadas, que reflitam as operações atuais das companhias avaliadas, na
para a elaboração do Relatório. Além disso, a PwC CFR não assume nenhuma
data-base da avaliação, incluindo as premissas e perspectivas definidas pelo
obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das
Bradesco de crescimento futuro.
propriedades ou instalações da companhia objeto da avaliação.
Entretanto, no caso em que ao longo do período de projeção for previsto que
O Relatório não deverá ser entendido como recomendação de preço ou
ocorra uma significativa alteração de tamanho, alavancagem, rentabilidade ou
qualquer condição de oferta de ações, sendo apenas um dos fatores a serem
outro indicador, operacional ou financeiro, que possa descaracterizar ou
considerados para se chegar a um valor final de 100% das ações das
tornar inconsistente o objeto dos Serviços em relação à operação atual da
companhias objeto da avaliação, determinável, basicamente, por negociação
companhia avaliada, o Relatório pode conter cenários de sensibilidade e
de livre iniciativa entre as partes interessadas. A amplitude e a profundidade
ressalvas a este respeito. Adicionalmente a conclusão de faixa de valores pode
das informações apresentadas dependerão basicamente da vontade da direção
ser baseada tanto na utilização destes dados e das informações gerenciais não
do Bradesco em fornecê-las para a PwC CFR e sobre a disponibilidade de
auditadas fornecidas pelo Bradesco como nos eventuais exercícios de
dados de mercado.
sensibilidade, mas essa utilização não deve ser interpretada como a expressão

Banco Bradesco S.A.


87
Limitações de responsabilidade (cont.)

Nossos trabalhos não levaram em consideração quaisquer tipos de Caberá ao Bradesco os resultados alcançados com o uso dos Serviços e/ou
contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não Produtos decorrentes dos Serviços, assim como, por estabelecer e manter os
nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na corretos e necessários controles internos. Fica a cargo do Bradesco as
posição patrimonial da data-base do trabalho, fornecida pela administração. responsabilidades decorrentes motivadas por omissões de documentos e
informações necessários à prestação dos Serviços ou extravio de documentos
Nossos trabalhos e nosso Relatório não serão e não deverão ser utilizados
indispensáveis a esta, bem como o fornecimento de informações inexatas,
como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da Transação, que
incompletas, falsas ou fraudadas que ocasionem registros inadequados,
foi contratada pelo Bradesco junto aos seus assessores financeiros (bancos
apurações imprecisas, falsas ou fraudulentas.
de investimento) à época das negociações da Transação; (ii) uma
recomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; ou (iii) uma Na eventualidade de tomarmos conhecimento de fatos ou informações que
opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da Transação. não nos tenham sido fornecidos antes da finalização de qualquer atividade
O Laudo não será compilado ou elaborado visando ao cumprimento de descrita na Proposta, reservamo-nos o direito de rever os trabalhos efetuados.
qualquer outro dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, Não nos responsabilizaremos pela atualização de nossos trabalhos em função
incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de finalização dos mesmos.
pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), exceto por aqueles
Em nenhuma circunstância a PwC CFR, seus sócios, prepostos e funcionários
aplicáveis na estrita medida à Legislação aplicável.
serão responsáveis por indenizar o Bradesco ou qualquer parte direta ou
Avaliações de empresas e setores elaborados pela PricewaterhouseCoopers indiretamente prejudicada pelos serviços por nós prestados, exceto na remota
poderão utilizar ou tratar premissas de mercado de modo diferente da hipótese em que os eventuais prejuízos tenham sido causados por conduta
abordagem contida no Relatório, de forma que a PwC CFR ou outras dolosa ou fraudulenta por parte da PwC CFR e diretamente relacionados com
sociedades que façam parte da rede mundial de empresas os serviços prestados. Em nenhuma circunstância, a PwC CFR será
"PricewaterhouseCoopers" podem utilizar em suas análises, relatórios e responsável por valores que excedam o valor dos honorários acordados e
publicações, estimativas, projeções, metodologias e conclusões diferentes efetivamente recebidos ao longo do nosso trabalho. Desta forma, V.Sas.
daquelas utilizadas no Relatório. concordam em indenizar a PwC CFR na extensão permitida por lei, em relação
a perdas ou custos, incluindo despesas legais, que venham a ser imputados à
O papel da PwC CFR foi unicamente de assessorar e prestar os Serviços
PwC CFR, ou qualquer outra firma da rede PricewaterhouseCoopers, por
acordados, com profissionais isentos, capacitados e em número suficiente,
terceiros, em conexão com a prestação dos serviços aqui descritos.
com técnica e profissionalismo.
Por fim, destacamos que a PwC e todos os profissionais envolvidos na
O Bradesco declara e reconhece que é a responsável por todas as funções e
elaboração deste Laudo de Avaliação declaram a inexistência de qualquer
decisões administrativas relativas ao seu negócio e aos Serviços, inclusive pela
conflito ou comunhão de interesse, atual ou potencial, com os acionistas das
avaliação e aceitação do escopo dos Serviços, de forma a atender às suas
empresas avaliadas ou com o negócio em si.
necessidades e aos seus anseios.

Banco Bradesco S.A.


88
Limitações de responsabilidade (cont.)

Durante a realização dos nossos trabalhos, fomos solicitados a fazer A parte receptora das Informações Confidenciais ("Parte Receptora")
comentários verbais e/ou fornecer minutas de: relatórios escritos, deverá adotar as mesmas medidas de proteção que usa para as suas
apresentações, cartas, cópias impressas ou em disco magnético de papéis de próprias informações de caráter sigiloso para assegurar que a informação
trabalho e planilhas eletrônicas. Como essas informações e documentos da outra parte será mantida em segredo e em caráter confidencial.
representaram trabalho em andamento e não o nosso Relatório final, nós não
As estipulações e obrigações constantes do presente item não serão
assumimos qualquer responsabilidade com relação ao caráter definitivo
aplicadas às informações que: (a) sejam ou venham a se tornar de domínio
dessas informações preliminares. Os resultados finais dos nossos trabalhos
público por razões não atribuíveis à quebra da confidencialidade ora
estão contidos apenas na versão final assinada do Relatório.
acordada; (b) já estejam em poder da Parte Receptora como resultado de
Nosso Relatório não constituirá um julgamento, opinião ou recomendação à sua própria pesquisa ou desenvolvimento; (c) tenham sido legitimamente
administração ou acionistas da Instituição ou a qualquer terceiro quanto à recebidas de terceiros e que, pelo conhecimento da Parte Receptora, não
conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização ou de tenham sido obtidas em decorrência de descumprimento contratual; (d)
aceitação da Transação. Nosso Relatório, incluindo suas análises e sejam reveladas em razão de uma ordem, governamental, judicial ou
conclusões, (i) não constituem uma recomendação para qualquer membro do reguladora, válidas, somente até a extensão de tais ordens, contanto que a
Conselho de Administração ou acionista da Companhia ou da própria Parte Receptora, caso não impedida legalmente, tenha notificado a
Instituição, tampouco de quaisquer de suas eventuais controladoras, existência de tal ordem, previamente e por escrito, à Parte Reveladora, de
controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto forma a que esta, ao seu critério, venha a pleitear medidas de proteção que
relacionado à Transação; e (ii) não poderá ser utilizado para justificar o julgar cabíveis; (e) sua divulgação seja obrigatória nos termos das Leis n°s
direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive 9.613/98 e 12.683/12 que dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação
acionistas da Instituição. de bens, direitos e valores entre outras avenças e (f) para cumprimento do
previsto na Legislação aplicável; (g) que se referem ao Laudo de Avaliação e
Além disso, o Relatório e as estimativas de valor não têm a intenção do autor
o envio de versão eletrônica do Laudo de Avaliação via Sistema
e não deve ser interpretada pelo leitor como consultoria de investimento de
Empresas.NET para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos termos
qualquer maneira, uma opinião imparcial quanto ao valor justo de uma
da Legislação aplicável, tendo em vista que a minuta do referido Laudo de
transação real ou proposta, ou uma opinião sobre solvência. As estimativas
Avaliação será previamente submetida à aprovação da Parte Divulgadora
de valor utilizadas foram baseadas nas informações públicas disponíveis
antes de sua emissão em formato final e a aprovação dessa minuta pela
auditadas e não auditadas e fornecidas à PwC CFR pelo Bradesco e pelo
Parte Divulgadora implica na concordância da Parte Divulgadora que as
HSBC.
informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam divulgadas para
Em decorrência da natureza da presente contratação e, conforme neste ato os fins aos quais o Laudo de Avaliação se propõe.
convencionado, as partes, por si e seus prepostos, obrigam-se a não divulgar,
revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento a terceiros estranhos a esta
contratação, mantendo sob o mais absoluto sigilo pelo prazo de vigência da
Proposta e por cinco anos contados da sua extinção, todas as informações de
caráter sigiloso e confidencial ("Informações Confidenciais") da parte que as
divulgou ("Parte Divulgadora"), a que vierem a ter ciência ou acesso, ou que
lhes sejam confiadas durante a vigência deste Contrato.

Banco Bradesco S.A.


89
Anexos

Banco Bradesco S.A.


9
90
Anexo 1

Anexo 1 – Instituições e Transações comparáveis


Análise de múltiplos

VM/PL dos bancos comparáveis entre março/07 e junho/15

Ba n co m a r /07 set /07 m a r /08 set /08 m a r /09 set /09 m a r /10 set /10 m a r /11 set /11 m a r /12 set /12 m a r /13 set /13 m a r /14 set /14 m a r /15 ju n /15
Sa n t a n der - 2 ,5 0 2 ,8 2 0 ,4 2 0 ,8 5 1 ,4 9 1 ,2 4 1 ,3 0 1 ,0 2 0 ,7 0 0 ,8 3 0 ,7 4 0 ,7 3 0 ,7 3 0 ,7 3 0 ,6 3 0 ,6 2 0 ,5 9

Br a desco 3 ,2 0 3 ,6 2 2 ,7 9 2 ,5 5 1 ,8 3 2 ,5 2 2 ,3 0 2 ,4 5 2 ,2 6 1 ,7 8 1 ,9 3 1 ,7 0 2 ,0 8 2 ,0 2 2 ,0 0 1 ,9 0 2 ,0 2 1 ,7 0

It a ú Un iba n co 3 ,0 9 3 ,6 3 2 ,9 8 2 ,8 2 2 ,0 4 2 ,8 1 2 ,8 0 2 ,6 8 2 ,3 5 1 ,7 9 1 ,9 6 1 ,7 6 2 ,1 4 1 ,9 1 1 ,7 0 1 ,7 0 1 ,6 5 1 ,6 0

Ba n co do Br a sil 2 ,5 4 3 ,3 2 2 ,3 1 2 ,0 7 1 ,3 7 2 ,3 8 2 ,0 4 1 ,9 1 1 ,6 2 1 ,2 5 1 ,2 4 1 ,1 1 1 ,2 7 1 ,1 2 1 ,0 8 1 ,1 0 1 ,0 0 1 ,0 0

Media n a 2,82 3,47 2,81 2,31 1,60 2,45 2,17 2,18 1,94 1,52 1,58 1,40 1,67 1,51 1,37 1,37 1,28 1,23

VM/PL das seguradoras comparáveis entre março/08 e junho/15


Segu r a dor a m a r /08 set /08 m a r /09 set /09 m a r /10 set /10 m a r /11 set /11 m a r /12 set /12 m a r /13 set /13 m a r /14 set /14 m a r /15 ju n /15
Por t o Seg u r o 2 ,2 0 1 ,5 6 1 ,3 3 1 ,9 0 1 ,8 1 1 ,5 9 1 ,9 8 1 ,2 2 1 ,4 0 1 ,3 3 1 ,8 5 1 ,7 0 1 ,9 5 1 ,5 3 1 ,9 0 1 ,5 5
Su l A m er ica 0 ,9 8 0 ,7 1 0 ,7 1 0 ,7 1 1 ,7 4 1 ,9 4 1 ,9 5 1 ,5 1 1 ,5 6 1 ,3 5 1 ,7 3 1 ,5 8 1 ,4 2 1 ,3 5 1 ,1 7 1 ,4 5
Media n a 1,59 1,13 1,02 1,31 1,77 1,77 1,97 1,37 1,48 1,34 1,79 1,64 1,68 1,44 1,54 1,50

Banco Bradesco S.A.


91
Anexo 1

Anexo 1
Análise de múltiplos – transações comparáveis

Inst. Com pradora Inst. Com prada % x PL x Ativ o Inst. Com pradora Inst. Com prada % x PL x Ativ o

Entre 1997 e 2000 Entre 2005 e 2007


Bozano Simonsen Meridional do Brasil 7 5,6% 1 ,2x 0,1 6x Bradesco BEC (CE) 1 00,0% 1 ,9x 0,41 x
Itaú Banerj (RJ) 1 00,0% 1 ,7 x 0,1 1 x Itaú Bank Boston
BNC/Bradesco Credireal (MG) 99,9% 1 ,4x 0,1 3x Bradesco Banco American Ex press
Itaú Bemge (MG) 89,1 % 2,3x 0,21 x ABN Amro Real 3,9%
ABN Amro Bandepe (PE) 1 00,0% 1 ,2x 0,25x Bradesco BMC 1 00,0% 2,6x
Bradesco Baneb (BA) 94,0% 2,0x 0,1 4x Société Générale Cacique 1 00,0% 2,6x
Unibanco Bandeirantes 98,0% 2,4x 0,1 3x 2008
Santander Banespa (SP) 30,0% 1 1 ,9x 0,85x
Santander Real 1 00,0% 3,2x 0,21 x
Entre 2001 e 2004 Banco do Brasil BESC (SC) 1 00,0% 2,5x 0,08x
ABN Amro Paraiban (PB) 89,7 % 2,0x 0,23x Banco do Brasil BEP (PI) 1 00,0% 0,6x 0,1 5x
Itaú BEG (GO) 84,5% 5,2x 0,62x Banco do Brasil Nossa Caix a (SP) 7 1 ,2% 2,4x 0,1 4x
Bradesco BEA (AM) 88,7 % 1 ,6x 0,35x Itaú Unibanco 1 00,0% 2,5x 0,1 2x
Bradesco Mercantil de SP 82,2% 1 ,6x 0,22x 2009
Unibanco Fininv est
Banco do Brasil V otorantim 50,0% 1 ,5x 0,1 0x
Itaú BBA Creditanstalt
Banco do Brasil Nossa Caix a (SP) 28,8% 1 ,1 x 0,06x
Bradesco BBV Brasil 1 00,0% 1 ,1 x
BTG Inv estments LP BTG Pactual SA 1 00,0% 1 ,4x 0,29x
Itaú Banestado (PR) 2,6% 1 ,1 x 0,1 8x
Bradesco Banco IBI 1 00,0% 1 ,6x 0,25x
ABN Amro Sudameris 94,6% 1 ,8x 0,1 4x
Rendimento Concórdia 65,0%
HSBC Lloy ds (Subsidiárias) 1 00,0% 2,6x
Rede Record Renner 40,0%
Bradesco Zogbi 1 00,0% 1 ,9x
CAIXA Panamericano 35,5% 1 ,6x 0,1 8x
Bradesco BEM (MA) 1 00,0% 1 ,3x 0,09x

Banco Bradesco S.A.


92
Anexo 1

Anexo 1
Análise de múltiplos – transações comparáveis

Inst. Com pradora Inst. Com prada % x PL x Ativ o Inst. Com pradora Inst. Com prada % x PL x Ativ o

2010 2012
Qatar Inv estment Santander Brasil 5,0% 1 ,4x 0,24x V aruna Inv estimentos Ribeirão Preto 1 00,0% 1 ,0x 0,1 6x
2011 Caix aBank BPI 1 8,9% 0,6x 0,01 x
Mizuho WestLB do Brasil 1 00,0%
Rabobank NV Sicredi 30,0%
ABN Amro NV CR2 1 00,0%
BTG Inv estments LP Panamericano 37 ,6% 0,9x 0,09x
Warburg Pincus LLC Indusv al 23,0% 1 ,5x 0,1 3x 2013
Itau Unibanco CSF (Carrefour) 49,0% 2,6x 0,25x Banco Indusv al Intercap 1 00,0% 1 ,0x
Gerador Matrix N/I BIC (Angola) BPN Brasil (subs. Portugal) 96,8%
BMG BCV 1 00,0% China Constr. Bank BIC 7 2,0% 0,1 4x
Bradesco BERJ 96,2% 4,6x 1 ,58x
2014
Nov a Scotia Dresdner Brasil N/I
Santander Oferta Santander Brasil 25,0% 0,9x 0,2x
Cruzeiro do Sul Prósper 88,7 % 1 ,2x
Inbursa Standard Bank Brasil 1 00,0% 0,5x
HPN V ipal* 1 00,0%
Day cov al CIT 1 00,0% 0,7 x

2015
Bank of Communications BBM 80,0% 0,4x

* Transação envolveu corretora e banco, não sendo publicado o valor atribuído para cada operação.
Banco Bradesco S.A.
93
Anexo 2

Anexo 2
Fato Relevante divulgado pelo Bradesco em 3 de agosto de 2015

Banco Bradesco S.A.


94
© 2015 PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, “PwC” refere-se à
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda, a qual é uma firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, sendo que cada
firma membro constitui-se em uma pessoa jurídica totalmente separada e independente.
O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto
determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e
independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é
responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou
pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento
profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.
Banco Bradesco S.A.
Procedimento para atendimento ao
Art. 256 da Lei 6.404/76

3 de setembro de 2015
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.
Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré
Barueri - SP - Brasil - CEP: 06460-110
Telefone +55 (11) 3509-8200 Fax +55 (11) 3509-8500
3 de setembro de 2015

Ao
Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “V.Sas.”)
Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar
CEP: 06029-900 Osasco-SP

Prezados Senhores, Agradecemos a oportunidade de assessorá-los, e permanecemos à


disposição para os esclarecimentos necessários.
Conforme solicitação de V.Sas., elaboramos o presente laudo (o
“Relatório”) contendo os procedimentos para atendimento ao Art. 256
da Lei 6.404/76 (hipóteses para o direito de retirada de acionistas Atenciosamente,
dissidentes), no contexto da aquisição pelo Bradesco de 100% do
capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC
Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC” ou “companhias
adquiridas”), para benefício e uso exclusivo do Bradesco.
PricewaterhouseCoopers Antonio Cardoso Toro
De acordo com suas instruções, nossos serviços foram limitados aos Corporate Finance & Recovery Ltda. CRC -1SP 159770/O-9 “S” SP
procedimentos descritos em nossa carta de contratação. A suficiência
dos procedimentos por nós aplicados é de exclusiva responsabilidade
do Banco Bradesco S.A.

Este Relatório destina-se exclusivamente à finalidade descrita. O


escopo, metodologia, resultados e limitações, assim como as
declarações do avaliador, estão apresentados a seguir.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 2
Índice

Página

1. Antecedentes, Escopo e Objetivos 5

2. Avaliação da necessidade de deliberação da aquisição em assembleia geral do 9


Bradesco

3. Exercício do direito de retirada 14

4. Patrimônio líquido a valor de mercado 20

5. Informações sobre o avaliador 27

6. Limitações de responsabilidade 36

7. Glossário de termos e abreviações 40

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
Sinopse da conclusão

Visto que a aquisição por R$ 17,6 bilhões da operação brasileira do HSBC representa 21,6% do Patrimônio Líquido do Bradesco, o
investimento é considerado relevante de acordo com os critérios da lei 6.404/76 e, portanto, sujeito a deliberação em assembleia geral
do Bradesco especialmente convocada para este fim.

A partir das informações, no tocante ao disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), nossos estudos também concluíram
que o direito de retirada dos acionistas do Bradesco dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição poderá
ser aplicável, uma vez que o preço de aquisição da totalidade do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC
Serviços e Participações Ltda. supera o maior valor entre os critérios descritos nas letras (a), (b) e (c) do inciso II do referido artigo.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
Antecedentes, Escopo e Objetivos

1
Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
Antecedentes, Escopo e Objetivos

Antecedentes

Conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 3 de agosto de Os Administradores do Bradesco pretendem convocar assembleia
2015, o Bradesco celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações geral para novembro de 2015 especialmente para conhecer da
com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição transação.
de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco
Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

Com a aquisição, o Bradesco deverá assumir todas as operações do


HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com operações
também nos segmentos de alta renda, comercial e de atacado,
seguros, previdência, capitalização, e administração de ativos, bem
como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango) e as
parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).

O HSBC conta com 5 milhões de correntistas e está presente em 529 municípios brasileiros,
com 851 agências, 464 postos de atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809
ambientes de autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.

O preço de aquisição informado foi de US$ 5,186 bilhões, que equivale a aproximadamente
R$17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015), com base no Patrimônio Líquido do HSBC de 31 de
dezembro de 2014. Conforme também informado pelo Fato Relevante, o preço deverá ser
ajustado pela variação patrimonial do HSBC a partir de 31 de dezembro de 2014, e pago na
data da conclusão da transação.

A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores competentes e ao


cumprimento das formalidades legais.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 6
Antecedentes, Escopo e Objetivos

Nossos trabalhos tomaram por base os balanços patrimoniais das entidades de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis
às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, bem como informações adicionais fornecidas pela Administração do Bradesco.

1 HSBC Bank
Brasil S.A.
Banco Múltiplo
2 HSBC Serviços
e Participações
Ltda.

Consolidado Financeiro Consolidado Serviços

... ...

Conglomerado Consolidado de Consolidado de Empresas Não


Financeiro Seguros Serviços Consolidadas

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 7
Escopo e Objetivos

Dentro deste cenário, o Bradesco solicitou à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance &


Recovery Ltda. (“PwC CFR” - sociedade com endereço em Barueri – São Paulo, na Alameda
Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 05.487.514/0002-18, Inscrição Municipal 4.57635-7) o desenvolvimento dos procedimentos
para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.404/76 (hipóteses para o direito de retirada de acionistas
dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição).

Como requerido por V.Sas., desenvolvemos nossos trabalhos na base de melhores esforços,
essencialmente com base nas informações públicas disponíveis e providas verbalmente durante
conferências telefônicas em 26 de agosto e 31 de agosto de 2015 com executivos do Bradesco e do
HSBC. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de apuração dependeram do
nível de detalhe e precisão destas informações, notadamente os saldos contábeis auditados e as
estimativas de valores justos de certos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil S.A. e HSBC Serviços
e Participações Ltda. contidos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014, e
ajustamos contas onde há indicação explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de
mercado ou realização apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no Brasil.

Ressaltamos que tais valores são sensíveis a padrões contábeis utilizados pelo HSBC e respectivas
justificativas e memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não
monetário, apresentado pelo HSBC aos seus auditores.

Entendemos que as condições finais da aquisição foram definidas pela administração do


Bradesco (“Administração”), com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios
e condições de mercado à época. Os serviços especializados descritos neste Relatório foram
desenvolvidos após a tomada desta decisão.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 8
Avaliação da necessidade de deliberação da aquisição em
assembleia geral do Bradesco

2
Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
Necessidade de deliberação em assembleia geral
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso I , e 247 da Lei 6.404/76

• Nos termos do Art. 256, inciso I, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), com a redação dada pela Lei 9.457/97:

"Art. 256 - A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral
da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, parágrafo único); ...”

• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante “o investimento:

(i) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido
da companhia;

(ii) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do
patrimônio líquido da companhia.”

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 10
Necessidade de deliberação em assembleia geral
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso I , e 247 da Lei 6.404/76

• Nos termos do Art. 256, inciso I, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), com a redação dada pela Lei 9.457/97:

"Art. 256 - A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral
da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, parágrafo único); ...”

• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante “o investimento:

(i) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido
da companhia;

(ii) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do
patrimônio líquido da companhia.”

Comentários PwC CFR:

No tocante ao primeiro critério (10% do valor do patrimônio líquido da companhia), o investimento de R$ 17,6 bilhões na aquisição da
operação brasileira do HSBC tomada em conjunto é considerado relevante, visto que é equivalente a 21,6% do patrimônio líquido
consolidado do Bradesco de 31 de dezembro de 2014. Apesar de a aquisição contemplar duas pessoas jurídicas (HSBC Bank Brasil S.A.
– Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.), é uma transação é única e indissociável. Não há, portanto, sentido na análise
individual.

Nota:
O patrimônio líquido consolidado do Bradesco, conforme divulgado nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014 era de R$ 81,5 bilhões.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 11
Necessidade de deliberação em assembleia geral
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso I , e 247 da Lei 6.404/76

• Nos termos do Art. 256, inciso I, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), com a redação dada pela Lei 9.457/97:

"Art. 256 - A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral
da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, parágrafo único); ...”

• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante o “investimento:

(i) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido
da companhia;

(ii) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do
patrimônio líquido da companhia.”

Comentários PwC CFR:

O valor total das participações detidas pelo Bradesco em controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 120,5 bilhões.
Com o investimento adicional de R$ 17,6 bilhões na operação brasileira do HSBC, o valor de investimentos passará a representar cerca
de 169,4% do atual Patrimônio Líquido.

(R$ bilhões)
PL Bradesco 81 ,5 (a) (b)+(c)
= 1 69,4%
Inv estim entos em coligadas e controladas 1 20,5 (b) (a)
Inv estim ento na operação brasileira do HSBC 1 7 ,6 (c)

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 12
Conclusão da avaliação da necessidade de deliberação da potencial aquisição em assembleia
geral do Bradesco – Inciso I

Visto que a aquisição por R$ 17,6 bilhões da operação brasileira do HSBC representa 21,6% do Patrimônio Líquido do Bradesco, o
investimento é considerado relevante de acordo com os critérios da lei 6.404/76 e, portanto, sujeito a deliberação em assembleia geral do
Bradesco especialmente convocada para este fim.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 13
Exercício do direito de retirada

3
Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
Exercício do Direito de Retirada
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso II , da Lei 6.404/76
Nos termos do disposto no Art. 256, inciso II, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), o acionista dissidente da deliberação da assembleia que aprovar
tal aquisição terá o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações se o preço de aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o inciso II do caput do mesmo artigo:

“ a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data de contratação;

b) Valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;

c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois)
últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente. ”

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 15
Exercício do Direito de Retirada
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso II , da Lei 6.404/76
Nos termos do disposto no Art. 256, inciso II, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), o acionista dissidente da deliberação da assembleia que aprovar
tal aquisição terá o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações se o preço de aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o inciso II do caput do mesmo artigo:

“ a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data de contratação;

b) Valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;

c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois)
últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.”

Cotação média das ações nos últimos 90 dias

Não aplicável, uma vez que as ações das entidades que compõem a
operação brasileira do HSBC não são negociadas em bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 16
Exercício do Direito de Retirada
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso II , da Lei 6.404/76
Nos termos do disposto no Art. 256, inciso II, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), o acionista dissidente da deliberação da assembleia que aprovar
tal aquisição terá o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações se o preço de aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o inciso II do caput do mesmo artigo:

“ a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data de contratação;

b) Valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;

c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois)
últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.”
(R$ milhões) Reforçamos que:

Valor do Patrimônio Líquido ajustado, • No contexto, o patrimônio a preços de mercado reflete o


Dez/2014 valor “estático” das entidades, com base em informações
avaliado a preços de mercado
contábeis, e não sua capacidade de geração de fluxos
futuros através da exploração do negócio; portanto, não
PL Contábil HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo 9.732 tem a natureza de poder explicativo sobre o valor justo das
entidades, uma vez que não inclui a perspectiva de
PL Contábil HSBC Serviços e Participações Ltda. 752 rentabilidade futura dos negócios, nem a perspectiva do
comprador, oportunidades de sinergias, etc, e a sua
estimativa não objetiva justificar ou fundamentar o valor
Ajustes a valor de mercado (*) +557 pago na aquisição.
• Compilamos os ajustes das contas onde há indicação
Patrimônio a preços de mercado 11.041
explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor
de mercado ou realização apontadas nas demonstrações
1,5 x = 16.562 financeiras em IFRS publicadas no Brasil, conforme
detalhado no item 4 – Patrimônio líquido a valor de
mercado.
Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 17
Exercício do Direito de Retirada
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso II , da Lei 6.404/76
Nos termos do disposto no Art. 256, inciso II, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), o acionista dissidente da deliberação da assembleia que aprovar
tal aquisição terá o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações se o preço de aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o inciso II do caput do mesmo artigo:

“ a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data de contratação;

b) Valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;

c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois)
últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente. ”

Lucro Líquido combinado

A operação brasileira do HSBC apurou lucro em 2013 e Lucro Líquido / (Prejuízo) 2013 2014
prejuízo combinado em 2014, conforme explicitado: HSBC Serv iços e Participações Ltda. 3 1 3 .096 1 3 5.81 0

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo 41 1 .43 9 (549.081 )

Combinado 7 24.535 (413.27 1)

Aplicando-se a estes valores a interpretação proposta por Modesto Carvalhosa em sua obra “Comentários à Lei de Sociedades Anônimas”, em
que o cálculo deve considerar a média do lucro dos dois últimos exercícios, teríamos:
(R$ 724,5 milhões – R$ 413,3 milhões) /2 = R$ 155,6 milhões lucro médio dos últimos 2 exercícios.

R$ 155,6 milhões x 15 = R$ 2.334,5 milhões  1,5 x = 3.502

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 18
Exercício do Direito de Retirada
Conclusão Inicial

A partir das informações, no tocante ao disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), nossos estudos também concluíram que o
direito de retirada dos acionistas do Bradesco dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição poderá ser
aplicável, uma vez que o preço de aquisição da totalidade do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e
Participações Ltda. supera o maior valor entre os critérios descritos nas letras (a), (b) e (c) do inciso II do referido artigo.

Observação:

Divulgação das demonstrações financeiras de 30 de junho de 2015:

Observando as demonstrações financeiras publicadas do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (BR-GAAP) referentes ao primeiro semestre
de 2015, publicadas em 31 de agosto de 2015, que apontam um patrimônio líquido contábil de R$ 9.681 milhões, ressaltamos que o
desenvolvimento dos procedimentos utilizando-se o conjunto de informações desta nova data-base para esta entidade não alteraria as
conclusões apresentadas anteriormente.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 19
Patrimônio Líquido a valor de mercado

4
Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
Patrimônio Líquido a valor de mercado

Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Bank Brasil S.A. –
Banco Múltiplo (Consolidado Financeiro) e HSBC Serviços e Participações Ltda. (Consolidado Serviços):

Ajustes a valor PL a Valor de


(R$ milhões) PL Societário PL IFRS
de mercado Mercado

1 HSBC Bank
Brasil S.A.
Banco Múltiplo
9.732 10.567 553 10.286

2 HSBC Serviços
e Participações
Ltda.
752 N.A. 4 756

Combinado 10.485 557 11.042

*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 21
Patrimônio Líquido a valor de mercado
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo

Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Bank Brasil S.A. –
Banco Múltiplo:

1
Valor Valor de Ajuste a valor
Consolidado Financeiro (R$ milhões)
HSBC Bank contábil mercado de mercado
Brasil S.A.
Banco Múltiplo Empréstimos a clientes 63.211 62.582 (629) [ 1 ]

Depósitos de bancos 5.664 5.601 63 [ 2 ]

Depósitos de clientes 61.661 60.790 870 [ 2 ]

Instrumentos de dívidas emitidos 29.270 28.697 573 [ 3 ]

Dívidas subordinadas 6.306 6.262 45 [ 3 ]


- -
Efeito Fiscal (369) [ 4 ]

2 HSBC Serviços
e Participações
Ltda.
Ajuste Total no PL 553

Os ajustes de instrumentos financeiros não contabilizados


a valor justo totalizam R$ 553 milhões

*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 22
Patrimônio Líquido a valor de mercado
HSBC Serviços e Participações Ltda.

Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Serviços e Participações
Ltda.:

1 HSBC Bank
Brasil S.A.
Banco Múltiplo
Os ajustes de instrumentos financeiros não contabilizados
a valor justo totalizam R$ 4 milhões

2
Valor Valor de Ajuste a valor
Consolidado Financeiro (R$ milhões)
contábil mercado de mercado
HSBC Serviços
e Participações TVM mantido até o vencimento 324 330 6 [5]
Ltda.
Efeito Fiscal - - (2) [ 6 ]

Ajuste Total no PL 4

*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 23
Patrimônio Líquido a valor de mercado
Critérios utilizados

Foram considerados os saldos contábeis de 31 de dezembro de 2014 dos documentos “HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo: demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013” e “HSBC Serviços e Participações Ltda.: demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014
e 2013”, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN (no caso do
Banco Múltiplo), e ajustadas contas onde há indicação de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou realização.

[1] Empréstimos a clientes: O valor de mercado dos empréstimos a clientes é dado conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS,
explicitada abaixo:

“O valor justo de uma carteira de empréstimos reflete tanto a redução ao valor recuperável na data do balanço como as expectativas dos
participantes de mercado sobre as possíveis perdas de crédito ao longo da vida das operações. Para os contratos com redução ao valor
recuperável, o valor justo é estimado descontando-se o fluxo de caixa pelo período futuro em que a operação, espera-se, seja recuperada”.

A administração do HSBC apurou decréscimo neste ativo de R$ 629 milhões.

[2] Depósitos de bancos e clientes: O valor de mercado dos depósitos é dado conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS,
explicitada abaixo:

“Com a finalidade de estimar o valor justo, depósitos de bancos e clientes são agrupados por prazos contratuais remanescentes. O valor
justo dos depósitos é estimado por meio do cálculo do fluxo de caixa descontado, aplicando-se taxas correntes oferecidas em depósitos com
prazos de vencimento similares. Para depósitos à vista, o valor justo é o montante pago na data do depósito”.

A administração do HSBC apurou decréscimo nesta obrigação de R$ 934 milhões.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 24
Patrimônio Líquido a valor de mercado
Critérios utilizados

[3] Instrumentos de dívida emitidos e dívidas subordinadas: Os valores de mercado dos Instrumentos de dívida emitidos e dívidas
subordinadas são dados conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS, explicitada abaixo:

“O valor justo é determinado por meio de mercados ativos quando disponíveis, ou de preços de mercados ativos para instrumentos similares.

O valor justo demonstrado nesta nota é calculado para uma data específica e pode ser diferente dos valores que serão pagos no vencimento
ou na data de liquidação dos instrumentos. Em muitos casos, a realização imediata dos valores justos estimados poderá não ser possível,
devido ao tamanho dos portfólios. Assim, esses valores justos não representam o valor desses instrumentos financeiros em uma base de
continuidade operacional do HSBC Brasil” .

A administração do HSBC apurou decréscimo de R$ 573 milhões e R$ 45 milhões, respectivamente, nas obrigações ligadas à instrumentos
de dívida emitidos e dívidas subordinadas.

[4] Efeito Fiscal: Impacto teórico de tributação sobre a mais valia do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, considerando
alíquota de 40%.

[5] TVM mantido até o vencimento: Conforme Nota Explicativa do referido documento, as estimativas de valores justos dos títulos foram
baseadas nas cotações no mercado desses títulos. Não havendo cotações disponíveis, o valor justo foi estimado utilizando-se cotações de
instrumentos similares, ou modelos de fluxo de caixa descontado e técnicas similares, incorporando certas premissas e projeções.

Foi apurado acréscimo de R$ 6 milhões.

[6] Efeito Fiscal: Impacto teórico de tributação sobre a mais valia do patrimônio do HSBC Serviços e Participações Ltda., considerando
alíquota de 34%.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 25
Patrimônio Líquido a valor de mercado
Itens não passíveis de ajustes de avaliação

• Imobilizado: Recebemos uma planilha indicativa dos valores de mercado do imóveis, que estão associados aos valores contábeis.
Realizamos um teste de sanidade baseado em índices médio de mercado de valores unitário (R$ / m2) para os imóveis cujas áreas estavam
explicitadas no documento. Esta sensibilidade não indicou, a priori, variação significativa no valor total dos imóveis, e podemos aceitar o
valor de livros dos imóveis como um "proxy" de valor de mercado para a finalidade específica deste Relatório (hipóteses para o direito de
retirada de acionistas dissidentes).

• Passivos contingentes classificados como riscos de perdas possíveis: Uma vez que não é provável que os efeitos econômicos
futuros atribuíveis a esses passivos serão gerados, bem como não podemos mensurar o custo desses passivos com segurança, tais itens, para
a finalidade específica deste Relatório (hipóteses para o direito de retirada de acionistas dissidentes), não serão considerados passíveis de
ajustes de avaliação; além disso, a inclusão desses ajustes, se fosse possível, não alteraria as conclusões apresentadas neste Relatório. Além
disso, tomando por base o tratamento dados pelo próprio Bradesco, conforme aponta a Nota Explicativa 18 da administração às
demonstrações contábeis consolidadas do Bradesco de 31 de junho de 2015, percebemos que não haveria diferença de tratamentos entre
Bradesco e HSBC: “A Organização Bradesco mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e
judiciais em que a Instituição figura como ‘autora’ ou ‘ré’ e, amparada na opinião dos assessores jurídicos, classifica as ações de acordo
com a expectativa de insucesso. Periodicamente são realizadas análises sobre as tendências jurisprudenciais e efetivada, se necessária, a
reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são
reconhecidos contabilmente.”

• Tratamento de processos cíveis relacionados a planos econômicos: Em conversa com executivos do Bradesco, fomos
informados que “o HSBC e seus advogados entendem que por não terem herdado o CNPJ do Bamerindus, a possibilidade de esses riscos
atingirem o banco é remota.” O Bradesco possui uma situação ligeiramente diferente, conforme aponta a Nota Explicativa 18 da
Administração às demonstrações contábeis consolidadas do Bradesco de 31 de junho de 2015: “Vale registrar a existência de expressiva
quantidade de ações judiciais pleiteando supostas diferenças de correção monetária dos saldos de cadernetas de poupança, em
decorrência da implantação dos planos econômicos, que fizeram parte da política econômica do Governo Federal no combate à inflação
nas décadas de 80 e 90. Embora o Bradesco tenha cumprido a legislação e regulamentação vigente à época, os referidos processos vêm
sendo provisionados, considerando as ações em que o Bradesco é citado e as correspondentes perspectivas de perdas, consideradas
depois de analisadas cada demanda, tendo em vista a jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça (STJ).”

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 26
Informações sobre o avaliador

5
Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
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Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 28
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Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 29
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Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 30
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A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que princípios éticos e com a transparência das suas atividades faz da
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profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor
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profissionais no Brasil distribuídos em escritórios em 15 cidades. O Horizonte
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Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 31
Apresentação do departamento de Corporate Finance & Restructuring da PwC no Brasil

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a Corporate Finance, abrangendo serviços de assessoria em compradores e vendedores em diversas transações.
negociação de empresas, avaliação de empresas e de negócios.
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• Nossa estrutura tem, atualmente, mais de 80 profissionais:
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mantém grupos multidisciplinares dedicados a setores-chave da de ativos e passivos, ativos biológicos etc.
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Financeiros.

Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76 32
Profissionais responsáveis pelos procedimentos realizados

Toro tem mais de 20 anos de experiência em trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de
viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de
negócio. Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, envolvido em negociações de empresas de
segmentos diversos como Financeiro, Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e
internacionais. É membro do “Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como liderança no setor de Serviços
Especializados. Tem ampla experiência em processos de reestruturação financeira e societária complexos, e
das respectivas implicações contábeis, tributárias, regulatórias, societárias, e de avaliação presentes em
Antonio Cardoso Toro situações deste tipo. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo, 1989. Especialização
Sócio, M&A em Corporate Restructuring, pela Harvard Business School – 2004 e pelo INSEAD, em 2007.

Arisa é sócio-líder da área de Auditoria no Grupo de Instituições Financeiras, Seguros e Previdência da


PricewaterhouseCoopers – Brasil. Possui mais de 30 anos de experiência profissional em auditoria de
grandes, médios e pequenos grupos financeiros. Tem experiência significativa na prestação de serviços de due
diligence nas áreas contábil e financeira em Instituições financeiras Brasileiras, especificamente na área de
Cartões de Crédito. Membro de inúmeros conselhos, tais como: Grupo de Estudos de Auditoria do Conselho
Federal de Contabilidade e membro do Grupo de Instituições Financeiras do IBRACON a nível nacional (o
qual foi presidente entre 2004 e 2006). Atualmente, é Coordenador Técnico do Comitê de Pronunciamentos
Edison Arisa Contábeis (comitê responsável pela emissão das novas normas contábeis) desde a sua fundação (2005) e
Sócio, M&A Presidente da Fundação de Apoio ao CPC (FACPC).

Mesquita ingressou na PwC em 2010. Possui 18 anos de experiência e presta assessoria em Fusões a Aquisições
(M&A), condução de negociações (buy side & sell side), restruturações societárias, parcerias (joint ventures),
acompanhamento e negociação da due diligence, coordenação e liderança de equipes de assessoria jurídica,
negociação de Memorandos de Entendimento (MoUs) e contratos de compra e venda, nos seus aspectos
comerciais. Também atua na emissão de laudos (CVM e Lei das S.A.), liderança de equipes de planejamento
estratégico, valuations, revisões de projeções financeiras, serviços post-deal (testes de impairment e alocações
de preço de aquisição para IFRS). Bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da USP (1996).
João Roberto Mesquita Possui MBA Economia e Setor Financeiro pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE (2006) e
Diretor, M&A Master Economie et Strategie Des Acteurs - Spécialité Economie d’Enterprise pela Université Pierre Mendes–
Grenoble–França (2007). Analista de valores mobiliários credenciado (CNPI).

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Credenciais selecionadas de laudos e avaliações

Data Negócio Setor Capital

ago/15 Sergipe Administradora de Cartões e Serviços Meios de Pagamento Fechado

set/14 Joint Venture Banrisul e Icatu Seguros Seguros e Resseguros Fechado

jul/14 Banco do Estado do Pará S.A. Financeiro Aberto

set/13 Banco Renner Financeiro Fechado

ago/13 Link S.A. CTVM Financeiro Fechado

jul/13 Banco CR2 Financeiro Fechado

mai/13 City National Bank of Florida Financeiro Fechado

jan/13 Marítima Seguros Seguros e Resseguros Fechado

nov/12 Mitsui Sumitomo Seguros Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Mapfre Brasil Participações S.A. Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Zetrasoft Ltda. Serviços Financeiros Fechado

set/12 Novo Pag Admin. Meios Eletrônicos de Pagamento Meios de Pagamento Fechado

jun/12 IRB-Brasil Resseguros S.A. Seguros e Resseguros Fechado

jun/12 Banco BMG Financeiro Fechado

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Credenciais selecionadas de laudos e avaliações

Data Negócio Setor Capital

mar/12 Banco Industrial do Brasil confidencial Financeiro Fechado

jan/12 Bem-Vindo! Promotora de Vendas Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Cabo Verde Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Angola Financeiro Fechado

out/11 Praticard Administradora deconfidencial


Cartões Meios de Pagamento Fechado

set/11 BERJ Banco do Estado do Rio de Janeiro - BERJ Financeiro Aberto

ago/11 Banese Corretora de Seguros Corretagem de Seguros Fechado

ago/11 Banesecard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

mar/11 HSBC Losango Financeiro Fechado

fev/11 GRV Solutions Financeiro Fechado

jan/11 M4U Financeiro Fechado

jan/11 Banco Patagônia Financeiro Aberto

jan/10 Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores Financeiro Fechado

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Limitações de Responsabilidades

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Declarações do avaliador – Independência e Conflitos de Interesse

A PwC CFR declara que:

• Na data deste Relatório, nenhum dos profissionais da PwC CFR que participaram do projeto são titulares de ações ordinárias e/ou
preferenciais de emissão do Bradesco, nem derivativos nelas referenciados, bem como não são administradores de valores mobiliários do
Bradesco.

• Não possui conflito de interesses com o Bradesco, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a
independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Relatório.

• Pelos serviços referentes à preparação deste Relatório de Avaliação, a PwC CFR receberá do Bradesco a importância de R$ 200.000,00
(duzentos mil reais).

• Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre PwC CFR e Bradesco, o Bradesco concordou em indenizar a PwC CFR
na extensão permitida por lei por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais,
decorrentes de demandas intentadas contra a PwC ou contra qualquer firma PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em face da elaboração do
presente Relatório, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de comprovada conduta antiética ou
fraudulenta da PwC CFR.

• Na data deste Relatório, a PwC CFR mantém relacionamento comercial com o Bradesco, suas controladas, coligadas, que não impactam
a análise realizada na elaboração deste Relatório. A PwC CFR não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza
relativas ao Bradesco, suas controladas e coligadas que possam impactar o Relatório.

• O processo interno de elaboração e aprovação do Relatório inclui a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultor(es)
e/ou gerente(s), sob a direção geral de um sócio e/ou um diretor, que conduziu entrevistas com os Administradores do Bradesco que
realizaram a avaliação por ocasião das negociações para aquisição, preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do Relatório. O
trabalho final foi revisado por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Relatório. A aprovação interna
deste Relatório incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho, incluindo o(s) sócio(s)
responsável(is) pelos trabalhos. A versão prévia do Relatório foi submetido à aprovação do Bradesco antes da sua emissão em formato final,
e a aprovação da minuta pelo Bradesco implica na concordância do Bradesco que as informações nela contidas – confidenciais ou não –
sejam divulgadas para os fins aos quais o Relatório se propõe.

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Limitações de responsabilidades
As análises, conclusões e estimativas incluídas neste Relatório estão sujeitas Além disso, o Relatório e as estimativas de valor não têm a intenção do
aos termos e limitações de responsabilidade aqui descritas. Nossos trabalhos autor e não deve ser interpretada pelo leitor como consultoria de
foram desenvolvidos visando aos objetivos já descritos na seção Escopo e investimento de qualquer maneira, uma opinião imparcial quanto ao valor
Objetivos, e as estimativas de valor apresentadas são válidas na estrita justo de uma transação real ou proposta, ou uma opinião sobre solvência.
medida para estes objetivos e para a data-base do Relatório, para uso As estimativas de valor utilizadas foram baseadas nas informações
exclusivo da administração do Bradesco para efeitos únicos e específicos públicas disponíveis auditadas e não auditadas e fornecidas à PwC CFR
aqui observados, não podendo ser utilizados para qualquer outra finalidade, pelo Bradesco.
incluindo, mas não limitado, à satisfação de qualquer exigência legal ou
regulamentar aplicável à V.Sas., de qualquer outra legislação ou A PwC CFR não conduziu auditorias ambientais, ou realizou nenhuma
regulamentação, no Brasil ou no exterior, incluindo-se aquelas editadas pela avaliação ambiental das propriedades. A PwC CFR não se responsabiliza
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Bolsa de Valores de São por quaisquer passivos ambientais reais ou potenciais. Qualquer pessoa
Paulo (BM&FBOVESPA), ou por qualquer outra pessoa para qualquer que deseje saber se existem tais passivos, ou o alcance e seu efeito sobre o
finalidade. valor das propriedades, deve obter uma avaliação ambiental profissional.
Da mesma forma, salvo disposição em contrário, nenhum esforço foi feito
As demonstrações financeiras e outras informações relativas sobre as para determinar o possível efeito, se houver, sobre o negócio, devido a
companhias adquiridas providas à PwC CFR pelo Bradesco ou seus legislação futura federal, estadual ou local, incluindo quaisquer questões
representantes, no decurso deste projeto, foram aceitas sem nenhuma ou interpretações ambientais ou ecológicos das mesmas.
verificação adicional como completas e verdadeiras, refletindo as condições de
negócio da empresa e os resultados das suas operações pelos respectivos Caso previsão ou informação financeira prospectiva, aprovados pelo
períodos, exceto quando aqui explicitado em contrário. Salvo disposição em Bradesco, tenham sido utilizados no trabalho da PwC CFR, a PwC CFR
contrário no presente Relatório, a PwC CFR não auditou, revisou ou compilou não analisou ou compilou tal previsão ou informação financeira
as informações financeiras a ela providas e, consequentemente, não expressa prospectiva e, portanto, não expressa opinião de auditoria, contábil, fiscal
aqui nenhuma opinião de auditoria, contábil, fiscal ou atesta opinião ou ou atesta ou provê qualquer outra forma de garantia sobre a previsão ou
qualquer outra forma de garantia sobre estas informações. informação financeira prospectiva ou os pressupostos relacionados.
Eventos e circunstâncias muitas vezes não ocorrem como o esperado e
Eventuais informações públicas, da indústria e estatísticas foram obtidas a normalmente haverá diferenças entre a previsão ou informações
partir de fontes que a PwC CFR acredita serem confiáveis. No entanto, a PwC financeiras prospectivas e os resultados reais, e essas diferenças podem
CFR não faz nenhuma representação quanto à exatidão ou completude dessas ser materiais; obtenção de resultados de previsão ou informação
informações e tem realizado nenhum procedimento para corroborar estas financeira prospectiva é dependente de ações, planos e premissas da
informações. As conclusões aqui obtidas foram baseadas no pressuposto de gestão. A PwC CFR se exime de responsabilidade por informação
que o nível atual de conhecimentos de gestão e eficácia iria continuar a ser financeira prospectiva e quaisquer resultados alcançados.
mantida, e que o caráter e a integridade da instituição através de qualquer
venda, reorganização, troca ou diminuição da participação dos atuais
acionistas não seriam materialmente ou significativamente alterados.

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Limitações de responsabilidades

A PwC CFR realizou entrevistas com executivos do Bradesco para coletar Os honorários da PwC CFR foram baseados na estimativa do tempo exigido de
informações e instruções para a condução dos procedimentos. nossos profissionais para completar os procedimentos, dentro do tempo
disponível para a realização dos procedimentos, de acordo com as necessidades
As estimativas de valor foram baseadas em informações que era conhecido do Bradesco. Nenhuma parte está subordinada à consumação de uma
notório na data do Relatório, notadamente os saldos contábeis auditados e as transação ou de quaisquer aspectos dos serviços e/ou do Relatório.
estimativas de valores justos de certos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil
S.A. e HSBC Serviços e Participações Ltda. contidos nas demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2014, e ajustamos contas onde há indicação
explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou
realização apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no
Brasil; a PwC CFR não assume qualquer responsabilidade por atualizar ou
revisar o Relatório de sua conclusão para eventos que ocorrem após a data do
Relatório.

A PwC CFR não realizou inventário físico dos ativos tangíveis. A análise dos
ativos tangíveis foi baseada na representação da Administração sobre os ativos
fixos, conforme providos à PwC CFR, e que refletem os ativos que são de sua
propriedade e existe fisicamente. Certos ativos e/ou passivos incluídos que
venham a ser incluídos no Relatório podem ser excluídos do escopo de serviços
com base em representação da Administração de que seu valor contábil
representa o valor justo. Nenhuma alteração de qualquer item neste Relatório
deve ser feita por alguém que não a PwC CFR; a PwC CFR não terá nenhuma
responsabilidade por qualquer alteração não autorizada. Serviços futuros em
relação ao assunto deste Relatório, incluindo, mas não limitado a testemunhar
ou comparecer em juízo, não será exigido da PwC CFR, a menos que acordos
prévios sejam feitos por escrito. Este Relatório e as informações aqui contidas
são para o benefício e uso exclusivo do Bradesco no contexto de aplicação do
Art. 256 da Lei 6.404/76 (lei brasileira das sociedades por ações) no âmbito da
convocação da assembleia sobre a aquisição pelo Bradesco do capital social do
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

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Glossário de termos e abreviações

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Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
Glossário de termos e abreviações

Termo Definição

Alienante HSBC Latin America Holdings (UK) Limited

BACEN Banco Central do Brasil

Cliente Administração do Banco Bradesco S.A.

Comprador Bradesco

Lei 6.404/76 Lei das S.A. (Sociedades por Ações)

PL Patrimônio Líquido

PwC PricewaterhouseCoopers

PwC CFR PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda.

Transação Aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC
Serviços e Participações Ltda.

TVM Títulos e Valores Mobiliários

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© 2015 PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, “PwC” refere-se à PricewaterhouseCoopers Corporate
Finance and Recovery Ltda, a qual é uma firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, sendo que cada firma membro constitui-se em uma pessoa jurídica
totalmente separada e independente.

O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das
firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem
de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro,
tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de
outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.

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