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LA JUNTA GENERAL
Es el órgano de expresión y formación de la voluntad social. Se trata de un órgano supremo y
soberano. Los administradores están subordinados a la junta. Y sus decisiones obligan tanto a
los administradores como a todos los socios (aunque no hayan asistido).
La junta es una REUNIÓ N de socios que es CONVOCADA para EXPRESAR LA VOLUNTAD y opinión
de los socios en la toma de decisiones de la sociedad.
*Se dice que la junta no es una reunión de accionistas o socios, sino una reunión de acciones o
participaciones. (incluso en sociedades con pluralidad de socios podría uno de ellos constituirse
en junta y adoptar acuerdos).
😬 Acuerdo por escrito y sin sesión: la ley únicamente lo permite al consejo de administración.
Sin embargo, esto ha sido muy criticado.
La LSC enuncia el llamado principio mayoritario, que dice que las decisiones se adoptan por
mayoría.
Es posible que los estatutos refuercen las mayorías, pero NUNCA puede ser por unanimidad.
Esta queda reservada a las sociedades personalistas.
¿es posible reforzar la mayoría por cabezas en lugar de en función del capital social?
Art. 200.2 LSC: “los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutaria
establecida, el voto favorable de un determinado numero de socios”.
Ej; si uno de los tres socios tiene el 60% del CS, podría tomar decisiones por su cuenta. Por ello,
para evitar esto, se puede acordar para la adopción de un acuerdo voten la mayoria de socios a
favor.
SA: No es posible.
Todas ellas se refieren a los asuntos mas importantes que pueden tener lugar durante la vida de
la sociedad.
No se trata de un catalogo exhaustivo, es posible que los estatutos amplíen dichas
competencias.
CLASES DE JUNTAS
1. Junta general ordinaria: son aquellas que deben celebrarse por obligación legal y con
carácter periódico. Obligatoriamente deben de reunirse 6 meses antes del cierre de
cada ejercicio.
Contenido minimo:
- Aprobar gestión social
- Aprobar cuentas anuales
- Resolver sobre la aplicación del beneficio
2. Junta general extraordinaria. convocadas por iniciativa de la sociedad o de los socios.
*los socios no pueden convocar junta, solo pueden solicitar su convocatoria. Lo deciden
los administradores, pero estarán obligados cuando uno o varios socios sean titulares
de al menos el 5% del CS.
3. Junta universal: es aquella que no se convoca formalmente pero que reúne el 100% del
capital social.
Para ser valida impone una doble condición:
o Asista la totalidad del capital social
o Que los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Para constituir la junta se tienen que dar dos tipos de unanimidad:
1. Unanimidad de presencia
2. Unanimidad como consenso unánime. Unanimidad en lo que respecta a la orden del
día.
CONVOCATORIA
Facultad
Consiste en poner en conocimiento de los socios que efectivamente en un futuro muy cercano
se va a celebrar una reunión.
Plazo:
• SA: debe ser con 1 mes de antelación y tienen derecho todos los titulares del 5% del capital
(3% en las Soc. Cotizadas).
• SL: 15 di ́as.
Contenido
La orden del día es fundamental pues:
1. informa a los accionistas de los asuntos que se van a tratar.
2. Fija las materias sobre las cuales puede pronunciarse válidamente en la junta.
Complemento de convocatoria (solo en anónimas): una minoría de socios puede solicitar que
se incluyan nuevos puntos en el orden del día de una junta que ya ha sido convocada. Estos
socios tienen que tener como mínimo el 5% del capital social o 3% en las cotizadas.
Constitución de la junta y adopción de acuerdos
Para que la junta de accionistas pueda celebrarse y adoptar acuerdos es necesario que
concurran los quórum de constitución legalmente exigidos (mi ́nimo de asistencia). De ahi ́ que la
Ley, adopte un sistema de doble convocatoria:
Asistencia
Ejercicio del derecho a voto. Especial referencia a casos de conflicto de interés.
todos los socios tienen derecho a asistir a las juntas. Pueden ejercitar su derecho de voto con
plena libertad, en la forma que estimen mas conveniente. A diferencia de los administradores,
que están obligados a promover le interés de la sociedad por encima de sus intereses
personales.
Art. 190.3 se enuncia un conflicto de interés que no cabe en el apartado primero, pero si
constituye un conflicto de interés conforme a la clausula general. El socio si puede ejercitar su
derecho a voto, pero si posteriormente el acuerdo es impugnado, se presumo que ha votado en
contra del interés de la sociedad.
Los socios NO están obligados a asistir a las juntas. Hay dos posibilidades mas aparte de
presentarse:
- Asistencia telemática con requisitos. Puede incluso participar sin necesidad de asistir
(votar mediante correspondencia postal, electrónica…).
- Representación del socio.
SL SA
La posibilidad de representar se limita desde Cualquier persona. Si se pueden añadir
el punto de vista subjetivo. No puede ser requisitos en los estatutos.
cualquiera. *no se puede otorgar un poder con carácter
En base al art. 183 LSC: solamente tienen general (evitar desentendimiento).
derecho a hacerse representar por otro socio,
cónyuge ascendientes, descendientes…
Los estatutos podrán autorizar la
representación por medio de otras personas.
Solicitud de representación.
Es necesario que la representación conste por escrito y que se otorgue con carácter especial.
Si la solicitud de representación afecte a más de 3 accionistas, se exige que el documento del
poder incluya el orden del di ́a y la solicitud expresa de instrucciones para el ejercicio del derecho
del voto.
Es posible que se den circunstancias desconocidas, por tanto el representante deberá votar en
sentido contrario, procurando velar por los intereses del principal.
La ley prohíbe a los administradores de sociedades ejercitar votos que tengan delegados en
aquellos puntos del orden del día en que se encuentren en una situación de conflicto de interés.
Derecho de información
todo socio o accionista tiene derecho a ser informado sobre los asuntos y movimientos de la
sociedad: aprobación de cuentas anuales / modificación de estatutos / modificaciones
estructurales de la sociedad / etc.
Se trata de un derecho limitado. No implica que los socios puedan pedir cualquier información
sobre cualquier aspecto. Este derecho solo abarca la información relativa a los asuntos
comprendidos en la orden del día.
Modo:
- Antes de la junta.
- Durante: tienen obligaciones de contestar oralmente y en el acto. Se admite que
contesten en formato escrito después.
Limites:
Deben negarse a dar la información cuando pueda dañar a la sociedad. Hay una contra
excepción, y es que un cuarto del capital social lo pida. En ese cado tendrá la obligación de
proporcionar dicha información, y este quedara exonerado y no se le podrá exigir
responsabilidad por ello.
Impugnación
Acuerdos nulos: contrarios al orden publico. No existe plazo ni de caducidad ni de prescripción.
Además la legitimación para impugnar es muy amplia.
Acuerdos impugnables.
- Son o bien contrarios a la ley,
- a los estatutos,
- o bien contrarios al interés social:
o a favor de uno de los socios
o abusivos para la sociedad.
Legitimación:
1. Administradores
2. Socios que cumplan los siguientes requisitos:
- debe reunir el 1% del capital (individual o colectivamente). *En Sociedades
cotizadas es 1 por 1.000.
- Tuviera la condición de socio antes de la adopción del acuerdo
- Si se fundamenta en defectos formales, se exige que el socio denunciase dicha
infraccion en el momento oportuno.
Se debe interponer ante los juzgados de lo mercantil en el plazo de 1 añ o / 3 meses en cotizadas.
Dualidad de órganos
La junta
Principio mayrotiario, mayorías reforzadas, clausulas bloqeu
Competencias (posible incidencia)
Clases de juntas
Convocatoria
- Facultad
- Contenido, forma
- Plazos
Constitución junta y adopción acuerdos.
Adopción
Impugnación