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GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Professora Esp. Silvia Giacomassi de Morais
GRADUAÇÃO
Unicesumar
Reitor
Wilson de Matos Silva
Vice-Reitor
Wilson de Matos Silva Filho
Pró-Reitor de Administração
Wilson de Matos Silva Filho
Pró-Reitor de EAD
Willian Victor Kendrick de Matos Silva
Presidente da Mantenedora
Cláudio Ferdinandi
NEAD - Núcleo de Educação a Distância

Direção Operacional de Ensino
Kátia Coelho
Direção de Planejamento de Ensino
Fabrício Lazilha
Direção de Operações
Chrystiano Mincoff
Direção de Mercado
Hilton Pereira
Direção de Polos Próprios
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Direção de Desenvolvimento
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Direção de Relacionamento
Alessandra Baron
Gerência de Produção de Conteúdo
Juliano de Souza
Supervisão do Núcleo de Produção de
Materiais
Nádila de Almeida Toledo
Coordenador de Conteúdo
Silvio Cesar de Castro
Design Educacional
Ana Claudia Salvadego
Rossana Giani
Iconografia
Ana Carolina Martins Prado
C397 CENTRO UNIVERSITÁRIO DE MARINGÁ. Núcleo de Educação a
Projeto Gráfico
Distância; MORAIS, Silvia Giacomassi de.
Jaime de Marchi Junior
Governança Corporativa. Silvia Giacomassi de Morais. José Jhonny Coelho
Maringá-Pr.: UniCesumar, 2017. Arte Capa
210 p.
“Graduação - EaD”. André Morais de Freitas
Editoração
1. Governança. 2. Corporativa . 3. Gestão 4. EaD. I. Título. Luís Ricardo P. Almeida Prado de Oliveira
Revisão Textual
CDD - 22 ed. 658 Silvia Caroline Gonçalves
CIP - NBR 12899 - AACR/2
Ilustração
Marcelo Goto
Ficha catalográfica elaborada pelo bibliotecário

João Vivaldo de Souza - CRB-8 - 6828
Viver e trabalhar em uma sociedade global é um
grande desafio para todos os cidadãos. A busca
por tecnologia, informação, conhecimento de
qualidade, novas habilidades para liderança e so-
lução de problemas com eficiência tornou-se uma
questão de sobrevivência no mundo do trabalho.
Cada um de nós tem uma grande responsabilida-
de: as escolhas que fizermos por nós e pelos nos-
sos farão grande diferença no futuro.
Com essa visão, o Centro Universitário Cesumar
assume o compromisso de democratizar o conhe-
cimento por meio de alta tecnologia e contribuir
para o futuro dos brasileiros.
No cumprimento de sua missão – “promover a
educação de qualidade nas diferentes áreas do
conhecimento, formando profissionais cidadãos
que contribuam para o desenvolvimento de uma
sociedade justa e solidária” –, o Centro Universi-
tário Cesumar busca a integração do ensino-pes-
quisa-extensão com as demandas institucionais
e sociais; a realização de uma prática acadêmica
que contribua para o desenvolvimento da consci-
ência social e política e, por fim, a democratização
do conhecimento acadêmico com a articulação e
a integração com a sociedade.
Diante disso, o Centro Universitário Cesumar al-
meja ser reconhecido como uma instituição uni-
versitária de referência regional e nacional pela
qualidade e compromisso do corpo docente;
aquisição de competências institucionais para
o desenvolvimento de linhas de pesquisa; con-
solidação da extensão universitária; qualidade
da oferta dos ensinos presencial e a distância;
bem-estar e satisfação da comunidade interna;
qualidade da gestão acadêmica e administrati-
va; compromisso social de inclusão; processos de
cooperação e parceria com o mundo do trabalho,
como também pelo compromisso e relaciona-
mento permanente com os egressos, incentivan-
do a educação continuada.
Seja bem-vindo(a), caro(a) acadêmico(a)! Você está
iniciando um processo de transformação, pois quando
investimos em nossa formação, seja ela pessoal ou
profissional, nos transformamos e, consequentemente,
Diretoria de
transformamos também a sociedade na qual estamos
Planejamento de Ensino
inseridos. De que forma o fazemos? Criando oportu-
nidades e/ou estabelecendo mudanças capazes de
alcançar um nível de desenvolvimento compatível com
os desafios que surgem no mundo contemporâneo.
O Centro Universitário Cesumar mediante o Núcleo de
Educação a Distância, o(a) acompanhará durante todo
Diretoria Operacional
este processo, pois conforme Freire (1996): “Os homens
de Ensino
se educam juntos, na transformação do mundo”.
Os materiais produzidos oferecem linguagem dialógica
e encontram-se integrados à proposta pedagógica, con-
tribuindo no processo educacional, complementando
sua formação profissional, desenvolvendo competên-
cias e habilidades, e aplicando conceitos teóricos em
situação de realidade, de maneira a inseri-lo no mercado
de trabalho. Ou seja, estes materiais têm como principal
objetivo “provocar uma aproximação entre você e o
conteúdo”, desta forma possibilita o desenvolvimento
da autonomia em busca dos conhecimentos necessá-
rios para a sua formação pessoal e profissional.
Portanto, nossa distância nesse processo de cresci-
mento e construção do conhecimento deve ser apenas
geográfica. Utilize os diversos recursos pedagógicos
que o Centro Universitário Cesumar lhe possibilita. Ou
seja, acesse regularmente o AVA – Ambiente Virtual de
Aprendizagem, interaja nos fóruns e enquetes, assista
às aulas ao vivo e participe das discussões. Além dis-
so, lembre-se que existe uma equipe de professores
e tutores que se encontra disponível para sanar suas
dúvidas e auxiliá-lo(a) em seu processo de aprendiza-
gem, possibilitando-lhe trilhar com tranquilidade e
segurança sua trajetória acadêmica.
AUTORA

Pós-graduada em Gestão Ambiental pela Universidade Estadual de Maringá
(2005), Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Paranaense (1991)
e em Secretariado Executivo Trilíngue pela Universidade Estadual de Maringá
(2003). Pós-graduanda em MBA em Gestão Empresarial pela Fundação
Getúlio Vargas (2016/2017). Atualmente, exerce a função de Secretária
Executiva da Cooperativa de Crédito e Investimento Sicredi União PR/SP, é
responsável por assessorar o presidente do Conselho de Administração, o
Diretor Executivo e demais instâncias da Governança da Cooperativa. Com
26 anos de experiência no mercado de trabalho, atuou nas áreas financeiras
e recursos humanos, e há 17 anos atua como secretária executiva, com
experiência no suporte executivo à alta gestão e coordenação da secretaria
de governança.
Para informações mais detalhadas sobre sua atuação profissional,

pesquisas e publicações, acesse seu currículo, disponível no endereço
a seguir: http://lattes.cnpq.br/5128174552349242
APRESENTAÇÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA
SEJA BEM-VINDO(A)!
Caro(a) aluno(a), é com grande prazer que apresento a você o livro que fará parte da dis-
ciplina “Governança Corporativa”. Preparei este material a fim de facilitar a sua aquisição
de conhecimento sobre cinco temáticas: governança corporativa e suas boas práticas;
governança corporativa em cooperativas; como a estrutura das cooperativas favorece
a implantação da governança; como são constituídas as instâncias de gestão em coo-
perativas e quais suas atribuições. Traremos para você o conceito de cooperativismo e
seus princípios, bem como o quanto o cooperativismo influencia no desenvolvimen-
to econômico e social dos locais onde atua. O objetivo é que você compreenda esses
conceitos para que sejam aplicados em sua prática profissional. Para tanto, contribuirei
com a experiência profissional de quem atua junto à governança de uma cooperativa
e também com referências importantes de pesquisadores na área. Vamos juntos nessa
jornada desafiadora?
Este material está dividido em cinco unidades:
A Unidade I, “Governança Corporativa”, abordará sobre o desenvolvimento das orga-
nizações e os motivos que levaram à implantação da governança corporativa. Nesta
unidade, serão conhecidos os conceitos, os valores e as boas práticas em governança
corporativa. A unidade apresentará também as especificidades em cooperativas quanto
à aplicação da governança corporativa.
A Unidade II, “Representatividade em Cooperativas”, fornecerá a você as diferenças
quanto a sua natureza jurídica entre cooperativa e as sociedades comerciais. Trará a es-
trutura da propriedade acionária nas cooperativas e abordará como a legislação deter-
mina a forma de realização das assembleias gerais. Além disso, será estudado o processo
eleitoral, o relacionamento com o quadro social nas cooperativas e suas relações com as
boas práticas de governança corporativa.
Na Unidade III, “ Gestão Estratégica”, será apresentada a estrutura de gestão em coope-
rativa, juntamente com sua formação e atribuições dos membros que compõem cada
instância da governança. Esta unidade contribuirá para que você compreenda o porquê
da segregação das funções do presidente do conselho de administração e do diretor-
-presidente, e como o conselho atua na posição de “guardião das boas práticas de go-
vernança”. Você estudará sobre a secretaria de governança e entenderá a importância da
atuação do profissional nesta área. Abordará ainda as políticas básicas que norteiam as
ações das instâncias de governança em busca da aplicação das melhores práticas.
A Unidade IV, “Gestão Executiva”, trará as atribuições da diretoria executiva e o papel do
executivo principal, assim como sua responsabilidade em atuar e se comunicar, den-
tro dos princípios da governança corporativa junto às partes relacionadas. Esta unidade
abordará também a importância dos sistemas de controles internos, a atuação dentro
da ética no cumprimento dos códigos aprovados pelo conselho de administração e as
responsabilidades da diretoria executiva quanto à gestão dos recursos humanos.
APRESENTAÇÃO
Na Unidade V, última unidade deste livro, abordaremos sobre “ Fiscalização e Com-

pliance”, que tratará das atribuições do Conselho Fiscal, do escopo do trabalho das
auditorias interna e independente e como contribuem para o trabalho do Conselho
Fiscal. Relacionará a influência do compliance no equilíbrio entre o desempenho e
a conformidade com as obrigações da organização, abordará o tema conflito de in-
teresses, que, por estar pautado no princípio da equidade, deve manter o equilíbrio
entre as partes relacionadas. E, por fim, trará o tema gerenciamento de risco e sus-
tentabilidade, o qual abordará a necessidade de escolhas estratégicas que evitem
a exposição ao risco financeiro e de imagem da organização, com o propósito da
perenidade do negócio.
Como sugestão, proponho que, no decorrer de suas leituras, procure interagir com
os textos, fazer anotações, responder as atividades de autoestudo, anotar suas dú-
vidas, ver as indicações de leitura e realizar novas pesquisas sobre os assuntos tra-
tados.
Espero que esse roteiro amplie seu conhecimento e que você leve os temas estuda-
dos neste livro para suas práticas profissionais.
09
SUMÁRIO
UNIDADE I
15 Introdução
16 Desenvolvimento das Organizações e a Governança Corporativa
21 O Conceito e a Prática de Governança Corporativa
26 Concepções e Valores da Governança Corporativa
33 A Governança Corporativa no Brasil
37 Governança e suas Especificidades em Cooperativas
43 Considerações Finais
48 Referências
50 Gabarito
UNIDADE II
REPRESENTATIVIDADE EM COOPERATIVAS
53 Introdução
54 Diferença Entre Sociedade Comercial e Sociedade Cooperativa
58 Propriedade
62 Assembleias Gerais
66 Processo Eleitoral
68 Relacionamento e Comunicação Com o Quadro Social
10
SUMÁRIO
79 Referências
81 Gabarito
UNIDADE III
GESTÃO ESTRATÉGICA - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
85 Introdução
86 Conselho De Administração
96 Presidente do Conselho de Administração
98 Comitês
104 Secretaria de Governança
115 Políticas Básicas
126 Referências
127 Gabarito
UNIDADE IV
GESTÃO EXECUTIVA
131 Introdução
132 Diretoria Executiva
138 Transparência (Disclosure)
142 Controles Internos

11
SUMÁRIO
147 Códigos de Ética e de Conduta
150 Gestão de Recursos Humanos
159 Referências
161 Gabarito
UNIDADE V
FISCALIZAÇÃO E COMPLIANCE
165 Introdução
166 Conselho Fiscal
172 Auditoria
177 Compliance
182 Conflito de Interesses
187 Gerenciamento de Risco e Sustentabilidade
207 Referências
209 Gabarito
210 CONCLUSÃO
GOVERNANÇA
I
UNIDADE
CORPORATIVA
Objetivos de Aprendizagem
■■ Contextualizar o expansionismo das corporações e a importância da
governança na gestão.
■■ Estudar o conceito de Governança Corporativa, o processo e as boas
práticas.
■■ Apresentar os principais modelos e os princípios básicos da
governança corporativa.
■■ Conhecer a Governança Corporativa no Brasil.
■■ Compreender a diferença entre Governança Corporativa e
Governança Corporativa em Cooperativa.
Plano de Estudo
A seguir, apresentam-se os tópicos que você estudará nesta unidade:
■■ Desenvolvimento das Organizações e a Governança Corporativa
■■ O Conceito e a Prática da Governança Corporativa
■■ Concepções e Valores da Governança Corporativa
■■ A Governança Corporativa no Brasil
■■ Governança e suas Especificidades em Cooperativas
15
INTRODUÇÃO
Olá! Seja bem-vindo(a), caro(a) aluno(a)!

Na primeira unidade, trataremos sobre a importância da Governança
Corporativa na gestão das empresas. O tema governança corporativa tem des-
taque na área acadêmica e empresarial, pois trata-se do estudo e aplicabilidade
de boas práticas de gestão, as quais geram confiança nos sócios ou investidores.
Então, pensemos: em que momento se percebeu a importância da Governança
Corporativa?
Reprodução proibida. Art. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998.
Diante das transformações no mercado, a partir dos anos 80, com crises e
escândalos no meio corporativo, reforçou-se a importância da governança cor-
porativa, pois, com práticas adequadas de gestão, pautadas nos princípios da
governança, foram elevados o valor e o desempenho das companhias.
No segundo tópico, abordaremos o conceito, o processo e as boas práticas
de governança corporativa. Estudaremos como se define a estrutura de poder,
processos e práticas de governança corporativa e seus agentes.
No terceiro tópico, apresentaremos os principais modelos de governança,
seus princípios e valores. Será possível compreender, a partir dos princípios da
governança, que sua aplicação na gestão agrega valor, gera credibilidade e pere-
nidade ao negócio.
E no Brasil? Bem, a governança corporativa chegou por aqui de forma mais
lenta, porém não menos importante. Mostraremos que, tanto no Brasil quanto
em outros países, as forças internas e externas exercem influência direta sobre
a forma como a governança corporativa é praticada. Além disso, foi necessário
um realinhamento das estratégias no mundo corporativo a partir das privatiza-
ções e abertura para os mercados de capitais, inclusive estrangeiros.
No quinto tópico, compreenderemos a diferença entre governança corpora-
tiva e governança corporativa em cooperativas. Trataremos das especificidades
do tipo de sociedade cooperativa, para assim sustentar o desenvolvimento do
tema nas unidades seguintes do nosso livro.
Espero que o estudo desta unidade contribua para seu desenvolvimento
profissional.
Bons estudos!
Introdução
16 UNIDADE I
DESENVOLVIMENTO DAS ORGANIZAÇÕES E A
Segundo Silveira (2014, p. 1), “todas as organizações – com ou sem fins lucra-
tivos – possuem sua estrutura de poder e forma de direcionamento.” Assim,
vemos gestões autocráticas, centralizadas, democráticas, descentralizadas e ins-
titucionalizadas. A gestão corporativa toma diversas formas em seus processos
decisórios e regras. Podemos dizer que há inúmeras combinações entre as dife-
rentes características de governança.
Silveira (2014) aponta como questão central a afirmação de que todas as
organizações, de forma consciente ou não de seus líderes, terão uma forma pró-
pria de gestão. Afirmamos que a governança corporativa pode ser aplicada a
qualquer tipo de entidade, independentemente do tipo jurídico. Desta forma, a
organização, com transparência sobre o negócio, seja na dimensão financeira ou
não, poderá cumprir seu papel junto aos públicos internos e externos, tais como
acionistas, credores e comunidade em geral.
Com a Revolução Industrial, o processo de acumulação de capital se expandiu no
mundo. Verificamos que a produção agrícola reduziu a contribuição para a forma-
ção da riqueza, enquanto que a indústria fabril, na época, contribuiu sobremaneira
ao agregar valor aos bens produzidos. Naquele período, houve um aumento da pro-
dutividade e uma alteração nas relações entre os agentes econômicos. Surge uma
nova classe dominante, composta por proprietários das grandes manufaturas, pro-
dutores de bens de capital e de empreendedores dos novos sistemas de transportes.
17
Uma forma eficiente de captar recursos foi a criação das sociedades anô-
nimas, que, já no século XVI, teve como precursora as chamadas “companhias
licenciadas”, entre as quais as de maior destaque foram a Companhia das Índias
Orientais e a Companhia Holandesas das Índias Orientais. Já a primeira sociedade
anônima moderna foi criada em 1883, nos Estados Unidos, com 76 acionistas.
A partir do século XX, podemos dizer que a ciência da administração e o
mundo corporativo criaram estreita relação com o sistema capitalista. Ao se recu-
perarem da grande crise dos anos 30, as corporações passaram a crescer de forma
significativa. Assim, devido à expansão da tecnologia e das empresas com pro-
cessos complexos de produção, surge a necessidade de uma hierarquia gerencial,

a qual pensava na organização a longo prazo, em que as pessoas passavam, mas
a empresa permanecia por muito anos. É a fase do capitalismo gerencial, com
forte crescimento das empresas, as quais, muitas vezes, eram mais fortes que os
governos. Neste momento, ocorre o gerenciamento para a chamada tecnoestru-
tura, ou seja, a gestão estava nas mãos de um grupo de pessoas com conhecimento
técnico, experiência ou talento necessários para a condução de empresas com-
plexas e gigantes em seu alcance e em sua estrutura.
Ao falar do desenvolvimento das organizações e dos processos de gestão

organizacional, abrimos espaço para falar do desenvolvimento da ciência
da administração.
“O desenvolvimento da ciência da administração acompanhou todos os
grandes movimentos de formação e maturação do sistema capitalista. Re-
gistraram-se sempre claras afinidades históricas entre as revoluções tecno-
lógicas, a cumulação do capital e as inovações organizacionais. Tornaram-se
parte de um mesmo todo a formação do capitalismo, a evolução do mundo
corporativo e o desenvolvimento da ciência da administração”.
Fonte: Andrade e Rossetti (2007, p. 102).
Desenvolvimento das Organizações e a Governança Corporativa

18 UNIDADE I
Com o avanço tecnológico - fato que proporcionou ampliar a produção e reduzir

os preços, o aumento demográfico, a expansão da renda e a ampliação de inves-
timentos na infraestrutura e transportes -, os números no mundo corporativo
alcançaram um patamar jamais visto, e tornaram-se a força motriz do sistema
capitalista. Segundo Andrade e Rossetti (2007), entre 1995 e 2005, as receitas
operacionais das 500 maiores corporações norte-americanas, em dólares cor-
rentes, aumentaram de US$ 149,7 bilhões para US$ 9.088,0 bilhões.
A partir dessa transformação, difunde-se a ideia de que o agente econômico
contribui para o bem-estar coletivo a partir do momento que maximiza seus
lucros, proporcionando melhoria ao conjunto social. Contudo, alguns pontos da
teoria neoclássica foram questionados nos últimos 20 anos. Andrade e Rossetti
(2007, p.118) afirmam que:
[...] a concorrência perfeita modificou-se substancialmente com o agigan-
tamento das corporações e a formulação de oligopólios, cartéis e mono-
pólios. Modificaram-se também as condições macroambientais, de que
são exemplos os efeitos danosos da atividade produtiva em escalas cres-
centes ecologicamente incorretas – as chamadas externalidades negativas.
Ressaltamos que o avanço do poder das grandes corporações sofreu impacto

negativo importante com a crise financeira mundial, iniciada em setembro de
2007. Naquele momento, questionou-se a gestão com objetivo de maximizar o
retorno dos investidores, a ética e, sobretudo, a remuneração dos altos executi-
vos, que eram motivo de manobras para aferir resultado positivo nas companhias
e gerar bônus aos altos executivos.
Para Andrade e Rossetti (2007) a adoção das boas práticas de governança é
um dos movimentos mais importantes do sistema capitalista.
O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
No processo histórico da formação do capitalismo, de acordo com Andrade e

Rossetti (2007), há quatro pontos ligados à administração que se destacaram:
■■ O porte e o poder das corporações, que se tornaram gigantes.
19
■■ O processo de dispersão do capital, ou controle acionário, nas grandes

corporações.
■■ A ruptura entre propriedade e gestão, devido à abertura de capital das
companhias, implicando na atuação de executivos contratados e em obje-
tivos além da lucratividade.
■■ A ascensão da tecno estrutura organizacional, o que levou aos conflitos
de interesses.
Toda grande sociedade se fundamenta no direito de propriedade.

(Voltaire)
De certa forma, esses pontos contribuíram para uma posterior aproximação da

gestão e da propriedade, por meio da governança corporativa e a adoção de suas
boas práticas. De acordo com Andrade e Rossetti (2007, p. 102), “tornaram-se
parte de um mesmo todo a formação do capitalismo, a evolução do mundo cor-
porativo e o desenvolvimento da ciência da administração”. Assim, podemos
dizer que houve um despertar da governança corporativa.
A governança corporativa desenvolveu-se como resposta aos oportunismos
proporcionados pelo afastamento dos proprietários chamados passivos, ou seja,
entre os gestores e acionistas, apareceram conflitos decorrentes do distanciamento
entre propriedade-gestão. Assim, apesar de o sistema acionário ter proporcio-
nado o agigantamento das corporações, houve, por outro lado, a dispersão do
número de acionistas e a despersonalização da propriedade.
São três os fatores de conflitos sobre os quais é atribuída a expansão da gover-
nança corporativa. O primeiro é chamado conflito de agência entre acionistas e
gestores, em decorrência do oportunismo dos gestores face à dispersão do capital,
à ausência dos acionistas e à luta entre acionistas minoritários e majoritários por
direitos mais equânimes. O segundo fator que destacamos é o papel e a mudança
de conduta na gestão do conselho de administração, visando a maior transparência
Desenvolvimento das Organizações e a Governança Corporativa

20 UNIDADE I
e responsabilidade sobre os resultados. O terceiro fator é a crescente influência

dos gestores e seus exagerados autobenefícios - para ampliá-los, a gestão foca
somente no curto prazo, com alteração das estratégias, metas ou manipulação
de resultados. Conforme Wrigth e Ferris (1997 apud ANDRADE; ROSSETTI,
2007), apenas uma parte dos conflitos estão relacionados com a astúcia oportu-
nista de práticas auto concedentes de benefícios, as quais são exageradamente
conflitantes com a geração de valor para os acionistas, como remuneração e
bônus da alta gerência, sobretudo quando verificamos que a maior consciência
da sociedade e a comunicação rápida fizeram com que a opinião pública influen-
ciasse, sobremaneira, a criação de imagem das organizações.
O despertar sobre a governança corporativa foi influenciado ainda por três
razões externas e três internas, de acordo com Andrade e Rossetti (2007). Entre
as razões externas estão as mudanças no macroambiente, ou seja, a globalização
dos mercados produtivos e financeiros com a consolidação dos blocos econômi-
cos, mercados comuns e acordos bilaterais que estimulam a circulação global do
capital; o Estado que saiu da atuação como empresário com as privatizações, o que
ampliou a competitividade e a produtividade e a terceira razão foi ascensão de novos
players globais, como a China, que chegou aos mercados de forma competitiva e
desafiadora. Segundo Andrade e Rossetti (2007, p. 96) “novos países competidores,
como os asiáticos, estabeleceram-se em cadeias de negócios até então dominadas
pelas economias centrais”. Nesta nova lógica de mercado, com apetite para ganhos
em curto prazo, é fundamental que se tenha padrões de análise e mensuração da
saúde financeira das empresas e acompanhamento dos riscos do negócio.
Como razões internas destacamos as mudanças societárias, os realinhamentos
estratégicos e os reordenamentos organizacionais, exigindo maior profissionali-
zação e implantação de controles preventivos contra fraudes e riscos. Na busca
de consolidação, houve mudanças no ambiente de negócios a partir das rees-
truturações setoriais, com fusões e aquisições para fortalecer as estruturas de
competição. As revisões nas instituições do mercado de capitais, juntamente com
posturas mais ativas dos investidores institucionais, exigiram das empresas novas
formas de atuação e maior flexibilidade e capacidade de análise.
21
É neste contexto que se destacam a assimilação e a prática da governança

corporativa (ANDRADE; ROSSETTI, 2007). Com as boas práticas da gover-
nança corporativa, aliam-se a formação de imagem positiva com manutenção e
controle da reputação, o que é visto como diferencial competitivo sustentável e
contribui para a atração de investidores junto ao mercado.
O CONCEITO E A PRÁTICA DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA
Caro(a) aluno(a), a confiança possibilita que as organizações operem, atenuando

o atrito natural entre as pessoas. Desta forma, a missão da liderança em uma
organização é possibilitar o seu sucesso de forma sustentável. Disso decorre a
importância da boa governança no dia a dia das organizações, pautada no enga-
jamento voluntário das pessoas e no interesse coletivo.
O Conceito e a Prática de Governança Corporativa

22 UNIDADE I
Salientamos que a governança corporativa deve ser encarada como tema

central nas organizações e estar relacionada aos valores organizacionais. Os líde-
res devem gerir de modo que se transpareça o bom exemplo, a fim de engajar
as pessoas. Para Valeriano (2015, p. 56), “a governança é o sistema e a estrutura
da organização, segundo os quais sua administração busca alcançar os objeti-
vos de acordo com as prescrições existentes e satisfazer as partes interessadas”.
Complementamos que a governança corporativa é a forma de gestão pela
qual as organizações são dirigidas; envolve os proprietários, o conselho de admi-
nistração, a diretoria e os órgãos de controle, afetando também os funcionários
e a comunidade em geral. É alicerçada em princípios derivados de códigos de
condutas, políticas corporativas e valores, os quais pautam as práticas de negó-
cio, e, principalmente, a transparência sobre o negócio em todas as dimensões.
A partir de 1990, a discussão sobre o tema estimulou um grande movimento
em prol da boa governança. Os princípios e as práticas de governança corporativa
se aplicam a toda natureza de empresa, sem considerar seu porte, natureza jurídica
ou tipo de controle. Evidenciamos ainda que o conceito de governança corporativa
é amplo, pois abrange um conjunto de propósitos, princípios, processos e práti-
cas mandatárias no sistema de poder e nos mecanismos de gestão nas empresas.
O termo governança corporativa, traduzido literalmente da língua inglesa,
corporate governance, é usado na referência aos arranjos institucionais que nor-
teiam as relações entre acionistas (ou outros grupos) e a administração das
organizações. Governança corporativa trata do governo estratégico das organi-
zações, articulação e distribuição de poder entre as partes relacionadas. Além
das questões contábeis, auditorias e remuneração dos gestores, aborda também
o efetivo exercício da gestão da propriedade.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança (IBGC, 2009, p. 19):
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são di-
rigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos
entre proprietários, conselho de Administração, Diretoria e órgãos de
controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem prin-
cípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a fina-
lidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu
acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.
23
Andrade e Rossetti (2007, p. 138) apresentam uma dimensão mais ampla:

A Governança Corporativa tem grande diversidade de conceitos, sen-
do que os mais sintonizados com os processos e os objetivos de alta ges-
tão, que se observam nas corporações, podem ser reunidos em quatro
grupos, que olham a Governança como: guardiã de direitos das partes
com interesses em jogo; sistema de relações pelo qual as sociedades são
dirigidas e monitoradas; estrutura de poder que se observa no interior
das corporações; e sistema normativo que rege as relações internas e
externas nas empresas.
No conceito acima, identificamos a amplitude da responsabilidade que os ges-

tores têm ao aplicar a boa governança, já que diz respeito à sociedade como um
todo e à capacidade que as organizações têm de contribuir com o desenvolvi-
mento social, econômico e ambiental.
Com base em princípios éticos, considerados inegociáveis, (fairness, disclo-
sure, accountability e compliance), sobre os quais falaremos posteriormente, a
governança corporativa, além de atuar com suas práticas sobre a gestão de con-
flitos de agência, a gestão de relacionamentos internos e externos e minimizar
custos, também está focada na busca do máximo retorno total de longo prazo
aos shareholders (acionistas). No entanto, não podemos desconectar das boas
práticas de governança os interesses dos stakeholders, ou seja, de todas as partes
interessadas, inclusive as partes externas à organização. Desta postura vem a boa
reputação e a credibilidade junto ao mercado e aos diversos públicos. As orga-
nizações dependem de avaliações positivas junto ao mercado, que se utiliza do
conceito triple bottom line, ou seja, ao avaliar uma empresa, considera elemen-
tos econômicos financeiros, sociais e ambientais, para valorização de suas ações.
A necessidade da aplicação de boas práticas de governança tomou forma no
início dos anos 1990, com o despertar das organizações para uma nova visão
empresarial e busca pela sustentabilidade das empresas. Todas as partes interes-
sadas passaram a exigir transparência e compromisso com a sociedade.

24 UNIDADE I
Shareholder, no contexto empresarial, significa “acionista”. Stakeholders de-

signa partes interessadas, isto é, grupo de indivíduos que influenciam ou são
influenciados por uma organização. Neste grupo estão acionistas, fornece-
dores, clientes, empregados, governo, organizações da sociedade civil, entre
outros. Entre os dois modelos empresariais temos nítidas diferenças. No mo-
delo shareholder mais antigo, todas as atividades da organização orbitavam
nos interesses dos acionistas, sempre em busca no maior retorno financeiro.
Já no modelo mais contemporâneo, baseado nos steakeholders, as atividades
da organização têm que ter relevância para a sociedade como um todo, com
responsabilidades no contexto social, econômico e ambiental.
Fonte: a autora.
Para Andrade e Rosseti (2007), os conceitos e valores da governança corporativa estão

agrupados em quatro pontos, os quais classificam governança corporativa como:
1) Guardiã de direitos.
2) Sistema de relações.
3) Estrutura de poder.
4) Sistema normativo.
Esses conceitos e valores se sobrepõem e se interconectam, pois a complexidade

das organizações em sua natureza, estrutura de poder e sistema assim o pedem.
A governança como guardiã das partes interessadas busca assegurar os direitos
e os deveres das principais partes envolvidas na organização, ou seja, acionistas
e gestores. A governança corporativa trata de transparência, justiça e respon-
sabilidade com relação às questões que envolvem os interesses da organização
quanto aos negócios, ampliando sua atuação aos interesses da sociedade em geral.
No segundo ponto, Andrade e Rossetti (2007), ao considerar a governança cor-
porativa como sistema de relações, não só se referem à gestão de relacionamento
entre acionistas, conselho diretivo e gestores, mas também aos relacionamentos
das organizações com seu entorno.
25
Na questão da estrutura de poder, os autores refletem sobre a separação da

gestão e da propriedade, ao conceituar governança corporativa como estrutura
de poder com mecanismos que definem claramente os papéis, decisões compar-
tilhadas e bem planejadas e numa política de transparência e confiança.
Os autores referem ainda ao conceito de sistema normativo, ou seja, de um
conjunto de estatutos legais e regulamentos, os quais fundamentam as práticas
e diretrizes. Esses normativos devem ser pautados na ética, integridade, com-
petência e responsabilidade e permear todas as esferas da empresa e fora dela.
A tipologia da organização é um elemento fundamental na definição da
governança. Os princípios da Governança Corporativa derivam de códigos de

condutas, os quais norteiam as diretrizes, as políticas corporativas, bem como os
valores que devem prevalecer nas organizações (ANDRADE; ROSSETTI, 2007).
Em nosso próximo tópico, falaremos sobre os principais modelos de gover-
nança e seus princípios básicos.
O desafio mais importante de nossos dias é o encerramento de uma época

de continuidade – época em que cada passo fazia prever o passo seguinte
– e o advento de uma era de descontinuidade, em que o imprevisível é o
pão de cada dia para os homens, para as organizações, para a humanidade
como sistema.
(Peter Drucker)

26 UNIDADE I
CONCEPÇÕES E VALORES DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Caro(a) aluno(a), o despertar que trouxe à tona as questões de governança cor-

porativa foi quando Robert Monks apresentou forte preocupação com a forma
passiva como os acionistas minoritários participavam das organizações. Esse
movimento trouxe os acionistas minoritários para uma atuação mais ativa, base-
ada nos valores de justiça e compromisso com as normas legais e regimentais.
Robert Monks era formado em Direito com atuação na administração pú-

blica. Foi um inconformado com a passividade dos acionistas. Na busca por
convencer os acionistas a participar mais ativamente dos negócios e de seus
interesses, escreveu vários livros, inclusive um manual para a prática de go-
vernança corporativa.
Fonte: a autora.
27
Com a participação desses acionistas nos conselhos e, por consequência, nas deci-
sões estratégicas, foi aberto o caminho para a consolidação das boas práticas de
governança em busca da maximização dos resultados, porém pautados nos prin-
cípios da ética.
Outro marco foi o Relatório Cadbury, organizado na Inglaterra em 1992, que
serviu de inspiração para outros. No Reino Unido, até essa data, os conselhos
de administração eram considerados medíocres e tinham atitudes como troca
de favores e privilégios entre conselheiros de várias corporações. Neste cená-
rio, o Banco da Inglaterra criou um comitê sob a responsabilidade de Adrian
Cadbury, comitê este que redigiu o Código de melhores práticas de governança

corporativa. Suas recomendações influenciaram sobremaneira a alta gestão das
corporações, inclusive nos Estados Unidos e na França. Como pontos relevantes,
destacamos a orientação ao conselho de administração para reunir-se regular-
mente, manter o controle ativo da organização, monitorar a direção executiva e
apresentar uma avaliação verídica da situação da companhia.
Sir Adrian Cadbury foi presidente do comitê que elaborou o relatório pionei-
ro sobre governança corporativa, em 1992. Este relatório foi considerado o
primeiro Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, e influen-
ciou a mudança na forma de gestão dos conselhos de administração na In-
glaterra. Além disso, serviu de base para os códigos das melhores práticas
de governança corporativa em vários países.
Fonte: a autora.
Outro ponto determinante para a consolidação das boas práticas de governança foi
a divulgação pela OCDE (Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento
Econômico) dos princípios de governança corporativa, em 1999. Esses princípios
serviram para as empresas de capital aberto e ainda para aquelas que não possuem
capital negociado na bolsa de valores. Com a participação das organizações em
Concepções e Valores da Governança Corporativa

28 UNIDADE I
mercados globais, esses princípios foram adotados inclusive por países que não
eram membros da organização (OCDE). As práticas e princípios da boa gover-
nança se interpõem nas questões sobre o direito dos acionistas, a equidade entre
os acionistas, a posição que ocupam os stakeholders, a transparência e a respon-
sabilidade do conselho de administração, de forma individual e como colegiado.
A Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE)
foi fundada em 1960, composta por 34 países, com o objetivo de coopera-
ção internacional. Com sede em Paris, França, foi criada com propósito de
buscar soluções para a reconstrução dos países da Europa, após a Segunda
Guerra Mundial.
Atualmente, seus principais objetivos são a busca do desenvolvimento eco-
nômico, tanto dos países membros como dos demais, além do desenvolvi-
mento humano e do nível de empregos.
Fonte: a autora.
PRINCIPAIS MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Não está definido um único modelo de governança corporativa como absoluto e

universal; é possível identificar cinco modelos clássicos de governança. Isso por-
que a diversidade cultural e institucional das nações influencia em vários fatores
de diferenciação a governança, sendo alguns de ordem interna e outros de ordem
externa. Os modelos são o Anglo-saxão, que prevalece nos Estados Unidos e no
Reino Unido; o Alemão; o Japonês; o Latino-europeu (Itália, França, Espanha e
Portugal), e o Latino Americano (Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e
Peru). Apresentamos, de acordo com Andrade e Rossetti (2007) os cinco dife-
rentes modelos de governança corporativa. Veja no Quadro 1, a seguir:
29
Quadro 1 - Principais Modelos de Governança Corporativa
CARACTERÍSTICAS MODELO MODELO MODELO MODELO MODELO

DEFINIDORAS ANGLO- ALEMÃO JAPONÊS LATINO- LATINO-
SAXÃO EUROPEU AMERICANO
FINANCIAMENTO Equity Debt Debt Indefinida Debt
PREDOMINANTES
PROPRIEDADES E Disper- Concen- Concentra- Concen- Familiar
GESTÃO são tração ção com tração Concentrado
cruzamen-
tos
CONFLITOS DE Acionis- Credores Credores Majoritá- Majoritários
AGÊNCIA tas acionistas acionistas rios mijoritários

direção minoritá-
rios
PROTEÇÃO LEGAL Forte Baixa Baixa Fraca Fraca
A MINORITÁRIOS Ênfase Ênfase
CONSELHOS DE Atuantes, Atuantes, Atuantes, Pressões Vinculos com
ADMINISTRAÇÃO foco em foco em foco em para gestão
direitos opera- estratégia maior
ções eficácia
LIQUIDEZ DA Muito Baixa Em evolu- Baixa Especulativa e
PARTICIPAÇÃO alta ção oscilantes
ACIONÁRIA
FORÇAS DE Externas Internas Internas Internas Internas
CONTROLES MAIS Lei Sarba- migran-
ATUANTES nes-O- do para
xley externas
GOVERNANÇA Estabele- Adesão Baixa-Ên- Ênfase em Embrionária
CORPORATIVAS cida crescente fase alta
ABRANGÊNCIA Baixa Alta Alta Mediana Em transição
DOS MODELOS DE
GOVERNANÇA
Fonte: Andrade e RossettI (2007, p. 349).
De acordo com o IBGC ([2016], on-line)1, “há duas grandes categorias, que
abrigam os principais modelos de governança adotados pelo mundo – Outsider
System e Insider System. Outros modelos situam-se numa nuance entre esses dois
modelos, aproximando-se mais de um ou outro sistema”.

30 UNIDADE I
O Outsider System, que é o sistema de Governança anglo-saxão, praticado

nos Estados Unidos e Reino Unido, corresponde aos acionistas pulverizados e
fora do comando diário das operações da companhia. A estrutura de propriedade
é dispersa nas grandes empresas, e o mercado de ações exerce papel importante
no crescimento e financiamento destas. Entretanto, há grandes probabilidades
de aquisições hostis do controle. Grande parte dos investidores institucionais
participam de forma ativa na defesa de seus direitos e o foco da gestão é na maxi-
mização do retorno para os acionistas (orientado para o acionista).
O Insider System, o sistema de Governança da Europa Continental e do
Japão, é constituído por grandes acionistas no comando das operações diárias,
diretamente ou via pessoas de sua indicação. A estrutura de propriedade é mais
concentrada e o mercado de dívida e títulos exerce um papel importante no cres-
cimento e financiamento das empresas. É comum o controle familiar nas grandes
companhias, bem como a presença do Estado como acionista relevante. Há tam-
bém a presença de grandes grupos/conglomerados empresariais, muitas vezes
altamente diversificados, baixo ativismo e menor investimento Neste modelo, o
ativismo por parte dos acionistas é baixo e os investimentos institucionais são
menores. Há um maior reconhecimento por parte dos stakeholders não finan-
ceiros, especialmente, os funcionários. Esse modelo é orientado para as partes
interessadas (IBGC, [2016], on-line)1.
No Brasil, o modelo se aproxima mais do Insider System, “com predomi-
nância da propriedade concentrada, papel relevante do mercado de dívida, forte
presença de empresas familiares e controladas pelo Estado e mais orientado às
partes interessadas inclusive por disposições legais” (IBGC, [2016], on-line)1.
Apesar disso, devido ao espaço para o financiamento das empresas por meio
do mercado de capitais, pode-se considerar que o modelo anglo-saxão (pelo
menos, algumas de suas características) tem conquistado espaço no modelo de
gestão brasileiro.
31
PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA
O Código Brasileiro de Governança traz quatro princípios norteadores da boa

governança, porém, documentos internacionais apresentam outros preceitos, de
forma a elencar dez grandes princípios globais da boa governança (ANDRADE;
ROSSETTI, 2014). Vamos apresentar aqui os dez princípios, identificados tam-
bém como valores da Governança Corporativa. De acordo com Silveira (2014,
p. 2-3), os princípios são:
1. Transparência e integridade das informações prestadas.
2. Prestação de contas voluntária e responsabilização pelas decisões

tomadas.
3. Avaliação de desempenho, remuneração justa e meritocracia.
4. Contrapesos independentes no processo decisório.
5. Sustentabilidade e visão de longo prazo na condução do negócio.
6. Respeito às formalidades, controles e supervisão independentes.
7. Tom e comportamento ético das lideranças.
8. Cooperação entre os colaboradores e promoção do interesse coletivo

da organização.
9. Equidade e promoção da participação efetiva de todos os acionistas.
10. Diversidade interna, tratamento justo dos stakeholders e ausência de

políticas e práticas discriminatórias.
Pela relevância do tema Governança Corporativa e do IBGC no contexto da gover-

nança no Brasil, iremos transcrever os princípios contidos no Guia de Melhores
Práticas de Governança do IBGC (2015, p. 19) adotados como referência para
as boas práticas de governança no Brasil.
Transparência: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes inte-
ressadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aque-
las impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restrin-
gir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também
os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial
e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.

32 UNIDADE I
Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos

os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em con-
sideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança devem

prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e
tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e
omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos
seus papéis.
Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar

pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as ex-
ternalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as
positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os di-
versos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social,
ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.
Todos esses princípios se converteram em práticas recomendadas. Porém,

segundo Silveira (2014, p. 3), “cada empresa possui suas peculiaridades em
termos de estratégia, porte, estágio de vida, estrutura acionária”. Logo, é mais
importante a adesão aos princípios, de forma consciente, que a adoção de
práticas para cumprir exigências documentais.
Governança Corporativa é um processo contínuo, através do qual os confli-

tos ou interesses diversos devem ser acomodados e uma ação cooperada
deve ser tida como padrão.
(Thomas Clarke)
Os benefícios listados quanto ao emprego das boas práticas em governança são

o aumento (sistêmico) da confiança no setor da participação dos proprietários,
a melhoria da competitividade ou efetividade, o aprimoramento da profissiona-
lização da gestão, a ampliação da efetividade dos controles (interno/externo), a
redução dos riscos, problemas e custos de agência.
33
O compartilhamento na tomada de decisão certamente proporcionará qua-

lidade na solução encontrada.
A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Caro(a) aluno(a), a partir da década de 90, em decorrência as privatizações, aber-

tura econômica e entrada de novos capitais, a Governança Corporativa ganhou
importância na pauta das organizações empresariais no Brasil, havendo um estí-
mulo para a adoção das melhores práticas.
A Governança Corporativa no Brasil

34 UNIDADE I
Vimos que o Brasil, naquele momento, alinhou-se com as mudanças globais,

permitindo a entrada significativa de capitais estrangeiros na bolsa de valores,
em decorrência das fusões e aquisições ocorridas desde então.
As estruturas de gestão das companhias passaram a exigir conselhos mais
eficazes, com a participação de membros com experiência e presença interna-
cional (ANDRADE; ROSSETTI, 2007).
Com certeza, as boas práticas de governança corporativa, que em um mo-
mento eram utilizadas como um rótulo para a prospecção de bons negó-
cios, passam a ser vistas pelo mercado como a realidade de uma empresa
sólida, transparente e estruturada para sobreviver a todas as circunstâncias,
mesmo as mais difíceis.
(Sidney Ito)
Com a reforma da Lei das Sociedades Anônimas e do Código Civil, em 2002,

aliada ao objetivo de orientar as questões que influenciam a relação entre admi-
nistradores, conselheiros, auditores independentes, acionistas controladores e
acionistas minoritários, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tomou a ini-
ciativa de lançar uma cartilha de governança intitulada “Recomendações da CVM
sobre Governança Corporativa”. A referida cartilha é dividida em quatro tópicos:
1) Transparência: assembleias, estrutura acionária e grupo de controle.
2) Estrutura e responsabilidade do conselho de administração.
3) Proteção a acionistas minoritários.
4) Auditoria e demonstrações financeiras.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ao implantar regras que visem a

maior transparência e eficiência nas empresas, busca fortalecimento e valoriza-
ção das empresas brasileira, cujas ações estão no mercado de capitais.
35
O IBGC atua na disseminação das boas práticas de governança corporativa

no Brasil, não somente pela elaboração e atualização do código das melho-
res práticas, mas também como um agente de reflexão, propagação do con-
ceitos e agente certificador de conselheiros.
Fonte: a autora.
Desta forma, as empresas brasileiras têm aperfeiçoado seu sistema de gestão com
a aplicação das melhores práticas.
Somadas às ações das bolsas, dos fundos de pensões e às pressões dos inves-
tidores, estão a difusão dos princípios de governança pelo Instituto Brasileiro de
Governança (IBGC), a partir do Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa, o qual já estava em sua 5ª edição em 2015.
Para Andrade e Rossetti (2007), no ambiente das corporações no Brasil, a
governança é pautada em uma estrutura predominante da propriedade acioná-
ria, com pressões de forças externas, mundiais ou nacionais. Os autores também
ressaltam que, na estrutura de controle, é prevalecente a alta concentração. E as
relações das empresas com acionistas minoritários revelam conflitos, principal-
mente por ocasião da transferência de controle, não considerando os interesses
dos sócios minoritários.
Desde 27 de novembro de 1995, o Instituto contribui para o desempenho

sustentável e influencia os agentes da sociedade no sentido de mais trans-
parência, justiça e responsabilidade.
Para saber mais, acesse <http://www.ibgc.org.br/index.php/ibgc/o-ibgc>.
Fonte: IBGC ([2016], on-line)1.
A Governança Corporativa no Brasil

36 UNIDADE I
Assim, resumimos a governança praticada no Brasil como com regras restritivas,

porém de adesão voluntária, o que garante um bom nível de aderência às boas práticas.
Essa adesão ajuda na tomada de decisão de investimentos, amplia o número
de investidores minoritários no mercado de capitais, aumenta a liquidez das com-
panhias, bem como as condições de financiamentos das empresas.
Outro marco da governança no Brasil, em 2015, em consonância com a
Aliança Cooperativa Internacional e a legislação brasileira, que instituiu a gover-
nança corporativa em cooperativas de crédito, a Organização das Cooperativas
Brasileiras (OCB) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
lançaram o Manual de Boas Práticas de Governança Cooperativa e o Guia das
Melhores Práticas de Governança para Cooperativas, ambos com o propósito de
nortear a governança das cooperativas no Brasil. Desta forma, a gestão das orga-
nizações no Brasil vai se alinhando às gestões das organizações globais.
Identificamos uma tendência de mudança no comportamento das empre-

sas brasileiras, bem como de seus dirigentes (ABREU et. al., 2011). A atitude
de mudança tem que partir dos líderes dentro das organizações; só assim as
demais pessoas envolvidas se identificam com os valores e princípios que as
boas práticas da governança corporativa promovem.
Enquanto no Brasil as empresas valem quatro ou cinco vezes seus lucros

anuais, nos outros países chegam a valer sessenta vezes. Essa diferença
ocorre devido às empresas estrangeiras maximizarem seus lucros e o acesso
capital. No entanto, pode-se afirmar que essa situação está mudando, já que
as dificuldades de captação de recursos das empresas brasileiras continuam
grandes. Desse modo, há uma necessidade dos empresários começarem a
se adequar aos novos tempos. Assim, as práticas de governança corporativa
forçam as empresas a se adaptarem às exigências mundiais, capacitando-as
a competirem globalmente.
Fonte: Abreu et. al. (2011).
37
GOVERNANÇA E SUAS ESPECIFICIDADES EM

COOPERATIVAS
O perfil da organização cooperativa, por si só, sugere a implantação da governança.

O nível de instrumentos de gestão na composição das cooperativas, em parte pela
exigência legal, enquadram-se na governança corporativa. As instâncias de gestão
e as exigências legais de auditorias são aspectos já existentes nas cooperativas. A
implantação da governança corporativa e suas boas práticas só oportuniza a melho-
ria na gestão destas entidades. A atratividade será tão maior quanto o porte, o perfil
e o momento de cada cooperativa. Logo, vamos conhecer neste tópico um pouco
mais sobre as cooperativas e suas especificidades alinhadas a governança corporativa.
No tópico 1 desta unidade, falamos sobre o conceito de governança corporativa,

que significa, de forma simples “criar um ambiente no qual as pessoas desejem
voluntariamente cumprir regras estabelecidas e tomar decisões no melhor inte-
resse coletivo de longo prazo” (SILVEIRA, 2014, p. 15).
Governança e suas Especificidades em Cooperativas

38 UNIDADE I
GOVERNANÇA CORPORATIVA EM COOPERATIVA
No entanto, e a governança corporativa em cooperativa? Será que há diferenças

entre elas? Bem, o cooperativismo tem como modelo de negócio a participação
democrática, o desenvolvimento conjunto, o pensamento e as ações, sempre em
prol da coletividade. Sua prática promove, de forma simultânea, o crescimento
econômico local e a inclusão social, com o propósito do desenvolvimento sus-
tentável. No Brasil e no mundo, o movimento cooperativista contribui de forma
expressiva com a economia.
As cooperativas trazem em sua estrutura de Governança, por força da Lei
5.764/1971, a obrigatoriedade da composição de Conselho de Administração
ou de Diretoria e Conselho Fiscal. De acordo com a Casa Civil, por meio da Lei
5.764 (BRASIL,1971, art. 47):
A sociedade será administrada por uma Diretoria ou Conselho de Admi-
nistração, composto exclusivamente de associados eleitos pela Assembleia
Geral, com mandato nunca superior a 4 (quatro) anos, sendo obrigatória a
renovação de, no mínimo, 1/3 (um terço) do Conselho de Administração.
Contudo, a estrutura de governança em cooperativas nem sempre é implementada

por completo, visto que é preciso avaliar qual modelo se adequa a cada coopera-
tiva, bem como a capacidade de absorver os custos oriundos de uma estrutura
completa. A diversidade de segmentos e portes de cooperativas significam um
grande desafio para o processo de instituição da Governança Corporativa em
cooperativas.
Além da estrutura de gestão exigida por lei, outro fator que nas cooperativas
vêm ao encontro aos princípios da governança são os princípios cooperativistas
da Aliança Cooperativa internacional. Assim, temos os princípios da Governança
Corporativa (transparência, equidade, prestação de contas, responsabilidade cor-
porativa) inter-relacionados aos sete princípios cooperativistas, que são: adesão
voluntária e livre, gestão democrática, participação econômica dos membros,
autonomia e independência, educação, formação e informação, intercoopera-
ção e interesse pela comunidade.
39
Governança Corporativa em ambientes cooperativos representa um con-

junto de mecanismos e controles, internos e externos, que permite aos
cooperados (shareholders) e demais stakeholders definir e assegurar a exe-
cução dos objetivos das cooperativas, a fim de garantir sua continuidade e
aplicabilidade dos princípios cooperativistas e da governança, objetivando
a sustentabilidade organizacional.
(Filipe de Castro Quelhas)

PRINCÍPIOS E VALORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E DO

COOPERATIVISMO
A Governança Corporativa em Cooperativas está embasada nos mesmos princípios

da Governança Corporativa para as empresas em geral. Salientamos que o Guia de
Melhores Práticas de Governança para Cooperativas do IBGC (2015, p. 15-16),
que dá diretrizes para a governança em cooperativas no Brasil, ao citar os princí-
pios altera apenas os termos “sócios” e “empresas para cooperados e cooperativas.
Assim, não traremos novamente os princípios, pois estes já estão listados
no tópico 3, item 3.2.

40 UNIDADE I
PRINCÍPIOS COOPERATIVISTAS
Há sete princípios cooperativistas, os quais são entendidos como a base filosó-

fica e norteadores do negócio cooperativo. São derivados das normas instituídas
pela primeira cooperativa de Rochdale (Inglaterra) e ainda são mantidos, na atu-
alidade, pela Aliança Cooperativa Internacional (ACI).
Vamos entender um pouco mais sobre cada princípio cooperativista, de
acordo com o IBGC (2015, p. 16-18).
1. Adesão voluntária e livre: As cooperativas são organizações volun-
tárias, abertas a todas as pessoas aptas a utilizar os seus serviços. Con-
tudo, ao aderirem à cooperativa, assumem as responsabilidades como
membros (sócios), sem discriminação social, racial, política, religiosa
ou de gênero.
2. Gestão democrática: Por serem organizações democráticas controla-

das por seus membros (sócios), estes participam ativamente na tomada
de decisões e formulação das políticas que norteiam a atividade. Os
dirigentes, eleitos como representantes dos demais membros são res-
ponsáveis pelas estratégias e pelas decisões na execução da gestão. Os
membros têm igual direito à voto.
3. Participação econômica dos membros: no ato da filiação a uma coo-

perativa, os membros contribuem equitativamente para a formação do
capital social. Esse capital tem a finalidade de alavancar as atividades
da cooperativa. O capital integralizado do associado, em algumas co-
operativas, recebe uma remuneração anual, embasada na legislação. O
excedente pode ser ao desenvolvimento da cooperativa, através de um
fundo, devolução de resultados aos membros na proporção das suas
transações com a cooperativa ou apoio à outras atividades desde que,
aprovadas pelos membros em assembleia.
4. Autonomia e independência: as cooperativas são organizações autô-

nomas, de ajuda mútua, controladas por seus membros. Se oportuna-
mente firmar acordo com outras instituições, ou recorrerem ao capital
externo, devem assegurar o controle democrático pelos seus membros
e assegurar a autonomia da cooperativa.
5. Educação, formação e informação: as cooperativas promovem a for-

mação e o desenvolvimento de seus membros, representantes eleitos
e trabalhadores com objetivo de que estes possam contribuir para o
desenvolvimento da sua cooperativa. Os investimentos são divulgados
junto às partes relacionadas, destacando o valor da cooperação.
41
6. Intercooperação: através das estruturas locais, regionais ou nacionais as

cooperativas atuam de forma eficaz e fortalecem o movimento coopera-
tivo ao trabalhar em conjunto, ou seja, com a prática da Intercooperação.
7. Interesse pela comunidade: as cooperativas trabalham em prol do
desenvolvimento sustentável nas localidades onde atuam. As políticas
para a aplicação desse valor são aprovadas pelos membros.
Segundo a Organização das Cooperativas Brasileiras (OCB), o conceito de gover-

nança em cooperativa passa pelo modelo de gestão estratégica, fundamentado
nos valores e princípios cooperativistas, pautado em práticas éticas que garantam
atingir os objetivos sociais e a sustentabilidade, em consonância com os interes-
ses dos associados. Conforme tal órgão:

A adoção da boa prática de Governança na cooperativa garante a apli-
cação da autogestão no Sistema Cooperativista Nacional, e tem por fi-
nalidades:
1. Maior transparência na gestão da sociedade cooperativa e na partici-

pação do cooperado no processo decisório.
2. Maior desenvolvimento, competitividade das cooperativas, e conse-

quentemente apurar melhores resultados econômico-financeiros.
3. Contribuir para a sustentabilidade do mo-

delo cooperativista, com a busca de
inovação e melhoria da qualida-
de dos serviços ofertados ao
quadro social.
4. Maior responsabili-
dade social da coope-
rativa junto à socieda-
de civil.(OCB, 2015,
p. 13)
O cooperativismo é movido por

uma filosofia e um modelo socioe-
conômico, capaz de unir pessoas em
torno do ideal de desenvolvimento eco-
nômico e bem-estar social, não só do
cooperado, mas também da comunidade
onde atua.

42 UNIDADE I
Vemos que as cooperativas, ao longo do tempo, adaptaram-se e cresceram.

Além disso, a adoção das melhores práticas de governança em cooperativas,
segundo o IBGC (2015, p. 19), “demonstra a posição de vanguarda dessas insti-
tuições, como também uma inteligente resposta dessas organizações aos desafios
enfrentados em sua vitoriosa trajetória de evolução e sucesso”.
Cerca de 250 milhões de pessoas em todo o mundo ganham a vida como
membros ou funcionários de uma cooperativa, isso sem mencionar o em-
prego indireto e o desenvolvimento local proporcionado pela sua atuação.
Cooperativas servem, em primeiro lugar, às necessidades dos seus mem-
bros, o que significa hoje, globalmente, 1 bilhão de indivíduos. Assim, ao
pensar nas necessidades humanas e coletivas, as cooperativas respondem à
crise de hoje com sustentabilidade e oferecem uma forma distinta de valor
para o associado.
Fonte: COOP International Co-operative Alliance ([2017], on-line)2.
Caro(a) aluno(a), chegamos ao final da nossa primeira unidade. Esta unidade

nos preparou para dar sequência sobre o tema e entender as tendências em
governança corporativa. A partir da compreensão do conceito e valores da gover-
nança, poderemos traçar um paralelo entre as boas práticas de governança e os
valores cooperativos. Na próxima unidade, conheceremos as estruturas e repre-
sentatividade em cooperativas. Prepare-se, pois é um tema importante para a
compreensão do modelo de negócio cooperativo.
43
CONSIDERAÇÕES FINAIS
As fortes mudanças sofridas pelas organizações impulsionaram o aperfeiçoamento

da gestão. As empresas, em sua maioria, tomaram consciência da relevância que
possuem junto à sociedade. E, além disso, a informação, capital de valor significa-
tivo nos dias atuais, fez com as pessoas passassem a exigir maior responsabilidade
das empresas. Todo esse processo transformou a relação das organizações com
as partes interessadas.
Atualmente, as boas práticas de governança corporativa são vistas como
referência de valor junto às empresas e aos mercados. Assim, essa é uma tendên-
cia que veio para ficar no campo da gestão, pois tem como benefícios a redução
do custo de capital e maior acesso ao mercado, inclusive mercado estrangeiro.
Influenciadores também foram os escândalos, as crises econômicas e de gestão,
pois a governança contribui para a ampliação do monitoramento e controle dos
gestores, além de garantir mais tranquilidade aos acionistas, inclusive aos minori-
tários, que não estão no dia a dia das organizações onde têm seus investimentos.
Vimos que no Brasil não é diferente, ou seja, impulsionadas pelas mudanças
globais e internas, nossas organizações têm aderido às boas práticas de gover-
nança e se adaptado à nova realidade de gestão.
A implementação de estrutura de governança é favorável em qualquer moda-
lidade de organização, respeitando suas necessidades, capacidade de absorver
custos de estrutura e modelo adequado.
Assim, destacamos o desafio no ramo de cooperativas quanto à implemen-
tação das boas práticas, pois há uma diversidade significativa de segmentos
econômicos e portes. Diante do desafio apresentado, salientamos que, mais
importante que a estrutura, é a consciência das pessoas que ocupam posições
executivas e de conselho, com relação aos “seus deveres e direitos e do papel
que exercem no sucesso ou insucesso destas organizações” (IBGC, 2015, p. 14).
Considerações Finais
44
O SURGIMENTO DO COOPERATIVISMO NO MUNDO

Em 21 de dezembro de 1844, no bairro de Rochdale, em Manchester (Inglaterra), vinte
e oito operários fundaram a “Sociedade dos Probos Pioneiros de Rochdale”. Em busca
de uma alternativa econômica para atuarem no mercado, frente ao capitalismo que os
submetiam à exploração da jornada de trabalho, aquele grupo de pessoas mudou os
padrões econômicos da época e deu origem ao movimento cooperativista, movimento
este pautado em regras, normas e princípios próprios, praticados com o intuito de res-
peitar os valores do ser humano.
No início, desacreditados, foram alvo de críticas por parte dos comerciantes locais. Con-
tudo, logo no primeiro ano de funcionamento da sociedade, seu capital aumentou para
180 libras; cerca de dez anos mais tarde, o “Armazém de Rochdale” já contava com 1.400
integrantes. Com isso, o sucesso do empreendimento passou a ser um exemplo para
outros grupos.
O cooperativismo acabou evoluindo e conquistando um espaço próprio, definido por
uma nova forma de pensar o homem, o trabalho e o desenvolvimento social. Por sua for-
ma igualitária e social, o cooperativismo é aceito por todos os governos e reconhecido
como fórmula democrática para a solução de problemas socioeconômicos.
No Brasil, ao pesquisar a história, verificarmos que a construção de um estado coope-
rativo em bases integrais começou em 1610, com a fundação das primeiras reduções
jesuíticas. Por mais de 150 anos, esse modelo deu exemplo de sociedade solidária, fun-
damentada no trabalho coletivo, onde o bem-estar do indivíduo e da família se sobre-
punha ao interesse econômico da produção. A ação dos padres jesuítas se baseou na
persuasão, movida pelo amor cristão e no princípio do auxílio mútuo (mutirão), prática
encontrada entre os indígenas brasileiros e em quase todos os povos primitivos, desde
os primeiros tempos da humanidade.
Entretanto, somente dois séculos depois, em 1847, é que a história registra o início do
movimento cooperativista no Brasil. Foi quando o médico francês Jean Maurice Faivre,
adepto das ideias reformadoras de Charles Fourier, fundou nos sertões do Paraná, jun-
tamente com um grupo de europeus, a colônia Tereza Cristina, organizada em bases co-
operativas. Apesar de sua breve existência, essa organização se construiu, na memória
coletiva, como elemento formador do florescente cooperativismo brasileiro.
Fonte: adaptado de Cooperativa de Consumo dos Servidores do DER/MG - COOPEDER

([2017], on-line)3.
45
1. “Através de um estudo sobre a empresa moderna identificamos a transferência

de poder, primeiramente ancorado sob a posse da terra e depois entre os fatores
de produção, ou seja, as empresas” (SABBATTINI, p. 51, 2010).
Inicialmente, esse poder estava configurado na pessoa do fundador da empresa
e, posteriormente, com a consolidação da estrutura gerencial, identificamos um
deslocamento. Assinale a alternativa que designa essa estrutura gerencial:
a) Ciência da Administração.
b) Administração.
c) Capitalismo Gerencial.
d) Tecnoestrutura.
e) Hierarquia Gerencial.
2. Ao longo do processo histórico de formação do capitalismo, quatro aspectos re-
lacionados à administração tomaram-se dia a dia mais nítidos (ANDRADE; ROS-
SETTI, 2007). Sobre a afirmação acima, assinale a alternativa correta.
I. O gigantismo e o poder das corporações.
II. A dispersão do controle.
III. O divórcio entre propriedade e gestão.
IV. A ascensão da tecnoestrutura organizacional.
V. Os conflitos de interesses.
a) Somente as alternativas I, II e V estão corretas.
b) Somente as alternativas I, II, III e IV estão corretas.
c) Somente as alternativas I, II e III estão corretas.
d) Somente a alternativa V está correta.
e) Todas as alternativas estão corretas.
3. Governança, entre outros aspectos, significa o poder de controle e direção de
uma entidade. Com base no material didático, cite o conceito de Governança
Corporativa e seus princípios éticos?
46
4. As forças de controle contribuem para criar “um ambiente propício ao equilíbrio

necessário ao sucesso das organizações. São forças externas à corporação ou in-
ternas a ela” (MACHADO, 2015, p. 22). Com base em nossos estudos, assinale
verdadeiro ou falso para a definição das partes interessadas abaixo:
( ) Shareholder, no contexto empresarial, significa acionista.
( ) Stakeholders designa partes interessadas.
( ) Partes interessadas são grupo de indivíduos que influenciam ou são influen-
ciados por uma organização.
( ) Shareholder é um sistema de relações entre acionistas.
( ) Stakeholder é a estrutura de poder na organização.
5. A configuração coletiva em uma cooperativa está disposta de forma que todos
os membros participam da gestão estratégica, primeiro pelos princípios que os
fizeram se unir e segundo pelo modelo a partir do qual os cooperados votam
as decisões em assembleia geral (QUELHAS, 2013). A estrutura de governança
está relacionada ao projeto associativo, bem como à missão da organização e
aos valores do modelo cooperativista. Com base nos estudos desenvolvidos,
assinale a alternativa correta quanto aos princípios cooperativistas.
I. Adesão voluntária e livre e participação econômica dos membros.
II. Autonomia e independência, educação e Inter cooperação.
III. Interesse pela comunidade e gestão democrática.
IV. Sustentabilidade e responsabilidade social.
V. Transparência e equidade.
a) Somente as alternativas I, II e V estão corretas.
b) Somente as alternativas I e II estão corretas.
c) Somente as alternativas I, II e III estão corretas.
d) Somente a alternativa V está correta.
MATERIAL COMPLEMENTAR
Governança Corporativa
Giacometti, Celso; Gusso, Eduardo; Alves, Elismar
Editora: Elsevier (Edição Digital)
Sinopse: o livro está dividido em três partes. A parte I é uma
abordagem conceitual sobre como surgiu e evoluiu a governança
corporativa no MUNDO e no Brasil. A parte II apresenta esse
modelo que possibilita às empresas avaliarem seu estágio de
governança, com foco na conquista de melhores práticas, e a
parte III diz respeito à metodologia de assessment para aplicação do modelo.O livro apresenta um
Modelo Brasileiro de Governança Corporativa, elaborado por especialistas do Núcleo de Governança
Corporativa da Fundação Dom Cabral.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)

Apresentação: o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), organização sem fins
lucrativos, é a principal referência no Brasil para o desenvolvimento das melhores práticas de
Governança Corporativa. Com sede em São Paulo, o instituto promove palestras, cursos e publica
livros, guias e códigos no contexto da governança no Brasil. Indicamos o site do IBGC e destacamos
o espaço com as publicações sobre governança. Pesquise, leia mais sobre o tema Governança
Corporativa, expanda seus conhecimentos sobre os pontos que permeiam este tema motivador.
Segue abaixo o link para você, caro(a) aluno(a), baixar o Guia das Melhores Práticas de Governança
para Cooperativas.
Link: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/2014/files/Publicacoes/GUIA_DAS_MELHORES_PRATICAS_
DE_GOVERNANCA_PARA_COOPERATIVAS.pdf>
Material Complementar
48
REFERÊNCIAS
ABREU, A. et al. A governança corporativa para o aprimoramento da gestão organi-

zacional: um estudo de caso numa empresa metalomecânica. In: Congresso Virtual
Brasileiro de Administração. 8, 2011. Anais… Disponível em: <http://www.convibra.
com.br/upload/paper/adm/adm_3162.pdf>. Acesso em: 26 mai. 2017.
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvi-
mento e tendências. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2007.
BRASIL. Lei 5.764, de 16 de dezembro 1971. Define a Política Nacional de Coope-
rativismo, institui o regime jurídico das sociedades cooperativas, e dá outras pro-
vidências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L5764.htm>.
Acesso em: 14 set. 2016.
BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por
Ações. Disponível em:<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.
htm>. Acesso em: 19 mai. 2017.
BRASIL. Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Novo Código Civil
Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm> Aces-
so em: 15 nov. 2016.
CLARKE, T. Theory of corporate governance. NY: Routledge, 2004.
DRUCKER P. Desafios Gerenciais para o Século XXI. São Paulo: Cengage Learning,
1999.
IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 4. ed. São Paulo:
IBGC, 2009. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/Codigo_julho_2010_
a4.pdf>. Acesso em: 18 mai. 2017.
______. Guia das Melhores Práticas de Governança para Cooperativas. São Pau-
lo: IBGC, 2015. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/2014/files/Publica-
coes/GUIA_DAS_MELHORES_PRATICAS_DE_GOVERNANCA_PARA_COOPERATIVAS.
pdf>. Acesso em: 18 mai. 2017.
ITO, S. Associação Brasileira de Bancos. Cartilha de Governança Corporativa. São
Paulo: ABBC, 2009.
MACHADO C. M. A importância dos preceitos de Governança Corporativa e
de Controle Interno sobre a evolução e a internacionalização das normas de
contabilidade e auditoria. Porto Alegre: Conselho Regional de Contabilidade do
Rio Grande do Sul, 2015. Disponível em: <http://www.crcrs.org.br/arquivos/livros/
livro_governanca_corporativa2.pdf?9c775b>. Acesso em: 18 maio. 2017.
OCB. Manual de boas práticas de Governança Cooperativa. Disponível em:
<http://governancacoop.brasilcooperativo.coop.br/>. Acesso em: 18 mai. 2017.
OCDE. Organização de Cooperação e de Desenvolvimento Econômicos. Dispo-
nível em: <http://www.suapesquisa.com/geografia/ocde.htm>. Acesso em: 18 mai.
2017.
49
REFERÊNCIAS
QUELHAS F. C. Governança corporativa: uma análise do comportamento orga-

nizacional das cooperativas. In: IX Congresso Nacional em Excelência em Gestão.
Anais… 2013
SABBATINI, J. F. Comunicação organizacional e governança corporativa: uma
intersecção possível? 214 f. Tese de Mestrado. Escola de Comunicações e Artes,
Universidade de São Paulo, 2010. Disponível em: <http://www.teses.usp.br/teses/
disponiveis/27/27154/tde-05112010-113946/pt-br.php>. Acesso em: 18 mai. 2017.
SILVEIRA, A. D. M. Governança corporativa: o essencial para líderes. 1. ed. Rio de
Janeiro: Elsevier, 2014.
VALERIANO, D. Moderno Gerenciamento de Projetos. 2. ed. São Paulo: Pearson
Education do Brasil, 2015.
REFERÊNCIAS ON-LINE
1
Em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/origens-da-governanca/princi-
pais-modelos>. Acesso em: 17 mai. 2017.
Em: <http:// ica.coop>. Acesso em: 27 jun. 2017.
2
3
Em: <http://www.coopeder.org.br/a-coopeder/cooperativismo/cooperativismo-no-
-mundo/>. Acesso em: 27. jun. 2017.
GABARITO
1. A opção correta é a letra D.

2. A opção correta é a letra B.
3. (Resposta esperada)
Segundo o IBGC, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações
são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos en-
tre proprietários, conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As
boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomenda-
ções objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o
valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua
longevidade.
Seus princípios éticos são transparência (fairness), equidade (disclosure), presta-
ção de contas (accountability) e cumprimento de normas (compliance).
4. (V), (V), (V), (F), (F)
5. A opção correta é a letra C.
Professora Esp. Silvia Giacomassi de Morais.
REPRESENTATIVIDADE EM
II
UNIDADE
COOPERATIVAS
■■ Estudar sobre a natureza das sociedades comerciais e cooperativas.
■■ Entender a estrutura da propriedade acionária e o direito a voto dos
sócios nas cooperativas.
■■ Aprender sobre as assembleias gerais e o âmbito de suas
competências.
■■ Contextualizar as regras legais para o processo eleitoral em
cooperativas.
■■ Compreender o processo para admissão, manutenção e retirada dos
cooperados.
Plano de Estudo
■■ Diferença entre sociedade comercial e sociedade cooperativa
■■ Propriedade
■■ Assembleias Gerais
■■ Processo Eleitoral
■■ Relacionamento e Comunicação com o Quadro Social
53
INTRODUÇÃO
Olá! Bem-vindo(a) à Unidade II do material didático, cujo tema é Representatividade

em Cooperativas. Esse tema é de suma importância para a continuidade dos
estudos sobre Governança Corporativa em Cooperativa, pois ajudará você a
compreender a natureza jurídica das cooperativas, ao trazer, no primeiro tópico,
a diferença entre sociedade comercial e sociedade cooperativa.
No segundo tópico, estudaremos sobre propriedade e entenderemos como
é a estrutura da propriedade acionária em sociedades comerciais e cooperativas,
compreendendo também o direito a voto dos cooperados. Os cooperados, nas

assembleias, podem votar ou ser representados por votos delegados. Além disso,
traremos os motivadores para as fusões e incorporações em cooperativas, o que
mostra que essa forma de sociedade está conectada com as tendências atuais das
grandes organizações. Você verá também, caro(a) aluno(a), que o cooperado,
independentemente da quantidade de quotas partes, ou seja, da sua participa-
ção societária, terá o mesmo direito a votar e ser votado, e que este é peça chave
no desenvolvimento de sua cooperativa.
O terceiro tópico tratará sobre as Assembleias Gerais Ordinárias e
Extraordinárias e o âmbito de suas competências, além de falar sobre a forma
de convocação para as assembleias.
Já no quarto tópico iremos trabalhar o processo eleitoral em cooperativas,
contextualizando as regras legais e estatutárias para este processo.
Finalmente, no quinto tópico, falaremos sobre o relacionamento e a comuni-
cação com o quadro social nas cooperativas, a fim de compreender os processos
de admissão, manutenção e retirada dos cooperados. Neste tópico, traremos tam-
bém o tema educação em cooperativa, o qual corresponde ao sétimo princípio
cooperativo, cujo propósito é fomentar a participação mais efetiva do coope-
rado na gestão.
Você perceberá que as cooperativas, com seu modelo de negócio, proporcio-
nam desenvolvimento socioeconômico nas comunidades onde estão inseridas.
Introdução
54 UNIDADE II
DIFERENÇA ENTRE SOCIEDADE COMERCIAL E
SOCIEDADE COOPERATIVA
Caro(a) aluno(a), a Governança Corporativa e suas boas práticas podem ser

aplicadas em qualquer estrutura de sociedade, respeitando as peculiaridades
de cada organização.
De acordo com Silveira (2014, p. 9), há “diferentes formas de controle acio-
nário – como o controle familiar, estatal, disperso, compartilhado e estrangeiro”,
cada um com seus desafios próprios para a gestão. Em nosso material, vamos
nos ater apenas em diferenciar a sociedade comercial da sociedade cooperativa
e, sobre a última, analisaremos toda a sua forma de estrutura, controle e gestão.
SOCIEDADE COMERCIAL
Conforme a Lei 6.404/1976, no Art. 1º, “A companhia ou sociedade anônima

terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas
será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas”.
55
As sociedades comerciais são reguladas pela Lei 6.404/1976, podendo ser

constituídas de capital aberto ou fechado e objetivam lucro. O participante da
sociedade atua como investidor ou gestor, e o ingresso de novo acionista é limi-
tado às quotas ou às ações disponíveis para negociação. A rentabilidade vem
através de dividendos, os quais são proporcionais ao valor total das ações.
Desta forma, os sócios tendem a focar nos resultados, valorização das ações
e distribuição de dividendos, sendo que a mesma regra de distribuição de divi-
dendos vale para a representação. Assim, cada ação vale um voto, ou seja, o voto
do acionista é proporcional ao número de ações. Para as assembleias, o quorum
é baseado no capital presente.

A capacidade de geração de resultados e de negociação com os sócios ou,
quando for o caso, com seus representantes, são elementos essenciais para os
administradores. Admite-se a participação de pessoas de mercado no Conselho
de Administração, e a Lei 6.404/1976, que dispõe sobre as sociedades por ações,
não faz nenhuma exigência quanto à renovação do quadro de conselheiros; estes
podem ser independentes, contratados para representar um sócio ou um grupo
de sócios minoritários.
SOCIEDADE COOPERATIVA
As sociedades cooperativas no Brasil são regulamentadas pela Lei 5.764/1971,

não sendo permitida a abertura de capital. A lei exige que estas sociedades usem
o termo cooperativa em sua denominação. Ainda de acordo com a lei citada
acima, as cooperativas são consideradas como singulares, centrais ou federa-
ções de cooperativas ou confederações de cooperativas (LEI 5.764/1971, § 6º).
Diferença Entre Sociedade Comercial e Sociedade Cooperativa

56 UNIDADE II
As cooperativas são consideradas singulares quando constituídas pelo nú-

mero mínimo de 20 (vinte) cooperados. As cooperativas centrais ou federa-
ções de cooperativas são aquelas constituídas de, no mínimo, 3 (três) coo-
perativas singulares. E as confederações de cooperativas são as constituídas,
pelo menos, de 3 (três) federações de cooperativas ou cooperativas centrais,
da mesma ou de diferentes modalidades.
Fonte: adaptado de Brasil (1971).
Essas sociedades têm como objetivos a prestação de serviços e a entrega de melho-
rias econômicas e sociais, sem abandonar os objetivos econômicos. Em certos tipos
de cooperativas, o cooperado atua, de forma concomitante, como proprietário, prin-
cipal fornecedor e até mesmo como principal cliente. A distribuição do resultado,
ou, conforme a legislação, das sobras, é proporcional ao valor ou volume das ope-
rações realizadas junto à cooperativa. Desta forma, a distribuição das sobras está
desvinculada da participação no capital da cooperativa. O foco do cooperado é que
seus interesses sejam atendidos, ou seja, que a cooperativa contribua com o seu
desenvolvimento econômico, profissional, financeiro ou outro, conforme o ramo
da cooperativa. Contudo, a cooperativa sempre atuará de forma coletiva, pensando
no bem comum, e suas decisões serão pautadas sempre na vontade da maioria. O
controle é democrático; assim, cada pessoa corresponde a um voto, sendo que o
quórum de uma assembleia, estabelecido na Lei 5.764/1971, tem por base o número
de cooperados presentes. No tópico 3 desta unidade, traremos como deve ser o
quórum para uma assembleia geral, em conformidade à legislação.
Os dirigentes devem possuir habilidades, na administração, para construir
coalizões, consensos e mobilização. Além disso, os componentes dos órgãos
diretivos devem ser cooperados, assegurando a renovação mínima dos cargos
ocupados pelos conselheiros.
As cooperativas, com regime jurídico próprio, de natureza civil e não sujeita
à falência, são sociedades de pessoas que, visando a um objetivo comum e por
meio de união, buscam melhorias socioeconômicas. Logo, as cooperativas se
diferenciam das sociedades privadas e das sociedades por ações, que buscam
maximizar os lucros dos sócios, pois os seus cooperados são proprietários, ges-
tores e ao mesmo tempo clientes, como é dito a seguir:
57
A gestão democrática, a estrutura de autogestão e a distribuição de so-

bras representam diferenças significativas nas questões de governanças
dessas organizações, o que requer um modelo que permita equilibrar
os interesses envolvidos (VENTURA et al., 2009, p. 92).
Em busca da aceitação e da sustentabilidade, o movimento cooperativo tem bus-

cado alinhar seus princípios aos princípios das melhores práticas de governança.
No entanto, foram necessárias algumas adaptações; na governança cooperativa,
além dos valores das boas práticas de governança, é preciso ter atenção à edu-
cação cooperativa, junto ao quadro social e à autogestão.
A autogestão é um processo em que os próprios cooperados assumem as posi-
ções de gestores, de forma democrática e legitimada em assembleia geral. O grau

de responsabilidade passa pela gestão da cooperativa e pela prestação de contas aos
cooperados, além de responder pelas consequências de suas ações e/ou omissões.
Veja abaixo, na Figura 1, a representação da autogestão em cooperativas,
em que todos os componentes das instâncias da governança são cooperados:
Figura 1 - Modelo de estrutura da gestão em cooperativa
Fonte: IBGC (2015, p. 20).
Diferença Entre Sociedade Comercial e Sociedade Cooperativa

58 UNIDADE II
O cooperativismo demonstra que a natureza do econômico só se completa

na dimensão social da vida em comunidade, e que é possível gerar desen-
volvimento econômico sem exclusão, desemprego, concentração de renda
e fome.
(Augusto Bernardo Sampaio)
PROPRIEDADE
Um dos pontos que define o modelo de governança é a estrutura da propriedade.

No caso das cooperativas, a propriedade é estruturada de forma pulverizada, isto
é, muitos “acionistas” com o mesmo poder de decisão. Todos juntos têm força
para as decisões, visto que estas são votadas em assembleias gerais, e cada coo-
perado tem direito a um voto.
A sombra de várias árvores acaba parecendo a de uma só.

(Luiz Ricciardi e Roberto Jenkins de Lemos)
Da assembleia de acionistas emana todo o poder a ser exercido na organiza-

ção, diferentemente do que ocorre em companhias de capital aberto, nas quais
os proprietários controladores votam nas assembleias e decidem os rumos da
companhia, com deliberações de alto impacto (ANDRADE; ROSSETTI, 2007).
59
Como a responsabilidade do cooperado em cooperativa é limitada ao capi-

tal por ele subscrito, a motivação para monitorar a gestão é reduzida, o que
gera o chamado efeito carona. Assim, identificamos como ponto relevante,
no modelo cooperativista, o baixo acompanhamento da gestão e manifes-
tação dos interesses por parte do cooperado.
Fonte: Ventura et al. (2009).

ESTRUTURA DA PROPRIEDADE ACIONÁRIA
De acordo com a Lei 5.764 (BRASIL, 1971), todo cooperado é proprietário da coo-
perativa e independente do capital subscrito, ou quotas partes, tem o mesmo poder
de decisão. Desta forma, a participação é assegurada a todos os cooperados, de forma
equânime. A referida lei ainda diz, em seu artigo 24, parágrafo 1º, que a integrali-
zação das quotas partes está restrita a um terço do total; porém, em alguns tipos de
cooperativas, a integralização deverá ser proporcional ao valor transacionado entre
o associado e a cooperativa. Um exemplo é o ramo de crédito, em que o associado
poderá integralizar capital para alavancar suas transações financeiras junto à coope-
rativa. Assim, em cooperativa, o cooperado só responde pelo limite do seu capital.
FUSÕES E INCORPORAÇÕES
Em decorrência da globalização e da ampliação da concorrência nos mercados,

a fusão ou a incorporação passaram a fazer parte da pauta das empresas priva-
das que querem evoluir, uma vez que a concorrência se ampliou para o âmbito
mundial. Com as cooperativas não têm sido diferente; apesar da redução do
número de cooperativas com as fusões e as incorporações, vemos o fortaleci-
mento do patrimônio dessas entidades. Essa conduta dá a elas maior poder de
competitividade, com ganho de escala, redução de custos, ampliação de reser-
vas e resultado, além da possibilidade de atender um público maior.
Propriedade
60 UNIDADE II
Para um processo de fusão ou incorporação, é necessário um projeto de

viabilidade e de discussão ampla junto aos cooperados envolvidos, tanto da
cooperativa incorporadora como da incorporada. Desta forma, torna-se impres-
cindível maior qualificação dos dirigentes, para gerir as grandes cooperativas
formadas pelas fusões e incorporações.
Como os cooperados não visam controle acionário ou lucro, mas somente
usufruir dos serviços oferecidos pela cooperativa, de maneira geral, apoiam
as fusões e incorporações, as quais oportunizam ampliar a qualidade dos ser-
viços oferecidos e a racionalização dos custos (SERVIÇO NACIONAL DE
APRENDIZAGEM DO COOPERATIVISMO, 2016).
As tendências de fusões e incorporações em cooperativas também são obser-
vadas em vários países como o Canadá, a França e a Holanda.
Legenda: Sede do Rabobank em Utrecht na Holanda.
61
Em janeiro de 2016, os bancos cooperativos da Holanda fizeram uma fusão

com o Rabobank, que é o maior conglomerado financeiro daquele país. Essa
fusão gerou um único banco, cujo nome é Coöperatieve Rabobank U.A. e
ativo total de 675 bilhões de Euros.
Fonte: adaptado de Rabobank (2015, on-line)1
DIREITO A VOTO DOS SÓCIOS

O conceito “um cooperado, um voto” é que dá embasamento ao processo demo-

crático na escolha dos dirigentes das cooperativas. É importante ressaltar que
esse direito é assegurado a todos os cooperados.
Por ser uma sociedade de pessoas, as cooperativas têm o processo eleitoral em suas
regras, garantindo aos cooperados o direito ao voto, que é individual e intransferível.
A Lei 5.764 (BRASIL, 1971) prevê que “nas cooperativas singulares, cada asso-
ciado presente não terá direito a mais de 1 (um) voto, qualquer que seja o número
de suas quotas-partes” (Redação dada ao caput e §§ pela Lei nº 6.981/1982).
Contudo, a lei permite também a representação delegada para as assembleias
gerais (AG) em cooperativas. Assim, os cooperados votam em pré assembleias e
os delegados representam os votos na AG.
De acordo com a Lei 5.764 (BRASIL, 1971):
§ 2° Quando o número de cooperados, nas cooperativas singulares ex-
ceder a 3.000 (três mil), pode o estatuto estabelecer que os mesmos se-
jam representados nas Assembleias Gerais por delegados que tenham a
qualidade de cooperados no gozo de seus direitos sociais e não exerçam
cargos eletivos na sociedade.
§ 3° O estatuto determinará o número de delegados, a época e forma de
sua escolha por grupos seccionais de cooperados de igual número e o
tempo de duração da delegação.
As diferenças entre sociedades por ações e sociedades cooperativas estão pre-

sentes também no momento do voto. Nas sociedades por ações é possível o voto
por procuração, já nas cooperativas não é possível essa modalidade de voto. Na
procuração, o mandatário deverá votar expressamente como os sócios estabele-
ceram no instrumento de mandato.
Propriedade
62 UNIDADE II
Vemos claramente que as diferenças entre as sociedades comerciais e as

sociedades cooperativas não servem como limitação para a implantação da
Governança Corporativa nas cooperativas.
As cooperativas trazem, em sua estrutura, as instâncias adequadas para a
implantação da governança. Lembramos apenas que será necessário guardar as
devidas proporções quanto ao porte e ramo de atividade de cada cooperativa,
pois nem todas têm capacidade de absorver os custos oriundos da implantação
da estrutura de Governança.
ASSEMBLEIAS GERAIS
As assembleias gerais em cooperativas podem ser ordinárias ou extraordinárias,

conforme os temas a serem deliberados. Estes estão descritos na legislação per-
tinente e citaremos abaixo, quando falarmos de Assembleia Geral Ordinária e
Assembleia Geral Extraordinária.
A Assembleia Geral é a instância máxima da governança em cooperativas.
É composta pelos cooperados, os quais se reúnem para participar das deci-
sões sobre o futuro da cooperativa e exercer o seu direito a voto como sócios do
negócio. Ventura et al. (2009, p.97) afirmam que, “de acordo com a legislação
vigente, suas deliberações vinculam todos, ainda que ausentes ou discordantes.”
Isso significa dizer que o cooperado, mesmo ausente, será impactado pelas deci-
sões tomadas nas assembleias gerais, sendo necessários todos os esforços para
a participação do maior número possível de cooperados nas assembleias gerais.
As principais competências das assembleias gerais são a deliberação sobre
o plano de desenvolvimento da cooperativa, a prestação de contas, a eleição de
membros da equipe de dirigentes e as decisões quanto a fusões e incorporações.
63
A convocação dos cooperados para a assembleia deve favorecer sua partici-

pação; por isso, a lei estabelece o prazo mínimo de 10 dias de antecedência para
a convocação. Porém, é de boa prática que tal notificação seja feita com maior
antecedência, podendo constar em estatuto o prazo determinado.
CONVOCAÇÃO
A convocação deve ser feita de forma abrangente, conforme a Lei 5.764 (BRASIL,
1971): “[...] mediante editais afixados em locais apropriados das dependências

comumente mais frequentadas pelos cooperados, publicação em jornal e comuni-
cação aos cooperados por intermédio de circulares.” Reforçamos que a cooperativa
use os meios de comunicação com eficiência e atinja o maior número possível
de cooperados ao comunicar o Edital de Convocação.
Ainda em conformidade com a Lei 5.764 (BRASIL, 1971, art. 40), nas
Assembleias Gerais, o quorum de instalação será o seguinte:
I - 2/3 (dois terços) do número de cooperados, em primeira convocação;
II - metade mais 1 (um) dos cooperados em segunda convocação;
III - mínimo de 10 (dez) cooperados na terceira convocação ressalvado

o caso de cooperativas centrais e federações e confederações de coope-
rativas, que se instalarão com qualquer número.
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
A Assembleia Geral Ordinária é realizada de forma obrigatória, anualmente e

entre janeiro a março do ano seguinte, ao término do exercício social.
O âmbito de sua competência de deliberação está nos seguintes temas:
1) Prestação de contas dos órgãos de gestão acompanhados do parecer do
Conselho Fiscal.
Assembleias Gerais
64 UNIDADE II
Para a prestação de contas é obrigatório apresentar:

■■ Relatório de gestão.
■■ Balanço patrimonial.
■■ Demonstrativo das sobras ou perdas apuradas.
■■ Parecer do conselho fiscal.
■■ Relatório de uso de recursos do fundo garantidor, quando pertinente.
■■ Demais demonstrações financeiras a serem publicadas.
2) Destinação das sobras apuradas ou rateio das perdas decorrentes.
3) Eleição dos componentes dos conselhos de administração e fiscal.
4) Fixação do valor dos honorários, gratificações e da cédula de presença dos
membros dos conselhos de administração e fiscal, e da diretoria executiva.
5) Outros temas de interesse do quadro social, excluindo-se os que são de
competência da Assembleia Geral Extraordinária.
Os temas dos itens de 1 a 4 (acima) podem gerar conflito de interesse para os
membros dos órgãos de gestão e de fiscalização da cooperativa. Por isso, como boa
prática, os gestores da cooperativa não devem participar da votação destes itens.
De acordo com a Lei 5.764 (BRASIL, 1971, art. 44), a Assembleia Geral Ordiná-
ria deverá ser realizada nos três primeiros meses do ano, após o término do
exercício social. A única exceção a esta regra são as cooperativas de crédito
que, pela Lei complementar 130 (BRASIL, 2009, art. 17), autoriza realizar a
Assembleia Geral Ordinária nos quatro primeiros meses do exercício social
seguinte, ou seja, até abril. A Assembleia Geral Extraordinária pode ser reali-
zada em qualquer tempo.
Fonte: BRASIL (1971) e BRASIL (2009).
65
A participação dos cooperados é a palavra-chave do cooperativismo - e ela

é, de certa forma, responsabilidade dos dirigentes da cooperativa.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A Assembleia Geral Extraordinária pode ser realizada sempre que necessário, e

permite tratar de qualquer tema de interesse do quadro social. Entretanto, é pre-
ciso constar no edital de convocação. São temas pertinentes a assembleia geral

extraordinária, entre outros:
1) Reforma do estatuto.
2) Fusão, incorporação, desmembramento ou dissolução.
3) Alteração do objeto da sociedade.
4) Alteração na área de ação da cooperativa.
A legislação prevê que, para a aprovação dos temas da Assembleia Geral
Extraordinária, são necessários 2/3 dos votos dos cooperados presentes à assembleia.
ORDEM DO DIA E DOCUMENTOS RELATIVOS À ASSEMBLEIA

GERAL
A ordem do dia e os documentos referentes aos temas que serão tratados na assem-
bleia geral devem ser disponibilizados com antecedência para os cooperados,
garantindo, assim, um bom nível de transparência e ampliação da oportunidade
de manifestação dos cooperados. Além disso, para garantir a transparência, evi-
ta-se usar o item “outros assuntos”, para que temas importantes deixem de ser
revelados antecipadamente.
Outros assuntos podem ser propostos pelos cooperados ao final da assem-
bleia; contudo, não podem ser deliberados (votados), por não constarem no
edital de convocação e não terem sido amplamente divulgados.
Para estimular a participação, os cooperados devem ter espaço para mani-
festação nas pré-assembleias ou outros encontros com a gestão da cooperativa.
Assembleias Gerais
66 UNIDADE II
PROCESSO ELEITORAL
Processo eleitoral é o processo por meio do qual os cooperados elegem seus

dirigentes, que compõem os conselhos de Administração e Fiscal. Ao eleger os
membros desses colegiados, os cooperados lhes dão prerrogativa para decidir
em nome do quadro de cooperados durante a gestão vigente. Uma vez eleitos
para os cargos de gestão, os cooperados passam a responder com responsabili-
dade civil e criminal pela gestão que exercerão.
REGRAS LEGAIS NO PROCESSO ELEITORAL EM COOPERATIVA
Por ser um modelo democrático, o processo eleitoral em cooperativa deve ser partici-
pativo, aberto e transparente. É organizado com regras claras e objetivas, para não se
tornar um evento crítico. Nele, estão refletidos os interesses e o direcionamento da ges-
tão da cooperativa. Segundo Boesche (2005, p. 50), “[...] a competência, a dedicação,
o profissionalismo com que é conduzido o processo eleitoral que gera a participa-
ção dos cooperados e, por consequência, o comprometimento do quadro social.”
Ao definir as regras para os processos deliberativos, a cooperativa mostrará
maturidade e institucionalização dos mecanismos decisórios internos (VENTURA
et al., 2009). Tais autores indicam que “um mecanismo de reconhecida efetivi-
dade para assegurar a qualidade dos processos eletivos é a Comissão Eleitoral,
composta com a finalidade específica de organizar esses processos” (2009, p. 105).
Essa comissão deverá ser formada por membros isentos e em tempo hábil, a
fim de que se avalie e divulgue o processo eleitoral. A cooperativa deverá disponi-
bilizar recursos físicos, para que a comissão se reúna para verificar o cumprimento
dos requisitos necessários dos membros que compõem as chapas inscritas.
Conforme o artigo 38 da lei 5.764 (BRASIL, 1971), parágrafo 1º, “as delibera-
ções nas Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos cooperados
presentes com direito de votar.” Já em relação à forma de votação nas assembleias
gerais, o IBGC (2015, p. 30) recomenda “a utilização de mecanismos que permi-
tam a contagem individual e inequívoca dos votos.” Assim, a cooperativa garantirá
a participação efetiva de seus cooperados de forma transparente e equânime.
67
Se a cooperativa tiver implantado o regime de representação por delegados,

na pré-assembleia - reunião que antecede a assembleia geral -, os temas do edi-
tal de convocação são apreciados, os cooperados votam e as decisões devem ser
lavradas em ata. Logo, quando ocorrer a assembleia geral, o delegado represen-
tará o voto daquele grupo de cooperados.
A Lei 5.764 (BRASIL,1971) estabelece, em seu artigo 41, parágrafo 3°,
que “o estatuto determinará o número de delegados, a época e forma de sua
escolha por grupos seccionais de cooperados de igual número e o tempo de
duração da delegação.”
Esse modelo de processo amplia a participação dos cooperados, pois as pré-

-assembleias acontecem no município de residência do cooperado ou muito
próximo dele. É uma boa prática, pois a cooperativa facilita para o cooperado o
acesso e a participação nas assembleias gerais.
O processo eleitoral, quando bem conduzido, gera confiabilidade e credibi-

lidade junto ao quadro social.
(Leonardo Boesche)
Processo Eleitoral
68 UNIDADE II
RELACIONAMENTO E COMUNICAÇÃO COM O

QUADRO SOCIAL
A relevância do relacionamento entre as pessoas no modelo cooperativo se dá

porque as cooperativas são organizações baseadas em pessoas. Para Meinen
e Port (2012, p. 412):
A longevidade e o crescimento das cooperativas dependem de uma re-
lação forte e duradoura com seus sócios-proprietários, e também na
confiança e no apoio às prioridades de uma empresa que lhes pertence.
Podemos dizer que o relacionamento é um dos fortes diferenciais no modelo
cooperativo, pois as pessoas são a base do modelo de negócio. O cooperado,
ao ingressar em uma cooperativa, o faz de forma livre e voluntária, princípio
número 1 do cooperativismo, com o objetivo de utilizar os produtos e serviços
oferecidos. Porém, há condições estabelecidas no estatuto social das cooperati-
vas, às quais a pessoa deve atender para fazer parte do quadro social, bem como
aderir aos propósitos sociais.
ADMISSÃO DO ASSOCIADO
O novo associado deverá ser integrado ao quadro social da cooperativa desde a

sua admissão, por meio de programas que levem ao conhecimento deste os prin-
cípios cooperativistas, como uma ação de boas-vindas.
Pela regulamentação legal, a admissão dos associados se dá mediante apro-
vação de seu pedido de ingresso pelo órgão de administração, com a subscrição
das quotas-partes de capital social, e a sua assinatura no Livro de Matrícula ou
ficha matrícula (BRASIL, 1971).
Nas regras de admissão do cooperado, está determinado que este não deve
exercer atividades que configurem conflito de interesses com a atividade da coo-
perativa. As regras de admissão devem ser descritas no Estatuto Social, que é
votado em assembleia geral pelos cooperados. De acordo com a lei cooperativa
5.764 (BRASIL, 1971), em seu artigo 29:
69
O ingresso nas cooperativas é livre a todos que desejarem utilizar os

serviços prestados pela sociedade, desde que adiram aos propósitos so-
ciais e preencham as condições estabelecidas no estatuto, ressalvado o
disposto no artigo 4º, item I, desta Lei.
Outro ponto importante é que o associado que passar a integrar o quadro de

colaboradores perderá o direito de votar e ser votado, conforme determina essa
mesma lei, no artigo 31. “O associado que aceitar e estabelecer relação empre-
gatícia com a cooperativa, perde o direito de votar e ser votado, até que sejam
aprovadas as contas do exercício em que ele deixou o emprego.” (BRASIL, 1971).
MANUTENÇÃO DO ASSOCIADO
A manutenção do associado passa pelos fatores de atração e relacionamento, os

quais tornarão mais próximos a cooperativa e o cooperado. Por isso, ações que
estimulem o relacionamento entre os cooperados, como programas de forma-
ção e ações socioambientais, incentivo à participação do cooperado nas reuniões
de prestação de contas e outros fóruns promovidos pela cooperativa, são tidos
como ações de boas práticas de governança em cooperativas. Podemos dizer que
são relevantes para a sustentabilidade das cooperativas.
RETIRADA DO ASSOCIADO
É no estatuto que as cooperativas devem estabelecer, de forma clara, como se

darão as formas de retirada do cooperado, bem como as formas de devolução do
capital social. Assim, as cooperativas irão minimizar as situações de desgaste que
possam surgir. Essas regras devem preservar sempre “a continuidade e o equilí-
brio financeiro da cooperativa” (IBGC, 2015, p. 32). Há três formas de retirada
do cooperado da sociedade cooperativa: demissão, eliminação e exclusão.
A demissão do associado será, de acordo com a lei, sempre a pedido. Já
a eliminação se dá “em virtude de infração legal ou estatutária, ou por fato
especial previsto no estatuto” (BRASIL, Lei 5.764,1971, art.32). Além disso, “a
Relacionamento e Comunicação Com o Quadro Social

70 UNIDADE II
eliminação do cooperado é aplicada em virtude de infração legal ou estatutá-

ria, ou por fato especial previsto no estatuto” (BRASIL, Lei 5.764,1971, art.33).
Para o processo de eliminação, é necessário estar em consonância com a lei e
seguir os trâmites descritos no estatuto social da cooperativa. O cooperado terá
direito a recurso, caso discorde da proposta de eliminação.
Quanto à exclusão, o artigo 35 da Lei 5.764 (BRASIL,1971) estabelece que:
Art. 35. A exclusão do associado será feita:
I - por dissolução da pessoa jurídica;
II - por morte da pessoa física;
III - por incapacidade civil não suprida;
IV - por deixar de atender aos requisitos estatutários de ingresso ou

permanência na cooperativa.
COMUNICAÇÃO COM O QUADRO SOCIAL
Para organização do quadro social da cooperativa, é necessário estabelecer um

processo sistemático e permanente de informação, comunicação e integração
entre os cooperados e a cooperativa (gestores e colaboradores).
Há alguns pontos a trabalhar para uma maior participação dos coopera-
dos na cooperativa, por meio de comunicação efetiva e programas de formação:
■■ Conhecer a natureza e as características da cooperativa.
■■ Instalar mecanismos efetivos de participação em decisões e gestão da
cooperativa.
■■ Qualidade e transparência na difusão das informações qualitativas e quan-
titativas sobre a cooperativa.
■■ Dirigentes devem estimular a participação de cooperados no processo
decisório. Todo o processo de decisão em cooperativa deve ser acompa-
nhado pelo quadro social, caracterizando na autogestão e fortalecendo
a governança.
71
Por vezes, os cooperados ingressam nas cooperativas apenas em busca de solu-

ção para suas necessidades econômicas e sociais imediatas, sem compreender a
filosofia cooperativa. Neste contexto, cabe às cooperativas um trabalho perma-
nente de educação cooperativa junto ao quadro social. Assim, a comunicação
para atingir o quadro social de forma a envolvê-los nos negócios da cooperativa
como sócios que são deve:
■■ Difundir as tecnologias que a cooperativa dispõe.
■■ Preparar lideranças para assumir postos na gestão ou mesmo contribuir
no local onde reside.

■■ Promover o cooperativismo a partir da inclusão da família.
■■ Valorizar a cooperação estimulando programas sociais.
■■ Participar e organizar eventos para o desenvolvimento do associado e da
comunidade.
■■ Buscar novos cooperados, pensando mais na qualidade que na quantidade.
■■ Nas ações acima sempre ouvir os cooperados para entender suas demandas.
A educação como elemento na formação da cultura cooperativista
A educação do cooperado, quanto ao que significa fazer parte de uma coopera-

tiva, bem como de seus deveres e direitos, fará dele um cooperado mais consciente
da força que tem nas decisões de sua cooperativa. Estimulará o sentimento de
pertencimento e ampliará o cuidado do cooperado com a cooperativa, além de
ser elemento de multiplicação dos ideais cooperativos.
A educação cooperativista trará maior engajamento, formará lideranças e
contribuirá para a renovação de membros para a sucessão nos órgãos de gestão.
De acordo com Bastos (2016, p. 53):
Esse envolvimento fortalecerá os vínculos entre a cooperativa e os seus
cooperados, fomentando o conhecimento necessário para que eles pos-
sam exercer seu papel fiscalizador e preparando-os para eventualmente
exercerem algum cargo estatutário.

72 UNIDADE II
Numa árvore frondosa, existe um grande mundo maravilhosamente movi-

mentado. Isso é vida!
Problemas de ordem financeira e gerenciais, enfrentados pelas cooperativas,

podem ser resolvidos com a participação de todos, e essa participação pode ser
estimulada pela educação (NASCIMENTO, 2000).
O “Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social (FATES) é um recur-
so usado com autonomia pelas cooperativas e, se bem empregado, trará
grandes benefícios, uma vez que financia programas de aperfeiçoamento e
desenvolvimento do quadro social, dirigentes e colaboradores das coope-
rativas, bem como programas sociais promovidos pela cooperativa ou pela
intercooperação.
A Lei 5.764 (BRASIL, 1971, art. 28), no Inciso II, estabelece que as cooperati-
vas devem constituir o “Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social
(FATES), destinado à prestação de assistência aos associados, seus familiares
e, quando previsto nos estatutos, aos empregados da cooperativa, consti-
tuído de 5% (cinco por cento), pelo menos, das sobras líquidas apuradas no
exercício”. A destinação do FATES é votada em Assembleia Geral Ordinária,
após a aprovação das contas.
Fonte: BRASIL (1971).
73
Caro(a) aluno(a), chegamos ao final da Unidade II. Nesta unidade, pudemos

conhecer um pouco mais sobre cooperativas, sua natureza jurídica, estrutura
acionária e a importância da participação do cooperado nas decisões. Falamos
do processo eleitoral e da importância do relacionamento e comunicação com
o quadro social. Foi fundamental para que você compreendesse a dinâmica e a
importância das pessoas no negócio cooperativista.
Na próxima unidade, apresentaremos a você a gestão estratégica em coope-
rativas, sua formação, responsabilidades, comitês de apoio e políticas que guiam
o processo de decisão estratégica.
Mantenha a dedicação nos estudos, pois cada tópico traz a você um pouco
mais de conhecimento sobre esse tema pulsante que é o cooperativismo.

74 UNIDADE II
O cooperativismo é um modelo de negócio baseado em valores e princípios,

pautados na busca por uma vida melhor para as comunidades onde está inse-
rido. E o cooperativismo faz isso muito bem, pois coloca as pessoas no centro
do processo. Assim, todos ganham na proporção da utilização dos produtos ou
serviços da cooperativa.
Evidenciamos que a forma de sociedade cooperativa é diferenciada na busca de
uma sociedade mais inclusiva e equilibrada. Vimos que, na sociedade cooperativa,
todos têm o mesmo valor, independentemente do patrimônio que tenha aplicado.
Outro fator que nos mostrou a forma democrática como as cooperativas
são geridas foi a explanação sobre o processo assemblear. Nós estudamos que as
assembleias são o momento em que o cooperado tem para exercer seu direito ao
voto, decidindo o direcionamento e as decisões estratégicas da cooperativa em
que participa. Pudemos perceber que a legislação dá suporte e norteia as ações
da gestão da cooperativa, e que as assembleias tratam de temas diferenciados,
sendo que a Assembleia Geral Ordinária é obrigatória por lei para a prestação de
contas, sempre ao final do exercício social. No processo eleitoral, que também é
votado pelo cooperado em assembleia geral, vimos que todos os cooperados têm
direito de concorrer aos cargos nos conselhos das cooperativas; contudo, é preciso
atender aos requisitos que a legislação e o estatuto social da cooperativa exigem.
Trouxemos a importância do relacionamento como diferencial no modelo
de negócio cooperativo. Apresentamos formas de comunicação com o quadro
social na busca da mobilização e participação mais efetiva deste grupo. Além
disso, ressaltamos a importância da educação cooperativa e o quanto ela pode
apoiar a sustentabilidade das cooperativas. Desse modo, destacamos as palavras
de Meinen (2012, p. 50) “[...] o cooperativismo é movimento propulsor para a
construção de uma sociedade mais equilibrada, inclusiva e sustentável.”
75
EMPRESAS COOPERATIVAS CONSTROEM UM MUNDO MELHOR

Dois mil e doze (2012) foi o Ano Internacional das Cooperativas, instituído pela Organi-
zação das Nações Unidas (ONU). O slogan “empresas cooperativas constroem um mun-
do melhor” demonstra como os membros das cooperativas podem conjugar esforços e
alcançar as metas. Ao escolher este slogan, foi dado ao movimento cooperativo em todo
o mundo um objetivo, um desafio, uma visão. A logomarca do Ano Internacional das
Cooperativas é representada por sete pessoas segurando um cubo. As pessoas, neste
contexto, representam os sete princípios cooperativos e o cubo representa as aspirações
e os objetivos sobre os quais são construídas as cooperativas.
Ao declarar 2012 como o Ano Internacional das Cooperativas, a ONU reafirmou que as
cooperativas ao redor do mundo contribuem para “a redução da pobreza, a partir da
geração de trabalho e renda”.
A Presidente da Aliança Cooperativa Internacional (ACI), Dame Pauline, em seu discurso,
ressaltou a fidelidade das cooperativas ao compromisso de prestação de serviços aos
seus cooperados. Acrescentou que as cooperativas funcionam sob um regime de demo-
cracia sólida e comprometida com o retorno econômico, baseado na reciprocidade com
a cooperativa e não na participação acionária.
Segundo ela, as cooperativas têm o compromisso social em seu DNA e, no decorrer de
sua existência, o movimento cooperativo ajudou a reduzir conflitos, construir coesão
social, desenvolver lideranças locais e apoiar as mulheres para que cresçam economica-
mente e em liderança em suas comunidades.
Dame disse ainda que tudo o que as cooperativas desenvolvem tem “o fundamento in-
telectual do valor do esforço coletivo, em empresas locais, sustentáveis e de proprieda-
de de seus sócios.” Completou afirmando que as cooperativas deram dignidade a mi-
lhões de pessoas, as quais foram retiradas da pobreza por meio da ajuda na construção
de suas próprias empresas cooperativas.
Já o secretário geral da ONU, Ban Ki-moon, manifestou-se na ocasião salientando que as
cooperativas dão exemplo para a comunidade internacional ao mostrar a possibilidade
de se buscar a viabilidade econômica associada à responsabilidade social.
Fonte: Port (2012).
76
1. A Lei 5.764, de 16 de dezembro de 1971, regula e define a Política Nacional de

Cooperativismo e define a formação das sociedades cooperativas. De acordo
com o nosso material didático, assinale a alternativa correta quanto à classifi-
cação da formação das sociedades cooperativas.
a) A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações.
b) Podem ser constituídas de capital aberto ou fechado e objetivam lucro.
c) A rentabilidade vem através de dividendos.
d) As cooperativas com regime jurídico próprio, de natureza civil e não sujeita a
falência, são sociedades de pessoas.
e) Cada ação vale um voto.
2. Os fatores que motivam empresas para fazer fusão ou incorporação são amplia-
ção, expansão e diversificação. Nas cooperativas, de acordo com o material didá-
tico, quais ações abaixo são relativas ao processo de fusão ou incorporação
em cooperativa?
a) Poder de competitividade com ganho de escala.
b) Exige mais qualificação dos dirigentes.
c) É necessário um projeto de viabilidade e de discussão ampla junto aos coope-
rados envolvidos.
d) Cooperativas não podem fazer fusões e incorporações.
Assinale a alternativa correta:
a) Apenas I e II estão corretas.
b) Apenas II, III e IV estão corretas.
c) Apenas I está correta.
d) Apenas I, II e III estão corretas.
e) Nenhuma das alternativas está correta.
77
3. As assembleias gerais são o momento em que os cooperados se reúnem para de-

cidir os rumos da cooperativa. Elas podem ser ordinárias ou extraordinárias. Com
relação às afirmações abaixo, as quais falam sobre regramento de assembleias
gerais em cooperativas, assinale verdadeiro (V) ou falso (F):
( ) As assembleias em cooperativas podem ser ordinárias ou extraordinárias.
( ) As assembleias deliberam sobre prestação de contas e eleição de mem-
bros da equipe dirigente.
( ) A lei estabelece o prazo mínimo de 5 dias de antecedência para a convo-
cação para assembleias.
( ) A convocação deve ser feita de forma simples, não precisa publicar o edital
de convocação em jornal.
4. Há 3 formas do cooperado sair da sociedade cooperativa, de acordo com a Lei
5.764/1971:
I. Exclusão.
II. Admissão.
III. Eliminação.
IV. Demissão.
Quanto à forma de retirada do cooperado, assinale a alternativa correta:
b) Apenas I, III e IV estão corretas.
d) Apenas I, II e III estão corretas.
5. Qual a importância da educação (formação dos cooperados) para as cooperativas?
Moderno Gerenciamento de Projetos

Dalton Valeriano
Editora: Pearson
Sinopse: esta segunda edição da obra de Dalton Valeriano
é estruturada de acordo com as mais recentes normas e
atualizações de nomenclaturas e melhores práticas do PMI® e
do PMBOK®, que se baseiam nas estratégias organizacionais,
na adoção de princípios e práticas de governança em seus
processos e no gerenciamento das partes interessadas. Com isso, o livro explora todo o ciclo de vida
de um projeto, da análise e definição à sua implementação, apoiando a tomada de decisão. Trata-se,
portanto, de uma obra consistente e eficaz tanto para gestores quanto para graduandos e pós-
graduandos em administração e engenharia de produção, bem como para tecnólogos em cursos de
gestão.
Comentário: Embora seja uma obra específica sobre gerenciamento de projetos, mostra que a
governança e suas melhores práticas podem ser aplicadas em todos os processos nas organizações.
Duelo de Titãs - 2001

Sinopse: em 1971, a diretora de uma escola de ensino médio em
Alexandria, no estado da Virgínia, é forçada a integrar adolescentes
afrodescendentes e brancos em um colégio só de brancos. Então,
ela contrata um técnico afrodescendente para comandar o time
de futebol americano da instituição. Porém, o entusiasmo com o
famoso e venerado esporte é colocado à prova pela tensão racial.
Comentário: é um filme que contribui para trabalhar os modelos de liderança e perceber que o líder
é eleito e não imposto. Retrata a transformação de uma comunidade a partir do engajamento das
pessoas em uma só causa.
79
REFERÊNCIAS
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvi-

mento e tendências. São Paulo: Atlas, 2007.
BASTOS, A. M. A importância da educação na formação de uma cultura cooperati-
vista. In: Cooperativismo de Crédito: boas práticas no Brasil e no mundo, Brasília:
Farol, 2016. p. 50-55.
BOESCHE, L. Fidelidade Cooperativa: uma abordagem prática. Curitiba: Ocepar,
Sescoop/PR, 2005.
BRASIL. Lei 5.764, de 16 de dezembro de 1971. Define a Política Nacional de Coo-
perativismo, institui o regime jurídico das sociedades cooperativas, e dá outras pro-
Acesso em: 19 mai. 2017.
Ações. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.
BRASIL. Lei 6.981, de 30 de março de 1982. Altera a redação do art. 42 da Lei nº
5.764, de 16 de dezembro de 1971. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/
ccivil_03/Leis/L6981.htm#art1>. Acesso em: 22 mai. 2017.
BRASIL. Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da
Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e
estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divul-
gação de demonstrações financeiras. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/
ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm>. Acesso em: 22 mai. 2017.
BRASIL. Lei complementar 130, de 17 de abril de 2009. Dispõe sobre o Sistema
Nacional de Crédito Cooperativo e revoga dispositivos das Leis 4.595, de 31 de de-
zembro de 1964, e 5.764, de 16 de dezembro de 1971. Disponível em: < http://www.
planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp130.htm> Acesso em: 22 mai. 2017.
CECÍLIO, A. B. S. A força do cooperativismo. in: Jornal do Commercio. Manaus, p.
3, 10 e 11 jul. 2009. Disponível em: <http://www.lean.org.br/comunidade/clipping/
Lean_na_Gestao_Hospitalar.pdf>. Acesso em: 22 mai. 2017.
IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Guia das Melhores Práticas
de Governança para Cooperativas. São Paulo: IBGC, 2015.
MEINEN, E.; PORT M. O Cooperativismo de Crédito ontem, hoje e amanhã. Brasí-
lia: CONFEBRÁS, 2012.
NASCIMENTO F. R. Cooperativismo como alternativa de mudança: uma aborda-
gem normativa. Rio de Janeiro: Forense, 2000.
PORT, M. 2012 - Ano internacional das cooperativas. In: MEINEM, E.; PORT, M. O Coope-
rativismo de crédito ontem, hoje e amanhã. Brasília: CONFEBRÁS, 2012. p. 411-418.
REFERÊNCIAS
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Eficiência: o desempenho das cooperativas nos momentos de crise. in: Cooperativis-
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Disponível em: <http://www.brasilcooperativo.coop.br/GERENCIADOR/ba/arquivos/
ocb_livro_cooperativismo.pdf>. Acesso em: 25 mai. 2017.
VENTURA, E. C. F. et al. Governança Cooperativa: diretrizes e mecanismos para for-
talecimento da governança em cooperativas de crédito. Brasília: BCB, 2009.
1
Em: <http://www.rabobank.com.br/pt/content/sobre_o_rabobank/sala_de_im-
prensa/2015/nova_estrategia.html>. Acesso em: 22 mai. 2017.
81
REFERÊNCIAS
GABARITO

3. (V), (V), (F), (F)
5. Resposta esperada: A educação cooperativista trará maior engajamento, forma-
rá lideranças e contribuirá para a renovação de membros para a sucessão nos
órgãos de gestão.
III
GESTÃO ESTRATÉGICA:
UNIDADE
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
■■ Compreender a formação do conselho de administração, sua
atuação, papel e forma de relacionamento com as demais instâncias
da governança.
■■ Entender o porquê da segregação das funções de Presidente do
conselho e diretor-presidente e conhecer suas atribuições.
■■ Conhecer as recomendações para os comitês de apoio ao conselho
de administração e seu papel no fortalecimento da governança e da
gestão.
■■ Estudar a importância do papel da secretaria de governança na
integração do CA e da gestão.
■■ Apresentar as políticas básicas que guiam o processo na decisão de
temas específicos.
Plano de Estudo
■■ Conselho de Administração
■■ Presidente do Conselho de Administração
■■ Comitês
■■ Secretaria de Governança
■■ Políticas Básicas
85
INTRODUÇÃO
Caro(a) aluno(a), bem-vindo a mais uma unidade do material didático da dis-

ciplina Governança Corporativa! Nesta unidade, trataremos sobre a gestão
estratégica em cooperativas. A gestão estratégica está a cargo do Conselho de
Administração, que eleito, pela assembleia de cooperados, atua como órgão cole-
giado nas decisões sobre os rumos da cooperativa.
No tópico um, apresentaremos para você o Conselho de Administração,
como ele é formado, sua atuação e papeis na cooperativa, bem como seu rela-
cionamento com as instâncias da governança corporativa e demais stakeholders.

Sob sua responsabilidade, está a escolha dos diretores que farão a gestão exe-
cutiva da cooperativa. É dever do Conselho de Administração fazer o devido
acompanhamento da gestão executiva.
No tópico dois, traremos o perfil do Presidente do Conselho de Administração,
suas atribuições e o porquê da segregação das funções de presidente do conselho
e diretor-presidente da diretoria. Você compreenderá que a gestão estratégica é
segregada da gestão executiva, para que haja isenção nas decisões e a Governança
possa ser preservada.
No tópico três, você conhecerá os Comitês de apoio ao Conselho de
Administração, quais os principais comitês e o papel que exercem para o forta-
lecimento da governança e da gestão. Os comitês são formados por conselheiros,
os quais, com conhecimento técnico, aprofundam os estudos em determinados
temas para dar suporte às decisões colegiadas.
No tópico quatro, discorreremos sobre a Secretaria de Governança, sua
importância e atividades. A Secretaria de Governança é responsável pela forma-
lização das decisões estratégicas em ata, e também pela publicação e guarda dos
principais documentos da gestão. Ainda atua como agente facilitador e interlo-
cutor entre as instâncias da governança.
No quinto tópico, você conhecerá as Políticas Básicas sobre temas específi-
cos e críticos que norteiam o processo de decisão e de conduta.
Vamos em frente!
Introdução
86 UNIDADE III
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Caro(a) aluno(a), a estratégia permeia as organizações como uma forma de sus-

tentabilidade do negócio, pois dá embasamento aos projetos de desenvolvimento.
Nas cooperativas não é diferente! Pensar o negócio estrategicamente, em busca
do bem dos cooperados, é papel do Conselho de Administração, que é eleito em
assembleia geral pelos próprios cooperados. Assim, é dado aos conselheiros de
administração a responsabilidade de discussão, aprovação e monitoramento de
decisões, pautados, principalmente, na estratégia.
Nesta unidade, estudaremos o conselho de administração, seus membros,
comitês e políticas de suporte no arranjo cooperativista, como principal compo-
nente do sistema de governança. Convido você à leitura desta unidade, para se
aprofundar um pouco mais sobre o tema Governança em Cooperativas.
GESTÃO ESTRATÉGICA: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

87
FORMAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração em cooperativas é formado por cooperados elei-

tos em assembleia geral. De acordo com a Lei 5764 (BRASIL, 1971, art. 47). o
mandato é de 4 anos, com obrigatoriedade “da renovação de, no mínimo, 1/3
(um terço)” deste conselho. Por definição, os cooperados dão poder ao conse-
lheiro ao elegê-lo, e, em contrapartida, o conselho presta contas aos cooperados.
É considerado o guardião do objetivo social, ou seja, a preservação irrestrita da
natureza cooperativa do negócio e também do sistema de governança.
O conselho tem o dever de sempre decidir o que é melhor para a coope-

rativa, em favor dos interesses coletivos. Diante disso, podemos concluir que,
em cooperativa, o conselheiro não representará uma parte interessada especí-
fica para, desta forma, prevalecer a livre expressão e a máxima independência.
Em última instância, o conselho tem como grande missão atuar como um

guardião dos valores da organização, promovendo a criação sustentável de
valor de forma a assegurar sua perenidade e sucesso no longo prazo.
(Adriana Andrade e José Paschoal Rossetti)
A diversidade de experiências e competências para a composição de um conse-

lho devem ser consideradas como referência para o sucesso da gestão e aplicação
de boas práticas em governança nas cooperativas.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC
(2015, p. 37):
O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competências, tais
como: experiência na participação de outros conselhos, como executi-
vo, em gestão de mudanças e controle de riscos e em gestão de pessoas.
Além disso, conhecimentos em finanças, contábeis, jurídicas, merca-
dos e negócios de interesse da cooperativa.
Conselho De Administração
88 UNIDADE III
Outro fator preponderante para o perfil de conselheiro são os valores alinhados

aos da cooperativa, ter ponto de vista próprio, visão estratégica, capacidade de
trabalhar em equipe e motivação (IBGC, 2015).
A compreensão de suas responsabilidades deve ser clara e sua atuação deve
ser isenta de conflitos de interesses. Cabe ressaltar neste ponto que, ao votar nas
reuniões, o conselheiro deve pedir o registro em ata de sua votação contrária ou
declarar-se impedido e não votar, quando houver conflito de interesses.
A lei que regulamenta o funcionamento das cooperativas estabelece a ne-
cessidade da parte interessada em manifestar-se, quando impedido de votar.
“Art. 52. O diretor ou associado que, em qualquer operação, tenha interesse
oposto ao da sociedade, não pode participar das deliberações referentes a
essa operação, cumprindo-lhe acusar o seu impedimento.”
Como melhor prática, recomenda-se que um Conselho de Administração deverá

ter no mínimo cinco e no máximo onze conselheiros. A orientação de número
ímpar de membros é para se evitar o “voto de minerva” do presidente em votações
divergentes. Contudo, o porte, ramo e complexidade das atividades da coopera-
tiva poderão demandar um número maior de conselheiros. De qualquer forma,
esta decisão deverá ser estratégica, abrangendo a participação de cooperados de
diversas regiões, da área de atuação da cooperativa.
Para ser candidato a membro do conselho, o cooperado deverá ser associado
e atender aos requisitos legais. Sendo que a Lei 5.764 (BRASIL, 1971) apresenta,
em seu artigo 51 e parágrafo único, os seguintes impedimentos:
Art. 51. São inelegíveis, além das pessoas impedidas por lei, os condenados
a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade.

89
Parágrafo único. Não podem compor uma mesma Diretoria ou Con-

selho de Administração, os parentes entre si até 2º (segundo) grau, em
linha reta ou colateral.
Outros impedimentos poderão estar descritos em legislação própria do órgão regu-

lador do ramo da cooperativa, como no caso das cooperativas de crédito, que são
reguladas pelo Conselho Monetário Nacional e fiscalizadas pelo Banco Central do
Brasil. Esses impeditivos deverão estar descritos no Estatuto Social da Cooperativa
e em seus normativos internos (regimentos, políticas e códigos de conduta).
O conselheiro pode exercer outra atividade fora da cooperativa, o que cer-
tamente agregará conhecimento e ampliará sua capacidade de atuação como

conselheiro. Contudo, recomenda-se que sua atividade não interfira ao ponto
de prejudicar o tempo de dedicação à cooperativa, tornando-se meros autoriza-
dores dos atos da diretoria executiva (VENTURA et al., 2009).
O cooperativismo é um modelo de negócio em que se preserva a individua-

lidade das pessoas, porém se combate o individualismo.
Fonte: a autora.
A ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E SEUS

PAPÉIS
A atuação do conselho de administração sofreu uma evolução com o amadure-

cimento do sistema de governança corporativa. Identificamos, de acordo com
Silveira (2014), que hoje o conselho atua fora e dentro da empresa.
Na atuação para fora da empresa, temos a prestação de contas, a qual trata
da forma de divulgação e comunicação dos resultados aos públicos diversos, e
a estratégia, que diz respeito à formulação de diretrizes com base nas oportuni-
dades e ameaças e na condução do planejamento.
90 UNIDADE III
Já na atuação para dentro da empresa, temos o controle, responsável por fazer

a supervisão e o monitoramento da gestão executiva diária da companhia, e o
desempenho, o qual atua na formulação e no cumprimento das políticas, código
de ética, programa de compliance, da missão, valores e princípios da governança.
Assim, Silveira (2014) descreve sete objetivos centrais de um conselho efe-
tivo que adota as boas práticas de governança.
Quadro 1 - Objetivos centrais de um conselho efetivo
OBJETIVOS AÇÃO
Estratégia Assegurar a estratégia mais adequada para o modelo de negó-
cio da organização
Gestão de risco Assegurar que os executivos estejam atentos e respondam aos
riscos aos quais a organização está exposta.
Caráter ético Zelar pelos valores éticos na atuação da gestão e nos negócios
da alta gestão da organização.
Avaliação de Assegurar avaliação de desempenho de forma adequada e
desempenho justa.
Investimentos Avaliar os investimentos e aquisições de forma adequada, com
caráter técnico.
Remuneração e Promover um sistema de remuneração com incentivos e plano
Sucessão de sucessão baseados na meritocracia.
Transparência Assegurar que as informações sobre os resultados globais, ou
e Comunicação seja, financeiros e não financeiros sejam de qualidade.
Fonte: Silveira (2014, p. 79).
Como vemos, é correto afirmar que, em cooperativas, a prática dos objetivos

anteriores apontados (Quadro 1) leva o conselho de administração à efetividade
de sua atuação e gera credibilidade.
Além de ser um órgão colegiado, que estabelece a estratégia organizacional,
o conselho também acompanha a execução e os resultados da cooperativa, pois
“em nome de todos os associados devem garantir que os objetivos serão cum-
pridos, de forma que deve dispor dos instrumentos necessários a esse exercício”
(VENTURA et al., 2009, p. 123).
Tem ainda como papel identificar as possibilidades de riscos na gestão; por
isso, a necessidade de prestação de contas dos resultados financeiros e não finan-
ceiros por parte dos executivos ao conselho, de forma periódica.

91
Outro importante papel do conselho de Administração é manter um plano

de sucessão para seus membros e para os membros da diretoria executiva. Para
tanto, “deve-se fomentar e implementar políticas de capacitação e formação de
cooperados para a substituição dos membros dos Conselhos” (IBGC, 2015, p. 46).
Estimular o interesse dos cooperados para assumir posições na gestão da coo-
perativa é imperativo para assegurar a existência de novas lideranças, bem como
a continuidade dos negócios da cooperativa. As atribuições, responsabilidades
dos conselheiros e a forma de funcionamento do conselho são estabelecidas no
estatuto social da cooperativa.
Regimento Interno do Conselho de Administração

As ações do conselho devem ser normatizadas por um “Regimento Interno
que evidencie as responsabilidades, atribuições e medidas a serem adota-
das em situações de conflitos”.
Com a adoção do Regimento Interno, ficam estabelecidas as responsabili-
dades e seus limites.
Fonte: IBGC (2015, p. 49).
O RELACIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COM AS DEMAIS INSTÂNCIAS DA GOVERNANÇA
É de competência do conselho de administração definir as políticas de rela-

cionamento com as partes interessadas. Podemos entender que a estrutura
organizacional e o suporte da alta administração são constituídos por assem-
bleia geral de cooperados, órgão soberano nas cooperativas, ao qual está ligado
o conselho fiscal; pelo conselho de administração, seus comitês técnicos e audi-
toria independente; e pela diretoria executiva, sob a qual estão subordinadas as
unidades de negócios e a auditoria interna.
92 UNIDADE III
Assim, há o estabelecimento das relações internas, no âmbito das responsa-

bilidades de atuação de cada instância mencionada anteriormente. Cabe ressaltar
que o foco das relações é o alinhamento dos interesses empresariais. Como
órgão colegiado, no Conselho de Administração prevalece a interação constru-
tiva; na Diretoria executiva, o alinhamento entre o presidente do Conselho e os
gestores; e entre as outras partes relacionadas, a conciliação das duas instâncias
(ANDRADE; ROSSETTI, 2007).
Diante dos diversos interesses, as responsabilidades corporativas com foco
nos objetivos sociais e ambientais, além do resultado financeiro para a sustenta-
ção do negócio dos cooperados, busca também a criação e sustentação de uma
imagem positiva e a transformação nas sociedades onde estão inseridas.
Considerado o órgão central do sistema de governança em cooperativas,
o Conselho de Administração deve cuidar de seus diversos relacionamentos
com os cooperados, o executivo principal e os demais executivos, os Comitês, o
Conselho Fiscal e as Auditorias. A relação deve ser de forma transparente e eficaz.
Relacionamento com os cooperados
O Conselho, de acordo com o IBGC (2015, p. 56) “é o elo entre os cooperados

e o restante da cooperativa, além de responsável pela supervisão do relaciona-
mento desta com as demais partes interessadas”.
O cooperado é – e deve comporta-se como – dono e usuário da cooperati-

va, além de ser a força de trabalho”. Por isso, é importante que o cooperado
realize negócios com sua cooperativa e acompanhe a gestão.

93
O presidente do conselho tem o dever de ampliar as possibilidades de contato com

os cooperados, suplantando os momentos de assembleias e reuniões. Com ferra-
mentas como o Relatório Anual, o website da cooperativa e os fóruns de discussão
promovidos junto aos cooperados, também “é indicado o contato direto de conse-
lheiros com cooperados, observadas as regras de sigilo e equidade no tratamento das
informações” (IBGC 2015, p. 56). Aqui, destacamos a participação dos membros do
conselho nos eventos da comunidade e entidades onde residem, pois só conhecendo
a realidade da comunidade será possível compreender as demandas dos cooperados.
Formação de núcleos ou comitês: para estimular a participação do coopera-

do e tornar a gestão do conselho de administração mais transparente, há o
indicativo da criação de núcleos ou comitês de cooperados. Neste contexto,
há a eleição de um representante de cada grupo.
Em sua atuação, esses núcleos ou comitês podem difundir as informações,
incentivar a integração e o debate de ideias, inclusive de assuntos que serão
levados às Assembleias Gerais.
Fonte: Ricciardi e Lemos (2000, p. 167).
Relacionamento com o executivo principal e demais colaboradores
Compreendemos o executivo principal como o elo entre o Conselho e os demais

colaboradores (IBGCa, 2015). Essa comunicação deve ocorrer de forma contí-
nua e eficaz, para tomadas de decisões assertivas. O presidente do conselho é
“seu interlocutor mais frequente no colegiado”. (IBGC, 2015, p.56).
Sempre que os conselheiros desejarem fazer contatos com executivos da
cooperativa, o presidente do conselho e/ou o executivo principal deverão ser
consultados. Essa atitude visa à preservação da hierarquia e equidade quanto à
distribuição das informações (IBGCa, 2015).
94 UNIDADE III
A comunicação do Conselho de Administração e da Gestão tem que ser

constante, pois a gestão precisa submeter à aprovação do Conselho vários temas
do plano de negócios.
Relacionamento dos Comitês
Os comitês constituem um elemento importante no apoio à atuação do conse-

lho. Os comitês são chamados órgãos de assessoramento ao conselho. No Brasil,
a prática é de que o comitês sejam compostos por conselheiros e outros profissio-
nais técnicos; por isso, é fundamental um relacionamento de cooperação entre
o conselho e os comitês.
É alçada do conselho estabelecer o escopo das atividades dos comitês, bem
como acompanhar e aprovar seus trabalhos e relatórios. Para o IBGC (2015a, p.
58) “o conselho deve reunir-se regularmente com os comitês”, e, assim, aprofundar
as análises, para posterior deliberação em reunião do conselho de administração.
Relacionamento com a Auditoria Independente
A relação entre o comitê de auditoria e a auditoria independente deve garantir que

as informações sejam entregues em tempo hábil e de forma transparente para a
análise dos auditores, já que a auditoria independente garantirá lisura no processo
e será um apoio efetivo ao conselho no acompanhamento da gestão executiva.
Para o (IBGC, 2015a, p. 58), “o relacionamento com os auditores indepen-
dentes é direito e dever indelegável do Conselho, a quem cabe escolher esses
profissionais, aprovar os respectivos honorários, ratificar seu plano de traba-
lho e avaliar o seu desempenho”. É indicado que haja um comitê de auditoria,
o qual terá relação mais próxima de acompanhamento dos trabalhos da audi-
toria e conduzirá para a aprovação do Conselho. É papel da diretoria executiva
apresentar “um plano de trabalho para a mitigação, melhoria ou eliminação da
não conformidade, devendo o Conselho avaliar a efetividade dessas atividades”
(IBGC, 2015a, p. 58).

95
Relacionamento com a Auditoría Interna
É dever do Conselho aprovar o plano de trabalho anual, analisar os resultados e

monitorar a implementação das recomendações da Auditoria Interna.
Se houver um comitê de auditoria, este deverá acompanhar os trabalhos
da Auditoria Interna, atuando como facilitador no acompanhamento junto
ao Conselho.
Relacionamento com o Conselho Fiscal

O Conselho de Administração deve permitir que o Conselho Fiscal participe de

suas reuniões, sempre que solicitado. Contudo, os membros do conselho Fiscal
não poderão opinar nestas reuniões, devendo depois discutir em sua reunião e
formalizar em ata os apontamentos identificados. Ao Conselho de Administração,
cabe responder aos apontamentos de forma tempestiva e formal. Ambos devem
disponibilizar suas atas para conhecimento, assim que estiverem assinadas.
Em suma, o relacionamento do Conselho de Administração como colegiado
e seus membros individualmente, com todas as instâncias da Governança, devem
estar disciplinadas em regimentos internos e estatuto, com o objetivo de atenuar
os conflitos de interesse. O relacionamento é a base do cooperativismo, uma vez
que as cooperativas são feitas de pessoas para pessoas.
No campo da liderança, o presidente do Conselho é peça chave para a busca
da credibilidade da gestão. Dessa forma, falaremos a seguir da figura do presi-
dente e suas atribuições e responsabilidades.
96 UNIDADE III
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O presidente do conselho exerce liderança não só no conselho, mas também

nas relações com o executivo principal e as demais partes relacionadas. Ele
precisa ter representação “política” e liderança para conduzir a cooperativa
aos interesses dos cooperados.
O IBGC (2015, p. 41) estabelece que “o presidente do Conselho de
Administração tem a responsabilidade de assegurar a eficácia e o bom desem-
penho do órgão e de cada um de seus membros.” Entre as responsabilidades do
presidente do conselho, está a de contribuir para o equilíbrio entre os interesses
dos sócios e das outras partes interessadas. Desse modo, vejamos a importância da
segregação de funções de presidente do conselho e diretor principal da diretoria.
SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES
A orientação de boas práticas é que não haja sobreposição das funções estraté-
gica e executiva, ou seja, que o presidente do Conselho não seja a mesma pessoa
na função de diretor-presidente (executivo principal) da Diretoria. Além disso,
não poderá ter vínculos diretos, por exemplo, de relações de parentesco.

97
Esta orientação se dá face à possibilidade de conflitos de interesses, já que o

conselho é que monitora e avalia o desempenho da diretoria executiva. Os exe-
cutivos só participam das reuniões do Conselho quando chamados para prestar
esclarecimentos. “As atribuições do presidente do Conselho são diferentes e com-
plementares às do executivo principal” (IBGC, 2015, p. 41).
ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO
Ao presidente compete coordenar as atividades do colegiado e estabelecer a devida

comunicação com o quadro social (cooperados). Suas principais atribuições são:
■■ Presidir as reuniões do Conselho, “conduzindo-as de forma a assegurar
oportunidades iguais a todos os conselheiros nos debates” (SILVEIRA,
2014, p. 82).
■■ Estabelecer, junto aos conselheiros, o programa de trabalho do colegiado.
Este programa deverá ser construído no ano anterior e aprovado em reu-
nião do Conselho.
■■ Coordenar e organizar a agenda de trabalho e pauta de reuniões do
Conselho.
■■ Assegurar que os princípios das boas práticas de governança sejam respei-
tados, possibilitando aos conselheiros receber as informações completas,
para que possam desempenhar o exercício dos seus mandatos.
■■ “Fornecer aconselhamento ao diretor-presidente quando solicitado”
(SILVEIRA, 2014, p. 83).
■■ Acompanhar a execução, junto aos executivos, do que foi estabelecido
estrategicamente pelo Conselho.
■■ Coordenar a elaboração do calendário anual de reuniões do conselho e
assembleias gerais ou reuniões com os cooperados.
■■ Proporcionar a devida prestação de contas aos cooperados (sócios) atra-
vés das Assembleias e reuniões com os cooperados.
Presidente do Conselho de Administração

98 UNIDADE III
Destacamos que, apesar de não possuir maiores poderes, legalmente, que os demais
membros do Conselho, cabe ao presidente exercer a liderança e conduzi-lo para
a isenção da gestão diária.
Na democracia coexistem participação, informação e consciência. Por isso,

deve ser privilegiada a qualidade das informações prestadas pelos gestores.
(Elvira Cruvinel Ferreira Ventura, et al.)
COMITÊS
Os comitês constituem, segundo Silveira (2014), um importante elemento para

aprimorar a atuação do Conselho. Nestes comitês, os conselheiros mais especia-
lizados tecnicamente em determinada matéria podem contribuir com estudos
mais aprofundados nos temas e dar suporte às decisões colegiadas.

99
Silveira (2014, p. 83) esclarece que os comitês “tratam-se, portanto, de órgãos de

assessoramento ao conselho, sem caráter deliberativo.” Assim, evidenciamos que nos
comitês não são deliberados os temas em pauta, mas apenas desenvolvidos estudos
que irão contribuir para o Conselho tomar a melhor decisão com base em evidên-
cias técnicas, estudadas anteriormente pelos conselheiros que compõem o comitê.
O comitê poderá ter também o suporte de profissionais técnicos contratados
para melhor esclarecimento; por exemplo, o Comitê de Remuneração certa-
mente necessitará de profissionais da área de recursos humanos para apoiar os
estudos dos conselheiros.
RECOMENDAÇÕES PARA OS COMITÊS DE APOIO AO CONSELHO
Os comitês, como boa prática e modelo ideal, devem ser compostos unicamente
por conselheiros. Porém, no Brasil, existe a “prática de indicar outros persona-
gens como membros de comitês do conselho, tais como diretores da própria
empresa” (SILVEIRA, 2014, p. 83).
Há também a inclusão, por vezes, de consultores externos contratados. O
melhor, ressalta Silveira (2014), é que os consultores participem em eventuais
reuniões dos conselhos e não componham comitês, pois é preciso lembrar que as
responsabilidades dos conselheiros são intransferíveis e, havendo a participação de
consultores em comitês, poderá ficar subentendido responsabilidades para estes.
Entre os comitês recomendados pelos códigos de boas práticas, citamos os de
maior destaque: Auditoria, Gestão de Riscos, Compliance, Recursos Humanos e
Remuneração, Governança e Sustentabilidade” (IBGC, 2015a, p. 51).
A quantidade de comitês varia de acordo com o porte da cooperativa e a
quantidade de membros na composição do Conselho. Entretanto, é preciso cau-
tela, para não se criar um número excessivo de comitês e causar interferências
não produtivas à gestão.
Em seu funcionamento, após análises do tema, o comitê prepara o material
necessário, o qual será encaminhado ao conselho com a recomendação de voto
para que este analise e vote.
Vejamos as atribuições de alguns comitês para compreender melhor sua atuação.
Comitês
100 UNIDADE III
Comitê de Auditoria
Este comitê tem como finalidade principal “avaliar a conformidade dos relató-
rios contábeis e financeiros da administração, do sistema de controles internos,
da gestão de riscos e do compliance” (IBGC, 2015a, p. 52). Sua atuação irá asse-
gurar que a gestão desenvolva controles internos confiáveis e efetividade do
desempenho da Auditoria Independente. Recomenda-se que pelo menos um
membro deste comitê tenha experiência na área contábil ou de auditoria contábil.
Comitê de Recursos Humanos
É alçada deste comitê discutir temas como sucessão, remuneração e o desen-

volvimento de pessoas, bem como suas políticas. Deve alinhar os interesses dos
administradores aos da cooperativa com um modelo de remuneração similar
às práticas do mercado, e criar indicadores atrelados aos indicadores e planeja-
mento estratégico da cooperativa.
Com relação à sucessão, as práticas e processos; estes devem avaliados e
supervisionados pelo comitê em todos os níveis hierárquicos. É papel desse
comitê também apoiar o presidente do Conselho na avaliação anual dos conse-
lheiros e dos executivos.

101
Comitê de Governança
Tem como função zelar pelo cumprimento do código de ética e conduta, acom-
panhar as atividades da ouvidoria e, sobretudo, zelar pela adoção de boas práticas
de governança na cooperativa.
Poderá recomendar ao conselho a constituição de comitês de assessora-
mento, a ampliação do número de membros, bem como apoiar sua avaliação
como órgão e dos conselheiros individualmente.
Comitê de Risco
Entre as responsabilidades do Comitê de Risco, estão a avaliação dos sistemas

de controles internos da companhia nos âmbitos financeiros, contábeis, legais,
de mercado, de sucessão e operacionais.
Ainda deve supervisionar as atividades de compliance em relação aos ris-
cos mais críticos, quando identificados, bem como a forma de minimizá-los. De
acordo com Silveira (2014, p. 84), é necessário “avaliar e aprimorar continua-
mente as práticas de gestão de riscos, incluindo aqueles de natureza estratégica,
operacional e de mercado” .
O trabalho do comitê contribuirá com a diretoria, para aprimorar as prá-
ticas de gestão de risco nos aspectos de estratégia, operacional e de mercado.
Comitê de Sustentabilidade
Atrelado às boas práticas de governança está o tema sustentabilidade, o qual

diz respeito à preservação ambiental, ao desenvolvimento socioeconômico e à
perenidade do negócio. Em cooperativa, esses temas já fazem parte da essência
do modelo de negócio. Logo, destacamos que o comitê de sustentabilidade terá
uma atuação junto ao Conselho, com vistas a ampliar a consciência de todos os
stakeholders relacionados à cooperativa.
A função dos componentes desse comitê é avaliar as ações da cooperativa e
buscar minimizar os impactos causados tanto pela sua atuação quanto de seus
cooperados, colaboradores e fornecedores. Um exemplo desta postura é fazer o
Comitês
102 UNIDADE III
acompanhamento da escolha de fornecedores éticos, que respeitem o ambiente,

que não usam de mão de obra escrava ou infantil.
A cooperativa deverá ainda, por meio da educação cooperativa, informar
e orientar seus cooperados para a educação financeira e gestão de seu negócio,
quando for o caso.
A resolução nº 4.327, de 25 de abril de 2014, do Conselho Monetário Na-
cional estabelece diretrizes para as instituições financeiras sobre Política de
Responsabilidade Socioambiental (PRSA). Nesse contexto, estão inseridas as
cooperativas de crédito. Em seu artigo 3º, parágrafo 2º, estabelece:
Art. 3º As instituições mencionadas no art. 1º devem manter estrutura de
governança compatível com o seu porte, a natureza do seu negócio, a com-
plexidade de serviços e produtos oferecidos, bem como com as atividades,
processos e sistemas adotados, para assegurar o cumprimento das diretri-
zes e dos objetivos da PRSA.
§ 2º É facultada a constituição de comitê de responsabilidade socioambien-
tal, de natureza consultiva, vinculado ao conselho de administração ou,
quando não houver, à diretoria executiva, com a atribuição de monitorar e
avaliar a PRSA, podendo propor aprimoramentos.
Fonte: Banco Central do Brasil (2014).
Vale destacar que os comitês devem funcionar de forma efetiva e não somente no
papel ou para atender códigos de governança, pois só assim irão agregar valor à
cooperativa e aos seus cooperados, consequentemente. Além disso, sua atuação
e existência devem ser reavaliadas periodicamente pelo conselho, “[...] de forma
a assegurar que essas tenham um papel efetivo e eficaz” (IBGC, 2015a, p. 51).

103
O PAPEL DOS COMITÊS NO FORTALECIMENTO DA

GOVERNANÇA E DA GESTÃO
A criação de comitês, para dar suporte ao Conselho de Administração, está

entre as orientações de boas práticas de governança corporativa. “A governança
corporativa se faz por meio de um sistema eficiente de mecanismos internos e
externos”(CHING et al., 2007, p. 25).
A aplicação de tais mecanismos tem por objetivo aprimorar o processo
decisório e mitigar os riscos do negócio. A criação de comitês é um mecanismo
considerado eficiente, já que atua como ponte entre as diversas instâncias da

Governança e oportuniza debates mais aprofundados sobre temas que possam
ser críticos e de decisão mais delicada. Entre os comitês, Silveira (2014, p. 85)
evidencia que “o comitê de auditoria recebe destaque nas recomendações dos
códigos de governança de todo o mundo”.
Para fortalecer a relevância do comitê de auditoria, a Bolsa de Nova York,

desde 1977, tem em seus requisitos a implantação deste comitê para a sua
listagem, regra que vale também para que as companhias estrangeiras pos-
sam negociar papéis na referida Bolsa.
Desde 2011, no Brasil, por meio de uma instrução, a Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) permite que a companhia mantenha por até 10 anos a
mesma auditoria independente, caso adote a formação de um comitê de
auditoria estatutários.
Diante do exposto, percebemos a credibilidade que os comitês proporcionam para

o sistema de governança corporativa. Destacamos que as cooperativas em geral,
para tornarem-se sustentáveis e ganhar credibilidade, devem adotar esta prática.
Comitês
104 UNIDADE III
As informações e os relatórios mudam o pensamento das pessoas. Abando-

nam-se ou modificam-se as ideias incompatíveis com as mudanças necessárias.
(John P. Kotter e Dan Cohen)
SECRETARIA DE GOVERNANÇA
Para operar o sistema de governança, faz-se necessário ter alguém que cuide do
modelo: a Secretaria de Governança. Para Silveira (2014, p. 93), “[...] deve asse-
gurar que as práticas e procedimentos estabelecidos para os órgãos decisórios
ou de assessoramento – conselho, diretoria, comitês etc. – estão sendo cumpri-
dos adequadamente e revisados periodicamente”.
Nas cooperativas, é recomendado pelo IBGC (2015a, p. 60) ao “Conselho de
Administração indicar um profissional (que não seja um dos conselheiros) para
exercer a função de secretário.” O porte e a maturidade do sistema de governança

105
influenciarão na estrutura da Secretaria de Governança, a qual também amadu-

recerá, acompanhando o desenvolvimento da cooperativa e a complexidade dos
negócios. Assim, o IBGC (2015b, p. 38) recomenda que:
Na etapa inicial, a organização pode eventualmente indicar um pro-
fissional para a função de secretário de governança, com dedicação de
tempo parcial; em uma etapa bem mais avançada, é estruturada uma
equipe sob a liderança de um profissional sênior.
Concluímos que a Secretaria de Governança deverá adaptar-se às necessidades

da organização, conforme o crescimento das demandas.
A IMPORTÂNCIA DO PAPEL DA SECRETARIA DE GOVERNANÇA

NA INTEGRAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA
GESTÃO
A secretaria de governança é responsável por articular, integrar e coordenar os

agentes do sistema de governança, com atenção ao ambiente regulatório defi-
nido e em conformidade com os documentos normativos adotados. Para tanto,
deve utilizar ferramentas e processos que viabilizem a integração das instâncias
deliberativa e executiva, na busca de agregar valor e contribuir para a longevi-
dade da organização. A secretaria de governança se reportará à alta liderança e
terá acesso às informações privilegiadas e sigilosas, daí o zelo pelas informações
sigilosas, que é parte de suas responsabilidades.
Para atuar nesta área, o profissional deverá possuir algumas competências
específicas, tanto técnicas como comportamentais. No âmbito técnico, exige-
-se formação acadêmica, conhecimento sobre Governança, marcos regulatórios
relativos ao negócio da organização, bem como seu planejamento estratégico de
curto e longo prazo.
Nas competências comportamentais, são imprescindíveis:
■■ Boa comunicação, capacidade de articulação e integração são importantes
para a atuação na interface entre os agentes de governança. Será respon-
sável por dar ciência às recomendações ou conflitos aos representantes
(presidente do conselho ou diretor-presidente).
Secretaria de Governança
106 UNIDADE III
■■ Ética e confidencialidade em relação às informações sigilosas e estratégicas,

postura ilibada quanto à equidade, transparência e a eventuais conflitos
de interesses. É recomendada, como boa prática, a assinatura do Termo
de Responsabilidade e Confidencialidade.
■■ Visão estratégica e sensibilidade são requisitos para uma atuação proa-
tiva, diante de possíveis dificuldades de comunicação entre os agentes.
■■ Inteligência emocional e discernimento para apoiar as tomadas de decisões,
evitando conflitos a partir de informações esclarecedoras encaminhadas
a todos e em tempo hábil.
Comprometimento, credibilidade e independência, que segundo o IBGC (2015b,
p. 29) significa:
O profissional de governança deve inspirar confiança entre os agentes
– tanto do ponto de vista da transparência quanto da fidedignidade das
informações – e demonstrar comprometimento com os resultados a
serem atingidos e independência em relação a interesses ou pressões.
Outro fator importante é que o profissional conheça a dinâmica interna da orga-

nização, além de “[...] que se atualize permanentemente e que promova e incentive
a adoção das melhores práticas de governança corporativa” (IBGC, 2015b, p. 29).
Considerado um agente de governança, embora não possua poder de deci-
são ou fiscalização como os conselheiros, atua em função relevante para o bom
funcionamento e para a busca do aprimoramento do sistema de governança.
ESCOPO DE TRABALHO DA SECRETARIA DE GOVERNANÇA
O escopo do trabalho da Secretaria de Governança pode ser amplo, incluindo

Assembleia Geral, Conselho de Administração, Comitês, Conselho Fiscal e
Diretoria Executiva. “O secretário de governança gerencia, também, o fluxo
de informações, assegurando que estas sejam direcionadas tempestivamente,
de maneira segura, aos agentes e órgãos de governança” (IBGC, 2015b, p. 13).

107
Esse profissional irá trabalhar com o propósito do “fiel registro das delibe-
rações, atuando como agente neutro, que assegura a transparência e a equidade
das informações, ou seja, um ‘elo’ entre todos os agentes e órgãos de governança”
(IBGC, 2015b, p. 29).
O escopo de trabalho da secretaria de governança é definido conforme o
porte da organização e suas necessidades. Assim, é importante que haja um
apoiador para a criação da Secretaria de Governança, ou seja, o presidente do
conselho ou o diretor-presidente, pois será necessário respaldo para a atuação
do secretário de governança.
Também é recomendado que o profissional se reporte, preferencialmente,

ao presidente do Conselho de Administração. Porém, nada impede que sua
atuação tenha o escopo ampliado e atenda conselhos, diretorias, comitês e
assembleias. Contudo, será necessária uma estrutura adequada para que não
ocorra conflitos de agenda ou comprometimento da efetividade do trabalho.
A Secretaria de Governança é, na sua essência, o agente indutor da adoção
e manutenção das boas práticas de Governança Corporativa.
PRINCIPAIS FERRAMENTAS DE APOIO NA EFICÁCIA DA

ATUAÇÃO DA SECRETARIA DE GOVERNANÇA
As boas práticas de governança fazem parte de três componentes do sistema

de governança: o ambiente (legal, obrigatório ou voluntário), os agentes e
órgãos de governança e os documentos normativos. Ambiente legal (volun-
tário ou obrigatório) é composto por legislação e regulação, autorregulação,
boas práticas e cultura da organização.
Órgãos e agentes de governança são os sócios/cooperados em coopera-
tivas, o conselho de administração, o conselho fiscal, os comitês de apoio ao
conselho, a diretoria executiva e as auditorias interna e externa.
108 UNIDADE III
Documentos normativos são o estatuto social, os regimentos e códigos inter-

nos, o calendário anual de eventos corporativos, as agendas, as atas de reuniões
e assembleias, as propostas de votos, a ouvidoria e o portal de governança:
O conhecimento e o completo domínio do teor dos documentos de
governança, pelo responsável pela SG, são pré-requisitos para que o
profissional possa contribuir para uma orientação adequada dos agen-
tes de governança sobre seus direitos e obrigações (IBGC, 2015b, p. 20).
Como boa prática, a cooperativa deve criar a secretaria para organizar ativida-
des e acompanhamento.
Ferramentas na atuação da Secretaria de Governança
É de competência do secretário de governança apoiar o presidente, o diretor

principal ou coordenadores na organização da pauta de reuniões, elaborar atas,
publicá-las - quando for o caso -, fazer seu devido registro nos órgãos competentes
e posterior arquivamento, zelando por sua integridade e segurança das informações.
Além disso, deve coordenar a organização da logística das reuniões (local,
refeições, hospedagens, passagens), enviar os materiais pertinentes às reuniões
e realizar a convocação para a reunião. Durante as reuniões, ou nas demandas
diárias, fazer o follow-up, ou seja, o acompanhamento das decisões e demandas
dos agentes de governança, administrar as informações a serem disponibiliza-
das no Portal da Governança e elaborar calendários e agendas anual de reuniões
dos órgãos de governança.
Para a realização das atividades elencadas anteriormente, há algumas fer-
ramentas de apoio de caráter operacional, que visam à efetividade da atuação
no sistema de governança, não devendo ser confundidas com os documentos
de governança:
Essas ferramentas de apoio materializam as melhores práticas de gover-
nança e contribuem para aperfeiçoar os processos dos quais os agen-
tes de governança participam. Adotá-las é uma das funções da SG, e
seus principais benefícios são: assegurar agilidade na comunicação, dar
transparência às informações, ter previsibilidade de agenda e facilitar o
acesso a documentos de governança (IBGC, 2015b, p. 21).

109
Calendário anual de eventos corporativos
O calendário vai além do planejamento das datas das reuniões; tem também
como objetivo mitigar os riscos e organizar o trabalho, sendo fundamental para
a integração e a articulação do Sistema de Governança. Deverão ser organizados
calendários para os Conselhos de Administração e Fiscal, Diretoria Executiva,
Comitês e assembleias.
Com o uso do calendário, é possível estabelecer a agenda temática, a qual se
constitui de temas específicos e estratégicos planejados antecipadamente para
melhor embasamento nas decisões. O calendário sincroniza as pautas de todos

os órgãos de governança, inclusive as assembleias gerais. Deve ser aprovado no
final do ano para vigorar no ano seguinte.
Na figura a seguir, temos um modelo bastante didático de calendário cons-
truído para a Diretoria Executiva.
110 UNIDADE III
Figura 1 - Calendário Corporativo
Fonte: a autora.

111
Agendas de Reunião
O líder do órgão que se reúne é que tem competência para definir a agenda da
reunião. Dessa forma, o representante de cada órgão alinhará a agenda e pauta
de sua reunião:
■■ Conselho de administração.
■■ Conselho fiscal.
■■ Comitê do conselho.
■■ Diretoria.
Por exemplo: a diretoria e o presidente do Conselho devem alinhar os temas para a

agenda com antecedência, pois alguns deles serão apresentados pelo diretor prin-
cipal. Contudo, a definição da agenda de reunião do Conselho de Administração
é do Presidente do Conselho. Os pedidos de inclusão de temas, por parte dos
conselheiros, devem ser feitos via secretaria de governança.
Na construção da agenda, ou pauta de reunião, usar os títulos das matérias
separados por blocos que estabelecem matéria deliberativa, matéria informativa
e acompanhamento. O IBGC (2015b, p. 22) orienta que:
Considerando o fluxo ordinário das decisões, os temas a serem subme-
tidos ao conselho devem ser previamente aprovados nas reuniões de
diretoria e, se necessário, preliminarmente examinados pelos comitês,
de acordo com o escopo de suas atribuições, e submetidos ao conselho
fiscal, se instalado.
A Secretaria de Governança cumpre papel importante na divulgação das agen-

das das reuniões, e ainda no acompanhamento (follow-up) dos temas, “para que
sejam definidos os prazos de resposta e indicados os responsáveis, assegurando-
-se a eficácia dos canais de comunicação” (IBGC, 2015b, p. 22).
Além da agenda das reuniões, é importante também que se construa uma
agenda anual de temas específicos, como um cronograma de trabalho. Essa agenda
contempla temas estratégicos convencionados entre os membros do órgão, os
quais servirão para sustentar as decisões e melhor preparar os conselheiros para
as reuniões ordinárias.
112 UNIDADE III
Quadro 2 - Modelo de Agenda Temática
JANEIRO NOVEMBRO DEZEMBRO

Análise dos Resultados Aprovação da Política de Aprovação do Calendário
- ano anterior Risco de Mercado - próximo ano
Aprovação do Plano Revisão da Política de Aprovação Planejamento
Auditoria Interna Remuneração Estratégico – próximo ano
Avaliação do CA e dos Definição da % para paga- Proposta de distribuição
Conselheiros mento de juros ao Capital de sobras para a Assem-
bleia Geral Ordinária
Fonte: a autora.
Atas de Reunião
O secretário de governança deve observar algumas características desejáveis nas

atas. Estas devem ser sucintas, claras, objetivas e de formatação simples, porém
sem deixar de lado itens relevantes. Ainda deve prezar pela fidedignidade e
“devem registrar, também, declarações, solicitações relevantes e, em especial,
votos contrários e abstenções de votos.” (IBGC, 2015b, p. 23)
O ideal é que o profissional da secretaria de governança seja o responsável
pela elaboração e divulgação das atas dos Conselhos de Administração e Fiscal,
sempre com a aprovação dos respectivos órgãos. E, em seguida, faça o acompa-
nhamento do cumprimento do que foi estabelecido em ata, bem como dos prazos.
Como boa prática, recomenda-se que as atas sejam lidas, aprovadas e assi-
nadas ao final de cada reunião. Dessa forma, as questões mais relevantes não
serão esquecidas, e haverá a confirmação do registro dos votos divergentes ou
abstenções e ausências justificadas.
Proposta de Deliberação
Como orientação, o IBGC (2015, p. 24) trata a importância da proposta de delibe-

ração para documentar as decisões tomadas pelos administradores, ao considerar
que “as propostas de deliberação registram os assuntos que serão submetidos à
aprovação, seja pelo conselho, seja pela diretoria”.

113
Entendemos que não é mera burocracia, mas um norte para orientar o pensa-
mento empresarial decisório. Esse documento possibilita definir os responsáveis,
prazos e resultados e como a forma de decisão será acompanhada. Portanto, “per-
mite-se, assim, a transparência e a rastreabilidade das informações contidas no
documento e a clara definição do contexto no qual foram tomadas as delibera-
ções” (IBGC, 2015b, p. 24).
Caro(a) aluno(a), a seguir apresentaremos um modelo de Proposta de
Deliberação que poderá auxiliá-lo na sua atuação profissional. Porém, você
poderá construir um modelo que mais se adeque à cooperativa em que atua.
114 UNIDADE III
Proposta de Deliberação n° 033/2016

São Paulo (SP), 17 de novembro de 2016.
Ao
Conselho de Administração da ABCD S.A.
At. Conselheiros de Administração
Assunto: Orçamento, Metas e Plano de Projetos para 2017
Tendo em vista o estabelecido no inciso “XI”, do caput do artigo 3º do Regu-
lamento Interno do Conselho de ABCD S.A., e nos incisos “I” e “XI”, do pará-
grafo 3º, do mesmo artigo, a Diretoria Executiva, através do presente expe-
diente, remete o voto relativo ao tema em referência, nos seguintes termos:
I. Objeto do Voto
Atendendo solicitação do Conselho de Administração foi elaborado o orça-
mento anual para 2017, levando em conta o conjunto de projetos e as metas
estratégicas da companhia.
Os documentos anexos apresentam os detalhes dos trabalhos menciona-
dos.
II. Objetivo dos temas colocados
1) Aprovação do Orçamento 2017;
2) Aprovação do Plano de Projetos 2017; e
3) Aprovação das Metas dos Indicadores 2017.
III. Pontos para Deliberação
Avaliação e aprovação das peças orçamentárias e indicadores pelo Conse-
lho de Administração.
IV. Anexos
Orçamento e indicadores 2017_ConsAd nov 16_Env.pdf
Assim, solicitamos a apreciação e deliberação desse conselho quanto ao
tema, já mencionado neste voto.
DELIBERAÇÃO:
DESTINAÇÃO:

115
Portal de Governança
O Portal de Governança é uma ferramenta que melhora a comunicação quando

usado de forma interativa. Atendendo aos princípios básicos de equidade e
transparência, possibilita o acesso às informações de maneira igualitária aos
conselheiros e em qualquer tempo, além de garantir segurança para o desem-
penho das responsabilidades legais e estatutárias dos conselheiros. Conforme o
IBGC (2015b, p. 24), “o secretário de governança, geralmente, é o responsável
pela administração, manutenção e atualização do conteúdo e também pela defi-
nição dos perfis de acesso”.

Por meio do Portal, é possível disponibilizar simultaneamente as infor-
mações com segurança e agilidade. O(a) Secretário(a) de Governança deve ter
experiência profissional para a administração do Portal, já que nele serão tam-
bém inseridas notícias, comunicados e proporcionará a troca de ideias entre os
membros do conselho.
Segundo Silveira (2014, p. 94), “tendo em vista seu papel criativo para a orga-
nização, é fundamental que o secretário tenha um perfil que inclua maturidade
pessoal, elevada organização profissional e independência intelectual.” Assim,
entendemos que, para atuar na Secretaria de Governança é, necessário ter a com-
preensão da responsabilidade profissional que o cargo demanda.
POLÍTICAS BÁSICAS
Políticas internas devem ser estabelecidas para o bom andamento da gestão,

sempre respeitando a legislação vigente. A busca pela excelência em Governança
Corporativa pressupõe melhores condições para o desenvolvimento das coopera-
tivas. Portanto, será necessário desenvolver e monitorar controles que permitam
o cumprimento das políticas internas.
Políticas Básicas
116 UNIDADE III
POLÍTICA DE TRANSAÇÃO DE QUOTAS
Como proposta do Conselho de Administração, deverá ser levada à Assembleia

Geral uma política de transação de quotas que permita transferência, retirada
parcial entre outros das quotas-partes dos cooperados, cujas regras poderão
constar no Estatuto Social da Cooperativa.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
De acordo com o IBGC (2015a, p. 89), “essa política deve contemplar a divulga-
ção de outras informações, além das exigidas por lei ou regulamento. A premissa
é que a divulgação seja completa, objetiva, tempestiva e igualitária.”
Logo, a cooperativa atenderá ao princípio da transparência e ao direito do
cooperado de receber as informações sobre a gestão da cooperativa, nos âmbi-
tos financeiro, operação e governança. Além disso, a cooperativa, por meio do
seu relatório anual, que deve ser divulgado no primeiro trimestre do ano subse-
quente, leva suas informações às demais partes interessadas.
POLÍTICA SOBRE RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL
Também no âmbito da transparência está a divulgação da utilização dos recursos

financeiros dos cooperados em contribuições voluntárias, patrocínios e doações
para projetos filantrópicos, culturais, sociais e ambientais. O IBGC (2015a, p.
90) esclarece que o financiamento destes projetos “devem apresentar uma rela-
ção direta com o negócio da organização/ cooperativa ou contribuir de forma
facilmente identificável para aumentar seu valor.”

117
POLÍTICA DE COMBATE A ATOS ILÍCITOS, PREVENÇÃO DE

LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO
Toda cooperativa deve ter uma política que estabeleça diretrizes para a preven-
ção e o combate a atos ilícitos. É preciso estabelecer procedimentos padrão e
conscientizar a todos da responsabilidade sobre atos ilícitos, prevenção a lava-
gem de dinheiro e financiamento ao terrorismo.
As cooperativas de crédito, em relação à prevenção, lavagem de dinheiro,
financiamento ao terrorismo e combate a atos ilícitos, “devem cumprir compulso-
riamente a lei e as normas definidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pelo
Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF)” (IBGC, 2015, p. 91).
A equidade, associada à dimensão econômica, é um estímulo ao trabalho

do homem.
(Leonardo Boesche)
Políticas Básicas
118 UNIDADE III
Vimos que o aprimoramento nas decisões da alta gestão da cooperativa, e a

maior clareza na separação dos papéis, contribuem para um ganho potencial no
crescimento e sustentabilidade do negócio cooperativo. Esse ganho será propor-
cional à credibilidade gerada por uma gestão coerente e em prol do cooperado.
Chegamos ao final da unidade e acreditamos ter ampliado o seu conhecimento
quanto à estrutura de gestão em cooperativas. Obrigada a você, aluno(a), que
seguiu até aqui com vontade de aprender. Acredite em seu potencial e o quanto
esta formação acadêmica contribuirá para seu desenvolvimento profissional.

119
Nesta unidade, estudamos a estrutura da Gestão Estratégica em cooperativas e

a necessidade de ampliar a capacidade de ação dos gestores estratégicos, fortale-
cendo seu relacionamento com todas as partes interessadas. Em contrapartida,
lembramos que é necessário disciplinar a atividade do conselheiro. Este precisa
compreender que deve acompanhar a execução, porém não atuar na execução.
Assim, o conselheiro não deverá intervir nas atividades diárias da execução. Para
esse trabalho, o Conselho designa os diretores da Gestão Executiva, o que cor-
responde ao tema da nossa próxima unidade.

Vimos também que o relacionamento dos conselheiros com todas as instân-
cias da governança é fator fundamental para o bom andamento da gestão, pois as
cooperativas têm como maior valor o relacionamento entre as pessoas, além de
ser precípua a participação do cooperado nos negócios da cooperativa e na gestão.
Estudamos sobre o papel de liderança que exerce o presidente do Conselho,
e o quanto ele representa para auferir credibilidade junto aos cooperados. Os
conselheiros e o presidente são cooperados e eleitos pelo cooperados, por isso
atuam em causa própria – na condição de sócios – e, ao mesmo tempo, com
decisões coletivas e para a coletividade.
Analisamos a organização dos Comitês de apoio ao Conselho e estudamos
sua importância no suporte a Gestão Estratégica da cooperativa, tendo em vista
que, ao tomar parte nos comitês, os conselheiros ampliam e aprofundam sua
participação nos temas mais críticos.
Pudemos perceber que a Secretaria de Governança é imprescindível para
apoiar as atividades das instâncias, além de zelar pelo cumprimento das práti-
cas e procedimentos relativos a cada órgão.
Finalmente, sobre as Políticas Básicas, é fundamental dizer que estas apoiam
a condução da gestão estratégica, construídas de forma conjunta, na discussão de
temas e propostas que possibilitem a adequada gestão dos negócios da cooperativa.
Considerações Finais
120
As cooperativas de crédito no Brasil, por força dos órgãos reguladores, vêm implemen-
tando as práticas de Governança Corporativa em sua gestão. Também é possível verifi-
car o engajamento e a ampliação da participação dos cooperados. A participação em
cooperativa é voluntária, e a compreensão do que é o negócio cooperativo tem crescido
no Brasil.
Recomendamos este artigo para ampliar seu conhecimento quanto à forma de gestão
em cooperativas de crédito no Brasil, um importante modelo de instituição financeira.
GOVERNANÇA COOPERATIVA E O PAPEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM
COOPERATIVAS DE CRÉDITO NO BRASIL
O aumento da competitividade e as pressões por eficiência e ganhos de escala decor-
rentes da abertura comercial dos mercados induziram as empresas a buscarem novas
fontes de recursos para sua expansão, principalmente no mercado de capitais. Os inves-
tidores, por sua vez, tornaram-se também mais exigentes quanto a sua capacidade de
influenciar a atuação das empresas nas quais participavam, principalmente como forma
de garantir o melhor retorno a seus investimentos. Esse é o contexto que alavancou o
movimento recente pela melhoria da governança corporativa.
Dentro de uma perspectiva histórica, foi a percepção dos problemas que a diferença de
interesses, propensão a risco e motivações entre proprietários e gestores traziam para
a empresa, já na década de 30, que motivou a busca de medidas para contornar essas
diferenças. Resulta que, desde então, o objetivo principal da governança corporativa
passou a ser associado a formas de assegurar que os executivos persigam os objetivos
determinados pelos acionistas, no denominado problema de agência.
As denominadas “boas práticas” de governança corporativa passaram a ser perseguidas
e exigidas, principalmente, pelos investidores institucionais, vistas como uma forma do
investidor recuperar seu poder na organização. Estudos posteriores, que mostravam um
valor de mercado superior às empresas que adotavam essas práticas, trouxeram grande
contribuição para que se multiplicasse a adoção da governança.
Atualmente, é claro que nem todos os mercados têm esse problema de fragmentação
do controle, sendo que o problema de agência ocorre principalmente entre acionistas
controladores e minoritários. As pesquisas sobre governança têm, então, se orientado
para propor soluções a questões mais abrangentes, resultantes das interações entre
os grupos de influência sobre a organização – proprietários, gestores, e conselhos, e a
forma como o poder é compartilhado e as decisões são tomadas, inclusive quanto aos
aspectos de prestação de contas, transparência, representatividade, direitos e equidade.
121
O impacto positivo das boas práticas de governança nas empresas de capital aberto
atraiu o interesse de outras organizações que, mesmo não dependendo fundamental-
mente de investidores, tinham também arranjos vinculando propriedade e gestão e
podiam se beneficiar do referencial teórico-prático construído. Empresas estatais, fami-
liares, organizações sem fins lucrativos, clubes de futebol, fundos de pensão e cooperati-
vas são exemplos de contextos nos quais os mecanismos de controle externo e interno,
alinhamento de interesse e redução de custos de agência vêm sendo adotados.
Dentre os diversos mecanismos utilizados para a melhoria da governança, aquele de
maior convergência é, certamente, o conselho de administração (CA). Escolhidos pelas
assembleias de proprietários ou acordos de acionistas, os membros do conselho de ad-
ministração representam a interligação entre os acionistas e os gestores, acompanhan-
do de forma mais próxima o dia a dia da empresa. Além de concentrar o interesse de
grupos dispersos de acionistas, tem como dever fiduciário buscar o melhor desempe-
nho da empresa. Entretanto, seu papel nem sempre é claro, o que impacta tanto em sua
atuação como obviamente nas formas de avaliar sua contribuição.
Sua constituição legal varia para cada tipo de organização, reflexo da premissa dos legis-
ladores sobre seu papel esperado. Neste artigo tomamos como objeto as cooperativas
de crédito no Brasil, para verificar como é exercido o papel do conselho de administra-
ção. A importância desse segmento se justifica não apenas por uma crescente participa-
ção no sistema financeiro nacional, como também por ser, muitas vezes, o veículo único
de acesso de comunidades a esse sistema. Do ponto de vista da governança, por ser
uma organização autogerida, atuando em um mercado competitivo, compreender suas
práticas de gestão e propor melhorias pode trazer benefícios tanto para essas organiza-
ções quanto para diversos outros segmentos, para os quais há ainda poucos referenciais
específicos sobre governança.
O referencial utilizado na pesquisa tomou por base a taxonomia, proposta por Hung
(1998) para os papéis do conselho. Na segunda parte, apresentamos o referencial te-
órico utilizado para construir o modelo de análise. A seguir, o contexto e as questões
da governança das cooperativas de crédito são apresentados. A quarta parte detalha a
metodologia e os resultados da pesquisa, incluindo avaliações desses resultados frente
ao referencial teórico. Nas considerações finais são propostos desdobramentos para me-
lhoria do modelo de governança das cooperativas de crédito, tendo como base o papel
do conselho de administração.
Fonte: adaptada de Filho, Ventura e Marucci (2007).

122
1. Segundo Ventura et al. (2009), o conselheiro pode exercer outra atividade fora
da cooperativa, o que certamente agregará conhecimento e ampliará sua capa-
cidade de atuação como conselheiro. Sobre as experiências profissionais que
um conselheiro deve ter, leia as afirmações e assinale a alternativa correta:
I. Experiência na participação de outros conselhos.
II. Como executivo.
III. Em gestão de mudanças.
IV. Gestão de pessoas.
V. Controle de riscos.
b) Apenas II e III estão corretas.
d) Apenas II, III e IV estão corretas.
2. A orientação de número ímpar de membros é para se evitar o “voto de minerva”
do presidente em votações divergentes. Considerando o conhecimento adquiri-
do na disciplina Governança Corporativa em Cooperativas, marque a quantida-
de de membros que um Conselho de Administração deve ter como melhor
prática.
a) Ter no mínimo três e no máximo onze.
b) Ter no mínimo cinco e no máximo onze.
c) Ter no mínimo cinco e no máximo vinte.
d) Ter no mínimo três e no máximo quatorze.
e) Ter no mínimo três e no máximo quinze.
3. Andrade e Rossetti (2007) descrevem sete objetivos centrais de um conselho
efetivo que adota as boas práticas de governança. De acordo com o material
didático, cite os sete objetivos centrais e descreva-os.
123
4. O profissional, à frente da Secretaria de Governança, desempenha um papel im-

portante diante aos temas de natureza corporativa da organização. O contexto
de atuação desta secretaria está no relacionamento com os diversos represen-
tantes da gestão da organização. Esse profissional deve reunir uma série de com-
petências, tanto técnicas quanto comportamentais, que o qualifique para uma
boa atuação. Com relação às competências comportamentais para um(a)
Secretário(a) de Governança, contidas em nosso material didático, assinale
verdadeiro (V) ou falso (F):
( ) Boa comunicação, capacidade de articulação e integração.
( ) Ética e confidencialidade com relação às informações sigilosas e estratégicas
e postura ilibada.
( ) Formação acadêmica, conhecimento sobre Governança, marcos regulatórios
relativos ao negócio da organização.
( ) Visão estratégica, sensibilidade e inteligência emocional.
5. Políticas internas devem ser estabelecidas para o bom andamento da gestão,
sempre respeitando à legislação vigente. Analise as afirmações a seguir e as-
sinale a alternativa correta, correspondente às principais políticas que po-
dem assegurar maior excelência na gestão.
I. Política de transação de quotas e Política de divulgação de informações.
II. Política sobre responsabilidade socioambiental e Política de quota racial.
III. Política de combate a atos ilícitos, prevenção de lavagem de dinheiro e finan-
ciamento ao terrorismo.
IV. Política sobre responsabilidade socioambiental.
b) Apenas I e III estão corretas.
d) Apenas I, III e IV estão corretas.
GOVERNANÇA CORPORATIVA QUE PRODUZ RESULTADOS

Ram Charan
Editora: Campus Elsevier
Sinopse: o livro Governança Corporativa se desenvolve em uma visão
simples e realista do autor Ram Charan. A obra apresenta técnicas para
melhorar o desempenho dos conselhos de administração das empresas,
pois Charan aponta um problema sobre a desproporção entre os
esforços dos conselheiros.
Comentários: O livro expõe práticas de eficácia inquestionável, utilizadas pelos conselhos de
administração de alto desempenho.
Em contraste com os especialistas que baseiam suas recomendações em exercícios quantitativos,
Charan identifica os verdadeiros problemas que sugam o tempo dos conselheiros e comprometem
sua capacidade de julgamento.
O discurso do Rei - 2010

Sinopse: desde os 4 anos, George (Colin Firth) é gago. Este é
um sério problema para um integrante da realeza britânica, que
frequentemente precisa fazer discursos. George procurou diversos
médicos, mas nenhum deles trouxe resultados eficazes. Quando sua
esposa, Elizabeth (Helena Bonham Carter), o leva até Lionel Logue
(Geoffrey Rush), um terapeuta de fala de método pouco convencional, George está desesperançoso.
Lionel se coloca de igual para igual com George e atua também como seu psicólogo, de forma a
tornar-se seu amigo. Seus exercícios e métodos fazem com que George adquira autoconfiança para
cumprir o maior de seus desafios: assumir a coroa, após a abdicação de seu irmão David (Guy Pearce).
Comentário: esse é um filme que conta a história real do rei da Inglaterra George VI, pai da atual
rainha Elizabeth II.
Ele sofria de uma gagueira que o impedia de discursar para grandes públicos, até conhecer o
terapeuta Lionel Logue.
Essa relação entre os dois traz grandes ensinamentos para a Administração.
“Uma delas é a importância dos líderes saberem se comunicar com eficiência e eficácia, e a outra é a
de que servir não significa dizer ‘sim’ a tudo.
Apesar de estar atendendo ao Rei, Lionel mantém uma postura firme e exigente.
Muitas vezes, diante de uma situação, um gestor precisa ser tão firme quanto Lionel, mas sem perder
a delicadeza e o bom humor”. Comentários de Sebastião Luiz de Mello - presidente do Conselho
Federal de Administração (CFA).
Cadernos de Governança
Caderno de Boas Práticas para Reuniões do Conselho de Administração. Lançado pelo IBGC em
2010 trata de procedimentos para as etapas antes, durante e depois da reunião do Conselho. Vale
a pena fazer download e sempre que necessário consultá-lo.
Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoescadernos-de-governanca>.
Material Complementar
126
REFERÊNCIAS
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvi-

mento e tendências. 3. ed. Atlas, 2007.
BOESCHE, L. Fidelidade Cooperativa: uma abordagem prática. Curitiba: Ocepar,
Sescoop-PR, 2005. Disponível em: <http://www.principo.org/curitiba-paran-oce-
parsescoop-pr-2005-sistema-ocepar-sescoop-pr.html>. Acesso em: 22 de mai. 2017.
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127
REFERÊNCIAS
GABARITO
1. A opção correta é a letra E.

Os sete objetivos são: Estratégia, Gestão de risco, Caráter ético da alta gestão,
Avaliação de desempenho, Investimentos, Remuneração e Sucessão e Transpa-
rência e Comunicação.
Estratégia: Assegurar a estratégia mais adequada para o modelo de negócio da
organização
Gestão de risco: Assegurar que os executivos estejam atentos e respondam aos
riscos aos quais a organização está exposta.
Caráter ético da alta gestão: Zelar pelos valores éticos na atuação da gestão e
nos negócios da organização.
Avaliação de desempenho: Assegurar avaliação de desempenho de forma ade-
quada e justa.
Investimentos: Avaliar os investimentos e aquisições de forma adequada, com
caráter técnico.
Remuneração e Sucessão: Promover um sistema de remuneração com incenti-
vos e plano de sucessão baseados na meritocracia.
Transparência e Comunicação: Assegurar que as informações sobre os resulta-
dos globais, ou seja, financeiros e não financeiros sejam de qualidade.
4. (V), (V), (F), (V)
IV
UNIDADE
GESTÃO EXECUTIVA
■■ Estudar as atribuições da Diretoria Executiva e seu relacionamento
com as partes interessadas.
■■ Evidenciar o papel do Executivo Principal como responsável por
comunicar, de forma transparente e equânime, as informações às
partes interessadas.
■■ Compreender a importância dos sistemas de controles internos como
atitude preventiva.
■■ Cumprir e fazer cumprir os códigos aprovados pelo conselho de
administração.
■■ Elencar as responsabilidades da diretoria executiva quanto à gestão
de recursos humanos.
Plano de Estudo
■■ Diretoria Executiva
■■ Transparência (Disclosure)
■■ Controles Internos
■■ Código de Ética e de Conduta
■■ Gestão de Recursos Humanos
131
INTRODUÇÃO
Bem-vindo(a) à Unidade IV do livro de Governança Corporativa, cujo tema é

Gestão Executiva, o qual é relevante para a continuidade dos nossos estudos,
visto que trata da atuação dos executivos no dia a dia da gestão.
No primeiro tópico, abordamos a Diretoria Executiva, responsável pela imple-
mentação da estratégia definida pelo Conselho de Administração. É ela quem
define o como fazer e realiza o acompanhamento e a prestação de contas ao CA.
No segundo tópico, estudaremos sobre a transparência e a responsabilidade
do principal executivo, em comunicar de forma assertiva às partes interessadas

os objetivos e resultados da cooperativa. Essa comunicação significa a prestação
de contas e de informações de forma transparente e padronizada.
O terceiro tópico abordará sobre controles internos, que dá suporte ao acom-
panhamento e às auditorias. Embora gere custos, os benefícios dessa área são
muito maiores, pois minimizam riscos com prévio monitoramento das ativida-
des de funcionários e gestores.
Já no quarto tópico, você verá que todas as atividades a serem desempenha-
das, além das alçadas e dos poderes de decisão, devem constar nos normativos
da cooperativa, para, desta forma, definir os papéis dos membros da diretoria
executiva e evitar decisões isoladas. Falaremos do Código de Ética e Conduta
como instrumento efetivo para orientar o comportamento nas organizações, em
conformidade com os valores éticos e corporativos.
Ao final, no quinto tópico, iremos trabalhar sobre a importância da Gestão
em Recursos Humanos, pautada em políticas bem definidas pelo CA, executadas
sob a responsabilidade da Diretoria Executiva. Nesse contexto, ficará evidente
a importância da capacidade técnica e a necessidade do perfil de liderança do
executivo principal, pois de seu comportamento e engajamento dependerá a
motivação dos demais funcionários.
Convido-o(a) a iniciar a leitura com entusiasmo e, ainda, a buscar outras
fontes de conhecimento para complementar os conceitos aqui apresentados.
Introdução
132 UNIDADE IV
DIRETORIA EXECUTIVA
Caro(a) aluno(a), a gestão executiva atua como “órgão realizador”, ou seja, sua
atuação é mais voltada para o curto prazo. Na Governança Corporativa, deve
haver um equilíbrio entre a gestão e a estratégia, para se atingir a qualidade dese-
jada. Dessa forma, Raso (2014, p. 244) explica que é “fundamental uma gestão
competente e alinhada, além do bom desempenho dos órgãos de controle”.
A diretoria executiva, ou seja, a gestão, é responsável pelo Plano de Negócios,
bem como do detalhamento do processo de execução da estratégia, em conso-
nância com as diretrizes recebidas do Conselho de Administração. A diretoria
executiva é a responsável pela preservação dos valores da organização, com atu-
ação ética e transparente. Carnevalli-Filho (2014, p. 77) diz que “em governança,
quando se fala em gestão, a palavra-chave é alinhamento.” Salienta ainda que ali-
nhar pessoas é um grande desafio.
A área de recursos humanos deve ser acompanhada pelo diretor principal,
e o desenvolvimento organizacional voltar-se mais às pessoas que aos proces-
sos. Dessa forma, o processo de governança corporativa cumprirá seu papel de
apoiar o crescimento da organização com a participação das pessoas.
Convido você, caro(a) aluno(a), a aprofundar-se nos estudos sobre gover-
nança corporativa, tema tão atual nas organizações.
GESTÃO EXECUTIVA
133
A Lei Complementar 130 (BRASIL, 2009) dá reconhecimento do cooperati-

vismo de Crédito como integrante do Sistema Financeiro Nacional, e ainda
traz uma inovação no modelo de Governança.
Em cooperativas de crédito, tal lei estabelece que “as cooperativas de cré-
dito com conselho de administração podem criar diretoria executiva a ele
subordinada, na qualidade de órgão estatutário composto por pessoas físi-
cas associadas ou não, indicadas por aquele conselho” (BRASIL, 2009, art.5).
A adoção de Diretoria Executiva em cooperativas de crédito já é uma realidade,

inclusive regulamentada pela legislação. Neste sentido, os demais ramos de coo-
perativas também estão adotando essa estrutura de gestão.
ATRIBUIÇÕES DA DIRETORIA EXECUTIVA
A gestão da cooperativa e a coordenação da Diretoria Executiva estão a cargo do

executivo principal. De acordo com o IBGC (2015, p. 65), “ele atua como elo entre
a Gestão e o Conselho de Administração”. Também estão sob sua responsabili-
dade a execução das estratégias estabelecidas pelo Conselho de Administração
e a prestação de contas a este colegiado.
Seu compromisso é com a cooperativa e seus cooperados como um todo,
com as demais partes interessadas e em prol da sustentabilidade do negócio. No
estatuto social, deve estar descrito quais as atribuições dos diretores. Cada exe-
cutivo tem suas atribuições e responsabilidades estabelecidas no estatuto social,
e devem subordinação ao executivo principal.
Ao executivo principal cabe, entre outras responsabilidades:
■■ Elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, para apreciação,
o plano de trabalho anual e propostas orçamentárias.
■■ Assegurar a implantação do planejamento estratégico, financeiro e de
investimentos da Cooperativa, além de acompanhar a sua execução.
■■ Representar a Cooperativa, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele.
Diretoria Executiva
134 UNIDADE IV
Ao diretor da área administrativo/financeira cabe:

■■ Realizar diagnósticos e análises de balanço, averiguando os indicadores
de desempenho.
■■ Acompanhar a conciliação de contas contábeis, a correta publicação das peças
contábeis, o controle do patrimônio imobilizado e de bens não circulantes.
■■ Fazer cumprir os apontamentos apresentados nas auditorias e inspetorias
internas e externas, bem como cumprir as práticas de controles internos.
Aos diretores da área de negócios e desenvolvimento, cabe:
■■ Coordenar tecnicamente as estratégias de negócios junto às equipes, em
busca do melhor atendimento ao cooperado.
■■ Acompanhar os resultados e as necessidades de treinamento e desenvol-
vimento das equipes.
Todos os diretores têm responsabilidades por atos praticados na gestão, seja por
culpa, dolo ou omissão. E, ainda, cabe a estes “representar a sociedade, zelar por
seus valores e promover o objeto social dentro das regras estabelecidas pelo esta-
tuto e políticas internas” (SILVEIRA, 2014, p. 86).
Contudo, na diretoria executiva, o papel do executivo principal é de extrema
relevância, pois ele capitaneia as ações de toda a diretoria e ainda presta con-
tas ao Conselho de Administração. “O executivo principal, em conjunto com os
outros executivos e demais áreas da cooperativa, é responsável pela elaboração
e implementação de todos os processos operacionais e financeiros após a apro-
vação do CA” (IBGC, 2015, p. 65-66).
Logo, os membros que compõem a diretoria executiva devem estar aptos
para o exercício do cargo, conhecer profundamente sobre cooperativismo e ter
dedicação em tempo integral à função. Evidenciam Ventura et al. (2009, p. 180)
que “os administradores com funções executivas, responsáveis que são pela ges-
tão operacional, devem dedicar tempo integral às atividades da cooperativa”.
Ressaltamos a importância de que esses administradores tenham capacidade téc-
nica e gerencial, de acordo com as exigências da função e suas complexidades. A coesão
entre os membros da diretoria é fundamental para a boa governança, daí a indicação
de que as decisões de maior relevância sejam sempre tomadas de forma colegiada.
GESTÃO EXECUTIVA
135
RELACIONAMENTO COM AS PARTES INTERESSADAS
Partes interessadas são todas pessoas ou entidades que se relacionam com a coo-
perativa de alguma forma. Podemos citar os cooperados, empregados, clientes,
fornecedores, credores, órgãos reguladores, governos e a comunidade em geral.
Certamente há várias outras partes que travam relacionamento com a cooperativa.
É de responsabilidade do executivo principal e dos demais executivos “garan-
tir um relacionamento transparente e de longo prazo com as partes interessadas
e definir a estratégia de comunicação com esses públicos” (IBGC, 2015, p. 66).
Destacamos ainda o respeito aos princípios éticos nas relações com as par-
tes interessadas, o que, de acordo com Fontes Filho e Brostein (2014, p. 39),
“promove a redução do paternalismo e do clientelismo, na consolidação de um
melhor ambiente empresarial e segurança nas relações de trabalho”.
Benefícios aos empregados
Atualmente, as pessoas são o centro da gestão. As organizações estão compreen-

dendo que o capital humano é o mais importante patrimônio, e o conhecimento
acumulado pelas pessoas agrega valor se for usado de forma efetiva. Assim, é
Diretoria Executiva
136 UNIDADE IV
imperioso o reconhecimento do talento dos colaboradores. “As boas práticas criam

estabilidade nas regras e orientam políticas de ascensão aos cargos executivos,
os planos de sucessão, os espaços de influência ou reclamação dos empregados”
(FONTES FILHO; BRONSTEIN, 2014, p. 47).
Percebemos que as boas práticas promovem maior cumplicidade dos empre-
gados para com a empresa, e contribuem para a construção de relações mais
proveitosas para ambos.
As expectativas mútuas tornam-se mais claras, o que gera um sentimento
de justiça e equilíbrio.
Benefícios para fornecedores
Informados sobre o padrão ético das relações, os fornecedores têm maior segurança
para investir em qualidade e eficiência para um cliente. É de responsabilidade da
diretoria executiva divulgar os critérios de decisão de compras da empresa, e as polí-
ticas sobre as quais essas decisões estão pautadas.
Transparência e responsabilidade sócio ambiental são dois pontos impor-
tantes para estabelecer relacionamento comercial. Os gestores devem priorizar
a realização de transações comerciais com empresas que possuem valores pró-
ximos dos valores da cooperativa.
Benefícios para os acionistas
A boa governança implementa um conjunto eficiente de mecanismos de incen-

tivos e de monitoramento da gestão executiva, a fim de assegurar que não haja
conflitos de interesses entre os executivos e os acionistas.
A prestação ativa de contas com qualidade das informações e transparência
é dever da diretoria executiva. Essas informações, ao serem levadas aos coope-
rados (acionistas), geram confiança e reduzem os conflitos.
GESTÃO EXECUTIVA
137
A gestão executiva deve prestar contas com precisão e consistência, e ainda

ser equânime e tempestiva nessa ação. Só assim todos os stakeholders, inclusive
os acionistas, estarão mais seguros da longevidade da organização. Embora a
prestação de contas seja um dever legal, é também um princípio ético perante
os direitos e interesses dos sócios (cooperados).
Benefícios para a sociedade
As empresas interagem fortemente com a comunidade onde estão implantadas.

Embora gerem riquezas e empregos, trazem também alguns pontos negativos,

como poluição e problemas de trânsito.
Com a prática da boa governança, a tendência é que as empresas operem
para minimizar os impactos causados pela sua atuação, seja por projetos especí-
ficos junto à comunidade ou pelo desenvolvimento dos empregados, que levam
conhecimento para a sua rotina na comunidade. Por exemplo, uma empresa que
faz a separação dos resíduos sólidos no seu dia a dia treinará seus empregados,
e estes poderão aplicar essa prática em suas casas.
Podemos dizer que o bom relacionamento da diretoria com as partes interessa-
das, no papel de facilitador das relações, agrega valor à organização e a comunidade.
A administração estuda e oferece aos interessados uma série de princípios

que facilitarão a delicada e complexa tarefa de dirigir grupos de pessoas que
se dedicam a um trabalho comum, a um mesmo propósito produtivo.
Diretoria Executiva
138 UNIDADE IV
TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE)
Falamos muito em empresa transparente. Mas o que realmente isso significa? O

que é uma empresa transparente? Transparência nos permite ver através. Para
Borgerth (2014, p. 99):
Uma empresa é transparente quando a informação por ela fornecida
permite que seus stakeholders façam inferências corretas sobre sua real
situação financeira, seus padrões operacionais e éticos, sua governança,
seu respeito ao meio ambiente e a seus empregados.
Desta forma, ser transparente significa informar além daquilo que a legislação exige.
A transparência na comunicação não dá espaço para especulações sobre a empresa
e sua gestão, gera credibilidade junto ao mercado e aos públicos relacionados. No
caso das cooperativas, assim como das demais organizações, é imprescindível que
os gestores estabeleçam uma relação de confiança com os sócios.
É responsabilidade da alta gestão implementar a cultura da transparência
na organização. Na Figura 1, representamos o efeito da informação transparente
sobre a gestão do negócio.
GESTÃO EXECUTIVA
139
Figura 1 - Melhorias percebidas a partir da transparência sobre a gestão

Fonte: adaptada de Borgerth (2014, p. 101).
Em resumo, reportar as informações de forma transparente leva a empresa a um

olhar interno mais apurado, a avaliar suas propriedades, seu desempenho, seus
pontos fortes e fracos, bem como suas oportunidades de melhoria, o que propi-
cia aproveitar o potencial de retorno futuro.
Programa Pertencer do Sistema Sicredi

As cooperativas do Sistema Sicredi disponibilizam canais e mecanismos
adequados e transparentes para o cooperado exercer seu papel de dono do
negócio e participar das decisões. Entre eles, estão: reunião de Núcleo (ca-
ráter informativo), assembleia de Núcleo (caráter deliberativo), Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária (caráter deliberativo), curso de formação
sobre sociedades cooperativas, boletim Informativo, publicação de balan-
ços em sites institucionais. Ao participar, o cooperado recebe informação e
conhecimento e, assim, pode decidir com confiança os rumos da sua coo-
perativa.
Fonte: adaptado de SICREDI ([2017], on-line)1.
Transparência (Disclosure)
140 UNIDADE IV
PAPEL DO EXECUTIVO PRINCIPAL
O executivo principal tem um papel de maior relevância na diretoria executiva,

pois, em suas responsabilidades, estão a gestão diária da cooperativa, a coorde-
nação dos demais diretores, a conexão entre a diretoria executiva e conselho de
administração e ser o porta-voz da cooperativa.
É o executivo principal o responsável pela apresentação às partes interessa-
das das informações, tanto as obrigatórias por lei quanto as demais. Segundo o
IBGC (2015, p. 66), “ele deve assegurar que essa comunicação seja feita com cla-
reza e prevalecendo a substância sobre a forma.”
Portanto, a comunicação deve ser realizada de forma equânime, desse modo,
as pessoas com níveis de conhecimento diferentes compreenderão as informações
prestadas. Fatores importantes também a se considerar na comunicação são a qua-
lidade e o equilíbrio; para tanto, é preciso usar de neutralidade, principalmente
se a informação divulgada influenciar nas decisões dos cooperados, por exemplo.
As informações devem ser divulgadas de forma rápida e simultânea a todos
os interessados, e a cooperativa deverá usar de todos os recursos disponíveis para
fazer a informação chegar aos cooperados. Como boa prática, o IBGC (2015, p. 67)
sugere “[...] disponibilizar as informações de caráter público, como as demonstra-
ções financeiras, em local de fácil acesso”, como e-mail ou website da organização.
Assim, observamos que a comunicação, de forma transparente e justa, tem rele-
vância no relacionamento em todas as instâncias na Governança Corporativa.
O executivo principal, além de influenciar a construção da cultura organiza-
cional, faz a “avaliação individual de desempenho e a indicação de novos diretores
para a apreciação do conselho” (SILVEIRA, 2014, p. 87). O relatório anual é uma
forma abrangente para prestação de contas e divulgação de informações para a
sociedade, porém a cooperativa não deve se limitar a apenas essa oportunidade.
GESTÃO EXECUTIVA
141
O executivo principal tem, sob sua responsabilidade, a avaliação dos demais

executivos que compõem a diretoria. Já ele é avaliado pelo Conselho de
Administração. Listamos sete dimensões consideradas relevantes para o
bom desempenho de um diretor executivo: estilo de liderança e dedicação,
gestão de pessoas e sucessão, relacionamento com os stakeholders, alcance
das metas estratégicas e a gestão diária, visão estratégica e capacidade de-
cisória, além de ética, integridade e cumprimentos das leis e normas.
Em suma, a forma de liderança do executivo influencia o apetite para o risco,

bem como o comprometimento e a motivação das pessoas na organização.
Sua liderança será pelo exemplo e pela clareza das informações quanto às
regras e valores da organização.
Entendemos como liderança a arte de educar, orientar e estimular as pesso-

as a persistirem na busca de melhores resultados num ambiente de desafios,
riscos e incertezas.
(Ivanildo Izaias Macedo)
PADRÕES INTERNACIONAIS
Estar em sintonia com as inovações internacionais e exigências da sociedade

é fundamental para a modernização da gestão nas cooperativas. Por isso, os
relatórios periódicos devem estar em consonância com os padrões internacio-
nalmente aceitos, no que tange aos aspectos contábil, econômico-financeiro,
social, ambiental e de governança.
Transparência (Disclosure)
142 UNIDADE IV
O IBGC (2015, p. 68) esclarece que:

Essa postura permite a comparabilidade de relatórios, de modo que coo-
perados, investidores e a sociedade em geral possam conhecer os compro-
missos, políticas, indicadores e princípios de ordem ética das cooperativas.
Ao associar-se a uma cooperativa, é possível comparar a qualidade da gestão e dos

riscos quanto a uma outra organização que presta os mesmos serviços ou vende
os mesmos produtos. Assim, o cooperado terá mais segurança em sua decisão.
CONTROLES INTERNOS
Outra responsabilidade do executivo principal é a elaboração e proposição

do sistema de controles internos, para a devida aprovação do Conselho de
Administração. Porém, a implementação desse sistema é de responsabilidade
do conselho de administração, diretoria e outras lideranças da organização.
A finalidade do sistema de controles internos é “monitorar o cumprimento
dos processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de não confor-
midade” (IBGC, 2015, p. 68). Cabe a esse sistema, ainda, estimular as instâncias
da administração a adotar atitudes preventivas quanto aos riscos.
GESTÃO EXECUTIVA
143
Em 1992, o Committee of Sponsoring Organization (COSO) ampliou a

conceituação sobre controle interno, atualizando-a aos anseios e às necessi-
dades da atualidade.
[...] a abrangência do controle interno, a partir de uma visão sistêmica, pela
qual é visto como um processo implementado pela alta administração de
uma entidade, com a finalidade básica de provê-la de razoável segurança
em suas operações, no nível de garantia por ela julgado suficiente, para que
tenha sucesso e alcance os seus objetivos sociais (MACHADO, 2015, p. 13).
O Committee of Sponsoring Organization - COSO é constituído pelas mais

conceituadas entidades profissionais da Contabilidade ligadas aos mer-
cados norte-americanos, com grande influência das grandes empresas de
auditoria, tendo substituído um comitê contra fraudes então existente e
passando, assim, a atualizar a abrangência do foco contábil e de gestão em-
presarial do controle interno.
Fonte: Machado (2015, p. 13).
De acordo com Silveira (2014, p. 108), são inúmeras as modalidades de contro-

les internos. No Quadro 1, com base no referido autor, apresentamos a descrição
dos controles internos mais comuns no ambiente organizacional.
Controles Internos
144 UNIDADE IV
Quadro 1 - Principais modalidades de controles internos no ambiente empresarial
CONTROLE INTERNO DESCRIÇÃO

Acesso físico Controle de entrada e saída de funcionários,
clientes e equipamentos.
Acesso lógico Controle de acesso aos sistemas e arquivos
eletrônicos e o treinamento aos usuários
autorizados.
Alçadas e limites Delimitação do campo de atuação dos gesto-
res quanto à aprovação de valores ou respon-
sabilidade em nome da empresa.
Autorizações eletrônicas ou Estabelece a necessidade de assinatura no
manuais sistema para concretizar uma transação ou
operação.
Conciliação Confronto de informações de diferentes
origens, com o objetivo de averiguar possíveis
inconsistências.
Controle físico Proteção física ou contagem de estoque de
inventários, caixa e equipamentos.
Delimitação de responsabili- Definição de responsabilidades quanto às
dades ações dos gestores.
Disponibilização e padroniza- Comunicação efetiva entre as áreas para que
ção de informação as informações cheguem de forma precisa e
tempestiva.
Execução de plano de contin- Formalização e testes para planos de contin-
gência gências em condições críticas para assegurar
a continuidade de operações que não podem
ser interrompidas.
Manutenção de Registros Manutenção periódica, atualizada e organiza-
da de registros.
Monitoramento ou revisão de Acompanhamento de atividades com o obje-
desempenho tivo de avaliar seu desempenho e antecipar
adequações, se for o caso.
Normatização interna Formalização das normas internas para dar
diretriz as execuções das atividades na organi-
zação.
Processamento de informação Verificação de integridade, precisão e autoriza-
ção nas transações.
GESTÃO EXECUTIVA
145
Segregação de funções Separação das responsabilidades nas ativida-

des conflitantes, por meio de organograma ou
regras.
Sistemas informatizados Organização e manutenção de arquivos de
segurança, plano de contingência e ações anti
pirataria eletrônica. (Política de Segurança da
Informação)
Treinamento Programas de capacitação e de promoção da
cultura organização.
Validação Análise dos procedimentos relacionados aos
processos de trabalho para validar as infor-

mações obtidas nos dossiês de transações
financeiras.
Fonte: adaptado de Silveira (2014, p. 108-109).
CONTROLES INTERNOS COMO PREVENÇÃO
Como pudemos verificar, os controles internos atuam de forma a prevenir e mini-

mizar os riscos e as inconsistências na atuação da gestão. Cinco pontos relevantes
e inter-relacionados devem compor os controles internos para sua efetividade:
■■ O ambiente de controle, que é o conjunto de padrões, processos e estrutu-
ras, sobre os quais se implementam os controles internos na organização.
São exemplos o código de conduta, a filosofia organizacional e a estru-
tura organizacional.
■■ A avaliação de riscos, como processo que identifica os principais riscos
do negócio.
■■ As atividades de controle, com base em ações estabelecidas por meio de
políticas e procedimentos que visam a mitigação dos riscos.
■■ Informação e comunicação, como fonte de monitoramento do funciona-
mento dos outros componentes da estrutura organizacional.
■■ O monitoramento, o qual “consiste em avaliações contínuas ou perió-
dicas e pontuais dos componentes da estrutura de controles internos”
(SILVEIRA, 2014, p. 107).
Controles Internos
146 UNIDADE IV
O autor ainda destaca que “as brechas – incluindo a possibilidade de fraudes –

tendem a ser bem maiores quando a empresa cresce de forma acelerada e sem o
devido acompanhamento dos investimentos nas áreas de controle” (SILVEIRA,
2014, p. 106).
Portanto, fica clara a estreita relação entre prevenção e controles internos.
Na Alemanha, as cooperativas de crédito usam os controles como forma de
minimizar os riscos. Como regra, aplica-se a prática do princípio dos “quatro
olhos”, ou seja, segregação das várias funções, verificações cruzadas, duplo
controle de ativos, duplas assinaturas, entre outros (SERVIÇO NACIONAL DE
APRENDIZAGEM DO COOPERATIVISMO, 2016). Você acredita que esse prin-
cípio contribui para gerar credibilidade às organizações?
GESTÃO EXECUTIVA
147
CÓDIGOS DE ÉTICA E DE CONDUTA
A legislação vigente no país e as normas dos órgãos reguladores regem a con-

dução dos negócios nas organizações e, da mesma maneira, nas cooperativas.
Contudo, é imprescindível “que a cooperativa tenha um código de ética e conduta
que comprometa conselheiros, membros da Diretoria Executiva, funcionários e
cooperados” (IBGC, 2015, p. 83).
Para Silveira (2014, p. 142), o Código de Ética e Conduta “é um documento
essencial, tendo em vista que as empresas atuam em ambientes cada vez mais
complexos, nos quais os aspectos éticos e morais constituem elemento funda-
mental.” O autor esclarece ainda que, embora usados como termos sinônimos,
Código de Ética e Código de Conduta são diferentes em sua abrangência, pois
o Código de Ética trata do comprometimento da organização junto aos seus
stakeholders, ou seja, é mais abrangente. “Já o Código de Conduta possui um
foco mais restrito, visando a esclarecer aos colaboradores quais são os compor-
tamentos esperados e as regras específicas a serem seguidas na organização”
(SILVEIRA, 2014, p. 142).
Códigos de Ética e de Conduta

148 UNIDADE IV
Perazzo (2014, p. 59) salienta que:

Ética “trata dos processos permanentes de reflexão corporativa sobre
atitudes, comportamentos e relacionamentos, visando à perenidade da
organização, como consequência da correta gestão de riscos; a cons-
trução da identidade empresarial e o fortalecimento da confiança com
as partes interessadas, como compromisso com a busca da verdade; a
deliberação do que é certo e como atuar em consequência dela.”
Assim, ao avaliar os conceitos dos autores, entendemos que o código direciona

as condutas nas relações institucionais pautado na ética. O Código de Ética e de
Conduta deverá ser construído pela Diretoria Executiva, em consonância com
os princípios e as políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração, pois
este colegiado é que aprovará o referido código.
De acordo com o IBGC(2015, p. 83), nas cooperativas em geral, “o código deve
refletir adequadamente a cultura da cooperativa e os princípios cooperativistas.”
Nele, devem constar caminhos para a resolução de conflitos - principalmente de
ordem ética - e disponibilizar caminhos para comunicação, como a ouvidoria.
ABRANGÊNCIA DO CÓDIGO DE ÉTICA E DE CONDUTA
Podemos dizer que os aspectos éticos pautam a conduta das pessoas em uma
organização. Desta forma, compreendemos que o código deverá trazer indica-
ção de condutas éticas para todas as partes relacionadas à organização.
Apresentamos, a seguir, os principais temas que devem compor o Código
de Ética e Conduta:
■■ Os valores e princípios organizacionais deve constar no início, pois ser-
virão de base para as orientações.
■■ Conduta com relação aos colaboradores nas questões de contratação,
demissão, discriminação, tratamento entre chefia e subordinados,
nepotismo, entre outros.
■■ Conduta no relacionamento com o Estado, de acordo com a legislação
vigente e com as políticas fiscal, tributária e trabalhista, regras contra
suborno e corrupção.
GESTÃO EXECUTIVA
149
■■ Relacionamento ético com consumidores quanto ao marketing e práti-

cas de propaganda.
■■ Padrão de conduta nas operações com as partes relacionadas e nos con-
flitos de interesse, inclusive o direito à privacidade.
■■ Indicação de comportamento quanto aos impactos ambientais e sociais
junto às comunidades.
■■ Prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e atos ilícitos.
■■ Regras para proteção do patrimônio, com políticas claras sobre a atração
de quotas ou ações, em consonância com a legislação.
■■ Normas de condutas em festas e eventos da organização e da comunidade.
A conduta ética exige um agente consciente, e o líder deve ser esse agente, pois
seu comportamento refletirá nas atitudes de seus liderados e na preservação dos
valores da organização. Segundo Silveira (2014, p. 143):
[...] assim como as demais políticas corporativas, a implementação efe-
tiva do Código de Ética e Conduta dependerá de uma postura exemplar
das lideranças, bem como de sua participação efetiva na disseminação
e na exigência de seu cumprimento pelos subordinados.
Para o autor, é importante a constituição de um comitê de ética ligado ao conselho

de administração, o qual promoverá a disseminação do código e acompanhará
o cumprimento deste. Além disso, pela sua isenção, o comitê poderá também
receber e analisar denúncias sobre o descumprimento do código, bem como
implementar sanções.
“O executivo principal e a Gestão devem zelar pelo cumprimento do Có-

digo de Conduta da cooperativa” (IBGC, 2015, p. 69). Você acredita que o
líder dentro da organização é o influenciador para que seus subordinados
tenham condutas éticas nas relações de trabalho?
Códigos de Ética e de Conduta

150 UNIDADE IV
GESTÃO DE RECURSOS HUMANOS
Como boa prática de Governança, é da alçada do Conselho de Administração

aprovar e monitorar a aplicação da Política de Gestão de Pessoas. Já a Diretoria
Executiva, na pessoa do seu executivo principal, tem o papel de implementar
a política estabelecida pelo CA. Nesta política, são estabelecidas as regras para
contratação, seleção de pessoal, políticas de retenção, remuneração, benefícios e
plano de carreira. São também estabelecidas as políticas de sucessão em todos os
níveis, o monitoramento e as melhorias para o clima organizacional (PORT, 2012).
Ao falar de clima organizacional, lembramos que o engajamento é um
dos pontos relevantes na avaliação do clima. Para Machado e Midin (2014, p.
258), “engajamento é o resultado da relação entre empregador e empregado.”
Entendemos que o líder leva seus liderados a acreditarem e seguir o mesmo
caminho com comprometimento, envolvimento e satisfação.
O comportamento humano interfere na forma com que os negócios são
realizados nas organizações, tanto que, na atualidade, tornou-se diferencial
competitivo. Dessa forma, a gestão de pessoas se organiza para orientar e geren-
ciar o comportamento no trabalho. Essa organização contempla princípios,
estratégias, políticas e práticas de gestão alinhados aos valores organizacio-
nais. Para Goleman (1995, p. 163), “o custo-benefício proporcionado pela
GESTÃO EXECUTIVA
151
inteligência emocional é uma ideia relativamente nova nas empresas, que

alguns administradores hesitam em levar em consideração.” Faz-se necessá-
rio que todos os líderes se envolvam no desenvolvimento de seus liderados,
tanto no âmbito técnico quanto emocional.
Em uma cooperativa em que se aplica a Governança Corporativa, imperam
os valores como ética, comprometimento, valorização das pessoas e cooperação.
Assim, a estrutura de governança está alicerçada em valores cujo alinhamento
estratégico atinge todas as áreas.
A recomendação é que o executivo principal esteja atento se na cooperativa
onde atua se praticam ações na área de relacionamento em recursos humanos,

as quais tornam o ambiente de trabalho mais agradável aos funcionários.
RESPONSABILIDADES DA DIRETORIA EXECUTIVA NA GESTÃO

DE RECURSOS HUMANOS
Meinen (2012, p. 199) explica que o modelo ideal em Gestão de Pessoas nas coo-
perativas é “instituir políticas de gestão de pessoas que permitam atrair e reter
bons profissionais, e mantê-los em sintonia com os objetivos da organização.”
O autor ainda salienta que algumas práticas são consideradas “virtuosas” para
se atingir o modelo ideal. Dentre elas, destacamos:
a. Contratação e retenção de pessoas com bom relacionamento interpessoal.
b. Área de Gestão de Pessoas composta por pessoas qualificadas e conhe-
cedoras do modelo de negócio cooperativo.
c. Instituição de plano de cargos e salários, com premiações, benefícios e
incentivos de longo prazo.
d. Capacitação e desenvolvimento para os funcionários, diretores e dirigentes.
e. Plano de metas estrategicamente elaborado com incentivos por mérito.
A tendência em seguir e identificar-se com os líderes pode levar o indivíduo

tanto ao comportamento orientado para o bem comum, como para o compor-
tamento negativo e individualista.
Gestão de Recursos Humanos

152 UNIDADE IV
Silveira (2014, p. 60) destaca que existem “três fatores principais relaciona-
dos ao contexto social que ativam a consciência das pessoas, induzindo a um
comportamento mais cooperativo e orientado para o interesse coletivo”:
■■ Os ensinamentos e os exemplos dos líderes.
■■ A perspectiva da atitude os outros nas mesmas circunstâncias.
■■ A compreensão dos efeitos de suas ações sobre os outros membros da
organização.
As citações anteriores evidenciam que a organização, sob o comando do exe-
cutivo principal, deve adotar práticas de governança que reforcem a tomada de
consciência das pessoas nas condutas diárias. Silveira (2014, p. 61) traz como
exemplo “a realização periódica de ações de conscientização, capitaneadas pre-
sencialmente pelas principais lideranças da empresa.” Além disso, orienta “a
promoção de encontros periódicos dos administradores com o stakeholders [...]”,
para fomentar a percepção dos resultados de suas decisões.
Como líder, o executivo principal deve fomentar a cooperação entre o time, pois
onde há maior cooperação interna, há também maior oportunidade de crescimento.
GESTÃO EXECUTIVA
153
A consciência e comportamento cooperativo, portanto, são forças impor-

tantes, que levam as pessoas a cumprirem as regras voluntariamente, com-
portamentos que devem ser cultivados pelas lideranças interessadas na go-
vernança para valer.
(Alexandre Di Miceli da Silveira)
Concluímos que o modelo de governança, ao valorizar as pessoas, cria um ambiente

de cooperação, o qual certamente trará benefícios à organização. A boa governança
deve ser valorizada não apenas pelos mecanismos de controles e incentivos, mas
também pela ativação da consciência dos executivos e dos colaboradores.
Essa visão amplia as atitudes e valores além dos muros das organizações,
e passa a influenciar toda a sociedade. O valor das organizações como socie-
dade econômica é ampliado, além de elevar seu valor na transformação social
e ambiental.
Gestão de Recursos Humanos

154 UNIDADE IV
Nesta unidade, estudamos sobre os elementos que compõem o sistema de gover-

nança na atuação prática quanto à Gestão Executiva.
De forma concisa, você estudou o papel da diretoria executiva e seu execu-
tivo principal, com destaque para as atribuições desse executivo que, em algumas
organizações, é chamado de diretor presidente. O executivo principal exerce
ampla influência junto às pessoas, no acompanhamento de riscos corporativos,
na execução dos planos de contingência e, principalmente, nas novas tendências
comportamentais. Sua forma de liderança fará toda a diferença no desenvolvi-
mento e na sustentabilidade da organização.
No tópico 2, evidenciamos que os executivos principais, junto aos demais
diretores, devem garantir um relacionamento transparente e de longo prazo
com as partes interessadas, com a aplicação de estratégias e uma comunicação
de qualidade.
Na sequência, trouxemos a importância da área de Controles Internos, como
suporte e diferencial, na prática da Governança Corporativa. Apresentamos sua
função de prevenção às fraudes e erros, e sua contribuição para mitigar eventu-
ais problemas de gestão e conduta.
Examinamos a importância do Código de Ética e Conduta e a necessidade
de que seus valores sejam disseminados a partir da alta gestão, pois só assim ele
será efetivamente aplicado. Neste código, deverá constar também as responsa-
bilidades sociais e ambientais.
Além disso, ressaltamos a importância de políticas bem estruturadas em
Gestão de Recursos Humanos, e o compromisso do principal executivo em
desenvolver e acompanhar essa área, pois as pessoas são fundamentais na sus-
tentabilidade do negócio.
Assim, destacamos que a implantação de um bom sistema de Governança
Corporativa é relevante na sinalização de valores de uma organização junto
aos seus públicos. Entretanto, são as pessoas que transformam esses valores em
virtudes.
GESTÃO EXECUTIVA
155
CULTURA ORGANIZACIONAL E GESTÃO HUMANIZADA
A cultura organizacional
Cultura organizacional significa o conjunto de valores, crenças e normas adotadas nas
organizações. A cultura organizacional exerce grande influência no dia a dia da empresa
e em seus resultados, pois afeta o ambiente interno e externo. Entendemos que a cultu-
ra é dinâmica quando utilizada como mecanismo de adaptação nas organizações.
Para Maximiano (2009, p. 312), a compreensão da cultura organizacional exige “distin-
guir os componentes que são observáveis diretamente daqueles que requerem exame
aprofundado.” Essa afirmação vai ao encontro da ideia de que a cultura organizacional
é dividida em níveis; valores e crenças; histórias, mitos e heróis; artefatos, linguagem e
hábitos.
Assim, evidenciamos que na cultura organizacional há preceitos visíveis ou ocultos. Os
preceitos visíveis são orientados pelo aspecto organizacional já os preceitos ocultos são
direcionados pela emoção e relações humanas.
A cultura organizacional delimita as regras de como fazer e define as premissas dos pro-
cessos administrativos e operacionais; porém, é necessário que indicadores analisem a
estratégia adotada. Além disso, ela é dinâmica, ou seja, modifica-se o tempo todo.
Alguns autores afirmam que a cultura organizacional pode desenvolver disfunções, que
são consideradas desvios no comportamento coletivo. Entre essas disfunções, Maximia-
no destaca o particularismo, a satisfação dos interesses pessoais, o excesso de regras,
hierarquia, individualismo e o mecanismo.
A gestão humanizada
Se não considerarmos que as relações são a maior riqueza, iremos gerar inúmeros pro-
blemas nas organizações. Acreditamos na necessidade de trabalhar com amor e por
amor; acreditar que o sucesso é consequência. Logo, destacamos que a necessidade de
humanizar as relações entre gestor e subordinados é imperiosa na atualidade.
A prática da gestão humanizada demanda do gestor habilidades na gestão dos con-
flitos e dos relacionamentos interpessoais, pois atua junto a times com diversidade de
gerações e crenças. Dessa forma, o gestor deve desenvolver-se e aprender a lidar com
seus anseios e objetivos, alinhados aos da empresa e, consequentemente, ao de cada
membro do time sob sua gestão. Para uma gestão humanizada, é preciso romper com o
preconceito e aprender a colocar-se no lugar do outro.
O trabalho com cooperação e canais de comunicação simples e abertos proporcionam
um ambiente de escuta assertiva, o que leva ao bom desempenho e ao equilíbrio nas
relações interpessoais na empresa.
Fonte: adaptado de Dobis (2016, p. 10-17).
156
1. O IBGC (2015, p. 65) afirma que o principal executivo “atua como elo entre a Ges-
tão e o Conselho de Administração.” Com base nos estudos realizados, assina-
le as alternativas que correspondem às atribuições do principal executivo.
I. Elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, para apreciação, o plano
de trabalho anual e propostas orçamentárias.
II. Assegurar a implantação do planejamento estratégico, financeiro e de investi-
mentos da Cooperativa, além de acompanhar a sua execução.
III. Representar a Cooperativa, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele.
IV. Votar o plano estratégico definido pelo conselho.
b) Apenas I, II e III estão corretas.
d) Apenas II, III e IV estão corretas.
2. É responsabilidade da alta gestão implementar a cultura da transparência na or-
ganização. De acordo com Borgerth (2014, p. 101) a informação de forma trans-
parente sobre a gestão gera efeitos positivos na empresa. Apresentamos, a seguir,
alguns efeitos positivos ocasionados pela transparência na comunicação nas orga-
nizações. Assim, leia as afirmações e assinale Verdadeiro (V) ou Falso (F):
( ) Melhor aproveitamento das oportunidades.
( ) Melhor controle de riscos.
( ) Gestão mais eficiente.
( ) Mais poder para o principal executivo.
( ) Melhor conhecimento do negócio.
157
3. A finalidade do sistema de controles internos é “monitorar o cumprimento dos

processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de não conformida-
de.” (IBGC, 2015, p. 68) De acordo com Silveira (2014, p. 108), são inúmeras as mo-
dalidades de controles internos. A seguir, marque a alternativa que apresenta
as modalidades mais comuns de controles internos nas organizações.
a) Acesso físico, acesso lógico e alçadas e limites.
b) Adotar atitudes preventivas quanto aos riscos
c) Foco contábil e de gestão empresarial do controle interno.
d) O conjunto de padrões, processos e estruturas
e) Avaliações contínuas ou periódicas.
4. Para Silveira (2014, p. 142), o Código de Ética e Conduta “é um documento essen-
cial, tendo em vista que as empresas atuam em ambientes cada vez mais com-
plexos, nos quais os aspectos éticos e morais constituem elemento fundamen-
tal”. Esclarece ainda que ambos têm abrangência distinta. Com base em nosso
material didático, explique a abrangência do Código de Ética e do Código
de Conduta.
5. Sobre as responsabilidades da diretoria executiva na gestão de recursos huma-
nos, Meinen (2012, p. 199) afirma que o modelo ideal em Gestão de Pessoas nas
cooperativas é “instituir políticas de gestão de pessoas que permitam atrair e
reter bons profissionais, e mantê-los em sintonia com os objetivos da organi-
zação”. Desta forma, de acordo com o material didático, cite 3 práticas que
contribuem para se atingir o modelo ideal de gestão de pessoas.
Coach Carter – Treino Para a Vida - 2005

Sinopse: Richmond, Califórnia, 1999. O dono de uma loja de artigos
esportivos, Ken Carter (Samuel L. Jackson), aceita ser o técnico
de basquete de sua antiga escola, onde conseguiu recordes e
que fica em uma área pobre da cidade. Para surpresa de muitos,
ele impõe um rígido regime, em que os alunos que queriam
participar do time tinham de assinar um contrato que incluía um
comportamento respeitoso, modo adequado de se vestir e ter
boas notas em todas as matérias. A resistência inicial dos jovens
acaba e o time sob o comando de Carter vai se tornando imbatível.
Quando o comportamento do time fica muito abaixo do desejável
Carter descobre que muitos dos seus jogadores estão tendo um
desempenho muito fraco nas salas de aula. Assim Carter toma uma
atitude que espanta o time, o colégio e a comunidade.
Publicação I: Ocepar publica 7ª revista Paraná Cooperativo Técnico e Científico

Leia a revista Paraná Cooperativo Técnico e Científico. O periódico divulga artigos técnicos dos
alunos de cursos do Instituto Superior de Administração (ISAE), em parceria com a Ocepar e o
Sescoop Paraná.
Acesse o link para fazer o download: <http://www.paranacooperativo.coop.br/PPC/index.php/
sistema-ocepar/comunicacao/2011-12-07-11-06-29/ultimas-noticias/98421-publicacao-i-ocepar-
publica-7-revista-parana-cooperativo-tecnico-e-cientifico>. Acesso em: 25 mai. 2017.
159
REFERÊNCIAS
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da transparência das organizações: entendendo transparência como um valor. In:
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Nacional de Crédito Cooperativo e revoga dispositivos das Leis 4.595, de 31 de de-
zembro de 1964, e 5.764, de 16 de dezembro de 1971. Disponível em: <http://www.
planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp130.htm>. Acesso em: 25 mai. 2017.
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cas de Governança Corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 2009.
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1
Em: <https://pertencer.sicredi.com.br/home>. Acesso em: 25 mai. 2017.
161
REFERÊNCIAS
GABARITO

2. (V), (V), (V), (F), (V)
3. A opção correta é a letra A.
Para Silveira, o Código de Ética trata do comprometimento da organização junto
aos seus stakeholders, ou seja, é mais abrangente. Já o Código de Conduta possui
um foco mais restrito, visando a esclarecer aos colaboradores quais são os com-
portamentos esperados e as regras específicas a serem seguidas na organização.
5.
• Contratação e retenção de pessoas com bom relacionamento interpessoal;
• Área de Gestão de Pessoas composta por pessoas qualificadas e conhecedoras
do modelo de negócio cooperativo;
• Instituição de plano de cargos e salários, com premiações, benefícios e incenti-
vos de longo prazo;
• Capacitação e desenvolvimento para os funcionários, diretores e dirigentes;
• Plano de metas estrategicamente elaborado com incentivos por mérito.
FISCALIZAÇÃO E
V
UNIDADE
COMPLIANCE
■■ Apresentar sua composição, atribuições e atividades pertinentes ao
órgão.
■■ Conhecer as características das auditorias interna e independente, e
o escopo de trabalho de ambas.
■■ Compreender a influência do compliance no equilíbrio entre o
desempenho e a conformidade com as obrigações da organização.
■■ Aprender que, nos relacionamentos entre as partes relacionadas,
deve-se evitar o conflito de interesses, com a prática do princípio da
equidade.
■■ Identificar a exposição ao risco financeiro ou de imagem, bem como
compreender a necessidade de escolhas estratégicas em prol da
perenidade.
Plano de Estudo
■■ Conselho Fiscal
■■ Auditoria
■■ Compliance
■■ Conflito de Interesses
■■ Gerenciamento de Risco e Sustentabilidade
165
INTRODUÇÃO
Bem-vindo(a) à Unidade V do nosso material didático, que tratará sobre fisca-

lização e compliance. Esse tema é de extrema importância para as organizações
na atualidade e está totalmente conectado a Governança Corporativa. A fiscali-
zação é responsável por acompanhar a administração, combater os atos ilícitos
e dá direito aos sócios de fiscalizar a gestão dos negócios.
No primeiro tópico, estudaremos sobre o Conselho Fiscal, sua formação, atri-
buições e importância na fiscalização sobre os administradores. O CF tem como
missão averiguar o cumprimento dos preceitos legais, regimentais e estatutários.

O segundo tópico tratará sobre o tema Auditoria, que dá suporte aos inves-
tidores, bem como ao demais stakeholders. Veremos que estas são importantes
instrumentos de fiscalização e controle.
Já no terceiro tópico, o compliance exerce equilíbrio entre o desempenho e
a conformidade. Por se tratar de um dos pilares da governança corporativa, o
compliance ganhou espaço ao evidenciar a adesão às regras e legislação e miti-
gar riscos.
O quarto tópico falará sobre conflito de interesses, questão que motivou a
adoção da governança corporativa. Com base no princípio da equidade, o que
refere ao equacionamento das informações, como boa prática se estabelece a abs-
tenção de voto, quando a matéria causa conflito de interesses.
E, ao final, no quinto tópico, iremos trabalhar sobre gerenciamento de risco
e sustentabilidade. Nesse tema, veremos que o risco pode ser de ordem finan-
ceira ou de imagem, mas que esse último interfere também em ganhos ou perdas
financeiras, conforme ocasião. Veremos ainda que as escolhas estratégicas devem
ser eleitas com respaldo da sociedade como um todo, em busca da sustentabili-
dade econômica, social e ambiental.
Convido-o(a) a iniciar a leitura com entusiasmo e a buscar também outras
fontes de conhecimento, para complementar os conceitos aqui apresentados.
Introdução
166 UNIDADE V
CONSELHO FISCAL
Caro(a) aluno(a), o Compliance é a conformidade das ações com as leis e as nor-

mas internas e externas. Define o âmbito da legalidade da atuação da empresa. Já
os órgãos de fiscalização e controle atuam no acompanhamento da gestão e na
emissão de recomendações, quando pertinente. Perazzo (2014, p. 67) adverte que:
Discorrer sobre como se preparar para fazer frente às responsabilidades
de conformidade com a lei, normas e regulações vigentes, sejam locais
ou internacionais, que visam responsabilizar os conselheiros, diretores e
administradores e até a empresa por atos considerados de favorecimento,
corrupção, aliciamento etc., é algo cada vez mais aceito e necessário.
Assim, vamos discorrer sobre os agentes de Governança Corporativa que atuam

na fiscalização e compliance nas organizações.
Entre os órgãos de fiscali-
zação e controle, destacamos
o Conselho Fiscal, o qual
contribui para que os sócios
possam fiscalizar a gestão
dos negócios. Lamb (2014,
p. 191) evidencia que o
Conselho Fiscal é um
167
órgão “ligado exclusivamente à assembleia de acionistas”. Dessa forma, acompa-

nha as ações da gestão, podendo opinar sobre relatórios, contratos e propostas da
administração que serão levados à assembleia geral.
Nas Sociedades Anônimas, Silveira (2014, p. 85) esclarece que “o Conselho
Fiscal é um órgão previsto na legislação brasileira que pode ser instalado a pedido
de acionistas que representem um percentual mínimo das ações” É “fundamental
e obrigatório na estrutura de controle do sistema cooperativo.” (IBGC, 2015, p.
77). A competência do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores
e averiguar a observância dos seus deveres legais, estatutários e regimentais. Seu
trabalho é exercido sempre em prol do interesse da companhia, e jamais deverá

ser confundido com habilitação para interferir na condução dos negócios, ati-
vidade essa pertinente apenas aos órgãos da administração.
Como vimos na unidade III, “é do conselho de administração o papel de
orientar os negócios e fiscalizar a condução da estratégia e das operações pela
diretoria.” (LAMB, 2014, p. 193). Em cooperativas, a Lei 5764/1971 estabelece que
o Conselho fiscal será composto por 3 membros efetivos e 3 membros suplentes,
que devem ser cooperados. Porém, em relação às companhias de capital aberto,
“o conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assem-
bleia geral” (BRASIL, 1976, art. 161, parágrafo 1º).
Mesmo havendo uma forma diferente de constituição, a atuação do colegiado
é a mesma em ambos os modelos de organização. O conselho fiscal exerce a fis-
calização em nome dos acionistas. Sua constituição é prevista na legislação para
as companhias de capital aberto, no Brasil, e ainda no Código Civil Brasileiro,
pelos artigos 1.067 até 1.070; na Lei 9.790, que regula as organizações sem fins
lucrativos, e na Lei 5.764, do cooperativismo.
Conselho Fiscal
168 UNIDADE V
As competências do conselho fiscal relacionadas à fiscalização, nas com-

panhias de capital aberto, estão definidas no art. 163 e seguintes da Lei
6.404/1976, das Sociedades Anônimas. Já as atribuições acessórias, tais
como convocação de Assembleia e recebimento de comunicações de diver-
gências por parte dos administradores, estão definidas nos arts. 123 e 158
da mesma Lei.
Fonte: IBGC (2007a, p. 10).
ATRIBUIÇÕES DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal deve ter atuação independente em relação à gestão e seus

membros, possuir conhecimentos sobre a atividade de fiscalização e também
comparecer às reuniões e atuar ativamente. Conforme Ventura et al. (2009, p.
164), “O escopo de fiscalização do conselho fiscal deve ser o mais amplo pos-
sível, em virtude das responsabilidades legais que lhe são impostas, em caso de
má conduta.” A regra de responsabilidade dos administradores vale também
para os membros do Conselho Fiscal, que responderão solidariamente perante
a sociedade e a terceiros.
Os órgãos de administração devem disponibilizar ao Conselho Fiscal cópias
de atas, balancetes, demonstrações financeiras e relatórios de execução de orça-
mentos, trabalhos de auditorias interna ou externa e outros documentos, se
solicitados pelos membros do colegiado. Entre as principais atribuições do con-
selho Fiscal estão, de acordo com o IBGC (2015a, p. 77):
Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos conselheiros de
administração e dos diretores executivos e verificar o cumprimento dos
seus deveres legais e estatutários.
Elaborar um parecer sobre o relatório da gestão anual da Administra-

ção, fazendo constar as informações complementares que julgar neces-
sárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem sub-

metidas à Assembleia Geral, relativas aos planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de Sobras e Perdas, incorporação,
fusão ou desmembramento;
169
Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administra-

ção e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da cooperativa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou
crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à cooperativa;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstra-

ções financeiras elaboradas pela cooperativa;
Examinar as demonstrações financeiras do Exercício Social e sobre elas

emitir parecer circunstanciado.
Destacamos ainda o papel de “acompanhar a efetividade do plano de ação apre-

sentados pelos executivos para a mitigação ou eliminação dos pontos de não

conformidade apresentados pela Auditoria Externa” (IBGC, 2015, p. 60).
De acordo com Lamb (2014), o colegiado deve organizar uma agenda mínima
de trabalho, com foco nas atividades no exercício. Deverá constar nessa agenda
as reuniões ordinárias, assim como as informações e o prazo para envio destas
aos conselheiros fiscais. Indicamos um calendário anual com as datas estabele-
cidas para as reuniões.
PRÁTICAS E PROCEDIMENTOS NAS ATIVIDADES
As boas práticas de governança estabelecem que os relatórios e documentos, que

abastecem de informações os conselheiros para as reuniões, devem ser enviados com
prazo mínimo de 7 dias antes da data das reuniões. Assim, para o bom desempenho
das atividades do conselho fiscal, o IBGC (2007a, p. 24) sugere que “é boa prática
cada novo conselheiro fiscal passar por um programa de apresentação à companhia.”
Nas cooperativas crédito, por exemplo, os conselheiros eleitos passam por um
treinamento, para conhecer o escopo das atividades, bem como a estrutura da coo-
perativa. A atuação do Conselho Fiscal agregará valor ao acionista e nas cooperativas
ao cooperado, pois atua de forma imparcial e age como moderador de interesses.
Assim como as condições de trabalho para os membros do Conselho Fiscal
deverão ser apropriadas, as reuniões mensais e as reuniões extraordinárias com
a diretoria e responsáveis pelas áreas específicas, contribuirão para o desempe-
nho apropriado do colegiado.
Conselho Fiscal
170 UNIDADE V
O IBGC (2007a) esclarece que instrumentos como ata e parecer apoiam o

conselho fiscal em sua atuação. A ata é um livro social da companhia ou coo-
perativa, e serve como meio de comunicação e registro dos apontamentos e
decisões tomados em reuniões. Conforme o IBGC (2007a, p. 26), “o Parecer do
Conselho Fiscal é o instrumento pelo qual o órgão presta contas de suas ativi-
dades à assembleia que o elegeu.”
Para dar suporte e intermediar o contato do Conselho Fiscal e as demais
instâncias da governança, a companhia deve pôr à disposição a secretaria de
governança. De acordo com o IBGC (2007a, p. 20), a secretaria “ recebe dos con-
selheiros as solicitações e providencia a remessa de material, passagens, estadias
e prestações de contas; minuta as atas e as distribui.”
A atuação do Conselho Fiscal não deve impedir a ação empreendedora dos

gestores, mas considerar uma ação empreendedora. O IBGC adverte sobre
a atuação do Conselho Fiscal: “a atenção sugerida é para que essa ação em-
preendedora se reflita por igual para todos os acionistas. Não gere riscos
desproporcionais nem coloque em risco o equilíbrio do negócio.” Dessa for-
ma, você acredita que o Conselho Fiscal gere valor aos acionistas?
PERFIL DO CONSELHEIRO FISCAL
Lamb (2014, p. 201) esclarece que “a atuação competente exige a busca de fami-
liaridade com os negócios, do maior número e qualidade de informações e de
capacidade instrumental para análise crítica.” O autor salienta ainda que a matu-
ridade, o preparo para atuar com bom senso, conhecimento e diplomacia são
fundamentais para o exercício do posto de conselheiro fiscal, devido à ampli-
tude das relações no ambiente societário.
171
Nós destacamos a confidencialidade como ponto alto da atuação do conse-

lheiro fiscal; Lamb (2014, p. 201) ressalta que “o risco do vazamento de informações
não públicas deve ser uma preocupação constante dos conselheiros.”
Incluímos ainda a equidade, a transparência e a independência, conforme
orientado pelo IBGC (2015), como norteadores da atuação dos membros
do Conselho Fiscal. Assim, afirmamos que um Conselho Fiscal eficiente se
estabelece como um instrumento a mais de governança corporativa nas orga-
nizações brasileiras.
Nas cooperativas em geral, de acordo com a Lei 5.764 (BRASIL, 1971, art. 56),
os membros do conselho fiscal são eleitos anualmente. Já nas cooperativas
de crédito, a Lei Complementar 130 (BRASIL, 2009, art. 6) estabelece que “o
mandato dos membros do conselho fiscal das cooperativas de crédito terá
duração de até 3 (três) anos”. Desta forma, nas cooperativas de crédito, o
prazo será fixado no estatuto social em assembleia geral.
Conselho Fiscal
172 UNIDADE V
AUDITORIA
A auditoria surgiu em decorrência do desenvolvimento dos negócios e da neces-

sidade de confiança por parte dos investidores, que, ao investir em uma empresa,
precisavam de segurança quanto aos resultados das demonstrações financeiras.
De acordo com o IBGC (2015, p. 73):
A auditoria é um agente de controle que tem como objetivo avaliar os
controles internos em relação a capacidade de prevenir fraudes e erros,
bem como opinar sobre a qualidade das informações econômicas e fi-
nanceiras apresentadas nas demonstrações financeiras.
Essa atuação gera confiança para aqueles que não estão no dia a dia da gestão,
mas que investem seus recursos financeiros na organização, pois a auditoria se
desenvolveu ao longo do tempo, passou de uma atuação voltada à área contábil,
para a revisão de processos e a identificação de fraudes ou erros.
173
AUDITORIA INTERNA
A Governança Corporativa, na atualidade, demanda um programa disciplinado

e sistemático de compliance e auditoria interna. As maiores questões envolvidas
nesse programa são os princípios e valores organizacionais, a estratégia opera-
cional, os riscos próprios das operações, além do marco regulatório sob o qual
as atividades da organização estão submetidas.
Carnevalli Filho (2014, p. 81) ressalta que a “auditoria interna [...] tem a fun-
ção de identificar fragilidades de controle, falhas decisórias, desvios de conduta,
lacunas nas políticas, riscos na implantação de projetos etc.” O autor comple-

menta que a auditoria interna vem se aprimorando, e, com novos conceitos, busca
estender seu escopo “para controlar inclusive a implantação dos planos estraté-
gicos” (CARNEVALLI FILHO, 2014, p. 81).
Sua contribuição mitiga os riscos operacionais ou riscos de processo. Entre
eles, podemos citar os riscos de falhas humanas e de equipamentos, ou até fraude
ou omissão. Entre os papéis da auditoria interna, destacamos efetuar o controle, a
fim de evitar ações oportunistas, e a redução de assimetria das informações entre
aqueles que estão no dia a dia da organização e os membros dos órgãos eletivos
(conselhos). A redução da assimetria de informações ocorre em face à subordi-
nação da auditoria, que deve ser ao presidente do Conselho de Administração,
e ao dever de prestar informações sobre suas atividades ao Conselho Fiscal.
Está sob sua alçada a avaliação e a proposta de melhoria dos processos de gestão
de riscos, controles internos e governança corporativa. Ao aprimorar o mecanismo
de controle, a gestão ganha mais autonomia e o Conselho de Administração mais
tempo para os temas estratégicos.
Apenas o governante esclarecido e o general criterioso usarão as mais do-

tadas inteligências do exército para a espionagem, obtendo, dessa forma,
grandes resultados.
(SunTzu)
Auditoria
174 UNIDADE V
AUDITORIA INDEPENDENTE
De acordo com o IBGC (2015, p. 73), “toda organização deve ter suas demons-
trações financeiras auditadas por auditor externo independente.” No caso das
companhias e cooperativas, cujo direito de propriedade é pulverizado e a ges-
tão é delegada a terceiros, dependem fortemente de controle e monitoramento
externos para garantir a segurança do negócio.
O Conselho de Administração, junto ao Comitê de Auditoria, definem em
conjunto com os auditores independentes o plano de trabalho, bem como os hono-
rários a serem pagos. É recomendável que a renovação com a empresa de auditoria
passe pelo crivo do conselho de administração, e que a empresa de auditoria con-
tratada garanta “a rotação dos profissionais-chave da equipe” (IBGC, 2015, p. 75).
Mesmo em países de economia desenvolvida, como Estados Unidos, Itália e

França, a simples existência de pareceres de auditoria externa, que ratifica-
ram a veracidade dos dados contábeis divulgados nos balanços, não foi su-
ficiente para evitar fraudes que envolveram grandes empresas, como Enron,
WorldCom, Parmalat, e outros escândalos com ampla repercussão na mídia
internacional.
Fonte: Ventura et al. (2009, p. 161).
No Brasil, a legislação estabelece a obrigação de auditoria independente para a

publicação do balanço e dos demonstrativos contábeis. A função da auditoria
independente é averiguar se as demonstrações financeiras refletem a real situação
econômica financeira da organização, além de revisar e avaliar os controles internos.
Ao final do trabalho, o resultado será “um relatório específico de recomendações
sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos.” (IBGC, 2015, p. 73)
Para sua atuação, a auditoria independente demanda isenção dos profissio-
nais ou da entidade que presta serviço, com a finalidade de evitar o conflito de
interesses. Caso contrário, sua atuação não fará sentido e, por isso, é conhecida
175
como auditoria independente. No caso das cooperativas, Ventura, et al. (2009,

p. 162) adverte que “a cooperativa deve adotar regras que reduzam o risco de os
auditores imitirem ou não relatarem irregularidades ou fatos relevantes.”
ESCOPO DO TRABALHO DA AUDITORIA INDEPENDENTE
O trabalho de auditoria, tanto externa quanto interna, tem em seu escopo a

avaliação das demonstrações financeiras e contábeis, e os ganhos, perdas e os
resultados de transações classificadas como atos não cooperativos, no caso da

atuação das cooperativas. O trabalho do auditor é realizado por amostragem,
ou seja, sem a revisão integral das demonstrações contábeis. Este não irá averi-
guar se os números estão corretos, mas sobre a veracidade das informações das
notas explicativas, e se as demonstrações contábeis representam, de forma cor-
reta, a posição patrimonial e financeira da organização auditada.
As normas de auditoria estabelecem que, para emitir sua opinião, o auditor
deve estar embasado em evidências ou provas suficientes de que as demonstrações
contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis, nos seguintes
aspectos, conforme a NPA 01 - Norma de Procedimento de Auditoria 01 - do
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON):
■■ Se as demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com práti-
cas contábeis adequadas e condizentes com os Princípios Fundamentais
de Contabilidade.
■■ Se as demonstrações contábeis atendem aos principais requisitos legais,
regulamentares e societários.
■■ Se o conjunto das informações apresentadas pelas demonstrações contá-
beis é condizente com o conhecimento do auditor sobre os negócios e as
práticas operacionais da entidade.
■■ Se há apropriada divulgação de todos os assuntos relevantes, para uma
adequada apresentação das demonstrações contábeis.
Auditoria
176 UNIDADE V
PARECER DA AUDITORIA
O parecer dos auditores independentes deve expressar a

opinião do auditor, de forma clara e objetiva, sobre as
demonstrações contábeis quanto ao adequado atendi-
mento, ou não, a todos os aspectos relevantes, tratados
anteriormente.
No relatório final, deve conter “o escopo, os traba-
lhos efetuados, as demonstrações financeiras auditadas
e a opinião do auditor emitida e, por consequência,
a responsabilidade assumida” (IBGC, 2015, p. 74). O
relatório concluído pela auditoria externa será levado
ao conhecimento do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal e da Assembleia Geral dos sócios.
A NPA 01 - Norma de Procedimento de Auditoria 01,
do IBRACON, estabelece que:
O parecer emitido pelo auditor independente compõe-se, basicamente,
de três parágrafos, como se segue:
• Parágrafo referente à identificação das demonstrações contábeis e à

definição das responsabilidades da administração e dos auditores.
• Parágrafo referente à extensão dos trabalhos.
• Parágrafo referente à opinião sobre as demonstrações contábeis.
A legislação sobre as sociedades por ações, em seu artigo 177, § 3º diz: “as
demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigato-
riamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela regis-
trados.”
177
COMPLIANCE
Silveira (2014, p. 109) esclarece que, embora o Compliance pareça “uma expressão
complicada”, ela traz em sua essência uma explicação bastante simples. O autor
explica que a expressão “tomou corpo nos últimos anos no mundo empresarial
[...]. Trata-se da conformidade da organização a normas externas e internas, tais
como leis, regulamentações e políticas corporativas.”
O compliance é um dos pilares da Governança Corporativa, e mitiga riscos
sobre imagem, reputação, receita, investimento, além de evidenciar a consciên-
cia social da organização. Desde 2002, a Lei Sarbanes-Oxley, nos Estados Unidos,
conferiu ao Compliance maior importância, a partir do momento que diversas
companhias implementaram áreas de procedimentos para cumprir as exigên-
cias legais. Silveira (2014, p. 109) aponta que:
Com o tempo, muitas outras regulamentações nacionais e internacio-
nais – relativas a assuntos como corrupção, lavagem de dinheiro, meio
ambiente, insider trading, impostos etc. – começaram a exigir progra-
mas específicos para essa finalidade.
Assim, destacamos que o compliance cria um ambiente e uma cultura de respeito

às normas relativas aos princípios e valores, bem como aos marcos regulatórios.
Compliance
178 UNIDADE V
Insider trading significa usar de informações relevantes e privilegiadas, antes

que essas tenham sido divulgadas, para obter vantagens. Assim, “insider é
toda a pessoa que, em virtude de fatos circunstanciais, tem acesso às ‘infor-
mações relevantes’ relativas aos negócios e situação da companhia.”
Fonte: Parente (1978).
A Lei 12.846/2013, conhecida como anticorrupção, no Brasil, evidenciou a

necessidade de estruturar áreas de monitoramento da ética e do compliance nas
empresas, a fim de reduzir os passivos legais. A partir dessa lei, as companhias
e seus administradores passam a responder legalmente por atividades ilícitas,
mesmo que “a violação tenha ocorrido sem intenção ou conhecimento de sua
cúpula administrativa” (SILVEIRA, 2014, p. 109).
No Brasil, o maior número de organizações que adotam mecanismos de pre-
venção, detecção e solução de não conformidades são as instituições financeiras,
por exigência do Banco Central. Nesse grupo estão as cooperativas de crédito.
Nessas organizações, o compliance é integrado à auditoria interna, tendo como
parâmetros os valores e os objetivos dos cooperados (sócios).
A lei Sarbanes-Oxley, de 2002, trouxe grande impacto sobre os mercados de

capitais norte-americanos e mundiais. Após os escândalos nas escriturações
contábeis e aos princípios de governança nas companhias, a Lei SOx, como
é conhecida, ampliou a aplicação da responsabilidade de administradores
nas empresas e regulamentou, pelo governo, a profissão de auditor e me-
canismos de auditoria, na busca da redução dos riscos e da transparência
na gestão.
Fonte: adaptado de KPMG ([2017], on-line)1.
179
INFLUÊNCIA DO COMPLIANCE
O compliance influencia diretamente na mudança de comportamento das partes

envolvidas na gestão das organizações, pois a não observação das normas legais
e regimentais, e a atuação fora dos padrões de valores e ética levam ao descré-
dito da marca e a desvalorização financeira da companhia.
Seguir marcos regulatórios e comportamentos orientados pelo mercado e
pela sociedade deixou de ser opção; hoje, deve fazer parte do modelo de negó-
cio, para as organizações que pensam em perenidade. Os administradores, por
sua vez, respondem pelos atos civil e criminalmente, e perdem sua reputação
junto ao mercado de trabalho.
Assim, a atuação fora do marco regulatório e da ética proporciona mudan-
ças estruturais nas companhias, tais como responsabilização e substituição dos
executivos-chave.
Silveira (2014, p. 110) esclarece que a Siemens, empresa Alemã, após um
escândalo de pagamentos de propinas para obter contratos em países emergentes,
implementou um programa amplo de compliance, e incluiu na política de remu-
neração variável dos principais executivos “métricas relativas ao compliance.”
ETAPAS PARA ADOÇÃO DE PRÁTICAS DE COMPLIANCE
Silveira (2014) apresenta dez etapas para a adoção de práticas de Compliance,

sobre as quais falaremos no Quadro 1 a seguir.
Compliance
180 UNIDADE V
Quadro 1 - Etapas para a adoção de práticas de compliance
ETAPA DESCRIÇÃO
Identificar os principais Selecionar a legislação pertinente ao negócio e conhecer
regulamentos aplicáveis. profundamente as que devem ser cumpridas.
Elaborar as diretrizes, políti- Criar documentos como código de ética e conduta, que se-
cas e normas internas. jam em linguagem simples e integradas ao cotidiano dos
colaboradores, sem burocracias, para uma maior adesão.
Estruturar a área de Com- Definir executivo responsável pela área e alocar recursos
pliance na organização. humanos, financeiros e tecnológicos compatíveis com a
importância do tema na empresa.
Avaliar os principais riscos e Identificar as áreas, funções e unidades sujeitas a riscos
ameaças de não conformi- mais relevantes de não conformidade e realizar treinamen-
dade. tos mais específicos e de maior profundidade.
Implantar ações de treina- Treinamento para os executivos e colaboradores para
mento, conscientização e comunicar as políticas vigentes, importância, penalida-
comunicação. des para o não cumprimento e relação com os valores da
empresa. Estabelecer canal permanente para esclarecer
dúvidas sobre as políticas corporativas.
Criar canal de denúncias. Os funcionários e outras partes interessadas poderão
reportar violações e práticas não conformes. O canal deve
assegurar proteção e investigação independente. Ouvi-
doria para sugestões e críticas dos clientes. Informar os
reguladores sobre não conformidades apuradas.
Monitorar de forma peri- Realizar auditoria independente, principalmente nas ativi-
ódica e independente as dades de maior risco.
práticas adotadas.
Documentar as atividades Registrar e guardar documentos como atas de comitês,
de Compliance. treinamentos, denúncias, investigações, auditorias e pe-
nalidades. Gerir as normas, políticas e regulamentos, bem
como sua atualização e divulgação.
Incorporar o Compliance na Integrar o Compliance a avaliação de desempenho dos
avaliação dos executivos. executivos, e, consequentemente, na remuneração variá-
vel e promoção na carreira.
Criar indicadores para a Relatórios que possam munir de informações o conselho
avaliação do programa de e a diretoria quanto ao programa de Compliance. Entre os
Compliance. parâmetros, destacam-se o número de treinamentos e de
denúncias, resultado das investigações e ações tomadas.
Fonte: Silveira (2014, p. 111-112).
181
É necessário o engajamento direto da gestão na implantação da área de Compliance,

além de reforçar, junto aos colaboradores, que o cumprimento das políticas é
parte do modelo de negócio e que não serão tolerados desvios.
Embora implantada a área de Compliance, é responsabilidade de todos seguir
a conformidade quanto às regras. Na organização, o Conselho de Administração
tem a incumbência de aprovar as políticas e monitorar sua implantação, a par-
tir de relatórios. Trata-se de um grande desafio, contudo; Perazzo (2014, p. 61)
destaca que “cada membro do conselho de Administração e os diretores devem
formalizar o seu comprometimento com o modelo, sobretudo por meio do exem-
plo, entre outras sérias considerações.”
A inquestionável inserção da empresa no tecido social exige que se reco-

nheça a importância de discutir e implementar um modelo de ética e com-
pliance, pois trata-se de um desafio global, no qual, queiramos ou não, to-
dos estamos envolvidos.
(Alberto Augusto Perazzo)
Compliance
182 UNIDADE V
CONFLITO DE INTERESSES
Para Silveira (2014, p. 28), conflito de interesses “é a questão central que moti-
vou inicialmente os debates sobre Governança Corporativa.” Sua ocorrência se
dá quando uma pessoa envolvida em uma decisão possui interesses próprios, os
quais divergem do interesse coletivo.
Os interesses próprios podem ser de natureza financeira ou qualquer outro
tipo de vantagem. Por exemplo, se um conselheiro avalia a contratação de um
parente para um cargo ou prestação de serviço para a organização. Silveira
adverte que, ainda que essa contratação esteja embasada em regras de mercado,
sem qualquer benefício a mais, nessa situação específica, o conselheiro agiria
com conflito de interesses.
Para Silveira (2014), os conflitos de interesses aparecem nas esferas da
Assembleia Geral de sócios, do Conselho de Administração e na Diretoria
Executiva nas companhias. Dessa forma, eles aparecem nas três principais esfe-
ras, sobre as quais detalhamos no quadro a seguir:
183
Quadro 2 - Esferas de manifestação do conflito de interesses nas corporações
ESFERA QUANDO EXEMPLO

Assembleia geral Acionista em posição de Aquisição de participação acio-
de sócios controle, toma decisão nária de empresa vinculada ao
que maximiza seu resul- grupo econômico do acionista
tado individual. controlador
Conselho de Conselheiros votam em Seleção de executivos com base
Administração linha com seus interesses em critérios políticos e não de
pessoais ou dos sócios meritocracia.
que os elegeram.
Diretoria Execu- Executivos tomam deci- Apresentação de indicadores
tiva sões em prol de suas car- de desempenho favoráveis à

reiras, e não da melhor maximização de sua remuneração
decisão a longo prazo pessoal.
para a organização.
Para minimizar esses impactos, a regra é única em quase todos os códigos de

governança do mundo, ou seja, pessoas sujeitas a interesses conflitantes, devem
se abster de participar das discussões e votar para a deliberação.
A boa governança depende do equacionamento de questões intrinsecamen-

te humanas nas organizações empresariais, algo que exige, acima de tudo,
substancial investimento de tempo e envolvimento das principais lideranças.
(Alexandre Di Miceli)
O IBGC (2015, p. 88-89) classifica o uso de informação privilegiada (insider infor-

mation) como “[...] violação ao princípio básico da equidade o uso de informações
privilegiadas para benefício próprio ou de terceiros.” A equidade diz respeito ao
tratamento justo a todas as partes relacionadas; logo, valer-se de informações
privilegiadas para benefício próprio caracteriza-se por falta de ética, conduta
imprópria e conflito de interesses.
Conflito de Interesses
184 UNIDADE V
CONFLITO DE INTERESSE EM COOPERATIVAS
O conflito de agência ou de interesse existe também na governança em coope-

rativas. Comparativamente, nas cooperativas há um sistema fechado, em que os
membros da administração (Conselhos de Administração e Fiscal e Diretoria)
são os próprios cooperados. Assim, como o gestor também é cooperado, em
algumas circunstâncias, o seu poder de influência terá maior valor que sua capa-
cidade de gestão (formação e experiência). É preciso ter cautela, pois a legislação
norteia o comportamento nessas ocasiões e, em caso de problemas na gestão, os
dirigentes serão responsabilizados.
Já nas empresas de capital aberto, quando a gestão é exercida por um agente
não-especializado e surgem problemas de ineficiência, tais problemas são detec-
tados pelo mercado. Como ocorrem esses conflitos? O IBGC (2015), em seu
“Guia das Melhores Práticas de Governança em Cooperativas”, ressalta que tais
conflitos ocorrem quando alguém não é independente em relação à matéria em
discussão, e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses dis-
tintos daqueles da cooperativa. O conflito de interesse pode ser direto, indireto
ou condicionado. Veja a definição a seguir:
■■ Direto: quando um membro da administração decide ou vota em fun-
ção de vantagens próprias e não objetiva o melhor para a cooperativa.
■■ Indireto: quando a posição ou voto do membro da administração é voltada
ao interesse de grupo de cooperados, de concorrentes, clientes, fornece-
dores e outros e não do todo.
■■ Condicionado: quando o membro da administração influencia o voto
dos demais, em virtude de sua liderança, levando o grupo a votar contra
os interesses da organização.
Por isso, ao votar determinada matéria, por apresentar conflito de interesse, o

cooperado, conselheiro ou dirigente, se abstém de votar, tanto nas ocasiões de
reuniões dos conselhos quanto nas assembleias gerais. A Lei 5.764 estabelece que
“o diretor ou associado que, em qualquer operação, tenha interesse oposto ao da
sociedade, não pode participar das deliberações referentes a essa operação, cum-
prindo-lhe acusar o seu impedimento” (BRASIL, 1971, art. 52).
185
As situações que podem levar ao conflito de interesse, segundo o IBGC

(2015), são:
■■ Acúmulo de participação de Conselheiros em outros conselhos, que não
coligadas ou do mesmo sistema.
■■ Transações com partes relacionadas: devem ser monitoradas pelo Conselho
de Administração, zelando para que sejam conduzidas dentro de parâme-
tros de mercado e com total transparência. Por exemplo, deve-se evitar
aluguéis e aquisição de imóveis de cooperados, diretores, conselheiros e
parentes próximos de pessoas com influência significativa.
■■ Contratações de fornecedores de produtos e serviços de assessores, consul-

tores ou intermediários vinculados a conselheiros, diretores e cooperados
não são boas práticas, e devem ser evitadas.
■■ Empréstimos para os conselheiros e diretores não relacionados ao objeto social
das cooperativas devem ser proibidos, exceto nas cooperativas de crédito.
Contudo, é necessário apresentar aos conselhos as condições da concessão.
Como proprietário, o cooperado participa de gestão da cooperativa ao votar as

decisões em assembleia e terá direito de parte dos resultados financeiros. Ele
terá também a posse tanto dos direitos residuais de controle quanto dos direi-
tos sobre as receitas residuais. Já como usuário, o associado fará uso dos bens e
serviços oferecidos pela cooperativa, o que os leva, com frequência, a incorpo-
rar conflitos de interesse entre o “lado proprietário” e o “lado usuário” dos ativos
da cooperativa. Contudo, além da legislação, do estatuto social e dos normativos
internos, a adoção das melhores práticas em governança vem para estabelecer
estrutura que gere relações menos conflituosas.
O desafio, de acordo com o IBGC (2015, p.14):
[...] é como permitir que esta estrutura se efetive na prática. Para isso
muito mais do que a implementação ou obrigatoriedade dessas estrutu-
ras, se faz necessário que as pessoas que ocupem posições executivas e
de conselho tenham conhecimento de seus deveres e direitos e do papel
que exercem no sucesso ou insucesso destas organizações.
Conflito de Interesses
186 UNIDADE V
Ao tratar de partes relacionadas e conflitos de interesses, destacamos a ne-

cessidade de uma política específica com temas pertinentes. Os itens para
compor a política para transações com partes relacionadas e conflitos de
interesses devem conter: definição de partes relacionadas; definição de situ-
ações que envolvam conflitos de interesses; regras e procedimentos a serem
seguidos; órgãos responsáveis pela aprovação das transações com partes
relacionadas; registro e divulgação periódica das transações com partes re-
lacionadas realizadas; violação a política; mecanismos para a disseminação
da política e garantia de sua implementação e declaração anual e revisão
periódica.
Fonte: Silveira (2014, p. 140-141).
Silveira (2014, p.34) conclui que:

Logo, permitir que pessoas sujeitas a interesses conflitantes participem
ativamente de deliberações é algo não apenas distante das boas práticas
de governança e da lógica [...], mas também parte de uma compreensão
errônea sobre a natureza humana.
Conflitos de interesses quebram a harmonia entre as partes envolvidas na

Governança. Logo, o foco no fator humano levará a criação de um ambiente
favorável à boa Governança. E, nesse sentido, serão tomadas as melhores deci-
sões, sempre em favor da organização.
187
GERENCIAMENTO DE RISCO E SUSTENTABILIDADE
O risco é parte inerente do mundo dos negócios; contudo, os líderes pre-

cisam avaliar qual o “apetite” para o risco que a organização está disposta
a incorrer. Gestão de risco implica em tomar ciência dos riscos aos quais a
organização está sujeita, que impacto esses riscos causariam, e, a partir desse
levantamento, criar um processo interno para fazer a gestão das incertezas
dos ambientes interno e externo da organização.
Em todo o mundo, a gestão de riscos tornou-se uma das principais responsa-
bilidades de quem exerce a liderança nas organizações. Silveira (2014) apresenta
no Brasil o documento Guia de Orientações para Gerenciamento de Riscos
Corporativos do IBGC. Já no exterior, apresenta o COSO II e a ISO 31000. De
acordo com autor, com base nos documentos de recomendações sobre a gestão
de riscos, “gerenciar os riscos empresariais constitui um processo de reflexão sis-
temática e estruturada a fim de identificar, avaliar e responder aos eventos que
possam afetar os objetivos estratégicos da organização.”
Gerenciamento de Risco e Sustentabilidade

188 UNIDADE V
A cultura orientada a risco gera maior conforto aos gestores (conselheiros

e executivos), pois protege a reputação da empresa, agrega valor e gera credi-
bilidade junto às partes interessadas (SILVEIRA, 2014). O IBGC (2007c, p. 13)
complementa, assegurando que a implantação da gestão de riscos “facilita a ade-
quação da organização aos requerimentos legais e regulatórios, fatores críticos
para sua perenidade”.
RESPONSABILIDADE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Há várias alternativas quando se tratar da parte operacional para a criação de
uma estrutura de gerenciamento de riscos, dependendo do nível de complexidade
das operações da empresa. Contudo, é no âmbito do Conselho de Administração
que a estratégia do gerenciamento de risco é definida, para garantir a vincula-
ção à estratégia da organização:
O conselho de administração deve ser o responsável por determinar
os objetivos estratégicos e o perfil de riscos da organização. Definir seu
perfil consiste em identificar o grau de apetite a riscos da organização,
bem como as faixas de tolerância a desvios em relação aos níveis de
riscos determinados como aceitáveis (IBGC, 2007c, p. 30).
Diante da responsabilidade, o CA deve definir a gestão de riscos juntamente com

a diretoria executiva, que atuará com o Comitê de Auditoria no processo deci-
sório diário e no apoio às decisões mais complexas e difíceis.
FATORES PARA ESTRUTURAR A GESTÃO DE RISCOS NA

ORGANIZAÇÃO
Para estruturar um processo efetivo de gestão de riscos. Silveira (2014) indica 12

passos que, segundo o autor, atenderão qualquer porte de empresa:
1. Definir o grau de apetite e tolerância a riscos da organização, resultado
de um debate profundo entre as lideranças da organização.
189
2. Identificar e classificar os principais riscos aos quais a organização está

exposta. Neste contexto, estão os riscos internos e externos, que podem
ser especificados como estratégicos, operacionais e financeiros.
3. Avaliar os riscos de acordo com sua extensão de impacto e amplitude de
impacto. Para essa análise, é preciso avaliá-los e definir quais são priori-
tários na atividade da organização.
4. Definir o tratamento a ser dado aos principais riscos do negócio, que
consiste em evitar, aceitar, reduzir ou compartilhar os riscos inerentes às
atividades da organização. Em todos os casos, deve-se definir “faixas de
tolerância quantitativas e qualitativas a serem observadas e monitoradas.”

(SILVEIRA, 2014, p. 100)
5. Estruturar na organização a área de gestão de risco, com o envolvimento
da alta gestão. Uma boa prática é criar um comitê de risco.
6. Elaborar procedimentos de controle para os principais riscos identificados
é uma atividade primária na instituição da gestão de risco. “Seu objetivo
é assegurar respostas organizacionais efetivas aos riscos considerados
críticos para o negócio, minimizando sua probabilidade de ocorrência e
possíveis impactos” (SILVEIRA, 2014, p. 101).
7. Definir um conjunto de indicadores-chave de risco, para que se possa
atuar de forma proativa quanto aos riscos. Mesmo com um plano de
contingência, antecipar-se às possibilidades de risco é melhor estratégia.
8. Elaborar a política de gestão de risco e formalizar como deverão ser
conduzidas ações pertinentes à gestão de risco, documento este reco-
mendado pelos principais códigos de governança. Nesse caso, Conselho
de Administração será o responsável por aprovar e supervisionar o cum-
primento da referida política.
9. Realizar ações de socialização e conscientização, por meio de treinamentos
que visem a comunicar as políticas e os procedimentos correspondentes
à gestão de riscos, bem como sua relação com os valores da organização.
10. Incorporar na avaliação de desempenho e remuneração dos executivos a
gestão de riscos, a fim de reforçar sua responsabilidade sobre eles.

190 UNIDADE V
11. Definir a forma de registro e auditoria das práticas de gestão de riscos,

para dessa forma criar um conjunto central de informações sobre as ati-
vidades do processo de gestão de risco. Definir, nesse item, o sistema de
informática para o gerenciamento de riscos e a forma de auditoria para
verificar os procedimentos.
12. Elaborar relatórios periódicos para a alta gestão, ou seja, diretoria e con-
selho de administração. Nas companhias, é recomendável um relatório
anual para a assembleia de sócios e disponibilizados para investidores.
Gerenciamento de Riscos “não deve ser visto como algo frio e burocrático,
mas como um item fundamental para o sucesso da organização”.
(Alexandre Di Miceli da Silveira)
O IBGC (2007c, p. 29) aponta cinco “dimensões distintas que devem girar em
torno e se condicionar aos objetivos estratégicos e metas de desempenho da
organização.”
1. Processos Críticos: consiste em identificar os processos que geram ris-
cos e como mitigá-los.
2. Governança de Gerenciamento de Riscos: consiste em definir as alçadas
e as políticas para tomada de decisão quanto ao gerenciamento de riscos.
3. Organização e Pessoas: consiste em avaliar o modelo organizacional e se
as pessoas são capacitadas para atuar na mitigação dos riscos.
4. Sistemas de Controle: consiste em avaliar se os controles, o sistema de TI
(Tecnologia da Informação) e os relatórios são adequados.
5. Comunicação: consiste em averiguar se a comunicação com as partes
relacionadas é adequada, se os valores estão alinhados ao perfil do risco.
191
Coimbra (2014, p. 173) revela que “governança corporativa e gestão de riscos são
dois temas indissociáveis, que estarão cada vez mais interligados.” Concluímos
que Governança Corporativa e Risco estão interligados, e que a gestão de risco
efetiva demanda uma responsabilidade para o Conselho de Administração (CA).
Pensar em gestão de risco e debater sobre o tema no contexto da Governança
certamente impulsiona a atuação do CA, e contribui para a perenidade das orga-
nizações e a compreensão de valor pelas partes interessadas.
A ideia anterior nos remete ao tema Sustentabilidade, que, além de influen-
ciar sobremaneira o gerenciamento de risco, trata dos valores não financeiros
das organizações. Vamos conhecer um pouco mais sobre Sustentabilidade.
SUSTENTABILIDADE
O IBGC (2007b), em seu “Guia de Sustentabilidade para Empresas”, aponta que

o valor intangível hoje é percebido pelas partes interessadas e influem direta-
mente no valor das ações das companhias.
Os temas sobre sustentabilidade estão ligados aos aspectos econômico,
social e ambiental, e têm vínculo direto com as melhores práticas de Governança
Corporativa. Para o IBGC (2007b, p. 12):
Pelos seus benefícios diretos na gestão e por facilitar o acesso ao capi-
tal, a boa governança corporativa vem sendo assimilada rapidamente
pelas empresas e, por isso, pode funcionar como uma “porta de entra-
da” para a sustentabilidade no ambiente corporativo. Em um segundo
momento, pode assumir o papel de “guardiã” do alinhamento da em-
presa com a sustentabilidade.
Ao avaliar a conexão da Governança Corporativa (GC) com a sustentabilidade, lem-

bramos os quatro princípios de GC (Transparência, Equidade, Prestação de Contas
e Responsabilidade Corporativa). Nota-se que a sustentabilidade contribui para a
excelência na gestão. Para reforçar a ideia, citamos o IBGC (2007b, p. 12), que afirma:
Os quatro princípios estão presentes no âmbito da sustentabilidade para
as empresas, como a estratégia de longo prazo, o gerenciamento de riscos,
a consideração de aspectos intangíveis, a qualidade dos relacionamentos
com as diversas partes interessadas e a responsabilidade pelos atos e omis-
sões que, cedo ou tarde, poderão impactar o valor econômico da empresa.

192 UNIDADE V
Podem ser considerados intangíveis: “marca, reputação, qualidade da go-

vernança, qualidade da gestão, histórico de respeito aos direitos humanos,
aspectos sociais e trabalhistas e a consideração dos ecossistemas na comu-
nidade onde a empresa opera, tornaram-se temas relevantes.”
Fonte: IBGC (2007b, p. 7).
A palavra sustentabilidade nos remete ao conceito de explorar a natureza sem des-

truí-la. No entanto, a atividade humana compromete o ambiente com a extração
de substâncias da natureza e com substâncias que são produzidas e descartadas,
além de enfraquecer o sistema biológico e sua sustentação, tirando das pessoas
sua capacidade de sustentação.
Uma atuação não sustentável hoje significa a perda de capacidade de satis-
fazer as necessidades humanas no futuro. Desse modo, precisamos desenvolver
um modelo econômico que garanta equilíbrio e perenidade.
SUSTENTABILIDADE NAS EMPRESAS
A sustentabilidade é vital para os negócios nas

empresas. Desta forma, é preciso mudar a abor-
dagem e a forma de se fazer negócios. O lucro a
qualquer preço não tem mais espaço no mundo
corporativo.
Para o IBGC (2007b, p. 15), é preciso
“sustentar a viabilidade econômico-finan-
ceira dos empreendimentos e, ao mesmo
tempo, preservar a integridade ambien-
tal para as gerações atuais e futuras.” Agir
com sustentabilidade implica em relacionar-se
de forma harmoniosa com o ambiente e a sociedade.
Pensar em justiça social, cuidados ambientais e futu-
ras gerações.
193
O IBGC (2007b, p. 16) ressalta que:

Esses temas têm o potencial de afetar o ambiente de negócio das empresas,
pois estão intimamente ligados ao comportamento de sócios, investidores
financeiros, clientes, fornecedores, empregados, comunidades e legislado-
res envolvidos, direta ou indiretamente, com as atividades da empresa.
Vale ressaltar que as ações da organização para a sustentabilidade devem possuir

uma conexão exata com o objeto social da organização, sob pena de desvincu-
lar-se da estratégia e, assim, conquistar uma imagem positiva e sólida.
A estratégia é pautada em riscos e oportunidades. Logo, vale ressaltar que os
impactos nos direcionadores de valor econômico nas organizações podem surgir

de forma positiva ou negativa, conforme a postura adotada pelos administradores.
Direcionadores de valor econômico, segundo o IBGC (2007b):
■■ Receitas: podem ser ampliadas ou reduzidas, conforme as tratativas da
empresa quanto aos riscos; oportunidades de negócios a partir de um
maior entendimento das partes interessadas; atender as mudanças no
ambiente regulatório de forma espontânea; eco eficiência ao gerar pro-
dutos “amigos do ambiente”.
■■ Custos e despesas: aplicar eficiência no uso de recursos naturais nos pro-
cessos produtivos; desenvolvimento organizacional voltado para as pessoas,
o que gera retenção e produtividade da força de trabalho; busca por for-
necedores e parceiros de negócio que comunguem dos mesmos valores.
■■ Investimentos ligados à operação da empresa: aplicar maior grau de efi-
ciência na utilização de recursos naturais; identificar, com antecedência,
as mudanças e restrições na oferta de determinados recursos.
■■ Custo do capital: avaliar o risco que a empresa apresenta e sua influência
na facilidade ou dificuldade ao acesso de capital, seja via recursos pró-
prios ou de terceiros.
A sustentabilidade influencia as demonstrações contábeis e os valores eco-

nômicos e de mercado da empresa. Por essa razão, vale a pena reavaliá-los
e, se necessário, traçar uma nova estratégia ou substituí-los. Os impactos da
reputação de uma organização são visíveis em seus resultados e na aceita-
ção da sociedade.

194 UNIDADE V
Incentivadas pela demanda atual de responsabilidade das organizações, estas

têm buscado mais eficiência na produção, melhores condições para seus trabalha-
dores, clareza e alinhamento entre atitudes e valores que apregoa. Neste sentido,
o IBGC (2007b, p. 20) destaca que:
A adoção de uma postura responsável pelas empresas proporciona, ao
longo do tempo, ganhos tangíveis, como por exemplo, uma maior efi-
ciência e eficácia de custos produtividade. Práticas responsáveis pro-
duzem estímulos adicionais para melhorias internas, como clareza e
alinhamento de princípios, propósito, políticas e práticas, com reflexos
na qualidade da gestão.
Com base no IBGC (2007b), apresentamos uma estrutura de matriz (Quadro 3),
cuja correlação entre sustentabilidade e fatores de sucesso serve também para
análise econômico-financeira de investimento ou não.
195
Quadro 3 - Estrutura de matriz para ações e impactos sobre a sustentabilidade
Ações Compromisso com Fatores de Sustentabilidade Natureza

a sustentabilidade Relacionamentos, da
Resultados transparência e diálogo com operação
respeito
Fatores de sucesso Princípios, Governança Engajamento Produtos,
para o negócio propósito e visão corporativa das partes processos,
(valor econômico da interessadas modelos
empresa) de
negócios
Receita e
acesso ao
mercado
Eficiência e
eficácia de
custos e pro-
TANGÍVEL
dutividade
Gestão de
ativos
Acesso ao
capital (in-
vestimentos)
Gestão de
riscos
Licença para
operar
Capital hu-
INTANGÍVEL
mano
Gestão de
ativos
Marca
Reputação
Lembramos que a matriz do Quadro 3 pode ser detalhada conforme a necessi-

dade da organização, priorizando suas ações e impactos do negócio. Além disso,
desmembrar alguns gastos no sistema de apuração econômico financeiro con-
tribuirá para evidenciar as ações ligadas à sustentabilidade.

196 UNIDADE V
Como boa prática, é recomendável que as empresas incorporem, em seus

relatórios anuais, a divulgação das ações socioambientais, para munir as partes
interessadas de informações quanto às suas ações de sustentabilidade.
ESTÁGIOS DE TRATAMENTO DA SUSTENTABILIDADE
O IBGC (2007b, p. 23) destaca que há diversas abordagens quanto ao mapea-

mento dos estágios de tratamento da sustentabilidade nas organizações. E “em
função de sua postura frente a estímulos externos (legislação e regulamenta-
ção vigente) e internos (integração à estratégia ou aos princípios e propósito da
empresa)”, podemos citar cinco destes estágios:
■■ Pré-cumprimento legal: momento em que a organização busca os lucros
a qualquer custo, ignora o tema sustentabilidade e entende as exigências
como custos adicionais.
■■ Cumprimento legal: neste contexto, a empresa gerencia seus passivos
e obedece às exigências legais (trabalhistas, ambientais e saúde). Ações
sócio ambientais são consideradas custos e sustentabilidade é usada ape-
nas como discurso.
■■ Além do cumprimento legal: organização percebe que pode ter economia
financeira e redução de riscos nas operações com ações de ecoeficiên-
cia, e ainda agregar valor com a melhoria na reputação. Contudo, as
ações de sustentabilidade estão restritas a alguns departamentos, não são
institucionalizadas.
■■ Estratégia integrada: aqui, há uma redefinição da marca e dos valores da
organização. Sustentabilidade é vista como investimento e oportunidade
de desenvolver produtos e serviços limpos. Sustentabilidade integrada a
estratégia tendo o CA como seu guardião.
■■ Propósito e paixão: sustentabilidade se torna filosofia, e a empresa compre-
ende seu lugar no mundo. As iniciativas de sustentabilidade emanam do CA.
197
Vemos, sentimos e mudamos.

(John P Kotter e Dan Cohen)
A mudança de estágio nas organizações pode ser influenciada por diversos fato-
res. Entre eles, destacamos a pressão regulatória, crise de imagem, redução de
custo de produção, oportunidades de negócios (novos mercados, por exemplo),
gestão de risco, valor de mercado e líder com propósito (fundador/presidente
do conselho ou diretor-presidente).
Ressaltamos que as organizações estão no estágio estratégia integrada por-
que adotam práticas de sustentabilidade em busca do sucesso. Já as que estão
no estágio propósito e paixão têm sucesso porque adotaram as práticas de sus-
tentabilidade (IBGC, 2007b).
Na definição institucional, a missão e a visão de futuro da organização devem
expressar formalmente o conceito de sustentabilidade. Além disso, a declaração
formal dos valores organizacionais e o código de conduta devem ser norteadores
para a administração e meio de comunicação para a sociedade sobre a adoção
dos princípios da sustentabilidade.
As definições sobre sustentabilidade contidas na missão, visão e valores
devem ser estrategicamente orientadas como prioritárias. Em caso de fusões,
aquisições ou incorporações, deve-se assegurar as práticas sustentáveis na nova
formação organizacional. A sustentabilidade deve estar em conexão com a estra-
tégia: “desde a fase de projeto ou especificação dos produtos ou serviços, permite
o aproveitamento de oportunidades, visando impacto no valor econômico de
longo prazo da organização” (IBGC, 2007b, p. 26).
As diretrizes estratégicas irão converter-se em operações de negócios e estes,
de acordo com o IBGC (2007b, p. 27), estabelecem que:

198 UNIDADE V
Ao ajustar-se os processos para alinhá-los com as estratégias que in-

corporam os princípios da sustentabilidade, é necessário considerar a
geração de externalidades econômicas negativas e positivas. Essas ex-
ternalidades devem ser equacionadas levando-se em conta tanto as ex-
pectativas das partes interessadas, internas à empresa ou localizadas no
ambiente econômico e social dos negócios, como os impactos ao meio
ambiente e às gerações futuras.
No acompanhamento, cabe ao CA apoiar e defender a gestão no processo de sus-

tentabilidade, em busca da redução de externalidades negativas.
Cada vez mais as escolhas estratégicas e as decisões de investimentos de
capitais nas organizações estão apoiadas em conceitos de sustentabilidade. Os
stakeholders influenciam sobremaneira a estratégia adotada e o comportamento
das empresas. Como falamos no início do tema sustentabilidade, os três apoios
- financeiro, social e ambiental - estão descritos no conceito Triple Bottom Line,
que consiste na “interação entre os resultados financeiros, ambientais e sociais
na mensuração do desempenho corporativo” (LEMME, 2010, p. 39).
Triple Bottom Line (TBL) e o modelo dos cinco capitais:

O conceito do TBL é amplamente utilizado para suportar a ideia do de-
senvolvimento sustentável no contexto organizacional, o qual mede o de-
sempenho em termos dos três resultados – econômico, social e ambiental.
Os princípios orientadores SIGMA (Sustainability - Integrated Guidelines for
Management) têm como conceito proteger e aperfeiçoar cinco tipos de
capital: natural, social, humano, construído e financeiro. Tais capitais são a
base sobre a qual são gerados os resultados (bottom lines), e se situam sob
o guarda-chuva da accountability (prestação de contas) organizacional. Evi-
dencia-se assim, a natureza dinâmica do desenvolvimento sustentável. As
duas abordagens – o TBL e o modelo dos cinco capitais – são complemen-
tares, pois o capital construído e o financeiro estão refletidos no resultado
econômico. Já o capital humano e o social refletem-se no resultado social, e
o capital natural relaciona-se com o aspecto ambiental do TBL.
199
Há um crescente interesse do público em geral pelo tema Sustentabilidade. Nas

organizações não é diferente. Vivemos um momento em que os valores intangíveis,
reputação, marca e valores fazem a diferença na avaliação de uma organização.
Além disso, os diversos públicos que se relacionam com as empresas estão mais
exigentes e atentos à contribuição ou impactos que as organizações proporcionam
ao desenvolvimento econômico, social e ambiental. Portanto, o tema sustenta-
bilidade está diretamente ligado às boas práticas de governança corporativa.

200 UNIDADE V
Nesta unidade, estudamos sobre fiscalização e controle, e sua correlação com a

governança corporativa. Evidenciamos que um comportamento orientado e o
cumprimento de normas levam os administradores a boas decisões.
Com o estudo desta unidade, podemos concluir que as pessoas precisam
ser conscientizadas sobre a importância de sua atuação, já que os mecanismos
de controle e fiscalização só terão êxito se as pessoas que os executarem forem
conscientes de seu papel nas organizações.
No tópico 1, foi possível aprofundar seus estudos sobre o Conselho Fiscal,
sua composição, atribuições e atividades. Vimos que o CF pode solicitar esclare-
cimentos a qualquer tempo, desde que sejam relativos à sua função fiscalizadora.
No tópico 2, conhecemos as características das auditorias interna e inde-
pendente, seu escopo de trabalho e atribuições. Percebemos que, embora sua
atuação seja de fiscalização e controle, suas funções são distintas do CF, porém
complementares. As auditorias devem munir o CF de relatórios, pareceres e reco-
mendações para efetuar trabalhos.
Na sequência, trouxemos a influência do Compliance no equilíbrio entre o
desempenho e a conformidade com as obrigações da organização, além da impor-
tância do atendimento aos marcos legais e normativos internos.
Além disso, no tópico 4, falamos sobre conflito de interesses, como ele afeta
as decisões do administrador e qual a postura que deverá ser adotada pelos admi-
nistradores (diretores e conselheiros), para evitar que os conflitos de interesses
lhes causem problemas de ordem ética e legal.
No tópico 5, o tema estudado foi gerenciamento de risco e sustentabilidade,
temas esses que têm demandado significativos investimentos por parte das orga-
nizações, para que seu valor financeiro e valor de imagem sejam ampliados.
Monitorar a exposição ao risco financeiro ou de imagem, e fazer escolhas
estratégicas que suportem a continuidade da organização, é o grande desafio
hoje para os administradores.
201
DEVERES FIDUCIÁRIOS E RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

A lei das sociedades por ações estabelece deveres fiduciários dos administradores esta-
tutários das sociedades anônimas, independentemente do órgão em que atuem. Isso
se deve ao poder irrenunciável que o administrador está sujeito, ou seja, o chamado
“poder-dever de agir”. Esses administradores, de acordo com Silveira (2014, p. 88), “têm
o dever de agir em prol do interesse social quando as circunstâncias assim exigirem,
podendo ser punidos em caso de passividade e opção pelo não exercício de seu poder. ”
Além do dever acima, os administradores têm o dever de agir de boa-fé, atuar com pro-
atividade, agir no interesse comum com colaboração e ser preparados quanto às infor-
mações para a tomada de decisões.
Sua rotina é pautada em decisões todo o tempo. Assim, há todo o momento surgem os
trade-offs, os quais sempre serão decididos em prol do interesse coletivo.
Em suas atuações, os administradores também se deparam com diversas vedações: não
poder beneficiar um acionista em detrimento de outro; não tomar decisões em matérias
que tenha conflito de interesses com os da sociedade; não usar em benefício próprio
bens da sociedade, exceto se autorizado em assembleia; e, ainda, não receber vanta-
gens de terceiros em razão do cargo que ocupa.
Na atuação dos administradores, “a lei exige o cumprimento de três deveres fiduciários
fundamentais a todos os administradores: o dever de diligência, o dever de lealdade e o
dever de informar ” (SILVEIRA, 2014, p. 89).
Isso significa dizer que o dever de diligência exige honestidade, cuidado e zelo nas deci-
sões, como se estivesse administrando seu próprio negócio. Exige - principalmente dos
conselheiros - que não atuam no dia a dia da organização, dedicação ao cargo com a
leitura dos relatórios a ele enviados e preparação adequada para as reuniões.
O dever de lealdade requer do administrador lealdade à companhia. Não agir pelos in-
teresses pessoais ou de grupos que o elegeram. Por esse dever, fica proibido utilizar
oportunidades de negócios da empresa e proveito pessoal ou de terceiros, incluindo
a aquisição, para revender com lucro, de algum bem que a empresa pretenda adquirir.
Inclui também o sigilo sobre qualquer tema que não tenha sido divulgado ainda.
O dever de informar exige transparência do administrador em relação aos números de
suas transações com a companhia; ações por exemplo em caso de companhias de capi-
tal aberto. Cabe nesse dever a obrigação de informar ao mercado fatos relevantes que
possam impactar no valor da companhia ou suas ações.
Desta forma, destacamos a importância dos administradores compreenderem os po-
tenciais passivos legais aos quais estão sujeitos, e conhecerem também até que ponto
vai sua responsabilidade sobre suas decisões ou omissões. Ressaltamos que a responsa-
bilização poderá ser do ponto de vista pessoal e incluir multas, congelamento de bens,
suspensão profissional ou mesmo prisão.
202
Lembramos que o administrador não responde por atos regulares de sua gestão, pra-
ticados no limite de suas atribuições, sem violação da lei ou previsto no estatuto. Não
responderá também por atos de terceiros, exceto se for conivente. Para se resguardar,
orientamos o devido registro em ata de sua divergência em decisões tomadas pelo ór-
gão colegiado. Se não for possível o registro em ata, dar conhecimento formal de sua
divergência ao órgão de administração, ao conselho fiscal ou a assembleia geral.
Conforme descrito, percebemos que há diversas implicações em ser um administrador
estatutário ou conselheiro em uma organização. Há muitos riscos envolvidos, com res-
ponsabilização nas esferas civil, administrativa e penal.
Sugerimos conhecer a Lei das Sociedades por Ações e o Código Civil, e, se possível, ou-
tras leis, regulamentos e o estatuto da organização na qual você atua. Assim, será possí-
vel mitigar seus potenciais passivos pessoais.
Fonte: adaptado de Silveira (2014, p. 88-91).
203
1. Os órgãos de fiscalização e controle atuam no acompanhamento da atuação da

gestão e na emissão de recomendações, quando pertinente. Perazzo (2014, p.
67) adverte que é cada vez mais necessário falar sobre as responsabilidades dos
administradores. Com base nos estudos realizados, assinale as alternativas
que correspondem a atos considerados ilícitos na gestão.
I. Agir em conformidade com as normas e regulações vigentes
II. Realizar atos considerados de favorecimento.
III. Agir em conformidade com a lei.
IV. Realizar atos de corrupção.
V. Realizar atos de aliciamento.
d) Apenas II, IV e V estão corretas.
2. O conselho fiscal é um órgão fiscalizador independente da diretoria e do con-
selho de administração, o qual busca, por meio dos princípios da transparência,
equidade, prestação de contas e contribuição para o melhor desempenho da
organização (IBGC, 2007a, p. 9). Com base em nossos estudos, leia as afirma-
ções a seguir e assinale Verdadeiro (V) ou Falso (F) para as competência do
Conselho Fiscal.
( ) Atua sempre em prol do interesse da companhia.
( ) Orienta os negócios e fiscaliza a condução da estratégia e das operações pela
diretoria.
( ) Fiscaliza os atos dos administradores.
( ) Fiscaliza a gestão quanto aos deveres legais, estatutários e regimentais.
( ) Exerce a fiscalização em nome dos acionistas.
204
3. Auditoria interna é uma atividade destinada a observar, indagar, questionar, che-

car e propor alterações e procedimentos. Trata-se de um controle administrativo,
cuja função é avaliar a eficácia de outros controles. A Governança Corporativa,
na atualidade, demanda um programa disciplinado e sistemático de complian-
ce e auditoria interna para cumprir suas finalidades, anteriormente descritas. A
seguir, marque a alternativa que apresenta as maiores questões envolvidas
neste programa, de acordo com nosso material didático.
I. O marco regulatório sob o qual as atividades da organização estão submetidas.
II. Os riscos próprios das operações que a organização realiza.
III. O conjunto de padrões, processos e estruturas.
IV. Os princípios e valores organizacionais.
V. Fiscalizações contínuas e periódicas
a) Apenas I e III estão corretas.
b) Apenas I, II e IV estão corretas.
c) Apenas II está correta.
d) II, IV e V estão corretas.
4. Silveira (2014, p. 109) esclarece que, embora pareça “uma expressão complica-
da”, o Compliance traz em sua essência uma explicação bastante simples, que
“tomou corpo nos últimos anos no mundo empresarial.” Com base em nosso
material didático, explique o que é Compliance.
205
5. Ao votar determinada matéria, por apresentar conflito de interesse, o coopera-

do, conselheiro ou dirigente devem se abster de votar, tanto nas ocasiões de reu-
niões dos conselhos, quanto nas assembleias gerais. De acordo com os estudos
realizados, assinale as alternativas corretas que correspondem a conflitos
de interesses.
I. Acúmulo de participação de Conselheiros em outros conselhos, que não coli-
gadas ou do mesmo sistema.
II. Comprar ou alugar imóveis de cooperados, diretores, conselheiros e parentes
próximos.
III. Ausentar-se da reunião quando houver discussão de temas com conflito de
interesses.
IV. Contratações de fornecedores de produtos e serviços de assessores, consulto-
res ou intermediários vinculados a conselheiros e diretores.
V. Deixar de votar quando houver conflito de interesses no tema a ser deliberado.
a) Apenas I e III estão corretas.
c) Apenas I, II e IV estão corretas.
d) Apenas II, IV e V estão corretas.
e) Apenas a I e a V estão corretas.
Compliance Descomplicado: um guia simples e direto

sobre programas de Compliance
Alexandre Da Cunha Serpa
Editora: Createspace Independent Publishing Platform
Sinopse: um guia de referência simples e direto sobre programas de
compliance, destinados aos interessados no tema ou para aqueles que
precisam entender, de forma rápida e clara, o que é exatamente um
programa de compliance.
Comentário: o autor aborda de forma clara, concisa e objetiva o tema
Compliance, por isso é recomendado para quem é iniciante no tema.
A Corporação - 2003
Sinopse: é um documentário canadense dirigido e produzido por
Jennifer Abbott e Mark Achbar, adaptado do livro de Joel Bakan.
O filme evidencia como empresas mundialmente poderosas se
apresentam para a sociedade e influenciam no comportamento
das pessoas/consumidores.
Comentário: por ser um documentário, seu roteiro é alicerçado
em entrevistas e discursos sobre como determinadas organizações
atuam de forma não ética, visando o lucro a qualquer preço.
Retrata o poder que as grandes corporações possuem e opiniões
sobre como deveriam mudar de atitude.
Guia de Orientação para o Conselho Fiscal

Com o objetivo de dar suporte às atividades dos conselhos e demais administradores nas
organizações, o IBGC disponibiliza na WEB guias para as diversas instâncias da governança
corporativa. Vale a pena conhecer.
Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/1.pdf>. Acesso em 25 mai. 2017
207
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei 5.764, de 16 de dezembro de 1971. Define a Política Nacional de Coo-

Acesso em: 30 jan. 2017.
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BRASIL. Lei Complementar 130, de 17 de abril de 2009. Dispõe sobre o Sistema
Nacional de Crédito Cooperativo e revoga dispositivos das Leis n. 4.595, de 31 de de-
zembro de 1964, e 5.764, de 16 de dezembro de 1971. Disponível em: <http://www.
planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp130.htm>. Acesso em: 26 mai. 2017.
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ção de valor. In: FONTES FILHO, J.R.; LEAL, R.P.C. (Orgs.). Governança Corporativa e
criação de valor. São Paulo: Saint Paul Editora, 2014. p. 70-82.
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o papel do conselho de administração. In: FONTES FILHO, J.R.; LEAL, R.P.C. (Org.).
Governança Corporativa e criação de valor. São Paulo: Saint Paul Editora, 2014.
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IBGC. Guia de Orientação para o Conselho Fiscal. São Paulo: IBGC, 2007a. Disponí-
vel em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/1.pdf>. Acesso em: 26 mai. 2017.
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dade_Empresas.pdf >. Acesso em: 26 mai. 2017.
______. Guia de Orientação para Gerenciamento de Riscos Corporativos. São
Paulo: IBGC, 2007c. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/3.pdf>. Aces-
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KOTTER, J.; COHEN, D. S; O Coração da Mudança: Transformando empresas com a
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LAMB, R. O conselho fiscal agrega valor para o acionista? In: FONTES FILHO, J. R.;
LEAL, R. P. C. (Orgs.). Governança Corporativa e criação de valor. São Paulo: Saint
Paul Editora, 2014. p. 191-202.
REFERÊNCIAS
LEMME, C. F. O valor gerado pela sustentabilidade corporativa. In: ZYLBERSTAJN, D.;

LINS, C. (Orgs.). Sustentabilidade e Geração de Valor: a transição para o século
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<http://www.portaldecontabilidade.com.br/ibracon/npa1.htm>. Acesso em: 26
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PARENTE, N. J. Aspectos Jurídicos do “insider trading”. CVM. Disponível em: <http://
www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/acesso_informacao/serieshist/estudos/
anexos/Aspectos-Juridicos-do-insider-trading-NJP.pdf>. Acesso em: 30 jan. 2017.
PERAZZO, A. A. A contribuição da Governança Corporativa para melhorar os pa-
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FILHO, J. R.; LEAL, R. P. C. (Orgs.). Governança Corporativa e criação de valor. São
TZU, S. A arte da guerra. 31. ed. São Paulo: Record, 2003.
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1 Em: <http://www.kpmg.com.br/images/Sarbanes_Oxley.pdf>. Acesso em: 26 mai.

2017.
209
REFERÊNCIAS
GABARITO

2. (V), (F), (V), (V), (V)
4. Resposta esperada:
Trata-se da conformidade da organização a normas externas e internas, tais
como leis, regulamentações e políticas corporativas. O compliance é um dos pi-
lares da Governança Corporativa e mitiga riscos sobre imagem, reputação, recei-
ta, investimento, além de evidenciar a consciência social da organização.
CONCLUSÃO
Caro(a) aluno(a), chegamos ao final de nossa jornada. Certamente, você irá comple-
tar seus estudos com pesquisas, livros e outros cursos futuros. Esperamos ter con-
tribuído para a construção da base de seu conhecimento por meio do olhar crítico
sobre o tema da Unidade I, Governança Corporativa, a qual, além de estar na pauta
da alta gestão na atualidade, é também um assunto relevante para todos os demais
colaboradores.
Na Unidade II, falamos sobre as diferenças entre sociedades comerciais e coope-
rativas, seu processo assemblear e a comunicação. Ressaltamos que a Governança
Corporativa deve ser adotada como prioridade na busca do sucesso em qualquer
modelo de organização.
Na Unidade III, apresentamos o modelo de gestão estratégica em Governança Cor-
porativa, com foco no Conselho de Administração.Percebemos que a boa governan-
ça cria valor para todas as partes relacionadas à organização.
Na Unidade IV, o enfoque foi na gestão executiva, nos controles internos, na ética e
na conduta. Compreendemos que o grande desafio para a boa governança é o fator
humano. Desenvolver pessoas é gerar capital humano e intelectual de qualidade.
Na Unidade V, estudamos sobre a fiscalização e compliance. Vimos que a governan-
ça está alicerçada em sólidos princípios e valores, sobre os quais as lideranças de-
vem pautar suas ações.
As organizações devem estabelecer critérios e caminhos próprios para a instalação
da governança corporativa. As teorias apresentadas servem apenas de embasamen-
to e referências.
Acreditamos que com os conhecimentos adquiridos por meio dos estudos dessa
disciplina, você ampliará a sua atuação profissional, pois estará apto a produzir
maior valor agregado ao seu trabalho. Acredite que, ao pôr seus conhecimentos em
prática, você irá obter sucesso e fará a diferença na organização em que atua. Desejo
muito sucesso a você!

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GOVERNANÇA

Professora Esp. Silvia Giacomassi de Morais

NEAD - Núcleo de Educação a Distância

Ficha catalográfica elaborada pelo bibliotecário

Professora Esp. Silvia Giacomassi de Morais

Para informações mais detalhadas sobre sua atuação profissional,

Na Unidade V, última unidade deste livro, abordaremos sobre “ Fiscalização e Com-

16 Desenvolvimento das Organizações e a Governança Corporativa

21 O Conceito e a Prática de Governança Corporativa

26 Concepções e Valores da Governança Corporativa

33 A Governança Corporativa no Brasil

37 Governança e suas Especificidades em Cooperativas

54 Diferença Entre Sociedade Comercial e Sociedade Cooperativa

68 Relacionamento e Comunicação Com o Quadro Social

GESTÃO ESTRATÉGICA - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

96 Presidente do Conselho de Administração

104 Secretaria de Governança

115 Políticas Básicas

119 Considerações Finais

132 Diretoria Executiva

138 Transparência (Disclosure)

142 Controles Internos

147 Códigos de Ética e de Conduta

150 Gestão de Recursos Humanos

154 Considerações Finais

166 Conselho Fiscal

182 Conflito de Interesses

187 Gerenciamento de Risco e Sustentabilidade

200 Considerações Finais

Olá! Seja bem-vindo(a), caro(a) aluno(a)!

cessos complexos de produção, surge a necessidade de uma hierarquia gerencial,

Ao falar do desenvolvimento das organizações e dos processos de gestão

Desenvolvimento das Organizações e a Governança Corporativa

Com o avanço tecnológico - fato que proporcionou ampliar a produção e reduzir

Ressaltamos que o avanço do poder das grandes corporações sofreu impacto

O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

No processo histórico da formação do capitalismo, de acordo com Andrade e

■■ O processo de dispersão do capital, ou controle acionário, nas grandes

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De certa forma, esses pontos contribuíram para uma posterior aproximação da

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O Conceito e a Prática de Governança Corporativa

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O Conceito e a Prática de Governança Corporativa

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Para Andrade e Rosseti (2007), os conceitos e valores da governança corporativa estão

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governança. Os princípios da Governança Corporativa derivam de códigos de

O desafio mais importante de nossos dias é o encerramento de uma época

O Conceito e a Prática de Governança Corporativa

Caro(a) aluno(a), o despertar que trouxe à tona as questões de governança cor-

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Cadbury, comitê este que redigiu o Código de melhores práticas de governança

Concepções e Valores da Governança Corporativa

PRINCIPAIS MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Não está definido um único modelo de governança corporativa como absoluto e

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68 Relacionamento e Comunicação Com o Quadro Social

96 Presidente do Conselho de Administração

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119 Considerações Finais

132 Diretoria Executiva

138 Transparência (Disclosure)

142 Controles Internos

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166 Conselho Fiscal

182 Conflito de Interesses

187 Gerenciamento de Risco e Sustentabilidade

200 Considerações Finais