CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE INVERSION Y ADMINISTRACION QUE

CELEBRAN POR UNA PARTE COMO ''FIDEICOMITENTE'" EL SEÑOR JOSÉ RAMÍREZ HUERTA, Y POR OTRA PARTE COMO

´´FIDUCIARIO¨ BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, S.N.C GRUPO FINANCIERO, DIRECCIÓN FIDUCIARIA,

REPRESENTADO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, LIC. HUGO BERMUDEZ AVILA, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS

SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES
l.- Declara el "Fideicomitente":
A).- Que es su deseo afectar en Fideicomiso de Inversión y Administración de la cantidad de
$78,000.00 (Setenta y ocho mil pesos 00/100MN.)

B).- Que la cantidad que se fideicomite, los intereses que la inversión de la misma devenguen
y las demás aportaciones que en lo futuro se efectúen se destinen a la realización o
ejecución del pago de los adeudos a nombre del antes mencionado.

ll.- Declara el Licenciado Hugo Bermudez Avila :

A) Que su representada es una Sociedad Anónima, constituida y facultada para actuar como
fiduciario conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, por lo que acepta el cargo
que se le confiere en el presente instrumento.

B) Que acredita su personalidad con el testimonio de la escritura pública no. 58,858, de fecha
de julio de 1997, otorgada en el protocolo de la Notaría Pública no. 45 del Distrito Federal,
de la que es titular el sr. Lic. Ana Lucía Franco Granados.

C) Qué hace saber inequívocamente a la fideicomitente el contenido del inciso b) de la

fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, que a la letra dice:
"ARTICULO 106.- A Ias Instituciones de Crédito les estará prohibido:

XlX.- de esta En Ley: la realización de las operaciones a que se refiere la Fracción XV del
Artículo 46 356 deudores, adquieran, rendimientos B).- de Responder la Ley por salvo por
General los a los que los créditos fondos fideicomitentes, sea de Títulos por que cuya su se
y inversión culpa Operaciones otorguen, mandantes según se o le lo de de encomiende. o
dispuesto Crédito, comitentes, los emisores, o en garantizar del la por parte incumplimiento
los final la valores percepción del Artículo que de los de se transferirlos comitente, créditos,
Si al término estos absteniéndose al del no Fideicomitente fideicomiso, hubieren de cubrir
sido mandato o su Fideicomisario, liquidados importe. o comisión por constituidos tos según
deudores, el caso, para la el o Institución otorgamiento al de deberá mandante o efecto
Cualquier legal pacto alguno". contrario a lo dispuesto en los dos párrafos anteriores no
producirá En virtud de lo cual, ambas partes otorgan de conformidad las siguientes:

Cláusulas
Constitución y aceptación del cargo
Primera.- En este documento se expresa la voluntad del señor José Ramírez Huerta para
la transferencia de un monto (con posibilidad de variación) para la conformación de un
fideicomiso, con el fin de que su capital se administre, se le entregarán al Lic. Hugo
Bermudez Avila que funge como representante BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, S.N.C GRUPO

FINANCIERO, del antes mencionado, y con el poder que se le ha conferido acepta la realización
del contrato de fideicomiso.

Partes
Segunda.- Son partes del fideicomiso:

Fideicomitente: Jose Ramirez Huerta en este contrato funge como el sujeto de

interés principal que hace la entrega de los bienes para la conformación del patrimonio
fideicomitido.

Fiduciario: La sociedad de nombre Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C

Grupo Financiero, tendrá la obligación de administrar los bienes que le sean
conferidos, procurando que estos se restituyan, que se cumplan las condiciones que
se establezcan en el contrato, y en el tiempo que se fije.

Fideicomisario: Casandra Jasmin Velázquez Corona, quien a su vez también será

quien ocupe la figura de beneficiario en el Fideicomiso.

Materia
Tercera.- Los bienes que integran el fideicomiso:
 Se hará la entrega de una suma de dinero propiedad del señor Jose Ramirez Huerta
fideicomitente, para que el fiduciario haga la administración del dinero, que se sujeta
al fideicomiso:
La cantidad asciende a un monto de $78,000.00 (Setenta y ocho Mil Pesos 00/100M
N.). Se expedirá un recibo, donde se estipule:

A. La cantidad que se le dará al fiduciario y sus posibles incrementos

B. Por las cantidades futuras que se le otorguen al fiduciario

C. Los frutos resultantes de las inversiones que realice el fiduciario con los bienes del
fideicomitente.

Cualquier cantidad que se le entregue al fiduciario con razón al fideicomiso,

efectuadas en documento o títulos de créditos, se entenderán recibidas por éste
¨salvo buen cobro¨

Política de inversión
Cuarta.- El Fiduciario invertirá el capital del fideicomiso con la debida precaución y
cumpliendo los estatutos que se fijen en el contrato, se hará la entrega de los recibos de los
pagos que realice el fiduciario.

Todo esto se sujeta a las disposiciones legales y administrativas que regulen las inversiones
de recursos materiales de fideicomisos.

La inversión o compra de cualquier instrumento quedará sujeto a las condiciones de

liquidez de los mismos así como a las condiciones del mercado existentes.

De esta manera el fideicomitente dejará libre de cualquier responsabilidad al

fiduciario, de la compra o inversión en los instrumentos o valores, así como de las
posibles pérdidas que se presenten en razón de lo antes mencionado.

El fiduciario tendrá la capacidad de celebrar los actos o contratos que se requieran

para efectuar la inversión de la materia del presente fideicomiso. conforme a lo
establecido en esta cláusula, no esta obligado en ningún caso, a entregar físicamente
los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de la inversión.

El fiduciario ejercerá los derechos corporativos y patrimoniales que correspondan a

los valores adquiridos designados, derivados de las inversiones realizadas con la
materia del presente fideicomiso.

El fiduciario podrá delegar en terceras personas, físicas o morales, el ejercicio de los

derechos corporativos que correspondan a los valores adquiridos con la materia del
presente fideicomiso. Cuando el fiduciario, directamente o a través del apoderado
designado, asista a una asamblea de accionistas, obligacionistas, tenedores de
certificados de participación u otros valores, emitieron su voto en el mismo sentido en
que lo hiciere la mayoría.

En el evento de que el fiduciario, en el ejercicio de los derechos patrimoniales o

corporativos que corresponden a los valores adquiridos con la materia del presente
fideicomiso, tenga que ejercer algún derecho opcional o efectuar algún pago, lo
comunicará por escrito al fideicomitente. solicitado la instrucción precisa y en su caso,
los recursos para efectuar los pagos respectivos. El fideicomitente deberá instruir al
fiduciario y, en su caso, efectuar la provisión de recursos, con una anticipación no
inferior a dos días hábiles a la fecha en que deba ejercitarse la opción o efectuar los
pagos respectivos.

El fiduciario no será responsable en caso de no ejercitar los derechos opcionales o

efectuar los pagos respectivos, por no haber recibido instrucciones o los recursos
suficientes de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior.

Fines del Fideicomiso

Quinta.- Constituyen finalidades del Fideicomiso contenido en este instrumento, las
siguientes:
A. Todo el capital o bienes que el fideicomitente otorgue al fiduciario se integrarán
al patrimonio fideicomitido.

B. El fiduciario dispondrá del capital del fideicomiso únicamente para el

 cumplimiento de las condiciones que se hayan pactado en el Fideicomiso.

C. El fiduciario se encargará de solventar todos los pagos y cuestiones que se

deriven de la inversión del fideicomiso. Commented [1]: todavia no se terminan pero no se si
son relevantes

D. Que el fiduciario previas instrucciones por escrito efectuadas con una

anticipación no inferior a tres días hábiles, por parte del comité técnico de este
contrato, entregue las cantidades de dinero, con cargo a la materia del
presente fideicomiso y hasta donde esta alcance, a el fideicomitente.

El fiduciario entregará las cantidades de dinero a que se refiere el párrafo

anterior, mediante cheque de caja o depósito a la cuenta que le corresponde a
BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, S.N.C GRUPO FINANCIERO.

E. Que el fiduciario, para cumplir con las entregas de dinero, con cargo a la
materia del presente fideicomiso, que le instituyen.

En todo caso, la venta de los valores se sujetarán a la liquidez y demás

condiciones que mercado existentes en ese momento, de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 106, fracción XV, de la ley de instituciones de Crédito.
El fideicomitente libera expresamente al fiduciario de cualquier responsabilidad
para el caso en que no se pueda llevara cabo la venta de los valores por causas
no imputables al mismo.

El fiduciario no estará obligado a entregar físicamente ninguno de los valores

o instrumentos de inversión derivados de las inversiones realizadas con la
materia del presente fideicomiso.

Duración y causas de extinción del Fideicomiso

Sexta.- El presente fideicomiso tendrá la duración que sea necesaria para el
cumplimiento de los fines del mismo, o hasta el término que marque la ley,
puede terminar por cualquiera de las causas que se mencionan en el artículo
392 de La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en Vigor,
Excluyendo La señalada en la Fracción VI de precepto invocado, ya que el
Fideicomitente no se reserva el derecho de revocar o modificarlo.
 Modificaciones de contrato
Séptima.- Este contrato estará sujeto a posibles cambio según lo requieran las voluntades de
los contratantes, siempre y cuando no se cambie la esencia del mismo, es decir se adaptara a
las necesidades fideicomitente y fiduciario, sin embargo estas modificaciones deberán sujetarse
a la ley, asi como a el consentimiento de ambos.

Facultades y obligaciones del Fideicomitente

Octava.- Debe entregar la cantidad que se ha pactado en un término de un mes, esto para que
el contrato surta sus efectos.
Deberá respetar las cláusulas que se acordaron previamente con el fiduciario, asi como el de
pagar de lo que resulte de la administracion e inversion de los bienes que decida fideicomitir.

Renuncia del fiduciario

Novena.-

Apoderados y defensa legales

Décima.- El Fiduciario no será responsable por hechos. actos u omisiones del fideicomitente.
fideicomisario o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines en el
clausulado de este contrato de fideicomiso, en caso de surgir algún conflicto originado por
autoridades o por terceros, el fiduciario limitará su responsabilidad a otorgar los poderes
suficientes en favor de la persona o personas que por escrito le solicite el fideicomitente.
Todos los conflictos serán llevados por el apoderado legal.

Responsabilidades del Fiduciario

Décima primera.- El fiduciario tendrá únicamente las facultades y obligaciones que se le
confieran en el contrato y para el cumplimiento del objeto del mismo, este debe estar sujeto a
lo que dispone en el artículo 356 de La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
incluyendo las para actos de dominio, administración, pleitos y cobranzas según se establece
en el artículo 2554 del código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos
Civiles de los Estados de la Federación, asi como la facultad de recibir pagos y otorgar recibos,
asimismo estará facultado para suscribir títulos de crédito de acuerdo a lo establecido en el
artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. y para otorgar poderes, en
cuyo caso actuará conforme a las instrucciones expresas y por escrito que reciba del
Fideicomitente.

Rendición de cuentas
Décima Segunda.- El fiduciario tiene la obligación de realizar mensualmente una relación en
la cual especifique los movimientos que ha realizado en torno a la materia fideicomitida, este
escrito lo presentará en el domicilio que el fideicomitente haya expresado en la elaboración del
contrato.

El fideicomitente tiene la facultad de pedir alguna aclaración en torno al estado de cuenta, esto
lo hará valer 30 días a partir de la entrega del estado de cuenta.

Honorarios del Fiduciario

Décima tercera.- El fiduciario tendrá derecho al 2.5% de las ganancias que sean fruto de las
inversiones, esto como remuneración del manejo del fideicomiso.

Obligaciones Fiscales
Décima cuarta.- Las obligaciones fiscales, que como consecuencia tanto de la vigencia como
de los actos de ejecución del fideicomiso establezcan o impongan las disposiciones fiscales
correspondientes, serán de la estricta responsabilidad de el Fideicomitente el cumplirlas, y en
su caso quedan obligados a acreditar ante el fiduciario dicho cumplimiento cada vez que lo
solicite, para todos los efectos legales que procedan.

Domicilios convencionales
Décima quinta.- Domicilios, que quedan fijos para cualquier notificación.
Fideicomitente. Calle Albino Garcia No 44, Col. Mexicanos, Salamanca, Gto.
Fiduciario. Calle Mireles No, 345 Col. Los Pinos, Salamanca, Gto.

Jurisdicción y competencia
Décima sexta.- Ambas partes manifiestan en estar de acuerdo en establecer que los tribunales
de Salamanca Guanajuato sean competentes para conocer y resolver los contratos que se
deriven del presente contrato.
 Fima
Decima septima.-

El fideicomisario-----------------
Fideicomitente-------------------
Firma del Representante Legal-------------

Fiduciaria
representante legal---------------------