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Ágio: Apresentação das Regras

Gerais do Novo Regime Fiscal

Andrea Bazzo Lauletta

Janeiro de 2015
Ágio: Evolução no Tempo
Mudanças
das Regras
Contábeis
IFRS
Regime Contábil Anterior
Contabilidade (Instruções CVM
Regime Contábil Novo
(CPC 15)
247, 319 e 349)

Regras Fiscais Anteriores Regras Fiscais Novas


Legislação
(Decreto Lei 1598 (Decreto Lei 1598
Fiscal e Lei 9532) e Lei 12973)

Mudança do
Sistema de
Tributação
Corporativa

2|
Desmembramento do Custo de Aquisição Termo “Ágio”?
Deixou de ser um conceito

do Investimento e do “Ágio” técnico, devendo ser utilizado


mais como um termo genérico

Regras Fiscais Anteriores de Regras Fiscais Novas de


Desmembramento do Valor do Desmembramento do Valor do
Investimento Investimento
Valor patrimonial Valor patrimonial

Ágio de valores de bens


Ágio de outras razões econômicas Mais ou menos valia
e intangíveis

Ágio de rentabilidade futura Goodwill

DEMONSTRATIVO LAUDO

- Demonstrativo que justifique (i) o ágio - Laudo é da mais ou menos valia dos
de ativo e (ii) a rentabilidade futura ativos líquidos (não é de rentabilidade)
(não justificava intangíveis e outras
razões econômicas) - Perito independente

- Não há formalidades previstas em lei - Protocolo na RFB ou sumário em


cartório até o 13º mês da aquisição
Tratamento do Ágio na Manutenção do Investimento

Regras Fiscais Anteriores Regras Fiscais Novas

Custo do Investimento: parcela do ágio é parte do Custo do Investimento: parcela do ágio é parte do
Valor do Ágio
custo de aquisição (mesmo o de outras razões) custo de aquisição (mesmo o goodwill)
Registrado

Qualquer baixa de mais valia e goodwill é Qualquer baixa de mais valia e goodwill é
temporariamente indedutível, sendo adicionada no temporariamente indedutível, devendo ser
Baixa do Ágio Lucro Real e controlada na Parte B adicionada no Lucro Real e controlada na Parte B

(no ágio de rentabilidade, as regras contábeis (no goodwill, as regras contábeis permitem apenas
exigiam amortização periódica) o teste de impairment)

Venda do Os valores já baixados (controlados na Parte B) Os valores já baixados (controlados na Parte B)


Investimento podem recompor o custo para fins de apuração do podem recompor o custo para fins de apuração do
ganho de capital ganho de capital

Exceções que podem ser aplicadas,


como compra de participação de não
controladores. Essas exceções podem
4| impactar nas regras acima e devem ser
analisadas em detalhe, pois a legislação
nova pode não tragar claramente sobre
o tratamento a ser dado nesses casos.
Tratamento Fiscal na Incorporação

Regras Fiscais Anteriores Regras Fiscais Novas

Ágio de valores de bens: prazo da depreciação e Mais ou menos valia de tangíveis: prazo da
amortização contábil depreciação (contábil ?)
Ágio de outras razões econômicas e intangíveis: Mais ou menos valia de intangíveis: prazo da
não dedutível amortização contábil

Ágio de rentabilidade : máximo de 1/60 por mês Goodwill: máximo de 1/60 por mês

Vantagem: Vantagem:
- possível discussão de alocação integral em - maior segurança na alocação por haver laudo único
rentabilidade - aproveitamento fiscal de intangível, quando for
amortizável contabilmente
Desvantagem:
- risco de questionamento na existência de 2 laudos Desvantagem: inflexibilidade na alocação para fins
- provável não amortização de intangível se a decisão fiscais
for respeitar a alocação dessa parcela
Regras de Transição do Ágio:
Qual Tratamento Fiscal Aplicável?
Como se
determina a data
da aquisição?

Aquisição Incorporação Tratamento Fiscal

Até 2013 Até 2017 Antigo

Até 2013 Após 2017 Novo

2014 Até 2017 Antigo

2014 Após 2017 Novo

2015 em diante Qualquer momento Novo

6|
Algumas Ponderações das Regras Novas

• Conceito de Custo de Aquisição


• IN 1515 (artigo 92) estabelece que segue a legislação comercial

• Parcela Contingente
• Registro do custo de aquisição pode prever parcelas contingentes
• IN 1515 (artigos 110 e 111)
• Aproveitamento do ágio depende da análise das condições contratuais previstas
• Condições suspensivas: efeitos fiscais considerados no implemento da condição
• Condições resolutivas: efeitos fiscais considerados desde a implementação da transação
Regras de Pagamento Contingente: Exemplo
1) Aquisição de Participação Societária com valor à vista de $130 e estimativa de earn out de $50
2) Pagamento de earn out no montante efetivo de $70

Cx. Passivo Contingente


A
130 (1) (2) 50 50 (1)
70 (2)

Inv. Despesa Dedutível? E


100 Despesa Financeira se fosse receita?
B (1)
Tributável?
PL=100
(2) 20
“Ágio”

(1) 80
Conceito de Parte Dependente
• Relação de Dependência
• Adquirente e Alienante sob controle comum

• Relação de controle entre Adquirente e Alienante


Em que %?

• Alienante pessoa física é sócio, titular, conselheiro ou administrador do Adquirente


pessoa jurídica

• Alienante é parente ou afim até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro de sócio,


titular, conselheiro ou administrador do Adquirente

• Outras não descritas e em que fique comprovada a dependência societária

NÃO HÁ DEPENDÊNCIA: HÁ DEPENDÊNCIA:


aplicação normal de todo o preço pago é custo do
alocação de mais valia e investimento, mas não há
9| goodwill para fins fiscais possibilidade de qualquer
dedução no caso de
incorporação futura
Parte Dependente

60% 40%
40% 60% 40% 60%
100% 100% 100%
PJ A PJ B PJ A PJ B PJ A PJ B
ADQUIRENTE ALIENANTE ADQUIRENTE ALIENANTE

100%
30% 70% 100%
PJ C PJ C PJ C

2014 2015 2016


Contrato de Aquisição Compra entre Call - Segunda
- Primeira aquisição de 30% Acionistas Aquisição
- Call - segunda aquisição
de 70% em 2016 Análise pode ser feita considerando a situaç
existente no ato da primeira aquisição, desde
as condições do negócio estejam previstas e
instrumento negocial