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PROPUESTA DE ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL:
I.- DE LA DEUDORA PROPONENTE:
1.- Individualización:
Razón Social :PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA
R.U.T. :79.696.000-0
Domicilio :Ugalde Nº 71 A, Comuna de Melipilla
2.- Personalidad jurídica de la proponente:
PABLO MASSOUD L. Y COMPAÑÍA LIMITADA es una sociedad de responsabilidad limitada, del giro
producción avícola y otros, la que fuera constituida por escritura pública de fecha 4 de Noviembre
de 1986, otorgada ante el Notario Público de Melipilla don EDUARDO ARAYA ROJAS, inscrita a
fojas cincuenta y seis vuelta bajo el número sesenta y uno, del Registro de Comercio del año mil
novecientos ochenta y seis del Conservador de Comercio de Melipilla.
Los actuales socios de la proponente ya singularizada son, don PABLO CEFERINO MASSOUD
LADRON DE GUEVARA, con un 98% del capital social, doña MIRTA MASSOUD LADRON DE
GUEVARA, con un 1 % del capital social y don PABLO MASSOUD BUSCHMAN, con un 1 % del capital
social.
El Capital social asciende a $877.517.000 (OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS

DIECISIETE MIL PESOS).
3.- Administración:
Que, la proponente, PABLO MASSOUD L. Y COMPAÑÍA LIMITADA es administrada por don PABLO
CEFERINO MASSOUD LADRON DE GUEVARA, quién tiene amplios poderes para actuar por la
sociedad, según consta de la escritura de constitución de la sociedad de fecha 4 de noviembre de
1986, individualizada en el acápite precedente.
http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion
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II.- ANTECEDENTES:
Pablo Massoud L. y Cía. Ltda. en adelante “PML”, es una compañía fundada en el año 1986
conocida con la marca comercial “Fundo Santa Rosa”, que se dedica a la venta de carne fresca de
pollo en sus distintos formatos. Como actividades secundarias mantiene en sus áreas productivas
90 hectáreas, distribuidas en paltos, cítricos y frutales que aportan otros ingresos marginales a la
compañía.
Su operación se concentra en Melipilla Región Metropolitana, donde mantiene sus oficinas

administrativas, planta de producción de alimento, planta faenadora, y plantaciones y unidades
productivas de aves ubicadas al interior del denominado fundo Pallocabe.
Agrosuper y Ariztía, controlan en conjunto el 85%del mercado chileno del pollo. PML concentra el
7,5% del mercado, con una producción anual de 17.500.000.- de kilos de carne de pollo. Los
principales canales de comercialización de la compañía son carnicerías, restaurantes, cadenas
supermercadistas y pequeños comercios.
El pollo es un bien casi insustituible en los hogares de más bajos ingresos por su precio, y en los
sectores altos se lo considera parte de una dieta saludable. Este tipo de carne blanca es por lejos la
más consumida en el país y está entre los productos que mayor peso tienen en el ítem alimentos
de la canasta de bienes y servicios del Índice de Precios al Consumidor (IPC).- Durante el año 2019
acumula un 7,7% de variación y un 6,0% en los últimos 12meses.
PML, reproduce y cría aves Broiler, partiendo el proceso productivo con la adquisición en el
mercado internacional de gallinas reproductoras, las que luego de 24 semanas alimentándose,
comienzan a producir sus huevos, los que son llevados al término de su fase en incubadoras por 21
días, obteniendo la cría o pollo. El ave posteriormente pasa por los procesos de iniciación y
engorde, ciclo que dura en promedio 45 días. Terminado esta fase el pollo está listo para ser
faenado, siendo luego dispuesto para su comercialización, y recuperado su crédito dentro de 30,
60 y hasta 90días.
Para entender los resultados de una compañía avícola, en primer lugar, se debe saber que en el
proceso productivo influyen varios factores, tales como; mano de obra, alimentación,
temperatura, energía, reproducción, mortandad, bioseguridad, logística, etc. Todos estos
elementos se traducen en el denominado “Factor de Conversión”. Este factor determina la
relación existente entre el costo de producción del alimento que consume el ave y el peso que
gana al final del proceso. En general, todos los costos del proceso productivo dan sustento a dicho
factor, dejando fuera los costos de administración, financieros y gastos generales de la compañía.
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Otro factor relevante que incide en los resultados de PML es el “precio de venta”, el que esta
entregado por la rentabilidad propia del negocio, y los efectos de la oferta y la demanda. Es
necesario indicar que durante varios años el precio del pollo fue materia de controversias y
discusión pública, debido a los casos de colusión, primero de las empresas productoras, luego de
las cadenas supermercadistas, sin estar en ninguno de los dos casos involucrados PML.
PML había operado establemente durante más de 30 años y en este mismo periodo estructurado
su deuda a razón de las propias necesidades de crecimiento de la empresa. La deuda financiera
(Bancos comerciales) obedece en gran parte a financiamiento estructurado para inversiones del
activo fijo y apoyo al circulante y cuentas por cobrar, financiamiento que se ha obtenido durante
el periodo de 15 años y que se ha venido reestructurando y renovando a la fecha.
Durante los últimos 5 años la deuda financiera se ha incrementado en línea con la necesidad de
liquidez de la empresa, siempre a mediano y corto plazo, sin embargo, frente a los cambios de las
políticas de riesgo en la banca, quienes, con la entrada en vigencia de diversas modificaciones
normativas, se limitó el servicio de los intereses de los créditos bullet, y se comenzó a estructurar
créditos de corto plazo o hacer exigibles los existentes.
La situación anterior no era nueva, y se venía evidenciando ya a mediados del año 2015 y de ahí en
adelante, en diversas renegociaciones, reuniones y comités de crédito. La banca fue restringiendo
el financiamiento, y exigiendo el servicio de la deuda incluyendo el capital.
Efecto CODIPRA: Codipra representaba un 30% de la venta PML y su término de operaciones
impactó en todos los aspectos de la empresa. PML entregaba a Codipra 40.000 pollos vivos
semanalmente, los que se pagaban a 7 días, sin tener que asumir los costos de faenadora y
comercialización. Su salida significo que PML debía asumir ese volumen de producción, debiendo
reforzar su equipo de ventas, con lo cual, logró captar el 50% del canal de comercialización de
Codipra.
La salida de Codipra fue revertida parcialmente, sin embargo, creció en cartera de clientes y días
de pago, aumentando el stock de pollo congelado, y aumentando costos de comercialización y
faena.
Estructura de deuda y carga financiera: Otro factor que influye es la estructura de la deuda, pues
el flujo de pago, no era compatible con los flujos de ingresos de la empresa. Esta situación se
presenta desde mediados del año 2016, y desde esa fecha en adelante, se busco organizar los
pasivos de la banca, sin éxito. Durante el año 2018 y el primer semestre de 2019, la compañía
hacia esfuerzo sobre sus capacidades de generación de efectivo para cumplir sus compromisos, a
la espera de que se autorizarán las reestructuraciones.
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Carga financiera al cierre del año 2018
Año Corto plazo Largo Plazo Total Deuda Intereses CP Total Carga
Cuotas LP Anual
Bancaria Anual Financiera Anual

2014 5.089.615.471 3.509.371.854 8.598.987.325 305.376.928 1.172.414.808 1.477.791.736
2015 4.606.870.276 4.381.221.530 8.988.091.806 276.412.217 1.172.414.808 1.448.827.025
2016 5.831.724.091 7.236.115.985 13.067.840.076 349.903.445 1.299.263.930 1.649.167.375
2017 5.699.000.000 8.794.843.824 14.493.843.824 341.940.000 1.783.272.666 2.125.212.666
2018 6.229.000.000 7.960.343.940 14.189.343.940 373.740.000 1.853.020.490 2.226.760.490
PML, mantenía gran parte de sus créditos con estructura tipo bullet y durante el año 2017-2018
Banco de Chile y Consorcio, estructuraron sus vencimientos en cuotas. Al cierre del año 2018 el
flujo destinado a pago de vencimientos era de M$155,0.- mensualmente, y de manera trimestral
M$45,0 adicionales.
Diciembre Tipode Cuota

Crédito Banco largo plazo 2018 Crédito
Banco de Chile 343.271.602 Cuotas Mensual 13.843.768
Banco de Chile (2) 639.322.496 Cuotas Mensual 24.267.013
Scotiabank 347.979.572 Cuotas Mensual 10.888.225
BCI (1) 61.055.632 Cuotas Mensual 15.555.789
Banco Security 5.224.337.060 Cuotas Mensual 58.900.000
Scotiabank (2) 1.282.071.393 Cuotas trimestral 45.196.990
Consorcio (1) 31.153.093 Cuotas Mensual 15.726.852
Consorcio (2) 31.153.093 Cuotas Mensual 15.726.852
Total deuda largo plazo 7.960.343.940 200.105.490
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Factor de Conversión: Los problemas de conversión alimenticia tienen un impacto económico

significativo en PML. Cualquier circunstancia que afecte el uso del alimento, el crecimiento o la
salud del pollo afectará adversamente la conversión alimenticia. Se ha podido evidenciar que,
durante los últimos 3 años, el factor de conversión de PML, ha tenido un desempeño regular
respecto de sus expectativas. Si bien es cierto, los años anteriores los estados financieros han
demostrado resultados positivos, el factor de conversión promedio durante el año 2017 fue 1,99 y
2,05 durante el 2018.
Actualmente el factor promedio de conversión del año 2019 no supera 1,95.-

Esta diferencia explica una perdida de rentabilidad de más de M$1.272.- millones de pesos, en
igual periodo de comparación.
Factor Precio: Durante el año 2019 el precio del pollo ha aumentado un 18% y su tendencia al alza
no se detiene. Según expertos la tendencia al alza podría mantener así durante los próximos 36
meses. Este es un dato no menor, si consideramos que el factor precio, impacta directamente el
resultado del negocio, ya habiendo sostenido todos los costos del proceso productivo.
Sin embargo, los años 2017-2018 el desempeño del precio del pollo estuvo muy por debajo de las
expectativas.
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Actualmente PML, es una empresa que produce en promedio 650 mil pollos, que equivalen a
1.354.000 kilos de carne de pollo fresca mensualmente. Este producto es comercializado
directamente por la empresa a través de canales tradicionales, supermercados, carnicerías y
pequeños comercios. PML, con ello logra un volumen de facturación mensual promedio de
M$1.570,0 millones, con un margen operacional antes de impuestos del 13% al 14%.-
Se incluyen dentro de los ingresos los resultados obtenidos por otros productos conexos asociados
a la producción de pollo, tales como, la venta del guano, gallinas vivas, viseras y huevos, entro
otros. Los ingresos de la actividad agrícola durante el año 2019 han sido marginales no superando
los M$300,0 y se proyectan a la baja, dado los escases del recurso hídrico en la zona de Melipilla.
Si bien es cierto PML tiene cubiertas sus necesidades de agua en el fundo Pallocabe, gracias al
arriendo de derechos de aguas, estos recursos serán destinados preferentemente al proceso
productivo avícola.
Durante el mes de Diciembre del año en curso se podrá evaluar los efectos concretos de la sequía
en la próxima cosecha, sin embargo, todo apunta que los árboles deberán ser “taponeados” a la
espera de que se revierta la situación hídrica del país, recuperando su plena capacidad productiva
en un periodo no menor a 3 años, siempre que se revierta la escases hídrica de la zona.
Actualmente PML ocupa un 80% aproximadamente de su capacidad total productiva, siendo
capaz de aumentarla entre un 20% y 25% dentro de un periodo de 18 meses. Las razones para
reducir la capacidad productiva de la unidad vienen dadas por el efecto que generó la salida de
Codipra y la alta mortandad productos de enfermedades registradas en los ciclos productivos del
año 2018 y primer trimestre2019.
Para aumentar la productividad se requiere la inversión de forma permanente de recursos
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destinados al aumento y renovación de la cantidad de gallinas ponedoras, lo que aumentará el

valor del activo biológico, junto con mejorar las practicas fitosanitarias, e inversiones en el control
de enfermedades y temperaturas, al interior del plantel.
Adicionalmente, la mayor producción deberá ir de la mano con el desarrollo de una estrategia
comercial continua, que permita colocar dichas producciones en un mercado que ya está
altamente restringido a dos operadores. Este proceso ya lo está ejecutando la compañía debiendo
desarrollar ahora un plan comercial para el año2020.-
PML ha avanzado en potenciar al equipo de producción consiguiendo incorporar en la plana de
operaciones, a dos exgerentes de Agrosuper, y creando una nueva área de control de gestión, que
han logrado revertir los magros resultados productivos de los ciclos anteriores, especialmente,
mortalidad en su última fase y mejoras en el factor de conversión, trabajo que está viendo sus
primeros resultados en el segundo semestre del año en curso.
Por otro lado, el precio del pollo viene en alza sostenida, tanto nivel local como internacional,
producto de los escases de proteína animal de cerdo, principalmente originada por los efectos de
la fiebre porcina que afecto el 40% de la producción de cerdos de China, siendo el pollo el
sustituto natural y, por ello, La Empresa Deudora actualmente se cuenta con un plan de negocios
que permitirá incrementar la producción de pollos para venta directa de la suma de 650 mil pollos
mensuales a 850 mil pollos mensuales, el cual se acompaña al presente acuerdo como Anexo I.
III.- DEL OBJETO DE LA REORGANIZACIÓN JUDICIAL:
La Propuesta tiene por objeto la reestructuración de los créditos existentes con sus acreedores, así
como la continuidad del giro de la Empresa Deudora, de manera de permitir el pago de todo de lo
adeudado a los acreedores. Sin perjuicio de lo anterior y en el evento que La Empresa Deudora no
cumpla con alguna de sus obligaciones de hacer que se detallarán más adelante, se propone,
dentro del contexto de la continuidad de giro, un proceso de venta ordenada de las futuras
acciones sociales y/o de la Unidad Económica o Productiva, buscando uno o más inversionistas
que se encuentren en condiciones de comprar la Empresa Deudora o de comprar el negocio, todo
ello en los términos y demás condiciones que se consignan en la presente Propuesta y los demás
acuerdos que alcancen las partes en relación a dicha venta.
Para estos efectos, se contempla:
A) La continuación efectiva del giro de PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA.;

B) La reestructuración de los créditos como figura más adelante
C) En caso de incumplimiento en el pago del ARJ, se procederá a una Venta de las Acciones
y/o venta ordenada de la Unidad Productiva o Económica, según se definen más adelante.
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1.- Se entenderá para estos efectos por Unidad Productiva y/o Económica la compuesta por los
siguientes inmuebles de propiedad del deudor y de terceros relacionados a la referida Empresa
Deudora. Estos inmuebles son los siguientes:
a) Predio Agrícola denominado Fundo San Clemente o Fundo Santa Rosa de Pollacabe, de la
Comuna y Provincia de Melipilla, Región Metropolitana, de propiedad de la Sociedad
Agrícola El Estero Limitada e inscrito a fojas 1.143 número 1.862 del Registro de Propiedad
del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla del año 1987 y sus correspondientes
derechos de agua consistentes en derecho de aprovechamiento de aguas subterráneas de
ejercicio permanente y continuo , por un caudal de 18,46 litros por segundo, en la comuna
y Provincia de Melipilla, Región Metropolitana, que se captará por elevación mecánica
desde 5 pozos, ubicados en el Fundo Santa Rosa, ubicado en el sector de Pallocabe. La
Inscripción de dominio de los citados derechos de agua rolan inscritos a nombre de
Agrícola El Estero Limitada a fojas 97 vuelta número 175 del Registro de Propiedad de
Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla del año 2002.
b) Planta Faenadora situada en Parcela Nº 9 Lote 1 Camino Rapel s/n Chocalán, Rol de
Avalúos 2008-167 Melipilla.
c) Además de ambos inmuebles descritos, comprenderá la Unidad Productiva y/o Económica
todas las construcciones, maquinarias, equipos, servidumbres, acueductos, sistemas de
riego, etc. que se utilicen directa o indirectamente para el desarrollo del giro de la
Empresa Deudora.
2.-Con el propósito señalado, don Pablo Massoud Ladrón de Guevara, cédula nacional de
identidad número 7.000.635-9 asume por sí y en representación de la Empresa Deudora, y de
Agrícola El Estero Limitada, rol único tributario número 96.522.920-5, el correspondiente Acuerdo
de Reorganización, la obligación de ejecutar o celebrar todos los actos y contratos y
procedimientos y/o actuaciones judiciales que sean necesarias para permitir la venta como unidad
económica o productiva de la empresa conjuntamente con todos los demás bienes que sean
esenciales para el giro del negocio y que forman parte de las sociedades relacionadas de la
empresa deudora. Específicamente deberá realizar o ejecutar los siguientes actos o contratos:
a) En caso de la Sociedad Pablo Massoud y Compañía Limitada, compuesta por 3 socios, una
de los cuales se encuentra fallecido, se deberá tramitar la posesión efectiva respectiva y
una vez concluida esa gestión e incluidos en calidad de socios los herederos del actual
socio fallecido, se deberá proceder a transformarse de Sociedad de Responsabilidad
Limitada a Sociedad Anónima cerrada, manteniendo la representación en la misma
prorrata actual de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Finalmente, hecho lo anterior,
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esta nueva sociedad anónima deberá celebrar junta extraordinaria de accionistas y dar
mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al
Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización, en los términos y
condiciones que mas adelante se indican.
b) Respecto de la Sociedad Agrícola El Estero Limitada se debe realizar junta extraordinaria
de accionistas que ratifique lo obrado en el Acuerdo de Reorganización y otorgar mandato
mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor
que se designe en el presente proceso de Reorganización, en los términos y condiciones
que mas adelante se indican.
c) Por su parte, don Pablo Massoud Ladrón de Guevara deberá crear una Sociedad por
Acciones (SpA) unipersonal y aportar a dicha sociedad el inmueble descrito en la letra “b”
de los bienes que componen la Unidad Económica y/o Productiva y, asimismo, todos los
bienes muebles allí instalados y destinados al desarrollo del giro de la Empresa Deudora.
Dicha SpA también deberá proceder a otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias
facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente
proceso de Reorganización, en los términos y condiciones que mas adelante se indican.
3.- El plazo acordado para el cumplimiento de todas estas gestiones es de seis (6) meses contados
desde la Junta Deliberativa que procedió a acordar el acuerdo de Reorganización. Este plazo será
prorrogado automáticamente y de pleno derecho, por otros seis (6) meses en el evento que don
Pablo Massoud no pueda conseguir el concurso de los socios de Agrícola El Estero Limitada y de
PML y Cía. Limitada., para efectuar las citadas transformaciones.
Se hace presente que el no cumplimiento de alguna de estas obligaciones dentro del plazo
acordado o las prorrogas que se efectúen para ello será considerado causal de incumplimiento del
Acuerdo de Reorganización y que estas obligaciones constituyen para todos los efectos
obligaciones de hacer de la Empresa Deudora y terceros relacionados dentro del marco del
presente acuerdo.
IV.- DE LOS ACREEDORES:
1.- Concepto de acreedores:
Para los efectos de la presente propuesta de reorganización judicial, se consideran acreedores las
personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, que son titulares de créditos de cualquier
naturaleza, en contra de la sociedad PML y cuyo origen sea anterior a la fecha correspondiente al
17 de Octubre del año en curso, fecha en que se publicó la resolución que dio inició el
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procedimiento de reorganización de la Empresa Deudora, todo ello conforme lo disponen los

artículos 57 N° 6, 66, 70 y 71 de la Ley N° 20.720.
2.- Acreedores a quienes afectará el acuerdo de reorganización judicial:

El presente acuerdo de reorganización judicial constituye un texto normativo mediante el cual se
regirán las relaciones jurídicas, comerciales y financieras de la compañía sus socios y las empresas
relacionadas que figuran propietarias de activos inmuebles y muebles que conforman la Unidad
Económica respecto de las personas naturales o jurídicas a quienes afecte, y será aplicable a todos
los acreedores preferentes y valistas sin exclusión de ninguna especie.
3.- Clases de acreedores

De conformidad al artículo 61 de la ley 20.720, la propuesta contempla una proposición para
acreedores preferentes y una propuesta para acreedores valistas, que deberán ser analizadas,
deliberadas y acordadas en forma separada por ambas clases de acreedores en la misma junta, en
conformidad a lo dispuesto en el artículo 79 de la citada ley.
Para ambas clases de acreedores y como se mencionó anteriormente, la propuesta tiene por
objeto el pago de los créditos en la forma que se expone para cada una de las clases, mediante la
explotación del giro del negocio de la empresa deudora o efectuar pago, prepago u abono a las
deudas existentes con el producto de la venta de las futuras acciones o de la Unidad Económica.
3.1 Acreedores preferentes

Los acreedores preferentes son aquellos cuyos créditos se encuentran garantizados con garantías
reales Hipotecarias y/o prendarias ya sea propia de la Empresa Deudora o de terceros, se
entenderán que concurren a esta reorganización en las formas y para los efectos de conformidad a
lo establecido en el artículo 78 de la Ley 20.720.
Son acreedores preferentes los siguientes:
1.- Banco Security
2.- Banco de Chile
3.2.- Acreedores valistas
Son acreedores valistas el resto de los acreedores que figuren en la nómina de créditos
reconocidos en conformidad a lo establecido en el artículo 71 de la Ley 20.720.
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3.3.-. Acreedores Valistas Estratégicos

Se entenderán por acreedores valistas estratégicos y que por lo tanto tendrán un plan de pago
distinto de sus créditos afectos a la reorganización respectos de los restantes acreedores valistas,
aquellos que cumplan las siguientes condiciones copulativas:
a) La no mantención del servicio o entrega de los insumos ponga en riesgo el
abastecimiento de servicios o insumos críticos dentro del proceso productivo.
b) Que no pueda ser reemplazado o sustituido por uno o más proveedores existentes en
el mercado.
c) Dentro del plazo de 5 días hábiles de aprobado el acuerdo de reorganización, deberán
suscribir dichos proveedores esenciales un contrato con la Empresa Deudora y la
comparecencia del Interventor que asegure la mantención del suministro y/o línea de
financiamiento otorgada a PML.
d) Que no tengan la calidad de persona relacionada a la empresa deudora.
En forma previa al pago de estos acreedores en los términos que se definen más adelante,
el Interventor concursal que se designe deberá certificar el cumplimiento de las condiciones antes
señaladas.
De conformidad a lo previsto en el artículo 64 de la ley 20.720, y toda vez que se proponen
condiciones más favorables para algunos de los acreedores valistas que suministran servicios o
venden mercaderías estratégicas para el funcionamiento de la Empresa Deudora, los demás
acreedores de la respectiva clase o categoría valista deberán acordarlo el día de la Junta
Deliberativa, bajo Quórum Especial, el cual se calculará únicamente sobre el monto de los créditos
de estos últimos, excluidos aquellos acreedores valistas estratégicos.
En el evento de que cualquiera de estos acreedores estratégicos suspenda el

abastecimiento de bienes y servicios de la empresa deudora, de pleno derecho se ajustará el pago
de sus créditos al calendario de pagos de los acreedores valistas.
Estos acreedores esenciales y estratégicos son:

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V.- DETERMINACIÓN DE CRÉDITOS:
Los créditos, preferentes y valistas, obligados al presente acuerdo de reorganización judicial,

quedaron determinados en su valor en capital e intereses al día 17 de octubre, fecha donde se
publicó la resolución de reorganización.
Respecto de los créditos preferentes y valistas, se calcularán en Unidades de Fomento al día 17 de

octubre de 2019, fecha de publicación de la resolución de reorganización, tomando en
consideración el saldo de capital a dicha fecha, más los intereses devengados a tasa pactada
también al 17 de Octubre de 2019.
Desde el 18 de octubre de 2019, en adelante, se expresarán en UF y se pagarán en pesos al valor

de conversión de la misma al día de su pago, y devengarán un interés anual del 1% , sobre el saldo
insoluto expresado en UF, durante el primer año de vigencia del cronograma de pago, es decir, del
05 de Marzo de 2020 al 05 de Marzo de 2021, de ahí en adelante la tasa subirá a UF+ 2,5% anual.
VI.- PROPOSICIÓN DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES:
VI.1 PERIODO DE GRACIA:
Se propone a los acreedores preferentes y valistas a quienes obliga la presente propuesta de

acuerdo de reorganización judicial, otorgar a la empresa un periodo de gracia hasta el 05 de Marzo
de 2020, fecha en la que se da inicio al cronograma de pago.
Objeto de la prórroga solicitada.

La prórroga solicitada tiene por objetivo generar la caja necesaria para el funcionamiento de la
empresa.
VI.2 FORMA DE PAGO DE LOS CRÉDITOS:
VI.2.1 Pago de los acreedores preferentes y valistas.

Se ofrece pagar a los acreedores preferentes, a contar del mes de Marzo de 2020, el cien por
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ciento (100%) de sus créditos, expresados en UF, de la siguiente forma:
Periodo de gracia: 05 de Marzo de 2020.

Capital: El plan contempla el pago de a) el 30% del capital de los créditos expresados en UF, más
intereses, mediante 60 cuotas mensuales sucesivas, las cuales serán iguales, considerando una
amortización anual del 6,0%, equivalentes al 0,5% mensual del nuevo capital. La primera cuota se
pagará el 05 de Marzo de 2020 y así sucesivamente los 05 de cada mes, o al día hábil bancario
inmediatamente siguiente si cayere en día inhábil. b) Por el restante 70% del capital se generará
un crédito bajo formato bullet con vencimiento el 5 de abril de 2025.
Intereses: A contar del 17 de octubre de 2019, fecha de la publicación de la resolución que da

origen al proceso de reorganización, el nuevo capital devengará y pagará un interés respecto del
100% del saldo insoluto expresado en UF y devengarán un interés anual del 1,%, sobre el saldo
insoluto expresado en UF, durante el primer año de vigencia del cronograma de pago, es decir, del
05 de Marzo de 2020 al 05 de Marzo de 2021, de ahí en adelante la tasa subirá a UF+ 2,5% anual,
pagándose los intereses, por el total del nuevo capital, en conjunto con la amortización del 6%
anual de capital, explicada anteriormente.
En atención a que se efectuará capitalización de intereses, como se indicó precedentemente, la

Empresa Deudora se obliga a concurrir en el pago del Impuesto de Timbres y Estampillas que
implique dicha capitalización a los créditos existentes, dentro del plazo de 10 días corridos desde
el requerimiento efectuado por los acreedores.
Sin perjuicio del cuadro de pagos señalados respecto de los acreedores preferentes y valistas, éste
podrá ser modificado con el acuerdo unánime de la Comisión de Acreedores en el evento que se
reciba una oferta de compra del negocio que contemple dentro de la mencionada oferta una
estructura de pago a los acreedores.
VI.2.2 Pago de los acreedores valistas estratégicos:
El pago a los acreedores valistas estratégicos, si se mantienen las condiciones señaladas en el

capítulo precedente, será de 24 cuotas iguales y sucesivas, a contar del mes siguiente a la
aprobación del ARJ.
VI.3 Cash Swep Acreedores:
Superado el 10 % del Ebitda proyectado en los flujos, el 70 % del exceso se destinará a

amortización del Capital del total de los créditos, a prorrata de sus créditos, y el 30% restante a
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capital de trabajo. La revisión de reparto por Cash Swep la realizará el Interventor Concursal en el
mes de marzo de cada año, a contar de diciembre del año 2021.
Para estos efectos, se incorpora en anexo Ebitda Proyectado.

En caso que corresponda amortizar capital, el respectivo pago deberá efectuarse en un plazo
máximo de 60 días corridos desde que éste se determinara. La aplicación deberá efectuarse a la
cuota ballon considerada en cada clase de acreedores.
VI.4 Cesión o venta de créditos:
Una vez aprobado el Acuerdo de reorganización judicial, los acreedores podrán vender o
ceder sus créditos libremente, al precio que estimen conveniente, ya sea a terceros, a acreedores
de la empresa deudora o a empresas relacionadas de la misma.
El cesionario del crédito, deberá pagarse de su crédito en la misma forma que se le
hubiera pagado al cedente del crédito. Lo anterior, con la excepción del caso que el comprador o
cesionario del crédito corresponda a una empresa relacionada o que sea codeudora o aval de las
obligaciones, evento en el cuál ésta deberá posponerse al pago de todos los acreedores.
PML estará obligada a comparecer o firmar cualquier documento o instrumento para otorgar su
autorización o aceptación expresa para este efecto.
VII.- VENTA ORDENADA DE LAS ACCIONES Y/O VENTA ORDENADA DE LA UNIDAD ECONOMICA o
PRODUCTIVA
La venta ordenada antes indicada podrá darse bajo dos escenarios distintos:
1.- Venta ordenada de las acciones y/o venta ordenada de la Unidad Económica o Productiva bajo
escenario de cumplimiento del Acuerdo de Reorganización.
En el caso que el Acuerdo de Reorganización se encuentra vigente y plenamente cumplidas dentro

de los plazos sus respectivas obligaciones se podrá efectuar un proceso de venta sobre las
acciones y/o los bienes que componen la Unidad Económica.
La o las ofertas que se recepcionen para esos efectos deberán ser aprobadas por la Empresa
Deudora y por mayoría simple de la comisión de acreedores.
Con excepción del mandato de venta efectuado por la Empresa Deudora a un corredor hasta
Septiembre de 2020, no se podrán otorgar mandatos en exclusividad a un corredor ni comisiones
de pago a todo evento de venta, salvo que ello cuente con el acuerdo de la mayoría absoluta de la
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Comisión y la Empresa Deudora. Asimismo, el mandato de venta ya otorgado, para su renovación

deberá verse y ser aprobado por la Comisión de Acreedores, por mayoría simple.
2.- Venta ordenada de las acciones y/o venta ordenada de la Unidad Económica o Productiva bajo
escenario de incumplimiento del Acuerdo de Reorganización.
Para estos efectos se entenderá que se encuentra en incumplimiento el Acuerdo de

Reorganización si no se cumpliere dentro de plazo alguna de las obligaciones de pago que se
detallan a continuación, lo que deberá ser certificado previamente por el Interventor que se
designe:
a) No pago de capital y/o intereses de una cualquiera de las cuotas del calendario de
pagos a los acreedores que establece el acuerdo, sean estos preferentes, valistas y/o
esenciales.
b) No pago de imposiciones previsionales, remuneraciones de los trabajadores de la
empresa y/o multas laborales a las que sea en definitiva condenada a pagar la Empresa.
c) No pago de Impuesto al valor agregado mensual (IVA), Impuesto anual a la Renta y/o
Impuesto de contribuciones relativas a ambos predios que conforman la Unidad
Económica o Productiva.
d) No pago de permisos, patentes, permisos medio ambientales u otros afines o similares
necesarios para la adecuada y correcto ejercicio del giro de la Empresa deudora.
e) No renovación y/o pago de primas de seguros a los bienes muebles e inmuebles que
componen la Unidad Económica.
f) No pago de indemnizaciones a que fuera condenada la Empresa por sentencia
ejecutoriada
En aquellas obligaciones de pago contenidas en las letras “b” hasta la “f” inclusive, se da
un periodo de cura de 10 días corridos para que la Empresa Deudora vencido el plazo del
pago pueda concurrir a éste sin que se configure una causal de incumplimiento para
efectos de la venta ordenada de activos y/o acciones.
Con todo, de producirse la venta en la unidad de negocio, unidad económica o productiva,
en caso de incumplimiento del ARJ, el proceso que derive en la venta, deberá tener como
mínimo las siguientes condiciones, las que son elevadas a nivel esencial y sin que acuerdo
alguno pueda hacerlas variar o disminuir, toda vez que están incorporadas en beneficio
exclusivo de los acreedores llamados a este ARJ, a saber:
a) Que se haga una valorización de la empresa como unidad productiva o
económica, por una empresa especialista o experta en la materia y de
reconocido prestigio. El mínimo valor de las ofertas que pudieren aceptarse, no
podrá ser inferior al 90% del valor calculado.

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b) Que el proceso de venta se materialice a través o por medio de licitaciones

nacionales y extranjeras, para cuyo caso deberá – el interventor – publicitar
debidamente este proceso.
c) Que el Quórum para aprobar la venta por la comisión de acreedores, sea por
unanimidad de sus miembros.
d) En caso de producirse la venta mencionada, todos los acreedores desde ya dan
por pagadas todas las acreencias correspondientes, y por cumplidas en su
totalidad las obligaciones acordadas en el presente ARJ, y por extinguidas todas
y cada una de las acreencias, liberando a don Pablo Massoud Ladrón de Guevara
de toda y cualquier responsabilidad legal, judicial y administrativa,
independiente de su condición de deudor principal, o como aval y/o codeudor
solidario, y lo anterior sin consideración del valor de la eventual venta.
2.1. Cesión de Acciones: Para proceder a su venta se enajenarán la totalidad de las actuales y
futuras Acciones emitidas por PML. Agrícola El Estero S.A. y Pablo Massoud SpA. Los términos y
condiciones en que se deberá perfeccionar la venta de las Acciones deberán ser conocidos y
aprobados por la Comisión de Acreedores. Para ello se procederá conforme a las siguientes reglas:
i. El Interventor Concursal pondrá en conocimiento de la Comisión de Acreedores las ofertas

que reciba e informará cuál es la mejor opción en cuanto precio de venta y modalidad de pago.
Informe que no será vinculante para la Comisión de Acreedores.
ii. El Interventor Concursal tendrá las más amplias facultades para negociar y resolver con el
oferente interesado en comprar las Acciones todas las condiciones que éste pudiere plantear en
los términos de compra, incluyendo –sin que la enumeración sea taxativa- el precio, forma y plazo
de pago y condiciones del o los contratos a través de los cuales se perfeccione la venta de las
Acciones, sujeto únicamente a las limitaciones establecidas en esta Propuesta y las que acuerde la
Comisión de Acreedores.
iii. Para materializar y perfeccionarla venta de las Acciones, el Interventor Concursal

dispondrá de un mandato tan amplio como en derecho sea necesario para su celebración,
ejecución, recepción de los fondos.
iv. La venta de las Acciones podrá realizarse durante toda la vigencia del presente acuerdo de
reorganización, siempre y cuando se verifique y se certifique por el Interventor en su oportunidad
correspondiente una de las causales de incumplimiento del Acuerdo de Reorganización.
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v. Los vendedores de las futuras Acciones no asumirán responsabilidad alguna que no sea
únicamente la evicción en conformidad a la ley, y no se incluirán declaraciones ni garantías de su
parte en el contrato de compraventa. En el acto de la compra, el comprador deberá renunciar
expresamente al saneamiento de los vicios redhibitorios, a cualquier otro tipo de declaración o
garantía, responsabilidad o acción en contra de los Accionistas, del Interventor y de la Comisión de
Acreedores y a cualquier acción resolutoria, indemnizatoria o rescisoria. El precio deberá ser
pagado al contado, salvo que la Comisión de Acreedores acepte pago de las acreencias de los
acreedores bajo otros términos u otorguen un pago a plazo o en cuotas.
2.2 Venta de la Unidad Económica o Productiva: Durante el periodo establecido para la venta
de las Acciones de PML, Agrícola El Estero S.A. y Pablo Massoud SpA, podrá asimismo acordarse
con algún eventual oferente la venta ordenada de todos los bienes de la Empresa Deudora dentro
del proceso de Reorganización. El proceso de venta ordenada deberá comprender el conjunto
total de activos y derechos que posea a esa fecha PML Agrícola El Estero S.A y Pablo Massoud SpA
y cuya propiedad sea transferible (en adelante la “Unidad Productiva”). La Unidad Productiva
incluye –sin que esta enumeración tenga carácter taxativo- la totalidad de los activos muebles e
inmuebles, maquinarias de toda clase, así como los derechos, permisos y/o concesiones
relacionados con la operación que sean transferibles a terceros.
Se aplicarán para venta de la Unidad productiva las mismas reglas, adaptadas para la venta de este
conjunto de activos, que las expresadas dentro del numeral relacionado a la venta de las futuras
acciones sociales.
VIII.- DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:
1.-La sociedad PML será administrada por su Representante legal, quién tendrá las funciones y
responsabilidades que para estos efectos establece la Ley
Sin perjuicio de lo anterior, una vez transformada la misma en Sociedad Anónima deberá tener un
directorio de a lo menos 3 miembros, según lo exige nuestra legislación, quien designe un Gerente
General, quien para todos los efectos será el representante legal de la sociedad.
No obstante, se designará un asesor financiero que desarrolle sus funciones al interior de la

Empresa y cuyo costo de remuneración sea asumido por ésta. Para tales efectos, dentro de la
primera Junta extraordinaria de la Comisión de Acreedores que se cite para tales efectos, en un
plazo no superior a 10 días hábiles contados desde la certificación de ejecutoria o que cause
ejecutoria de la resolución de aprobación del acuerdo de reorganización, la referida Comisión
encargara a un head hunter un proceso de selección, luego del cual se propondrán 3 candidatos a
la Empresa Deudora, quien deberá elegir a uno de ellos.
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EL mencionado asesor, además de informar la situación financiera de la Empresa en forma

periódica a la Comisión de Acreedores, tendrá las siguientes facultades específicas:
i) Concurrir a suscribir junto con la firma del representante legal de la sociedad a la
emisión de documentos financieros y/o instrumentos privados mercantiles,
entendiéndose por estos pagares y contratos de crédito. En esta atribución el asesor
financiero no podrá obstaculizar en ningún momento el desarrollo operacional de la
compañía y, de existir alguna operación cuya visación o firma conjunta pueda
representar algún conflicto, podrá resolver el deudor, debiendo el asesor financiero
informar inmediatamente al interventor para que convoque a la Comisión de
Acreedores.
ii) Revisar y tener acceso a la contabilidad completa de la compañia;
iii) Revisión de conciliación bancaria mensual.
iv) Revisión Cuenta corriente cliente proveedores.
v) Revisión Ciclo de compras, orden de compra, facturas, cheques. etc.
vi) Revisión de inventarios.
vii) Revisión de Remuneraciones
Para lo anterior la sociedad se obliga a otorgar al asesor financiero los poderes suficientes en un
plazo máximo de 10 días hábiles y de registrarlos en las distintas instituciones financieras donde
opera para materializar esta obligación. El Asesor financiero no podrá ser removido de su cargo, si
no con el acuerdo de la mayoría simple de la Comisión de Acreedores, en cuyo para elegir a su
reemplazante se procederá de la misma forma descrita para determinar al asesor cuyas funciones
cesan.
2.- Dentro de las obligaciones del Representante legal de la sociedad, estará la de entregar
mensualmente, los estados financieros, al Interventor y también cuando éste se lo solicite. El
Representante legal también deberá informar al Interventor las políticas, procedimientos,
actuaciones y operaciones que se acuerden.
3.- Asimismo, el Representante Legal deberá proporcionar al Interventor Concursal dentro de un

plazo máximo de 30 días hábiles prorrogable por la Comisión de Acreedores, un levantamiento
detallado de la situación de los permisos sanitarios requeridos por el negocio (permisos vigentes,
vencidos, etc.). Si correspondiera, la Sociedad se obliga en el mismo plazo determinado de 90 días
hábiles, contados desde efectuado el informe preliminar antes señalado, a proceder a la
regularización de todos aquellos permisos, concesiones y/o autorizaciones necesarias para el
adecuado desarrollo productivo de su giro de conformidad a nuestra legislación. La Comisión de
Acreedores podrá prorrogar este plazo de 90 días si existe causa fundada para ello que no radique
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en negligencia de la Empresa Deudora en realizar a la brevedad las gestiones pertinentes para ello.
4.- Durante la vigencia del acuerdo de reorganización judicial, los socios no podrán efectuar retiros
de utilidades y la sociedad no hará pago de dividendos alguno a los socios.
IX.- CONTRATACIÓN DE EMPRESAS RELACIONADAS
Durante la vigencia del presente acuerdo, la proponente podrá contratar con personas y/o
empresas relacionadas siempre que sea en condiciones de mercado, situación que deberá visar
previamente el Interventor y ser informada a la comisión de acreedores. Para estos efectos, la
Empresa Deudora deberá proporcionar el detalle de información y documentación de respaldo
que el Interventor Concursal pudiese requerir. En caso de que el Interventor haya cesado en su
cargo, dicha contratación deberá ser visada por la Comisión de Acreedores.
X.- DE LA COMISIÓN DE ACREEDORES:
1.- Integración de la Comisión de Acreedores.

La Comisión de Acreedores estará integrada por los siguientes miembros o entidades, quienes
eligen cada uno un miembro titular y un suplente:
1.- Tres representantes de las instituciones bancarias.
2.- Un representante de los acreedores de la bolsa de productos.
3.- Un representante de los acreedores financieros tipo factoring.
La empresa deudora, tendrá derecho a concurrir a las sesiones de la Comisión de

Acreedores, con derecho a voz, pero sin derecho a voto.
La comisión podrá determinar el carácter confidencial de aquellos asuntos que por la naturaleza
de su contenido tengan dicha calidad, motivo por el cual los miembros de la Comisión de
Acreedores que asistan deberán mantener en absoluta reserva dicha información y abstenerse de
divulgarla a cualquier persona o entidad.
2.- Funcionamiento de la Comisión de Acreedores:
La Comisión de Acreedores será presidida por el representante de las instituciones bancarias cuya
acreencia con la Empresa Deudora sea mayoritaria y deberá constituirse dentro de los 5 días
hábiles siguientes, a contar de la fecha en que quede ejecutoriada o cause ejecutoria la resolución
que aprueba el acuerdo de reorganización judicial. La Comisión de Acreedores durará en sus
funciones mientas el acuerdo de reorganización judicial se encuentre vigente.
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La Comisión se reunirá durante el plazo antes señalado en la forma, periodicidad y lugar que ésta
libremente acuerde.
Los miembros de la Comisión de Acreedores no tendrán derecho a percibir remuneración o pago
alguno por las funciones como miembros de la Comisión.
3.- Cesión de créditos:

En el caso que alguno de los miembros de la Comisión de Acreedores ceda sus créditos, el
cesionario ocupará su lugar, excepto en el evento que éste último corresponda a un relacionado a
la Empresa Deudora. La calificación de entidad relacionada recaerá exclusivamente en el
Interventor Concursal.
En este evento, corresponderá a los restantes miembros de la Comisión la designación del nuevo
integrante.
4.- Suplentes:
Cada miembro de la Comisión de Acreedores, podrá designar en cualquier tiempo un suplente, de
la persona que haya designado, la que podrá reemplazar en forma definitiva o transitoria al titular,
el cual tendrá igual derecho que el titular incluyendo la asistencia a las reuniones de la Comisión
de Acreedores.
5.- Quórum:
Las decisiones y acuerdo de la Comisión de acreedores se adoptarán por la mayoría absoluta de
sus integrantes. Dicha Comisión de acreedores sesionará con un quórum mínimo de 3 personas.
En caso de empate entre los presentes, el Presidente dirimirá la controversia.
Todos los acuerdos de la Comisión de Acreedores que tengan relación con la venta de las acciones
y/o de la Unidad Productiva de que trata el Capítulo VII de la presente propuesta de acuerdo,
deberá contar con el voto conforme de la unanimidad de los miembros de dicha Comisión.
6.- Facultades de la comisión de acreedores y de su presidente:
El Presidente de la Comisión de Acreedores tendrá las siguientes facultades:

a.- Citar a reunión a los miembros de la Comisión, a requerimiento de cualquier miembro de la
Comisión; del Interventor Concursal o de la Empresa Deudora.
b.- Citar a Junta de Acreedores en todos los casos que la Comisión lo estime necesario o
conveniente.
c.- Comunicar a la Empresa Deudora las decisiones adoptadas por la Comisión de Acreedores.
d.- Dirimir la votación de la Comisión de Acreedores en caso de empate entre sus miembros al
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ejercer su derecho a voto en algún tema determinado.
Por su parte, la Comisión de Acreedores tendrá las siguientes facultades:

a.- Remover y reemplazar al Interventor y requerir de él la información y gestiones que estime
pertinentes.
b.- Fijar los honorarios del Interventor en cuanto a sus actividades de intervención propiamente
tal. Dichos honorarios deberán ajustarse a la remuneración corriente del mercado, de acuerdo con
la complejidad y responsabilidad del cargo y capacidad de pago de la Compañía.
c.- Tomar conocimiento de los antecedentes que le proporcione el Interventor.
d.- Prorrogar la permanencia del Interventor por un tiempo superior al indicado en el presente
acuerdo.
e.- Proveer las autorizaciones establecidas en el presente Acuerdo de Reorganización. En especial,
la Comisión de Acreedores tendrá la facultad de aprobar la contratación de préstamos a la
Empresa Deudora de acreedores afectos al presente Acuerdo de Reorganización.
f.- Designar el reemplazante del Presidente de la Comisión.
g.- Solicitar a la Empresa Deudora, por intermedio del Interventor, la información del giro y sus
planes comerciales.
h.- La Comisión tendrá las facultades de modificar el presente acuerdo de reorganización con las
limitaciones establecidas en el artículo 83 de la Ley 20.720.-
i.- Aprobar la contratación de asesorías financieras para la Empresa Deudora.
j.- Las demás facultades que el presente Acuerdo le otorgue.
k.- En el caso que la Auditoría señalada en el punto XII determinara que existen bienes
prescindibles, susceptibles de ser enajenados, la Comisión podrá decidir su enajenación – siempre
escuchando al deudor – y el producto de esta venta, en caso de corresponder a bienes no
hipotecados y/o prendados, se distribuirá como amortización extraordinaria a la cuota ballon,
entre todos los acreedores a prorrata de sus créditos. No se considerará bienes prescindibles
aquellos que deben ser enajenados para su renovación.
l.- Revisar y aceptar las ofertas de compra de las futuras acciones sociales o la Unidad Productiva.
m.- Designar a uno de sus miembros para en representación de los acreedores proceda a suscribir
la escritura de prenda mercantil sobre las acciones sociales que se emitan en su oportunidad.
n.- Se encuentra la Comisión expresamente facultada para fijar la prorrata y así instruir al
Interventor de la distribución de los fondos que se obtengan producto de la venta de las acciones
sociales Unidad y/o de la Unidad Productiva o Económica.
7.- Limitación de responsabilidad de los miembros de la Comisión:

Salvo las actuaciones originadas a consecuencia de dolo o culpa grave, la Comisión de Acreedores,
como cada uno de sus miembros, las personas que los representan, sean titulares o suplentes en
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forma individual, estarán exentos de cualquier responsabilidad por las actuaciones que de
conformidad con este acuerdo de reorganización judicial ejecuten o por los acuerdos que adopten
y que pueda ser exigida por los acreedores a quienes afecta este acuerdo de reorganización
judicial.
XI.- INTERVENCIÓN:
PML quedará sujeta a la intervención señalada en el artículo 69 de la Ley 20.720, por el plazo de
cinco (5) años desde la aprobación del ARJ, pudiendo ser prorrogado dicho plazo por acuerdo de la
Comisión de Acreedores.
Se propone que el Interventor Concursal designado tenga, además de las facultades señaladas en
el artículo 294 del Código de Procedimiento Civil, las siguientes:
1.- Tener acceso a las oficinas y a la información operacional, contable, financiera y comercial de
la empresa deudora, a fin de verificar o controlar el debido cumplimiento de las obligaciones
contraídas en el presente Acuerdo de Reorganización. El interventor podrá solicitar reuniones con
los ejecutivos de la Deudora, el personal contable y auditores externos independientes para
discutir, revisar, analizar la información contable y financiera entregada o disponible.
2.- Informar regularmente a la Comisión de Acreedores sobre los ingresos y gastos de la Empresa
Deudora.
3.- Confeccionar actas de las reuniones de la Comisión.
4.- Aprobar todos los pagos que se realicen para el servicio de la deuda.
5.- Realizar una comprobación acerca del saldo de los créditos afectos al presente Acuerdo de
Reorganización y determinar la procedencia de los pagos. El Interventor Concursal deberá publicar
en el Boletín Concursal dicha nómina dentro del plazo de 60 días contados desde la aprobación del
presente Acuerdo de Reorganización.
6.- Autorizar a la Empresa Deudora a otorgar garantías personales o reales para caucionar
obligaciones propias y/o de terceros, cuando éstas se encuentren ligadas al giro de la Compañía.
7.- Cumplir y ejecutar todas las facultades y obligaciones establecidas en el presente Acuerdo de
Reorganización.
8.- En caso de haber una oferta para la compra de la compañía o de todo o parte de sus derechos
sociales, solicitar al oferente todas las aclaraciones y complementaciones a la oferta que se
formule.
9.- Realizar todas las gestiones referentes al proceso de venta de las Acciones y/o la Unidad
Productiva, en los casos de incumplimiento del presente ARJ, y para dichos efectos en este acto
PML y sus actuales socios, que posteriormente ratificarán sus futuros Accionistas, vienen en
conferir la siguiente comisión de venta, mercantil e irrevocable con las siguientes facultades que
se expresan a continuación:
a) Ejecutar todas las gestiones y negociaciones, suscribir todos los instrumentos y perfeccionar y
celebrar todos los contratos que resulten necesarios para dar cumplimiento al mandato de venta
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de las Acciones recibido de parte de los Accionistas, así como de la Unidad Productiva dado por la
Sociedad, en los casos de incumplimiento del ARJ.
b) Repartir entre los distintos acreedores, de conformidad a lo que establezca en su oportunidad la
Comisión de Acreedores, los fondos provenientes de la venta de las Acciones o la venta de la
Unidad Productiva, si correspondiere y en la proporción que éstos acuerden y de conformidad a lo
dispuesto en la Propuesta, en los casos de incumplimiento del ARJ.
c) El Interventor Concursal quedará especial y expresamente facultado para ejecutar y celebrar
todos los actos y contratos tendientes a perfeccionar la venta de las Acciones y/o la Unidad
Productiva, en conformidad con los términos convenidos, en los casos de incumplimiento del ARJ.
d) En lo que concierne a la venta de las Acciones, en los casos de incumplimiento del presente ARJ,
el Interventor Concursal actuará en representación de los Accionistas de PML, Agrícola El Estero
S.A y Pablo Massoud SpA, encontrándose especialmente facultado por cada uno de ellos para
prometer venderlas, venderlas y transferirlas en una sola y misma compraventa, perfeccionar su
tradición, cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente el precio de la compraventa de las
Acciones, solicitar el pago en vales o depósitos a la vista y endosarlos para su depósito en las
cuentas que se abra para tales efectos, respecto de los pagos que de acuerdo a lo indicado en la
letra b) anterior les correspondan respectivamente, otorgar recibos y cancelaciones y, en general,
pactar en el contrato de compraventa respectivo todas las estipulaciones que estime
convenientes, sean de la esencia, naturaleza o meramente accidentales, en el marco y con las
limitaciones establecidas en la Propuesta, debiendo incluir las renuncias a acciones y derechos por
parte del Comprador, así como limitaciones de responsabilidad en favor de los vendedores que se
consignan en el Acuerdo, entregar las Acciones y requerir su recepción, facultar a terceros para
que soliciten o efectúen inscripciones y anotaciones, y aceptar el alzamiento de prendas y
gravámenes sobre las Acciones. En el ejercicio de este mandato comercial e irrevocable, el
mandatario podrá firmar, en representación de los Accionistas todos los instrumentos públicos o
privados que fueren necesarios, facultando a quien presente copias autorizadas de las respectivas
escrituras de compraventa para requerir las inscripciones y anotaciones que fueran procedentes.
e) Respecto a la venta de la Unidad Productiva, en los casos de incumplimiento del presente ARJ,
el Interventor Concursal se encontrará facultado por PML, Agrícola El Estero S.A y Pablo Massoud
SpA para prometer vender, vender, ceder y transferir la Unidad Productiva en una sola operación
de compraventa (ya sea que conste en un solo documento o en contratos conexos), expresar
deslindes y dimensiones, características o singularidades, perfeccionar su tradición, cobrar y
percibir judicial y extrajudicialmente el o los precios de la compraventa, solicitar el pago en vales o
depósitos a la vista y endosarlos para su depósito en la cuenta a que se refiere la letra g) siguiente,
otorgar recibos y cancelaciones y, en general, pactar en el contrato de compraventa respectivo
todas las estipulaciones que estime convenientes, sean de la esencia, naturaleza o meramente
accidentales, en el marco y con las limitaciones establecidas en la Propuesta, debiendo incluir las
renuncias a acciones y derechos por parte del comprador, así como limitaciones de
responsabilidad en favor del vendedor que se consignan en el Acuerdo, entregar los bienes y
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derechos que conforman la Unidad Productiva y requerir su recepción, facultar a terceros para
que soliciten o efectúen inscripciones y anotaciones, aceptar el alzamiento de hipotecas, prendas,
prohibiciones y gravámenes, y solicitar que en la factura de venta correspondiente, se acuse recibo
de los bienes vendidos. En el ejercicio de este mandato comercial irrevocable, el mandatario podrá
firmar, en representación de la Sociedad todos los instrumentos públicos a privados que fueren
necesarios, facultando a quien presente copias autorizadas de las respectivas escrituras de
compraventa para requerir y firmar en el Conservador de Bienes Raíces respectivo o en los demás
registros que fuere necesario, las inscripciones y anotaciones que fueran procedentes.
f) En el marco del proceso de venta de Acciones y/o de la Unidad Productiva, según sea el caso, en
los casos de incumplimiento del presente ARJ, el Interventor Concursal podrá: celebrar, modificar
y poner término a toda clase de contratos de prestación de servicios con asesores financieros,
legales, técnicos o bancos de inversión a quienes se contrate para prestar asesoría en el proceso
de venta y con terceros encargados de conformar salas de datos encaminadas a optimizar los
procesos de venta y actuar como contraparte de tales bancos, asesores o consultores en todo lo
que diga relación con las referidas ventas, autorizar el pago de sus remuneraciones, pedirles
rendiciones de cuentas, y recibir y firmar sus facturas.
g) El Interventor Concursal abrirá una cuenta corriente bancaria especial de PML Agrícola El Estero
S.A y Pablo Massoud SpA o según estos acuerden en su oportunidad, con el objeto de depositar en
dicha cuenta el precio neto de la venta de la Unidad Productiva, pudiendo al efecto abrir y cerrar
la cuenta corriente bancaria de depósito en moneda nacional o extranjera; depositar en ella
cheques u otros valores e instrumentos y girar en dicha cuenta corriente y dar órdenes de cargos
en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; suscribir cheques y
girar fondos y transferir dinero en favor de los acreedores para efectos de lo indicado en la letra b)
precedente, solicitar y reconocer saldos.
10.- La revisión y monitoreo del flujo de caja de la Deudora principalmente a través de ingresos y
egresos desde las cuentas corrientes de la Deudora, con el objeto de constatar y verificar que los
ingresos producto de las ventas y su cobranza, las devoluciones de impuestos y flujos percibidos
sean efectiva y correctamente ingresados a la contabilidad de la Deudora.
11.- visar la realización de cualquier proyecto u operación que pudiere afectar negativamente el
pago de los créditos.
12.- Informar a la comisión de acreedores semestralmente respecto al cumplimiento de los
covenants.
13.- Certificar si se ha verificado algún incumplimiento que produzca el efecto de iniciar el proceso
de venta de las Acciones y/o Unidad Económica o Productiva y todas las facultades que se
describen precedentemente en relación a esa etapa.
XII.- AUDITORIA
Una vez aprobado el acuerdo de reorganización judicial y en el transcurso del mes de abril de
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2020, PML realizará una auditoría contable, operacional y financiera, de la Compañía, de cargo de
ésta, y por un auditor que será designado de común acuerdo entre la parte deudora y la Comisión
de Acreedores, que tendrá por objeto proponer medidas para mejorar la situación productiva y
financiera de PML, a fin de optimizar el funcionamiento de la empresa, profesionalizarla y mejorar
los flujos para generar un mayor pago a los acreedores y cuyos antecedentes y resultados,
atendida la información privilegiada, sensible y determinante para la competencia que se
manejará por quienes la conozcan tendrán aparejada una obligación de confidencialidad.
Sin perjuicio de lo señalado en el acápite anterior, en el caso concreto de los acreedores de la

Bolsa de Productos, si del resultado de la auditoría se detectare que las operaciones de confirming
realizadas por la empresa deudora y sus proveedores relacionados, no fueren reales o a valor de
mercado acorde con el normal desarrollo del negocio, se reintegrará el pago de estos créditos a la
caja de la compañía, por quién corresponda. En este caso, los fondos recuperados se destinarán al
pago de los acreedores como una amortización extraordinaria a la cuota o crédito balloon.
XIII.- OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER.-
1.- Obligaciones de Hacer:

A contar de la fecha de la presentación de estas Proposiciones de Acuerdo de Reorganización
Judicial y hasta la fecha en que se haya dado total e íntegro cumplimiento a todas y cada una de
las obligaciones de pago de las obligaciones que se reprogramen conforme a lo dispuesto en estas
Proposiciones, la Empresa Deudora, se obliga a favor de todos los acreedores, a hacer, los
siguientes actos:
/Uno/ Enviar al Interventor y a la Comisión de Acreedores la siguiente información: dentro del mes
de junio que corresponda /i/ los estados financieros auditados del Año Fiscal inmediatamente
anterior, de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados en Chile, incorporando
información de detalle de las operaciones relacionadas que puedan afectar activos, pasivos y
resultados, así como también estados financieros trimestrales con sus respectivas notas
explicativas junto a /ii/ un certificado firmado por el Gerente PML Ltda. relativo al cumplimiento
de todas las obligaciones de hacer y de no hacer asumidas por la sociedad proponente y sobre la
ocurrencia o no de algún evento que constituya o pueda constituir una Causal de Incumplimiento
de sus obligaciones; /Dos/ Comunicar al Interventor y a la Comisión de Acreedores /i/ la
ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este
instrumento, o de algún evento que constituya o pueda constituir una causal de incumplimiento,
lo antes posible y, en todo caso, dentro de los sesenta días siguientes de que PML o cualquiera de
sus ejecutivos tome conocimiento o haya debido, razonablemente, tomar conocimiento de ello;
/ii/ cualquier procedimiento judicial o procedimiento administrativo en su contra que pueda
afectar adversamente y en forma substancial sus negocios, activos, ingresos, pasivos o condición
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financiera, dentro de los sesenta días corridos siguientes de que tomen conocimiento o de que
hayan debido, razonablemente, tomar conocimiento de ello; /Tres/ Mantener su existencia legal y
proceder a la modificación social de Responsabilidad Limitada a Sociedad Anónima dentro de los
plazos indicados en el presente acuerdo suscribiendo todos los actos jurídicos necesarios para ello;
/Cuatro/ Cumplir con todas las leyes, reglamentos, regulaciones y requerimientos
gubernamentales que les sean aplicables, incluyendo normas y regulaciones medioambientales, e
incluyendo, asimismo, las normas de cambios internacionales del Banco Central de Chile y del
Servicio de Aduanas que le sean aplicable; y hacer todo lo necesario para mantener todos los
derechos, franquicias, patentes, licencias y derechos de propiedad industrial e intelectual vigentes
y en conformidad a la ley; /Cinco/ Provisionar y pagar, antes o al vencimiento, las remuneraciones
de sus trabajadores y todas sus obligaciones tributarias y previsionales, salvo aquéllas que puedan
de buena fe ser discutidas mediante un procedimiento apropiado y respecto de las cuales se han
establecido todas las provisiones que corresponda de acuerdo a los principios contables
generalmente aceptados en Chile; y a mantener sus libros sociales, según sea aplicable y en
conformidad a la ley, y sus registros contables en conformidad a los principios contables
generalmente aceptados en Chile; /Seis/ Mantener la propiedad de todos los activos constituidos
en garantía a favor de los acreedores y, en general, todos los activos fijos que sean necesarios para
el normal desarrollo de sus actuales operaciones y negocios; y mantener todos sus activos, y sus
propiedades en buen estado de conservación, y asegurados, por los montos, riesgos y con
compañías aseguradoras de primer nivel, de la manera en que normalmente se aseguran activos y
negocios de naturaleza y monto similar. /Siete/ Mantener su actual giro social, salvo ampliaciones
del mismo que sean complementarios a, o dentro de la misma línea de los actuales negocios de
PML /Ocho/ se deberá mantener los avales, codeudas y fianzas en la forma primitivamente
pactada con cada uno de sus acreedores/Nueve/ Facilitar al Interventor o a la persona que los
acreedores designen, toda la información comercial, financiera, contable y tributaria de propiedad
de PML y que sea inherente a su giro, con el objeto de que los acreedores tengan pleno y cabal
conocimiento del estado de los negocios de PML, quien deberá mantener la confidencialidad de la
misma. /Diez/Facultad de recabar información por parte de los Acreedores. Entrega de
Información. Permitir que el Interventor en representación de los acreedores pueda efectuar las
siguientes funciones: /a/ la revisión de los libros y registros sociales, contables y financieros de
PML, requerir toda la información legal, contable y financiera que estime necesaria para analizar,
revisar y monitorear la situación contable y financiera de la PML; la sociedad deudora deberá
poner a disposición del Interventor, dicha información y documentos; el Interventor podrá solicitar
reuniones con los ejecutivos de la Empresa Deudora y/o con el Gerente, según corresponda, el
personal contable y auditores externos independientes para discutir, revisar y analizar la
información contable y financiera entregada o disponible; /b/ la revisión y monitoreo del flujo de
caja de PML, principalmente a través de los ingresos y egresos y desde las cuentas corrientes de
PML, con el objeto de constatar y verificar que /i/ los ingresos producto de las ventas y su
cobranza, las devoluciones de impuestos y otros flujos percibidos sean efectiva, correcta y
CACA-AAC-AACEBJC
oportunamente ingresados a la contabilidad; y /ii/los pagos que se realicen sean concordantes

con la operación y se enmarquen en el proceso normal de negocio; poner a disposición del
Interventor la información y documentos que este solicite sobre las referidas cuentas corrientes,
los acuerdos y contratos de venta, notas de crédito y de débito, contratos suscritos con
proveedores y pagos efectuados a sus acreedores; /c/ la revisión de los documentos en que
constan las operaciones de crédito celebradas con bancos e instituciones financieras, sus
prórrogas, modificaciones y pagos efectuados bajo dichas operaciones; y entregar y poner a
disposición del Interventor los antecedentes necesarios; y /d/. Para efectos de dar cumplimiento a
las obligaciones contenidas en este numeral, PML. se obliga a permitir y facilitar el trabajo del
Interventor, y a poner a disposición, prontamente, cada vez que el Interventor de los Acreedores
lo solicite formalmente y por escrito, la información que éste requiera. El Interventor se obliga a
mantener la confidencialidad de la información a que tuvo acceso, la que podrá utilizar solo para
los fines de sus gestiones. La designación y revocación del Interventor que hagan los Acreedores,
en cualquier tiempo y según estos determinen libremente, deberá ser comunicada por escrito a
PML. Los gastos y costos de dichas inspecciones serán de cargo exclusivo de PML. Sin perjuicio de
lo anterior, el cumplimiento de las obligaciones de PML. contenidas en este numeral, se efectuará
de manera de afectar lo menos posible a la sociedad deudora y a sus respectivas operaciones
comerciales. /Once/ Suscribir la documentación requerida por los acreedores, para documentar
los nuevos términos de pago de las obligaciones determinadas en el presente Convenio./Doce/
Otorgar mandato general, bajo la condición suspensiva de incumplimiento del ARJ, dentro del
plazo de 30 días hábiles contados desde modificada la sociedad de Responsabilidad Limitada a
Anónima, tan amplio como en derecho corresponda al Interventor con el objeto que éste proceda
a la venta de las futuras acciones que emita la sociedad o de la Unidad Productiva./Trece/ Efectuar
toda las gestiones a su alcance para mantener vigencia permanente de los permisos sanitarios
requeridos por el desarrollo del negocio. /catorce/ A pagar en forma íntegra, efectiva y oportuna
las obligaciones renegociadas, en los términos pactados en este instrumento. /quince/ En caso de
la Sociedad Pablo Massoud y Compañía Limitada, compuesta por 3 socios, una de los cuales se
encuentra fallecido, se deberá tramitar la posesión efectiva respectiva y una vez concluida esa
gestión e incluidos en calidad de socios los herederos del actual socio fallecido, se deberá proceder
a de transformarse de Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad Anónima cerrada,
manteniendo la representación en la misma prorrata actual de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada. Finalmente, hecho lo anterior, esta nueva sociedad anónima deberá celebrar junta
extraordinaria de accionistas y dar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta
de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de
Reorganización./dieciséis/ Respecto de la Sociedad Agrícola El Estero Limitada se debe transformar
en una sociedad anónima cerrada y luego realizar junta extraordinaria de accionistas que ratifique
lo obrado en el Acuerdo de Reorganización y otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias
facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso
de Reorganización. /diecisiete/ Por su parte, don Pablo Massoud Ladrón de Guevara deberá crear
CACA-AAC-AACEBJC
una Sociedad por Acciones (SpA) unipersonal y aportar a dicha sociedad el inmueble descrito en la
letra “b” de los bienes que componen la Unidad Económica y/o Productiva y, asimismo, todos los
bienes muebles allí instalados y destinados al desarrollo del giro de la Empresa Deudora. Dicha
SpA también deberá proceder a otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de
venta de acciones y/o activos, bajo la condición suspensiva de incumplimiento del presente ARJ, al
Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización. Los numerales quince,
dieciséis y diecisiete deben ser cumplidos dentro del plazo de 6 meses o de 12 meses si ha sido
prorrogado o bien a otras prórrogas que la Comisión de Acreedores otorgue para dichos efectos,
de ser necesario.
2.- Obligaciones de no hacer.-
A contar de la fecha de la presentación de estas proposiciones de “Acuerdo Concursal de

Reorganización Judicial” y hasta la fecha en que se haya dado total e íntegro cumplimiento a todas
y cada una de las obligaciones de pago de las obligaciones que se reprogramen conforme a lo
dispuesto en estas Proposiciones, PML, se obliga a favor de todos los acreedores, a no hacer, los
siguientes actos:
/Uno/ Transferir, enajenar, arrendar o ceder activos fijos, por un monto individual o acumulado,
durante cada Año Fiscal, superior a 2000Unidades de Fomento (UF), calculado según el valor de
tasación de los bienes respectivos, sin el consentimiento previo de la Comisión de Acreedores.
/Dos/ Dar en prenda, hipoteca o constituir cualquier caución o derecho real sobre cualquier activo
fijo de propiedad de PML., superior a 2000 Unidades de Fomento (UF), salvo aquellas cauciones
que se encuentran otorgadas a la fecha de este instrumento./ Tres/ Otorgar créditos o cualquier
clase de financiamiento a terceros y/o a Sociedades Relacionadas, salvo que se trate del
otorgamiento de plazos para el pago de saldos de precio u otros financiamientos similares
otorgados en la venta de bienes o servicios, realizadas dentro del giro ordinario de sus negocios y
en condiciones de mercado; /Cuatro/ Otorgar créditos o cualquier clase de financiamiento a sus
socios; /Cinco/ Modificar su giro social a un objeto distinto al giro comercial actual de PML /Seis/
Realizar, con las Filiales u otras sociedades relacionadas en cualquier forma con PML, operaciones
o transacciones que no sean en las condiciones de mercado en que normalmente se realizan
operaciones de monto y naturaleza similar, salvo que dichas operaciones cuenten con la
aprobación de la mayoría de los integrantes de la Comisión de Acreedores; /Siete/ Pagar, ya sea
total o parcialmente, el capital adeudado o intereses devengados de deudas que contrate o
mantenga en el futuro PML. con cualquiera de sus socios o sociedades relacionadas, hasta después
del pago íntegro, total y efectivo de todas y cada una de las cuotas de capital o intereses delos
créditos de que darán cuenta los acuerdos de estas Proposiciones de Acuerdo de Reorganización
Judicial, y cualquier otra cantidad adeudada a los Acreedores; /Ocho/Modificar la participación
societaria a menos que lo determine la Comisión de Acreedores; /Nueve/Retiros de utilidades o
pagos de dividendos;/Diez/ modificar y/o transformar la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, se
CACA-AAC-AACEBJC
podrá modificar y/o transformar la sociedad, teniendo la aprobación de la Comisión de

Acreedores. /Once/ Aumentar su actual “nivel de endeudamiento” con los acreedores
hipotecarios. En el evento de efectuarse cualquier abono y/o pago total o parcial de dicha
obligación, se entenderá que el “nivel actual de endeudamiento” quedará circunscrito al saldo
insoluto de dicho crédito./Doce/ Obstaculizar o poner trabas o inconvenientes al proceso de venta
de las futuras acciones y/o de la Unidad Productiva de la Empresa. /Trece/ No realizar pagos o
gastos ajenos a la operación de la sociedad y la generación de renta, conforme a las normas del SII,
salvo acuerdo previo de la Comisión de Acreedores.
XIV.- CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO Y EXIGIBILIDAD ANTICIPADA:
A contar de la fecha de la presentación de estas proposiciones de Acuerdo de Reorganización

Judicial y hasta la fecha en que se haya dado total e íntegro cumplimiento a todas y cada una de
las obligaciones señaladas en estas Proposiciones y en las que en definitiva PML acuerde con sus
acreedores, PML, a priori señala como causales de incumplimiento de las obligaciones que está
dispuesta a asumir de una vez aprobadas las Proposiciones de Acuerdo de Reorganización Judicial
propuesto, que cualquiera de los Acreedores podrá hacer exigible en forma individual y anticipada
todas las obligaciones que PML le adeude como si fueren de plazo vencido y actualmente
exigibles, de ocurrir cualquiera de las siguientes causales de incumplimiento o de aceleración de
los créditos, en adelante “Causales de Incumplimiento” /Uno/ Si PML no pagare íntegra y
oportunamente, una cualesquiera cuota de capital y/o intereses de las obligaciones que se
reprogramarán en los términos que se indican en este instrumento; /Dos/ Si PML no cumple una
cualquiera de las obligaciones de hacer o de no hacer contenidas en la presentes Proposiciones de
Acuerdo de Reorganización Judicial, o cualquier otra obligación contenida en el mismo, o que le
imponga la Comisión de Acreedores; /Tres/ Si PML es declarada en liquidación, o inicia un
procedimiento voluntario de liquidación o de quiebra, de acuerdo a la legislación concursal chilena
o de cualquiera otra jurisdicción; o si PML inicia cualquier otro procedimiento destinado a liquidar
sus bienes por insolvencia o por incumplimiento de sus obligaciones; o si PML hace entrega
general de sus activos en favor de sus acreedores; /Cuatro/ Si cualquier declaración o garantía
hecha por, o por cuenta de PML ha sido substancialmente falsa o incorrecta cuando fue hecha;
/Cinco/ Si las obligaciones contraídas y que contraiga PML con los acreedores en virtud de este
instrumento no tienen, en cualquier momento, a lo menos el mismo nivel de preferencia
/paripassu/ que todas las demás obligaciones no garantizadas de PML, a excepción de la diferencia
en cuanto al plazo de pago de las obligaciones, según se trate de acreedores financieros o
proveedores./Seis/ En caso de la Sociedad Pablo Massoud y Compañía Limitada, compuesta por 3
socios, una de los cuales se encuentra fallecido, se deberá tramitar la posesión efectiva respectiva
y una vez concluida esa gestión e incluidos en calidad de socios los herederos del actual socio
fallecido, se deberá proceder a de transformarse de Sociedad de Responsabilidad Limitada a
Sociedad Anónima cerrada, manteniendo la representación en la misma prorrata actual de la
CACA-AAC-AACEBJC
Sociedad de Responsabilidad Limitada. Finalmente, hecho lo anterior, esta nueva sociedad

anónima deberá celebrar junta extraordinaria de accionistas y dar mandato mercantil irrevocable
de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el
presente proceso de Reorganización./siete/ Respecto de la Sociedad Agrícola El Estero Limitada se
transformará a una sociedad anónima cerrada y luego debe realizar junta extraordinaria de
accionistas que ratifique lo obrado en el Acuerdo de Reorganización y otorgar mandato mercantil
irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe
en el presente proceso de Reorganización. /ocho/ Por su parte, don Pablo Massoud Ladrón
de Guevara deberá crear una Sociedad por Acciones (SpA) unipersonal y aportar a dicha sociedad
el inmueble descrito en la letra “b” de los bienes que componen la Unidad Económica y/o
Productiva y, asimismo, todos los bienes muebles allí instalados y destinados al desarrollo del giro
de la Empresa Deudora. Dicha SpA también deberá proceder a otorgar mandato mercantil
irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe
en el presente proceso de Reorganización, sujeto a la condición suspensiva de que se produzca el
incumplimiento de estas ARJ. Los numerales seis, siete y ocho deben ser cumplidos dentro del
plazo de 6 meses o de 12 si se ha prorrogado, o de otras prórrogas que la Comisión de Acreedores
otorgue para dichos efectos, de ser necesario./Nueve/ No constituir dentro del plazo de 30 días
hábiles contados desde la transformación social a Sociedad Anónima de PML y de Pablo Massoud
SpA mandato general de venta, sujeto a la condición suspensiva de incumplimiento del ARJ, tan
amplio como en derecho corresponda, destinado a facultar al Interventor en iniciar y materializar
el proceso de venta de acciones sociales o los activos de la compañía como una Unidad
Productiva/Diez/ Que la sociedad Agrícola El Estero S.A no constituir dentro del plazo de 30 días
hábiles contados desde la realización de la junta extraordinaria de accionistas mandato general de
venta, tan amplio como en derecho corresponda, sujeto a la condición suspensiva de
incumplimiento del ARJ, destinado a facultar al Interventor en iniciar y materializar el proceso de
venta de acciones sociales o los activos de la compañía como una Unidad Productiva /Once/ Que
alguno o rodos los mandatos indicados en los números precedentes fueren revocados
unilateralmente por el o los socios, accionistas y/o representantes de las sociedades obligadas
/Doce/ NO hacer entrega por parte del Representante Legal al Interventor Concursal dentro de un
plazo máximo de 30 días hábiles prorrogable por la Comisión de Acreedores, un levantamiento
detallado de la situación de los permisos sanitarios requeridos por el negocio (permisos vigentes,
vencidos, etc.) /Trece/ Si correspondiera, que dentro del plazo de 90 días hábiles contados desde
el informe indicado en el numeral anterior, se proceda a la regularización de todos aquellos
permisos, concesiones y/o autorizaciones necesarias para el adecuado desarrollo productivo de su
giro de conformidad a nuestra legislación. La Comisión de Acreedores podrá prorrogar este plazo
de 90 días si existe causa fundada para ello que no radique en negligencia de la Empresa Deudora
en realizar a la brevedad las gestiones pertinentes para ello.
Se deja expresa constancia que todas las causales de incumplimiento antes mencionadas se han
CACA-AAC-AACEBJC
establecido en beneficio exclusivo de los Acreedores, pudiendo en consecuencia, ejercerlas o no, y

sin que en el evento que decidan no hacerlo, ello pueda entenderse en forma alguna como un
menoscabo, renuncia o detrimento a los derechos que le otorga el presente instrumento o la ley.
Asimismo, se deja expresa constancia que dichas causales de exigibilidad anticipada son sin
perjuicio de las demás que se establezcan en la ley y/o en cualquier otro documento suscrito entre
las partes, y sin perjuicio de los demás derechos que, según la ley, correspondan a los Acreedores.
XV.- VIGENCIA:
La propuesta de reorganización judicial entrará en vigencia desde que quede ejecutoriada la

resolución judicial que la declare aprobada y que se hayan cumplido todas las condiciones de que
pende y que se han referido más arriba en estas proposiciones.
XVI.- GARANTÍAS:
La Sociedad PML ratifica en este acto la validez y vigencia de todas las garantías hipotecarias y/o
prendarias constituidas en favor de los acreedores con anterioridad al inicio del procedimiento de
Reorganización.
Asimismo, también procede a ratificar en todas sus partes los avales, fianzas y codeudas solidarias
constituidas por la Empresa Deudora en favor de deudas de terceros y cuya constitución es
anterior al procedimiento de reorganización.
Por otra parte y respecto de las fianzas, avales y codeudas solidarias constituidas por terceros en
favor de garantizar deudas de la Empresa Deudora, constituidas con anterioridad al inicio del
procedimiento de reorganización, se ratifican en su validez y vigencia por parte de cada uno de
dichos fiadores, avales y codeudores solidarios en este mismo texto más adelante, ello mediante la
comparecencia personal de los obligados a esta propuesta y con la firma de los mismos una vez
aprobada la presente propuesta..
XVII.- TRIBUNAL COMPETENTE.-
Cualquiera dificultad que surja entre las partes contratantes en relación a la interpretación,
existencia, inexistencia, validez, nulidad, cumplimiento o incumplimiento, plazos, etc. del presente
contrato o por cualquiera otra causa que tuviere su origen en esta relación contractual o con
motivo de ella, será resuelta necesariamente por el Tribunal que conoce del presente Acuerdo de
Reorganización Judicial.
XVIII.- PLAZOS.-
Todos los plazos señalados en esta proposición de Proposiciones de Acuerdo de Reorganización

CACA-AAC-AACEBJC
Judicial serán de días hábiles.
XIX.- DOMICILIO:
Para los efectos de la presente propuesta de reorganización judicial, las partes fijan domicilio en la
comuna de Melipilla Región Metropolitana de Santiago.
XX.- DECLARACIÓNES y MANDATOS DE SOCIEDADES Y PERSONAS RELACIONADAS.-
1.- PABLO MASSOUD LADRÓN DE GUEVARA

Comparece don PABLO CEFERINO MASSOUD LADRON DE GUEVARA, chileno, casado,
cédula nacional de identidad número 7.000.635-9, domiciliado para estos efectos en calle Ugalde
número 71-A, Comuna de Melipilla, Región Metropolitana, quien viene en constituirse en avalista,
fiador y codeudor solidario de PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA, respecto de las
obligaciones contenidas en el presente Acuerdo de Reorganización.
Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, la comparecencia de don PABLO CEFERINO
MASSOUD LADRON DE GUEVARA en el presente Procedimiento de Reorganización Judicial tiene
además como finalidad la de asumir su obligación de crear una Sociedad Anónima o Sociedad por
Acciones y aportar el inmueble descrito en la letra “b” del capitulo III del presente Acuerdo de
Reorganización a dicha sociedad, asumir como propias de esta nueva sociedad y de la persona
natural las causales de incumplimiento del presente acuerdo de reorganización y ponerlo a
disposición de un eventual proceso de venta de las acciones de dicha sociedad o del inmueble que
forma parte de la Unidad Económica o Productiva.
Don Pablo Massoud Ladrón de Guevara se obliga a suscribir la documentación que sea solicitada
por los bancos y demás acreedores para efectos de reflejar la reestructuración de créditos del
presente acuerdo.
2.- AGRÏCOLA EL ESTERO LIMITADA.

Comparece don PABLO CEFERINO MASSOUD LADRON DE GUEVARA, chileno,
casado, cédula nacional de identidad número 7.000.635-9, domiciliado para estos efectos en calle
Ugalde número 71-A, Comuna de Melipilla, Región Metropolitana, quien viene en obligarse a
transformar la referida sociedad en una sociedad anónima cerrada y luego a realizar junta
extraordinaria de accionistas destinada a ratificar lo obrado en el Acuerdo de Reorganización y
otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al
Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización, sujeto a la condición
suspensiva de que se produzca el incumplimiento de este ARJ.
CACA-AAC-AACEBJC
Asimismo, procede a ratificar todas las garantías reales y personales otorgadas a los
acreedores con anterioridad al inicio de este proceso de Reorganización.
Se incorpora como anexo, planilla sobre ebitda proyectado de la empresa deudora
TOMAS Firmado
digitalmente por
MIGUEL TOMAS MIGUEL
ZAMORA
ZAMORA MALUENDA
MALUEN Fecha:
2020.01.23
DA 09:27:06 -04'00'
CACA-AAC-AACEBJC
TRIBUNAL : Juzgado Civil de Melipilla
ROL : C- 4062-2019
MATERIA : Reorganización Judicial, Ley 20.720.
EMPRESA DEUDORA : PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA
RECTIFICA TEXTO DE ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL
S. J. L. EN LO CIVIL DE MELIPILLA
TOMAS ZAMORA MALUENDA, abogado, por la empresa deudora, en

autos sobre reorganización judicial, caratulados " PABLO MASSOUD L Y
COMPAÑÍA LIMITADA"; Rol Nº C - 4062 – 2019, de este Tribunal, a US.,
respetuosamente digo:
Que vengo en rectificar algunos errores y omisiones incorporados en

el nuevo texto de Acuerdo Reorganización Judicial, presentado el día de
hoy, en el siguiente sentido:
1.- En el capítulo VI.- PROPOSICIÓN DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES,

en el título VI.2.1 “Pago de los acreedores preferentes y valistas”, en la
primera línea del párrafo donde dice “Se ofrece pagar a los acreedores
preferentes, a contar del mes de Marzo de 2020…” debe decir “Se ofrece
CACA-AAC-AACEBJC
pagar a los acreedores preferentes y valistas a contar de Marzo de 2020…”
2.- Asimismo, en el Capítulo VII.- VENTA ORDENADA DE LAS ACCIONES

Y/O VENTA ORDENADA DE LA UNIDAD ECONOMICA O PRODUCTIVA, en el
numeral 1, tercer párrafo, donde dice “La o las ofertas que se recepcionen
para esos efectos deberán ser aprobadas por la Empresa deudora y por
mayoría simple de la comisión de acreedores” debe decir “La o las ofertas
que se recepcionen para esos efectos deberán ser aprobadas por la
Empresa deudora y la unanimidad de la comisión de acreedores”.
POR TANTO
RUEGO A US., tener por rectificados los puntos antes mencionados.
TOMAS Firmado digitalmente

MIGUEL por TOMAS MIGUEL
ZAMORA MALUENDA
ZAMORA Fecha: 2020.01.23
13:22:21 -04'00'
MALUENDA
CACA-AAC-AACEBJC
ANEXO 1
ESTADO DE RESULTADO
INDICADORES FINANCIEROS PROYECTADOS
Estado Resultado Proyectado - Indicadores 2.020 2.021 2.022 2.023 2.024 2.025
Financieros - Pablo Massoud L. y Cía. Ltda. Enero-Diciembre Enero-Diciembre Enero-Diciembre Enero-Diciembre Enero-Diciembre Enero-Febrero
Ingresos Pollos 20.382.795.500 22.962.602.000 23.706.330.000 23.706.330.000 23.706.330.000 3.951.055.000
Ingresos Guano 100.840.336 100.840.336 100.840.336 100.840.336 100.840.336 16.806.723
Ingresos Vísceras 201.680.672 201.680.672 201.680.672 201.680.672 201.680.672 33.613.445
Ingresos Gallina Viva 53.781.513 53.781.513 53.781.513 53.781.513 53.781.513 13.445.378
Ingresos Huevos 20.168.067 20.168.067 20.168.067 20.168.067 20.168.067 3.361.345
Ingresos Actividad Agricola 201.680.672 201.680.672 201.680.672 201.680.672 201.680.672 33.613.445
Total Ingresos 20.960.948.781 23.540.755.282 24.284.483.283 24.284.483.284 24.284.483.285 4.051.897.361
Costos Directos -( 15.223.180.432 ) -( 17.274.106.546 ) -( 17.818.934.197 ) -( 17.752.912.315 ) -( 17.685.563.394 ) -( 2.942.863.981 )
Margen Operacional 5.737.768.349 6.266.648.735 6.465.549.086 6.531.570.968 6.598.919.890 1.109.033.380
Gastos Administrativos -( 3.156.504.000 ) -( 3.219.949.730 ) -( 3.284.670.720 ) -( 3.350.692.601 ) -( 3.418.041.523 ) -( 861.605.258 )

Costos Financieros -( 185.755.959 ) -( 472.129.211 ) -( 507.363.987 ) -( 479.591.580 ) -( 449.954.870 ) -( 71.975.421 )
Depreciación -( 1.200.000.000 ) -( 1.200.000.000 ) -( 1.200.000.000 ) -( 1.200.000.000 ) -( 1.200.000.000 ) (0)
Resultado Antes de Impuesto (PBT) 1.195.508.390 1.374.569.794 1.473.514.379 1.501.286.786 1.530.923.498 175.452.701
Impuesto Renta -( 260.060.501 ) -( 306.787.080 ) -( 333.502.118 ) -( 341.000.668 ) -( 349.002.579 ) -( 107.429.361 )
Resultado Final (PAT) 935.447.889 1.067.782.714 1.140.012.261 1.160.286.119 1.181.920.918 68.023.340
EBIT 1.381.264.349 1.846.699.005 1.980.878.366 1.980.878.367 1.980.878.368 247.428.122

EBITDA 2.581.264.349 3.046.699.005 3.180.878.366 3.180.878.367 3.180.878.368 247.428.122
NOPAT 1.121.203.847 1.539.911.925 1.647.376.248 1.639.877.699 1.631.875.788 139.998.762
Leverage 1,13 1,02 0,92 0,82 0,73 0,72
Deuda financiera / EBITDA 8,44 6,82 6,19 5,83 5,44 69,17
EBITDA / Gastos financieros 13,90 6,45 6,27 6,63 7,07 3,44
Costos financieros/Stock deuda 0,85% 2,27% 2,58% 2,59% 2,60% 0,42%
Stock Deuda UF 758.262 711.905 664.868 616.642 567.197 558.812
Stock Deuda $ 21.789.090.291 20.765.941.535 19.686.825.218 18.534.622.237 17.305.913.246 17.114.108.613
Patrimonio Neto 19.237.443.487 20.305.226.200 21.445.238.461 22.605.524.580 23.787.445.499 23.855.468.839
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PROPUESTA DE ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL:

I.- DE LA DEUDORA PROPONENTE:

Razón Social :PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA

Domicilio :Ugalde Nº 71 A, Comuna de Melipilla

2.- Personalidad jurídica de la proponente:

El Capital social asciende a $877.517.000 (OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS

Su operación se concentra en Melipilla Región Metropolitana, donde mantiene sus oficinas

Bancaria Anual Financiera Anual

2015 4.606.870.276 4.381.221.530 8.988.091.806 276.412.217 1.172.414.808 1.448.827.025

2016 5.831.724.091 7.236.115.985 13.067.840.076 349.903.445 1.299.263.930 1.649.167.375

2017 5.699.000.000 8.794.843.824 14.493.843.824 341.940.000 1.783.272.666 2.125.212.666

2018 6.229.000.000 7.960.343.940 14.189.343.940 373.740.000 1.853.020.490 2.226.760.490

Diciembre Tipode Cuota

Factor de Conversión: Los problemas de conversión alimenticia tienen un impacto económico

Actualmente el factor promedio de conversión del año 2019 no supera 1,95.-

destinados al aumento y renovación de la cantidad de gallinas ponedoras, lo que aumentará el

III.- DEL OBJETO DE LA REORGANIZACIÓN JUDICIAL:

Para estos efectos, se contempla:

A) La continuación efectiva del giro de PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA.;

IV.- DE LOS ACREEDORES:

1.- Concepto de acreedores:

procedimiento de reorganización de la Empresa Deudora, todo ello conforme lo disponen los

2.- Acreedores a quienes afectará el acuerdo de reorganización judicial:

3.- Clases de acreedores

3.1 Acreedores preferentes

Son acreedores preferentes los siguientes:

1.- Banco Security

2.- Banco de Chile

3.2.- Acreedores valistas

3.3.-. Acreedores Valistas Estratégicos

En el evento de que cualquiera de estos acreedores estratégicos suspenda el

Estos acreedores esenciales y estratégicos son:

Los créditos, preferentes y valistas, obligados al presente acuerdo de reorganización judicial,

Respecto de los créditos preferentes y valistas, se calcularán en Unidades de Fomento al día 17 de

Desde el 18 de octubre de 2019, en adelante, se expresarán en UF y se pagarán en pesos al valor

VI.- PROPOSICIÓN DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES:

VI.1 PERIODO DE GRACIA:

Se propone a los acreedores preferentes y valistas a quienes obliga la presente propuesta de

Objeto de la prórroga solicitada.

VI.2 FORMA DE PAGO DE LOS CRÉDITOS:

VI.2.1 Pago de los acreedores preferentes y valistas.

ciento (100%) de sus créditos, expresados en UF, de la siguiente forma:

Periodo de gracia: 05 de Marzo de 2020.

Intereses: A contar del 17 de octubre de 2019, fecha de la publicación de la resolución que da

En atención a que se efectuará capitalización de intereses, como se indicó precedentemente, la

VI.2.2 Pago de los acreedores valistas estratégicos:

El pago a los acreedores valistas estratégicos, si se mantienen las condiciones señaladas en el

VI.3 Cash Swep Acreedores:

Superado el 10 % del Ebitda proyectado en los flujos, el 70 % del exceso se destinará a

Para estos efectos, se incorpora en anexo Ebitda Proyectado.

VI.4 Cesión o venta de créditos:

En el caso que el Acuerdo de Reorganización se encuentra vigente y plenamente cumplidas dentro

Comisión y la Empresa Deudora. Asimismo, el mandato de venta ya otorgado, para su renovación

Para estos efectos se entenderá que se encuentra en incumplimiento el Acuerdo de

podrá ser inferior al 90% del valor calculado.

b) Que el proceso de venta se materialice a través o por medio de licitaciones

i. El Interventor Concursal pondrá en conocimiento de la Comisión de Acreedores las ofertas

iii. Para materializar y perfeccionarla venta de las Acciones, el Interventor Concursal

VIII.- DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:

No obstante, se designará un asesor financiero que desarrolle sus funciones al interior de la

EL mencionado asesor, además de informar la situación financiera de la Empresa en forma

ii) Revisar y tener acceso a la contabilidad completa de la compañia;