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ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA

FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA.


As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas

ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL,
NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS
POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE


AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.
páginas da rede mundial de computadores da Companhia; das Instituições Participantes da Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM.

[Logo Novo Mercado - Provisório]

ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto 1604
CEP 01452-000, São Paulo, SP
CNPJ/ME nº 82.120.676/0001-83
NIRE 35300412087
[●] Ações Ordinárias
Valor da Oferta: R$ [●]
Código ISIN das Ações: “[●]”
Código de negociação das Ações na B3: “[●]”

No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$ [●] e R$ [●] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.

A Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Companhia”) e o acionista vendedor pessoa física identificado na seção “Informações sobre a Oferta - Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos líquidos”
na página 39 deste Prospecto (“Acionista Vendedor”), em conjunto com o Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder” ou “BTG Pactual”), o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” ou “Agente Estabilizador”), o Bank of America Merrill Lynch
Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o
Bank of America e o Itaú BBA, os “Coordenadores da Oferta”), estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta”,
respectivamente).
A Oferta consistirá na distribuição pública: (i) primária de [●] ([●]) novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Base Secundária”, sendo que Ações da Oferta Base Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a
ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o “Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis,
sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores da Oferta Não Institucional (conforme definido neste Prospecto).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC, Inc., pelo BofA Securities Inc, pelo Itau BBA USA Securities, Inc. e pela XP Investments US,
LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de
Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra
144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do
Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor
e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e
obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia” (“Anúncio de Início”), a quantidade
de Ações da Oferta Base poderá, a critério dos Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas e a
serem alienadas pelos Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da
Companhia, a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
Contrato de Colocação (conforme definido neste Prospecto), as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Na hipótese de o Preço por Ação (conforme abaixo definido) ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão normalmente, considerados e processados, observadas as condições de
eficácia descritas neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme definido neste Prospecto), hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos
do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento
de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por
Ação”).
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo
qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores da Oferta Não Institucional não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do
Preço por Ação.
Preço (R$)(1) Comissões (R$)(1)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)(3)(4)
Preço por Ação .................................................................................................................................. [●] [●] [●]
Oferta Primária .................................................................................................................................. [●] [●] [●]
Oferta Secundária .............................................................................................................................. [●] [●] [●]
Total .......................................................................................................................................... [●] [●] [●]
(1) Considerando o Preço por Ação de R$ [●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa de preços.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas e tributos da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações a serem recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto.
(5) Para informações sobre a quantidade de Ações a serem alienadas pelo Acionista Vendedor e os recursos líquidos a serem recebidos por cada um, veja a seção “Informações sobre a Oferta - Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e
recursos líquidos” na página 39 deste Prospecto.
A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e
condições, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de fevereiro de 2020, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em [●] de [●] de 2020, sob o nº [●], e
publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “O Dia SP”, em [●] de [●] de 2020.
O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela
CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “O Dia SP” na data de disponibilização do Anúncio de Início.
Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao Acionista Vendedor para a participação na Oferta Secundária e a fixação do Preço por Ação, uma vez que trata-se de pessoa física.
Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos e em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
É admissível o recebimento de reservas, a partir de [●] de [●] de 2020, para subscrição/aquisição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE
AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
A Oferta está sujeita a prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em 17 de fevereiro de 2020.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição ou aquisição das Ações. Ao decidir adquirir e liquidar as Ações, os potenciais investidores deverão
realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANEXO A ESTE PROSPECTO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA –
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 16 e 88, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE
RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NA PÁGINA 16, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE
DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Coordenadores da Oferta

[Logos]

A data deste Prospecto Preliminar é [●] de fevereiro de 2020.


(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE

DEFINIÇÕES ...................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................. 5
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ............. 6
SUMÁRIO DA COMPANHIA................................................................................................ 8
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES .................................................. 20
SUMÁRIO DA OFERTA ..................................................................................................... 22
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ................................................................................... 38
Composição do capital social .............................................................................................. 38
Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor .................................................. 38
Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos
líquidos .......................................................................................................................... 39
Características Gerais da Oferta .......................................................................................... 39
Descrição da Oferta........................................................................................................... 39
Aprovações societárias ...................................................................................................... 40
Preço por Ação ................................................................................................................. 41
Quantidade, montante e recursos líquidos ........................................................................... 41
Custos de Distribuição ....................................................................................................... 42
Instituições Consorciadas ................................................................................................... 46
Público Alvo ...................................................................................................................... 46
Cronograma Estimado da Oferta......................................................................................... 47
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional .............................................. 60
Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta............................................ 62
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação .............................................................. 63
Violações das Normas de Conduta ...................................................................................... 65
Direitos, vantagens e restrições das Ações .......................................................................... 65
Negociação das Ações na B3 .............................................................................................. 66
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)........................................ 67
Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações .............................................. 67
Inadequação da Oferta ...................................................................................................... 67
Informações adicionais ...................................................................................................... 67
Instituições Consorciadas ................................................................................................... 69
Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta ................................................................... 69
Instituições Consorciadas ................................................................................................... 70
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ............................... 72
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA ..................................................................................... 80
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA .................... 80
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder................................................... 80
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan ............................................................ 80
Relacionamento entre a Companhia e o Bank of America...................................................... 81
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA ................................................................ 82
Relacionamento entre a Companhia e a XP Investimentos .................................................... 83
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA ....... 84
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ....................................... 84
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o J.P. Morgan................................................. 85
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bank of America .......................................... 85
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Itaú BBA ..................................................... 86

i
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e a XP Investimentos......................................... 86
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ......................................... 88
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 95
CAPITALIZAÇÃO .............................................................................................................. 96
DILUIÇÃO ........................................................................................................................ 97
ANEXOS ......................................................................................................................... 101
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA .................................................... 105
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 14
DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA........................ 135
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ...................................................... 179
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM
400 .............................................................................................................................. 185
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................. 189
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................. 193
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017 ........... 197
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM
480 .............................................................................................................................. 374

ii
DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, ou “nós” se referem, a menos que o contexto
determine de forma diversa, à Almeida Junior Shopping Centers S.A., suas subsidiárias e filiais na
data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste
Prospecto, conforme aplicável.

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção


“Sumário da Oferta” deste Prospecto.

Acionista Vendedor O Sr. Jaimes Bento de Almeida Junior.

Administração Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da


Companhia, considerados em conjunto.

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria


Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.

Agente Estabilizador ou J.P. Banco J.P. Morgan S.A.


Morgan

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e


de Capitais.

Assembleia Geral A assembleia geral de acionistas da Companhia.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

Bank of America Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Câmara de Arbitragem do A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara


Mercado de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a atuar
na composição de conflitos que possam surgir nos segmentos
especiais de listagem da B3.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da


Economia.

CPF/ME Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para


Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários atualmente vigente.

Companhia Almeida Junior Shopping Centers S.A.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

1
Corretora J.P. Morgan Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A.


Pactual

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Diretoria Estatutária A diretoria estatutária da Companhia.

Dívida Bruta Dívida Bruta é uma medição não contábil elaborada pela
Companhia e representa a soma de empréstimos e
financiamentos e arrendamento mercantil (passivo circulante e
não circulante).

Dívida Líquida Dívida Líquida é uma medição não contábil elaborada pela
Companhia e representa a soma de empréstimos e
financiamentos (passivo circulante e não circulante), menos o
saldo de caixa e equivalentes de caixa (ativo circulante e não-
circulante), caixa restrito e aplicações financeiras (ativo
circulante).

DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

EBITDA O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and


Amortization) sigla em inglês para denominar LAJIDA (Lucros
Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma
medição não contábil elaborada pela Companhia em
consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro
de 2012 (“Instrução CVM 527/12”), conciliada com suas
demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido do
exercício ou do período, acrescido resultado financeiro líquido,
imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido,
depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o
cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) deste
Formulário de Referência.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é calculado a partir do lucro líquido do


exercício ou do período, acrescido resultado financeiro líquido,
imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido,
depreciação e amortização, ainda deduzidos do ganho com
valor justo de propriedade para investimentos.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

Estatuto Social O estatuto social da Companhia.

Formulário de Referência Formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos


da Instrução CVM 480, conforme alterada, e anexo a este
Prospecto.

IASB International Accounting Standard Board.

2
ICMS Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

IFRS International Financial Reporting Standards (Normas


Internacionais de Relatório Financeiro). Conjunto de normas
internacionais de contabilidade, emitidas e revisadas pelo IASB.

IFRS16/CPC06 Operações de arrendamento mercantil, que substitui o CPC 06


(R1) – Operações de Arrendamento Mercantil, elimina a
distinção entre arrendamentos operacionais e arrendamentos
financeiros a partir de 1º de janeiro de 2019. Além disso, a
norma exige o reconhecimento de um ativo (o direito de usar o
item arrendado) e um passivo financeiro relativo aos de
aluguéis futuros descontados a valor presente para
praticamente todos os contratos de arrendamento.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Intelectual.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,


conforme alterada.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,


conforme alterada.

Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,


conforme alterada.

Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme


alterada.

IOF/Câmbio Imposto Sobre Operações Financeiras.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Margem EBITDA Ajustado A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela
receita operacional líquida.

NOI NOI (Net Operating Income) é uma medição não contábil que
representa o resultado operacional líquido, composto pela
receita operacional bruta (descontando-se desta a receita
decorrente de taxas de administração), os descontos,
cancelamentos, custos operacionais e provisões para créditos
de liquidação duvidosa.

3
Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,
destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção
de práticas de governança corporativa e a divulgação pública
de informações adicionais em relação ao que é exigido na
legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Ofício-Circular CVM/SRE Ofício-Circular CVM/SRE nº 02/19, divulgado em 27 de


fevereiro de 2019.

PIS/COFINS Programas de Integração Social e Contribuição para


Financiamento da Seguridade Social, respectivamente.

Plano de Opções O Plano de Opções de Compra de Ações pela Assembleia Geral


Extraordinária da Companhia realizada em 14 de fevereiro de
2020.

Prospecto Definitivo O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição


Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.”, incluindo o Formulário
de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou
suplementos, bem como seus demais anexos.

Prospecto Preliminar Este “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição


Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.”, incluindo o Formulário
de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou
suplementos, bem como seus demais anexos.

Prospectos O Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar,


considerados em conjunto.

Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.

Regra 144A Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

Regulamento do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que prevê as


Mercado práticas diferenciadas de governança corporativa a serem
adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento
Novo Mercado da B3.

Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos


Estados Unidos.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores


mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

XP Investimentos XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores


Mobiliários S.A.

4
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Almeida Junior Shopping Centers S.A., sociedade por ações,


devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 82.120.676/0001-
83, com seus atos constitutivos devidamente registrados na
JUCESP sob o NIRE nº 35300412087.

Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores


mobiliários categoria “A” perante a CVM, cujo requerimento foi
apresentado à CVM em 17 de fevereiro de 2020.

Sede Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na


Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto
1604, CEP 01452-000.

Diretoria de Relações com Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Investidores Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto
1604, CEP 01452-000. O Diretor de Relações com Investidores
é o Sr. Gustavo Matioli Vieira Janer. O telefone da Diretoria de
Relações com Investidores da Companhia é +55 (11) 3707-
3333] e o seu endereço eletrônico é ri@almeidajunior.com

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S., para os


exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019,
2018, e 2017.

Títulos e Valores Mobiliários As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, a
Emitidos partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à
divulgação do Anúncio de Início.

Jornais nos Quais Divulga As informações referentes à Companhia são divulgadas no


Informações DOESP e no jornal “O Dia SP”.

Website www.almeidajunior.com.br/

As informações constantes no website da Companhia não são


parte integrante deste Prospecto e não estão a ele anexas
e/ou incorporadas por referência.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e


operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto.

5
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e declarações acerca do futuro, principalmente nas


seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nas páginas 16 e
88, respectivamente, deste Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades
do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência a partir das
páginas 402, 475 e 534, respectivamente, deste Prospecto.

As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais
da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham o
potencial de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de
mercado, sua reputação, seus negócios, sua situação financeira, o resultado de suas operações,
suas margens e/ou seu fluxo de caixa. As estimativas e declarações acerca do futuro estão sujeitas
a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis
atualmente. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, tais como
previstos nas estimativas e declarações acerca do futuro, podem impactar adversamente os
resultados da Companhia e/ou podem fazer com que as estimativas e as declarações acerca do
futuro não se concretizem. Dentre os diversos fatores que podem influenciar as estimativas e
declarações futuras da Companhia, podem ser citados, como exemplo, os seguintes:

• as condições econômicas e sociais nos locais onde estão localizados os nossos shopping
centers;

• os resultados gerados pelas vendas das lojas instaladas nos nossos shopping centers;

• a ocorrência de acidentes nos nossos shopping centers;

• a diminuição ou interrupção de serviços públicos essenciais ao funcionamento dos nossos


shoppings;

• capacidade em competirmos com êxito e dirigirmos nossos negócios no futuro;

• capacidade em contratarmos novos financiamentos em condições razoáveis;

• o conteúdo das inúmeras normas ligadas ao regular funcionamento dos nossos shopping
centers;

• perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos nossos shopping centers;

• a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e o impacto de tais fatores nos


mercados em que nós atuamos;

• a inflação, desvalorização cambial, redução no nível de renda ou de salários e flutuações da


taxa de juros e o impacto de tais fatores nos mercados que nós atuamos; e

• outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste
Prospecto, nas páginas 16 e 88, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção
“4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, a partir das
páginas 402 e 453, respectivamente, deste Prospecto.

6
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”,
“antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e
perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem
informações pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial,
dinâmica setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e
os efeitos da concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e
perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar.

Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um


desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras
constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos


futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da
situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação
e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados
àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que
determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em
vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada
somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário
de Referência.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da


Companhia, anexo a este Prospecto a partir da página 374, podem ter sido, em alguns casos,
arredondados para números inteiros.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM


DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
ANEXO A ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PÁGINA 374, PODERÃO AFETAR OS
RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS
DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS
DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE
APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA, O ACIONISTA
VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A RESPONSABILIDADE
E A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS
ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA
INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS
FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA
CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

7
SUMÁRIO DA COMPANHIA

ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. AS


INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA, LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS
NESTE SUMÁRIO SÃO CONSISTENTES COM AS INFORMAÇÕES DO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA.

Este Sumário contém um resumo das nossas atividades e das nossas informações financeiras e
operacionais, não pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e do
Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 374. Este Sumário não contém
todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações. Antes de tomar
sua decisão em investir em nossas Ações, o investidor deve ler cuidadosa e atenciosamente todo
este Prospecto e o Formulário de Referência, incluindo as informações contidas na seção
“Considerações Sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro” e nas seções “Sumário da
Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, nas páginas 6, 16 e 88, respectivamente, deste
Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário
de Referência, a partir das páginas 402 e 453, respectivamente, deste Prospecto, bem como as
nossas demonstrações contábeis e suas respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto a
partir da página 197. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores
jurídicos e financeiros antes de investir nas Ações.

A menos que o contexto exija outra interpretação, os termos “nós”, “nossos” e “nossa Companhia”
referem-se à Companhia e suas subsidiárias.

Somos a maior empresa de shopping centers do Sul do Brasil, com 71%1 do market share do Estado
de Santa Catarina. Nosso portfólio conta atualmente com 6 shoppings centers dominantes
distribuídos pelas principais regiões do Estado de Santa Catarina, com 1.579 lojas em nosso portfólio
de shopping centers, distribuídas em 223 mil metros quadrados de área bruta locável (“ABL”), com
receita bruta de R$198,2 milhões em 2019.

Santa Catarina é o Estado brasileiro com os melhores indicadores socioeconômicos e de


desenvolvimento social do país. Destaca-se por ter o maior consumo per capita do país concentrando
7 dos 15 maiores mercados de consumo do Brasil, segundo pesquisa do IPC maps de 2019. O
Estado também é referência no cenário regional com o maior crescimento do PIB nas regiões Sul e
Sudeste (4,0%), o que representa crescimento de 4 vezes o PIB nacional, segundo dados do IBGE
de 2017.

Santa Catarina concentra 23 das 100 melhores cidades para viver no Brasil, conforme divulgado em
julho de 2013 pelo IDHM. O estado é o melhor posicionado em relação ao índice de desemprego e
pobreza do país, com índices de 6% e 1,4% da população, respectivamente, conforme divulgado
pelo IBGE em agosto de 2019. A expectativa de vida do Estado é de 79 anos, segundo o IBGE
divulgado em 2017, representando a maior expectativa de vida do Brasil, e o melhor índice de
desenvolvimento humano (“IDH”) equivalente a 0,84.

1
Fonte: ABRASCE, considerando os shopping centers tradicionais, afiliados à Abrasce e com mais de 20 mil m²

8
As regiões onde estão localizados os nossos shoppings centers concentram mais de 78% do PIB de
Santa Catarina, segundo divulgado pelo IBOPE em 2016, e crescem a aproximadamente 4 vezes
mais do que média do PIB nacional, segundo dados do IBGE de 2017. Tais cidades apresentam uma
média de ABL per capita inferior em 28% àquela do estado de São Paulo, segundo pesquisa do IPC
maps de 2019.

Motivada pelos indicadores acima mencionados, a estratégia inicial da Companhia foi em focar seus
investimentos em Santa Catarina e ter maior representatividade no Estado. Tal estratégia provou-se
bem-sucedida tendo em vista o crescimento de aproximadamente oito vezes de ABL de 2006 a 2016.

Somos responsáveis por toda a cadeia do segmento de shoppings, desde a prospecção do terreno,
planejamento, desenvolvimento e construção dos projetos até o gerenciamento da estrutura e gestão
financeira, comercial e operacional dos nossos shoppings centers. Nos dedicamos ao mix de lojas
dos nossos shoppings, que respeita uma composição de equilíbrio entre marcas locais, regionais,
nacionais, restaurantes, entretenimento e serviços, além de âncoras e mega lojas. Administramos
nossos shoppings com a vocação de agregar valor às comunidades e cidades do entorno, buscando
com isso a fidelização, gerando a melhoria, eficiência e entrega de melhores resultados aos
acionistas.

Temos como um dos pilares de gestão a inovação e tecnologia. Neste contexto criamos em 2016 o
AJ.LABS, núcleo de inovação e tecnologia com o objetivo de desenvolver e adquirir ferramentas
para a participação do ambiente digital dentro dos nossos shoppings centers, ativando o consumidor,
gerando fluxo qualificado e, como resultado, aumentando as vendas e o poder de atratividade dos
nossos consumidores.

As vendas das lojas localizadas em nossos shoppings centers totalizaram R$2.393 milhões em 2019,
um crescimento de 10.4% em relação às vendas registradas no ano de 2018. Nossa receita liquida
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de R$180,6 milhões, um crescimento de 8%
em relação à receita liquida do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018.

9
Nossos Shoppings Centers

O nosso portfólio de ativos é relativamente jovem, sendo que aproximadamente 75% da ABL própria
advém de shoppings e expansões inaugurados há 10 anos ou menos, o que nos mantém numa curva
ascendente de crescimento. Além disso, a modernidade e características construtivas de tais
empreendimentos afasta a necessidade de CAPEX no médio prazo.

Os nossos 6 shopping centers possuem áreas já pré-aprovadas para expansão representando


organicamente um aumento da atual ABL em 38 mil m2, ou seja, em torno de 17% da ABL total
atual, com aumento expressivo no NOI (receita operacional líquida), alta taxa de retorno sobre o
capital investido e aumento do market share no Estado.

Neumarkt Balneário Garten Norte Continente Nações


Ano de inauguração................................ 1993 2007 2010 2011 2012 2016
ABL (área bruta locável) atual ............... 29k m2 42k m2 36k m2 36k m2 43k m2 37k m2
ABL (área bruta locável) expansão ........ 7,7k m2 9k m2 9,9k m2 5,1k m2 6,3k m2 –
Taxa de ocupação – 2019 ....................... 96,9% 97,9% 95,0% 91,8% 93,7% 84,2%
Nº de Lojas ............................................. 229 314 263 262 271 240
Vagas de Estacionamento ...................... 1100 1300 1400 1400 2000 2000

10
Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas

Nos últimos três anos focamos na qualificação e atratividade do nosso mix de lojas. Desde o começo
de 2017, até o final de dezembro de 2019, assinamos 363 novos contratos de locação. Nossos
indicadores de vendas totais e de “vendas mesmas lojas” (“SSS” - Same Stores Sales),
apresentaram crescimento consistente nos três últimos anos. O crescimento das vendas em 2017
representou 10,5% quando comparado com o exercício de 2016. Entre os exercícios de 2017 e 2018
o crescimento foi de 8,9%. Em 2019 as vendas atingiram R$2.393 milhões, o que representou
crescimento de 10,4% quando comparado com 2018. O indicador de SSS também apresentou
crescimento de 6,7%, no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2019. Da mesma
forma, nossa receita de aluguel tem apresentado desempenho positivo, evidenciado pelo
crescimento do indicador de “aluguel mesmas lojas” (“SSR – Same Store Rent”) que atingiu 9,8% no
período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2019. A qualificação de nosso mix de
lojistas também pode ser verificada através da redução da taxa de inadimplência da Companhia para
1,2% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2019. Adicionalmente, nossa
taxa de ocupação dos shoppings inaugurados até 2015 é de 95%; e o mais recente, Shopping
Nações, que encontra-se em maturação, possui taxa de ocupação de 84,2%.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2019 2018 AH (%) 19x18 2017 AH (%) 18x17
ABL TOTAL ............................................. 223k m² 221k m² 0,9% 221k m² 0,0%
Taxa de ocupação (%) .......................... 93,3% 90,5% 2,8 p.p. 87,9% 2,6 p.p.
Receita Bruta (R$ mil) ........................... 198.242 187.050 6,0% 177.633 5,3%
Receita Líquida (R$ mil) ........................ 180.557 167.847 7,6% 159.518 5,2%
NOI (1) (R$ mil) .................................... 176.537 163.532 8,0% 156.393 4,6%
Margem NOI (2) % ............................... 94,5% 93,6% 0,9 p.p. 94,4% -0,8 p.p.
EBITDA (3) (R$ mil) 557.108 188.034 196,3% 814.980 -76,9%
EBITDA Ajustado (4) (R$ mil) ............... 155.804 136.425 14,2% 131.628 3,6%
Dívida Líquida (5) (R$ mil) .................... 1.087.916 1.082.529 0,50% 1.053.732 2,7%
(1)
O NOI (Net Operating Income) é uma medição não contábil que representa o resultado operacional líquido, composto pela receita
operacional bruta (descontando-se desta a receita decorrente de taxas de administração), os descontos, cancelamentos, custos
operacionais e provisões para créditos de liquidação duvidosa.
(2)
A margem NOI é calculada através divisão do respectivo número pela receita operacional bruta deduzida de taxas administrativas e
cancelamentos e descontos. A Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão a mesma
definição.
(3)
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e
Amortizações) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527/12”), conciliada com suas demonstrações financeiras e
consiste no lucro líquido do exercício ou do período, acrescido resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social sobre o
lucro líquido, depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) do
Formulário de Referência. A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.O EBITDA Ajustado é
calculado a partir do lucro líquido do exercício ou do período, acrescido resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro líquido, depreciação e amortização, ainda deduzidos do ganho com valor justo de propriedade para investimentos.
(4)
A Dívida Líquida é a soma de empréstimos e financiamentos (passivo circulante e não circulante), menos o saldo de caixa e equivalentes
de caixa (ativo circulante e não-circulante), caixa restrito e aplicações financeiras (ativo circulante).
(5)
A Dívida Líquida é a soma de empréstimos e financiamentos (passivo circulante e não circulante), menos o saldo de caixa e equivalentes
de caixa (ativo circulante e não-circulante), caixa restrito e aplicações financeiras (ativo circulante).

11
Endividamento

A tabela a seguir ilustra a evolução do nosso endividamento ao longo dos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2019 2018 AH 2017 AH
Dívida Bruta (R$ mil)(1) ................................ 1.145.539 1.185.946 -3,4% 1.132.912 4,7%
Endividamento de curto prazo (R$ mil) ....... 58.802 87.989 -33,2% 51.754 70,0%
Endividamento de longo prazo (R$ mil) ...... 1.086.737 1.097.957 -1,0% 1.081.158 1,6%
Dívida Líquida (R$ mil) ................................ 1.087.916 1.082.529 0,5% 1.053.732 2,7%
Patrimônio Líquido (R$ mil)......................... 1.452.182 1.686.567 -13,9% 1.676.128 0,6%
(1)
A Dívida Bruta é uma medição não contábil elaborada pela Companhia e representa a soma de empréstimos e financiamentos e
arrendamento mercantil (passivo circulante e não circulante).

PONTOS FORTES

Entendemos que nossos pontos fortes são os seguintes:

Liderança regional consolidada. Somos a empresa líder do Estado de Santa Catarina no segmento
de shopping centers, com 71% do market share. Atualmente os nossos 6 shoppings somam 223 mil
metros quadrados de ABL, e mais de 1.550 lojas. A marca “Almeida Junior” é sinônimo de shopping
center e referência de qualidade no Estado, gerando fidelização dos consumidores catarinenses.
Nossa marca nos proporciona capacidade diferenciada de (i) atrair donos de terreno e parceiros de
investimento para a negociação de novos projetos de incorporação; (ii) conquistar as marcas mais
atraentes; e (iii) manter atratividade de mix de nossos shopping centers. Nossa marca agrega
valor, o que nos diferencia de nossos concorrentes.

Nossa liderança e rede de shoppings também nos permite levar aos consumidores as melhores
opções de compras, serviços, lazer e entretenimento. Aos nossos lojistas proporcionamos eficiência
no custo operacional, gerando condomínios mais baixos. Adicionalmente, lojistas nacionais que
desejam expandir seus negócios para o Estado, são atraídos pela nossa marca e pela localização
estratégica em cidades com alto poder aquisitivo e potencial de consumo.

Localização estratégica. Desde o início, focamos nossa atuação na região Sul do Brasil e
especificamente em Santa Catarina, um dos Estados com maior potencial econômico do país. A
região metropolitana de Florianópolis, onde estão localizados a maior parte dos nossos
empreendimentos, teve em 2018 um dos IDH mais altos do país. As cidades onde estão localizados
os nossos shoppings centers apresentam uma média de ABL per capita inferior em 28% àquela do
estado de São Paulo, segundo pesquisa do IPC maps de 2019, o que demonstra o forte potencial
de crescimento da região. Acreditamos que ao nos posicionar em tal região, acessamos uma
população que é menos suscetível às crises econômicas e fatores sociais que geram uma maior
motivação ao consumo.

Consistente e sólido histórico na indústria de shopping center, com alta performance


dos executivos. Com 40 anos de experiência, possuímos sólido conhecimento no ramo de
shopping centers e de gestão de empreendimentos imobiliários. O Sr. Jaimes Almeida Junior, nosso
acionista controlador e atual CEO, fundou a Companhia em 1980. Os administradores da Companhia
possuem comprovada experiência no setor, que geram crescimento, trazendo uma melhor
rentabilidade, mesmo em períodos adversos da economia. Desde a fundação de nosso primeiro
empreendimento, em 1993, até o ano de 2016, construímos 7 shoppings e realizamos 2 expansões;
multiplicando nossa ABL em aproximadamente 8 vezes no período entre 2006 e 2016.

12
Como resultado de 2017 a 2019 tivemos o crescimento de 20% das vendas totais em nossos
empreendimentos, passando de R$1.990 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$ 2.393
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. Esse desempenho é fruto de
uma estratégia bem definida, alicerçada nos pilares abaixo:

• foco em Santa Catarina, com shoppings dominantes e que atraem clientes com alto poder de
consumo;

• arquitetura diferenciada, idealizadas pensando no bem estar e retenção de nossos clientes.


Nossos projetos são desenvolvidos de maneira a criar uma identidade única para o grupo, para
gerar identificação da marca para o consumidor;

• mix de lojas de alta qualidade, com lojistas de renome nacional e internacional; e crescimento
das vendas das lojas, o que gera um faturamento decorrente de nossos contratos de locação, o
que permitem a sustentabilidade financeira crescente do resultado operacional em nossos
shoppings.

Alto Potencial de Crescimento. Nosso atual portfólio dos shoppings possui capacidade de
expansão já definida. Por meio de expansões e satelitizações (transformação de grandes áreas em
ABL de loja de uso comercial (lucs) menores e com rentabilidades mais atrativas), somos capazes
de aumentar a rentabilidade de nossos ativos. Dois dos nossos principais shoppings, Balneário e
Neumarkt já estão em processo de expansão de 9 mil m2 e 7,7 mil m2 de ABL, respectivamente, com
aumento de 145 e 67 lojas, e previsão de entrega nos próximos anos. Adicionalmente, temos estudos
de viabilidade econômico e financeiro para expansão dos shoppings Continente, Garten e Norte, que
poderão adicionar, no total, 21,3 mil m2 de ABL.

13
Elevados indicadores operacionais e financeiros. Com base em informações públicas
divulgadas pelas companhias do setor listadas em bolsa no Brasil, atingimos nos últimos 2 anos os
melhores indicadores financeiros e operacionais conforme tabela abaixo:
AJ Ranking
Almeida Alliansce
9M19 2018 Junior Multiplan Sonae Iguatemi brMalls
Crescimento de vendas totais .... 1º 1º 9,7% 4,8% 7,9% 5,2% 0,9%
SSS – Vendas Mesmas Lojas ...... 1º 1º 6,2% 4,8% 3,5% 4,4% 2,8%
SAS – Vendas Mesmas Áreas ...... 1º 1º 6,3% N/A 4,1% 5,2% N/A
SSR – Aluguel Mesma Loja ......... 1º 1º 9,8% 8,9% 7,1% 8,3% 7,7%
SAR – Aluguel Mesma Área ........ 1º 1º 9,4% N/A 6,5% 6,2% N/A
Custo de Ocupação ..................... 1º 1º 9,9% 13,1% 10,5% 12,0% 11,2%
Média de Participação ................ 1º 1º 87,4% 78,1% 68,8% 61,6% 63,5%
Média de Idade dos Shoppings... 1º 1º 10,4 20,3 15,5 24,4 21,7
Margem NOI ............................... 1º 1º 94,2% 89,0% 88,7% N/A 88,1%
Margem EBITDA ......................... 1º 1º 88,2% 75,2% 72,4% 77,7% 74,5%

Em decorrência do nosso desempenho operacional e financeiro somos reconhecidos pela excelência


de nossas operações, o que nos permite atrair marcas nacionais exclusivas para os shoppings
Almeida Júnior, obter condições comerciais vantajosas nas negociações com lojistas, ampliar a
penetração destas marcas exclusivas nos shoppings de nosso portfólio, bem como melhores
condições de financiamento.

Impacto socioeconômico. Acreditamos que ao longo da nossa história tivemos importante


impacto nas regiões em que foram construídos nossos shoppings, que se tornaram referência,
contribuindo na urbanização e desenvolvimento do entorno ao proporcionar à comunidade opções
de consumo, lazer, serviços, segurança, facilidade de acesso, dentre outros. Tais atributos criam
fidelidade das comunidades o que nos garante um fluxo contínuo de consumidores e aumento de
vendas.

ESTRATÉGIA

Nosso objetivo principal é criar valor para nossos acionistas, por meio do desenvolvimento e
expansão dos nossos negócios, com ampliação da nossa atuação no setor de shopping centers. Os
principais pontos de nossa estratégia são os seguintes:

Manter nossa dominância estratégica na região Sul do país. Acreditamos ser pioneiros no
desenvolvimento de shopping centers na região Sul do país e que nossa postura inovadora e
profundo conhecimento do negócio têm contribuído decisivamente para continuarmos a ser
considerados parceiros preferenciais de importantes grupos que atuam no setor de incorporação e
desenvolvimento de shoppings, bem como de lojistas e marcas estratégicas. Para atingirmos este
objetivo adotaremos as seguintes estratégias:

• Adquirir participação em outros shopping centers e aumentar nossa participação em


nossos atuais shopping centers. Nossa Companhia está constantemente avaliando
oportunidades de aquisição de participações em shopping centers de qualidade, dominantes em
sua área de atuação, seja via aumento de participação ou via aquisição de novos ativos.
Pretendemos aproveitar as vantagens competitivas que acreditamos possuir para
implementação da nossa estratégia de aquisição, devido a nossa predominância no setor de
shoppings centers na região Sul do país.

14
• Expandir os nossos shopping centers. No período entre 2006 e 2016, multiplicamos em
aproximadamente 8 vezes nossa ABL total. De acordo com nossos estudos acreditamos que
podemos aumentar o valor de nosso portfólio com a expansão dos shoppings Continente
(6,3mil m²), Garten (9,9mil m²) e Norte (5,1mil m²), que poderão adicionar, no total, 21,3 mil
m2 de ABL. Dois dos nossos principais shoppings centers, Balneário e Neumarkt já estão em
processo de expansão de 9 mil m2 e 7,7 mil m2 de ABL, representando 38mil m² de ABL a ser
expandida na rede Almeida Junior. Adicionalmente, pretendemos reduzir a exposição de área
locada de ancoras e megalojas aumentando a área locada para lojas satélites cuja rentabilidade
é superior. Esperamos que este processo resulte em melhor rentabilidade de receitas de aluguel
e menores custos de condomínio, permitindo capturar maior eficiência de NOI por m2 nos
ativos.

Manter nossa disciplina de alocação de capital. Procuramos manter disciplina na gestão


financeira de nossos negócios e buscar alternativas que otimizem o retorno de nossos ativos ao
mesmo tempo em que reduzam eventuais riscos de liquidez, fazendo uso adequado de instrumentos
de alavancagem, mantendo robusta posição de caixa e controle do índice de cobertura de dívida.

Investir em inovação digital e novas ferramentas. Enxergamos a inovação digital como uma
ferramenta fundamental para agregar valor a experiência de consumo dos nossos clientes e criar um
banco de dados para a melhor compreensão do perfil de nosso cliente. Neste sentido, entramos em
parcerias com “ifood”, “payface”, “WiFeed”, “Deconve”, “reviewr” e “inside the box”. Além de tais
ferramentas citadas, desenvolvemos o “SHOPPromo” para possibilitar ao nosso cliente a busca e
reserva de produtos por meio de aplicativo no celular com pagamento e a retirada na loja; além disso,
estamos implementando o pagamento digital em diversas lojas do nosso portfólio.

Informações Adicionais

Nossa sede localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16° andar, conjunto 1604, São
Paulo – SP e nosso número de telefone é +55 11 3707 3333. O endereço do website de relações
com investidores é ri.almeidajunior.com.br.

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Apresentamos abaixo nosso quadro societário atual.

15
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO

Poderemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de negócio, o que
poderá afetar negativamente nossos planos para aumentar nossa receita e
rentabilidade.

Nossa estratégia de negócio e desempenho financeiro, conforme descrito no item 7, dependem do


sucesso na implementação de diversos elementos, incluindo nossa capacidade de realizar novas
expansões nos nossos shoppings centers com êxito, oportunidades de aquisição de terrenos,
aquisição de novos empreendimentos, aprovação de projetos pelas autoridades competentes,
variações do custo de obras, fatores macroeconômicos favoráveis, acesso a financiamentos em
condições atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre outros. Por essa razão não
podemos garantir que nossa estratégia será integralmente realizada com sucesso, o que afetará
nossos negócios e a nossa capacidade de expansão.

Ademais, caso venhamos a expandir nossas operações atuais e/ou decidirmos pela instalação de
novos shopping centers, poderemos enfrentar dificuldades relacionadas a obtenção dos documentos
legais e de ordem ambientais. Regulamentações sobre uso do solo e leis de zoneamento mais
rigorosas no país poderão tornar mais onerosa e difícil a obtenção de licenciamentos adequados
para as expansões e instalação de novos projetos. Além disso, as expansões e/ou os novos shopping
centers poderão não alcançar o nível de receita e lucratividade no tempo estimado por nós e,
consequentemente, poderão afetar negativamente a lucratividade da Companhia, o que poderá
impactar nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados consolidados.

Além disso podemos não conseguir implementar integralmente nossas estratégias de negócios da
forma originalmente projetada, podendo resultar no aumento dos nossos investimentos e/ou gastos
operacionais, que podem não ser compensados pelo aumento esperado de nossa receita, tendo
como resultado uma diminuição de nossas margens operacionais. Assim, caso não sejamos bem
sucedidos na execução de nossa estratégia de negócios, nossos planos para aumentar nossa receita e
rentabilidade poderão ser afetados de forma adversa.

Condições econômicas adversas no Brasil e nas regiões onde estão localizados os


nossos shopping centers podem gerar a diminuição nos níveis de ocupação e locação
dos espaços comerciais dos nossos shopping centers e, consequentemente, impactar
negativamente nossos resultados operacionais.

Nossos resultados operacionais dependem da taxa de ocupação em nossos empreendimentos.


Alteração das condições macroeconômicas e sociais nas regiões nas quais operamos podem reduzir
os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos a rentabilidade dos
espaços a serem locados. Se nossos shopping centers não gerarem receitas suficientes para que
possamos cumprir com nossas obrigações, poderemos não atingir a nossa meta de crescimento
conforme planejado o que afetará a geração de caixa e consequentemente a distribuição de
dividendos. Listamos a seguir alguns dos fatores que, entre outros, podem afetar adversamente o
resultado operacional dos nossos shopping centers e das nossas propriedades para locação,
conforme o caso:

• períodos de recessão, desaquecimento da economia regional e o aumento das taxas de juros


podem resultar na queda dos preços das locações, no aumento de descontos concedidos e/ou
no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação
e/ou da administração que estão atreladas às receitas dos locatários;

• reduções do volume de vendas geradas pelas lojas instaladas em nossos shopping centers,

16
• que são vulneráveis a períodos de desaquecimento econômico do país e também das regiões
onde estão localizados os shopping centers, afetando os níveis de emprego e salários da
população, e consequentemente a renda do consumidor;

• alteração no padrão de consumo dos consumidores, como o aumento do e-commerce, por


exemplo, pode acarretar em diminuição das vendas e, assim, afetar os preços das locações dos
espaços comerciais dos nossos shopping centers;

• competitividade de lojas de varejo e outros meios de venda de varejo, como o comércio


eletrônico;

• crises nos governos estaduais e prefeituras podem afetar a capacidade de consumo de sua
população, decorrente, entre outros, da redução dos níveis de emprego e atrasos no
pagamento de salários dos servidores e aposentados, e como resultado, a redução temporária
da renda do consumidor levando a queda do volume de vendas geradas pelas lojas instaladas
em nossos shopping centers;

• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, acesso, conveniência e

• atratividade das áreas nas quais os shopping centers estão instalados;

• atrasos e inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos
locatários, o que pode gerar maior pressão por renegociação e concessão de descontos;

• dificuldades dos shopping centers em manter o seu mix de lojas equilibrado e distribuído;

• aumento da vacância-em função de um período recessivo com queda no consumo ou por


qualquer outra razão;

• queda no uso do estacionamento devido a mudanças nos hábitos de transporte dos nossos
consumidores;

• aumento dos tributos incidentes sobre nossas atividades e as atividades dos nossos locatários;

• aumento dos custos operacionais, como aumentos de aportes em promoção e marketing.

• a deterioração da carteira de lojistas, incluindo lojas âncoras, flagships e megalojas, devido a,


dentre outros cenários, eventual cenário político-econômico desfavorável, podem gerar
impactos sobre a prospecção de novos lojistas, resultando na dificuldade em atrairmos e
mantermos locatários, pois sua materialização pode impactar no aumento do custo de
ocupação, que pode ser superior ao da concorrência, podendo causar um efeito adverso nos
nossos resultados e condição financeira.

Caso algum dos riscos acima se materialize, a nossa condição financeira e nossos resultados
operacionais podem ser afetados negativamente.

17
Nossos resultados operacionais dependem dos negócios dos shopping centers e das
vendas geradas pelas lojas neles instaladas.

Nossos resultados financeiros e operacionais dependem, significativamente, do valor dos aluguéis


recebidos de nossos locatários, que estão vinculados às vendas, que por sua vez é suscetível a
períodos de desaquecimento da economia e outros fatores macroeconômicos, impactando no índice
de confiança do consumidor. Adicionalmente constatamos uma mudança no hábito de consumo, por
exemplo o crescimento no uso do e-commerce, que além de interferir diretamente nas vendas
geradas, reduz o fluxo dos shoppings. Uma redução no fluxo de consumidores em nossos shopping
centers como resultado de qualquer um desses ou de outros fatores, ou devido ao aumento da
competitividade nas proximidades de nossos shopping centers ou ainda pelo aumento das vendas
pelo e-commerce, poderia representar uma queda no volume de vendas, o que poderia nos afetar
adversamente.

Além dos eventos acima descritos, podemos passar por situações que causem um efeito adverso à
nossa imagem ou reputação. Desastres causados por possíveis falhas de estrutura não conhecidas
por nós ou mesmo catástrofes naturais fora de nosso controle, podem causar a diminuição das
vendas de nossos locatários e, consequentemente, um efeito adverso na nossa rentabilidade e em
nos nossos negócios.

Na hipótese de alguma loja âncora vir a sofrer dificuldades financeiras, seus respectivos contratos
de locação poderão ser rescindidos ou não renovados. Nessa hipótese, poderemos ter dificuldade
em reocupar estes espaços, impactando na rentabilidade e fluxo de recebimento dos aluguéis
projetados. Isto poderá diminuir a atratividade e volume de vendas dos shopping centers,
ocasionando um efeito adverso nos nossos negócios.

Nosso crescimento poderá exigir capital adicional no futuro, que poderá não estar
disponível ou, se disponível, poderá ser em condições não satisfatórias à Companhia.

A nossa estratégia exige volumes significativos de capital, a serem aplicados em nossos futuros
projetos, bem como em gastos com a manutenção de nossas atividades.

Caso o caixa gerado internamente não seja suficiente para suprir nossa necessidade de capital,
podemos ser obrigados a levantar capital adicional, inclusive por meio de financiamentos futuros,
novas ofertas públicas ou privadas de distribuição de valores mobiliários, tais como ações e valores
mobiliários conversíveis em ações, para financiar nossas atividades e iniciativas de crescimento. A
captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos de dívida conversíveis
em ações poderá, nos termos da Lei das S.A., ser feita com exclusão do direito de preferência de
nossos acionistas e poderá, portanto, diluir a participação acionária percentual e patrimonial de
nossos atuais acionistas, bem como dos novos investidores em nossas ações ou títulos de dívida
conversíveis em nossas ações.

Financiamentos futuros poderão não estar disponíveis ou, se disponíveis, poderão não possuir
condições satisfatórias, o que poderá afetar de forma negativa o desenvolvimento dos nossos
projetos, ou resultar em maiores juros e despesas com amortização e maior alavancagem,
impactando negativamente nossa condição financeira, geração de caixa e resultados operacionais.

Não há garantia de que haverá disponibilidade de capital adicional. A falta de acesso a capital
adicional pode nos forçar a reduzir ou postergar desembolsos de capital, vender ativos ou
reestruturar e refinanciar nosso endividamento, o que pode restringir o crescimento e
desenvolvimento futuros de nossas atividades, afetando nossos resultados operacionais de forma
negativa.

18
Decisões desfavoráveis ou o envolvimento de nossa Companhia ou de nossos
acionistas, administradores e/ou colaboradores em processos judiciais, administrativos
ou arbitrais, procedimentos de investigação ou inquéritos policiais podem causar
efeitos adversos em nossos negócios, na nossa condição financeira, nos nossos
resultados operacionais e em nossa imagem ou reputação.

Nós e nossos acionistas, administradores e/ou colaboradores somos e poderemos ser no futuro
partes em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, seja em matéria cível, tributária,
administrativa, trabalhista, societária, de propriedade intelectual, regulatória, concorrencial,
ambiental, criminal, dentre outras, incluindo diversos processos judiciais e outras frentes litigiosas
relacionados à massa falida da Marialva Construtora Ltda. (conforme descrito no item 4.3 do
Formulário de Referência). Não podemos garantir que os resultados destes processos e/ou de novos
processos a eles relacionados nos serão favoráveis, ou, ainda, que nossas provisões são ou serão
suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes desses processos. Também não podemos
garantir que nossos recursos financeiros e outros bens não serão penhorados, bloqueados, ou de
qualquer outra forma tornados indisponíveis em razão de decisões desfavoráveis nesses processos.

Especificamente no âmbito dos processos judiciais e outras frentes litigiosas relacionados à massa
falida da Marialva Construtora Ltda. (conforme descrito no item 4.3 do Formulário de Referência), já
foram proferidas decisões judiciais desfavoráriveis à Companhia. Não podemos assegurar que
seremos capazes de reverter quaisquer decisões desfavoráveis e que se tornem exequíveis contra a
Companhia. Neste caso, nossa situação financeira poderá ser adversamente impactada.

Além disto, não podemos assegurar que qualquer pessoa, direta ou indiretamente ligada à nossa
Companhia, sejam acionistas, empregados, diretores, conselheiros, fornecedores, prestadores de
serviços, subcontratados ou outros colaboradores não sejam envolvidos em processos judiciais,
administrativos ou arbitrais, procedimentos de investigação ou inquéritos policiais, bem como que
não haja eventuais repercussões na mídia desses processos, que possam impactar adversamente
nossa imagem e reputação perante nossos clientes, fornecedores e investidores ou nos causar efeito
adverso relevante.

Para mais informações sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais envolvendo nossa
Companhia e nossas controladas, veja os itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência.

19
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a
Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Companhia e Acionista Vendedor


Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto 1604,
CEP 01452-000, São Paulo, SP
At.: Sr. Gustavo Matioli Vieira Janer
Tel.: +55 (11) 3707-3333
www.almeidajunior.com.br/

Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Banco BTG Pactual S.A. Banco J.P. Morgan S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 6º (parte),
CEP 04538-133, São Paulo, SP 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e
At.: Sr. Fabio Nazari 15º andares
Tel.: + 55 (11) 3383-2000 CEP 04538-905
www.btgpactual.com At.: Sr. Marcelo Porto
Tel.: 55 (11) 4950-3700
Fax: 55 (11) 4950-6655
www.jpmorgan.com

Bank of America Merrill Lynch Banco Banco Itaú BBA S.A.


Múltiplo S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º,
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 12º andar 3º (parte), 4º e 5º andares
CEP 04538-132, São Paulo, SP CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sr. Bruno Saraiva At.: Sra. Renata G. Dominguez
Tel.: +55 (11) 2188-4000 Tel.: + 55 (11) 3708-8876
http://www.merrilllynch-brasil.com.br/ http://www.itau.com.br/itaubba-pt

XP Investimentos Corretora de Câmbio,


Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909,
30º andar, Torre Sul
CEP: 04551-065, São Paulo, SP
At.: Sr. Vitor Saraiva
Tel.: + 55 (11) 4871-4277
www.xpi.com.br

Consultores Legais Consultores Legais


Locais da Companhia Externos da Companhia
Pinheiro Neto Advogados Milbank LLP
Rua Hungria, 1100 Rua Colômbia, 325
CEP 01455-906, São Paulo, SP CEP 01438-000, São Paulo, SP
At.: Srs. Henrique Lang e Guilherme Monteiro At.: Sra. Fabiana Sakai
Tel.: +55 (11) 3247-8400 Tel.: +55 (11) 3927-7781
www.pinheironeto.com.br www.milbank.com

20
Consultores Legais Locais dos Consultores Legais Externos dos
Coordenadores da Oferta Coordenadores da Oferta
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e White & Case LLP
Quiroga Advogados Av. Brig. Faria Lima, 2.277, 4º andar
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 CEP: 01452-000, São Paulo, SP
CEP 01403-001, São Paulo, SP At.: Donald E. Baker / John P. Guzman
At.: Sra. Vanessa Fiusa Tel.: (11) 3147-5600
Tel.: +55 (11) 3147-7600 Fac-símile: (11) 3147-5611
www.mattosfilho.com.br http://www.whitecase.com/

Auditores Independentes da Companhia


Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Av. Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte,
8º andar, Itaim Bibi
CEP 04543-907, São Paulo, SP
At.: Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata
Tel.: +55 (11) 2573-3000
www.ey.com

Declaração de Veracidade das Informações

A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade


das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais se encontram anexas a
este Prospecto a partir da página 185.

21
SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais
Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas
16 e 88, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do nosso Formulário de
Referência, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, anexas a este
Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a
decisão de investir nas Ações.

Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de


emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames, objeto da Oferta.

Ações Adicionais Montante de até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia


detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, que poderá
ser acrescido à Oferta nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 400, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
das Ações da Oferta Base.

Ações da Oferta Primária [•] novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal a serem emitidas pela Companhia, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto
da Oferta.

Ações da Oferta Base [•] ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do


Secundária Acionista Vendedor, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, objeto da Oferta.

Ações da Oferta Base As Ações da Oferta Primária e as Ações da Oferta Base Secundária,
consideradas em conjunto.

Ações da Oferta do No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no


Segmento Private máximo, 10% das Ações, a exclusivo critério da Companhia, do
Acionista Vendedor e dos Coordenadores, será destinado à
colocação pública no âmbito da Oferta do Segmento Private para
Investidores da Oferta do Segmento Private que realizarem Pedido
de Reserva, observado o rateio proporcional descrito na definição
“Rateio Oferta do Segmento Private” (na página 50 deste
Prospecto), de acordo com as condições previstas na página 50
deste Prospecto. Caso a demanda na Oferta do Segmento
Private ultrapasse os 10%, haverá rateio, conforme
descrito abaixo.

22
Ações da Oferta de Varejo No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de até 10%
Lock-up do total das Ações será destinado à colocação pública no âmbito
da Oferta de Varejo para Investidores da Oferta de Varejo que
realizarem seus investimentos de forma direta e que concordarem,
em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up da Oferta
de Varejo, sendo certo que caso haja demanda (i) de até 5% do
total das Ações, tais pedidos serão atendidos; e (ii) superior a 5%
do total das Ações, observado o montante mínimo das Ações da
Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária tenha sido atendido nos
termos do item (ii) da definição de “Ações da Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária” abaixo tenha sido atendido, será observado o
rateio proporcional descrito na definição “Rateio Oferta de Varejo
Lock-up” (na página 36 deste Prospecto), de acordo com as
condições previstas na página 36 deste Prospecto.

Ações da Oferta de Varejo No contexto da Oferta Não Institucional, será destinado à


Sem Alocação Prioritária colocação pública no âmbito da Oferta de Varejo para os
Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, sendo
certo que caso haja demanda (i) de até 5% do total das Ações,
tais pedidos serão atendidos; e (ii) superior a 5% do total das
Ações, será observado o rateio proporcional estabelecido na
definição “Rateio Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária” (na página 36 deste Prospecto), de acordo com as
condições previstas na página 54 deste Prospecto.

Ações da Oferta de Varejo Ações da Oferta de Varejo Lock-up e Ações da Oferta de Varejo
Sem Alocação Prioritária, considerados em conjunto.

Ações da Oferta Não No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no


Institucional mínimo, 10%, e, a critério da Companhia, do Acionista Vendedor e
dos Coordenadores da Oferta, o montante de, no máximo, 20% do
total das Ações destinado prioritariamente à colocação pública no
âmbito da Oferta Não Institucional para Investidores da Oferta Não
Institucional que realizarem Pedido de Reserva, de acordo com as
condições previstas na página 50 deste Prospecto.

Ações em Circulação no Antes da realização da Oferta, não havia ações ordinárias de


Mercado após a Oferta emissão da Companhia em circulação no mercado. Após a
(Free Float) realização da Oferta, considerando ou não a colocação das Ações
Adicionais e as Ações Suplementares, a totalidade das ações
ordinárias de emissão da Companhia estará em circulação no
mercado menos as de propriedade do acionista controlador, de
diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.
Para mais informações, veja seção “Informações sobre a Oferta –
Composição do Capital Social” na página 38 deste Prospecto.

23
Ações Suplementares Montante de até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia
detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, na proporção
indicada na página 39 deste Prospecto Preliminar, nas mesmas
condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base,
conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao
Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as
quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta. Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações
Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação
por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador
terá o direito por um período de até trinta dias contados da data
de início da negociação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações
Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta,
desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de
emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o
Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando
da fixação do Preço por Ação.

Agente Estabilizador ou O Banco J.P. Morgan S.A., agente autorizado a realizar operações
J.P. Morgan de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado brasileiro, nos termos do Contrato de
Estabilização.

Agentes de Colocação O BTG Pactual US Capital LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC,
Internacional Inc., pelo BofA Securities Inc, pelo Itau BBA USA Securities, Inc. e
pela XP Investments US, LLC, considerados em conjunto.

Alocação Varejo Lock-up No âmbito da Oferta de Varejo, o montante de até 10% do total
das Ações, a exclusivo critério da Companhia, do Acionista
Vendedor e dos Coordenadores da Oferta (sendo que caso haja
demanda superior a 5% do total das Ações, referido montante
deverá ser de no mínimo, 5% e, no máximo, 10% do total das
Ações), que será destinado à alocação prioritária dos Investidores
da Oferta de Varejo que realizarem seus investimentos de forma
direta e que concordarem, em seus respectivos Pedidos de Reserva
com o Lock-up da Oferta de Varejo.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado


imediatamente após a distribuição das Ações, limitado a 6 meses,
contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, na
forma do artigo 29 e anexo V da Instrução CVM 400,
disponibilizado nos endereços indicados na seção “Disponibilização
de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 69 deste Prospecto,
informando o resultado final da Oferta.

Anúncio de Início Anúncio de Início da Oferta, a ser divulgado na forma do artigo [•]
e anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos endereços
indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da
Oferta” na página 69 deste Prospecto, informando acerca do início
do Prazo de Distribuição.

24
Anúncio de Retificação Anúncio a ser imediatamente divulgado, nos termos dispostos no
artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada
divergência relevante entre as informações constantes neste
Prospecto Preliminar e neste Prospecto Definitivo, que altere
substancialmente o risco assumido pelo investidor quando da sua
decisão de investimento, disponibilizados nos endereços indicados
na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na
página 69 deste Prospecto.

Aprovações Societárias A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da


Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei
das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições,
foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 14 de fevereiro de 2020, cuja ata foi devidamente
registrada na JUCESP em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e foi
publicada no DOESP e no jornal “O Dia SP”, em [•] de [•] de 2020.

O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de


Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP
e publicada no DOESP e no jornal “O Dia SP” na data de
disponibilização do Anúncio de Início.

Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao


Acionista Vendedor para a participação na Oferta Secundária e na
fixação do Preço por Ação.

Atividade de Estabilização Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu


exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à
estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de trinta dias
contados da data de início da negociação das Ações na B3,
inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto
no Contrato de Estabilização, o qual será previamente submetido à
análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23,
parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação
CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar


operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão
ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas
as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente
Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas
em que realizarão as operações de compra e venda das ações
ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de
estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias
ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las
e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

25
Aviso ao Mercado Aviso divulgado em [•] de [•] de 2020, a ser novamente divulgado
em [•] de [•] de 2020, com a identificação das Instituições
Consorciadas que aderiram à Oferta e informando acerca de
determinados termos e condições da Oferta, incluindo os
relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva, em
conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400, nos
endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e
Anúncios da Oferta” na página 69 deste Prospecto.

Bank of America Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$[•],


totalmente subscrito e integralizado, representado por [•] ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e


Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações
Ordinárias da Almeida Junior Shopping Centers S.A., a ser celebrado
pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelos Coordenadores da
Oferta e pela B3, na qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Colocação Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a


Internacional Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das Ações
pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Estrangeiros, exclusivamente no exterior.

Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo Privado de Ações Ordinárias de Emissão


da Almeida Junior Shopping Centers S.A., a ser celebrado entre o
Acionista Vendedor, na qualidade de doadores, e o Agente
Estabilizador, na qualidade de tomador, a Corretora.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de


Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida
Junior Shopping Centers S.A., a ser celebrado entre a Companhia,
o Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e os
demais Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade de
intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a
realização de operações de estabilização de preços das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado brasileiro pelo
Agente Estabilizador, o qual foi devidamente submetido à análise e
aprovação da B3 e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º,
da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.

Contrato de Participação Contrato de Participação no Novo Mercado de Governança


no Novo Mercado Corporativa a ser celebrado entre a Companhia e a B3, o qual
entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início.

Contrato de Prestação de Contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre a


Serviços Companhia, o Acionista Vendedor e a B3.

Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A.


Pactual

26
Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o Bank of America, o
Itaú BBA e a XP Investimentos, considerados em conjunto.

Corretora Itaú Corretora de Valores S.A.

Cronograma Estimado da Veja a seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma Estimado


Oferta da Oferta” na página 47 deste Prospecto.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das Ações da Oferta Base que
deverá ser realizada dentro do prazo de até dois dias úteis,
contados da data de divulgação do Anúncio de Início, com a
entrega das Ações da Oferta Base aos respectivos investidores.

Data de Liquidação das Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares,
Ações Suplementares que ocorrerá no prazo de até dois dias úteis contado da(s)
respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações
Suplementares.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão


destinados para expansões, fortalecimento da estrutura de capital,
usos corporativos gerais e pagamento de dividendos
extraordinários.

Os recursos líquidos provenientes da Oferta Secundária serão


revertidos integralmente ao Acionista Vendedor.

Direitos, Vantagens e As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens
Restrições das Ações e restrições conferidos às ações ordinárias de emissão da Companhia,
nos termos previstos no seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades
por Ações, conforme descritos a partir da página 65 deste Prospecto e
na seção 18 do Formulário de Referência.

Distribuição Parcial Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim,
caso não haja demanda para a subscrição/aquisição das Ações da
Oferta Base por parte dos Investidores da Oferta Não-Institucional e
dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação,
a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e
intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso,
os valores eventualmente depositados pelos Investidos Não-
Institucionais serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou
correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os
valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer
outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada,
no prazo máximo de 3 dias úteis, contados da data de disponibilização
do comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações,
veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na
medida que não será admitida a distribuição parcial no âmbito da
Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja
investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade das
Ações objeto da Oferta”, na página 91 deste Prospecto.

27
Evento de Fixação do Fixação do Preço por Ação abaixo de 20% do preço inicialmente
Preço em Valor Inferior à indicado, considerando um preço por Ação que seja o resultado da
Faixa Indicativa aplicação de 20% sob o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo
que o valor resultante desta aplicação de 20% deverá ser
descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do
artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 19 do Ofício-
Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor Não Institucional
poderá desistir do seu Pedido de Reserva, veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A fixação do Preço por
Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência
dos Investidores da Oferta Não Institucional, o que poderá reduzir
a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na
Oferta”, na página [•] deste Prospecto.

Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa deste
Prospecto, a ser fixada após a apuração do resultado do
Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser
fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.

Fatores de Risco Para uma descrição de certos fatores de risco relacionados à


aquisição das Ações que devem ser considerados na tomada da
decisão de investimento, os investidores devem ler as seções
“Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações”, a partir das páginas 16 e 88 deste Prospecto,
respectivamente, bem como os Fatores de Risco descritos no item
“4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência para ciência dos
riscos que devem ser considerados antes de investir nas Ações.

Garantia Firme de A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não


Liquidação solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no
Contrato de Colocação, de liquidar as Ações da Oferta Base e as
Ações Adicionais, se o caso, que tenham sido adquiridas, porém não
liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de
Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme
de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta,
nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação
é vinculante a partir do momento em que for concedido o registro
da Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato
de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e
divulgado o Anúncio de Início.

28
Caso as Ações objeto de garantia firme de liquidação efetivamente
adquiridas por investidores não sejam totalmente liquidadas por
estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta,
observado o disposto no Contrato de Colocação, adquirirá, na Data
de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite
individual da garantia firme de liquidação prestada por cada um
dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária,
a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de
Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e
(ii) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação
efetivamente integralizadas e adquiridas, no Brasil, por investidores
no mercado, multiplicada pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução


CVM 400, em caso de exercício da garantia firme de liquidação,
caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos
termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais
Ações antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço
de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações
ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação,
sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em
decorrência das atividades de estabilização previstas no item 10
abaixo não estarão sujeitas a tais limites.

Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco


Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida em que o
regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de
liquidação e que não será admitida distribuição parcial no
âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos
30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta
venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes
interessados em subscrever/adquirir a totalidade das
Ações”, deste Prospecto Preliminar.

Inadequação da Oferta O investimento nas Ações representa um investimento de risco,


pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores
que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à
Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e
no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O
investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores
avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de
capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir Ações ou com
relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta,
inadequado. Os investidores devem ler atentamente as seções
deste Prospecto e do Formulário de Referência que tratam sobre
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”.

29
Investidores da Oferta Não Investidores da Oferta do Segmento Private e Investidores da
Institucional Oferta de Varejo, considerados em conjunto.

Investidores da Oferta do Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou


Segmento Private com sede no Brasil, e clubes de investimento registrados na B3,
em todos os casos, que (i) sejam considerados investidores
qualificados nos termos da regulamentação da CVM, (ii) que não
sejam considerados Investidores da Oferta de Varejo, e (iii) que
realizem pedidos de investimento durante o Período de Reserva no
âmbito da Oferta do Segmento Private, observados o Valor Mínimo
de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private e o
Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento
Private.

Investidores da Oferta de Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou


Varejo com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na B3,
que realizem pedidos de investimento durante o Período de
Reserva, que poderão ser investidores no âmbito da Oferta de
Varejo Lock-up e da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária,
conforme o caso, observados o Valor Mínimo de Pedido de
Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de Pedido de
Investimento na Oferta de Varejo, conforme definidos abaixo.

Investidores da Oferta de Investidores da Oferta de Varejo que realizarem seus


Varejo Lock-up investimentos de forma direta e que concordarem, em seus
respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up da Oferta de
Varejo.

Investidores da Oferta de Investidores da Oferta de Varejo que realizarem seus


Varejo Sem Alocação investimentos de forma direta sem Alocação Varejo Lock-up.
Prioritária

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

30
Lock-up do Segmento Os Investidores da Oferta do Segmento Private que adquirirem
Private Ações da Oferta do Segmento Private no âmbito da Oferta do
Segmento Private não poderão, pelo prazo de 90 dias contados da
data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer, vender, alugar
(emprestar), contratar a venda, tais Ações. Em qualquer hipótese,
tais Ações ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3
até o encerramento do prazo de 90 dias de Lock-up da Oferta do
Segmento Private. [Não obstante o Lock-up do Segmento Private,
as Ações adquiridas no âmbito da Oferta do Segmento Private
poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação
e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser consideradas
elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos
da B3, independentemente das restrições mencionadas acima.
Neste caso, a Câmara de Compensação e Liquidação da B3 estará
autorizada a desbloquear as Ações adquiridas no âmbito da Oferta
do Segmento Private que foram depositadas em garantia para fins
de excussão da garantia, nos termos dos normativos da B3.] Para
maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados
à Oferta e às Ações – Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up
ou da Oferta do Segmento Private, diante da impossibilidade de
transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de
forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de
emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da
Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações”,
na página 89 deste Prospecto Preliminar.

Lock-up da Oferta de Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up que adquirirem Ações


Varejo no âmbito da Alocação Varejo Lock-up não poderão, pelo prazo de
45 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, tais
Ações. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na
Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do prazo de
45 dias de Lock-up da Oferta de Varejo. [Não obstante o Lock-up
da Oferta de Varejo, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de
Varejo poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de
Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser
consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com
os normativos da B3, independentemente das restrições
mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e
Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações
adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo que foram depositadas
em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos
normativos da B3.] Para maiores informações, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os
Investidores da Oferta de Varejo Lock-up ou da Oferta do
Segmento Private, diante da impossibilidade de transferir,
emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta
ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da
Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta,
poderão incorrer em perdas em determinadas situações”, na
página 89 deste Prospecto Preliminar.

31
Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar
da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das
Ações junto aos Investidores da Oferta Não Institucional.

Instituições Participantes Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, em


da Oferta conjunto.

Instrumentos de Lock-up Acordos de Restrição à Venda de Ações ordinárias de emissão da


Companhia assinados pela Companhia, seus Administradores e
Acionista Vendedor.

Investidores Estrangeiros Os (i) investidores institucionais qualificados (qualified institutional


buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme
definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas
de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act; e (ii) investidores que sejam
considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos
ou constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S.
persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities
Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e pela CVM.

Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento


registrados na B3 e investidores que sejam considerados profissionais
ou qualificados, nos termos da regulamentação da CVM, em qualquer
caso, que não sejam considerados Investidores da Oferta Não
Institucional, incluindo instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, companhias seguradoras, sociedades de
capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência
complementar, fundos de investimento, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à
aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na
CVM e/ou na B3 e Investidores Estrangeiros.

Negociação na B3 As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser


negociadas no Novo Mercado a partir do dia útil seguinte à
divulgação do Anúncio de Início sob o código “[•]”.

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em conjunto.

Oferta do Segmento Oferta aos Investidores da Oferta do Segmento Private que


Private concordarem com o Lock-up do Segmento Private, de acordo com
as condições previstas na página 50 deste Prospecto.

Oferta de Varejo Oferta aos Investidores da Oferta de Varejo, na qual serão


alocados os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up e os
Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, de
acordo com as condições previstas na página 36 deste Prospecto.

Oferta Institucional Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a


Investidores Institucionais.

32
Oferta Não Institucional Oferta aos Investidores da Oferta Não Institucional, realizada pelas
Instituições Consorciadas, a qual compreende: (a) a Oferta de
Varejo; e (b) a Oferta do Segmento Private.

Oferta Primária A distribuição pública primária de [•] Ações, realizada no Brasil em


mercado de balcão não organizado, em conformidade com a
Instrução CVM 400, por intermédio das Instituições Participantes
da Oferta, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a
serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para
Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] Ações de


titularidade do Acionista Vendedor, realizada no Brasil em mercado
de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, por intermédio das Instituições Participantes da Oferta,
incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a serem
realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para
Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Offering Memorandum O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering


Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação
Internacional, considerados em conjunto.

Opção de Ações Opção outorgada no Contrato de Colocação pela Companhia e pelo


Suplementares Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400, para colocação das Ações
Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações da
Oferta Base, exclusivamente para atender a um eventual excesso
de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Pedido de Reserva Pedido de reserva de Ações pelos Investidores da Oferta Não


Institucional, no âmbito da Oferta Não Institucional, a ser realizado
mediante preenchimento de formulário específico destinado à
subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável
com uma única Instituição Consorciada.

Período de Colocação Prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início, que se iniciará em [•] de [•]
de 2020 e se encerrará em [•] de [•] de 2020, para efetuar a
colocação das Ações.

Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de
[•] de 2020, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva pelos
Investidores da Oferta Não Institucional.

Período de Reserva para [•] de [•] de 2020, data esta que antecedeu em pelo menos sete
Pessoas Vinculadas dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, destinado
à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores da Oferta
Não Institucional que sejam considerados Pessoas Vinculadas.

33
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM 505:
(i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do
Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem
como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores
e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou
dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na
estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem
serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes
de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na
Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as
Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de
Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços
diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de
suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades
controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições
Participantes da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação
Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (vi) cônjuges ou companheiros,
e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a
(v) acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das
cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos
discricionariamente por terceiros não vinculados.

Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações que se encerrará (i) em até
6 meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) na
data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer
primeiro.

Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado na Faixa Indicativa. O preço de subscrição ou aquisição,
conforme o caso, por Ação, será fixado após a realização do
Procedimento de Bookbuilding, e terá como parâmetro as indicações
de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por
volume e preço) por Ação coletada junta a Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do
critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida
que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas
será aferido de acordo com a realização do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no
contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo
1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores
da Oferta Não Institucional que aderirem à Oferta Não
Institucional não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de
determinação do Preço por Ação.

34
Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
Bookbuilding realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da
Oferta, no Brasil, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no
exterior, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no
artigo 44 da Instrução CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que


sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding,
mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% das Ações da Oferta Base. Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações da Oferta Base, não
será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de
Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as respectivas intenções de investimento
automaticamente canceladas. Os Pedidos de Reserva feitos por
Investidores da Oferta Não Institucional no Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas não serão cancelados. A participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a
formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
resultar em redução da liquidez das ações de emissão da
Companhia no mercado Secundário. Para mais informações, veja
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
participação de Investidores Institucionais que sejam consideradas
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar
adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, na
página 90 deste Prospecto Preliminar. Os investimentos realizados
pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400
para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas
com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia
como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução
CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55
da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas
Vinculadas.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e


Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior
Shopping Centers S.A., incluindo o Formulário de Referência a
ele anexo.

Prospecto ou Prospecto Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição


Preliminar Primária e Secundária de Ações de Emissão da Almeida Junior
Shopping Centers S.A., incluindo o Formulário de Referência,
elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do Código ANBIMA,
e quaisquer complementos, suplementos ou erratas ao mesmo.

35
Prospectos Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados
em conjunto.

Público Alvo da Oferta Os Investidores da Oferta Não Institucional e os Investidores


Institucionais.

Rateio Oferta do Segmento Caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private objeto dos
Private Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta do
Segmento Private (a) seja igual ou inferior ao montante de Ações da
Oferta do Segmento Private, não haverá Rateio Oferta do Segmento
Private, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores da Oferta do Segmento Private; ou
(b) exceda o total de Ações da Oferta do Segmento Private, será
realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de
Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Rateio Oferta de Varejo Caso o total de Ações da Oferta de Varejo Lock-up objeto dos
Lock-up Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta de Varejo
Lock-up (a) seja igual ou inferior ao montante de Ações da Oferta
de Varejo Lock-up, não haverá Rateio Oferta de Varejo Lock-up,
sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores da Oferta de Varejo Lock-up, de modo
que as Ações da Oferta de Varejo remanescentes, se houver, serão
destinadas aos Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta de Varejo
destinadas à Alocação Varejo Lock-up, será realizado rateio
proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva,
desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Rateio Investidores da Caso o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária
Oferta de Varejo Sem objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores da Oferta de Varejo
Alocação Prioritária Sem Alocação Prioritária (a) seja igual ou inferior ao montante de
Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, não haverá
rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária, de modo que as Ações da Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária remanescentes, se houver, serão destinadas
aos Investidores Institucionais; ou (b) exceda o total de Ações da
Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, será realizado rateio
proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva,
desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Rateio Rateio Oferta do Segmento Private, Rateio Oferta de Varejo


Lock-up e Rateio Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária, considerados em conjunto.

Registro da Oferta O pedido de registro da Oferta foi protocolado pela Companhia,


pelo Acionista Vendedor e pelo Coordenador Líder perante a CVM
em 17 de fevereiro de 2020, estando a presente Oferta sujeita a
prévio registro na CVM.

Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às


Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na
seção “Informações Adicionais” na página 67 deste Prospecto.

36
[Restrição à Venda de [A Companhia, seus Administradores e o Acionista Vendedor se
Ações (Lock-up) comprometeram, perante os Coordenadores da Oferta e os
Agentes de Colocação Internacional, observadas as exceções
previstas no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos
respectivos Instrumentos de Lock-up, a não oferecer, vender,
contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder
qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto
ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo
período de [180 dias] contados da data de disponibilização do
Anúncio de Início, quaisquer ações ordinárias de emissão da
Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta,
ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que
representem um direito de receber ações ordinárias de emissão da
Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de
ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como derivativos
nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares.]

A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume


substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação
das Ações.]

Valor Mínimo de Pedido de O valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 por


Investimento na Oferta de Investidor da Oferta de Varejo.
Varejo

Valor Máximo de Pedido de O valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 por


Investimento na Oferta de Investidor da Oferta de Varejo.
Varejo

Valor Mínimo de Pedido de O valor mínimo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 por


Investimento na Oferta do Investidor da Oferta do Segmento Private.
Segmento Private

Valor Máximo de Pedido de O valor máximo de pedido de investimento de R$10.000.000,00


Investimento na Oferta do por Investidor da Oferta do Segmento Private.
Segmento Private

Valor Total da Oferta Base R$[•], considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações Adicionais
e das Ações Suplementares.

XP Investimentos XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores


Mobiliários S.A.

37
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição do capital social

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$348.292.563,00, totalmente


subscrito e integralizado, representado por 130.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal. Nos termos do artigo 6º do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a
aumentar seu capital social mediante deliberação do Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias, até o limite
de 250.000.000 de ações.

O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e


integralizado, aprovado em Assembleia Geral realizada em 31 de dezembro de 2019, na data deste
Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando os efeitos da eventual subscrição.
Subscrito / Integralizado
Composição Após
Composição Atual Oferta Base(2) Composição Após Oferta(3) Composição Após Oferta(4)
Espécie e Classe
de Ações Quantidade Valor Quantidade Valor(1) Quantidade Valor(1) Quantidade Valor(1)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Ordinárias ............. 130.000.000 348.292.563,00 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
Total.................... 130.000.000 348.292.563,00 [●] [●] [●] [●] [●] [●]

(1) Considerando o Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa indicativa e sem dedução de comissões e despesas.
(2) Considera a colocação total da quantidade de ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais.
(3) Considera a colocação total da quantidade de ações objeto da Oferta, incluindo somente o exercício da Opção de Ações Suplementares.
(4) Considera a colocação total da quantidade de ações objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas por
acionistas titulares de 5% ou mais de ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo Acionista
Vendedor e pelos membros Administração, na data deste Prospecto e a previsão para após a
conclusão da Oferta.

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares
e sem considerar as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Jaimes Bento Almeida Júnior .......... 130.000.000 100% [•] [•]
Ações em Circulação ...................... 0 0% [•] [•]
Total .......................................... 130.000.000 100% [•] [•]

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e
sem considerar as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Jaimes Bento Almeida Júnior .......... 130.000.000 100% [•] [•]
Ações em Circulação ...................... 0 0% [•] [•]
Total .......................................... 130.000.000 100% [•] [•]

38
Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares
e considerando as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Jaimes Bento Almeida Júnior .......... 130.000.000 100% [•] [•]
Ações em Circulação ...................... 0 0% [•] [•]
Total .......................................... 130.000.000 100% [•] [•]

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e
considerando as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Jaimes Bento Almeida Júnior ........... 130.000.000 100% [•] [•]
Ações em Circulação ....................... 0 0% [•] [•]
Total ........................................... 130.000.000 100% [•] [•]

Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e


recursos líquidos

Segue abaixo descrição do Acionista Vendedor:

Jaimes Bento de Almeida Junior, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de


Identidade RG nº 138.034 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 252.170.039-87, com endereço
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto 1604, Edifício Plaza
Iguatemi, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000.

Características Gerais da Oferta

Descrição da Oferta

A Oferta consistirá (i) na distribuição primária de [•] novas ações ordinárias de emissão da
Companhia; e (ii) na distribuição secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, a ser realizada no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob a coordenação dos
Coordenadores da Oferta.

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacional, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, esforços de
colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e/ou pela CVM, sem a
necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações
em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do
Anúncio de Início, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério do Acionista Vendedor,
em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até
[•] ações ordinárias detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base.

39
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser
acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% de Ações da Oferta Base,
ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelo
Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base,
conforme opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
Contrato de Colocação, as quais serão destinadas exclusivamente, para atender um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador
terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período
de até trinta dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em
uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que
a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum
acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do
Preço por Ação.

As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de Garantia Firme de Liquidação. As
Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no
Brasil, em reais, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Capitais.

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos
na Instrução CVM 400. Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os
Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não
poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. Persons,
conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção
de registro do Securities Act.

Aprovações societárias

A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, com a exclusão do


direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei
das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados na Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de fevereiro de 2020, cuja ata foi devidamente
registrada na JUCESP em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e foi publicada no DOESP e no jornal “O
Dia SP”, em [•] de [•] de [•].

O Preço por Ação será aprovado em reunião do Conselho de Administração a ser realizada entre a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja
ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “O Dia SP” na data
de disponibilização do Anúncio de Início.

Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao Acionista Vendedor Pessoas
Físicas para a participação na Oferta Secundária e a fixação do Preço por Ação.

40
Preço por Ação

No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na Faixa Indicativa,
podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, o qual é meramente
indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os
Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada as condições de
eficácia descritas neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço no Valor
Inferior à Faixa Indicativa, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu
Pedido de Reserva.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da
Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto
no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 e terá como parâmetro as
indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço)
por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.

A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço
de mercado das Ações, a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá
diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores da Oferta Não
Institucional não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.

Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta

Após a realização da Oferta, considerando ou não a colocação das Ações Adicionais e as Ações
Suplementares, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia estará em circulação
no mercado menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de
administração e as em tesouraria. Para maiores informações, ver seção “Informações Sobre a
Oferta – Composição do Capital Social”, na página 38 deste Prospecto.

Quantidade, montante e recursos líquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações emitidas/alienadas, o Preço por Ação, o valor
total das comissões pagas pela Companhia e Acionista Vendedor aos Coordenadores da Oferta,
bem como os recursos líquidos oriundos da Oferta, nos seguintes cenários.

Assumindo a colocação da totatalidade das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações
Adicionais e Suplementares.
Preço por Comissão e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos
Companhia .................. [•] [•] [•] [•] [•]
Jaimes Bento de
Almeida Junior.......... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................... [•] [•] [•] [•] [•]

41
Assumindo a colocação da totatalidade das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações
Adicionais e considerando as Ações Suplementares.
Preço por Comissão e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos
Companhia .................. [•] [•] [•] [•] [•]
Jaimes Bento de
Almeida Junior.......... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................... [•] [•] [•] [•] [•]

Assumindo a colocação da totatalidade das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Adicionais
e sem considerar as Ações Suplementares.
Preço por Comissão e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos
Companhia .................. [•] [•] [•] [•] [•]
Jaimes Bento de
Almeida Junior.......... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................... [•] [•] [•] [•] [•]

Assumindo a colocação da totatalidade das Ações da Oferta Base, Ações Adicionais e Ações
Suplementares.
Preço por Comissão e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos
Companhia .................. [•] [•] [•] [•] [•]
Jaimes Bento de
Almeida Junior.......... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................... [•] [•] [•] [•] [•]

Para informações adicionais, os investidores devem ler o item “15. Controle” do Formulário de
Referência, na página 1 deste Prospecto.

Custos de Distribuição

As taxas de registro da CVM, ANBIMA e B3 relativas à Oferta, as despesas com auditores,


advogados, consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão integralmente arcadas
pela Companhia. Não obstante, as comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões
serão pagas aos Coordenadores da Oferta pela Companhia e pelo Acionista Vendedor na proporção
das Ações ofertadas por cada um deles. Para mais detalhadas sobre as despesas, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A Companhia arcará com todos os custos e
despesas da Oferta, o que poderá afetar adversamente seus resultados no período subsequente à
realização da Oferta” constante na página 94 deste Prospecto.

42
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

% em % em
Relação ao Relação ao
Valor Total da Valor por Preço por
Custos Valor(1) Oferta(5) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2) ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(3) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(4) .............................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5) ................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................ [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções .................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ..................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro da B3 ........................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas com Taxas ........................ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores ...................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•] [•] [•]
Outras despesas da Oferta(7)(8).............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Outras Despesas .............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas(9) ....................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas ..................... [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é
meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [•]% da remuneração base, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da
quantidade total de Ações, (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).
(3)
Comissão de Colocação composta de [•]% da Remuneração Base.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [•]% da Remuneração Base.
(5)
Comissão de Incentivo composta de [•]% da Remuneração Base. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do
Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária
pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão
da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro
e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

43
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

% em % em
Relação ao Relação ao
Valor Total da Valor por Preço por
Custos Valor(1) Oferta(5) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2) ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(3) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(4) .............................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5) ................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................ [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções .................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ..................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro da B3 ........................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas com Taxas ........................ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores ...................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•] [•] [•]
Outras despesas da Oferta(7)(8).............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Outras Despesas .............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas(9) ....................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas ..................... [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é
meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [●]% da remuneração base, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da
quantidade total de Ações, (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).
(3)
Comissão de Colocação composta de [●]% da Remuneração Base.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [●]% da Remuneração Base.
(5)
Comissão de Incentivo composta de [●]% da Remuneração Base. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do
Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária
pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão
da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro
e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

44
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações
Adicionais:
% em % em
Relação ao Relação ao
Valor Total da Valor por Preço por
Custos Valor(1) Oferta(5) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2) ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(3) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(4) .............................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5) ................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................ [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções .................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ..................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro da B3 ........................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas com Taxas ........................ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores ...................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•] [•] [•]
Outras despesas da Oferta(7)(8).............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Outras Despesas .............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas(9) ....................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas ..................... [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é
meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [•]% da remuneração base, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da
quantidade total de Ações, (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).
(3)
Comissão de Colocação composta de [•]% da Remuneração Base.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [•]% da Remuneração Base.
(5)
Comissão de Incentivo composta de [•]% da Remuneração Base. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do
Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária
pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão
da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro
e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Considerando a colocação das Ações Adicionais, mas sem considerar a colocação das Ações Suplementares.

45
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares, mas sem considerar as Ações
Adicionais:
% em % em
Relação ao Relação ao
Valor Total da Valor por Preço por
Custos Valor(1) Oferta(5) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2) ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(3) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(4) .............................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5) ................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................ [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções .................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ..................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro da B3 ........................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas com Taxas ........................ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores ...................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•] [•] [•]
Outras despesas da Oferta(7)(8).............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Outras Despesas .............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas(9) ....................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas ..................... [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é
meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [•]% da remuneração base, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da
quantidade total de Ações, (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).
(3)
Comissão de Colocação composta de [•]% da Remuneração Base.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [•]% da Remuneração Base.
(5)
Comissão de Incentivo composta de [•]% da Remuneração Base. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do
Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária
pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão
da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro
e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Sem considerar a colocação das Ações Adicionais, mas considerando a colocação das Ações Suplementares.

Não há outra remuneração devida pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor às Instituições
Participantes da Oferta (com exceção aos Coordenadores da Oferta, com relação a ganhos
decorrentes da atividade de estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela
descrita acima, bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço
por Ação.

Instituições Consorciadas

As Instituições Consorciadas serão convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome da


Companhia e do Acionista Vendedor, para participar da colocação das Ações.

Público Alvo

O público alvo da Oferta consiste em Investidores da Oferta Não Institucional e Investidores


Institucionais.

46
Cronograma Estimado da Oferta

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:

# Eventos Data(1)
1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 17/02/2020
Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições
Consorciadas)
2. Disponibilização deste Prospecto Preliminar [•]/[•]/2020
Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Início do Procedimento de Bookbuilding
Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições
Consorciadas)
3. [•]/[•]/2020
Início do Período de Reserva
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
4. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•]/[•]/2020
5. Encerramento do Período de Reserva [•]/[•]/2020
Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)(2)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
6. [•]/[•]/2020
Aprovação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e
dos demais contratos relacionados à Oferta
Concessão dos registros da Oferta pela CVM
7. Disponibilização do Anúncio de Início [•]/[•]/2020
Disponibilização deste Prospecto Definitivo
Início de negociação das Ações no Novo Mercado
8. [•]/[•]/2020
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
9. Data de Liquidação [•]/[•]/2020
10. Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares [•]/[•]/2020
11. Data limite para a liquidação de Ações Suplementares [•]/[•]/2020
12. Data de Encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo [•]/[•]/2020
13. Data de Encerramento do Lock-up da Oferta do Segmento Private [•]/[•]/2020
14. Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento [•]/[•]/2020
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a
critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição
deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução
CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(2) A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no
exterior, no período compreendido entre a data deste Prospecto e a data em que for determinado o Preço por Ação.

Será admitido o recebimento de reservas, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, para
subscrição/aquisição das Ações que somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do
Prazo de Distribuição.

47
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma
será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer Anúncios de Retificação serão
informados por meio de divulgação de Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, do Acionista Vendedor, dos Coordenadores da Oferta, das
Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de
Distribuição na Oferta”, “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”,
“Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da Oferta” na página 62 deste Prospecto.

Procedimento da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações no Brasil, em


mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado, por meio de:

I. uma oferta aos Investidores da Oferta Não Institucional, à qual será assegurado o montante de,
no mínimo, 10% e, a exclusivo critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores
da Oferta, o montante de, no máximo, 20% das Ações, realizada pelas Instituições Consorciadas,
compreendendo:

(a) uma oferta aos Investidores da Oferta do Segmento Private que concordarem com o Lock-up
do Segmento Private; e

(b) uma oferta aos Investidores da Oferta de Varejo, na qual terão prioridade de alocação os
Investidores da Oferta de Varejo Lock-up sobre os Investidores da Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária.

II. uma oferta aos Investidores Institucionais, realizada exclusivamente pelos Coordenadores da
Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional.

Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborarão


plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do
Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual
levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e
do Acionista Vendedor, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do
investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os
investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares
dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser
esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.

48
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim, caso não haja demanda para a
subscrição/aquisição das Ações da Oferta Base por parte dos Investidores da Oferta Não-
Institucional e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os
Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os
valores eventualmente depositados pelos Investidos Não-Institucionais serão devolvidos sem
qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução,
caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive,
em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles
com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de
3 dias úteis, contados da data de disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta. Para
mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida
que não será admitida a distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a
ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade das
Ações objeto da Oferta”, na página 91 deste Prospecto.

A figura abaixo ilustra a estrutura da Oferta, incluindo a Oferta Não Institucional (Oferta do
Segmento Private e Oferta de Varejo) e a Oferta Institucional:

Oferta Não Institucional

A Oferta Não Institucional será realizada exclusivamente junto a Investidores da Oferta Não
Institucional que realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento do Pedido
de Reserva, durante o Período de Reserva, ou, no caso de Investidores da Oferta Não Institucional
que sejam Pessoas Vinculadas, durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, observados
os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo.

49
Os Investidores da Oferta Não Institucional que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão
realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que
aqueles Investidores da Oferta Não Institucional que sejam considerados Pessoas Vinculadas que
não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior a um terço à
quantidade de Ações da Oferta Base, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores
da Oferta Não Institucional que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizarem seus
Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de
Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior a um terço das Ações da
Oferta Base.

No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no mínimo, 10%, e, a exclusivo critério e
discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, o
montante de, no máximo, 20% do total das Ações será destinado à colocação pública no âmbito da
Oferta Não Institucional para Investidores da Oferta Não Institucional que realizarem Pedido de
Reserva, conforme o caso e aplicável, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento
indicado neste item:

I. o montante de, no máximo, 10% do total das Ações, a exclusivo critério e discricionariedade da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, será destinado à colocação
pública Investidores da Oferta do Segmento Private que realizarem seus investimentos de forma
direta e que concordarem, em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up do Segmento
Private, observado o rateio proporcional descrito na definição “Rateio Oferta do Segmento Private”
(na página 50 deste Prospecto) (“Oferta do Segmento Private”). Caso a demanda na Oferta do
Segmento Private ultrapasse os 10%, haverá rateio, conforme descrito abaixo;

II. o montante de, no máximo, 10% do total das Ações, a exclusivo critério e discricionariedade da
Companhia, Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, será destinado à colocação pública
no âmbito da Oferta de Varejo, (“Oferta de Varejo”), sendo que:

(a) o montante de até 10% do total das Ações, será destinado à colocação pública no âmbito da
Oferta de Varejo para Investidores da Oferta de Varejo que realizarem seus investimentos de
forma direta e que concordarem, em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up da
Oferta de Varejo, sendo certo que caso haja demanda (i) de até 5% do total das Ações, tais
pedidos serão atendidos; e (ii) superior a 5% do total das Ações, a alocação, observado o limite
estabelecido no item (i) acima, será definida a exclusivo critério e discricionariedade da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso,
poderá haver rateio (“Alocação Varejo Lock-up” e “Oferta de Varejo Lock-up”); e

(b) o montante de até 10% do total das Ações, será destinado à colocação pública no âmbito da
Oferta de Varejo para os Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, sendo certo
que caso haja demanda (i) de até 5% do total das Ações, tais pedidos serão atendidos; e
(ii) superior a 5% do total das Ações, a alocação, observado o limite estabelecido no item (i)
acima, será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista
Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, nesse caso, poderá haver rateio
(“Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-Up, a
“Oferta de Varejo”, e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, a “Oferta Não
Institucional”).

50
No contexto da Oferta Não Institucional, observados (i) o Valor Mínimo de Pedido de Investimento
na Oferta de Varejo, (ii) o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo, (iii) o
Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private e (iv) o Valor Máximo de
Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private, os Investidores da Oferta Não
Institucional, a seu exclusivo critério, poderão aderir simultaneamente a mais de uma das
modalidades da Oferta Não Institucional indicadas acima, devendo, para tanto, indicar e discriminar
em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade de
Oferta Não Institucional desejada, com uma única Instituição Consorciada.

Recomenda-se aos Investidores da Oferta Não Institucional interessados na realização


dos Pedidos de Reserva que (i) leiam cuidadosamente os termos e as condições
estipulados no Pedido de Reserva, sobretudo os procedimentos relativos à liquidação
da Oferta e as informações constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência,
especialmente as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas
16 e 88, respectivamente, bem como o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de
realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta
aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva;
(iii) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter
informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada
para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro
na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por
cada Instituição Consorciada; e (v) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de
débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada. Os Investidores da
Oferta Não Institucional interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler
cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva,
bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar.

Oferta do Segmento Private

Observado o disposto neste item, será permitida aos Investidores da Oferta do Segmento Private a
participação na Oferta do Segmento Private mediante preenchimento de Pedido de Reserva com
uma única Instituição Consorciada, observado o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta
do Segmento Private e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private
por Investidor da Oferta do Segmento Private.

Os Investidores da Oferta do Segmento Private que aderirem à Oferta do Segmento


Private não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não
participarão da fixação do Preço por Ação.

Procedimento da Oferta do Segmento Private

Os Investidores da Oferta do Segmento Private deverão observar, além das condições previstas nos
Pedidos de Reserva, o procedimento abaixo:

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, cada um dos Investidores da Oferta do Segmento Private interessados em participar da
Oferta deverá realizar Pedido de Reserva, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos
incisos (iii), (v), (vi), (viii), (x) e (xi) abaixo e na seção “Violações das Normas de Conduta” na
página 65 deste Prospecto;

51
(ii) os Investidores da Oferta Não Institucional que tenham interesse em participar diretamente da
Oferta do Segmento Private, deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva que
estão de acordo com o Lock-up do Segmento Private, sob pena de não participar da Oferta do
Segmento Private;

(iii) os Investidores da Oferta do Segmento Private que realizarem Pedido de Reserva poderão
estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu
Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por
Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor da Oferta do
Segmento Private, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;

(iv) as Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por


Investidores da Oferta do Segmento Private titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo
respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores da Oferta do Segmento Private
interessados na realização de Pedidos de Reserva que (a) leiam cuidadosamente os termos e
condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à
liquidação da Oferta e as informações constantes deste Prospecto Preliminar; (b) verifiquem
com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva,
se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou
mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a
Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o
prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se
for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os
procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada;

(v) os Investidores da Oferta do Segmento Private deverão realizar seus Pedidos de Reserva no
Período de Reserva, sendo que os Investidores da Oferta do Segmento Private que sejam
Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de
Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela Instituição
Consorciada, observado o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento
Private e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private;

(vi) caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações da
Oferta Base, será vedada a colocação de Ações aos Investidores da Oferta do Segmento
Private que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por
Investidores da Oferta do Segmento Private que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
cancelados, exceto os Pedidos de Reserva que tenham sido realizados no Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas;

(vii) caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private objeto dos Pedidos de Reserva realizados
por Investidores da Oferta do Segmento Private (a) seja igual ou inferior ao montante de
Ações da Oferta do Segmento Private, não haverá Rateio Oferta do Segmento Private, sendo
integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta do
Segmento Private de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos
investidores da Oferta de Varejo Lock-up; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta do
Segmento Private, será realizado rateio proporcional ao valor das respectivos Pedidos de
Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações (“Rateio Oferta do Segmento
Private”). Caso haja Rateio Oferta Segmento Private, os valores depositados em excesso serão
devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo
de 3 dias úteis contados da Data de Liquidação;

52
(viii) até as 16h do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, serão
informados a cada Investidor da Oferta do Segmento Private pela Instituição Consorciada que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço
eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de
Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do rateio
descrito na alínea (vi) acima), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo
que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo
Pedido de Reserva;

(ix) até as 10h da Data de Liquidação, cada Investidor da Oferta do Segmento Private que tenha
realizado Pedido de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos
imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (vii)
acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, caso o
Investidor de varejo não tenha estipulado um preço máximo por Ação como condição de
eficácia, do Preço por Ação multiplicado pelo número de Ações a eles alocadas, sob pena de,
em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em caso de tal
cancelamento automático, a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva
deverá garantir a liquidação por parte do respectivo Investidor da Oferta do Segmento Private;

(x) na Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de
Reserva entregará, por meio da B3, as Ações alocadas ao respectivo Investidor da Oferta do
Segmento Private que tenha realizado Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos
previstos no Contrato de Distribuição da Oferta, desde que tenha efetuado o pagamento
previsto no inciso (viii) acima;

(xi) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores da Oferta do Segmento Private ou a sua decisão de investimento, nos termos do
artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do
artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da
Instrução CVM 400, o Investidor da Oferta do Segmento Private poderá desistir do respectivo
Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as 12h do quinto dia útil subsequente à
data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até as 12h
do quinto dia útil subsequente à data em que o Investidor da Oferta do Segmento Private for
comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da
Oferta Global, nos casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b)
e (c) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos
veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação
do anúncio de retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-
se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor da
Oferta do Segmento Private está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condições. Caso o Investidor da Oferta do Segmento Private não
informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de
Reserva será considerado válido e o Investidor da Oferta do Segmento Private deverá efetuar
o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor da Oferta do Segmento Private já
tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (viii) acima e venha a desistir do Pedido de
Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados do
pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e

53
(xii) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição da
Oferta ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão
cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva
comunicará ao respectivo Investidor da Oferta do Segmento Private o cancelamento da Oferta,
o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o
Investidor da Oferta do Segmento Private já tenha efetuado o pagamento nos termos do
inciso (viii) acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros
ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados da comunicação do
cancelamento da Oferta.

Lock-up da Oferta do Segmento Private

Os Investidores da Oferta do Segmento Private que adquirirem Ações da Oferta do Segmento


Private não poderão, pelo prazo de 90 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de
outra forma ou a qualquer título, tais Ações. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas
na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do prazo de 90 dias de Lock-up do
Segmento Private.

Caso o preço de mercado das Ações venha a cair e/ou os Investidores da Oferta do
Segmento Private por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o
período de Lock-up do Segmento Private aplicável e tendo em vista a impossibilidade
das Ações da Oferta do Segmento Private serem transferidas, emprestadas, oneradas,
dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão
causar-lhes perdas. Para maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações – Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up ou da
Oferta do Segmento Private, diante da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar,
dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações
ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta,
poderão incorrer em perdas em determinadas situações”, na página 89 deste Prospecto
Preliminar.

Oferta de Varejo

Os Investidores da Oferta de Varejo que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta de Varejo
poderão preencher seu respectivo Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada,
observados o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de
Pedido de Investimento na Oferta de Varejo por Investidor da Oferta de Varejo.

Os Investidores da Oferta de Varejo que aderirem à Oferta Não Institucional não


participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação
do Preço por Ação.

Procedimento da Oferta de Varejo

Os Investidores da Oferta de Varejo deverão observar, além das condições previstas nos Pedidos
de Reserva, o procedimento abaixo:

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, cada um dos Investidores da Oferta de Varejo interessados em participar da Oferta
deverá realizar Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (vi), (vii), (xi), (xiii) e (xiv) abaixo e na seção
“Violações das Normas de Conduta” na página 65 deste Prospecto;

54
(ii) os Investidores da Oferta de Varejo que tenham interesse em participar diretamente da Oferta
de Varejo e participar da Alocação Varejo Lock-up, deverão, necessariamente, indicar no
Pedido de Reserva que estão de acordo com o Lock-up da Oferta de Varejo, sob pena de ser
considerado um Investidor da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária e não participar da
Alocação Varejo Lock-up;

(iii) os Investidores da Oferta de Varejo que tenham interesse em participar diretamente da Oferta
de Varejo, mas não possuem interesse em participar da Alocação Varejo Lock-up, deverão,
necessariamente, indicar no Pedido de Reserva que desejam ser Investidores da Oferta de
Varejo Sem Alocação Prioritária, sob pena de não participar da Oferta de Varejo;

(iv) os Investidores da Oferta de Varejo que decidirem participar diretamente da Oferta de Varejo
poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de
eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que,
caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor da
Oferta de Varejo, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;

(v) as Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por


Investidores da Oferta de Varejo titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo
investidor. Recomenda-se aos Investidores da Oferta de Varejo interessados na realização de
Pedidos de Reserva que (a) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no
Pedido de Reserva especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as
informações constantes deste Prospecto; (b) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá
a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido
de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para
obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada
para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na
Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada
Instituição Consorciada;

(vi) os Investidores da Oferta de Varejo deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de
Reserva, sendo que os Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas
deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada,
sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela Instituição Consorciada, observado o
Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de Pedido de
Investimento na Oferta de Varejo;

(vii) caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações da
Oferta Base, será vedada a colocação de Ações aos Investidores da Oferta de Varejo que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta
de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, exceto os Pedidos de
Reserva que tenham sido realizados no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

55
(viii) caso o total de Ações da Oferta de Varejo Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados
por Investidores da Oferta de Varejo Lock-up (a) seja igual ou inferior ao montante de Ações
da Oferta de Varejo Lock-up, não haverá Rateio Oferta de Varejo Lock-up, sendo
integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta de
Varejo Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos
Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária; ou (b) exceda o total de Ações da
Oferta de Varejo destinadas à Alocação Varejo Lock-up, será realizado rateio proporcional ao
valor das respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de
Ações (“Rateio Oferta de Varejo Lock-up”). Caso haja Rateio Oferta de Varejo Lock-up, os
valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados da Data de Liquidação;

(ix) caso o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária objeto dos Pedidos de
Reserva realizados por Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária (a) seja igual
ou inferior ao montante de Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, não haverá
Rateio Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, sendo integralmente
atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária, de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos
Investidores Institucionais; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária, será realizado rateio proporcional ao valor das respectivos Pedidos de Reserva,
desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações (“Rateio Investidores da Oferta de Varejo
Sem Alocação Prioritária”). Caso haja Rateio Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração,
juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados da Data de
Liquidação;

(x) até as 16h do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, serão
informados a cada Investidor da Oferta de Varejo pela Instituição Consorciada que tenha
recebido o respectivo Pedido de Reserva por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou,
na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a
quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do Rateio), o Preço por
Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do
investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;

(xi) até as 10h da Data de Liquidação, cada Investidor da Oferta de Varejo que tenha realizado
Pedido de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos imediatamente
disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (ix) acima à Instituição
Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva caso o Investidor de varejo
não tenha estipulado um preço máximo por Ação como condição de eficácia, do Preço por
Ação multiplicado pelo número de Ações a eles alocadas, sob pena de, em não o fazendo, ter
seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em caso de tal cancelamento automático,
a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva deverá garantir a liquidação
por parte do respectivo Investidor da Oferta de Varejo;

(xii) na Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de
Reserva entregará, por meio da B3, as Ações alocadas ao respectivo Investidor da Oferta de
Varejo que tenha realizado Pedido de Reserva de acordo com os procedimentos previstos no
Contrato de Distribuição da Oferta, desde que tenha efetuado o pagamento previsto no inciso
(x) acima;

56
(xiii) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores da Oferta de Varejo ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45,
parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da
Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução
CVM 400, o Investidor da Oferta de Varejo poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva
devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o
respectivo Pedido de Reserva (1) até as 12h do quinto dia útil subsequente à data de
disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até as 12h do
quinto dia útil subsequente à data em que o Investidor da Oferta de Varejo for comunicado
diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos
casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima serão
imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados
para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27
da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de
retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor da Oferta
de Varejo está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das
novas condições. Caso o Investidor da Oferta de Varejo não informe sua decisão de
desistência do Pedido de Reserva, nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva, será
considerado válido e o Investidor da Oferta de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor do
investimento. Caso o Investidor da Oferta de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos
termos do inciso (x) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os
valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos
eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados do pedido de cancelamento do
respectivo Pedido de Reserva; e

(xiv) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição da
Oferta ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão
cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva
comunicará ao respectivo Investidor da Oferta de Varejo o cancelamento da Oferta, o que
poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor
da Oferta de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (x) acima, os valores
depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente
incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

57
Lock-up da Oferta de Varejo

Os Investidores da Oferta de Varejo que adquirirem Ações no âmbito da Alocação Varejo Lock-up
não poderão, pelo prazo de 45 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer,
vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma
ou a qualquer título, tais Ações. Dessa forma, como condição para a participação na alocação
prioritária da Oferta de Varejo, cada Investidor Não Institucional da Oferta de Varejo, ao realizar
seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária gerida
pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela B3
exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central
Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo. [Não obstante o
Lock-up da Oferta de Varejo, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo poderão ser
outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a
ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3,
independentemente das restrições mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e
Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de
Varejo que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos
normativos da B3.]

Caso o preço de mercado das Ações venha a cair e/ou os Investidores da Oferta de
Varejo Lock-up por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o período
de Lock-up da Oferta de Varejo aplicável e tendo em vista a impossibilidade das Ações
da Oferta de Varejo serem transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou
permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão causar-lhes perdas.
Para maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações – Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up ou da Oferta do Segmento Private,
diante da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou
permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da
Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas
em determinadas situações”, na página 89 deste Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes
de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, até o limite estabelecido, as Ações remanescentes são
destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da
Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores
Institucionais reservas antecipadas, inexistindo valores mínimo e máximo de investimento e
assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos
acima para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento
durante o Procedimento de Bookbuilding.

58
Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução
CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos
termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas intenções
de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, do Acionista Vendedor,
dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em consideração
o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400
e do Regulamento do Novo Mercado, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base
diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de
avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional.

Até as 16h do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início, os
Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores
Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone, a quantidade
de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento. A entrega das Ações alocadas deverá ser
efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em
recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela
quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de
Colocação.

A subscrição/aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de


subscrição/contrato de compra e venda de ações, cujos modelos finais foram previamente
apresentados à CVM e que informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a
entrega das Ações. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes
de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente
subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em
moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de
29 de setembro de 2014, e na Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme
alterada, ou na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% das Ações da Oferta Base. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações da Oferta Base, não será
permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento automaticamente canceladas.

A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às eventuais
instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo
único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da
Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com
terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na
forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que
tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

59
A participação dos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das
ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores
Institucionais que sejam consideradas Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá
afetar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, na página 90 deste Prospecto
Preliminar.

Prazos da Oferta

Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na
data de divulgação do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020,
nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de divulgação do
Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 meses, contado a partir da data de
divulgação do Anúncio de Início, com data máxima estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020,
em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 dias úteis, contados da data de
divulgação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações. A liquidação física e financeira
da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação, exceto com relação à
distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada até o
terceiro dia útil contado da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares.
As Ações serão entregues aos respectivos investidores até as 16h da Data de Liquidação ou da
Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.

A data de início da Oferta será divulgada mediante a divulgação do Anúncio de Início em


conformidade com o artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão
anunciados mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29
da Instrução CVM 400.

Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional

O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos
Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do
Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, em regime de
garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações, diretamente ou por
meio das Instituições Consorciadas, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400 e
observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3.

Os Coordenadores da Oferta prestarão Garantia Firme de Liquidação, conforme disposto na seção


“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação”, na página 63 deste Prospecto.

Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração
do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de
colocação das Ações no exterior.

60
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento
pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a ausência de eventos adversos
relevantes na Companhia e no Acionista Vendedor e em seus negócios, a execução de certos
procedimentos pelos auditores independentes da Companhia, entrega de opiniões legais pelos
assessores jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de
termos de restrição à negociação das Ações pela Companhia, seus Administradores e Acionista
Vendedor, dentre outras providências necessárias.

De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato de Colocação Internacional, a


Companhia e o Acionista Vendedor assumiram a obrigação de indenizar os Coordenadores da
Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas
contingências.

O Contrato de Colocação Internacional nos obriga, bem como obriga o Acionista Vendedor, a
indenizarem os Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior
por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memorandum. O Contrato
de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções
das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a
outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos
judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e contra o Acionista Vendedor no exterior. Estes
procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais,
em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas
nestes processos. Se eventualmente a Companhia for condenada em um processo no exterior em
relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memorandum, se envolver
valores elevados, tal condenação poderá ocasionar um impacto significativo e adverso na
Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações – A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários
no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são
potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”, na
página 91 deste Prospecto Preliminar.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta, ou obtenção de cópia, a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados na
seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 69 deste Prospecto Preliminar.

Formador de Mercado

Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à


Companhia e ao Acionista Vendedor a contratação de instituição para desenvolver atividades de
formador de mercado em relação às Ações. [No entanto, não houve e não haverá contratação de
formador de mercado para esta Oferta.]

61
Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta

Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes neste Prospecto
Preliminar e no Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores da Oferta Não Institucional, ou a sua decisão de investimento, nos termos do
artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos
artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e
27 da Instrução CVM 400, e/ou (iv) o Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% do preço
inicialmente indicado considerando um preço por Ação que seja o resultante da aplicação de 20%
sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante da aplicação de 20% deverá
ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código
ANBIMA e do item 19 do Ofício- Circular nº 02/2019/CVM/SRE, de 27 de fevereiro de 2019,
poderão os Investidores da Oferta Não Institucional desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva
sem quaisquer ônus, nos termos abaixo descrito.

A revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta serão imediatamente


divulgadas por meio de Anúncio de Retificação disponibilizado nas páginas da Companhia, das
Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, constantes
na seção “Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto, mesmos meios utilizados
para divulgação do Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução
CVM 400.

Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instrução


CVM 400, ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa,
as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitações da
Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha
aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio
eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de
comprovação ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal
Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada. Em tais casos, o Investidor Não
Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até as
16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de
Retificação ou à data de recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta pela
Instituição Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta.

Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência
do Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva
será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento
do valor total de seu investimento.

Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento e decida desistir do Pedido de
Reserva nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 dias
úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.

62
Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos
Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, cada uma das Instituições
Consorciadas que tenha recebido Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não
Institucional sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação
de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento, os
valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária,
sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente
aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que
venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua
alíquota majorada, no prazo máximo de 3 dias úteis contados do recebimento pelo investidor da
comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima referidos.

Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

Após a divulgação do Aviso ao Mercado e de sua respectiva nova divulgação (com os logotipos das
Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto, o encerramento do Período de
Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, a concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a
categoria “A” pela CVM, a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação
Internacional, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a
colocação das Ações da Oferta Base e das Ações Adicionais (sem considerar as Ações
Suplementares) em mercado de balcão não organizado, em regime de garantia firme de liquidação,
prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na
proporção e até os limites individuais abaixo descritos e demais disposições previstas no Contrato
de Colocação:
Coordenador da Oferta Quantidade Percentual (%)
Coordenador Líder ................................................................................. [•] [•]%
J.P. Morgan ........................................................................................... [•] [•]%
Bank of America .................................................................................... [•] [•]%
Itaú BBA ............................................................................................... [•] [•]%
XP Investimentos................................................................................... [•] [•]%
Total ............................................................................................... [•] 100,00%

A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os
Coordenadores da Oferta.

A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores
da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/adquirir as Ações da
Oferta Base e as Ações Adicionais que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não
integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na
proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é
vinculante a partir do momento em que forem concedidos os registros da Oferta pela CVM,
assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o
Prospecto Definitivo e divulgado o Anúncio de Início.

63
Caso as Ações da Oferta Base e as Ações Adicionais, objeto de Garantia Firme de Liquidação
efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas
por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato
de Colocação, subscreverá/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e
até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da
Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o
número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta,
nos termos do Contrato de Colocação e (ii) o número de Ações objeto da Garantia Firme de
Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas, no Brasil, por
investidores no mercado, multiplicada pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da
Garantia Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos
termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do
Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações
ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as
operações realizadas em decorrência das Atividades de Estabilização não estarão sujeitas a
tais limites.

Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações
– Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de
liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta
venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em
subscrever/adquirir a totalidade das Ações”, deste Prospecto Preliminar.

Estabilização dos Preços das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, após notificação aos demais Coordenadores
da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do
preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de trinta
dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente
submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar operações bursáteis e, uma vez
iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento,
observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora
poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das
ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando
obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive,
interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente
Estabilizador e à CVM a partir da data de divulgação do Anúncio de Início nos endereços indicados
na seção “Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto.

64
Violações das Normas de Conduta

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, pelas Instituições


Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no termo de adesão ao Contrato de Colocação,
na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer
das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem
limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao
período de silêncio, condições de negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia,
emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da
Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e
sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de
instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo
cancelados todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda de ações que tenha
recebido e a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores
sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente
aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo
máximo de até 3 dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição
Consorciada, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos
eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio, e quaisquer
outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero
que tenham sua alíquota majorada, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos
relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações,
indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores
por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive
custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, (iii) indenizará, manterá indene e
isentará os Coordenadores da Oferta, suas afiliadas e respectivos administradores, acionistas,
sócios, funcionários e empregados, bem como os sucessores e cessionários dessas pessoas por
toda e qualquer perda que estes possam incorrer, e (iv) poderá ter suspenso, por um período de 6
meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição
intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de
quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese
alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas
intenções de investimento, Pedidos de Reserva e/ou contratos de compra e venda de ações
cancelados por força do descredenciamento da Instituição Consorciada.

Direitos, vantagens e restrições das Ações

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto
social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes
nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:

(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária
corresponde a um voto;

(b) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo
mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido de cada
exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos
adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo Conselho de
Administração;

(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao


remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da
Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;

65
(d) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pelo artigo 109,
inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações;

(e) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições
asseguradas ao(s) acionista(s) controlador(es), no caso de alienação, direta ou indireta, a título
oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário
àquele dado aos acionistas controladores (tag along);

(f) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição
de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída da Companhia do Novo
Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor econômico, apurado mediante laudo de
avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e
independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas
controladores;

(g) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações


ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do
Anúncio de Início; e

(h) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das
Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo estatuto social da
Companhia.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da
Companhia, veja a seção 18.1 do Formulário de Referência.

Negociação das Ações na B3

A Companhia e a B3 celebrarão oportunamente o Contrato de Participação no Novo Mercado, por


meio do qual a Companhia às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado
da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de
governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela
Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações,
observado que o referido contrato entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio
de Início.

As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no


Formulário de Referência. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3,
consulte uma instituição autorizada a operar na B3.

Recomenda-se a leitura, além deste Prospecto Preliminar, do Formulário de Referência,


para informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas
atividades e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser
considerados antes da decisão de investimento nas Ações.

66
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)

A Companhia, seus Administradores e o Acionista Vendedor se comprometerão, perante os


Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de restrição
à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio dos quais, observadas as
exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional, concordarão em não oferecer, vender,
contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra,
realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente,
pelo período de 180 dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, quaisquer
ações ordinárias de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou
valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber
ações ordinárias de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de
ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as
Ações Suplementares.

A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações


poderá prejudicar o valor de negociação das ações de emissão da Companhia. Para
mais informações sobre os riscos relacionados à venda de volume substancial de ações
ordinárias de emissão da Companhia, veja o fator de risco “A venda, ou a percepção de
potencial venda, de quantidades significativas das ações de emissão da Companhia,
após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o
preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado
secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia”, na seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto Preliminar.

Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações

A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração, custódia e


transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia é o Itaú Corretora de Valores S.A.

Inadequação da Oferta

O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda


variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a
Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste
Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da
tomada de decisão de investimento. O investimento em ações é um investimento em renda
variável, não sendo, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à
volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor
que esteja proibida por lei de adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações
seria, no entendimento da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta,
inadequado.

Informações adicionais

A aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem
ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Recomenda-se
aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que leiam este
Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e
às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia”, a
partir das páginas 88 e 16, respectivamente, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do
Formulário de Referência antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.

67
Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores da Oferta Não
Institucional interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e
condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao
pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os
investidores a leitura deste Prospecto e do Formulário de Referência antes da tomada
de qualquer decisão de investimento.

Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar e acesso aos anúncios e
avisos referentes à Oferta ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva das
Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores da
Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da Oferta indicadas
abaixo ou junto à CVM.

Companhia

Almeida Junior Shopping Centers S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277,
16º andar, conjunto 1604
CEP 01452-000, São Paulo, SP
At.: Sr. Gustavo Matioli Vieira Janer.
Tel.: +55 (11) 3707-3333
www.almeidajunior.com.br (neste website, na aba “neste website, na aba “[•]” acessar “[•]” e, por
fim, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Coordenadores da Oferta

Banco BTG Pactual S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP
At.: Sr. Fabio Nazari
Tel.: + 55 (11) 3383-2000
https://www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações da Almeida Junior Shopping Centers S.A.”, clicar em “Prospecto Preliminar”)

Banco J.P. Morgan S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 6º (parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e
15º andares, Itaim Bibi
CEP 04538-905, São Paulo, SP
At.: Sr. Marcelo Porto
Tel.: 55 11 4950-3700
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/almeidajunior (neste website,
clicar em “Prospecto Preliminar”)

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 12º andar
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sr. Bruno Saraiva
Tel.: (11) 2188-4000
http://www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, no item “Prospectos” clicar no item “Almeida
Junior Shopping Centers S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

68
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sra. Renata G. Dominguez
Tel.: + 55 (11) 3708-8876
http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar em
“Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e, posteriormente, clicar em “2020” e, em seguida, em
“Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)”, por fim em “Prospecto Preliminar”)

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.


Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, 30º andar, Torre Sul
CEP: 04551-065, São Paulo, SP
At.: Sr. Vitor Saraiva
Tel.: + 55 (11) 4871-4277
www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em
seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Instituições Consorciadas

Este Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites:

(i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio de
Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares,
CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br, neste
website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida,
na tabela de “Primária”, clicar no item “Ações”, depois, na tabela “Oferta Inicial (IPO)”, clicar
em “Volume em R$” e, então, acessar o link referente à “Almeida Junior Shopping Centers
S.A.”, e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Preliminar disponível); e

(ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/
– neste website acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Empresas”, depois clicar
em “Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).

Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta

O AVISO AO MERCADO, BEM COMO SUA NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM O LOGOTIPO DAS
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO,
EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO
RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA,
EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DAS
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM E DA B3.

Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, o Acionista Vendedor foi dispensados pela CVM de
divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das Instituições
Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação,
bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta.

Companhia

Almeida Junior Shopping Centers S.A.


www.almeidajunior.com.br (neste website, na aba “[•]” acessar “[•]” e, então, clicar no título do
documento correspondente).

69
Coordenadores da Oferta

Banco BTG Pactual S.A.


https://www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações da Almeida Junior Shopping Centers S.A.”, clicar em, anúncio e aviso
da oferta.

Banco J.P. Morgan S.A.


www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/almeidajunior (neste website,
clicar no título do anúncio, aviso ou do documento desejado).

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.


http://www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, no item “Prospectos” clicar no item “Almeida
Junior Shopping Centers S.A.” e, então, clicar em anúncio e aviso da oferta).

Banco Itaú BBA S.A.


http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar em
“Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e, posteriormente, clicar em “2020” e, em seguida, em
“Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)”, por fim em em anúncio e aviso da oferta)

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.


www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em
seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e, então, clicar em anúncio e aviso da oferta).

Instituições Consorciadas

Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências das
Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página
da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

Este Prospecto também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado
do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, na
Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br – neste website acessar em
“Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de
“Secundárias”, clicar no item “Ações”, depois, na página referente a “Ofertas Secundárias em
Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, acessar o link referente à “Almeida
Junior Shopping Centers S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Definitivo
disponível); e (ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-
emissores/ofertas-publicas/– neste website acessar “Empresas”, depois clicar em “Almeida Junior
Shopping Centers S.A.”, posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).

Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer
outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da
Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados
Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que
haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do
Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as
Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
qualquer outro país.

70
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e
a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta alertam os
investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e
exclusivamente nas informações constantes deste Prospecto Preliminar, do Prospecto
Definitivo e do Formulário de Referência.

LEIA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE


ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA –
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE
RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” NAS PÁGINAS 16 E 88 DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO 4 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA,
À OFERTA E SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA
TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi
requerido junto à CVM em [17] de fevereiro de 2020.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE


VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor.


Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o
investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos.
Portanto, uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos
específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da
Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, já
que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que
os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores,
consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-
los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes
aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.

O investimento em Ações representa um investimento de risco, pois é um investimento


em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em Ações estão
sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à
Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico
do Brasil, descritos neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, e que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.
O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos
relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe
ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever ou adquirir Ações
ou, com relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia
e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.

71
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

Coordenador Líder

Banco BTG Pactual S.A.

O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-
se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo
BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de
pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições, wealth management,
asset management e sales and trading (vendas e negociações).

No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Porto Alegre e Recife. Possui,
ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Santiago, Cidade do México, Lima, Medellín, Bogotá e
Buenos Aires.

Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes


institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth
management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam
desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também oferece
serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América
Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o BTG
Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de subscrição
nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de fusões e
aquisições e produtos estruturados personalizados.

O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2015 pelo número de
operações, participando de um total de mais de 170 operações no período, segundo o ranking da
base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de
ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde
2004 (ANBIMA e Bloomberg). Ademais, vale destacar a forte presença do banco na América Latina,
tendo conquistado o 1º lugar em volume e em número de ofertas nos anos de 2013 e 2012
(Dealogic, Bloomberg e Thomson Reuters).

Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010, 2011 e em 2013 como o
“Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por
três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity
House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina
renderam sete vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005,
2007, 2008 e 2013; IFR em 2013) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011 e
World Finance em 2012). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre
investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do
mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o
título de “#1 Equity Research Team Latin America” em 2012, 2014 e 2015, bem como no período
de 2003 a 2007 (Institutional Investor, Weighted Rankings).

Adicionalmente, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi
reconhecido pela sua atuação nos últimos anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional
Investor de 2003 a 2009, e 2012 a 2015 e como segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o
ranking publicado pela revista Institutional Investor.

72
O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda
variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty,
Petrobras, Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de
capital da Aliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição
foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua
atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato
comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais
participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de
Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP,
IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou
como coordenador líder e lead settlement agent na oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil
e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros. Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta
pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta pública inicial e do follow-on de
Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce. Em 2013, o BTG Pactual
participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar, BB Seguridade, CPFL Renováveis, Ser
Educacional e CVC e do follow-on de Multiplan, BHG, Abril Educação, Iguatemi e Tupy. Em 2014, o
BTG Pactual atuou como coordenador líder e agente estabilizador no follow-on da Oi S.A. Em 2015,
o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Par Corretora e do follow-on de Telefônica
Brasil e Metalúrgica Gerdau. Em 2016, o BTG Pactual participou das ofertas públicas de distribuição
de ações da Energisa, da Linx e da Sanepar. Em 2017, o BTG Pactual participou das ofertas
públicas iniciais de distribuição de ações da Movida, IRB-Brasil Resseguros, Ômega Geração e
Biotoscana Investments, bem como dos follow-ons da CCR, das Lojas Americanas, da Alupar, da BR
Malls, do Magazine Luiza e da Rumo e dos re-IPOs da Eneva e da Vulcabras. Em 2018, o BTG
Pactual participou da oferta pública inicial de distribuição de ações da Hapvida. Em 2019, o BTG
Pactual participou do IPO da Centauro da C&A e follow-on das seguintes companhias: Restoque,
JHSF, BR Properties, Magazine Luiza, Unidas, LPS Brasil, CCP – Cyrela Commercial Properties, LOG
Commercial Properties, Helbor, Omega Geração, EZ TEC, Banco Pan, Sinqia, Trisul, Localiza Rent A
Car, Movida, Banco Inter, Hapvida, Light, Tecnisa, BTG Pactual, CPFL Energia, Totvs, Eneva e
Burger King. Em 2020, o BTG Pactual participou do follow-on da Minerva e da Positivo, assim como
do IPO da Mitre Realty.

Banco J.P. Morgan S.A.

O J.P. Morgan está presente no Brasil desde a década de 60. Em setembro de 2000, como
resultado da fusão entre o J.P. Morgan e o Banco Chase Manhattan S.A., consolidou-se como um
banco com operações de atacado e investimentos. No início de 2004, a holding J.P. Morgan Chase
& Co. adquiriu o Bank One Corp., em março de 2008 adquiriu o Bear Stearns e em setembro do
mesmo ano adquiriu grande parte das operações bancárias do Washington Mutual, fatores que não
só aumentaram a presença da instituição financeira nas regiões do meio-oeste e sudoeste dos
Estados Unidos, como fortaleceram a atuação no segmento de cartões de crédito.

No Brasil, o J.P. Morgan atua em diversas áreas. A área de Investment Banking oferece assessoria
em operações de fusões e aquisições, reestruturações societárias, emissões de títulos de dívida e
emissões de ações, no mercado local e internacional, entre outros; a área de Local Markets, Sales &
Trading oferece produtos de tesouraria a clientes corporativos e institucionais e de private banking;
a corretora oferece serviços de intermediação em contratos futuros, opções, ações e empréstimo
de valores mobiliários para clientes institucionais e de private banking; a área de Equities oferece
produtos de equities em geral, tais como operações de derivativos; a área de Treasury Services
oferece serviços de conta corrente, pagamento e recebimento, e investimentos em renda fixa; a
área de Trade and Loan Products oferece produtos de trade, garantias bancárias e financiamentos;
a área de Direct Custody and Clearing oferece serviços de custódia a investidores não residentes; e
as áreas de Asset Management e Wealth Management oferecem serviços de gestão de recursos,
sendo que esta última também provê crédito e assessora os clientes pessoas físicas de alta renda
em seus investimentos.

73
O J.P. Morgan faz parte do J.P. Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com
atuação global e ativos de aproximadamente US$2,6 trilhões, em 31 de dezembro de 2018,
segundo relatórios financeiros divulgados aos investidores. O J.P. Morgan Chase & Co. atua com
empresas e investidores institucionais, além de hedge funds, governos e indivíduos afluentes em
mais de 100 países, conforme informação disponibilizada na página do J.P. Morgan Chase & Co. na
internet. Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co. foi o primeiro banco na história a consolidar as
posições de liderança mundial nos mercados de fusões e aquisições, emissão de dívida e ações,
segundo dados da Dealogic e Thomson. No mercado de emissão de ações especificamente, o J.P.
Morgan Chase & Co. é o líder mundial no histórico acumulado desde 2007, segundo a Dealogic
(Global Equity e Equity Linked). Essa posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. está refletida
nas premiações obtidas no mercado de ações, as quais totalizam um recorde de quatorze prêmios
da revista IFR desde 2007, que resumiu seu artigo mencionando que nunca, durante a longa
história da premiação, um banco foi tão dominante. O J.P. Morgan Chase & Co. também foi a única
instituição financeira a ser escolhida como uma das empresas mais influentes do mundo pela
publicação Business Week.

Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Morgan Chase & Co. foi escolhido pela publicação
Latin Finance como o “Best Equity House in Latin America”. Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co.
recebeu também o prêmio “Best M&A House in Latin America” e, em 2009, o prêmio “Best
Investment Bank in Latin America”, ambos concedidos pela Latin Finance. Em 2011, o J.P. Morgan
Chase & Co. recebeu os prêmios “Best Investment Bank in Latin America”, concedido pela Latin
Finance, e “Best M&A House in Mexico”, “Best M&A House in Chile”, “Best Debt House in Brazil” e
“Best Investment Bank in Chile”, concedidos pela Euromoney. Em 2012, o J.P. Morgan Chase & Co.
foi premiado como “Best Investment Bank in Latin America”, assim como “Best M&A House”, ambos
pela Latin Finance. Em 2015, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Equity House in
Latin America” pela Euromoney e “Best Investment Bank in Latin America” pela Latin Finance. Em
2016, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Investment Bank in Latin America” e,
em 2017, “Bond House of Year in Latin America” pela Latin Finance. A equipe de Equity Sales da
América Latina do J.P. Morgan foi eleita pelo Institutional Investor número 1 nos últimos 3 anos,
em 2015, 2016 e 2017.

Essas premiações refletem a posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. na América Latina,
bem como sua presença nas mais relevantes transações, como as ofertas de MercadoLibre,
Localiza, Unidas, Intermédica, Stone, Falabella, Mall Plaza, Intermédica, Globant, Central Puerto,
PagSeguro, Burger King Brasil, Petrobras Distribuidora, Nexa Resoucers, Camil, Magazine Luiza,
Supervielle, Atacadão (“IPO of the Year” em 2017, segundo a Latin Finance), IRB-Brasil
Resseguros, Biotoscana, Instituto Hermes Pardini, Azul, CCR, Lojas Americanas, Alupar, BR Malls,
Jose Cuervo, Ienova (“Follow-on of the Year” em 2017, segundo a Latin Finance), MercadoLibre,
Nemak, GICSA, Par Corretora, Telefônica Brasil, Via Varejo, Grupo Lala, BB Seguridade, Enersis,
Banorte, Visanet, Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale, Fleury, Arcos Dorados, Petrobras, Grupo Sura,
Cemex, America Movil e Banco do Brasil, entre outras. Essa posição de liderança no Brasil e
América Latina é respaldada por uma plataforma de produtos completa, incluindo dívida
conversível, bem como uma força de vendas mundial que colocou, entre 1º de janeiro de 2008 e
31 de dezembro de 2018, US$2,597 bilhões em ações em 4.061 transações, segundo a Dealogic
(crédito total para os coordenadores).

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No âmbito global, a equipe de equity research do J.P. Morgan Chase & Co. conquistou o prêmio
“#1 Equity Research Team in Latin America” em 2009, 2010, 2011, 2014 e 2017 concedido pela
Institutional Investor. Além desses, nos últimos anos, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu os
prêmios “Bank of the Year” (2008, 2017 e 2018), “Equity House of the Year” (2008, 2009 e 2016),
“Americas Equity House of the Year” (2016), “Bond House of the Year” (2008), “Derivatives House
of the Year” (2008), “Loan House of the Year” (2012 e 2017), “Securitization House of the Year”
(2008 e 2010), “Leveraged Loan House of the Year” (2008), “Leveraged Finance House of the Year”
(2008), “High-Yield Bond House of the Year” (2012), “Financial Bond House of the Year” (2009),
“Latin America Bond House of the Year” (2009) – concedidos pela International Financing Review –
bem como o prêmio “Best Investment Bank” da revista Global Finance em 2010, 2013, 2015 e
2018. Esta última publicação também nomeou o J.P. Morgan Chase & Co. como “Best Equity Bank”
e “Best Debt Bank” no ano de 2010 baseado em pesquisa realizada com clientes globais.

Bank of America

O Bank of America está presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura de
aproximadamente 400 funcionários, com foco na intermediação e negociação de títulos de renda
fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos,
incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e no
mercado de capitais.

A fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que o Bank of America
acredita ser um dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na
negociação e intermediação de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de
investimentos e de finanças corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de
serviços de gestão de tesouraria.

O conglomerado Bank of America atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e
médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e
serviços de banco comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla
plataforma nos Estados Unidos da América serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas
mais de 6.100 agências, mais de 18.000 caixas eletrônicos e um sistema online que atende
mais de 25 milhões de usuários ativos.

O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores
companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a
Fortune Global. As ações da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do Bank of
America, fazem parte do índice Dow Jones Industrial Average e são listadas na New York
Stock Exchange.

Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em
operações de fusões e aquisições, tendo recentemente atingido uma das principais posições em
levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity,
bonds e financiamentos, de acordo com a Dealogic.

Itaú BBA

O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. O Itaú BBA é resultado da fusão
dos bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros
S.A. Em 31 de março de 2019, o Itaú Unibanco apresentou os seguintes resultados: ativos na
ordem de R$1,7 trilhão e uma carteira de crédito de R$647 bilhões. A história do Itaú BBA começa
com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em
parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para operações
financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito
e câmbio.

75
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para
investimentos no programa de privatização de empresas estatais no país. Ainda no mesmo ano,
recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender a demanda de
clientes na área internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano
seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA
Capital. Em 1996, adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em
financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro,
Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo
alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA
Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.

No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova
instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes
corporativos e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base de capital e liquidez do
Itaú e a especialização do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e, com isso, consolidou-se
como um player de mercado em fusões e aquisições, equities e renda fixa local, conforme descrito
abaixo. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em renda fixa internacional e
produtos estruturados.

Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área
corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de investment banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores
na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e
fusões e aquisições.

O Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento nas regiões em
que atua: foi eleito cinco anos consecutivos, de 2011 a 2015, banco de investimento mais inovador
da América Latina pela The Banker, para a mesma região, foi considerado o melhor banco de
investimento em 2011, 2012, 2013, 2015, 2016 e 2017 pela Global Finance, mesma instituição que
o apontou como o melhor investment bank do Brasil em 2009, 2012, 2013, 2014 e 2015 e como o
banco mais criativo do mundo em 2016. Também em 2016, o Itaú BBA foi eleito pela Bloomberg
como o melhor assessor em transações de M&A da América Latina e Caribe.

Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e
secundárias de ações e de Deposit Receipts (DRs), ofertas públicas para aquisição e permuta de
ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias
abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto
com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e
internacionais, além de contar com o apoio da melhor casa de research do Brasil e da América
Latina, segundo a Institucional Investor. Em 2018 o Itaú BBA foi líder em emissões no mercado
brasileiro em número de transações que totalizaram US$6,1 bilhões.

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Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes
estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições,
desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. De acordo com o ranking de fusões e
aquisições da Dealogic, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 49 transações em 2018 na
America do Sul, obtendo a primeira colocação no ranking por quantidade de operações acumulando
um total de US$25,7 bilhões.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes
produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures,
commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios
(FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do agronegócio
(CRA). Em 2014, segundo o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi líder em distribuição de renda fixa
local, coordenando 20% do volume total distribuído, que ultrapassou os R$7 bilhões. Pelo mesmo
ranking, o Itaú BBA ficou em segundo lugar em 2015 e 2016, tendo coordenado operações cujo
volume total somou mais de US$4 bilhões em 2015, US$8 bilhões em 2016 e US$6 bilhões em
2017, equivalente a 14%, 21% e 27% do total, respectivamente. Em 2018 o Itaú BBA foi líder
obtendo 37% de participação sobre o volume total emitido, tendo coordenado operações cujo
volume total somou aproximadamente US$8 bilhões.

XP Investimentos

A XP Investimentos iniciou suas atividades em Porto Alegre, no ano de 2001, com a proposta de
aliar a distribuição de investimentos com educação financeira do investidor. O principal objetivo foi
o de proporcionar aos seus clientes o acesso a uma ampla gama de produtos e serviços financeiros
em um único provedor, por meio das suas principais divisões de negócio: corretora de valores,
gestão de recursos, corretora de seguros, educação financeira e mercado de capitais.

Em 2003, houve a constituição da XP Educação como uma empresa independente e responsável


por oferecer cursos de investimentos para clientes e o público em geral.

No ano de 2005, a XP Gestão de Recursos iniciou suas atividades com a criação do fundo
XP Investor FIA. Neste mesmo ano, a XP Investimentos atingiu a marca de 10.000 (dez mil)
clientes e 25 (vinte e cinco) escritórios de agentes de investimento credenciados.

Em 2007, foi realizada a aquisição da AmericaInvest, corretora situada no Rio de Janeiro e marcou
o início da atuação da XP Investimentos como corretora de valores e, consequentemente, o
lançamento da área institucional.

No ano de 2008, foi a primeira corretora independente, não ligada a bancos, a lançar um fundo de
capital protegido. Adicionalmente, a XP Educação, por meio de seus cursos de educação financeira,
atingiu a marca de 100.000 (cem mil) alunos.

Em 2010, criou-se a área de renda fixa e a XPTV, canal de informação em tempo real sobre o
mercado financeiro para assessores. No mesmo ano, a XP Investimentos recebeu investimento do
fundo de Private Equity inglês Actis.

Em 2011, deu-se o início das atividades do Grupo XP no mercado internacional, por meio da criação
da XP Securities, sediada em Nova Iorque (EUA).

Em 2012, a XP Investimentos recebeu investimento do fundo de Private Equity norte-americano


General Atlantic.

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Em 2013, a XP Investimentos atingiu 75.000 (setenta e cinco mil) clientes ativos e
R$9.500.000.000,00 (nove bilhões e quinhentos mil reais) sob custódia. A expansão das atividades
do Grupo XP no mercado internacional ocorreu em 2014, através da abertura do escritório da
XP Securities, em Miami.

Em 2014, a XP Investimentos adquiriu a Clear Corretora. Em 2016, anunciou a aquisição de 100%


do capital da Rico Corretora.

Em renda fixa, a XP Investimentos possui aproximadamente R$35.000.000.000,00 (trinta e cinco


bilhões de reais) sob custódia, e disponibiliza em sua Plataforma Bancária cerca de 60 (sessenta)
emissores. A XP Investimentos, através da área de mercado de capitais, coordenou diversas ofertas
públicas de Debêntures, Debêntures de Infraestrutura, Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios (FIDC), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis
Imobiliário (CRI) e Fundo de Investimento Imobiliário (FII). Em 2014, a XP Investimentos fechou o
1º contrato de formador de mercado de CRA.

Em 2015, a XP Investimentos atuou como coordenador líder das ofertas de FIDC Angá Sabemi
Consignados II (R$128 milhões), CRA da 1ª e 2ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Securitizadora –
Risco Burger King (R$102 milhões), CRA da 74ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora – Risco
Alcoeste (R$35 milhões) e Debênture 12.431, em Duas Séries, da Saneatins (R$190 milhões). Ainda,
atuando como coordenador, a XP Investimentos participou da Debênture 12.431, em Série Única, da
VLI Multimodal (R$232 milhões), Debênture 12.431, em Série Única, da Ventos de São Tito Holding
(R$111 milhões), CRA da 72ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora – Risco JSL (R$150 milhões)
e CRA da 1ª Série da 7ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora – Risco Jalles Machado (R$67 milhões).

Em 2016, as principais ofertas que a XP Investimentos atuou como coordenador líder foram: Cotas
Seniores e Mezaninos do FIDC Angá Sabemi Consignados V (R$194 milhões), CRA da 1ª Série da 1ª
Emissão da Ápice Securitizadora – Risco Bartira (R$70 milhões), CRA da 79ª Série da 1ª Emissão da
Eco Securitizadora – Risco Burger King (R$202 milhões), CRA da 3ª Série da 1ª Emissão da Ápice
Securitizadora – Risco Jalles Machado (R$135 milhões), Cotas Seniores do FIDC Credz (R$60 milhões)
e Debênture 12.431, em Série Única, da Calango 6 (R$43,5 milhões). Ainda, atuando como
coordenador, a XP Investimentos participou do CRI da 127ª Série da 1ª Emissão da RB Capital
Securitizadora – Risco Atento (R$30 milhões), CRI da 135ª Série da 1ª Emissão da RB Capital
Securitizadora – Risco Iguatemi (R$275 milhões), CRI da 73ª Série da 1ª Emissão da Ápice
Securitizadora – Risco Vale (R$140 milhões), CRI da 272ª Série da 2ª Emissão da Cibrasec
Securitizadora – Risco Multiplan (R$300 milhões), CRA da 3ª e 4ª Séries da 1ª Emissão da RB Capital
Securitizadora – Risco Raízen (R$675 milhões), CRA da 83ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora
– Risco JSL (R$200 milhões), CRA da 1ª Série da 6ª Emissão da Octante Securitizadora – Risco São
Martinho (R$350 milhões), CRA da 3ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora – Risco Jalles
Machado (R$135 milhões), Debênture 12.431, em Duas Séries, da Cemar (R$270 milhões),
Debênture 12.431, em Duas Séries, da Celpa (R$300 milhões), Debênture 12.431, em Três Séries, da
TCP (R$588 milhões) e Debênture 12.431, da 1ª Série, da Comgás (R$675 milhões).

78
Em 2017, a XP participou como coordenadora líder das ofertas do CRA da 104ª Série da 1ª Emissão
da Eco Securitizadora – Risco VLI (R$260 milhões), CRA da 99ª Série da 1ª Emissão da Eco
Securitizadora – Risco Coruripe (R$135 milhões), CRA da 1ª Série da 4ª Emissão da Vert
Securitizadora – Risco Tereos (R$313 milhões), Debênture, em Três Séries, da Light (R$398 milhões)
e Debênture, em Duas Séries, da Movida (R$400 milhões), e como coordenador nas ofertas do CRA
da 117ª e 118ª Séries da 1ª Emissão da Eco Securitizadora – Risco Camil (R$405 milhões), CRA da
116ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora – Risco JSL S.A. (R$270 milhões), CRA da 6ª e 7ª
Séries da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização (R$969 milhões) – Risco Raízen S.A.,
CRI da 1ª Série da 5ª Emissão da Brazil Realty Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários –
Risco Cyrela (R$150 milhões), CRI da 64ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A. – Risco
MRV (R$270 milhões), CRI da 145ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização –
Risco Aliansce (R$180 milhões), CRI da 82ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A. – Risco
Urbamais, CRI da 25ª Série da 1ª Emissão da Isec Securitizadora – Risco Direcional Engenharia
(R$198 milhões), Debênture 12.431, em Duas Séries, da Energisa S.A. (R$374 milhões),
Debênture 12.431, da 1ª Série, da CCR AutoBAN. Além disso, também participou das ofertas públicas
iniciais de distribuição de ações da Movida e da Ômega Geração.

Como resultado de sua estratégia, atualmente a XP Investimentos possui presença diferenciada no


atendimento do investidor pessoa física, sendo líder nesse segmento, de acordo com a B3, com
mais de 300.000 (trezentos mil) clientes ativos, resultando em um volume superior a R$80 (oitenta)
bilhões de ativos sob custódia.

Em agosto de 2017, a XP Investimentos possui cerca de 700 (setecentos) escritórios afiliados e


cerca de 2,4 mil assessores.

79
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém
relacionamento com o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer
outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu


conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou
permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários
de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de
emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus
certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado
nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder no âmbito da Oferta decorrentes
de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou
contratos de compra.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder ou sociedades de
seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do


Coordenador Líder como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a
Companhia e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém
relacionamento com o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o J.P.
Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

80
A Companhia poderá, no futuro, contratar o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de
suas atividades.

O J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em
ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação
aplicável, o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão (i) mediante a
solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da
Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia
com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou
arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão
da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da
contratação do J.P. Morgan no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários,
exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao J.P. Morgan ou sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do J.P.
Morgan como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o J.P. Morgan ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Bank of America

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém
relacionamento com o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bank of
America e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de
suas atividades.

81
O Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou
permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários
de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de
emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus
certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado
nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação do Bank of America no âmbito da Oferta decorrentes
de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou
contratos de compra.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Bank of America ou sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Bank of
America como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o Bank of America ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém
relacionamento com o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Itaú BBA
e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública
de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de
suas atividades.

O Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em
ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação
aplicável, o Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão (i) mediante a
solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da
Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da
Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações
ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações
assumidas antes da contratação do Itaú BBA no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de
valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra.

82
O Itaú BBA, e/ou outras sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior,
a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das ações ordinárias de emissão da Companhia contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Itaú BBA e/ou sociedades de
seu conglomerado econômico podem adquirir ações ordinárias da Companhia como forma de
proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou
outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais
informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta Restrita e às Ações – A eventual
contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações
ordinárias de emissão da Companhia.” na página 92 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Itaú BBA ou sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do J.P.
Morgan como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o Itaú BBA ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e a XP Investimentos

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a XP Investimentos e/ou


sociedades de seu conglomerado econômico possuem os seguintes relacionamentos com a Companhia:

• Em janeiro de 2020, a XP Investimento coordenou uma oferta de Certificados De Recebíveis


Imobiliários da 248ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. lastreados em direitos
creditórios devidos pela Companhia por força de Debêntures, com valor principal de
R$84,25 milhões (“Oferta de CRI”).

• Em dezembro de 2019, a XP Investimento coordenou uma oferta de Certificados De Recebíveis


Imobiliários da 247ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. lastreados em direitos
creditórios devidos pela Companhia por força de Debêntures, com valor principal de
R$232,0 milhões (“Oferta de CRI”).

• Em dezembro de 2019, a XP Investimento coordenou uma oferta de Certificados De Recebíveis


Imobiliários da 246ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. lastreados em direitos
creditórios devidos pela Companhia por força de Debêntures, com valor principal de
R$88,75 milhões (“Oferta de CRI”).

• Pela coordenação, estruturação e distribuição dos CRIs no âmbito da Oferta de CRI, a XP


Investimentos fez jus a um comissionamento de R$3.664.928,20.

Companhia poderá, no futuro, contratar a XP Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado


econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de
suas atividades.

83
A XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou
permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, a XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários
de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de
emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus
certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado
nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação da XP Investimentos no âmbito da Oferta decorrentes
de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou
contratos de compra.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 38 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia à XP Investimentos ou sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação da XP


Investimentos como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e a XP Investimentos ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não
mantém relacionamento comercial relevante com o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Coordenador Líder
e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram
realizadas aquisições e vendas, pelo Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu
conglomerado econômico, de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de
seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do
Coordenador Líder como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara
que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre
o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

84
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o J.P. Morgan

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não
mantém relacionamento comercial relevante com o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu
conglomerado financeiro.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o J.P. Morgan e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas
aquisições e vendas, pelo J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico,
de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do
J.P. Morgan como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que,
além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e o J.P. Morgan ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bank of America

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não
mantém relacionamento comercial relevante com o Bank of America e/ou sociedades de seu
conglomerado financeiro.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bank of America e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas
aquisições e vendas, pelo Bank of America e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico, de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, o Bank of America e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

85
O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do
Bank of America como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que,
além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e o Bank of America ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Itaú BBA

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não mantém
relacionamento comercial relevante com o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Itaú BBA e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas
aquisições e vendas, pelo Itaú BBA e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico, de
valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do
Itaú BBA como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e o Itaú BBA ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e a XP Investimentos

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não
mantém relacionamento comercial relevante com a XP Investimentos e/ou sociedades de seu
conglomerado financeiro.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, a XP Investimentos e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas
aquisições e vendas, pela XP Investimentos e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico, de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, a XP Investimentos e/ou sociedades de


seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

86
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação da XP
Investimentos como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que,
além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e a XP Investimentos ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

87
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as
informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes
da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” na página 16 deste
Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, na página 402 deste
Prospecto, e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas anexas a
este Prospecto.

As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e por
qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de
outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento
nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia e o Acionista
Vendedor acreditam que poderão afetar a Companhia de maneira adversa. Riscos adicionais e
incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor, ou que
atualmente são considerados irrelevantes, também podem prejudicar suas atividades de maneira
significativa.

Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a
indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito
adverso para a Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares
significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso
em seus negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas
e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares
incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os
demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência, contido na página 402 deste Prospecto.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão


limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações emitidas
pela Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil,


envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições
políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza
mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos,
tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que
possam afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus
investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais


concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos e os europeus. Essas
características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos
investidores de vender as ações de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na
ocasião desejados, o que pode ter efeito substancialmente adverso no preço das ações de emissão
da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido e mantido, o
preço de negociação das ações de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

88
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. Como exemplo, em
31 de dezembro de 2019, a B3 apresentou uma capitalização bursátil de, aproximadamente,
R$4,8 trilhões, com um volume diário de negociação de R$11,5 bilhões bilhões durante o ano de
2018. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado, de forma que as dez
principais ações negociadas na B3 representam, aproximadamente, 47% da capitalização de
mercado da B3 em 31 de dezembro de 2019, enquanto que a New York Stock Exchange teve uma
capitalização de mercado de aproximadamente US$20,7 trilhões em 31 de dezembro de 2018 e um
volume diário médio de negociação de US$74,1 bilhões durante o ano de 2018.

Portanto, o tamanho, liquidez, concentração e potencial volatilidade do mercado de capitais


brasileiro poderão se transformar em obstáculos para os investidores de ações de emissão da
Companhia que desejarem vender as ações, pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter
efeito substancialmente adverso no mercado das ações de emissão da Companhia. Na hipótese de
as ações em negociação da Companhia não se transformarem e permanecerem como um mercado
ativo e líquido de negociação, o preço de negociação das ações de emissão da Companhia pode ser
negativamente impactado.

Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up ou da Oferta do Segmento Private, diante


da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de
forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de
sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em
determinadas situações

Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up e do Segmento Private se comprometerão, durante o


período de 45 e 90 dias, conforme o caso, contados da data de disponibilização do Anúncio de
Início, a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou
indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a
liquidação da Oferta.

Desta forma, caso o preço de mercado das ações venha a cair e/ou os Investidores da Oferta de
Varejo Lock-up e do Segmento Private por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez
durante o período de Lock-up Oferta de Varejo e do Segmento Private aplicável e tendo em vista a
impossibilidade das Ações da Oferta de Varejo e do Segmento Private serem transferidas,
emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta, tais
restrições poderão causar-lhes perdas.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações


ordinárias de emissão da Companhia, após a conclusão da Oferta e do período de
Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a
Companhia.

Após o término das Restrições à Negociação das Ações (Lock-up), as ações ordinárias de emissão
da Companhia sujeitas ao Lock-up estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de
vendas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de ações ordinárias de
emissão da Companhia pode afetar adversamente o valor de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia. Para informações adicionais, ler seção “Informações Sobre a Oferta –
Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)”, na página 67 deste Prospecto.

89
Eventual descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de obrigações
relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos
Pedidos de Reserva da Oferta e contratos de compra e venda feitos perante tais
Instituições Consorciadas.

Caso haja o descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições


Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao
Contrato de Distribuição, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta,
ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal
Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das
demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta, deixará, imediatamente, de
integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações. Caso tal desligamento
ocorra, a(s) Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de
Reserva e contratos de compra e venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente os
respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta,
sendo que os valores, eventualmente depositados, serão devolvidos sem reembolso e com
dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que venham a ser
instituídos, bem como aqueles cuja alíquota atual equivalente a zero venha a ser majorada. Para
maiores informações, ler seção “Informações Sobre a Oferta – Violações de Norma de Conduta” na
página 65 deste Prospecto.

A Companhia poderá precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido por meio da
emissão de valores mobiliários, o que pode resultar na diluição da participação dos
detentores das ações ordinárias de sua emissão.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê-los no
mercado de capitais, por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos adicionais, desde que
devidamente aprovada, por meio de distribuição pública de ações e/ou valores mobiliários
conversíveis em ações, inclusive em oferta públicas com esforços restritos, poderá ser realizada
com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas e acarretar na diluição da
participação acionária de seus acionistas no capital social da Companhia, bem como diminuir o
preço de mercado de suas ações, sendo que o grau de diluição econômica dependerá do preço e
da quantidade dos valores mobiliários emitidos.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no


Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da
regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar), desde
que não seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar).

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de


Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da
liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

90
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é
possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes
interessados em adquirir a totalidade das Ações no âmbito da Oferta.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, caso as Ações (sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar) não sejam adquiridas no âmbito da
Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada,
sendo todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda e intenções de investimentos
automaticamente cancelados, sendo que os valores, eventualmente depositados, serão devolvidos
sem reembolso e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que
venham a ser instituídos, bem como aqueles cuja alíquota atual equivalente a zero venha a ser
majorada. Para informações adicionais sobre o cancelamento da Oferta, leia a seção “Informações
Sobre a Oferta – Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, na página 62 deste Prospecto.

Como resultado do Processo de Bookbuilding, o Preço por Ação poderá ser fixado em
valor inferior à Faixa Indicativa e, nesta hipótese, investidores de varejo poderão
exercer a opção de desistir de seus pedidos de reserva.

Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante da subtração entre o valor mínimo da
Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% (vinte por cento) do valor máximo da Faixa Indicativa,
ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa que possibilitará ao
Investidor Não Institucional desistir de seu Pedido de Reserva, conforme o caso. A Companhia
alcançará menor dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade
significativa de investidores decida por desistir da Oferta na ocorrência de um Evento de Fixação do
Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.

Investidores que adquirirem Ações sofrerão diluição imediata e substancial no valor


contábil de seus investimentos.

O Preço por Ação poderá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações
emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta. Como resultado desta diluição, em caso de
liquidação da Companhia, os investidores que adquirirem Ações por meio da Oferta receberão um
valor significativamente menor do que o preço que pagaram ao adquirir as Ações na Oferta. Para
mais informações sobre a diluição da realização da Oferta, consulte a seção “Diluição”, na página
97 deste Prospecto.

A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de venda no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil e no exterior.

A Oferta compreenderá a distribuição secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não
organizado, incluindo esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros. Os
esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à
proteção dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering
Memorandum.

Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor são parte do Contrato de Distribuição


Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de
Distribuição Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional para que a Companhia e o Acionista Vendedor os indenizem, caso estes
venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos
Offering Memorandum.

91
A Companhia e o Acionista Vendedor também emitem diversas declarações e garantias relacionadas
aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais
poderão ser iniciados contra a Companhia e o Acionista Vendedor no exterior. Esses procedimentos
no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência
do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos.
Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio
são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias
sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Uma
eventual condenação da Companhia em um processo no exterior com relação a eventuais
incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memorandum, se envolver valores elevados,
poderá afetar negativamente a Companhia.

Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países,


sobretudo de economias emergentes, podem afetar adversamente a economia
brasileira, os negócios da Companhia e o valor de mercado de seus valores mobiliários.

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas


condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da
América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam
diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o
mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações, de forma a impactar, mesmo que
indiretamente, a Companhia.

Acontecimentos ou uma conjuntura econômica adversa em outros países emergentes e da América


Latina por vezes acarretam saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de
moeda estrangeira investida no País. Por exemplo, em 2001, após uma recessão prolongada,
seguida por instabilidade política, a Argentina anunciou que deixaria de proceder ao pagamento de
sua dívida pública. A crise econômica na Argentina afetou negativamente a percepção dos
investidores em valores mobiliários brasileiros por vários anos. Crises econômicas ou políticas na
América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de maneira significativa a
percepção dos riscos inerentes ao investimento na região, inclusive no Brasil.

A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados


internacionais em geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado
existentes nos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são historicamente
afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações
dos principais índices de ações norte-americanos, assim como ocorrido em 2008, quando o
mercado nacional foi fortemente afetado pelo desempenho do mercado de capitais
norte-americano. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o
valor de mercado das ações de emissão da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou impedir
totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações
no futuro em termos aceitáveis.

A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a


demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia.

Os Coordenadores da Oferta e as sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir


ações da Companhia nesta Oferta como forma de proteção (hedge) de operações com derivativos
contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total return swap), conforme permitido pelo artigo 48 da Instrução
CVM 400. Desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas, tais operações não serão
considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da
Instrução CVM 400. A realização de tais operações pode constituir uma porção significativa da
Oferta e poderá influenciar a demanda e, consequentemente, o preço e a liquidez das Ações.

92
Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas
sobre a Oferta, a Companhia (inclusive seus acionistas, administradores e
funcionários), o Acionista Vendedor e/ou os Coordenadores da Oferta poderão gerar
questionamentos por parte da CVM, B3, ANBIMA e/ou de potenciais investidores da
Oferta, o que poderá impactar negativamente a Oferta.

Até a divulgação do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas na mídia matérias contendo
informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia (inclusive seus acionistas,
administradores e funcionários), o Acionista Vendedor e/ou os Coordenadores da Oferta, ou, ainda,
contendo informações que não constam dos Prospectos e/ou do Formulário de Referência.

Assim, caso sejam divulgadas informações sobre a Oferta, a Companhia ou o Acionista Vendedor
em outros meios que não sejam os Prospectos ou o Formulário de Referência, a CVM poderá a seu
exclusivo critério, caso haja comprovação ou suspeita de participação de pessoas relacionadas com
a Oferta ou a Companhia em tal divulgação, suspender a Oferta, com a consequente alteração de
seu cronograma, podendo também arquivar o pedido de registro da Oferta.

Os titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia poderão não receber


dividendos ou juros sobre o capital próprio.

O lucro líquido para o exercício social corrente da Companhia poderá ser capitalizado, utilizado para
absorver prejuízos ou, de outra forma, retido, conforme disposto na Lei de Sociedades por Ações, e
poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Além disso, a Lei de Sociedades por Ações faculta às companhias a possibilidade de suspender a
distribuição dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício social específico, caso o Conselho de
Administração informe aos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável, tendo em vista as
condições econômico-financeiras. Caso isto ocorra, os titulares das nossas ações ordinárias poderão
não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio, impactando negativamente o valor e a
liquidez de nossas ações.

Adicionalmente, os dividendos podem, ainda, ser significativamente reduzidos a depender do


comportamento de variáveis de mercado, como por exemplo, taxas de juros no mercado
doméstico.

Após a Oferta, a Companhia continuará sendo controlada pelo Acionista Controlador,


cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas titulares das ações
ordinárias de emissão da Companhia.

Imediatamente após a conclusão da Oferta (sem considerar as Ações Suplementares), o Acionista


Controlador será titular de, ao menos, 50% mais 1 das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Dessa forma, o atual Acionista Controlador, por meio de seu poder de voto nas assembleias gerais,
continuará capaz de influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de controle sobre as
decisões da Companhia, o que pode se dar de maneira divergente em relação aos interesses dos
demais acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia.

93
A Companhia arcará com todos os custos e despesas da Oferta, o que poderá afetar
adversamente seus resultados no período subsequente à realização da Oferta.

A Companhia acará com todos os custos e das despesas da Oferta, incluindo os custos e das
despesas da Oferta Secundária. O desembolso desses valores pela Companhia impactará os valores
líquidos a serem recebidos em decorrência da Oferta Primária e, por consequência, os valores
creditados ao patrimônio líquido da Companhia, o que poderá impactar negativamente os
resultados da Companhia no período de apuração subsequente à realização da Oferta. Para
informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações
Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 42 deste Prospecto.

94
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, a Companhia
estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão de aproximadamente
R$[•] milhões, após a dedução de comissões, tributos e despesas devidas pela Companhia no
âmbito da Oferta.

Para informações detalhadas acerca das comissões e despesas da Oferta, veja a seção
"Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição" na página 42 deste Prospecto.

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos obtidos por meio da Oferta Primária da seguinte
forma: expansões dos shoppings centers [Continente, Garten e Norte], fortalecimento da estrutura
de capital e pagamento de dividendos extraordinários declarados em 31 de dezembro de 2019 e
refletidos nas demonstrações financeiras da Companhia.

A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações que a Companhia
pretende dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária:
Percentual Estimado dos Valor Estimado
Destinação Recursos Líquidos Líquido(1)(2)(3)
(em R$)
Expansões ................................................................................... [•]% [•]
Fortalecimento da estrutura de capital .......................................... [•]% [•]
Pagamento de dividendos extraordinários ..................................... [•]% [•]
Total ..................................................................................... 100,0% [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considerando a dedução dos comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta.
(3)
Sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

A efetiva aplicação dos recursos obtidos por meio da Oferta depende de diversos fatores que a
Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as condições de mercado
então vigentes, nas quais baseia suas análises, estimativas e perspectivas atuais sobre eventos
futuros e tendências. Os valores efetivamente utilizados e a escolha do momento da utilização do
capital arrecadado, dependerão de uma série de fatores, incluindo os fatores de risco, descritos na
seção "Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia" na página 16
deste Prospecto e da seção "4. Fatores de Risco" do Formulário de Referência. Alterações nesses e
em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos quando de sua
efetiva utilização.

Caso os recursos líquidos captados pela Companhia sejam inferiores à sua estimativa, sua aplicação
será reduzida de forma proporcional aos objetivos e na hipótese de serem necessários recursos
adicionais, a Companhia poderá efetuar emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a
contratação de linha de financiamento junto a instituições financeiras os quais deverão ser
contratados tendo como principal critério o menor custo de capital para a Companhia.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação aumentaria (reduziria) o valor dos recursos
líquidos a serem captados na Oferta Primária em R$[•] milhões.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, que engloba a
colocação da Oferta Secundária Suplementar e da Oferta Secundária Adicional, por se tratar
exclusivamente de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. Portanto, os recursos
provenientes Oferta Secundária e, portanto, da colocação da Oferta Secundária Adicional e da
Oferta Secundária Suplementar, serão integralmente destinados aos Acionistas Vendedores.

Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta
na situação patrimonial da Companhia, veja a seção "Capitalização" na página 96 deste Prospecto.

95
CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, composta por empréstimos e


financiamentos consolidados (circulante e não circulante) e o patrimônio líquido consolidado da
Companhia, em 31 de dezembro de 2019, indicando (i) a posição real em 31 de dezembro de 2019;
e (ii) a posição ajustada para considerar os recursos líquidos a serem obtidos pela Companhia
provenientes da Oferta Primária, estimados em aproximadamente R$[•], após a dedução das
comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, com base no Preço por
Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.

As informações descritas abaixo na coluna denominada “Real” foram extraídas das nossas
demonstrações contábeis consolidadas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2019. Os investidores devem ler a tabela abaixo em conjunto com as seções “3. Informações
Financeiras Selecionadas” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência da
Companhia, a partir das páginas 386 e 534 deste Prospecto, respectivamente, bem como com as
demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, referentes aos exercícios sociais findos em
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, as quais se encontram anexas a este Prospecto, a partir da
páginas 197.
Em 31 de dezembro de 2019
Ajustado
Real Pós-Oferta(1)
(em milhares de R$) (em milhares de R$)
Endividamento de curto prazo (R$ mil) .................................................. 58.802 [•]
Endividamento de longo prazo (R$ mil) .................................................. 1.086.737 [•]
Patrimônio Líquido ................................................................................ 1.452.182 [•]
Capitalização Total(2)..................................................................... 2.597.721 [•]

(1)
Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos da Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), estimados em R$[•] milhões, após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da
Oferta, no montante estimado de R$[•] milhões, calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures e arrendamento mercantil (circulante e não
circulante) e patrimônio líquido.

Um aumento ou uma redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução do valor do patrimônio líquido e da
capitalização total da Companhia em R$[•] milhões, após a dedução das comissões e das despesas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.

O valor do patrimônio líquido da companhia após a conclusão da oferta está sujeito, ainda, a
ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da
oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária por se tratar
exclusivamente de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. Dessa forma, nossa
capitalização não será afetada pela Oferta Secundária.

[Não houve alteração relevante na capitalização total da Companhia desde 31 de dezembro de 2019].

96
DILUIÇÃO

Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento,


calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação
imediatamente após a conclusão da Oferta.

Em 31 de dezembro de 2019, o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$2.047.345


milhões e o valor patrimonial por ação ordinária correspondia, na mesma data, a R$[•] (sem
considerar o desdobramento aprovado em 14 de fevereiro de 2020), e a R$[•] (considerando o
desdobramento aprovado em 14 de fevereiro de 2020). Os referidos valores patrimoniais por ação
ordinária representam o valor do patrimônio líquido da Companhia, dividido pelo (i) número total de
ações ordinárias de sua emissão em 31 de dezembro de 2019, sem considerar e considerando o
desdobramento, ou (ii) número total de ações ordinárias de sua emissão em 31 de dezembro de
2019, considerando o desdobramento aprovado em 14 de fevereiro de 2020, respectivamente.

Considerando (i) o desdobramento das ações ordinárias aprovado em Assembleia Geral


Extraordinária da Companhia realizada em 14 de fevereiro de 2020; (ii) a emissão das Ações no
âmbito da Oferta Primária, com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, e após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da
Oferta; o patrimônio líquido da Companhia seria de R$[•] milhões, representando um valor
patrimonial de R$[•] por ação ordinária de emissão da Companhia. Isso significaria um aumento
imediato no valor do patrimônio líquido por ação ordinária de R$[•] para os acionistas existentes
(considerando como base o valor patrimonial de R$[•] após o desdobramento aprovado em 12 de
fevereiro de 2020) e uma diluição imediata no valor do patrimônio líquido por ação ordinária de
R$[•] para os novos investidores que subscreverem/adquirirem Ações no âmbito da Oferta.

Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores na Oferta e o
valor patrimonial contábil por ação ordinária imediatamente após a Oferta. Para informações
detalhadas acerca das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, veja a Seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, página 42 deste Prospecto.

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação ordinária de emissão da Companhia, com base em seu
patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2019, considerando o desdobramento das ações
ordinárias da Companhia aprovado em 14 de fevereiro de 2020 e os impactos da realização da
Oferta Primária:
Após a Oferta
Primária
(em R$, exceto
percentagens)
Preço por Ação(1) ............................................................................................................................ [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de dezembro de 2019 ........................................ [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de dezembro de 2019 ajustado para refletir o
desdobramento das ações ordinárias(2) ................................................................................................ [•]
Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação ordinária atribuído aos atuais acionistas(2) ....... [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de dezembro de 2019 ajustado para refletir o
desdobramento das ações ordinárias e a Oferta(2) .......................................................................... [•]
Diluição do valor patrimonial contábil por ação ordinária para os novos investidores(2)(3) ..................... [•]
Percentual de diluição dos novos investidores(2)(4) ............................................................... [•]%
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considera o grupamento das ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de três ações ordinárias para uma ação ordinária,
aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2020.
(3)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta.
(4)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.

97
O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o
valor patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e será fixado tendo como
parâmetro as intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando
a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para
informações detalhadas sobre o procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da
Oferta, veja seção “Informações Sobre a Oferta”, na página 38 deste Prospecto.

Um acréscimo ou redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução, após a conclusão da Oferta: (i) de
R$[•] milhões no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia; (ii) de [•] no valor do
patrimônio líquido contábil por ação ordinária de emissão da Companhia; e (iii) na diluição do valor
patrimonial contábil por ação ordinária aos investidores desta Oferta em R$[•] por Ação; após a
dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta. O valor do
patrimônio líquido contábil da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes
decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta
que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

A realização da Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações de


emissão da Companhia, nem em alteração em seu patrimônio líquido, uma vez que os recursos
recebidos, nesse caso, serão integralmente entregues à Acionista Vendedora.

Plano de Opções

Nosso Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 2020 estabelece as condições gerais de outorga de
opções de compra (“Opções”, ou individualmente “Opção”) de nossas Ações, nos termos do artigo
168, parágrafo 3º, da Lei das S.A., e é administrado pelo Conselho de Administração da
Companhia, que poderá delegar tal função, em parte ou em todo, a um comitê de assessoramento
criado ou indicado para assessorá-lo (“Comitê”).

Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de Opções, nos termos do Plano, os nossos
administradores, empregados ou prestadores de serviços, ou outra sociedade sob o seu controle,
escolhidos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério (“Participantes”).

O Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de


Ações (“Programas”) e cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano,
mediante celebração de instrumento particular de opção de compra de ações a ser celebrado entre
a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga as opções de compra ao
Participante (“Contrato de Opção”). O Plano estará limitado a um máximo de Opções até o limite de
5,0% (cinco por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia
imediatamente após a liquidação da sua oferta pública inicial de Ações, incluindo eventuais ações
objeto do lote suplementar e do lote adicional, em bases totalmente diluídas e considerando nesse
limite as Ações a serem emitidas em decorrência do exercício das opções de compra de Ações,
computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou
não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar
disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de
serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado
da Companhia.

Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de


acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das S.A.

98
Exceto se definido de forma diversa pelo Conselho de Administração, para as outorgas de opções
que forem realizadas dentro do prazo de 6 (seis) meses contados da data de aprovação do Plano, o
preço de exercício de cada opção será equivalente ao preço por Ação na oferta pública inicial de
ações da Companhia. Para as outorgas subsequentes, o preço de exercício será equivalente à
média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia nos 60 (sessenta) pregões na
B3 imediatamente anteriores à data de outorga.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando da


outorga das opções, que o preço de exercício seja corrigido até a data do efetivo exercício da
opção e/ou que seja ajustado pelos valores por ação declarados pela Companhia a título de
proventos, tais como dividendos e juros sobre capital próprio, no período compreendido entre a
data de outorga e a data de exercício das opções. O mesmo procedimento de ajuste do preço de
exercício poderá ser adotado pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso,
quando da redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas.

Não houve necessidade da apresentação do cálculo da diluição para o Plano de Opções de compra
de ações da Companhia aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em
14 de fevereiro de 2020, tendo em vista que na data deste Prospecto, nenhuma opção havia sido
outorgada.

Para mais informações sobre os Planos de Opções, veja os itens “13.4 Plano de Remuneração
Baseado em Ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária” a “13.8 Informações
Necessárias para Compreensão dos Dados Divulgados nos itens 13.5 a 13.7” e item “13.16 –
Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes”, do Formulário de Referência da
Companhia, anexo a este Prospecto.

Histórico do Preço de Emissão de Ações na B3

Nos últimos cinco anos, a Companhia realizou os seguintes aumentos de capital:


Total de Ações Subscrição/ Preço de Preço
Data do Subscritor/ Valor total da Tipo de Ordinárias / Capital emissão Pago Fator
Aumento Adquirente emissão (R$) Aumento Preferenciais anterior (R$) (R$) cotação
30/4/2018 Jaimes 1.000,00 Subscrição 20 349.000.000,00 50,00 50,00 R$ por
particular unidade

Histórico de Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações de Ações

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 2020 foi aprovado o


desdobramento de 33.287.155 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da
Companhia em 130.000.000 (cento e trinta milhões) de ações ordinárias, nominativas, sem valor
nominal, sem modificação no capital social, nos termos do artigo 12 da Lei das S.A.

99
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXOS

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA


ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM
14 DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

101
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

103
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/ME nº 82.120.676/0001-83
NIRE 35.300.412.087

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor.

Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. — Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,
administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do
Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, podendo abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais no País ou no exterior por
deliberação da Diretoria.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (i) exploração e administração de shoppings
centers, condomínios, bens próprios e de terceiros; (ii) participação em projetos de shopping
centers; (iii) assessoria e consultoria empresarial, gestão empresarial, planejamento e
atividades correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de
natureza semelhante; (iv) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para
shopping centers e lojas; (v) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping
centers; (vi) exploração e propriedade de mídias para publicidade de produtos próprios ou de
terceiros; (vii) exploração de serviços relacionados a vendas por meio de canais eletrônicos (e-
commerce); (viii) participação em empreendimentos comerciais; (ix) exploração de
estacionamentos de veículos; (x) construção e incorporação de shopping centers; (xi) gestão e
organização de serviços administrativos e complementares; (xii) geração, produção e
comercialização de energia elétrica por fonte solar; (xiii) compra, venda e locação de bens
imóveis, construídos ou não; e (xiv) participação no capital de outras sociedade empresárias ou
não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.

Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afins ou


complementares ao objeto expresso no Artigo 3º.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente


nacional, é de R$ 348.292.563,00 (trezentos e quarenta e oito milhões, duzentos e noventa e
dois mil, quinhentos e sessenta e três reais), dividido em 130.000.000 (cento e trinta milhões)
de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

§ 1º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação
ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome
de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem emissão
de certificados.

§ 3º. O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado diretamente do
acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de
escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, por deliberação do
Conselho de Administração e independente de reforma estatutária, até o limite de 250.000.000
(duzentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias, mediante emissão de novas ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, o Conselho de Administração fixará o número,
preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão de ações.

§ 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração
poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em
ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção
de compra de ações a administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço
da Companhia ou suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na
outorga ou no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social
mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

Artigo 7º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de


subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública
ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a
263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), ou, ainda,
nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja

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concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em
lei para o seu exercício.

Artigo 8º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela
Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham
exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser
apurado em avaliação aceita nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A.,
sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço
aprovado pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Seção I – Organização

Artigo 9º. A Assembleia Geral, convocada e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e
neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros
meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses da Companhia assim exigirem.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou,
nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando instalado,
mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias,
observado, ainda, o disposto na regulamentação da CVM que dispõe sobre informações,
pedidos de procuração, participação e votação a distância em assembleias gerais.

§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas
presentes na assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções,
ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto no Artigo 11, Parágrafo Único,
deste Estatuto Social.

§ 3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A.

§ 4º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e
poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de
sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 10. Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro

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Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de
Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Seção II – Competência

Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas por lei e
regulamentos aplicáveis, e por este Estatuto Social:

I. tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e aprovar as


demonstrações financeiras;

II. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do resultado do exercício e a distribuição de dividendos;

III. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,


quando instalado;

IV. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do
Conselho Fiscal, se instalado;

V. aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra de ações aos


administradores e empregados da Companhia ou de suas controladas;

VI. alterar o Estatuto Social;

VII. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de


qualquer sociedade na Companhia;

VIII. aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão
nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja prescrita na regulamentação em vigor;

IX. deliberar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso
de saída voluntária do Novo Mercado;

X. suspender o exercício de direitos de acionista, conforme previsto em lei e neste Estatuto


Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto
de suspensão;

XI. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação; e

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XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único. Para fins do inciso IX acima:

(a) a assembleia geral deverá ser instalada em primeira convocação com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em
circulação, nos termos do Regulamento do Novo Mercado;
(b) caso o quórum previsto na alínea (a) acima não seja atingido, a assembleia geral
poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de
acionistas titulares de ações em circulação; e
(c) a deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de
ações deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação
presentes na assembleia geral.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 12. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela


Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-
Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.

Artigo 13. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de
administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros
e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião do Conselho de


Administração e da Diretoria como condição de sua validade se presentes todos os seus
membros. Caso não estejam fisicamente presentes, os membros do Conselho de Administração
e da Diretoria poderão manifestar seu voto por meio de: (a) delegação de poderes feita em favor
de outro membro do respectivo órgão, (b) voto escrito enviado antecipadamente e (c) voto
escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, bem
como por sistema de áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que
permitam a identificação e participação efetiva na reunião, de forma que os participantes
consigam simultaneamente ouvir uns aos outros.

Artigo 14. Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia que
estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros
do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata

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de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu
impedimento.

Artigo 15. Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e manterá
indenes seus membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros de
comitês de assessoramento e demais empregados que exerçam cargo ou função de gestão na
Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou
prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções
na Companhia.

§ 1º. A Companhia não indenizará o Beneficiário por (i) atos praticados fora do exercício das
atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em
interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia; (iv)
indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei das S.A. ou ressarcimento
de prejuízos de que trata o artigo 11, § 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e (v)
outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenidade firmado com o
Beneficiário.

§ 2º. Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado
ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados (i) fora do exercício de suas
atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio
ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, o Beneficiário deverá
ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos
termos da legislação em vigor.

§ 3º. As condições e as limitações da indenização objeto do presente Artigo serão determinadas


em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Conselho de
Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de
gestão.

Seção II - Conselho de Administração

Subseção I – Composição

Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no


máximo, 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado
de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas)
Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

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§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho
de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do
Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento),
o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento
do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração
como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo
também considerado como independente o Conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo
artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador.

§ 3º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no § 2º deste Artigo, o resultado


gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número
inteiro imediatamente superior.

§ 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício


de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 5º. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser
eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro,
consultor, advogado, auditor, executivo, empregado ou prestador de serviços em sociedades
que se envolvam em atividades de construção, incorporação ou administração de shopping
centers ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da
Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do
Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem,
supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento, sem prejuízo do disposto
no § 6º deste Artigo.

§ 6º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou


participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais
tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

§ 7º. No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto


será nomeado pelos conselheiros remanescentes.

Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente,


que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que
ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

Subseção II – Reuniões

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Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente pelo menos 6 (seis)
vezes ao ano, conforme calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na
primeira reunião a se realizar após a eleição, e extraordinariamente, sempre que necessário,
por convocação realizada na forma do § 1º deste Artigo. O Conselho de Administração pode
deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia.

§ 1º. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser entregues


por meio eletrônico ou por carta, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-
Presidente, a cada membro do Conselho de Administração, com pelo menos 8 (oito) dias de
antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a
serem discutidos naquela reunião. Quaisquer 2 (dois) Conselheiros poderão, mediante
solicitação escrita ao Presidente ou ao Vice-Presidente, solicitar que uma reunião seja
convocada ou que itens sejam incluídos na ordem do dia.

§ 2º. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de


Administração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no
§ 6º abaixo.

§ 3º. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Conselho de Administração,
sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus
membros presentes na reunião.

§ 4º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o


voto de qualidade, no caso de empate na votação.

§ 5º. O presidente de qualquer reunião do Conselho de Administração não deverá levar em


consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de
acionistas que possa estar devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto
no artigo 118 da Lei das S.A.

§ 6º. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o Vice-Presidente


exercerá as funções do Presidente.

§ 7º. Na hipótese de vacância permanente do Presidente, o Vice-Presidente


automaticamente assumirá o cargo e deverá convocar uma reunião do Conselho de
Administração em até 60 (sessenta) dias a partir da data de vacância, para a nomeação do
novo Presidente do Conselho de Administração.

§ 8º. No caso de ausência ou impedimento temporário, de membro do Conselho de


Administração, tal membro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas

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reuniões do Conselho de Administração por outro membro indicado por escrito, o qual, além do
seu próprio voto, expressará o voto do membro ausente ou temporariamente impedido.

§ 9º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no livro


de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Subseção III – Competência

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe
sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o


plano plurianual da Companhia;

III. aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a


(i) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários; (ii) gerenciamento de riscos;
(iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de conflitos de interesses; (iv)
remuneração de administradores; e (v) indicação de administradores;

IV. eleger e destituir os Diretores, definir suas atribuições e fixar sua remuneração, dentro
do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da


Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de
quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar
os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações


financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VIII. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do


exercício, bem como deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais, ou em períodos
menores, e o pagamento ou crédito de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes
desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou
intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último
balanço anual ou semestral;

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IX. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

X. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação


da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar
a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias;

XI. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no


caso do artigo 132 da Lei das S.A.;

XIII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia


Geral;

XIV. aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às


controladas ou coligadas da Companhia, que não seja da alçada da Diretoria, no caso da
administração da Companhia, nos termos deste Estatuto Social;

XV. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º


deste Estatuto Social, fixando o número, o preço, o prazo de integralização e as condições de
emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo mínimo
para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis,
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante
permuta por ações em oferta pública para aquisição de controle, nos termos estabelecidos em
lei;

XVI. dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no § 2º do artigo 6º deste


Estatuto Social, (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis
em ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de
opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras
de serviços da Companhia ou de suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos
acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital
social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações;

XVII. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os
dispositivos legais pertinentes;

XVIII. estabelecer a alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de


empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico
que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de

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endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou
qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior
à alçada da Diretoria;

XIX. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, e, sempre que respeitados os


limites do capital autorizado, debêntures conversíveis em ações, podendo as debêntures, de
qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;

XX. deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais privadas e/ou para oferta
pública de distribuição;

XXI. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia
de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i)
a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, (ii) a época e as condições
para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e
(iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;

XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias,


bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXIII. estabelecer a alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo


permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo
permanente de valor superior à alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada
no orçamento anual da Companhia;

XXIV. estabelecer a alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de


avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus
reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior à
alçada da Diretoria;

XXV. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados


documentos possam ser assinados por apenas um membro da administração, do que se lavrará
ata no livro próprio;

XXVI. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de


ações;

XXVII. elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição
de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da OPA, contendo a manifestação, ao menos: (i) sobre a
conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de

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seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das
ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia;
e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;

XXVIII. aprovar seu próprio regimento interno e o regimento interno da Diretoria e de todos
os Comitês;

XXIX. designar os membros do Comitê de Auditoria Estatutário e dos demais Comitês que
vierem a ser instituídos pelo Conselho de Administração;

XXX. estruturar um processo e avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês


e da Diretoria; e

XXXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelos
Comitês, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que
achar necessário.

Seção III - Diretoria

Subseção I – Composição

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
Conselho de Administração, será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis)
membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Finanças e Relações com Investidores
e os demais, se eleitos, Diretor de Operações, Diretor Comercial, Diretor Administrativo e Diretor
Executivo. Os cargos de Diretor-Presidente e Diretor de Finanças e Relações com Investidores
são de preenchimento obrigatório e os demais de preenchimento facultativo. Os Diretores
poderão acumular cargos.

§ 1º. O Diretor-Presidente deverá recomendar ao Conselho de Administração todos os demais


Diretores.

§ 2º. O Diretor-Presidente poderá determinar o afastamento imediato, até a reunião do Conselho


de Administração que deliberar sobre a matéria, de qualquer Diretor da Companhia.

Subseção II – Eleição e Destituição

Artigo 21. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, por um prazo de
mandato unificado de 3 (três) anos, considerando-se cada ano o período compreendido entre
2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias; sendo permitida a reeleição e destituição.

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§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis
após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir
com o término do mandato dos seus antecessores.

§ 2º. O Diretor-Presidente será substituído: (i) em caso de afastamento ou impedimento por


período de até 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo
superior a 30 dias e inferior a 120 dias, por Diretor nomeado pelo Conselho de Administração,
em reunião especialmente convocada para tal fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo
igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado
para promover a eleição de novo Diretor-Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos
neste Estatuto Social.

§ 3º. Os demais Diretores (exceto pelo Diretor-Presidente) serão substituídos: (i) nos casos de
ausência ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro
Diretor indicado pelo Diretor-Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou
superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para
promover a eleição de novo Diretor.

Subseção III- Reuniões

Artigo 22. Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no respectivo livro de atas das
Reuniões da Diretoria, que serão assinadas pelos Diretores presentes.

Subseção IV – Competência

Artigo 23. A Diretoria possui todos os poderes para praticar os atos necessários ao
funcionamento regular dos negócios da Companhia em seu curso normal, observadas as
alçadas da Diretoria fixadas pelo Conselho de Administração, o regimento interno da Diretoria
e a as competências dos demais órgãos societários.

Artigo 24. Compete à Diretoria implementar as deliberações das Assembleias Gerais e do


Conselho de Administração e, como órgão colegiado:

I. aprovar e submeter, anualmente, o relatório da administração e as demonstrações


financeiras da Companhia, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como
a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do
Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital,


o plano de negócios e o plano plurianual;

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III. deliberar sobre a abertura e o fechamento de filiais; e

IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

§ 1º. Compete ao Diretor-Presidente: (i) dirigir e coordenar a atuação de todos Diretores da


Companhia e de suas controladas; (ii) dirigir e controlar todos os negócios e operações da
Companhia, de forma a garantir que os objetivos projetados sejam atingidos; (iii) aprovar e
acompanhar toda estratégia de marketing e plano de comunicação da Companhia e, juntamente
com o Diretor de Operações, garantir que o planejamento de tenant mix desenhado para cada
shopping seja implementado de forma a otimizar o resultado e a fidelizar os clientes e
consumidores; (iv) representar e dirigir no mais alto nível a Companhia perante as instituições
governamentais, não governamentais, veículos de comunicação, e outras correlatas,
preservando a marca “Almeida Junior”; (v) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (vi)
propor ao Conselho de Administração a estrutura organizacional da Companhia, sugerindo as
áreas de atuação de cada Diretor; (vii) dirigir e supervisionar a área de recursos humanos da
Companhia, incluindo a propositura de planos atração, retenção, desenvolvimento, carreira,
remuneração dos executivos e colaboradores da Companhia; (viii) garantir que todas as
decisões sejam tomadas no intuito de preservar a imagem, o resultado e o patrimônio da
Companhia; (ix) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas e/ou de
quotistas de sociedades e/ou indicar um Diretor ou um procurador para representá-lo; e (x)
desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Conselho de Administração.

§ 2º. Compete ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar,
dirigir e supervisionar as áreas de finanças da Companhia, e suas controladas, que abrange
análise de investimento e gestão de risco, preservando a integridade financeira; (ii) planejar a
elaboração do orçamento consolidado, do plano de negócios e orçamento plurianual da
Companhia; (iii) supervisionar e administrar as áreas ou funções de controles e projeções
financeiras, de gerenciamento de riscos, consolidando e reportando os resultados da
Companhia e de suas subsidiárias; (iv) prospectar, analisar e negociar oportunidades de
investimentos e desinvestimento para a Companhia; (v) analisar e avaliar atividades a serem
desenvolvidas e/ou realizadas pela Companhia, inclusive a partir do estudo da viabilidade
econômico-financeira das novas oportunidades de negócios; (vi) manter a relação da
Companhia com bancos, seguradoras, investidores existentes e potenciais; (vii) manter os
ativos da Companhia devidamente segurados; (viii) analisar e propor financiamentos e
refinanciamentos com objetivo de promover para companhia opções mais vantajosas para
atender suas necessidades de investimentos, zelando pela otimização da estrutura de capital
da Companhia; (ix) prestar informações aos investidores, à CVM, às bolsas de valores ou
mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como
manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável

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da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação; (x) representar a Companhia
isoladamente perante a CVM, as bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem
negociados os valores mobiliários da Companhia; e (xi) desempenhar as outras atribuições que
lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 3º. Compete ao Diretor de Operações: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a


gestão global de cada um dos shopping centers, e demais empreendimentos e projetos nos
quais a Companhia participe, direta ou indiretamente; (ii) acompanhar a performance individual
de cada empreendimento de forma a garantir que os objetivos da Companhia sejam atingidos;
(iii) garantir que os principais indicadores do negócio sejam atingidos conforme planejado,
propondo soluções sempre que necessário; (iv) acompanhar, juntamente com o Diretor de
Operações, a composição e variação do mix das diversas unidades, propondo ações e
mudanças que visem garantir a maximização dos lucros aliada à fidelização dos clientes; (v)
propor e implantar medidas que possibilitem adequar os shopping centers à realidade de cada
localidade; e (vi) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 4º. Compete ao Diretor Comercial: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área
comercial da Companhia; (ii) liderar e supervisionar as negociações de locação de lojas, “mall”
e “mídia” e espaços e nos empreendimentos dos quais a Companhia participe; (iii) propor e
acompanhar a implementação da composição e variação do mix dos shoppings centers do
portfólio; (iv) gerir, administrar e formalizar os contratos de locação, com o suporte da área
jurídica; e (v) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 5º. Compete ao Diretor Administrativo: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as


áreas administrativa e contábil da Companhia; (ii) orientar, estruturar e promover a aplicação
das políticas, diretrizes e normas administrativas e contábeis; (iii) coordenar e supervisionar o
desenvolvimento das atividades da área de tecnologia da informação da Companhia; (iv)
coordenar, dirigir e supervisionar as atividades da central de serviços compartilhados; (v)
coordenar e dirigir o setor de compras corporativo buscando a melhor eficiência e ganho de
escala; (vi) acompanhar os trabalhos de consolidação das informações contábeis a fim de
assegurar a correta demonstração da situação financeira da Companhia; (vii) planejar e
gerenciar corretamente as despesas tributárias da Companhia; e (viii) desempenhar as outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 6º. Compete ao Diretor Executivo: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de
tesouraria, ficando responsável pela análise e aprovação de todos os pagamentos da
Companhia; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área jurídica da Almeida Junior;
(iii) dirigir e aprovar, juntamente com o Diretor Administrativo, todo planejamento tributário da

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Companhia; e (iv) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor-Presidente.

Subseção V – Representação

Artigo 25. Observados as alçadas da Diretoria fixadas pelo Conselho de Administração, o


regimento interno da Diretoria e a as competências dos demais órgãos societários, a
Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) por 2 (dois) Diretores em conjunto;
ou (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador especialmente nomeado para
tanto, de acordo com o § 1° abaixo; ou (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto,
desde que investidos de especiais e expressos poderes; ou (iv) por 1 (um) procurador agindo
isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura do Diretor-Presidente e outro


diretor, agindo em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado,
exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo
indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.

§ 2º. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou


passivamente, a Companhia em juízo, bem como perante repartições públicas ou autoridades
federais, estaduais ou municipais, autarquias, sociedades de economia mista e entidades
paraestatais.

§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os


atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam
respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como
fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando
expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de
prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou
coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira,
departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações
aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo 2 (dois)
Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Seção IV – Comitê de Auditoria Estatutário

Artigo 26. O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado


ao Conselho de Administração, dotado de autonomia operacional, é composto por, no mínimo,
3 (três) membros dos quais:

(i) pelo menos 1 (um) membro deverá ser Conselheiro Independente (conforme termo definido
no Regulamento do Novo Mercado);

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(ii) pelo menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de
contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre
o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de
valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das
entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e

(iii) 1 (um) dos membros poderá cumular as qualificações descritas nas alíneas (i) e (ii) acima.

§ 1º. O Comitê de Auditoria será coordenado por um Coordenador designado no ato da


nomeação dos membros do Comitê de Auditoria.

§ 2º. O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o


qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo
dos mandatos, requisitos de qualificação de seus membros e atividades do Coordenador do
Comitê de Auditoria, entre outras matérias.

§ 3º. Comitê de Auditoria será dotado de orçamento próprio aprovado pelo Conselho de
Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contração de
consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião
de um especialista externo ou independente.

Artigo 27. Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário:

I. opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia;

II. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações


financeiras;

III. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da


Companhia;

IV. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

V. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das


políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas; e

VI. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento


de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos
internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da
confidencialidade da informação.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 28. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e
atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia

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Geral, ou a pedido de acionistas representando a porcentagem requerida por lei ou pelos
regulamentos da CVM.

Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no
máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número (acionistas ou não) todos eles
qualificados em conformidade com as disposições legais.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral
Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal deverão ser eleitos pela Assembleia Geral que aprovar
sua instalação. Seus prazos de mandato deverão terminar quando da realização da primeira
Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua eleição, podendo ser destituídos e reeleitos.

§ 3º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente.

§ 4º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente


ocupará seu lugar.

Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário,
competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

§ 1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por sua própria
iniciativa ou por solicitação por escrito de qualquer de seus membros. Independentemente de
quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual
comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. As deliberações do Conselho Fiscal deverão ser aprovadas por maioria absoluta de votos.
Para que uma reunião seja instalada, deverá estar presente a maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro
de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 31. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia
Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A.

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CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 32. O exercício social coincide com o ano civil. Ao término de cada exercício social
serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

§ 1º. Além das demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social e trimestre, a
Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, com observância dos
preceitos legais pertinentes.

§ 2º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração


da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser
dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das S.A.

§ 3º. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais


prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.

Artigo 33. Após realizadas as deduções contempladas no Artigo acima, o lucro líquido
deverá ser alocado da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de
qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte
por cento) do capital social da Companhia; (b) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos
órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos
termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (c) poderá ser destinada para a reserva de incentivos
fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos,
que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o
montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (f) abaixo, ultrapassar a
parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos
de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado
o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75%
(setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da
Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para
constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá
ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim
custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia,
ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem
por cento) do capital social da Companhia; e (f) o saldo remanescente será distribuído aos
acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não
inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na
forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A.

§ 1º. O dividendo obrigatório previsto na alínea (f) no caput deste Artigo não será pago nos
exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele

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incompatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal, se em
funcionamento, deverá emitir parecer sobre esta informação dentro de 5 (cinco) dias da
realização da Assembleia Geral, e os Diretores deverão protocolar na CVM um relatório
fundamentado, justificando a informação transmitida à Assembleia.

§ 2º. Lucros retidos nos termos do § 1º deste Artigo serão registrados como reserva especial e,
se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como
dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

Artigo 34. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá:

I. distribuir dividendos com base em lucros apurados nos balanços semestrais;

II. levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos


com base nos lucros nele apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada
semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que
trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das S.A.;

III. distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de


lucros existente no último balanço anual ou semestral; e creditar ou pagar aos
acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão
imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a
integrá-los para todos os efeitos legais.

Artigo 35. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de


capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável,
sem prejuízo do disposto no Artigo 6º, § 2º deste Estatuto Social.

Artigo 36. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três)


anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em
favor da Companhia.

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E OPA POR ATINGIMENTO DE


PARTICIPAÇÃO RELEVANTE

Seção I – Alienação do Controle Acionário

Artigo 37. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição
de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo
por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas,

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observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e
no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao alienante.

Seção II – OPA por Atingimento de Participação Relevante

Artigo 38. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta
a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária,
igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social (“Participação Relevante”), tanto por
meio de uma única operação, como por meio de diversas operações (“Novo Acionista
Relevante”), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações e valores
mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos demais acionistas da Companhia, nos
termos deste artigo (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).

§ 1º. A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser: (i) dirigida indistintamente
a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada
pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste Artigo e liquidada à vista, em
moeda corrente nacional; e (iv) instruída com o laudo de avaliação da Companhia, de que trata
o § 4º deste Artigo.

§ 2º. O preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante
(“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Justo de
Mercado; e (ii) o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que
antecederem o atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários, tais
como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,
desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização
societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e
Custódia – SELIC.

§ 3º. Sem prejuízo do cumprimento das obrigações previstas na regulamentação aplicável,


imediatamente após adquirir ou tornar-se titular de ações de emissão da Companhia ou Outros
Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
capital social, o Novo Acionista Relevante deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de
Relações com Investidores, contendo: (a) as informações previstas no artigo 12 da Instrução
CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e nos itens “i” até “m” do inciso I do
Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada; (b) informação
sobre quaisquer Outros Direitos de Natureza Societária que possua; (c) a informação sobre a
obrigação de efetivar a OPA por Atingimento de Participação Relevante; (d) a informação do
maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o
atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários ocorridos após a data
da transação, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio,
grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de

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reorganização societária, acompanhada de demonstração justificada desse preço; e (e) a
informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação
Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o § 2º deste Artigo
(“Preço Proposto”).

§ 4º. O Valor Justo de Mercado será apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição
ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de
decisão com independência em relação ao Novo Acionista Relevante, devendo o laudo também
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade
prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.

§ 5º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor


Justo de Mercado da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria absoluta dos
votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia
Geral, que se instalada na primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas
que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que
se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em Circulação. Não serão computadas as ações detidas
pelo Novo Acionista Relevante para fins dos quóruns de instalação e de deliberação de que
trata este § 5º.

§ 6º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos


integralmente pelo ofertante.

§ 7º. O Conselho de Administração deverá se reunir para definição da lista tríplice e convocação
da Assembleia Geral para escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
elaboração do laudo de avaliação, o mais breve possível após a realização da comunicação de
que trata o § 3º deste Artigo.

§ 8º. O laudo de avaliação deverá ser encaminhado pela instituição ou empresa especializada
responsável ao Diretor de Relações com Investidores, para que este o divulgue imediatamente
ao mercado, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores.

§ 9º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia,
excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do Novo Acionista Relevante, poderão
requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial para
deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da
OPA. O novo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação previsto
no § 4º deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das S.A.

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e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste
Capítulo e divulgado nos termos do § 6º deste Artigo. Na Assembleia Especial poderão votar
todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Novo Acionista Relevante.

§ 10. Caso o laudo de avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior ao Preço Proposto,
o Novo Acionista Relevante poderá dela desistir, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da
data de divulgação do laudo de avaliação, obrigando-se, neste caso, a observar, no que couber,
o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a substituí-
la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data de
comunicação da desistência à Companhia. A desistência deverá ser comunicada pelo Acionista
Relevante ao Diretor de Relações com Investidores, quem por sua vez deverá comunicar o
mercado promovendo a divulgação de fato relevante.

§ 11. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá ser dispensada
mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada
para este fim, observadas as seguintes regras:

(a) a Assembleia Geral, se instalada na primeira convocação, deverá contar com a


presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total
de Ações em Circulação e, se instalada em segunda convocação, poderá contar com
a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em
Circulação;

(b) a dispensa de efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante será


considerada aprovada com o voto da maioria absoluta dos votos dos acionistas
presentes naquela Assembleia Geral, seja em primeira ou segunda convocação; e

(c) não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante para fins dos
quóruns de instalação e de deliberação.

§ 12. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante não estiver legalmente sujeita a
registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá publicar o edital da OPA por Atingimento
de Participação Relevante no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data de apresentação,
pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação.

§ 13. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante estiver legalmente sujeita a registro
na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar o registro no prazo de 10 (dez) dias úteis,
contato da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de
avaliação, e estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM
relativas à OPA por Atingimento de Participação Relevante, dentro dos prazos prescritos na
regulamentação aplicável. A publicação do edital da OPA por Atingimento de Participação

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Relevante deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de registro da OPA
pela CVM.

§ 14. Na hipótese de o Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por
este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a
suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com
qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das S.A.

§ 15. A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica ao acionista
ou Grupo de Acionistas que atinja a Participação Relevante:

I. por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da


Companhia, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao Preço da OPA;

II. de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações;

III. por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não ter
sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha
contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública;

IV. em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações


envolvendo a Companhia; ou

V. em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde


que para descendente ou cônjuge de acionista ou Grupo de Acionistas detentor de
Participação Relevante; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária similar,
tendo por beneficiário o próprio acionista ou Grupo de Acionistas detentor de
participação Acionaria Relevante, seus descendentes ou seu cônjuge.

§ 16. A efetivação da OPA por Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro
acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA
concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 17. Para fins deste Artigo, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os
seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas composto por um grupo


de pessoas (i) vinculadas por acordo de acionistas, (ii) sob controle comum ou (iii) entre as
quais haja relação de controle, e que exerça o Poder de Controle da Companhia;

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“Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações em
tesouraria, as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas e por
Administradores da Companhia;

“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de


administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e
membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente;

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos
de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou
por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as
quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo em conjunto; ou (v) que
atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de
participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas
pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente,
de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas.
Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts,
condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras
formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão
considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais
entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus
administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador
comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles
cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos
regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário;

“Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações
de emissão da Companhia; (ii) quaisquer opções ou direitos de compra, subscrição ou permuta,
a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; (iii)
quaisquer derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia que prevejam a
possibilidade de liquidação não exclusivamente financeira; ou (iv) quaisquer outros direitos que
assegurem, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista
sobre ações de emissão da Companhia;

“Poder de Controle” e seus termos correlatos significa o poder efetivamente utilizado por
acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia,
de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária
detida; e

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“Valor Justo de Mercado” significa o maior dentre os valores das ações da Companhia que
vierem a ser determinados pela instituição ou empresa especializada escolhida para elaboração
do laudo de avaliação, mediante a utilização dos critérios de (i) fluxo de caixa descontado
(abordagem de renda) e (ii) patrimônio líquido a mercado (abordagem de ativo), com o ajuste
do valor contábil (saldo líquido) das contas patrimoniais aos valores justos de mercado dos
ativos e passivos, em especial os shopping centers e demais propriedades para investimento
da Companhia.

CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL

Artigo 39. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal,


efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a
Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas,
administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições
contidas na Lei n° 6.385/76, na Lei das S.A., no estatuto social da Companhia, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de
Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais
regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único. A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e


suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sua
sujeição à cláusula compromissória, referida no caput deste Artigo 39.

CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 40. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 41. As disposições contidas nos Capítulos VII e VIII, bem como as demais regras
referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes deste Estatuto Social (incluindo, inter
alia, a vedação de os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-
Presidente ou principal executivo da Companhia não possam ser acumulados pela mesma
pessoa, constante do Artigo 12), somente terão eficácia a partir da data da publicação do
anúncio de início da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia.

Artigo 42. O disposto na Seção II do Capítulo VII deste Estatuto Social não se aplica ao
acionista titular de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária

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em 12 de fevereiro de 2020, bem como a: (i) seus descendentes e cônjuge que adquirirem as
respectivas ações em decorrência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão
hereditária; ou (b) trusts ou entidades fiduciárias similares, tendo por beneficiário o próprio
acionista ou Grupo de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge.

Artigo 43. O Conselho de Administração poderá ser composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, dispensada a eleição de conselheiros independentes e de 1 (um) Vice-Presidente,
enquanto a Companhia não obtiver o registro de companhia aberta na CVM, na qualidade de
emissor de valores mobiliários “Categoria A”.

Artigo 44. Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A., observado o previsto no
Regulamento do Novo Mercado.
*****

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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM
14 DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA

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MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF nº 82.120.676/0001-83
NIRE 35.300.412.087

Ata de Reunião do Conselho de Administração


realizada em [•] de [•] de 2020

1. Data, Hora e Local: No dia [•] de [•] de [•], às [•], na sede social, localizada na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar,
conjunto 1604, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000.

2. Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

3. Mesa: Presidente: Sr. [Jaimes Bento de Almeida Junior]; Secretária: Sra. [Camila
Angeloni de Almeida Ferreira].

4. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os


membros do Conselho de Administração da Companhia.

5. Ordem do Dia: no âmbito a oferta pública inicial de ações da Companhia, aprovada


pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 2020 (“Oferta”),
deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) a fixação do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem
emitidas pela Companhia ou alienadas pelo acionista vendedor identificado no Prospecto
Preliminar da Oferta, no âmbito da Oferta (“Preço por Ação”);

(ii) a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital


autorizado, mediante emissão de Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atual
acionista da Companhia na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo
172, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”);

(iii) a determinação da forma de subscrição e integralização das Ações a serem emitidas;

(iv) a aprovação dos direitos atribuídos as novas Ações;

(v) a verificação da subscrição das Ações distribuídas no âmbito da Oferta e a


homologação do novo capital social da Companhia; e

(vi) a autorização para a Diretoria da Companhia emitir o prospecto definitivo e o final


offering memorandum, bem como tomar todas as providências e praticar todos e quaisquer
atos necessários relacionados à Oferta e seu correspondente aumento de capital, incluindo,
inter alia, assinar o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e

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JUR_SP - 36096021v1 - 12134002.420347


Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping
Centers S.A.”, o “Placement Facilitation Agreement”, o “Instrumento Particular de Contrato de
Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida
Junior Shopping Centers S.A.” e todos os outros contratos e documentos que se fizerem
necessários no âmbito da Oferta (os “Documentos da Oferta”).

6. Deliberações: Após discussão e análise das matérias constantes da ordem do dia


foram tomadas as seguintes deliberações pelos membros do Conselho de Administração:

(i) a fixação do Preço por Ação em R$ [•] ([•]), com base no resultado do procedimento
de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido
exclusivamente com investidores profissionais no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores
da Oferta e Agentes do Colocação Internacional (conforme definidos no Prospecto Preliminar
da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.), nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, e artigo
44 da Instrução nº 400, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários em 29 de dezembro de
2003, conforme alterada. De acordo com o artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III da Lei das
Sociedades por Ações, a escolha do critério para a determinação do Preço por Ação é
justificada pelo fato de que não promoverá diluição injustificada do atual acionista da
Companhia e pelo fato de as Ações serem distribuídas por meio de uma oferta pública, na
qual o preço de mercado das Ações foi definido com base no resultado do Procedimento de
Bookbuilding;

(ii) o aumento no capital social da Companhia, de R$ [●] ([●] reais) para R$ [●] ([●] reais),
mediante a emissão de [●] ([●]) Ações, dentro do limite do capital autorizado, conforme
previsto no Estatuto Social da Companhia, para subscrição pública no âmbito da Oferta, com
a exclusão do direito de preferência dos atual acionista da Companhia na subscrição das
Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das S.A. e com o
Estatuto Social da Companhia. Do Preço por Ação de R$ [●] ([●] reais): [(a) o valor de R$ [●]
([●] reais) será destinado à conta de capital social da Companhia, totalizando a quantia de R$
[●] ([●] reais) em aumento do capital social; e (b) o valor remanescente será destinado à
formação de reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, totalizando a
quantia de R$ [●] ([●] reais) destinada à reserva de capital];

(iii) a forma de integralização das Ações sujeitas à Oferta, que deverá ser feita em moeda
corrente nacional, na data de liquidação da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos
das cláusulas aplicáveis do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação
e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping
Centers S.A.;

(iv) a atribuição, aos titulares das novas Ações emitidas em virtude do aumento do capital
social da Companhia, dos mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares
das Ações previamente emitidas pela Companhia, de acordo com a Lei das S.A., o
Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, a partir da data de

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publicação do Anúncio de Início da Oferta;

(v) a verificação pelo Conselho de Administração da subscrição de [●] ([●]) Ações,


distribuídas no âmbito da Oferta e, consequentemente, a homologação do novo capital social
da Companhia, que passa a ser de R$ [●] ([●] reais), dividido em [●] ([●]) Ações. O Conselho
de Administração irá submeter à Assembleia Geral de acionista a proposta para alterar o
Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o novo capital social; e

(vi) autorizar a Diretoria da Companhia a emitir o prospecto definitivo e o final offering


memorandum, bem como tomar todas as providências e praticar todos e quaisquer atos
necessários relacionados à Oferta e seu correspondente aumento de capital, incluindo, inter
alia, assinar os Documentos da Oferta.

7. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a reunião


encerrada e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata
que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

São Paulo, [•] de [•] de 2020. MESA: [(aa) Jaimes Bento de Almeida Junior - Presidente;
Camila Angeloni de Almeida Ferreira – Secretária]. CONSELHEIROS: (aa) [•].

CERTIDÃO: Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio.

______________________________________
[Camila Angeloni de Almeida Ferreira]
Secretária

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DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16° andar, conjunto
1604, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
82.120.676/0001-83 (“Companhia”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de sua emissão (“Ações”) e de titularidade do
acionista vendedor mencionado no Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária
e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping Centers S.A.
(“Acionista Vendedor” e “Prospecto Preliminar”, respectivamente), a ser realizada no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, e em conformidade com a Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução
CVM 400”), com esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3
S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador
Líder” ou “BTG Pactual”), pelo Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” ou “Agente
Estabilizador”), pelo Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of
America”), pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e pela XP Investimentos Corretora
de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”, e, em conjunto com
o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Bank of America e o Itaú BBA, os “Coordenadores da
Oferta”), autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3,
incluindo, ainda, esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), vem, nos termos do
artigo 56 da Instrução CVM 400, expor e declarar o quanto segue.

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta constituíram seus


respectivos consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(B) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em fevereiro de 2020 e que
prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping Centers S.A.
(“Prospecto Definitivo”);

(C) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos que estes
consideraram materialmente relevantes para a Oferta, inclusive para preparação do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo;

(D) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelos Coordenadores da Oferta
à Companhia e ao Acionista Vendedor documentos e informações adicionais relativos à Companhia
e ao Acionista Vendedor, os quais a Companhia e o Acionista Vendedor confirmam ter
disponibilizado;

SP - 27358579v1 - 104936.104936-00068
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(E) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor todos os documentos,
bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da
Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(F) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com os Coordenadores da Oferta,


participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto
Definitivo, diretamente ou por meio de seus respectivos consultores legais.

A Companhia DECLARA, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 e em atendimento ao


item 2.4 do anexo III da Instrução CVM 400, que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações


prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

(ii) as informações prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor por ocasião do
registro da Oferta, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, nas datas de suas
respectivas divulgações, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante todo o período
da Oferta, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de


acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e

(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes.

São Paulo, [●] de [●] de 2020.

ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.

_________________________________ _________________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

2SP - 27358579v1186
- 104936.104936-00068
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

JAIMES BENTO DE ALMEIDA JUNIOR, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de


Identidade RG nº 138.034 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 252.170.039-87, com endereço
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16° andar, conjunto 1604, Edifício Plaza
Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000 (“Acionista Vendedor”), no âmbito da oferta
pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem
valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão
(“Ações”) da ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A., sociedade por ações, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16°
andar, conjunto 1604, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no
CNPJ/ME sob o n° 82.120.676/0001-83 (“Companhia”), mencionado no Prospecto Preliminar da
Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida
Junior Shopping Centers S.A. (“Prospecto Preliminar”), a ser realizada no Brasil, em mercado
de balcão não-organizado, e em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM
400”), com esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A.
Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”
ou “BTG Pactual”), pelo Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” ou “Agente
Estabilizador”), pelo Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of
America”), pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e pela XP Investimentos Corretora
de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”, e, em conjunto com
o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Bank of America e o Itaú BBA, os “Coordenadores da
Oferta”), autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3,
incluindo, ainda, esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), vem, nos termos do
artigo 56 da Instrução CVM 400, expor e declarar o quanto segue.

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta constituíram seus


respectivos consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(B) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em fevereiro de 2020 e que
prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping Centers S.A.
(“Prospecto Definitivo”);

(C) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos que estes
consideraram materialmente relevantes para a Oferta, inclusive para preparação do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo;

(D) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelos Coordenadores da Oferta
à Companhia e ao Acionista Vendedor documentos e informações adicionais relativos à Companhia
e ao Acionista Vendedor, os quais a Companhia e o Acionista Vendedor confirmam ter
disponibilizado;

SP - 27358578v1 - 104936.104936-00068
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(E) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor todos os documentos,
bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da
Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(F) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com os Coordenadores da Oferta,


participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto
Definitivo, diretamente ou por meio de seus respectivos consultores legais.

O Acionista Vendedor DECLARA, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 e em


atendimento ao item 2.4 do anexo III da Instrução CVM 400, que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações


prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

(ii) as informações prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor por ocasião do
registro da Oferta, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, nas datas de suas
respectivas divulgações, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante todo o período
da Oferta, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de


acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e

(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes.

São Paulo, [●] de [●] de 2020.

____________________________________
JAIMES BENTO DE ALMEIDA JUNIOR

2SP - 27358578v1190
- 104936.104936-00068
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 400

O BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com escritório na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.477, 14º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Economia sob o
nº 30.306.294/0002-26, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Coordenador
Líder”), vem, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição
primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da ALMEIDA JUNIOR
SHOPPING CENTERS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16° andar, conjunto 1604, Edifício Plaza
Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 82.120.676/0001-83
(“Ações” e “Companhia”, respectivamente), identificados no Prospecto Preliminar da Oferta
Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior
Shopping Centers S.A. (“Prospecto Preliminar”), a ser realizada no Brasil, com esforços de
colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”),
apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400.

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia, o acionista vendedor indicado no Prospecto Preliminar (“Acionista


Vendedor”) e o Coordenador Líder constituíram seus respectivos assessores legais para auxiliá-
los na implementação da Oferta;

(B) para realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas
subsidiárias, iniciada em fevereiro de 2020, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Prospecto Definitivo” e, quando em conjunto com o
Prospecto Preliminar, “Prospectos”);

(C) por solicitação do Coordenador Líder, a Companhia contratou seus auditores independentes
para aplicação de procedimentos previamente acordados, em conformidade com a Norma
Brasileira de Contabilidade - CTA 23 emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, de
modo a verificar a consistência de determinadas informações contábeis e financeiras, incluídas ou
incorporadas por referência aos Prospectos, com as demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017;

(D) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos que a
Companhia e o Acionista Vendedor consideraram relevantes para a Oferta;

(E) além dos documentos referidos no item (d) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos à Companhia e ao Acionista Vendedor, os quais a
Companhia e o Acionista Vendedor confirmam ter disponibilizado;

SP - 27355644v1 - 104936.104936-00068
193
(F) a Companhia e o Acionista Vendedor confirmam ter disponibilizado para análise do
Coordenador Líder e de seus assessores legais, com veracidade, consistência, qualidade e
suficiência, todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre
os negócios da Companhia para análise do Coordenador Líder e de seus assessores legais, como o
fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(G) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com o Coordenador Líder, participaram


da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo,
diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais.

O Coordenador Líder, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara


que:

(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo
pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela
Companhia e pelo Acionista Vendedor no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo,
nas datas de suas respectivas publicações, são verdadeiras, consistentes, corretas e
suficiente, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta,
inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da
Companhia e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o
Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo
aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(ii) o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as
normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e

(iii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes.

São Paulo, [●] de [●] de 2020.

BANCO BTG PACTUAL S.A.

_____________________________ _____________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

2SP - 27355644v1 - 104936.104936-00068 194


DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017

195
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Demonstrações Financeiras
Almeida Junior Shopping
Centers S.A.
31 de dezembro de 2019
com Relatório do Auditor Independente

197
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Em cumprimento às disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira vigente, a


Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Almeida Junior” ou “Companhia”) tem o prazer de apresentar
à V. Sas., o Relatório da Administração com os resultados financeiros e operacionais referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, acompanhado das demonstrações financeiras. As
demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB).

A Almeida Junior Shopping Centers S.A., é a maior empresa de shopping centers do Sul do Brasil, com
71% do “market share” do Estado de Santa Catarina. Nosso portfólio conta atualmente com 6 shoppings
centers dominantes distribuídos pelas principais regiões do Estado de Santa Catarina, com 1.579 lojas
em nosso portfólio de shopping centers, distribuídas em 223 mil metros quadrados de área bruta locável
(“ABL”), com receita bruta de R$198,2 milhões em 2019.

Nosso portfólio atual se concentra em Santa Catarina, um dos Estados com maior potencial econômico
do país. A região metropolitana de Florianópolis, teve em 2018 um dos IDH mais altos do país.
Acreditamos que ao nos posicionar em tal região, acessamos uma população que é menos suscetível
às crises econômicas e fatores sociais que geram uma maior motivação ao consumo.

Dominamos toda a cadeia do segmento de shoppings, desde a prospecção do terreno, planejamento,


desenvolvimento e construção dos projetos até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira,
comercial e operacional dos nossos shoppings centers. Nos dedicamos ao mix de lojas dos nossos
shoppings, que respeita uma composição de equilíbrio entre marcas locais, regionais, nacionais,
restaurantes, entretenimento e serviços, além de âncoras e megastores. Administramos nossos
shoppings com a vocação de agregar valor às comunidades e cidades do entorno, buscando com isso
a fidelização, gerando a melhoria, eficiência e entrega de melhores resultados aos acionistas.

Nosso atual portfólio dos shopping centers possui capacidade de expansão já definida. Por meio de
expansões e satelitizações (transformação de grandes áreas em ABL de loja de uso comercial “lucs”
menores e com rentabilidades mais atrativas), somos capazes de aumentar a rentabilidade de nossos
ativos. Dois dos nossos principais shoppings, Balneário e Neumarkt já estão em processo de expansão
de 9.000m2 e 7.700m2 ABL, respectivamente, com aumento de 145 e 67 lojas, e previsão de entrega
nos próximos anos. Adicionalmente, temos estudos de viabilidade econômico e financeiro para
expansão dos shoppings Continente, Garten e Norte, que poderão adicionar, no total, 21.300m2 ABL.

As vendas das lojas localizadas em nossos shoppings centers totalizaram R$2.392 milhões em 2019,
um crescimento de 10% em relação às vendas registradas no ano de 2018. Nossa receita liquida no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de R$180,6 milhões, um crescimento de 8% em
relação à receita liquida do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018.

198
Mais uma vez, conseguimos atingir indicadores operacionais e financeiros que se destacam frente as
medias da indústria, o “vendas mesmas lojas” (“SSS”) apresentou crescimento de 7%, no período
encerrado em dezembro de 2019. Da mesma forma, nossa receita de aluguel tem apresentado
desempenho positivo, evidenciado pelo crescimento do indicador de “aluguel mesmas lojas” (“SSR”)
que atingiu 10% em dezembro de 2019, comparado com dezembro de 2018. A qualificação de nosso
mix de lojistas também pode ser verificada através da redução da taxa de inadimplência da Companhia
para 1% em dezembro de 2019, contra o dezembro de 2018. Adicionalmente, nossa taxa de ocupação
dos shoppings inaugurados até 2015 é de 96%; e o mais recente, em maturação, possui taxa de
ocupação de 86%.

O custo de ocupação dos lojistas de 9,6%, continuou sua tendência de queda em 2019, e continuamos
a ter um dos menores custo de ocupação do mercado, através da procura de eficiência na gestão dos
custos condominiais, o que nos confere vantagens competitivas importantes neste mercado e gera
potencial de crescimento de receita no longo prazo.

Receitas mais fortes junto com nossa abordagem disciplinada de custos e despesas resultaram num
crescimento em 2019 de 8% no NOI e 14% no EBITDA (sem resultado do valor justo sobre
propriedades para investimentos), totalizando R$176,5 milhões e R$155,8 milhões, respectivamente.
Além dos expressivos resultados operacionais e financeiros anteriormente comentados, nossos ativos
se valorizaram ainda mais, resultando em maiores ganhos com a avaliação de propriedades para
investimento.

Conforme o disposto na Instrução CVM nº 527 de 4 de outubro de 2012, que dispõe sobre a divulgação
voluntária de informações de natureza não contábil denominada EBITDA, segue a conciliação entre os
valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas:

31/12/2019 31/12/2018
Resultado líquido do exercício 284.777 35.566
(+) IRPJ / CSSL corrente e diferido 148.218 28.368
(+) Resultado financeiro, líquido 121.441 122.957
(+) Depreciação e amortização 2.672 1.143
EBITDA 557.108 188.034
(-) Ganho com valor justo de
propriedade para investimentos (401.304) (51.609)
EBITDA Ajustado 155.804 136.425

Em 2019, além dos esforços citados acima, a Companhia sempre se mostrou comprometida em buscar
as melhores condições de financiamento - No 4T19, em meio a um mercado de crédito extremamente
desafiador, conseguimos obter importantes movimentos de “liability management”, como:

x Em dezembro, a Companhia realizou o pré-pagamento de quatro de suas dívidas mais


onerosas, no montante total de R$ 642 milhões: a primeira no montante de R$ 199 milhões (CDI
+ 2,1% a.a.), a segunda no montante de R$ 194 milhões (TR + 9,0%), a terceira no montante
de R$ 164 milhões (TR + 9,0% a.a.) e a quarta no montante de R$ 85 milhões (TR + 9,95%
a.a.). Os recursos utilizados para tais pré-pagamentos adviriam da captação de novas linhas
com taxas mais atrativas entre 1,25% e 1,5% a.a. + CDI e 4,95% a.a. + IPCA.

199
x Adicionalmente, conforme detalhado na nota explicativa de eventos subsequentes das
demonstrações financeiras, também obtivemos o pré-pagamento em janeiro de 2020 no
montante de R$ 135 milhões de dívidas (TR + 10,10%), com troca para novas emissões mais
longas com custo de CDI + 1,25%

x Tais movimentos de “liability management” possibilitaram a Almeida Junior reduzir seu custo
médio de dívida em aproximadamente 150 bps, para 7,9% ao ano, além de um benefício
importante de alongamento de prazo médio de 7,6 anos para 9,1 anos.

Em 2020, temos grande expectativa de condições mais propícias a um maior desempenho dos nossos
ativos, relacionados às boas perspectivas de mercado, como taxas de juros baixas, inflação estável,
recuperação no mercado de trabalho e fundamentos mais sólidos no varejo e para o setor de shopping
centers. Também, o próprio ritmo de crescimento apresentado no final de 2019 nos mostra que a
recuperação econômica do Brasil está em andamento. Com a aprovação das reformas estruturais,
necessárias para o crescimento sustentável do país, acreditamos que os empresários aumentarão seus
investimentos, impulsionando a criação de empregos, do consumo e impulsionando o desempenho do
varejo e do setor de shopping centers. Portanto, as perspectivas para o nosso setor são positivas e
esperamos que os varejistas mantenham tendência de vendas crescentes. O crescimento do varejo é
naturalmente crucial para o nosso setor, na medida em que nos beneficiamos não só de maiores
receitas de aluguel variável no curto prazo e leasing spreads nas renovações de contratos de aluguel,
mas também pela redução de descontos aos lojistas e custos com lojas vagas. Ainda relacionado a
atividade econômica do país, destacamos a atividade econômica de Santa Catarina, estado que possui
crescimento médio acima e os melhores indicadores sociais do Brasil. Com a recuperação da crise
financeira, o estado de Santa Catarina tende a se beneficiar ainda mais com o aquecimento de sua
economia.

A Almeida Junior busca incessantemente a utilização de tecnologias disponíveis para minimizar o


impacto ambiental de seus projetos e operações, proporcionando uma experiência única aos seus
clientes, criando um valor superior para acionistas, investidores, lojistas, comunidades e colaboradores,
contribuindo para um desenvolvimento sustentável. A estratégia assumida pela Companhia pretende
não apenas respeitar as legislações vigentes, como também integrar a sustentabilidade ao nosso plano
de negócios, visando gerar valor para o nosso negócio e para a sociedade em geral. A Companhia
compromete-se a utilizar as melhores práticas do setor, para que possa garantir que seus
empreendimentos consumam menos recursos naturais e produzam a menor quantidade de possível
de resíduos, e com isto, conduzindo as suas atividades na mitigação de riscos às pessoas, ativos e
para os ecossistemas, e maximizando os benefícios através da melhoria contínua. Nossos
empreendimentos utilizam equipamentos eficientes na iluminação com LED, sistemas de ar
condicionado e iluminação automatizados, sensores de presença nas escadas rolantes, secadores de
mãos e torneiras e controles de incidência de iluminação natural e calor. A empresa também aplica
processos de reciclagem de lixo predominantemente o descarte de papel e alumínio e compostagem
de lixo orgânico da praça de alimentação, além de tratamento de água para reaproveitamento no
próprio empreendimento em atividades que não envolvam o consumo humano. Estes são alguns dos
exemplos que permitem à Almeida Junior reduzir o consumo, evitar desperdícios e colaborar com o
meio-ambiente, e ainda gerar economia financeira na gestão de seus empreendimentos.

200
Temos como pilar estratégico o foco em tecnologia e inovação. Neste contexto criamos em 2014 o
AJ.LABS, um núcleo de inovação e experimentação com o objetivo de aumentar a participação da
aplicação digital dentro do ambiente de varejo, ativando o consumidor, gerando fluxo qualificado e,
como resultado, aumentando as vendas e poder de atratividade dos seus ativos. Dentre as novas
iniciativas, destacamos as recentes parcerias que possibilitarão uma experiência digital aos
consumidores, por meio de uma plataforma “omnichanel” que possibilita aos clientes a identificar as
lojas, reservar produtos de interesse no nosso aplicativo de celular e finalizar a compra na loja física.
Assim nasceu plataforma SHOPPromo de vendas do aplicativo Almeida Junior, a qual conquistou o
prêmio ABRASCE 2018, na categoria Tecnologia e Inovação. Através da plataforma SHOPPromo o
cliente reserva o produto desejado no celular e finaliza a compra na loja física. Ou seja, a interação
começa online e é concretizada offline, resultando na maior experiência do consumidor dentro dos
shoppings e ampliando as possibilidades de vendas para os lojistas.

Além disso, destacamos também o patrocínio da Almeida Junior na ACATE (Associação Catarinense
de Tecnologia), projeto que nos conecta a startups e empresas com soluções inovadoras para o setor
de shopping centers. Neste projeto, em maio, lançamos o Pitch Day, projeto que promove encontros
com o objetivo de nos aproximar de startups e empresas com soluções inovadoras. Ao se inscrever no
Pitch Day, estas empresas têm a oportunidade de nos contar o que fazem de inovador e seus
diferenciais e, caso haja interesse, poderão se tornar parceiras da Almeida Junior. Com isto,
aceleramos a prospecção de novas soluções através da nossa parceria com a ACATE e as Startups.

O ano de 2019 foi vitorioso para a marca Almeida Junior em diversas frentes. Segue resumo das
premiações recebidas durante o ano, a saber:

x Prêmio Líderes Santa Catarina 2019 - Jaimes Almeida Junior, Empresário do Ano pelo LIDE
SC. Promovido pelo Grupo de Líderes de Santa Catarina – LIDE SC, o prêmio é um
reconhecimento aos empresários catarinenses que se destacaram no mercado com inovação
e empreendedorismo. Os finalistas foram indicados por jornalistas, formadores de opinião e
filiados do LIDE de todo o Estado, por meio de votação online.

x Prêmio TOP of Mind 2019 - Neumarkt Shopping e Nações Shopping (2019) No caso do
Neumarkt Shopping foi, pelo 22º ano consecutivo, o shopping center mais lembrado pelos
consumidores. O reconhecimento vem do Top of Mind, premiação que reconhece as marcas
mais lembradas pelos catarinenses nos mais diversos segmentos.

Os shopping centers Almeida Junior realizaram centenas de eventos ao longo do ano. Em destaque no
calendário podemos citar os eventos Corporativos Licenciados que somaram mais de 18 atrações nos
seis empreendimentos. Essa condução Corporativa dos eventos trás melhor eficiência na negociação,
garantindo uma melhor gestão dos recursos, gerando redução de custos e otimização de resultados,
somando força, agilidade e competência as operações. Destacamos a conquista do Top de Marketing
da ADVB/SC na categoria Varejo, foi o Projeto Arena Flakes Power, realizado em 27 de fevereiro de
2019. O evento foi pioneiro no estado, trazendo um youtuber do segmento de games para dentro do
shopping e o colocando em contato direto com seus fãs.

201
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, compete exclusivamente aos acionistas deliberar
sobre a destinação do nosso lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social
imediatamente anterior. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Administração antecipou
o montante de R$16.158 mil e propõe que o saldo do dividendo mínimo obrigatório, de R$54.348 mil,
seja declarado até a Assembleia Geral Ordinária de 2020, a ser realizada antes da oferta pública inicial
de ações pretendida pela Companhia. Vale destacar que, em 31 de dezembro de 2019, foi aprovada
em Assembleia Geral Extraordinária, a distribuição de dividendos futuros no valor total de R$ 445.000
mil, a débito da conta de reserva de lucros a realizar, existente no balanço patrimonial em 31 de
dezembro de 2018 e que serão pagos ao longo de 2020.

Conforme o disposto na Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, ratificado pelo Ofício Circular
/ CVM / SNC / SEP de 2 de fevereiro de 2018, declaramos que as políticas da Companhia e de suas
controladas na contratação de serviços de auditores independentes visam assegurar que não haja
conflito de interesses e perda de independência ou objetividade do auditor. Durante o exercício findo
em 31 de dezembro de 2019, os auditores independentes da Companhia, Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. prestaram apenas um serviço de asseguração razoável sobre todos os contratos
vigentes de locação de lojas ativas e assinados pela Companhia, além dos serviços de auditoria das
Demonstrações Financeiras. O serviço de asseguração razoável, no montante de R$91 mil, representa
14% dos custos de auditoria das Demonstrações Financeiras de 2019.

A gestão de pessoal da Almeida Junior envolve 91 colaboradores contratados diretamente pela sede,
além de aproximadamente 868 funcionários diretos nos empreendimentos da Companhia. A
Companhia tem constante preocupação em reter seus talentos e, para isto, promove um ambiente de
trabalho agradável e motivador com oportunidades e atrativos para formação de uma carreira. Nossa
política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado, enquanto nossa política
de promoção baseia-se, exclusivamente, no mérito dos empregados, sendo concedidos reajustes
salariais nesses casos, além de benefícios com auxílios transporte, saúde e alimentação. Também,
fazemos reuniões periódicas com as equipes de todas as áreas, para a capacitação, aprimoramento
de performance e promover o crescimento profissional dos colaboradores. Por fim, traduzimos nosso
propósito e valores para uma identidade visual mais moderna e em 2017 investimos no nosso novo
escritório sede, garantindo um ambiente mais aberto e dinâmico com o objetivo de incentivar a
inovação, produtividade e colaboração na nossa rotina.

Olhando para o ano de 2020, acreditamos que a Almeida Junior está bem posicionada com um portfólio
robusto e de qualidade, e um balanço patrimonial sólido. Estamos otimistas e acreditamos que um novo
ciclo de crescimento na indústria está próximo e continuamos monitorando oportunidades de mercado.
O compromisso da Almeida Junior é, e sempre será, oferecer a melhor rentabilidade a seus acionistas
e consolidar a Companhia como uma das líderes do setor de shoppings no Brasil. Para isto,
continuaremos a investir nos nossos ativos existentes, atualizando o mix, criando uma experiência de
consumo diferenciada e buscando novas oportunidades de bons investimentos. Por fim, e não menos
importante, não podemos deixar de agradecer a todos colaboradores pelo empenho e resultados
positivos do ano de 2019.

202
Almeida Junior Shopping Centers S.A.

Demonstrações Financeiras
31 de dezembro de 2019

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e


consolidadas ....................................................................................................................................... 1

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas

Balanços patrimoniais ......................................................................................................................... 8


Demonstrações do resultado ............................................................................................................. 10
Demonstrações do resultado abrangente........................................................................................... 11
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 12
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto ...................................................................... 13
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 14
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas .................................... 15

203
São Paulo Corporate Towers
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909
Vila Nova Conceição
04543-011 - São Paulo – SP - Brasil
Tel: +55 11 2573-3000
ey.com.br

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras


individuais e consolidadas

Aos
Acionistas e Diretores da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Almeida Junior Shopping


Centers S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o
exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das
principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em


todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Almeida
Junior Shopping Centers S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado
de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício
findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

204
Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo,
a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os
resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor


pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em
relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas
nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles
executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

• Mensuração do valor justo das propriedades para investimento (Controladora e Consolidado)

Em 31 de dezembro de 2019, conforme Nota Explicativa 8, o saldo de propriedades para


investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$869.409 mil, representando 31,4% do
total do ativo da Controladora e R$4.156.542 mil, representando 97,1% do total do ativo do
Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo
envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas adotadas pelos avaliadores
externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e
histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de
mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.

Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes


envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e aos efeitos dos ajustes ao valor
justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, ao
elevado grau de julgamento associado ao assunto e à determinação das principais premissas
descritas na Nota Explicativa 8. Uma mudança em alguma dessas premissas poderia gerar um
impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

205
Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o envolvimento de especialistas em


modelos de valorização para nos auxiliar na análise e revisão das metodologias, modelos utilizados
pela Administração, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o
plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor justo das propriedades para
investimento; (b) a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados
na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e
projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia e
avaliadores externos, comparando com informações externas de mercado, bem como com as
próprias premissas aprovadas pela Administração na elaboração de seu plano de negócios e com
outras estimativas efetuadas pela Companhia; (c) a verificação da exatidão dos cálculos aritméticos
das projeções; (d) a comparação da assertividade de projeções realizada em períodos anteriores
em relação ao desempenho atingido pela Companhia no exercício; (e) a análise de informações que
pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas; (f) a análise
da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo, considerando
outros cenários e premissas, com base em dados de mercado; (g) a comparação do valor justo
adotado pela Administração, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil das
propriedades para investimento; e (h) a avaliação da adequação das divulgações nas respectivas
notas explicativas às demonstrações financeiras relativas às demonstrações financeiras individuais
e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor


justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da Administração,
consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas
propriedades para investimento adotados pela Administração, assim como as respectivas
divulgações na Nota Explicativa 8, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

206
• Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitos (Controladora e Consolidado)

Conforme mencionado na Nota Explicativa 3.1 e 16, a Companhia e suas controladas reconhecem
suas receitas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados e quando
elas possam ser mensuradas de forma confiável. Para as receitas de aluguel, os contratos de
locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre um mínimo
contratual estipulado e uma variável, calculada através de um percentual sobre as vendas de cada
estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares ao longo do
prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e por índices inflacionários. De acordo
com o CPC 06 (R2) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de aluguéis
mínimos, excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao longo do
prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido. As
receitas de cessão de direitos a lojistas são diferidas e apropriadas linearmente ao resultado de
acordo com a fruição do contrato de aluguel. O volume de operações envolvido no cálculo e suas
particularidades, que é realizado contrato a contrato, bem como os potenciais riscos envolvidos com
relação à competência do reconhecimento das receitas, nos levou a identificar essas questões
como principal assunto de auditoria que requerem considerações especiais de auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) avaliação dos controles envolvidos
no processo de reconhecimento de receita, (b) testes documentais amostrais, incluindo o exame de
contratos e (c) recálculo dos valores do reconhecimento da receita, observando os períodos
adequados de competência ao longo do ano e dos períodos contratuais, bem como a avaliação e
execução de (d) procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas, contas a
receber e recebimentos, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar
movimentações inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento
prévio da Companhia e do setor que pudessem indicar potenciais problemas de competência.
Adicionalmente, efetuamos procedimentos de (e) inspeção física de determinadas lojas, bem como
(f) confirmação externa junto aos locatários sobre dados e informações relacionadas aos contratos
de aluguel e cessão de direitos.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a receita de aluguel e


cessão de direitos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os
critérios de reconhecimento de receitas adotados pela Administração, assim como as respectivas
divulgações nas notas explicativas, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

207
Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo


em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações
estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis,
conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no
Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas
demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em
relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e


consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o


Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o


Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse
relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa


responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de
forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no
Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a
este respeito.

Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras


individuais e consolidadas

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações


financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.

208
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é
responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a
Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão
do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e


consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso:

x Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras


individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais.

x Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

x Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas


contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

209
x Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.

x Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive


as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do


alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as
eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos
trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira,
constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando,
em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em
nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma
perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo (SP), 17 de fevereiro de 2020.

ERNST & YOUNG


Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6

Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata


Contador CRC-1SP209240/O-7

210
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Ativo
Ativo circulante 75.357 126.742 105.921 165.874
Caixa e equivalentes de caixa 5.1 553 2.619 3.755 11.778
Aplicações financeiras 5.3 51.000 91.639 51.000 91.639
Contas a receber 6 5.681 6.480 30.450 34.261
Dividendos distribuídos antecipadamente 14.d 16.158 22.133 16.158 22.133
Outras contas a receber 1.965 3.871 4.558 6.063

Ativo não circulante 2.696.530 2.417.572 4.176.852 3.760.086


Caixa restrito 5.2 2.868 - 2.868 -
Contas a receber de partes relacionadas 12 15.801 43.332 4.755 4.591
Contas a receber 6 3.659 436 5.455 2.400
Investimentos 7 1.801.799 1.566.657 - -
Propriedades para investimento 8 869.409 804.606 4.156.542 3.745.837
Imobilizado 2.994 2.541 7.232 7.258

Total do ativo 2.771.887 2.544.314 4.282.773 3.925.960

211
Controladora Consolidado
Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Passivo
Passivo circulante 537.246 65.342 590.876 122.192
Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 16.966 39.033 58.802 87.989
Fornecedores 491 170 5.894 2.650
Salários, férias e encargos sociais 440 478 840 829
Tributos e contribuições sociais a recolher 10 345 334 4.981 4.399
Provisões diversas 3.046 3.137 3.523 3.597
Dividendos propostos 14.d 515.506 22.133 515.506 22.133
Obrigação com os pagamentos do arrendamento 431 - 431 -
Outras contas a pagar 21 57 899 595

Passivo não circulante 782.743 792.743 2.239.715 2.117.201


Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 491.596 486.540 1.086.737 1.097.957
Tributos e contribuições sociais a recolher 10 76 89 135 161
Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 266.139 244.106 1.129.719 993.276
Contas a pagar com partes relacionadas 12 3.776 37.638 - 251
Obrigação com o pagamento do arrendamento 432 - 432 -
Provisão para contingências 13 20.724 24.370 22.692 25.556

Patrimônio líquido 1.451.898 1.686.229 1.451.898 1.686.229


Capital social 14.a 348.293 349.001 348.293 349.001
Ajustes de avaliação patrimonial 14.c 235.411 235.411 235.411 235.411
Reserva legal 14.b 69.659 69.800 69.659 69.800
Reservas de lucros a realizar 14.b 798.535 1.032.017 798.535 1.032.017

Participação de acionistas não controladores - - 284 338


Patrimônio líquido e participação de não controladores 1.451.898 1.686.229 1.452.182 1.686.567

Total do passivo e patrimônio líquido 2.771.887 2.544.314 4.282.773 3.925.960

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

212
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Receita operacional líquida 16 34.443 31.512 180.557 167.847


Custos operacionais 17 (593) (559) (8.308) (8.196)
Lucro bruto 33.850 30.953 172.249 159.651

Receitas (despesas) operacionais


Vendas, administrativas e gerais 18 (5.976) (14.696) (14.921) (20.818)
Ganho com valor justo de propriedades para investimento 8 64.803 4.665 401.304 51.609
Equivalência patrimonial 7 259.931 64.721 - -
Depreciação e amortização (2.182) (401) (2.672) (1.143)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 19 (1.468) (1.766) (1.524) (2.408)
315.108 52.523 382.187 27.240

Lucro operacional antes do resultado financeiro 348.958 83.476 554.436 186.891

Resultado financeiro 20 (45.042) (49.274) (121.441) (122.957)


Despesas financeiras (52.145) (56.022) (130.057) (130.737)
Receitas financeiras 7.103 6.748 8.616 7.780

Lucro antes dos tributos 303.916 34.202 432.995 63.934

Imposto de renda e contribuição social correntes - - (11.775) (10.822)


Imposto de renda e contribuição social diferidos (22.033) (1.586) (136.443) (17.546)
11 (22.033) (1.586) (148.218) (28.368)

Lucro líquido do exercício 281.883 32.616 284.777 35.566

Lucro líquido atribuível aos:


Controladores 281.883 32.616 281.883 32.616
Não controladores - - 2.894 2.950
281.883 32.616 284.777 35.566

Resultado básico e diluído por ação ON atribuível a


8,55520 1,06847
controladores - em R$ 15
Quantidade de ações 33.287.155 33.287.147

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

10

213
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Lucro líquido do exercício 281.883 32.616 284.777 35.566
Outros resultados abrangentes - - - -
Total do resultado abrangente do exercício 281.883 32.616 284.777 35.566

Atribuído aos controladores 281.883 32.616 281.883 32.616


Atribuído aos não controladores - - 2.894 2.950
281.883 32.616 284.777 35.566

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

11

214
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Outros Resultados Reservas de lucros Total do Total do


abrangentes / Reserva patrimônio Participação patrimônio
Capital Ajustes de avaliação Reserva de lucros Lucros líquido de não líquido
Descrição Nota social patrimonial legal a realizar acumulados controladora controladores consolidado
Saldos em 01 de janeiro de 2018 349.000 235.411 69.800 1.021.534 - 1.675.745 383 1.676.128

Lucro líquido do exercício - - - - 32.616 32.616 2.950 35.566


Aumento de capital 14.a 1 - - - - 1 - 1
Transferência para reserva de lucros a realizar - - - 32.616 (32.616) - - -
Dividendos mínimos obrigatórios 14.d - - - (8.154) - (8.154) - (8.154)
Dividendos propostos submetidos à assembleia 14.d - - - (13.979) - (13.979) - (13.979)
Dividendos distribuídos para não controladores - - - - - - (2.995) (2.995)

215
Saldos em 31 de dezembro de 2018 349.001 235.411 69.800 1.032.017 - 1.686.229 338 1.686.567

Lucro líquido do exercício - - - - 281.883 281.883 2.894 284.777


Redução de capital 14.b (708) - - - - (708) - (708)
Reserva legal 14.b - - (141) 141 - - -
Transferência para reserva de lucros a realizar - - - 282.024 (282.024) - - -
Dividendos mínimos obrigatórios 14.d - - - (70.506) - (70.506) - (70.506)
Dividendos de exercícios anteriores a distribuir 14.d - - - (445.000) - (445.000) - (445.000)
Dividendos distribuídos para não controladores - - - - - - (2.948) (2.948)

Saldos em 31 de dezembro de 2019 348.293 235.411 69.659 798.535 - 1.451.898 284 1.452.182

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

12
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro antes dos tributos 303.916 34.202 432.995 63.934
Itens que não afetam o caixa e equivalente de caixa
Depreciações e amortizações 2.182 401 2.672 1.143
Provisão para perda esperada para risco de crédito 387 339 1.926 3.064
Provisões diversas (91) 893 (74) 892
Variação monetária e juros 51.106 52.749 124.713 124.530
Rendimentos não realizados de aplicações financeiras (6.656) (6.001) (6.656) (6.001)
Equivalência patrimonial (259.931) (64.721) - -
Provisão para contingências (3.646) 122 (2.864) 1.305
Ganho com valor justo de propriedades para investimento (64.803) (4.665) (401.304) (51.609)
22.464 13.319 151.408 137.258
Variações do capital circulante
(Aumento) redução no ativo
Contas a receber (2.811) (1.430) (1.170) (6.971)
Contas a receber de partes relacionadas 27.531 16.517 (164) (496)
Outras contas a receber e caixa restrito (962) 2.100 (1.364) 2.838
23.758 17.187 (2.698) (4.629)
Aumento (redução) no passivo
Fornecedores 321 (430) 3.244 (1.853)
Passivos com partes relacionadas (622) (2.955) (251) (1.022)
Salários, férias e encargos sociais (38) 230 11 189
Imposto de renda e contribuição social pagos - - (11.775) (10.822)
Tributos e contribuições sociais a recolher (2) 1.051 555 (623)
Amortização de encargos financeiros sobre empréstimos e
(49.882) (19.385) (126.606) (21.362)
financiamentos
Outras contas a pagar (36) (426) 306 (660)
(50.259) (21.915) (134.516) (36.153)

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (4.037) 8.591 14.194 96.476

Fluxos de caixa das atividades de investimentos


Integralização de capital e adiantamento para futuro aumento de
capital em controladas (114.662) (45.565) - -
Propriedade para investimento - (3.855) (10.109) (1.425)
Outras movimentações de investimentos (81) (194) - -
Dividendos recebidos 105.584 85.634 - -
Baixa de imobilizado (1.772) (6) (1.783) (70)
Aplicação financeira 47.295 (29.524) 47.295 (29.524)
Caixa líquido (proveniente de) aplicado nas atividades de
36.364 6.490 35.403 (31.019)
investimentos

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos


Aumento de capital - 1 - 1
Empréstimos tomados 406.090 200.000 659.340 200.000
Pagamento de dividendos para controladores (16.158) (22.133) (16.158) (22.133)
Dividendos distribuídos para não controladores - - (2.948) (2.995)
Amortização de empréstimos – principal (424.325) (199.544) (697.854) (250.134)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (34.393) (21.676) (57.620) (75.261)

Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (2.066) (6.595) (8.023) (9.804)

Demonstração da redução no caixa e equivalentes de caixa


Saldo no início do exercício 2.619 9.214 11.778 21.582
Saldo no final do exercício 553 2.619 3.755 11.778
Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (2.066) (6.595) (8.023) (9.804)

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

13

216
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Receitas 37.736 34.553 192.581 179.318


Vendas de mercadorias produtos e serviços 38.406 35.401 198.242 187.050
Descontos, cancelamentos (283) (509) (3.735) (4.668)
Provisão para perda esperada para risco de crédito (387) (339) (1.926) (3.064)

Insumos adquiridos de terceiros (inclui impostos) (2.054) (9.994) (13.773) (18.124)


Custos dos serviços vendidos (513) (708) (4.171) (7.319)
Materiais, energia, serviços de terceiros e desp. operacionais (1.541) (9.286) (9.602) (10.805)

Valor adicionado bruto 35.682 24.559 178.808 161.194

Retenções (2.182) (401) (2.672) (1.143)


Depreciação e amortizações (2.182) (401) (2.672) (1.143)

Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 33.500 24.158 176.136 160.051

Valor adicionado recebido em transferência 331.837 76.015 409.920 59.271


Equivalência patrimonial 259.931 64.721 - -
Receitas financeiras 7.103 6.748 8.616 7.780
Ganho com valor justo de propriedades para investimentos 64.803 4.665 401.304 51.609
Outros - (119) - (118)

Valor adicionado total a distribuir 365.337 100.173 586.056 219.322

Distribuição do valor adicionado


Pessoal
Remuneração direta (4.004) (5.028) (6.060) (7.112)
Benefícios (862) (754) (1.509) (1.463)
Fgts (162) (153) (369) (329)
(5.028) (5.935) (7.938) (8.904)

Impostos, taxas e contribuições


Federais (26.070) (5.394) (161.101) (41.988)
Estaduais (4) (1) (5) (3)
Municipais (207) (205) (2.178) (2.124)
(26.281) (5.600) (163.284) (44.115)

Remuneração de capital de terceiros


Juros e variações cambiais e outros (52.145) (56.022) (130.057) (130.737)
(52.145) (56.022) (130.507) (130.737)

Remuneração de capital de próprio


Dividendos distribuídos (70.506) (22.133) (70.506) (22.133)
Dividendos propostos a distribuir (445.000) - (445.000) -
Participação dos não controladores nos lucros retidos - - (2.894) (2.950)
Resultados retidos do exercício 233.623 (10.483) 233.623 (10.483)
(281.883) (32.616) (284.777) (35.566)

Valor adicionado distribuído (365.337) (100.173) (586.056) (219.322)

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

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217
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

1. Informações gerais sobre a Companhia


A Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Companhia” ou “Almeida Junior”) é uma sociedade por
ações, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, cj 1604, São Paulo (SP), e tem como
atividade preponderante a (i) exploração econômica e administração de shoppings centers,
condomínios, bens próprios e de terceiros; (ii) participação direta ou indireta em shopping
centers; (iii) assessoria e consultoria empresarial, gestão empresarial, planejamento e atividades
correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de natureza
semelhante; (iv) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para shopping
centers e lojas; (v) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping centers; (vi)
exploração e propriedade de mídias para publicidade de produtos próprios ou de terceiros; (vii)
participação, administração e exploração de estacionamentos de veículos; (viii) construção e
incorporação de shopping centers; e (ix) participação no capital de outras sociedade empresárias
ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras


A Administração da Companhia autorizou a emissão das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas em 17 de fevereiro de 2020.

2.1. Base de preparação e apresentação

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, foram preparadas


de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem a legislação
societária, os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
e conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”), e evidenciam todas as informações
relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão
consistentes com as utilizadas pela Administração da Companhia.

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218
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--continuação

As demonstrações financeiras individuais da Controladora são divulgadas em conjunto com


as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as
controladas e as operações em conjunto com ou sem personalidade jurídica são
contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na proporção detida nos
direitos e nas obrigações contratuais da Companhia. Os mesmos ajustes são feitos tanto
nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras
consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da Controladora. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado
consolidado apresentado pela Companhia e o patrimônio líquido e resultado da entidade
controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Desta forma, as
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras
individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de
demonstrações financeiras.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no


custo histórico, exceto se indicado de outra forma.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no curso


normal das operações e no pressuposto da continuidade dos negócios da Companhia. A
Administração realiza uma avaliação da Companhia de continuar operando ao preparar as
demonstrações financeiras consolidadas e individuais.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de


reais (R$) e todos os valores são arredondados para o milhar mais próximo, exceto se
indicado de outra forma. Em certas circunstâncias, isso pode levar a diferenças não
significativas entre a soma dos números e os subtotais apresentados nos quadros.

Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica


OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas
demonstrações financeiras. Desta forma, as informações relevantes próprias das
demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela
Administração na sua gestão.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação

2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.1. Uso de estimativas

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para


contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações
financeiras da Companhia e de suas controladas incluem, portanto, estimativas
referentes à seleção de vida útil dos bens do ativo imobilizado e das propriedades
para investimento, às provisões necessárias para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis,
provisão para perda esperada para risco de crédito, valor justo das propriedades
para investimento e a outras similares. Por serem estimativas, é normal que possam
ocorrer variações por ocasião das efetivas realizações ou liquidações dos
correspondentes ativos e passivos.

2.1.2. Continuidade operacional

Em 31 de dezembro de 2019, o capital circulante líquido da Controladora encontra-


se negativo em R$(461.889) e no Consolidado em R$(484.955). A gestão do capital
circulante leva em conta os números consolidados uma vez que a Companhia conta
com mecanismos para movimentar recursos entre as entidades de forma eficiente,
sem prejudicar o atendimento dos compromissos de cada uma das entidades que
compõem as demonstrações financeiras consolidadas. Por essa razão, qualquer
análise que tenha por base o capital circulante da Controladora não refletirá a real
liquidez da Companhia. Cumpre destacar que o capital circulante encontra-se
negativo exclusivamente por ocasião dos dividendos propostos no montante de
R$515.506, onde R$70.506 desses dividendos referem-se aos dividendos mínimos
obrigatórios e que serão deliberados na Assembleia Geral Ordinária “AGO”, e
R$445.000 referem-se aos dividendos propostos oriundos das reservas de lucros a
realizar e que serão pagos até 31 de dezembro de 2020, desde que a Companhia
alcance o sucesso no processo em curso, para emissão pública inicial de ações em
Oferta primaria da Companhia.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.2. Continuidade operacional--Continuação

As normas contábeis requerem que ao elaborar as demonstrações financeiras, a


administração deve fazer a avaliação da capacidade de a entidade continuar em
operação no futuro previsível. A Administração concluiu que os dividendos
propostos devem ser desconsiderados para fins da análise do capital circulante
liquido, uma vez que por mais que seja uma obrigação, caso a Companhia não
tenha recursos suficientes para liquidação dos mesmos, a Administração da
Companhia convocara os acionistas para uma nova deliberação sobre os
dividendos. Considerando esta premissa, a Administração da Companhia concluiu
que o cumprimento de cláusulas restritivas (“covenant”) em seus contratos de
empréstimos e financiamentos, além da expectativa de geração de caixa suficiente
para liquidar os seus passivos para os próximos 12 meses, demonstram que não há
nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua
capacidade de continuar operando e, portanto, concluiu que é adequado a utilização
do pressuposto de continuidade operacional para a elaboração de suas
demonstrações financeiras.

2.1.3. Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras de cada controlada incluída na consolidação, são


preparadas usando-se a moeda funcional de cada investida. Ao definir a moeda
funcional de cada uma de suas investidas, a Administração considerou qual a
moeda que influencia significativamente o preço de venda dos serviços prestados e
a moeda na qual a maior parte do custo de sua prestação de serviços é paga ou
incorrida. As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais,
que é a moeda funcional e de apresentação da controladora e todas as suas
controladas.

2.1.4. Transações e saldos em moeda estrangeira

Quando necessário, as transações em moeda estrangeira são convertidas para a


moeda funcional utilizando a taxa de câmbio vigor na data da transação. Os ativos e
passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. A variação cambial
resultante da conversão é registrada na demonstração do resultado.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.2. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem a Companhia e suas


controladas, diretas e indiretas. As controladas são consolidadas a partir da data em
que o controle é transferido para a Companhia, e continuam a ser consolidadas até
a data em que esse controle deixar de existir. O controle é obtido quando a
Companhia estiver exposto ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu
envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio
do poder exercido em relação à investida. Especificamente, a Companhia controla
uma investida se, e apenas se, tiver:

x Poder em relação à investida (ou seja, direitos existentes que lhe garantem a atual
capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida);

x Exposição ou direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a


investida; e

x A capacidade de utilizar seu poder em relação à investida para afetar o valor de


seus retornos.

Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em


controle. Para dar suporte a esta presunção e quando a Companhia tiver menos da
maioria dos direitos de voto de uma investida, a Companhia considera todos os
fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma
investida, inclusive:

x O acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto;

x Direitos decorrentes de outros acordos contratuais; e

x Os direitos de voto e os potenciais direitos de voto da Companhia (investidor).

A Companhia avalia se exerce controle ou não de uma investida se fatos e


circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de
controle anteriormente mencionados. A consolidação de uma controlada tem início
quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a
Companhia deixar de exercer o mencionado controle.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5 Base de consolidação--Continuação

Ativo, passivo e resultado de uma controlada adquirida ou alienada durante o


exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data
em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de
exercer o controle sobre a controlada.

O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos


aos acionistas controladores e aos não controladores da Companhia, mesmo se
isso resultar em prejuízo aos acionistas não controladores. Quando necessário, são
efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das controladas para alinhar suas
políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia. Todos os ativos e
passivos, resultados, receitas, despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo,
relacionados com transações entre membros da Companhia, são totalmente
eliminados na consolidação.

A variação na participação societária da controlada, sem perda de exercício de


controle, é contabilizada como transação patrimonial.

Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada, é efetuada a


baixa dos correspondentes ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da
controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido e a baixa
do valor contábil de quaisquer participações de não controladores na data em que o
controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados
abrangentes atribuídos a elas). Qualquer diferença resultante como ganho ou perda
é contabilizada no resultado. Qualquer investimento retido é reconhecido pelo seu
valor justo na data em que o controle é perdido.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as controladas


apresentadas no quadro abaixo:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5 Base de consolidação--Continuação

Participação (%)
Descrição Abreviatura 2019 2018

Controladas diretas:
SNB Participações S.A. SPE NK 99,99% 99,99%
Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda. SPE BS 99,99% 99,99%
GC Participações S.A. SPE CS 100,00% 100,00%
Joinville Shopping Participações Ltda. SPE GS 99,99% 99,99%
Blumenau Norte Shop. Participações S.A. SPE NR 100,00% 100,00%
Nações Shopping Participações S.A. SPE NS 99,99% 99,99%
GA Participações Ltda. GA 99,99% 99,99%
GB Participações Ltda. GB 99,99% 99,99%
Almeida Junior Gestão Shop. Centers Ltda. AJ Gestão 100,00% 100,00%
Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda. CSC 99,99% 99,99%
Shopping Park Ltda. Park 99,00% 99,00%

Controladas indiretas:
SCP Estacionamento Continente Shopping SCP CS 86,35% 86,35%
SCP Estacionamento Norte Shopping SCP NR 88,45% 88,45%
SCP Estacionamento Nações Shopping SCP NS 85,00% 85,00%
SCP Estacionamento Joinville Shopping SCP GS 85,00% 85,00%

Controladora do Grupo

A Companhia é diretamente controlada pelo acionista Jaimes Bento de Almeida


Junior.

Apresentamos a seguir, um resumo das principais atividades das empresas


controladas da Companhia:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas

SNB Participações S.A: empresa com sede na cidade de Blumenau – SC, foi
constituída em 25 de novembro de 1993 com o propósito específico de captar
recursos por meio da emissão de debêntures que seriam conversíveis em frações
ideais do imóvel objeto da matrícula 22.139 do 01º Ofício de Registro de Imóveis da
Comarca de Blumenau (“Imóvel”), no qual foi edificado o prédio I do Shopping
Neumarkt Blumenau. Em 1.1.1994, teve seu capital social majorado de CR$
1.000.000,00 para CR$ 2.901.487.660,00, o qual foi integralmente subscrito e
integralizado por NBS Shopping Centers Ltda. (“NBS”), por meio do aporte de
19,90% das frações ideais do Imóvel, nos termos da Ata da Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 1.1.1994, registrada perante a JUCESC em 31.1.1994 e
registrada na matrícula do Imóvel sob R.15/22.139. O aumento de capital social
tinha por objetivo capitalizar a SNB com ativos (no caso os 19,90% do Imóvel) para
permitir a emissão de debentures conversíveis em fração ideal do Imóvel. Em
28.2.1994, a SNB realizou a emissão pública de 1.990 debêntures permutáveis em
frações ideais de 19,90% do Imóvel.

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda.: A sociedade foi constituída com


o propósito de participar no Balneário Shopping, situado na Cidade de Balneário
Camboriú, Estado de Santa Catarina, e de atuar na sua exploração comercial;

GC Participações S.A.: A sociedade foi constituída com o propósito de participar no


Continente Shopping, situado na Cidade de São José, Estado de Santa Catarina, e
de atuar na sua exploração comercial;

Joinville Shopping Participações Ltda.: A sociedade tem como objeto social a


concepção, desenvolvimento, viabilização, implantação e a participação, direta ou
indireta, no empreendimento Garten Shopping, situado na Cidade de Joinville,
Estado de Santa Catarina.

Blumenau Norte Shopping Participações S.A.: A sociedade tem como objeto social a
concepção, desenvolvimento, viabilização, implantação e a participação, direta ou
indireta, no empreendimento Norte Shopping, situado na Cidade de Blumenau,
Estado de Santa Catarina.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas--Continuação

Nações Shopping Participações S.A.: A sociedade foi constituída com o propósito


de participar no Nações Shopping, situado na Cidade de Criciúma, Estado de Santa
Catarina, e de atuar na sua exploração comercial;

GA Participações Ltda e GB Participações Ltda: As sociedades possuem como


objetivo social (i) a compra e venda de imóveis, construídos ou não; (ii) a
constituição de direito de superfície ou de outros direitos reais ou pessoais análogos
sobre bens próprios para fins de exploração comercial de terceiros; (iii) a
administração e locação de bens próprios, inclusive na modalidade “Built-to-suit” ou
“Leaseback”; (iv) consultoria empresarial e estruturação de operações; (v) a
participação em outras sociedades com objetivos sociais compatíveis com o da
sociedade; e (vi) participação e projetos de shopping centers.

Almeida Junior Gestão Shopping Centers Ltda.: A sociedade tem por objetivo social
(i) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para shopping
centers; (ii) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping centers;
(iii) serviços de assessoria para shopping centers; (iv) assessoria e consultoria
empresarial; (v) participação em empreendimentos comerciais, e (vi) atividades
anexas e correlatas ao objeto social.

Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda.: A sociedade tem por objetivo social a


prestação de serviços operacionais no setor de shopping centers.

Shopping Park Ltda., SCP Estacionamento Continente Shopping, SCP


Estacionamento Norte Shopping, SCP Estacionamento Nações Shopping e SCP
Estacionamento Joinville Shopping: atuam na gestão e exploração econômica
dos estacionamentos e na prestação de serviços correlatos, respectivamente, dos
seguintes shopping centers: Shopping Neumarkt Blumenau e Balneário Shopping,
Continente Shopping, Norte Shopping, Nações Shopping e Garten Shopping. Os
estacionamentos descritos como SCP, foram constituídos por meio de uma
estrutura denominada “Sociedade em Conta de Participação”. Em razão das
empresas da Almeida Junior serem as sócias ostensivas, as operações dos
estacionamentos são consolidadas pela Companhia, e posteriormente é apurado o
resultado atribuível à participação dos não controladores.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5 Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas--Continuação

Participação em shopping centers: A Almeida Junior detém participação direta ou


indireta em empreendimentos imobiliários do tipo Shopping Center, todos
localizados no Estado de Santa Catarina. A seguir a relação dos shoppings em
operação:

Início da Participação direta/indireta


Empreendimento Localização operação da Companhia
Neumarkt Shopping Blumenau/SC set/93 100,00%
Balneário Shopping Balneário Camboriú/SC out/07 80,00%
Garten Shopping Joinville/SC abr/10 85,00%
Norte Shopping Blumenau/SC mai/11 85,00%
Continente Shopping Grande Florianópolis/SC out/12 85,00%
Nações Shopping Criciúma/SC abr/16 85,00%

Os shoppings foram constituídos por meio de uma estrutura denominada


Condomínio “Pro Indiviso” ou “Consórcio”. Dessa forma, os condôminos não
possuem a posse de determinado percentual de participação no empreendimento,
mas sim uma participação sobre toda propriedade, a qual é indivisível. As
operações dos shoppings são registradas pela Companhia em seus livros contábeis
na proporção da sua participação no empreendimento.

A Companhia detém a representação legal, a administração e a exploração


comercial e de estacionamento de todos os shoppings centers acima citados.

A Companhia não possuí investimentos em Coligadas ou Joint Venture, sendo todos


os seus investimentos compostos por controladas com participações diretas /
indiretas.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis


3.1. Reconhecimento de receitas

As receitas e custos decorrem, substancialmente, da atividade de exploração de shopping


centers. A Companhia faz o reconhecimento das receitas de forma proporcional a sua
participação. A Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas de aluguel e
cessão de direitos de uso pelo método linear durante o período de arrendamento, incluída
na receita na demonstração de resultado devido à sua natureza operacional. Essas
operações são classificadas como arrendamentos operacionais, uma vez que a Companhia
não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios de posse do ativo. Os custos e
as despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da competência.

A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para


determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando
como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir,
devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:

Receitas de aluguéis

O valor mínimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos periódicos previstos


nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são reconhecidos na proporção da
participação da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os
prazos dos respectivos contratos, independente da forma de recebimento. Também são
consideradas as receitas decorrentes da locação de quiosques e espaços no mall, vitrinas,
espaços de mídia e de merchandising.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao


maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente em sua maioria com base na
variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI), e um montante
obtido pela aplicação de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatário.

Receita de cessão de direitos de uso

Os valores de cessão de direitos de uso (luvas) são reconhecidos em bases lineares,


durante o prazo do contrato de aluguel e das lojas a que se referem, a partir do início da
locação, independente da forma de recebimento.

Receita com estacionamento

Refere-se a receita decorrente da participação e exploração dos estacionamentos dos


shopping centers, com cobrança de clientes pela permanência de seus veículos no
estacionamento. Estas receitas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de
competência.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação


3.1. Reconhecimento de receitas--Continuação

Receita com prestação de serviços

Refere-se à receita decorrente da prestação de serviços de administração de shopping


centers, prestação de serviços de assessoria de negócios imobiliários em geral, de
corretagem e assessoria de natureza promocional e publicitária, para locação e/ou
comercialização de espaços de uso comercial (“merchandising”) e gestão e exploração dos
estacionamentos. As receitas com prestação de serviços são reconhecidas de acordo com
o regime de competência.

3.2. Receitas financeiras e despesas financeiras

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros


que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa
financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os
pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do
instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor
contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. As receitas financeiras são contabilizadas
pelo regime de competência e representam substancialmente, os juros auferidos sobre
contas a receber liquidadas após o vencimento e os rendimentos com aplicações
financeiras. As despesas financeiras representam os juros efetivos incorridos e os demais
encargos com empréstimos, financiamentos, despesas bancárias e outras transações
financeiras. Tais eventos estão reconhecidos na rubrica de resultados financeiros, na
demonstração do resultado.

3.3. Impostos

Imposto de renda e contribuição social – correntes

Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são


mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As
alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que
estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. O imposto de renda e
contribuição social das controladas, Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda.,
Shopping Park Ltda., SCP Continente, SCP Norte, SCP Nações e SCP Joinville são
calculados com base no lucro presumido. Para as demais controladas, o imposto de renda
e contribuição social é calculado com base no lucro real anual. A provisão para imposto de
renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro
tributável anual excedente a R$240. A Contribuição social foi calculada à alíquota de 9%
sobre o lucro contábil ajustado. Ambos impostos foram devidamente reconhecidos pelo
regime de competência.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação


3.3. Impostos--Continuação

Impostos diferidos

Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias


dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável
que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis
possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados.
Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 a Companhia e suas controladas registram valor de
ativo diferido e do Impairment no valor integral (seja por diferença temporária ou por
prejuízo fiscal) por não haver histórico tributável. Impostos diferidos passivos são
reconhecidos para a diferença tributária temporária, relacionada a reavaliação de ativos e
valor justo dos empreendimentos.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e
baixado na extensão em que não é provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para
permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de
ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas
taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou
contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são
relacionados à mesma entidade tributável e sujeitos à mesma autoridade tributária.

Impostos sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto:

x Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem
recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é
reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme
o caso; e
x Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos
impostos sobre vendas.
x O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como
componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação


3.3. Impostos--Continuação

Impostos sobre vendas--Continuação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições,


pelas seguintes alíquotas:

x Programa de Integração Social - PIS: de 0,65% (cumulativo) ou 1,65% (não cumulativo)

x Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS: 3% (cumulativo) e


7,60% (não cumulativo)

x Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS: 2,5% a 5%

3.4. Instrumentos financeiros

a) Ativos financeiros

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia incluem caixa e


equivalentes de caixa, caixa restrito, aplicações financeiras, contas a receber de
clientes, contas a receber de partes relacionadas e outras contas a receber. A
classificação desses instrumentos está descrita na Nota Explicativa nº 21.

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a


Companhia se torna parte de suas disposições contratuais. Quando reconhecidos, são
inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que
sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e
passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado,
onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração
subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas
para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em:

(i) Mensurado ao valor justo por meio de resultado

São ativos financeiros mantidos para negociação, quando são adquiridos para
esse fim, principalmente no curto prazo. Os instrumentos financeiros derivativos
também são classificados nessa categoria. Os ativos dessa categoria são
classificados no ativo circulante.

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3.4. Instrumentos financeiros--Continuação

a) Ativos financeiros--Continuação

(i) Mensurado ao valor justo por meio de resultado--Continuação

Compreendem investimentos em determinados ativos financeiros classificados no


momento inicial da contratação para serem mantidos até a data de vencimento, os
quais são mensurados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos
de acordo com os prazos e condições contratuais.

(ii) Mensurado pelo Custo Amortizado

São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com


recebimentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo.
São classificados no ativo circulante, exceto, nos casos aplicáveis, aqueles com
prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são
classificados como ativo não circulante.

Quando aplicável, são incluídos nessa classificação os ativos financeiros não


derivativos, que sejam designados como disponíveis para venda ou não sejam
classificados como: (i) empréstimos e recebíveis; (ii) investimentos mantidos até o
vencimento; ou (iii) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado.

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou
parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado e excluído do
resultado do exercício quando: (a) os direitos de receber fluxos de caixa do ativo
expirarem ou; b) a Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de
caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de
caixa recebidos a um terceiro. Neste caso a Companhia ainda observa se
transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo ou
transferiu o controle sobre o ativo.

b) Passivos Financeiros

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia incluem contas a


pagar a fornecedores, empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos e
outras contas a pagar. A classificação desses instrumentos está descrita na Nota
Explicativa nº 21.

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3.4. Instrumentos financeiros--Continuação

b) Passivos Financeiros--Continuação

Os passivos financeiros da Companhia são classificados no reconhecimento inicial,


como empréstimos e financiamentos ou contas a pagar. São inicialmente reconhecidos
a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos e contas a pagar, são
acrescidos do custo da transação diretamente relacionado.

Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são


mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de
juros efetivos.

Desreconhecimento (baixa)

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou


expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo
montante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo
existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada
como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a
diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do
resultado.

Instrumentos financeiros – apresentação líquida

Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e


somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes
reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar
o passivo simultaneamente.

3.5. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e,


portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e
passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado
relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de
registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em
consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos
implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na melhor
estimativa da administração, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos
e passivos monetários é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.

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3.6. Propriedades para investimento

As propriedades para investimento são representadas por terrenos e edifícios em Shopping


Centers mantidos para auferir receita de aluguel, para valorização de capital, ou para
ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios, fornecimento de serviços ou
para propósitos administrativos. A Companhia e suas controladas registram as operações
de shopping centers, como propriedades para investimento, dado que estes
empreendimentos comerciais são mantidos para fins de arrendamento operacional. As
propriedades para investimento são mensuradas inicialmente ao custo, incluindo custos da
transação.

Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor


justo, sendo que os ganhos e perdas resultantes das alterações no valor justo das
propriedades para investimento, são reconhecidas na demonstração do resultado no
exercício em que forem gerados.

O valor justo das propriedades para investimento não reflete os investimentos futuros de
capital fixo que aumentem o valor das propriedades e também não refletem os benefícios
futuros relacionados a esses dispêndios futuros.

O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante modelo de


avaliação de fluxo de caixa descontado, aplicado às taxas praticadas pelo mercado, que
considera premissas de mercado e histórico de rentabilidade de cada propriedade.

Trimestralmente, a Companhia monitora os eventos que indiquem que as estimativas de


valor justo devam ser revistas, tais como, inauguração de projetos greenfields, expansões
dos empreendimentos ou variações significativas nas performances dos shoppings em
comparação aos orçamentos, modificações no cenário macroeconômico, entre outros. Se
não for identificado tais eventos, anualmente, a Companhia reavalia com empresa
especializada e independente, suas propriedades para investimentos para que o valor justo
das mesmas reflita as condições de mercado à data do balanço, reconhecendo as
eventuais variações de ganhos e perdas no resultado de cada exercício.

3.7. Investimentos em controladas

Os investimentos nas demonstrações financeiras da Companhia em suas controladas são


contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Uma controlada é uma
entidade sobre a qual a Companhia detém controle. Deter controle é o poder de tomada de
decisões sobre políticas operacionais da investida, entre outros.

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3.7. Investimentos em controladas--Continuação

Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na Controlada é


contabilizado no balanço patrimonial ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição
da participação societária na Controlada. A demonstração do resultado reflete a parcela
dos resultados das operações das controladas. Quando uma mudança for diretamente
reconhecida no patrimônio das controladas, a Companhia reconhecerá sua parcela nas
variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das
mutações do patrimônio líquido.

A participação nos resultados das controladas está destacada como resultado de


equivalência patrimonial na demonstração de resultado, representando a parcela do lucro
líquido atribuível aos acionistas das controladas. As demonstrações financeiras das
controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que a Companhia e as
políticas contábeis são consistentes com as adotadas pela Companhia.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é


necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da
Companhia em sua Controlada. A Companhia determina, em cada data de fechamento do
balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que o investimento na controlada sofreu
perda por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante de
perda por redução ao valor recuperável e reconhece o montante na demonstração do
resultado.

3.8. Imobilizado

Os itens do imobilizado são apresentados ao custo de aquisição. Formação ou construção,


líquidos das respectivas depreciações acumuladas e/ou perdas acumuladas por redução ao
valor recuperável (impairment), se for o caso. O referido custo inclui o custo de reposição e
custos de empréstimo de projetos de construção de longo prazo, quando os critérios de
reconhecimento forem satisfeitos. Quando partes significativas do ativo imobilizado são
substituídas, a Companhia reconhece essas partes como ativo individual com vida útil e
depreciação específica. Da mesma forma, quando os gastos incorridos com reparos e
manutenções relevantes, os custos são reconhecidos no valor contábil do imobilizado,
somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis, os
valores mensurados confiáveis e os critérios de reconhecimento forem satisfeitos. Todos os
demais gastos de reparos e manutenção são registrados diretamente no resultado, quando
incorridos.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração o tempo
de vida útil estimado dos bens, como segue:

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3.8. Imobilizado--Continuação

Instalações 10 anos
Máquinas e equipamentos 10 anos
Veículos 05 anos
Móveis e utensílios 10 anos

Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico


futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do
ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do
ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.

3.9. Custo dos empréstimos

Custos de juros, encargos financeiros e outros custos referente aos empréstimos e


financiamentos obtidos e diretamente relacionados com a aquisição, construção ou
produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser
concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do
correspondente ativo, até o momento da entrada em operação dos bens. Todos os demais
custos de empréstimos são registrados em despesa no exercício em que são incorridos.

3.10. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas
que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Se tais evidências
forem identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída
provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido


como sendo o maior entre o valor em uso e o valor justo líquido das despesas de venda.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são


descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos
que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade
geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base
em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes
conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou,
quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado
ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

Nas datas dos balanços não foram identificados fatores que indicassem a necessidade de
constituição de provisão para o valor recuperável de ativos, exceto os já registrados.

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3.11. Caixa e equivalentes de caixa; e caixa restrito

São mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não
para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma
aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa, sem
risco significativo de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se
qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo,
três meses ou menos, a contar da data da contratação. As aplicações financeiras incluídas
em equivalente de caixa, são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos reconhecidos
em resultado.

O caixa restrito consistia em valores retidos mensurados a valor justo por meio do
resultado, utilizados como garantias vinculadas a instrumentos financeiros e
financiamentos, que seriam utilizados na liquidação de parcelas de empréstimo.

3.12. Provisões

Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou
não formalizada) em consequência de um evento passado, em que seja provável que
benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa
confiável do valor da obrigação possa ser feita. A avaliação de probabilidade de perda inclui
a avaliação de evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as
decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como,
a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em
conta alterações nas circunstâncias, tais como, prazo de prescrição aplicável, conclusões
de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos
ou decisões dos tribunais.

Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou
em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido
como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo.

A despesa relativa a qualquer provisão sobre riscos prováveis é apresentada na


demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.

Os riscos classificados como perdas possíveis não são reconhecidos, sendo apenas
divulgados, e os classificados como remotos não requerem provisão nem divulgação.

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3.13. Demonstração do valor adicionado

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua
distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme
requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações
financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras
consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRS.

A Demonstração do Valor Adicionado foi preparada com base em informações obtidas dos
registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e
seguindo as disposições contidas no CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado.

Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas
receitas (receita bruta de vendas, incluindo os tributos incidentes sobre as mesmas, as
outras receitas e os efeitos da provisão para perda esperada para risco de crédito), pelos
insumos adquiridos de terceiros ( custo das vendas e aquisições de materiais, energia e
serviços de terceiros, com os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das
perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e o valor
adicionado recebido de terceiros (resultado de equivalência patrimonial, receitas financeiras
e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre
pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e
remuneração de capitais próprios.

3.14. Capital social

As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente


atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido,
líquido de quaisquer efeitos tributários.

A compra de ações do capital pela própria Companhia (ações em tesouraria), são


registradas pelo valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis
(líquido do imposto de renda), e como redutora do patrimônio líquido atribuível aos
acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas
ações forem, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer
custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto
de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da Companhia.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação


3.15. Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um


passivo nas demonstrações financeiras quando proposto pela Administração da
Companhia e posteriormente aprovado através de Assembleias Gerais Ordinárias ou
Extraordinárias, se for o caso. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a
título de dividendo obrigatório 25% (vinte e cinco por cento) do saldo do lucro líquido do
exercício, ajustado nos termos da Lei das S.A. Sempre que o montante do dividendo
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração da
Companhia poderá propor e a Assembleia Geral poderá aprovar à destinação do excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar.

3.16. Novos pronunciamentos contábeis

Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2019

A Companhia aplicou pela primeira vez o CPC 06 (R2), Arrendamentos, em vigor para
períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2019 ou após esta data. A natureza
e o impacto das mudanças resultantes da adoção desta nova norma é descrita a
seguir. Outras normas e interpretações se aplicam pela primeira vez em 2019, mas não
apresentam, no entanto, impactos nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia. A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma
outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas ainda não
vigentes.

CPC (06) (R2) – Operações de arrendamento mercantil

O CPC 06 (R2) se sobrepõe à versão anterior (R1) da norma de arrendamentos, além do


ICPC 03 - Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil. A norma
estabelece os princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de
arrendamentos e exige que os arrendatários reconheçam a maioria dos arrendamentos no
balanço patrimonial. A contabilização do arrendador de acordo com o CPC 06 (R2) está
substancialmente inalterada em relação à versão anterior da norma. Os arrendadores
continuarão classificando arrendamentos como arrendamentos operacionais ou financeiros,
utilizando princípios similares aos da versão anterior da norma e, portanto, o CPC 06 (R2)
não apresenta impacto em arrendamentos nos quais a Companhia é arrendadora.

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3. Sumário das práticas contábeis—Continuação

3.16. Novos pronunciamentos contábeis--Continuação

CPC (06) (R2) – Operações de arrendamento mercantil--Continuação

A Companhia adotou o CPC 06 (R2) usando o método retrospectivo modificado, com a


data de aplicação inicial de 1º de janeiro de 2019. A Companhia optou por utilizar o
expediente prático de transição para não reavaliar se um contrato é ou contém um
arrendamento em 1º de janeiro de 2019. Em vez disso, a Companhia aplicou a norma
somente a contratos que foram previamente identificados como arrendamentos, aplicando-
se a versão anterior da norma na data da aplicação inicial. A Companhia também optou por
utilizar as isenções de reconhecimento para contratos de arrendamento que, na data de
início, têm um prazo de arrendamento igual ou inferior a 12 meses e não contêm opção de
compra (arrendamento de curto prazo) e contratos de arrendamento para os quais o ativo
subjacente é de baixo valor (ativos de baixo valor).

O impacto patrimonial inicial foi de R$ 1.294, sendo que em 31 de dezembro de 2019, o


impacto patrimonial foi de R$ 863 em direito de uso, sendo R$ 431 de obrigações de curto
prazo e R$ 432 de longo prazo, sendo que a Companhia optou por adotar o método de
transição retrospectivo modificado para a adoção da mudança da norma. Os demais
arrendamentos se enquadram nas duas isenções da norma. A Companhia optou em não
registrar os efeitos financeiros por considerar irrelevante para as análises das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Por fim, o efeito da depreciação nos doze
meses foi de R$ 432. Não há alteração substancial na contabilização dos arrendadores
com base no CPC 06 (R2) em relação à contabilização atual de acordo com o CPC 06
(R1). Essa transação no seu registro inicial em 01/01/2019 não envolveu fluxos de caixa e,
portanto, não está considerada nas movimentações da Demonstração de Fluxo de Caixa.

O detalhamento dos fluxos de pagamentos está demonstrado no quadro abaixo:

Controladora
e Consolidado

2020 431
2021 432
863

Interpretação ICPC 22 - Incerteza sobre o tratamento do imposto de renda

A Interpretação ICPC 22 trata da contabilização dos tributos sobre o lucro nos casos em
que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS 12 (CPC
32) e não se aplica a tributos fora do âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os
requisitos referentes a juros e multas associados a tratamentos tributários incertos. A
Interpretação aborda especificamente o seguinte:

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3. Sumário das práticas contábeis—Continuação

3.16. Novos pronunciamentos contábeis--Continuação

Interpretação ICPC 22 - Incerteza sobre o tratamento do imposto de renda--Continuação

x Se a Companhia considera tratamentos tributários incertos separadamente.


x As suposições que a Companhia faz em relação ao exame dos tratamentos tributários
pelas autoridades fiscais.
x Como a Companhia determina o lucro real (prejuízo fiscal), bases de cálculo, prejuízos
fiscais não utilizados, créditos tributários extemporâneos e alíquotas de imposto.
x Como a Companhia considera as mudanças de fatos e circunstâncias.

A Companhia avaliou o normativo e não identificou impactos relevantes em suas


demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas


Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras


importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo
de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício ou
período financeiro, são discutidas a seguir.

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer


que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores
apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos
contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas
premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor
contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. No processo de aplicação das políticas
contábeis da Companhia, a administração fez os seguintes julgamentos que têm efeito mais
significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas:

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4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação


Estimativas e premissas--Continuação

Provisão para perda esperada para risco de crédito

A Administração efetua provisão com base nas perdas históricas e análise individual por cliente,
em especial para avaliar se há garantias que mitiguem o risco de perda. Essa análise leva em
consideração, entre outros, o histórico de recebimento do cliente, sua atual situação financeira,
garantias prestadas, entre outros. A finalidade dessa análise é a de assegurar uma avaliação
mais criteriosa na determinação da provisão para perda esperada para risco de crédito sobre as
contas a receber da Companhia e de suas controladas. As informações sobre as perdas de
crédito esperadas sobre as contas a receber da Companhia está divulgada na Nota Explicativa nº
6.

Valor das propriedades para investimento

A Companhia apresenta suas propriedades para investimento a valor justo, sendo as mudanças
no valor justo reconhecidas nas demonstrações do resultado. A Companhia utilizou especialistas
externos para determinar o valor justo dos empreendimentos em 31 de dezembro de 2019 e
2018. O especialista utilizou a técnica de avaliação com base no método de fluxo de caixa
descontado, devido à falta de dados comparáveis de mercado e a natureza das propriedades.

O valor justo determinado das propriedades para investimento é sensível ao rendimento


estimado, bem como à taxa de vacância de longo prazo. As principais premissas adotadas para
determinar o valor justo das propriedades para investimento são detalhadas na Nota 8.

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é determinado como sendo o
maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo
menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de
ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para baixar o ativo. O cálculo do
valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do
orçamento para os próximos dez anos e não incluem atividades de reorganização com as quais
a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que
melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é
sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos
recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de
extrapolação.

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4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação


Estimativas e premissas--Continuação

Impostos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários e previdenciários


complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto da
legislação tributária bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos
contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras
mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos
já registrada. Na data dos balanços encontram-se registradas provisões para os assuntos
identificados pela Companhia como risco de perda. Não há atualmente auditorias por parte das
autoridades fiscais em andamento. Diferenças de interpretação podem surgir numa ampla
variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da
Companhia. Não foi constituído ativo diferido de impostos de renda e contribuição social sobre
diferenças temporárias e sobre prejuízos fiscais e bases negativas por não haver histórico
recente de lucro tributável.

Provisões para contingências (riscos tributários, cíveis e trabalhistas)

A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, fiscais e trabalhistas. A avaliação da


probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as
jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são
revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de
prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com
base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

5. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras


5.1. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Numerário disponível - - 40 40
Conta corrente bancária 553 2.619 2.085 5.360
Investimentos de curto prazo (a) - - 1.630 6.378
553 2.619 3.755 11.778

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

5. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras--Continuação


5.1. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação

Os investimentos de curto prazo, classificados como equivalentes de caixa, referem-se a


papéis lastreados em Certificado de Depósito Interbancário (CDI), contratadas com
Instituições consideradas pela administração como de 1ª linha, cujos rendimentos estão
atrelados à taxa DI com possibilidades de resgates parciais ou totais sem restrições. Os
valores estão registrados pelo custo de aquisição, acrescido dos respectivos rendimentos
até a data de encerramento do balanço, conforme demonstrado abaixo:

Instituição Remuneração média - % CDI Consolidado


financeira 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Banco Bradesco 94,49% 95,71% 1.630 1.640


Banco do Brasil - 93,67% - 4.738
1.630 6.378

5.2. Caixa restrito

O Caixa restrito no montante de R$ 2.868 está vinculado às operações financeiras de


debêntures contraídas junto ao Banco Itau - Kinea, pertencente à controladora Almeida
Junior, conforme Nota Explicativa nº 9.

5.3. Aplicações financeiras

Instituição Remuneração média - % CDI Controladora e Consolidado


financeira 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Credit Suisse 173,21% 107,32% 51.000 91.639


51.000 91.639

Refere-se a recursos aplicados em Fundo Privado (não exclusivo), formado por


investimentos pulverizados em fundos de ações, fundos multimercado e papéis de renda
fixa. A remuneração média apresentada refere-se ao rendimento obtido pela Companhia ao
longo dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, tendo como referência o
CDI. Este Fundo não possui vencimento e também não possui limitação de movimentação.

41

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

6. Contas a receber
a) Composição das contas a receber

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Aluguéis 13.482 9.851 58.384 55.575


Taxa de cessão de direito de uso 124 454 1.545 4.306
Outros 408 898 3.857 2.735
14.014 11.203 63.786 62.616

Provisão para perda esperada para risco de crédito (4.674) (4.287) (27.881) (25.955)

9.340 6.916 35.905 36.661

Circulante 5.681 6.480 30.450 34.261


Não circulante 3.659 436 5.455 2.400

Aluguéis a receber

Representa as contas a receber de lojistas de aluguel mínimo (valor mensal fixo conforme
contratos), ajustado pela linearização dos degraus dos contratos, em razão dos contratos de
alugueis com os locatários das lojas dos shoppings (arrendatários) que possuem, via de
regra, prazo de vigência de cinco anos, mas excepcionalmente, podendo existir contratos
com prazos de vigências e condições diferenciadas. Nesta rubrica, também são
considerados as contas a receber de aluguel percentual (calculado sobre as receitas
auferidas pelos lojistas), mall e mídia.

Taxa de cessão de direitos de uso

Corresponde a parcela dos créditos a receber dos locatários referente à cessão de direitos
de uso sobre a exploração do empreendimento, ajustado pela linearização, em razão dos
contratos de cessão de direitos de uso com os locatários das lojas dos shoppings
(arrendatários) que possuem, via de regra, prazo de vigência de cinco anos, mas
excepcionalmente, podendo existir contratos com prazos de vigências e condições
diferenciadas.

Outros

Refere-se em sua maioria as receitas decorrentes da exploração dos estacionamentos, dos


empreendimentos e da prestação de serviços de administração dos shoppings.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

6. Contas a receber--Continuação
b) Contas a receber por idade de vencimento

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldos vincendos
Até 30 dias 4.650 5.109 25.984 28.168
De 31 a 60 dias 67 77 409 605
De 61 a 180 dias 232 238 1.252 1.304
De 181 a 360 dias 191 244 1.282 1.298
Acima de 360 dias 3.659 436 5.455 2.400

Vencidos:
Até 30 dias 119 325 786 1.739
De 31 a 60 dias 191 216 783 915
De 61 a 180 dias 181 473 1.923 2.617
De 181 a 360 dias 1.103 447 7.050 2.983
Acima de 360 dias * 3.621 3.638 18.862 20.587
Total 14.014 11.203 63.786 62.616

(*) A Companhia tem como prática de baixa dos títulos no momento em que se esgota as condições de ressarcimento dos
valores através dos trâmites administrativos e judiciais.

c) Movimentação das contas a receber

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial 11.203 9.773 62.616 55.645


Faturamento 38.406 35.401 198.242 187.050
Recebimento (34.854) (33.376) (189.806) (174.127)
Perdas (458) (86) (3.531) (1.284)
Descontos e cancelamentos (283) (509) (3.735) (4.668)
Saldo final 14.014 11.203 63.786 62.616

d) Movimentação da provisão para perda esperada para risco de crédito

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial (4.287) (3.948) (25.955) (22.891)


Constituição (387) (339) (1.926) (3.064)
Saldo final (4.674) (4.287) (27.881) (25.955)

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(Em milhares de reais)

6. Contas a receber--Continuação
d) Movimentação da provisão para perda esperada para risco de crédito--Continuação

A Administração efetua provisão com base nas perdas históricas e análise individual por
cliente, em especial para avaliar se há garantias que mitiguem o risco de perda. Essa análise
leva em consideração, entre outros, o histórico de recebimento do cliente, sua atual situação
financeira, garantias prestadas, entre outros. A partir de 1º de janeiro de 2018, em atenção
ao CPC 48 (IFRS 9), a Companhia passou a utilizar uma abordagem simplificada e constituir
de forma prospectiva um complemento de provisão considerando as perdas esperadas em
1,2%, tomando como base os títulos a vencer e vencidos entre o período de 01 à 60 dias. A
finalidade dessa análise é a de assegurar uma avaliação mais criteriosa na determinação da
provisão para perda esperada para risco de crédito sobre as contas a receber da Companhia
e de suas controladas.

7. Investimentos
Os investimentos em controladas estão apresentados a seguir:

Controladora
31/12/2019 31/12/2018

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda. (“SPE BS”) 753.471 633.388


GC Participações S.A. ("SPE CS") 371.569 351.915
Nações Shopping Participações S.A. ("SPE NS") 250.912 212.559
Blumenau Norte Shopping Participações S.A. (“SPE NR”) 263.135 220.471
Joinville Shopping Participações Ltda. (“SPE GS”) 158.440 109.740
SNB Participações S.A. (“SPE NK”) 3.327 4.017
Shopping Park Ltda (“PARK”) 550 34.107
Central de Serviços Compartilhados AL Ltda. (“CSC”) 222 230
Almeida Junior Gestão Shopping Centers Ltda. ("AJ Gestão") 153 187
GA Participações Ltda. (“GA”) 10 33
GB Participações Ltda. (“GB”) 10 10
1.801.799 1.566.657

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

7. Investimentos--Continuação
Movimentação do investimento

Controladora
31/12/2019 31/12/2018

Saldo no início do exercício 1.566.657 1.541.811


Outras movimentações 81 194
Redução de capital social (*) (708) -
Integralização de capital e adiantamentos para futuros aumentos de capital 114.662 45.565
Liquidação de AFAC sem fluxo de caixa (efeito nulo na Demonstração de
(33.240) -
fluxo de caixa)
Dividendos recebidos (105.584) (85.634)
Equivalência patrimonial 259.931 64.721
Saldo ao final do exercício 1.801.799 1.566.657

* As informações referentes a cisão estão descritas na Nota Explicativa 14.b

8. Propriedades para investimento


A avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada com base no
método da Renda através do Fluxo de Caixa de Receitas e Despesas Projetadas para a
determinação do valor de mercado dos empreendimentos, suportado por taxas e evidências de
mercado. O valor justo está suportado por laudo de avaliação elaborado pela Jones Lang
Lassale (JLL), empresa multinacional independente e especialista em avaliações a valor justo de
ativos imobiliários. O valor justo não foi determinado com base em transações observáveis
(Hierarquia do valor justo - Nível III) no mercado devido à natureza dos imóveis e à ausência de
dados comparáveis, tendo sido aplicado um método de avaliação de capitalização de renda
(fluxo de caixa descontado).

As principais premissas utilizadas para avaliação do valor justo pelo método do fluxo de caixa
descontado, adotando o modelo nominal de projeções, das propriedades para investimento
foram:

Principais premissas da avaliação do valor justo


2019 2018

Período de fluxo de caixa 10 anos 10 anos


Taxa de capitalização 6,50% 7,00%
Taxa de ocupação 93,7% 93,6%
1% do resultado 1% do resultado operacional
CAPEX – manutenção/receita bruta
operacional dos shoppings dos shoppings
Taxa de desconto real 6,50% 7,50%
Projeções inflacionárias 3,50% 4,00%

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

8. Propriedades para investimento--Continuação


Na data dos balanços o valor justo das propriedades para investimento é o seguinte:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Custo de construção da propriedade para investimento 248.219 248.219 1.120.479 1.111.078


Ajuste do valor justo da propriedade para investimento 621.190 556.387 3.036.063 2.634.759
Propriedade para investimento ao valor justo 869.409 804.606 4.156.542 3.745.837

A seguir está demonstrada a movimentação dos saldos das propriedades para investimento,
considerando o percentual de participação da Companhia sobre cada propriedade:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial 804.606 796.086 3.745.837 3.692.803


Baixa por cisão (*) - - (708) -
Outras variações (**) - 3.855 10.109 1.425
Ganho de valor justo 64.803 4.665 401.304 51.609
Saldo final 869.409 804.606 4.156.542 3.745.837

* As informações referentes a cisão estão descritas na Nota Explicativa 14.b

** Os valores constantes na linha de outras variações referem-se a investimentos realizados nas propriedades para investimentos,
bem como allowances realizados.

A Companhia considerou valores a título de juros capitalizados nos custos incorridos na


construção de alguns de seus empreendimentos, no montante de R$ 12.573, sem sofrer
alterações nos últimos exercícios (2019 e 2018).

Não há restrições sobre a capacidade de realização das propriedades para investimento da


Companhia e de suas controladas. Desta forma, a Companhia pode comprar, construir, realizar
melhorias ou desenvolver propriedades para investimento.

De acordo com o método do fluxo de caixa descontado, o valor justo é estimado utilizando as
premissas referentes aos benefícios e passivos da titularidade em relação à vida dos ativos,
incluindo valor de saída ou final. Esse método envolve a projeção de uma série de fluxo de caixa
sobre participação em bens imóveis. Para essa série de fluxo de caixa descontado é aplicada
uma taxa de desconto derivada do mercado para constituir o valor presente do fluxo de receita
associado com o ativo. A taxa final é normalmente apurada separadamente e difere da taxa de
desconto.

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

8. Propriedades para investimento--Continuação


A duração do fluxo de caixa e a época específica de fluxo de entrada e saída são determinadas
por eventos tais como revisões de aluguel, renovação de arrendamento e correspondente
relocação, readequação ou reforma. A adequada duração é geralmente determinada pelo
comportamento de mercado e característico da classe de imóveis. O fluxo de caixa do período é
geralmente estimado como lucro bruto menos custos de vacância, despesas não recuperáveis,
perdas no recebimento, incentivos de arrendamento, custo de manutenção, custos de
agenciamento e comissão e outras despesas operacionais e administrativas.

A série de lucro operacional líquido periódico, juntamente com uma estimativa do valor final
previsto ao final do período de projeção, é então descontada. Aumentos (reduções) significativos
no valor de aluguel estimado e crescimento de aluguel por ano isoladamente resultaria em valor
justo significativamente mais alto (mais baixo) das propriedades. Aumentos (reduções)
significativos em taxa de vacância de longo prazo e taxa de desconto (e taxa final) isoladamente
resultariam em valor justo mais baixo (mais alto). Geralmente, uma mudança na premissa feita
para o valor de aluguel estimado traz consigo: i) uma mudança semelhante no crescimento do
aluguel por ano e na taxa de desconto (e taxa final); e ii) mudança oposta na taxa de vacância de
longo prazo.

Abaixo demonstramos uma análise de sensibilidade dos valores dos ativos e os respectivos
ajustes no resultado da Companhia caso houvesse alterações nas taxas de descontos utilizadas
para o cálculo do valor justo. Utilizamos as variações de 0,5 pontos percentuais para cima e 0,5
pontos percentuais para baixo.

Efeitos de variações na taxa de desconto


Saldos Efeito no Efeito no
Consolidados + 0,5 p.p resultado - 0,5 p.p resultado

Propriedades para investimento 4.156.542 4.009.584 (146.958) 4.317.754 161.212

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

9. Empréstimos, financiamentos e debêntures


O saldo de empréstimos, financiamentos, debêntures e encargos de dívidas é composto da seguinte forma:

Controladora Consolidado
Financiadores / Credores Taxa efetiva Inicio Vencimento Garantias 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Empréstimos e financiamentos:
CRI
Itaú BBA 9,95% a.a. + TR 2010 2025 (a) - - - 94.464
Bradesco / Gaia 7,00% a.a. + IGP-DI 2010 2027 (b) - - 251.266 256.888
Bradesco / Cibraesc 7,00% a.a. + IGP-DI 2010 2025 (c) 108.863 120.444 108.863 120.444

Financiamento Imobiliário

251
Bradesco 9,00% a.a. + TR 2010 2029 (d) - - - 172.124
Bradesco 9,00% a.a. + TR 2013 2028 (e) - 208.960 - 208.960
Banco do Brasil 10,10% a.a. + TR 2015 2027 (f) - - 135.470 135.486
108.863 329.404 495.599 988.366
Debêntures
Debêntures IGP-M 1994 Perpétuas (g) - - 4.572 4.267
Debêntures Itaú 2,15% a.a. + CDI 2018 2030 (h) - 200.296 - 200.296
Debêntures Kinea – Série IPCA 4,95% a.a. + IPCA 2019 2034 (i) 203.773 - 203.773 -
Debêntures Kinea – Série DI 1,50% a.a. + CDI 2019 2029 (i) 203.325 - 203.325 -
Debêntures XP – Norte 1,25% a.a + CDI 2019 2029 (j) - - 56.250 -
Debêntures XP – Continente 1,25% a.a + CDI 2019 2029 (k) - - 197.000 -
407.098 200.296 664.920 204.563
Custo de transação a amortizar
Custo de transação a amortizar (7.399) (4.127) (14.980) (6.983)
(7.399) (4.127) (14.980) (6.983)

Total 508.562 525.573 1.145.539 1.185.946

Circulante 16.966 39.033 58.802 87.989


Não circulante 491.596 486.540 1.086.737 1.097.957

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação


Os custos de transação são capitalizados sobre custos da dívida, de acordo com o
pronunciamento técnico CPC 20.

Durante o exercício findo de 31 de dezembro de 2019, foram incorridos R$ 4.399 de custos de


transação (R$ 1.760 em 31 de dezembro de 2018), encerrando o referido exercício com R$
14.980 de custos de transação a amortizar (R$ 6.983 em 31 de dezembro de 2018).

A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures é assim demonstrada:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial 525.573 491.753 1.185.946 1.132.912


Captações 406.090 200.000 659.340 200.000
Juros e atualizações monetárias 51.106 52.749 124.713 124.530
Amortização do principal (424.325) (199.544) (697.854) (250.134)
Amortização dos juros (49.882) (19.385) (126.606) (21.362)
Saldo final 508.562 525.573 1.145.539 1.185.946

As características dos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia e das


controladas estão detalhadas abaixo:

a) Cédulas de créditos imobiliários fracionárias emitidas pela controlada Blumenau Norte


Shopping Participações Ltda, com garantia real imobiliária sob forma escritural. Este
empréstimo possui garantia de fiança, alienação fiduciária de imóveis e cessão fiduciária de
recebíveis. Crédito imobiliário liquidado em 27 de dezembro de 2019.

b) Cédulas de recebíveis imobiliários fracionárias com garantia real imobiliária sob forma
escritural, emitidas pela controlada Joinville Shopping Participações Ltda. Este empréstimo
possui garantia de fiança, alienação fiduciária de imóveis e cessão fiduciária de recebíveis.

c) Cédulas de recebíveis imobiliários fracionárias com garantia real imobiliária sob forma
escritural, emitidas pela Companhia. Este empréstimo possui garantia de fiança e alienação
fiduciária.

d) Crédito Imobiliário com garantia de 80% do valor do imóvel vinculado ao empreendimento


GC Participações Ltda, e 80% dos direitos creditórios oriundos do respectivo
empreendimento. Crédito Imobiliário liquidado em 27 de dezembro de 2019.

e) Crédito Imobiliário com garantias de 50% de alienação fiduciária e 75% dos rendimentos do
estacionamento do Balneário Camboriú Shopping, o qual foi liquidado em 23 de dezembro
de 2019.

49

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação


f) Financiamento à produção com recursos da carteira hipotecária com garantia 85% dos
direitos creditórios oriundos de locação de unidades ou espaços do Shopping Nações.

g) Debêntures perpétuas, sem data de vencimento:

Em 28.2.1994, a SNB realizou a emissão pública de 1.990 debêntures permutáveis em


frações ideais de 19,90% do Imóvel. Nos termos da escritura pública de emissão de
debentures, os recursos da emissão tiveram como objeto: (i) a participação no imóvel objeto
da matrícula nº 22.139 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Blumenau, Santa
Catarina., e; (ii) até o montante de 11% (onze por cento) dos recursos captados com a
colocação das debentures, foram aplicados na liquidação parcial de débito junto ao antigo
Banco do Estado de São Paulo (BANESPA), mediante a liberação de fração hipotecada do
mesmo imóvel. Entre os anos de 2008 e 2015, a Companhia (Almeida Junior) adquiriu 1.864
das 1.990 debentures emitidas e fez a permuta com a SNB de 18,64% do Imóvel, de modo
que hoje a SNB detém a propriedade de apenas 1,26% das frações ideais do Imóvel, que
são representativas de 126 debentures ainda não permutadas. Em 31 de dezembro de 2019,
a Companhia adimplente com referidas obrigações, descritas na escritura de emissão.

h) Debêntures Itaú:

Referem-se a 200.000 debêntures simples, não conversíveis em ação, com valor nominal
unitário de R$ 1 (mil reais) cada, realizadas em uma única série. As debêntures são
nominativas, escriturais, sem emissão de cártulas ou certificados, da espécie quirografária
com garantia adicional fidejussória, a ser alterado em espécie com garantia real, com
garantia adicional, da Almeida Junior Shopping Centers S.A. Debêntures liquidadas em 23
de dezembro de 2019.

Em 17 de dezembro de 2019, a Companhia realizou a sua 02ª (segunda) emissão de


debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em duas
séries, da 2ª (segunda) emissão da Almeida Junior Shopping Centers S.A. para colocação
privada. O Covenant financeiro deste contrato possui aferição a partir de dez/2019, sendo
covenants trimestral (a partir de dezembro de 2019 inclusive): sobre os saldos consolidados,
índice igual ou inferior a 4,75, resultado do cálculo Dívida Líquida/Ebitda, sem considerar
efeitos de fair value; ainda que não atinja o índice, caso a dívida seja inferior a R$ 1.185.000,
não será caracterizado default. Além deste covenant financeiro, outros dois indicadores
serão avaliados sendo LTV (Loan to Value) máximo de 65% com leitura a partir de abril de
2020 e Índice de Cobertura do Serviço da Dívida “ICSD” inferior a 1,25x a qualquer momento
de medição. Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia estava adimplente com o
cumprimento em decorrência do saldo da sua dívida.

50

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação


i) Em 15 de dezembro de 2019, a Companhia realizou a emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em
série única, da 1ª (primeira) emissão da Blumenau Norte Shopping Participações S.A. A
única exigência é a manutenção de ICSD (Índice de Cobertura de Serviços de Dívida)
mínimo de 1,49, não se tratando de evento de antecipado, porém sendo gatilho de
transferências entre contas vinculadas. A Companhia está adimplente com as obrigações em
31/12/2019.

j) Em 15 de dezembro de 2019, a Companhia realizou a emissão de debêntures simples, não


conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em
série única, da 1ª (primeira) emissão da GC Participações S.A. A única exigência é a
manutenção de ICSD mínimo de 1,35, não se tratando de evento de antecipado, porém
sendo gatilho de transferências entre contas vinculadas. A Companhia está adimplente com
as obrigações em 31/12/2019.

Em 31 de dezembro de 2019, o cronograma de desembolso dos empréstimos e


financiamentos de longo prazo, está programado da seguinte forma:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

2021 18.315 40.375 72.199 108.149


2022 19.603 41.481 76.679 112.547
Após 2023 453.678 404.684 937.859 877.261
491.596 486.540 1.086.737 1.097.957

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

10. Tributos e contribuições sociais a recolher


Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Imposto de renda e contribuição social:


Imposto sobre Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ - - 2.489 1.979
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL - - 913 745
- - 3.402 2.724
Outros tributos:
Parcelamento de recuperação fiscal - REFIS 96 111 171 202
PIS/Cofins 304 292 1.180 1.289
ISS 14 14 303 287
Outros 7 6 60 58
421 423 1.714 1.836

421 423 5.116 4.560

Circulante 345 334 4.981 4.399


Não circulante 76 89 135 161

11. Imposto de renda e contribuição social diferidos


Imposto de renda e contribuição social diferidos – saldo

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

O imposto de renda e contribuição social diferidos referem-se a:


Ajuste do valor justo das propriedades para investimento 621.190 556.387 3.036.063 2.634.759
Reserva de reavaliação 161.606 161.606 285.793 285.793
Outros (33) (33) 846 846
782.763 717.960 3.322.702 2.921.398

Alíquota do IR/CS diferido 34% 34% 34% 34%

Passivo fiscal diferido 266.139 244.106 1.129.719 993.276

Os saldos do imposto de renda diferido passivo não circulante representam principalmente o


efeito do reconhecimento da reserva de reavaliação e das propriedades para investimento a valor
justo.

Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia apresenta um saldo de prejuízo fiscal e de bases


negativas de contribuição social para os quais não foram reconhecidos ativos diferidos pelo fato
da Companhia não ter histórico de lucros tributáveis e expectativa de realização no decurso de
suas atividades. Abaixo demonstramos os valores de prejuízos fiscais e bases negativas da
Companhia e suas controladas:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

11. Imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação


Imposto de renda e contribuição social diferidos – saldo--Continuação

Prejuízo fiscal e bases negativas


de contribuição social
Controladora Consolidado

31 de dezembro de 2019 119.361 248.321


31 de dezembro de 2018 98.541 200.517

O valor de ativo diferido sobre prejuízos fiscais e bases negativas não reconhecido em 31 de
dezembro de 2019, no consolidado, totaliza R$84.429 (R$ 68.176 em 31 dezembro de 2018). O
ativo diferido não foi registrado pela Companhia pois não há histórico recente de lucros
tributáveis contra os quais os valores poderiam ser compensados. A Companhia também não
registra os tributos diferidos sobre diferenças temporárias ativas, pelos mesmos motivos.

Reconciliação do imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo no início do exercício 244.106 242.520 993.276 975.730


Tributos reconhecidos sobre mais valia
de propriedades para investimento 22.033 1.586 136.443 17.546
Saldo no final do exercício 266.139 244.106 1.129.719 993.276

Alíquota efetiva

A reconciliação da taxa efetiva da alíquota nominal para os exercícios findos em 31 de dezembro


de 2019 e 2018, é como segue:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Resultado antes dos impostos 303.916 34.202 432.995 63.934


Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
IRPJ e CSLL calculados a alíquota nominal (103.331) (11.629) (147.218) (21.738)

Efeito líquido das empresas tributadas pelo lucro presumido - - 15.253 12.038
Tributos diferidos não contabilizados (7.079) (11.962) (16.253) (18.668)
Equivalência patrimonial 88.377 22.005 - -

Imposto de renda e contribuição social efetivo (22.033) (1.586) (148.218) (28.368)

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

12. Informações sobre transações e saldos com partes relacionadas


A Companhia tem como atividade preponderante a participação em outras sociedades,
promoção, administração, comercialização e marketing, sendo todas essas atividades referentes
ao mercado de shopping centers. O detalhamento das empresas controladas pela Companhia
está descrito na Nota Explicativa nº 1.

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Ativo não circulante
Orion Administração e Participações Ltda.(c) - - - 1.931
Balneário Camboriú Participações Ltda. - direitos creditórios (b) 15.801 43.332 - -
Transações provenientes do shopping (a) - - 4.755 2.660
15.801 43.332 4.755 4.591

Total do contas a receber com partes relacionadas 15.801 43.332 4.755 4.591

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Passivo
Não circulante
SNB Participações S.A. 3.776 4.670 - -
Shopping Park Ltda. (d) - 32.938 - -
Zattar Participações Ltda.(c) - - - 33
Transações provenientes do shopping (a) - 30 - 218
Total de partes relacionadas passivo 3.776 37.638 - 251

(a) Refere-se aos recursos emprestados para os condomínios como complemento do fluxo de caixa mensal (quando necessário), ou para iniciativas
de marketing efetuadas pelos Fundos de promoção com o objetivo de alavancar as vendas, bem como o fluxo dos shoppings. Esses valores são
atualizados mensalmente com base na taxa SELIC e serão liquidados gradualmente, de acordo com o fluxo de caixa previsto de cada shopping e
fundo de promoção.

(b) O Balneário Shopping Participações (“BCS”) cedeu à Companhia diretos creditórios de sua titularidade, que equivalem a 50% da receita bruta total
do Shopping Camboriú, relativos ao período compreendido entre 22 de outubro de 2016 a 22 de outubro de 2028. Por esta cessão de crédito, a
Companhia pagou ao BCS a importância de R$84.826, sendo: R$63.427, em 22 de outubro de 2013 e R$21.398 em 12 parcelas anuais. O valor de
R$84.826, registrado no ativo da Companhia, refere-se ao direito sobre os recebíveis do BCS, este valor será quitado em até 24 meses a partir de
julho de 2018. Ainda, ao longo de 2018, ocorreu compensação do saldo de ativo e passivo no montante de R$ 21.398, zerando o valor no passivo.

(c) Refere-se a transações com consorciados dos empreendimentos por recursos cedidos ou tomados.

(d) Refere-se à antecipação da transação de locação comercial do negócio de estacionamento entre o Condomínio Civil do Shopping Neumarkt e
Shopping Park.

Transações entre partes relacionadas

Os saldos com partes relacionadas referem-se a transações com condições específicas


pactuadas entre as partes, sendo que os saldos em geral sofrem atualização com o indicador
Selic, sendo reconhecido receitas financeiras em 2019 no montante de R$642. A rubrica de
receitas de taxas de administração de 2019 no montante de R$7.736 (R$7.590 em 2018),
contempla o faturamento à partes relacionadas, referente à prestação de serviços de
administração, aos condomínios comerciais, fundos de promoção e terrenistas não
controladores. Por fim, a Companhia entende que as transações entre partes relacionadas
possuem características operacionais, assim, em sua Demonstração de Fluxo de Caixa os
efeitos são mantidos nas Atividades Operacionais.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

12. Informações sobre transações e saldos com partes relacionadas--


Continuação
Transações entre partes relacionadas--Continuação

Garantias

A Companhia presta garantia referente aos Empréstimos e Financiamentos descritos na Nota


Explicativa 9 e que são concedidos para as instituições financeiras, sendo garantia fiança, Caixa
restrito descrito na Nota Explicativa 5.2, alienação fiduciária dos Shoppings – descritos na Nota
Explicativa 8, ou garantia dos recebíveis futuros oriundos dos contratos de locação das lojas
descritos na Nota Explicativa 6. As controladas da Companhia também possuem Empréstimos e
Financiamentos descritos na Nota Explicativa 9 e que são concedidas garantias para as
instituições financeiras, sendo garantia fiança, alienação fiduciária dos Shoppings – descritos na
Nota Explicativa 8, ou garantia dos recebíveis futuros oriundos dos contratos de locação das
lojas descritos na Nota Explicativa 6. A Companhia, seu acionista controlador, as controladas, as
coligadas, os condomínios e os consórcios dos shoppings, conforme o caso, realizam transações
comerciais e financeiras entre si, no curso normal dos seus negócios, podendo prestar garantias
em operações financeiras, de empréstimo e financiamentos, conforme descrito na Nota
Explicativa 9.

Remuneração do pessoal-chave da administração

O pessoal-chave da Administração inclui os membros do Conselho de Administração e diretores


estatutários e não-estatutários, cujas atribuições envolvem o poder de decisão e o controle das
atividades da Companhia. A remuneração de curto prazo do pessoal-chave da Administração
totalizou R$4.372 em 31 de dezembro de 2019 (R$3.812 em 31 de dezembro de 2018). Neste
valor estão englobados benefícios de curto prazo, que correspondem a: (i) pró-labore ou
honorário pago à diretoria e aos membros do Conselho de Administração; (ii) bônus pago à
diretoria e (iii) outros benefícios, como plano de saúde. A Companhia não concede a seus
administradores benefícios pós emprego e /ou benefícios de rescisão de contrato de trabalho,
além dos previstos pela legislação aplicável.

O pessoal-chave da Administração não possui benefícios de longo prazo, como plano de


pensão, plano de remuneração em ações, entre outros.

13. Provisão para contingências


A Companhia e suas controladas figuram como partes em procedimentos administrativos e
processos judiciais de natureza cível, trabalhista, tributária e outros, decorrentes do curso normal
de suas atividades.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação


A Companhia e suas controladas registram provisão para perdas para fazer face a assuntos
administrativos e judiciais de natureza cível, trabalhista, fiscal e previdenciário, cujo risco seja
avaliado por seus advogados como de perda provável ou de potenciais riscos de uma saída de
recursos para liquidar a contingência/obrigação, desde que uma estimativa razoável possa ser
feita. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,
tais como prazo de prescrição aplicável ou exposições adicionais identificadas sobre novos
assuntos. A movimentação da provisão para contingências passíveis de provisionamento,
julgados suficientes pela Administração, consubstanciada na avaliação de advogados e
assessores jurídicos, inclusive para riscos de natureza previdenciária, podem ser assim
resumidos (controladora e consolidado):

Provisão riscos trabalhistas, Provisão riscos trabalhistas,


previdenciários e cíveis previdenciários e cíveis
Controladora Consolidado

Saldo em 01 de janeiro de 2018 24.248 24.251


Provisão 1.956 2.470
Reversão da provisão (1.834) (1.165)
Saldo em 31 de dezembro de 2018 24.370 25.556
Provisão 2.025 3.147
Reversão de provisão (5.671) (6.011)
Saldo em 31 de dezembro de 2019 20.724 22.692

a) Causas com probabilidade de perda possível:

Em 31 de dezembro de 2019 também tramitam processos de natureza cível, administrativas,


trabalhistas e fiscais, cujas probabilidades de perda foram avaliadas como possíveis pelos
consultores e assessores jurídicos da Companhia, conforme demonstrado a seguir:

Controladora e consolidado
31/12/2019 31/12/2018

Trabalhista 1.207 3.514


Cível 44.647 41.848
Fiscal 16.195 15.861
62.049 61.223

Cíveis

A Companhia figura como parte em diversas causas cíveis, administrativas e trabalhistas


consideradas como usuais no curso normal dos seus negócios, não tendo sido nenhuma
considerada como relevante. Ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a
Companhia revisou a base de processos e refletiu algumas mudanças de perspectivas de
perdas.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação


a) Causas com probabilidade de perda possível:--Continuação

Cíveis--Continuação

A Companhia e outros são partes do Processo n° 1143239-30.2003.8.13.0672 (Falência da


Marialva Construtora Ltda.) e diversos processos e incidentes processuais a ele relacionados
envolvendo a Massa Falida de Marialva Construtora Ltda. (“Massa Falida de Marialva”).
Esses litígios têm origem na exclusão em 1996, por quebra da affectio societatis, da Marialva
do quadro societário da NBS Shopping Centers Ltda. (“NBS”), sociedade que detinha
50,10% das frações ideais do imóvel objeto da matrícula 22.139 do 01º Ofício de Registro de
Imóveis da Comarca de Blumenau, Santa Catarina (“Imóvel”), onde foi erguido o 1º prédio do
Shopping Neumarkt Blumenau (“Shopping Neumarkt”). Em 2010, quando da falência da
Marialva, esta detinha 126 debêntures de emissão da SNB Participações S.A. (“SNB”),
sociedade constituída com o propósito de captar recursos por meio de emissão de
debentures conversíveis em frações ideais de 1,26% do Imóvel. Em 2012, a participação da
Massa Falida da Marialva na NBS foi arrematada em leilão judicial. Os principais processos
envolvem incidentes processuais específicos sobre: (i) haveres eventualmente não pagos à
Massa Falida de Marialva em decorrência da sua participação no quadro societário da NBS,
desde a sua exclusão (1996) até a data da arrematação em leilão de sua participação
(2012), cuja responsabilidade seria da NBS (sociedade não controlada pela Companhia); (ii)
multa eventualmente devida por descumprimento da decisão judicial que havia determinado
o depósito de dividendos eventualmente devidos e não pagos à Massa Falida de Marialva
em decorrência da participação de 9,56% que ela supostamente detinha indiretamente no
Shopping Neumarkt, também de responsabilidade da NBS, e que foi afastada conforme
decisão proferida pelo STJ-MG em 20 de novembro de 2019 no âmbito do Recurso Especial
nº 1.516.502 MG (2015/0036104-1); (iii) multa eventualmente devida por descumprimento da
decisão judicial que havia determinado à SNB que convertesse as 126 debêntures de
titularidade da Massa Falida de Marialva em fração ideal do Shopping Neumark, também de
responsabilidade da SNB; e (iv) multa eventualmente devida por descumprimento da decisão
judicial que determinou ao Condomínio Civil do Shopping Neumarkt que depositasse
mensalmente em juízo o pagamento dos supostos dividendos decorrentes da conversão das
debêntures, cuja responsabilidade é do Condomínio Civil do Shopping Neumarkt. Referidas
multas estão garantidas por seguro fiança. Conforme acima exposto, tais valores não seriam
devidos pela Companhia mas sim por cada uma das empresas envolvidas nos respetivos
processos. A chance de perda desses processos é classificada pelos advogados da
Companhia como possível. Caso a Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao
pagamento dos valores que serão apurados em fase de liquidação de sentença, os quais,
neste momento, sequer podem ser estimados.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação


a) Causas com probabilidade de perda possível:--Continuação

Trabalhistas

Nenhuma causa trabalhista em que a Companhia ou uma de suas subsidiárias figuram como
parte foi considerada individualmente relevante.

Fiscais

A Companhia é parte de processos fiscais, que ainda tramitam na esfera administrativa,


referem-se a autos de infração relativos a tributos federais IRPJ, CSLL, PIS e COFINS,
recebidos nos exercícios de 2005, 2010 e 2017 no montante total de R$16.195, sendo que
nenhum deles é considerado relevante individualmente.

14. Patrimônio líquido


a) Capital social

O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 348.293 (R$


349.001 em 31 de dezembro de 2018) e está representado pela participação acionária,
quantidade de ações ordinárias, e sem valor nominal distribuídas conforme descrito abaixo:

Ordinárias
31/12/2019 31/12/2018
Acionistas Quantidade % Quantidade %

Jaimes Bento de Almeida Junior 33.287.155 100,00 33.287.147 100,00


Total das ações 33.287.155 100,00 33.287.147 100,00

Em 31 de dezembro de 2019, foi realizado a Assembleia Geral Extraordinária, o qual


aprovou o protocolo e a justificativa da cisão parcial da Companhia, com isso, determinados
terrenos foram cindidos para empresa do acionista no montante de R$ 708, com isso, o
capital social da Companhia passou a ser de R$ 348.293 (R$ 349.001 em 31 de dezembro
de 2018). Em decorrência dessa transação não ter envolvido numerários, tal movimentação
não foi objeto de apresentação nas Demonstrações dos Fluxos de Caixa.

O Estatuto da Companhia foi reformado em 14 de fevereiro de 2020 para estabelecer a


supressão para emissão de ações preferenciais, ou desdobramento das 33.287.155 ações
em 130.000.000 de ações e a adoção de capital autorizado, com a aprovação do capital
autorizado até o limite de 250.000.000 de ações ordinárias.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

14. Patrimônio líquido--Continuação


b) Reservas de lucros

Reserva legal: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% (cinco por cento)
do lucro líquido do exercício até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social, conforme
legislação societária e estatuto social vigentes. A reserva legal pode ser utilizada para
aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de
distribuição de dividendos.

Em decorrência da redução de capital por meio da cisão parcial descrita na Nota 14.a, e com
o objetivo de respeitar o limite de 20% (vinte por cento) do saldo da Reserva legal, a
Companhia ajustou o saldo da Reserva legal em R$141, consequentemente, o saldo está
apresentado em 31 de dezembro de 2019 no montante de R$69.659.

Reserva de lucros a realizar: Os lucros remanescentes são mantidos na conta de reserva à


disposição da Assembleia, para sua destinação.

Em 30 de abril de 2019, através de Assembleia Geral Ordinária, os acionistas da Companhia


aprovaram as destinações propostas do resultado do exercício de 2018, sendo o lucro
excedente aos valores distribuídos destinado à reserva de lucros a realizar.

c) Ajuste de avaliação patrimonial

Os saldos de ajustes de avaliação patrimonial e outros resultados abrangentes são


compostos pelo ajuste do valor justo da propriedade para investimento, ocorridos antes do
exercício de 2010. Em decorrência de adoção do IFRS, a partir de 2010, os ajustes do valor
justo da propriedade para investimento, passaram a ser registrados diretamente no
resultado. O saldo do ajuste de avaliação patrimonial (líquido de imposto de renda e
contribuição social) relacionado ao ajuste do valor justo da propriedade para investimento é
de R$235.411 em 31 de dezembro de 2019 (mesmo valor em 31 de dezembro de 2018),
conforme demonstrado abaixo:

Reserva de Ajuste do valor justo da Imposto de renda e


reavaliação propriedade para investimento contribuição social diferido Total

Total 285.793 70.891 (121.273) 235.411

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

14. Patrimônio líquido--Continuação


d) Dividendos

Cálculo do dividendo
31/12/2019 31/12/2018

Lucro líquido do exercício da controladora 281.883 32.616


Reserva legal 141 -
Base de cálculo do dividendo mínimo 282.024 32.616

25% 25%
Dividendo mínimo obrigatório - passivo 70.506 8.154

Dividendos pagos antecipadamente – ativo (i) (16.158) (22.133)

Saldo de dividendo a distribuir 54.348 (13.979)

Dividendo por ação – em reais 2,1181 0,2450

(i) A antecipação de dividendos durante o exercício de 2019 totalizou o montante de


R$16.158 (R$22.133 no exercício de 2018) e estão apresentados no ativo, aguardando
a deliberação dos acionistas a ser definida em Assembleia Geral Ordinária da
Companhia.

Em 30 de abril de 2019, através de assembleia geral ordinária, os acionistas da Companhia


aprovaram as destinações propostas do resultado do exercício de 2018, sendo o lucro
excedente aos valores distribuídos destinado a reserva de lucros a realizar.

Em 31 de dezembro de 2019, foi destinada parcela integral do dividendo mínimo obrigatório,


cujo saldo de dividendo a distribuir, de R$ 54.348, será declarado até a Assembleia Geral
Ordinária de 2020, a ser realizada antes da oferta pública inicial de ações pretendida pela
Companhia.

Na mesma data, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária o acionista deliberou


sobre a distribuição de dividendos acumulados no montante de R$445.000, os quais estão
registrados na rubrica de Reserva de lucros a realizar, existente no balanço patrimonial em
31 de dezembro de 2018. Os dividendos ora declarados são referentes a lucros gerados até
2014, mantidos na reserva de lucros a realizar. Os dividendos declarados em 31 de
dezembro de 2019 serão pagos até o dia 31 de dezembro de 2020.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

15. Resultado por ação


A tabela a seguir apresenta o cálculo da média ponderada de ações em circulação e o resultado
por ação da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018:

Exercício findo em
31/12/2019 31/12/2018
Numerador básico:
Lucro líquido do exercício do consolidado 284.777 35.566

Denominador (em milhares de ações):


Média ponderada do número de ações ordinárias básico 33.287 33.287

Lucro por ação - R$ 8,55520 1,06847

Não há, na data do balanço, instrumentos de patrimônio com efeito dilutivo do capital.

16. Receita operacional líquida


A receita líquida de aluguéis e serviços está representada como segue:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Receita operacional bruta
Receita de locação 27.552 27.128 133.182 124.456
Estacionamento - - 50.706 49.276
Taxa de administração 7.736 7.590 7.736 7.590
Cessão de direitos 472 190 2.302 2.670
Outras receitas 2.646 493 4.316 3.058
Total 38.406 35.401 198.242 187.050

Tributos sobre a receita operacional bruta


PIS (630) (575) (2.112) (2.225)
COFINS (2.895) (2.652) (9.730) (10.256)
ISS (155) (153) (2.108) (2.054)
(3.680) (3.380) (13.950) (14.535)

Cancelamento e descontos (283) (509) (3.735) (4.668)


(283) (509) (3.735) (4.668)

Receita operacional líquida 34.443 31.512 180.557 167.847

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

17. Custos operacionais


Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Serviços contratados (262) (128) (654) (369)


Jurídico (262) (128) (654) (369)

Fundo de promoção (306) (310) (310) (371)


Condomínio de lojas vagas - - (2.523) (2.658)

Administração (25) (121) (4.821) (4.798)


Auditoria de lojas - - (263) (270)
Outras despesas (25) (121) (160) (213)
Estacionamento - - (4.398) (4.315)

Total (593) (559) (8.308) (8.196)

18. Despesas com vendas, administrativas e gerais


Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Despesas com pessoal (5.800) (7.003) (5.800) (7.003)


Despesas com consultoria (2.009) (5.962) (5.617) (5.921)
Despesas com Informática e manutenção de equipamentos (640) (547) (640) (547)
Despesas comerciais (578) (395) (3.311) (2.650)
Publicidade e propaganda (159) (207) (159) (207)
Outros (49) (121) (332) (121)
(9.235) (14.235) (15.859) (16.449)

Provisão para contingência 3.646 (122) 2.864 (1.305)


Provisão para perda esperada para risco de crédito (387) (339) (1.926) (3.064)

Total (5.976) (14.696) (14.921) (20.818)

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

19. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas


Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Despesas com viagens (487) (577) (487) (587)


Despesas com consumo (273) (262) (273) (262)
Despesas com aluguel e condomínio (177) (512) (177) (512)
Despesas com seguros, taxas e contribuições (102) (79) (117) (567)
Despesas com materiais de escritório e manutenção (99) (98) (99) (98)
Despesas com publicações, cartórios e correios (58) (62) (93) (96)
Despesas com confraternizações e outros (272) (176) (278) (286)
Total (1.468) (1.766) (1.524) (2.408)

20. Resultado financeiro


Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Encargos sobre empréstimos e financiamentos (51.106) (52.749) (124.713) (124.530)
Outras despesas (1.039) (3.273) (5.344) (6.207)
(52.145) (56.022) (130.057) (130.737)

Receita de aplicações financeiras 6.656 6.001 6.656 6.001


Outros rendimentos financeiros - - 853 599
Juros recebidos 54 56 375 44
Outras receitas 393 691 732 1.136
7.103 6.748 8.616 7.780

(45.042) (49.274) (121.441) (122.957)

21. Seguros
A Companhia mantém vigente um programa de gerenciamento de riscos para os shopping
centers com o objetivo de delimitar e mitigar os riscos, buscando no mercado coberturas
compatíveis com seu porte e suas operações. O referido programa de seguros prevê coberturas
diversas para cada empreendimento, destacando-se as coberturas para riscos patrimoniais e
para riscos de responsabilidade civil. As coberturas estão sujeitas a condições e exclusões
previstas nas respectivas clausulas das apólices de seguros, entre as quais se destacam a
exclusão para danos decorrentes de atos terroristas.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

21. Seguros--Continuação
Os valores das coberturas seguradas foram determinados e contratados com bases técnicas,
tendo como base avaliações de empresas especializadas, pelos montantes a seguir indicados, e
são considerados suficientes pela Administração para cobertura de eventuais perdas decorrentes
de sinistros com bens do ativo permanente e lucros cessantes, considerando a natureza de sua
atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de
seguros. As franquias variam de acordo com os eventos segurados. Em 31 de dezembro de
2019, a Companhia tinha as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros:

Riscos cobertos Seguradora Cobertura Importância Segurada

Nomeados – cobertura básica (i) Tokio Marine Seguros 01/07/2019 a 30/06/2020 1.588.000
Lucros cessantes Tokio Marine Seguros 01/07/2019 a 30/06/2020 372.901
Responsabilidade Civil Sompo Seguros 01/07/2019 a 30/06/2020 30.000
D&O Directors & Officers Generali Brasil Seguros 01/07/2019 a 30/06/2020 10.000

(i) Incêndio, desmoronamento, explosão, danos elétricos e outros.

As apólices de seguro que temos contratadas para nossos shopping centers podem não cobrir
determinados riscos (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de força maior,
responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades).
Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento
realizado no respectivo shopping center pode ser perdido total ou parcialmente, obrigando-nos a
incorrer em custos adicionais para a sua recomposição, reforma e indenizações, resultando em
prejuízos para o shopping center e para nós. Não podemos garantir que, mesmo na hipótese da
ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices de seguros contratadas, o pagamento da
indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos
decorrentes de tal sinistro. Ademais, na qualidade de administradora de shopping centers,
poderemos ser responsabilizados subsidiariamente pela não obtenção ou renovação de nossas
licenças e autorizações. Finalmente, não podemos assegurar que, no futuro, conseguiremos
renovar as apólices de seguro em melhores ou, no mínimo, nas mesmas condições contratadas,
o que poderá ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

22. Compromissos
Compromisso com fornecedores:

Os principais compromissos com fornecedores, referem-se a despesas inerentes ao


desenvolvimento dos negócios dos empreendimentos.

O montante estimado de desembolso no curto prazo, referente aos empreendimentos em curso


no exercício findo em 31de dezembro de 2019 é de R$5.894.

Compromisso com arrendamento:

Em 31 de dezembro de 2019 a Almeida Junior possuía R$863 em compromissos com


arrendamentos, relacionados exclusivamente ao imóvel alugado pela Companhia.

Esses compromissos de arrendamento estão contabilizados no curto (R$ 431 a ser realizado em
2020) e longo prazo (R$ 432 a ser realizado em 2021), conforme a prática contábil vigente,
descrita na Nota Explicativa nº 3.16.

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas

A Companhia e suas controladas podem estar expostas, em virtude de suas atividades, aos
seguintes riscos financeiros:

x Riscos de crédito;
x Riscos de liquidez;
x Riscos de mercado;
x Riscos operacionais.

Da mesma maneira que em todos os outros negócios, a Companhia está exposta aos
riscos que decorrem da utilização de instrumentos financeiros, cujos limites de exposição
aos riscos são aprovados e revisados periodicamente pela Administração. Esta nota
apresenta informações sobre a exposição da Companhia aos riscos mencionados, e
descreve os objetivos, políticas e processos da Companhia para a gestão desses riscos, do
gerenciamento de capital da Companhia e os métodos utilizados para mensurá-los.

Mais informações quantitativas em relação a esses riscos são apresentadas ao longo


dessas demonstrações financeiras.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Não houve nenhuma alteração substancial na exposição aos riscos de instrumentos


financeiros da Companhia, seus objetivos, políticas e processos para a gestão desses
riscos ou os métodos utilizados para mensurá-los a partir de períodos anteriores, a menos
que especificado o contrário nesta nota.

A Companhia informa que não opera e não há na data dos balanços, instrumentos
financeiros derivativos contratados pela Companhia ou por suas controladas, não havendo
risco decorrente de uma eventual exposição associada a instrumentos dessa natureza.

A Companhia, valendo-se de sua estratégia de proteção patrimonial sobre os riscos de


mercado, entende não ter sido necessária, até o momento, a contratação de nenhum
instrumento de proteção, além da contratação da apólice de seguros de riscos. Essa
posição poderá ser revista, caso, no futuro, venhamos a verificar qualquer
incompatibilidade que possa causar riscos aos resultados financeiros e operacionais da
Companhia.

Riscos de crédito

O risco de crédito da Companhia e controladas surge preponderantemente as contas a


receber, relacionados principalmente a valores de aluguéis e cessão de direitos. Risco
relacionado à possibilidade da Companhia em computar prejuízos derivado pelo não
cumprimento ou dificuldades em cobrar algum cliente ou uma contraparte em um
instrumento financeiro, de suas obrigações contratuais.

As operações da Companhia estão relacionadas à locação de espaços comerciais e à


administração de shopping centers. Os contratos de locação são regidos pela Lei de
locações, e a carteira de clientes, além de diversificada, é constantemente monitorada com
o objetivo de reduzir perdas por inadimplência. Os contratos de locação podem possuir a
figura do fiador o que mitiga o risco de crédito da Companhia.

As contas a receber de aluguéis e outras contas a receber são relacionados principalmente


aos lojistas dos shoppings de onde a Companhia detém participação. A Companhia
estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa
de perdas incorridas com relação às contas a receber de clientes e outras contas a receber
e investimentos.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos de crédito--Continuação

A Companhia monitora sua carteira de recebíveis periodicamente. Sua atividade de locação


tem regras específicas em relação a inadimplência, o departamento de operações e
departamento jurídico são ativos nas negociações junto aos devedores. O ponto comercial
dos shoppings quando retomado ou devolvido é imediatamente renegociado com outro
lojista.

A medida adotada para mitigar o risco de crédito é manter sempre uma boa qualidade de
lojistas nos shoppings e uma área comercial ativa para um preenchimento imediato de
qualquer potencial vacância no empreendimento, os quais podem ser renegociados de
forma lucrativa.

Parte das receitas da Companhia tem risco de crédito muito baixo: receitas de
estacionamento e receita com prestação de serviços.

A carteira de clientes da Companhia e suas controladas é bastante pulverizada, assim,


em 31 de dezembro de 2019, não há clientes que, individualmente ou em agregado com
outros clientes, que representem 5% ou mais do saldo de contas a receber na data dos
balanços.

A administração considera que a exposição máxima ao risco de crédito de seus ativos


financeiros está representada pelos saldos de contas a receber registrados no balanço
patrimonial da Companhia. O risco de crédito de seus clientes está estimado e divulgado
em nota explicativa específica. A Companhia e suas controladas limitam os seus riscos
através da aplicação de todo o caixa e equivalente de caixa aplicados em instituições
financeiras de primeira linha e em razão disto, a Administração não considera esses
instrumentos como tendo risco de crédito significativo.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos de liquidez

As decisões de investimentos da Companhia e suas controladas são tomadas como política


a eliminação ou mitigação dos riscos e impactos de liquidez, evitando assumir exposições
nos fluxos de caixa de longo prazo. A diretriz da Companhia é trabalhar com premissas de
saldos mínimos de caixa, que variam conforme o cronograma de investimentos, e de
cobertura financeira das obrigações, onde a geração de caixa projetada tem que superar as
obrigações contratadas (empréstimos, financiamento, capex, obras de expansões e
investimentos em “greenfields”), mitigando assim o risco de refinanciamento de dívidas e
obrigações. Para financiar os empreendimentos em construção, a Companhia busca
estruturar junto ao mercado financeiro operações de longo prazo, com carência de modo a
alinhá-la a geração de caixa esperada. Os resultados obtidos com estas operações estão
condizentes com as políticas e estratégias definidas pela administração da Companhia.

A seguir demonstramos o cronograma de amortização de nossos passivos financeiros não


derivativos conforme as condições contratuais. O fluxo apresentado não foi descontado e
inclui os juros e atualização pelos indexadores contratuais com base nas respectivas taxas
projetadas na data do balanço, publicadas pelo Boletim Focus do Banco Central do Brasil:

Consolidado
31/12/2019
De um a Mais de três
Até um ano três anos anos Total

Empréstimos, financiamentos e debêntures 58.802 148.878 937.859 1.145.539


Fornecedores 5.894 - - 5.894

64.696 148.878 937.859 1.151.433

Consolidado
31/12/2018
De um a Mais de três
Até um ano três anos anos Total

Empréstimos, financiamentos e debêntures 87.989 220.696 877.261 1.185.946


Fornecedores 2.650 - - 2.650

90.639 220.696 877.261 1.188.596

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31 de dezembro de 2019 e 2018
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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos de mercado

A Companhia, assim como demais empresas do segmento de varejo, está exposta ao risco
inflacionário, uma vez que este faz pressão na renda das famílias reduzindo assim o
consumo no varejo. Nos modelos de projeção utilizados para determinação das estratégias
da Companhia, diferentes níveis de inflação são utilizados de modo a se estabelecer
cenários para o desenvolvimento da Companhia.

As principais estratégias da Companhia para proteção em relação ao risco de mercado são:


(a) compatibilização dos termos de seus instrumentos de dívida (prazo, taxa de juros,
indexação) bem como o fluxo de pagamentos a capacidade de geração de caixa dos seus
ativos; (b) monitoramento constante da geração de caixa da Companhia frente aos seus
compromissos; (c) pulverização das suas receitas entre diversos empreendimentos
estabelecidos em cidades com potencial de consumo adequado, bem como uma
balanceada distribuição do sortimento de lojas dos empreendimentos em diversos
segmentos do varejo e em linha com o potencial de consumo da região; (d) analise
periódica da capacidade de recebimento dos aluguéis de lojistas e das cessões de direito;
(e) manutenção de aplicações financeiras em instrumentos lastreados ao CDI, de liquidez
imediata e em bancos que a Administração considera com sendo bancos de primeira linha.

O risco de mercado é dividido em risco cambial, risco de taxa de juros e risco de valor justo,
sendo:

Risco cambial

A Companhia não possui riscos cambiais uma vez que todas as transações de
recebimentos e pagamentos são realizadas em moeda nacional. Adicionalmente, a
Companhia também não possui ativos e passivos sujeitos à variação de moeda
estrangeira.

Risco de taxa de juros

Outro risco a que a Companhia está exposta, é o aumento das taxas de juros, e dos índices
de preço uma vez que a Companhia capta financiamentos indexados a estes.

A Companhia contabiliza ativos e passivos financeiros a valor justo por meio de resultado.
Contudo, com objetivo de mitigar esse efeito no médio e longo prazo, a Companhia sempre
que possível opta por indexadores de baixa volatilidade de modo a poder estimar mais
precisamente seus desembolsos futuros.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Risco de taxa de juros--Continuação

Esse risco é oriundo em relação à possibilidade da Companhia incorrer em perdas por


causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a
empréstimos e financiamentos captados no mercado. A Companhia monitora
continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliação e proteção contra
o risco de volatilidade dessas taxas.

Análise de sensibilidade de taxa de juros

A Instrução CVM nº 475 estabelece que as companhias abertas, em complemento ao


disposto no CPC 40 que aborda sobre os Instrumentos Financeiros: Reconhecimento,
Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de
sensibilidade para os riscos de mercado considerados relevantes pela administração,
originado por instrumentos financeiros, ao qual a Companhia esteja exposta na data de
encerramento de cada exercício, incluídas todas as operações com instrumentos
financeiros derivativos.

A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras, empréstimos,


financiamento e debêntures atrelados a determinados índices financeiros.

Para cálculo da análise de sensibilidade a projeção anual das variáveis de risco foi feita
com base na projeção de taxa de mercado, disponibilizada pelo Banco Central do Brasil.
Na elaboração da análise de sensibilidade a Companhia e suas controladas adotaram as
seguintes premissas:

x Definição de um cenário provável do comportamento do risco e pode ser entendido como


valor justo das aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos e Debêntures, que foi
referenciada por fonte externa independente, o Boletim Focus emitido em dezembro de
2019 pelo Banco Central do Brasil.

x Definição de dois cenários adicionais, com uma deterioração de 25% (cenário possível) e
outra de 50% (cenário remoto) na variável de risco considerada no cenário provável de
acordo com a orientação de instrução CVM 475.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

x A análise projeta os respectivos efeitos dos cenários acima indicados no resultado da


companhia para os próximos doze meses, tendo como base, os saldos dos instrumentos
financeiros em 31 de dezembro de 2019.

x Projeção inclui também os juros de operações com taxas prefixadas, visando propiciar
uma visão mais completa do resultado financeiro da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2019 a análise de sensibilidade dos principais ativos e passivos


financeiros, expostos a variáveis de taxas de juros e a índices de reajustes da Companhia e
de suas controladas, e os seus respectivos impactos no resultado de um ano estão abaixo
demonstrados.

Consolidado
Receita (Despesa) com juros
Saldo em Cenário Cenário Cenário
Operação Indexador 31/12/2019 provável Possível Remoto

Equivalente de caixa e
94,49% a 173,21% do CDI 54.755 2.661 3.329 3.997
Aplicações financeiras
Bradesco | Gaia 7,00% a.a. + IGP-DI (251.266) (25.954) (28.327) (30.679)
Bradesco | Cibrasec 7,00% a.a. + IGP-DI (108.863) (10.918) (11.916) (12.906)
Banco do Brasil 10,10% a.a + TR (135.470) (13.226) (13.247) (13.301)
Debêntures | Kinea IPCA 4,95% a.a + IPCA (203.773) (12.033) (14.227) (16.399)
Debêntures | Kinea DI 1,50% a.a + CDI (203.325) (17.074) (18.846) (20.603)
Debêntures | XP - Norte 1,25% a.a + CDI (56.250) (3.127) (3.722) (4.311)
Debêntures | XP - CS 1,25% a.a + CDI (197.000) (10.952) (13.036) (15.099)
Debêntures IGP-M (4.572) (416) (493) (569)
Saldo líquido (1.105.764) (91.039) (100.485) (109.870)

Risco de valor justo

A administração considera que ativos e passivos financeiros não demonstrados nesta nota
estão com valor contábil próximo ao valor justo. Os valores justos dos ativos e passivos
financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são
os seguintes:

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

Risco de valor justo--Continuação

Consolidado
Critério de
31/12/2019 31/12/2018 avaliação Classificação
Valor Valor Valor Valor
contábil justo contábil Justo
Ativo financeiros
Valor justo por
Caixa e equivalentes 3.755 3.755 11.778 11.778 Valor justo
meio do resultado
Valor justo por
Caixa restrito 2.868 2.868 - -
Valor justo meio do resultado
Valor justo por
Aplicação financeira 51.000 51.000 91.639 91.639
Valor Justo meio do resultado

Contas a receber 35.905 35.905 36.661 36.661 Custo Custo amortizável


amortizado
93.528 93.528 140.078 140.078

Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos Custo
1.145.539 1.388.843 1.185.946 1.334.907 amortizado Custo amortizável
- principal e encargos
Fornecedores 5.894 5.894 2.650 2.650 Custo Custo amortizável
amortizado
1.151.433 1.394.737 1.188.596 1.337.557

Hierarquia de valor justo

A Companhia utiliza a tabela abaixo para apresentar os instrumentos financeiros


registrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação. Os diferentes níveis foram
definidos como a seguir:

x Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos
idênticos;
x Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o
ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços);
x Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis
de mercado (inputs não observáveis).

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(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

Hierarquia de valor justo --Continuação

A Administração, na data dos balanços adotou o nível 2 para avaliar os valores justos
aplicáveis aos instrumentos financeiros da Companhia.

Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo do valor justo

Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia


e suas controladas foram apurados conforme descrito abaixo. A Companhia e suas
controladas não atuam no mercado de derivativos, assim como não há outros instrumentos
financeiros derivativos registrados em 31 de dezembro de 2019.

Disponibilidades e aplicações financeiras

Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos
aos saldos contábeis, e consideramos que estão avaliadas a valor justo baseado no valor
provável de realização. Para as demais aplicações financeiras, o valor de mercado foi
apurado com base nas cotações de mercado desses títulos; quando da inexistência, foram
baseados nos fluxos de caixa futuros, descontadas as taxas médias de aplicação
disponíveis.

Contas a receber

Os saldos de contas a receber de terceiros têm seus valores justos similares aos saldos
contábeis.

Empréstimos e financiamentos

Os saldos de empréstimos e financiamentos foram mensurados ao valor justo para fins de


divulgação.

73

276
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Limitações

Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em "informações


relevantes de mercado". As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas apresentadas.

Riscos operacionais

Em virtude das receitas da Companhia serem diretamente relacionadas à capacidade de


locar os espaços comerciais de seus empreendimentos, a Administração monitora
periodicamente suas condições operacionais de modo a antecipar possíveis impactos. Para
isso, a comercialização dos espaços comerciais é realizada por uma equipe própria de
modo a ter assegurado negociações com lojistas que sejam alinhadas com a estratégia de
marketing e mix dos shopping centers. Não obstante, na manutenção de seus
empreendimentos, assim como, nas expansões e novos desenvolvimentos, a gestão
também é feita por uma equipe própria, sendo contratadas empresas especializadas com
notória qualificação operacional para a realização das obras e melhorias de modo a ter
garantido o cumprimento do orçamento aprovado.

Os riscos são revisados mensalmente pelas diretorias operacional e financeira que geram
relatórios de acompanhamento. Caso sejam identificadas situações de desvio, revisões das
estratégias da Companhia são submetidas para aprovação da diretoria para que sejam
implantadas.

A Diretoria acompanha o desempenho dos shopping centers em operação e em


desenvolvimento com base em um orçamento aprovado anualmente. Esse sistema permite
acompanhar e validar previamente os desembolsos vis a vis o orçado assim como o
desempenho financeiro e operacional dos investimentos, do mesmo modo que é
acompanhado de perto a evolução da liquidez da Companhia com foco no curto e longo
prazo.

Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a


capacidade de continuidade de suas operações, para oferecer retorno aos seus acionistas
e garantia às demais partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de
capital, a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor ao acionista.

74

277
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos—Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas


controladas--Continuação

Riscos operacionais--Continuação

Gestão de capital--Continuação

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Diretoria Financeira, assim como as demais
áreas, procura equilíbrio entre rentabilidade vis-à-vis o risco incorrido, de modo a não expor
seu patrimônio nem sofrer com oscilações bruscas de preço ou mercado. Objetivando uma
administração de capital saudável, a Companhia tem a política de preservar liquidez com o
monitoramento próximo do fluxo de caixa de curto e longo prazo. Para isto, a Companhia
pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital ou emitir novas
ações. Não houve alteração quanto à política da administração de capital da Companhia
em relação a exercícios anteriores e a Companhia e suas subsidiarias, controladas e
controladas em conjunto não estão sujeitas a exigências externas impostas de capital.
Segue o quadro do índice de endividamento, que demonstra a relação entre dívida líquida e
patrimônio líquido, sendo:

Consolidado
31/12/2019 31/12/2018

Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.145.539 1.185.946


Caixa e equivalentes de caixa (3.755) (11.778)
Aplicação financeira (51.000) (91.639)
Caixa restrito (2.868) -
Dívida líquida (a) 1.087.916 1.082.529

Patrimônio líquido (b) 1.452.182 1.686.567

Índice de endividamento líquido 75% 64%

24. Arrendamentos mercantis operacionais


Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia arrenda espaços em shopping centers, como
arrendamento operacional. Esses arrendamentos possuem, via de regra, prazo de vigência de 5
(cinco) anos, com opção de renovação do arrendamento após esse período. Excepcionalmente
podem ter contratos com prazos de vigências e condições diferenciadas.

Os pagamentos de arrendamentos mínimos são reajustados anualmente, de acordo com índices


de mercado. Adicionalmente, em alguns arrendamentos, proporcionam pagamentos adicionais
de aluguel, que são baseados em alterações em índice de preço local.

75

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

24. Arrendamentos mercantis operacionais--Continuação


Os aluguéis mínimos futuros a faturar sobre os arrendamentos mercantis operacionais não
canceláveis considerando as lojas em operação em 31 de dezembro de 2019 são os seguintes:

Ano 31/12/2019

2020 78.632 27%


2021 66.499 23%
2022 55.338 19%
2023 36.044 12%
Após 2024 55.503 19%
292.016 100%

25. Informações por segmento


Em função da concentração de suas atividades no desenvolvimento e gerenciamento de
atividades de shopping centers, a Companhia está organizada em uma única unidade de
negócio. Os empreendimentos da Companhia estão representados por seis shoppings (“malls”)
e, embora sejam geradas informações por empreendimento (tais como faturamento e despesas)
os mesmos não são controlados e gerenciados pela Administração como segmentos
independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de
forma integrada.

Essa visão está sustentada nos seguintes fatores:

(i) As informações apresentadas ao principal tomador de decisões para alocar recursos e


avaliar o desempenho da Companhia são extraídos dos registros contábeis de cada
empresa, sendo avaliado individualmente para cada empresa;
(ii) Todos os empreendimentos estão localizados na região sul do Brasil, mais especificamente
no Estado de Santa Catarina;
(iii) São shoppings construídos principalmente para o atendimento à população das classes
denominadas A e B.

O segmento de Shopping Centers é consolidado nas Demonstrações Financeiras consolidadas


da Companhia e engloba as atividades que estão associadas ao empreendedor do shopping. As
receitas geradas estão subdivididas pelas seguintes naturezas, sendo: aluguel, estacionamento,
prestação de serviços e outras receitas. O desempenho do segmento é medido com base no
resultado bruto de suas demonstrações financeiras consolidadas, bem como decisões
estratégicas também são tomadas com base em indicadores consolidados das atividades de
shopping.

76

279
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

26. Eventos subsequentes

Em 15 de janeiro de 2020, a subsidiária Nações Shopping Participações S.A. emitiu debêntures


simples não conversíveis em ações, no valor de R$ 84.250, a uma taxa anual variável
equivalente a 100% DI + 1,25% a.a., com prazo de vencimento final em 15 de janeiro de 2030.
Os recursos obtidos foram integralmente utilizados na liquidação do financiamento imobiliário do
Banco do Brasil. Esta operação contempla a estratégia da Companhia no gerenciamento de suas
obrigações, buscando preservar um perfil de dívida mais confortável, com redução nas taxas de
juros e cronograma de amortização mais alongado.

77

280
Demonstrações Financeiras
Almeida Junior Shopping
Centers S.A.
31 de dezembro de 2018
com Relatório do Auditor Independente

281
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Em cumprimento às disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira vigente, a


Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Almeida Junior” ou “Companhia”) tem o prazer de apresentar
à V. Sas., o Relatório da Administração com os resultados financeiros e operacionais referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhado das demonstrações financeiras. As
demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB).

A Almeida Junior Shopping Centers S.A., é a maior empresa de shopping centers do Sul do Brasil, com
71% do “market share” do Estado de Santa Catarina. Nosso portfólio conta atualmente com 6 shoppings
centers dominantes distribuídos pelas principais regiões do Estado de Santa Catarina, com 1.579 lojas
em nosso portfólio de shopping centers, distribuídas em 223 mil metros quadrados de área bruta locável
(“ABL”), com receita bruta de R$187,0 milhões em 2018.

Os shoppings da Almeida Junior além de possuírem ótima localizações em suas cidades, são
empreendimentos relativamente novos e com infraestrutura de última geração. Estas características
fazem com que nossos empreendimentos se beneficiem ainda mais da recuperação econômica e o
consequente adensamento dos entornos gerando novos negócios e fomentando o crescimento
econômico da região. Dominamos toda a cadeia do segmento de shoppings, desde a prospecção do
terreno, planejamento, desenvolvimento e construção dos projetos até o gerenciamento da estrutura e
gestão financeira, comercial e operacional dos nossos shoppings centers. Nos dedicamos ao mix de
lojas dos nossos shoppings, que respeita uma composição de equilíbrio entre marcas locais, regionais,
nacionais, restaurantes, entretenimento e serviços, além de âncoras e megastores. Administramos
nossos shoppings com a vocação de agregar valor às comunidades e cidades do entorno, buscando
com isso a fidelização, gerando a melhoria, eficiência e entrega de melhores resultados aos acionistas.

Nosso atual portfólio dos shopping centers possui capacidade de expansão já definida. Por meio de
expansões e satelitizações (transformação de grandes áreas em ABL de loja de uso comercial “lucs”
menores e com rentabilidades mais atrativas), somos capazes de aumentar a rentabilidade de nossos
ativos. Adicionalmente, temos estudos de viabilidade econômico e financeiro para expansão de todos
os shopping centers da rede, que poderão adicionar, no total, 38.000m2 ABL.

As vendas das lojas localizadas em nossos shoppings centers totalizaram R$2.166 milhões em 2018,
um crescimento de 6% em relação às vendas registradas no ano de 2018. Nossa receita liquida no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 foi de R$167,8 milhões, um crescimento de 5% em
relação à receita liquida do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.

O indicador operacional e financeiro, o “vendas mesmas lojas” (“SSS”) apresentou crescimento de 4%,
no período encerrado em dezembro de 2018. Da mesma forma, nossa receita de aluguel tem
apresentado crescimento do indicador de “aluguel mesmas lojas” (“SSR”) de 6% em dezembro de 2018,
comparado com dezembro de 2017. O custo de ocupação dos lojistas de 9,9%, continuou sua tendência
de queda em 2018, e continuamos a ter um dos menores custo de ocupação do mercado, através da
procura de eficiência na gestão dos custos condominiais, o que nos confere vantagens competitivas
importantes neste mercado e gera potencial de crescimento de receita no longo prazo.

282
Crescimento de receitas com nossa abordagem disciplinada de custos e despesas resultaram num
crescimento em 2018 de 5% no NOI e 4% no EBITDA (sem resultado do valor justo sobre propriedades
para investimentos), totalizando R$163,5 milhões e R$136,4 milhões, respectivamente.

Conforme o disposto na Instrução CVM nº 527 de 4 de outubro de 2012, que dispõe sobre a divulgação
voluntária de informações de natureza não contábil denominada EBITDA, segue a conciliação entre os
valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas:

31/12/2018 31/12/2017
Resultado líquido do exercício 35.566 475.972
(+) IRPJ / CSSL corrente e diferido 28.368 236.117
(+) Resultado financeiro, líquido 122.957 101.892
(+) Depreciação e amortização 1.143 999
EBITDA 188.034 814.980
(-) Ganho com valor justo de
propriedade para investimentos (51.609) (683.352)
EBITDA Ajustado 136.425 131.628

Em 2019, temos expectativa de condições mais propícias a um maior desempenho dos nossos ativos,
relacionados às melhores perspectivas de mercado. Ainda, relacionado a atividade econômica do país,
destacamos a atividade econômica de Santa Catarina, estado que possui crescimento médio acima do
país na média e os melhores indicadores sociais do Brasil. Com a recuperação da crise financeira, o
estado de Santa Catarina tende a se beneficiar ainda mais com o aquecimento de sua economia, pois
nos últimos anos o estado apresentou a menor desigualdade de renda, foi líder em crescimento da
produção industrial e único estado do país onde o número de abertura de estabelecimentos comerciais
superou o de fechamento.

A Almeida Junior busca incessantemente a utilização de tecnologias disponíveis para minimizar o


impacto ambiental de seus projetos e operações, proporcionando uma experiência única aos seus
clientes, criando um valor superior para acionistas, investidores, lojistas, comunidades e colaboradores,
contribuindo para um desenvolvimento sustentável. A estratégia assumida pela Companhia pretende
não apenas respeitar as legislações vigentes, como também integrar a sustentabilidade ao nosso plano
de negócios, visando gerar valor para o nosso negócio e para a sociedade em geral. A Companhia
compromete-se a utilizar as melhores práticas do setor, para que possa garantir que seus
empreendimentos consumam menos recursos naturais e produzam a menor quantidade de possível
de resíduos, e com isto, conduzindo as suas atividades na mitigação de riscos às pessoas, ativos e
para os ecossistemas, e maximizando os benefícios através da melhoria contínua. Nossos
empreendimentos utilizam equipamentos eficientes na iluminação com LED, sistemas de ar
condicionado e iluminação automatizados, sensores de presença nas escadas rolantes, secadores de
mãos e torneiras e controles de incidência de iluminação natural e calor. A empresa também aplica
processos de reciclagem de lixo predominantemente o descarte de papel e alumínio e compostagem
de lixo orgânico da praça de alimentação, além de tratamento de água para reaproveitamento no
próprio empreendimento em atividades que não envolvam o consumo humano. Estes são alguns dos
exemplos que permitem à Almeida Junior reduzir o consumo, evitar desperdícios e colaborar com o
meio-ambiente, e ainda gerar economia financeira na gestão de seus empreendimentos.

283
Temos como pilar estratégico o foco em tecnologia e inovação. Neste contexto criamos em 2014 o
AJ.LABS, um núcleo de inovação e experimentação com o objetivo de aumentar a participação da
aplicação digital dentro do ambiente de varejo, ativando o consumidor, gerando fluxo qualificado e,
como resultado, aumentando as vendas e poder de atratividade dos seus ativos. Dentre as novas
iniciativas, destacamos as recentes parcerias que possibilitarão uma experiência digital aos
consumidores, por meio de uma plataforma “omnichanel” que possibilita aos clientes a identificar as
lojas, reservar produtos de interesse no nosso aplicativo de celular e finalizar a compra na loja física.
Assim nasceu plataforma SHOPPromo de vendas do aplicativo Almeida Junior, a qual conquistou o
prêmio ABRASCE 2018, na categoria Tecnologia e Inovação. Através da plataforma SHOPPromo o
cliente reserva o produto desejado no celular e finaliza a compra na loja física. Ou seja, a interação
começa online e é concretizada offline, resultando na maior experiência do consumidor dentro dos
shoppings e ampliando as possibilidades de vendas para os lojistas. Além disso, destacamos também
o patrocínio da Almeida Junior na ACATE (Associação Catarinense de Tecnologia), projeto que nos
conecta a startups e empresas com soluções inovadoras para o setor de shopping centers.

O ano de 2018 foi vitorioso para a marca Almeida Junior em diversas frentes. Segue resumo das
premiações recebidas durante o ano, a saber:

x Prêmio ADVB: A Almeida Junior foi vencedora do case “Top de Marketing e Vendas ADVB/SC”
na categoria Varejo.

x Prêmio Top of Mind: O Neumarkt Shopping foi, pelo 21º ano consecutivo, o shopping center
mais lembrado pelos consumidores. O reconhecimento vem do Top of Mind, premiação que
reconhece as marcas mais lembradas pelos catarinenses nos mais diversos segmentos.

x Prêmio IT4CIO: O AJ. LABS, Núcleo de Inovação e Experimentação da Almeida Junior, foi
premiado na 14ª edição do IT4CIO, evento que reuniu os gestores de Tecnologia da Informação
das maiores empresas de Santa Catarina.

x Prêmio ABRASCE: A Almeida Junior recebeu o prêmio ABRASCE (Associação Brasileira de


Shopping Centers) na categoria “Tecnologia e Inovação com o SHOPPromo: a inédita
plataforma brasileira omnichannel para shopping.

Os shopping centers Almeida Junior um extenso programa de eventos corporativos licenciados nos
seis empreendimentos. Essa condução Corporativa dos eventos trás melhor eficiência na negociação,
garantindo uma melhor gestão dos recursos, gerando redução de custos e otimização de resultados,
somando força, agilidade e competência as operações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, compete exclusivamente aos acionistas deliberar
sobre a destinação do nosso lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social
imediatamente anterior. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a Administração propôs a
distribuição de dividendos mínimos obrigatórios no valor total de R$ 8 milhões, além de uma parcela
de R$14 milhões não distribuídos em exercícios anteriores, deliberados em Assembleia Geral
Extraordinária de 31 de dezembro de 2018 e que serão ratificados em Assembleia Geral Ordinária -
AGO em 2019.

284
Conforme o disposto na Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, ratificado pelo Ofício Circular
/ CVM / SNC / SEP de 2 de fevereiro de 2018, declaramos que as políticas da Companhia e de suas
controladas na contratação de serviços de auditores independentes visam assegurar que não haja
conflito de interesses e perda de independência ou objetividade do auditor. Durante o exercício findo
em 31 de dezembro de 2018, os auditores independentes da Companhia, Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. prestaram apenas um serviço de emissão de laudo contábil para fins de cisão,
além dos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras. O serviço de emissão de laudo contábil
para fins de cisão, no montante de R$25 mil, representa 6% dos custos de auditoria das Demonstrações
Financeiras de 2018.

A gestão de pessoal da Almeida Junior envolve em torno de 90 colaboradores contratados diretamente


pela sede, além de aproximadamente 850 funcionários diretos nos empreendimentos da Companhia.
A Companhia tem constante preocupação em reter seus talentos e, para isto, promove um ambiente
de trabalho agradável e motivador com oportunidades e atrativos para formação de uma carreira. Nossa
política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado, enquanto nossa política
de promoção baseia-se, exclusivamente, no mérito dos empregados, sendo concedidos reajustes
salariais nesses casos, além de benefícios com auxílios transporte, saúde e alimentação. Também,
fazemos reuniões periódicas com as equipes de todas as áreas, para a capacitação, aprimoramento
de performance e promover o crescimento profissional dos colaboradores. Por fim, traduzimos nosso
propósito e valores para uma identidade visual mais moderna e em 2017 investimos no nosso novo
escritório sede, garantindo um ambiente mais aberto e dinâmico com o objetivo de incentivar a
inovação, produtividade e colaboração na nossa rotina.

Olhando para o ano de 2019, acreditamos que a Almeida Junior está bem posicionada com um portfólio
robusto e de qualidade, e um balanço patrimonial sólido. Estamos otimistas e acreditamos que um novo
ciclo de crescimento na indústria está próximo e continuamos monitorando oportunidades de mercado.
O compromisso da Almeida Junior é, e sempre será, oferecer a melhor rentabilidade a seus acionistas
e consolidar a Companhia como uma das líderes do setor de shoppings no Brasil. Para isto,
continuaremos a investir nos nossos ativos existentes, atualizando o mix, criando uma experiência de
consumo diferenciada e buscando novas oportunidades de bons investimentos. Por fim, e não menos
importante, não podemos deixar de agradecer a todos colaboradores pelo empenho no ano de 2018.

285
Almeida Junior Shopping Centers S.A.

Demonstrações Financeiras
31 de dezembro de 2018

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e


consolidadas ....................................................................................................................................... 1

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas

Balanços patrimoniais ......................................................................................................................... 9


Demonstrações do resultado ............................................................................................................. 11
Demonstrações do resultado abrangente........................................................................................... 12
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 13
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto ...................................................................... 14
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 15
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas .................................... 16

286
São Paulo Corporate Towers
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909
Vila Nova Conceição
04543-011 - São Paulo – SP - Brasil
Tel: +55 11 2573-3000
ey.com.br

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras


individuais e consolidadas

Aos
Acionistas e Diretores da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Almeida Junior Shopping


Centers S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o
exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das
principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em


todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Almeida
Junior Shopping Centers S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado
de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício
findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board -
IASB.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

287
Ênfase

Reapresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Chamamos atenção à nota explicativa nº 2.1.5 às demonstrações financeiras individuais e


consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, que foram
alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir as correções de erros relacionadas ao incorreto
reconhecimento de receitas de alugueis e a atualização das provisões para contingencias tributarias,
os quais estão devidamente descritos e divulgados na referida nota explicativa.

Em 13 de março de 2019, emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações


financeiras individuais e consolidadas da Companhia, que ora estão sendo reapresentadas.
Consequentemente, nosso relatório de auditora considera essas alterações e substitui os relatórios
anteriormente emitidos. Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto, uma vez
que essas demonstrações financeiras e seus valores correspondentes aos exercícios anteriores
foram ajustados de forma retrospectiva.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo,
a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os
resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor


pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em
relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas
nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles
executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

288
x Mensuração do valor justo das propriedades para investimento (Controladora e Consolidado)

Em 31 de dezembro de 2018, conforme Nota Explicativa 8, o saldo de propriedades para


investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$804.606 mil, representando 31,6% do
total do ativo da Controladora e R$3.745.837 mil, representando 95,4% do total do ativo do
Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo
envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas adotadas pelos avaliadores
externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e
histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de
mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.

Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes


envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e aos efeitos dos ajustes ao valor
justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, ao
elevado grau de julgamento associado ao assunto e à determinação das principais premissas
descritas na Nota Explicativa 8. Uma mudança em alguma dessas premissas poderia gerar um
impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o envolvimento de especialistas em


modelos de valorização para nos auxiliar na análise e revisão das metodologias, modelos utilizados
pela Administração, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o
plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor justo das propriedades para
investimento; (b) a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados
na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e
projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia e
avaliadores externos, comparando com informações externas de mercado, bem como com as
próprias premissas aprovadas pela Administração na elaboração de seu plano de negócios e com
outras estimativas efetuadas pela Companhia; (c) a verificação da exatidão dos cálculos aritméticos
das projeções; (d) a comparação da assertividade de projeções realizada em períodos anteriores
em relação ao desempenho atingido pela Companhia no exercício; (e) a análise de informações que
pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas; (f) a análise
da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo, considerando
outros cenários e premissas, com base em dados de mercado; (g) a comparação do valor justo
adotado pela Administração, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil das
propriedades para investimento; e (h) a avaliação da adequação das divulgações nas respectivas
notas explicativas às demonstrações financeiras relativas às demonstrações financeiras individuais
e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

289
Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor
justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da Administração,
consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas
propriedades para investimento adotados pela Administração, assim como as respectivas
divulgações na Nota Explicativa 8, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

x Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitos (Controladora e Consolidado)

Conforme mencionado nas Notas Explicativas 3.1 e 16, a Companhia e suas controladas
reconhecem suas receitas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão
gerados e quando elas possam ser mensuradas de forma confiável. Para as receitas de aluguel, os
contratos de locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre
um mínimo contratual estipulado e uma variável, calculada através de um percentual sobre as
vendas de cada estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares
ao longo do prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e por índices inflacionários.
De acordo com o CPC 06 (R2) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de
aluguéis mínimos, excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao
longo do prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido.
As receitas de cessão de direitos a lojistas são diferidas e apropriadas linearmente ao resultado de
acordo com a fruição do contrato de aluguel. O volume de operações envolvido no cálculo e suas
particularidades, que é realizado contrato a contrato, bem como os potenciais riscos envolvidos com
relação à competência do reconhecimento das receitas, nos levou a identificar essas questões
como principal assunto de auditoria que requerem considerações especiais de auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) avaliação dos controles envolvidos
no processo de reconhecimento de receita, (b) testes documentais amostrais, incluindo o exame de
contratos e recálculo dos valores do reconhecimento da receita observando os períodos adequados
de competência ao longo do ano e dos períodos contratuais; (c) a avaliação e execução de
procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas, contas a receber e
recebimentos, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar movimentações
inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento prévio da Companhia
e do setor que pudessem indicar potenciais problemas de competência.

Adicionalmente, efetuamos procedimentos de inspeção física de determinadas lojas, bem como


confirmação externa junto aos locatários sobre dados e informações relacionadas aos contratos de
aluguel e cessão de direitos.

290
Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a receita de aluguel e
cessão de direitos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os
critérios de reconhecimento de receitas adotados pela Administração, assim como as respectivas
divulgações nas notas explicativas, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo


em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.
Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as
demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo
estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração
do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram
adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse
Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e


consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o


Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de
conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa


responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso
conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.
Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da
Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

291
Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações


financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é


responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a
Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão
do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e


consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso:

x Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras


individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais.

292
x Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

x Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas


contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

x Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade


operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.

x Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive


as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada.

x Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das


entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações
contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho
da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do


alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as
eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos
trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

293
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira,
constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando,
em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em
nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma
perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo (SP), 17 de fevereiro de 2020.

ERNST & YOUNG


Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6

Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata


Contador CRC-1SP209240/O-7

294
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Ativo
Ativo circulante 126.742 84.191 165.874 122.920
Caixa e equivalentes de caixa 5.1 2.619 9.214 11.778 21.582
Aplicações financeiras 5.3 91.639 56.114 91.639 56.114
Contas a receber 6 6.480 5.188 34.261 28.619
Dividendos distribuídos antecipadamente 14.d 22.133 9.188 22.133 9.188
Outras contas a receber 3.871 4.487 6.063 7.417

Ativo não circulante 2.417.572 2.424.201 3.760.086 3.710.848


Caixa restrito 5.2 - 1.484 - 1.484
Contas a receber de partes relacionadas 12 43.332 81.247 4.591 4.095
Contas a receber 6 436 637 2.400 4.135
Investimentos 7 1.566.657 1.541.811 - -
Propriedades para investimento 8 804.606 796.086 3.745.837 3.692.803
Imobilizado 2.541 2.936 7.258 8.331

Total do ativo 2.544.314 2.508.392 3.925.960 3.833.768

295
Controladora Consolidado
Nota 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Passivo
Passivo circulante 65.342 35.945 122.192 75.013
Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 39.033 22.487 87.989 51.754
Fornecedores 170 600 2.650 4.503
Salários, férias e encargos sociais 478 248 829 640
Tributos e contribuições sociais a recolher 10 334 695 4.399 4.968
Provisões diversas 3.137 2.244 3.597 2.705
Dividendos propostos 14.d 22.133 9.188 22.133 9.188
Outras contas a pagar 57 483 595 1.255

Passivo não circulante 792.743 796.702 2.117.201 2.082.627


Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 486.540 469.266 1.097.957 1.081.158
Tributos e contribuições sociais a recolher 10 89 122 161 215
Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 244.106 241.075 993.276 975.730
Contas a pagar com partes relacionadas 12 37.638 61.991 251 1.273
Provisão para contingências 13 24.370 24.248 25.556 24.251

Patrimônio líquido 1.686.229 1.675.745 1.686.229 1.675.745


Capital social 14.a 349.001 349.000 349.001 349.000
Outros resultados abrangentes
Ajustes de avaliação patrimonial 14.c 235.411 235.411 235.411 235.411
Reserva legal 14.b 69.800 69.800 69.800 69.800
Reservas de lucros a realizar 1.032.017 1.021.534 1.032.017 1.021.534

Participação de acionistas não controladores - - 338 383

Patrimônio líquido e participação de não controladores 1.686.229 1.675.745 1.686.567 1.676.128

Total do passivo e patrimônio líquido 2.544.314 2.508.392 3.925.960 3.833.768

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

10

296
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Receita operacional líquida 16 31.512 32.206 167.847 159.518


Custos operacionais 17 (559) (872) (8.196) (9.120)
Lucro bruto 30.953 31.334 159.651 150.398

Receitas (despesas) operacionais


Administrativas e gerais 18 (14.696) (13.130) (20.818) (17.061)
Ganho com valor justo de propriedades para investimentos 8 4.665 168.530 51.609 683.352
Equivalência patrimonial 7 64.721 382.881 - -
Depreciação (401) (300) (1.143) (999)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 19 (1.766) (563) (2.408) (1.709)
52.523 537.418 27.240 663.583

Lucro operacional antes do resultado financeiro 83.476 568.752 186.891 813.981

Resultado financeiro 20 (49.274) (44.452) (122.957) (101.892)


Despesas financeiras (56.022) (54.629) (130.737) (113.995)
Receitas financeiras 6.748 10.177 7.780 12.103

Lucro antes dos tributos 34.202 524.300 63.934 712.089

Imposto de renda e contribuição social correntes - - (10.822) (10.162)


Imposto de renda e contribuição social diferidos (1.586) (50.994) (17.546) (225.955)
11 (1.586) (50.994) (28.368) (236.117)

Lucro líquido do exercício 32.616 473.306 35.566 475.972

Lucro líquido atribuível aos:


Controladores 32.616 473.306 32.616 473.306
Não controladores - - 2.950 2.666
32.616 473.306 35.566 475.972

Resultado básico e diluído por ação ON atribuível a


1,06847 14,29904
controladores - em R$ 15
Quantidade de ações 33.287.147 33.287.127

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

11

297
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Lucro líquido do exercício 32.616 473.306 35.566 475.972
Outros resultados abrangentes - - - -
Total do resultado abrangente do exercício 32.616 473.306 35.566 475.972

Atribuído aos controladores 32.616 473.306 32.616 473.306


Atribuído aos não controladores - - 2.950 2.666
32.616 473.306 35.566 475.972

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

12

298
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Outros Resultados Reservas de lucros Total do Total do


abrangentes / Ajustes Reserva patrimônio Participação patrimônio
Capital de avaliação Reserva de lucros Lucros líquido de não líquido
Descrição Nota social patrimonial legal a realizar acumulados controladora controladores consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2016 349.000 235.411 50.191 577.025 - 1.211.627 311 1.211.938

Lucro líquido do exercício - - - - 473.306 473.306 2.666 475.972


Reserva legal 14.b - - 19.609 - (19.609) - - -
Transferência para reserva de lucros a realizar - - - 453.697 (453.697) - - -
Dividendos propostos 14.d - - - (9.188) - (9.188) - (9.188)
Dividendos distribuídos para não controladores - - - - - - (2.594) (2.594)

Saldos em 31 de dezembro de 2017 349.000 235.411 69.800 1.021.534 - 1.675.745 383 1.676.128

299
Lucro líquido do exercício - - - - 32.616 32.616 2.950 35.566
Aumento de capital 14.a 1 - 1 - 1
Transferência para reserva de lucros a realizar - - - 32.616 (32.616) - - -
Dividendos mínimos obrigatórios 14.d - - - (8.154) - (8.154) - (8.154)
Dividendos propostos submetidos à assembleia 14.d - - - (13.979) - (13.979) - (13.979)
Dividendos distribuídos para não controladores - - - - - - (2.995) (2.995)

Saldos em 31 de dezembro de 2018 –


349.001 235.411 69.800 1.032.017 - 1.686.229 338 1.686.567
reapresentando

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

13
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Fluxos de caixa das atividades operacionais:
Lucro antes dos tributos e não controladores 34.202 524.300 63.934 712.089
Itens que não afetam o caixa e equivalente de caixa
Depreciações e amortizações 401 300 1.143 999
Provisão para perda esperada para risco de crédito 339 194 3.064 119
Provisões diversas 893 2.086 892 2.098
Variação monetária e juros 52.749 49.554 124.530 104.849
Rendimentos não realizados de aplicações financeiras (6.001) (4.806) (6.001) (4.806)
Equivalência patrimonial (64.721) (382.881) - -
Provisão para contingências 122 2.291 1.305 2.291
Ajuste a valor justo (4.665) (168.530) (51.609) (683.352)
13.319 22.508 137.258 134.287
Variações do capital circulante
(Aumento) redução no ativo
Contas a receber (1.430) 834 (6.971) (735)
Contas a receber de partes relacionadas 16.517 4.098 (496) 352
Outras contas a receber e caixa restrito 2.100 (1.421) 2.838 (820)
17.187 3.511 (4.629) (1.203)
Aumento (redução) no passivo
Fornecedores (430) 430 (1.853) (275)
Passivos com partes relacionadas (2.955) 29.309 (1.022) (80)
Salários, férias e encargos sociais 230 6 189 15
Imposto de renda e contribuição social pagos - - (10.822) (10.162)
Tributos e contribuições sociais a recolher 1.051 (3.475) (623) (2.644)
Encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos (19.385) (24.920) (21.362) (50.757)
Outras contas a pagar (426) 363 (660) (396)
(21.915) 1.713 (36.153) (64.299)

Caixa líquido proveniente das (aplicados nos) atividades operacionais 8.591 27.732 96.476 68.785
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Integralização de capital e adiantamento para futuro aumento de
capital em controladas (45.565) (67.862) - -
Propriedade para investimento (3.855) - (1.425) (1.674)
Outras movimentações de investimentos (194) (142) - -
Dividendos recebidos 85.634 83.416 - -
Baixa de imobilizado (6) (2.659) (70) (6.072)
Aplicação financeira (29.524) (51.308) (29.524) (51.308)
Caixa líquido provenientes de (aplicado) nas atividades de investimentos 6.490 (38.555) (31.019) (59.054)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos


Aumento de capital 1 - 1 -
Empréstimos tomados 200.000 - 200.000 -
Pagamento de dividendos para controladores (22.133) (9.188) (22.133) (9.188)
Dividendos distribuídos para não controladores - - (2.995) (2.594)
Amortização de empréstimos – principal (199.544) (2.640) (250.134) (19.534)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (21.676) (11.828) (75.261) (31.316)
Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (6.595) (22.651) (9.804) (21.585)
Demonstração da redução no caixa e equivalentes de caixa
Saldo no início do exercício 9.214 31.865 21.582 43.167
Saldo no final do exercício 2.619 9.214 11.778 21.582
Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (6.595) (22.651) (9.804) (21.585)

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

14

300
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Receitas 34.553 35.485 179.318 173.198


Vendas de mercadorias produtos e serviços 35.401 36.148 187.050 177.633
Descontos, cancelamentos (509) (469) (4.668) (4.316)
Provisão para perda esperada para risco de crédito (339) (194) (3.064) (119)

Insumos adquiridos de terceiros (inclui impostos) (9.994) (11.050) (18.124) (22.054)


Custos dos serviços vendidos (708) (931) (7.319) (9.244)
Materiais, energia, serviços de terceiros e desp. operacionais (9.286) (10.119) (10.805) (12.810)

Valor adicionado bruto 24.559 24.435 161.194 151.144

Retenções (401) (300) (1.143) (999)


Depreciação e amortizações (401) (300) (1.143) (999)

Valor adicionado liquido produzido pela Companhia 24.158 24.135 160.051 150.145

Valor adicionado recebido em transferência 76.015 558.716 59.271 691.875


Equivalência patrimonial 64.721 382.881 - -
Receitas financeiras 6.748 10.177 7.780 12.103
Ajuste a valor justo 4.665 168.530 51.609 683.352
Outros (119) (2.872) (118) (3.580)

Valor adicionado total a distribuir 100.173 582.851 219.322 842.020

Distribuição do valor adicionado


Pessoal
Remuneração direta (5.028) (3.456) (7.112) (5.807)
Benefícios (754) (779) (1.463) (1.069)
Fgts (153) (282) (329) (543)
(5.935) (4.517) (8.904) (7.419)

Impostos, taxas e contribuições


Federais (5.394) (50.137) (41.988) (242.569)
Estaduais (1) (6) (3) (8)
Municipais (205) (256) (2.124) (2.057)
(5.600) (50.399) (44.115) (244.634)

Remuneração de capital de terceiros


Juros e variações cambiais e outros (56.022) (54.629) (130.737) (113.995)
(56.022) (54.629) (130.737) (113.995)

Remuneração de capital de próprio


Dividendos distribuídos (22.133) (9.188) (22.133) (9.188)
Participação dos não controladores nos lucros retidos - - (2.950) (2.666)
Lucros retidos do exercício (10.483) (464.118) (10.483) (464.118)
(32.616) (473.306) (35.566) (475.972)

Valor adicionado distribuído (100.173) (582.851) (219.322) (842.020)

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

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301
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

1. Informações gerais sobre a Companhia


A Almeida Junior Shopping Centers S/A. (“Companhia” ou “Almeida Junior”) é uma sociedade por
ações, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, cj 1604, São Paulo (SP), e tem como
atividade preponderante a (i) exploração econômica e administração de shoppings centers,
condomínios, bens próprios e de terceiros; (ii) participação direta ou indireta em shopping
centers; (iii) assessoria e consultoria empresarial, gestão empresarial, planejamento e atividades
correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de natureza
semelhante; (iv) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para shopping
centers e lojas; (v) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping centers; (vi)
exploração e propriedade de mídias para publicidade de produtos próprios ou de terceiros; (vii)
participação, administração e exploração de estacionamentos de veículos; (viii) construção e
incorporação de shopping centers; e (ix) participação no capital de outras sociedade empresárias
ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras


As presentes demonstrações financeiras reapresentadas relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2018 foram aprovadas para emissão pela Administração da Companhia em 17 de
fevereiro de 2020.

2.1. Base de preparação e apresentação

Conforme divulgado na Nota Explicativa 2.1.5, a Administração da Companhia decidiu


reapresentar as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2018. Desta forma, essas demonstrações financeiras substituem as anteriormente
aprovadas e emitidas em 13 de março de 2019, relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2018.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, foram preparadas


de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem a legislação
societária, os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
e conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”), e evidenciam todas as informações
relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão
consistentes com as utilizadas pela Administração da Companhia.

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302
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--continuação

As demonstrações financeiras individuais da Controladora e são divulgadas em conjunto


com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras
individuais, as controladas e as operações em conjunto com ou sem personalidade jurídica
são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na proporção detida
nos direitos e nas obrigações contratuais da Companhia. Os mesmos ajustes são feitos
tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras
consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da Controladora. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado
consolidado apresentado pela Companhia e o patrimônio líquido e resultado da entidade
controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Desta forma, as
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras
individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de
demonstrações financeiras.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no


custo histórico, exceto se indicado de outra forma.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no curso


normal das operações e no pressuposto da continuidade dos negócios da Companhia. A
Administração realiza uma avaliação da Companhia de continuar operando ao preparar as
demonstrações financeiras consolidadas e individuais.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de


reais (R$) e todos os valores são arredondados para o milhar mais próximo, exceto se
indicado de outra forma. Em certas circunstâncias, isso pode levar a diferenças não
significativas entre a soma dos números e os subtotais apresentados nos quadros.

Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica


OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas
demonstrações financeiras. Desta forma, as informações relevantes próprias das
demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela
Administração na sua gestão.

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303
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação

2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.1. Uso de estimativas

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para


contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações
financeiras da Companhia e de suas controladas incluem, portanto, estimativas
referentes à seleção de vida útil dos bens do ativo imobilizado e das propriedades
para investimento, às provisões necessárias para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis,
provisão para perda esperada para risco de crédito, valor justo das propriedades
para investimento e a outras similares. Por serem estimativas, é normal que possam
ocorrer variações por ocasião das efetivas realizações ou liquidações dos
correspondentes ativos e passivos.

2.1.2. Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras de cada controlada incluída na consolidação, são


preparadas usando-se a moeda funcional de cada investida. Ao definir a moeda
funcional de cada uma de suas investidas, a Administração considerou qual a
moeda que influencia significativamente o preço de venda dos serviços prestados e
a moeda na qual a maior parte do custo de sua prestação de serviços é paga ou
incorrida. As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais,
que é a moeda funcional e de apresentação da controladora e todas as suas
controladas.

2.1.3. Transações e saldos em moeda estrangeira

Quando necessário, as transações em moeda estrangeira são convertidas para a


moeda funcional utilizando a taxa de câmbio vigor na data da transação. Os ativos e
passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. A variação cambial
resultante da conversão é registrada na demonstração do resultado.

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304
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem a Companhia e suas


controladas, diretas e indiretas. As controladas são consolidadas a partir da data em
que o controle é transferido para a Companhia, e continuam a ser consolidadas até
a data em que esse controle deixar de existir. O controle é obtido quando a
Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu
envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio
do poder exercido em relação à investida. Especificamente, a Companhia controla
uma investida se, e apenas se, tiver:

x Poder em relação à investida (ou seja, direitos existentes que lhe garantem a atual
capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida);
x Exposição ou direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida; e
x A capacidade de utilizar seu poder em relação à investida para afetar o valor de
seus retornos.

Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em


controle. Para dar suporte a esta presunção e quando a Companhia tiver menos da
maioria dos direitos de voto de uma investida, a Companhia considera todos aos
fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma
investida, inclusive:

x O acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direito de voto;


x Direitos decorrentes de outros acordos contratuais; e
x Os direitos de voto e os potenciais direitos de voto da Companhia (investidor).

A Companhia avalia se exerce controle ou não de uma investida se fatos e


circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de
controle anteriormente mencionados. A consolidação de uma controlada tem início
quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a
Companhia deixar de exercer o mencionado controle.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação--Continuação

Ativo, passivo e resultado de uma controlada adquirida ou alienada durante o


exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data
em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de
exercer o controle sobre a controlada.

O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos


aos acionistas controladores e aos não controladores da Companhia, mesmo se
isso resultar em prejuízo aos acionistas não controladores. Quando necessário, são
efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das controladas para alinhar suas
políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia. Todos os ativos e
passivos, resultados, receitas, despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo,
relacionados com transações entre membros da Companhia, são totalmente
eliminados na consolidação.

A variação na participação societária da controlada, sem perda de exercício de


controle, é contabilizada como transação patrimonial.

Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada, é efetuada a


baixa dos correspondentes ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da
controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido e a baixa do
valor contábil de quaisquer participações de não controladores na data em que o
controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados
abrangentes atribuídos a elas). Qualquer diferença resultante como ganho ou perda
é contabilizada no resultado. Qualquer investimento retido é reconhecido pelo seu
valor justo na data em que o controle é perdido.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as controladas


apresentadas no quadro abaixo:

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação--Continuação

Participação (%)
Descrição Abreviatura 2018 2017

Controladas diretas:
SNB Participações S.A. SPE NK 99,99% 99,99%
Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda. SPE BS 99,99% 99,99%
GC Participações Ltda. SPE CS 100,00% 100,00%
Joinville Shopping Participações Ltda. SPE GS 99,99% 99,99%
Blumenau Norte Shop. Participações Ltda. SPE NR 100,00% 100,00%
Nações Shopping Participações Ltda. SPE NS 99,99% 99,99%
GA Participações Ltda. GA 99,99% 99,99%
GB Participações Ltda. GB 99,99% 99,99%
Almeida Junior Gestão Shop. Centers Ltda. AJ Gestão 100,00% 100,00%
Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda. CSC 99,99% 99,99%
Shopping Park Ltda. Park 99,00% 99,00%

Controladas indiretas:
SCP Estacionamento Continente Shopping SCP CS 86,35% 86,35%
SCP Estacionamento Norte Shopping SCP NR 88,45% 88,45%
SCP Estacionamento Nações Shopping SCP NS 85,00% 85,00%
SCP Estacionamento Joinville Shopping SCP GS 85,00% 85,00%

Controladora do Grupo

Em 30 de abril de 2018 foi aprovado em assembleia a cisão parcial da TTH


Negócios e Participações Ltda. (“TTH”). Como resultado da operação, a Companhia
passou a ser diretamente controlada pelo acionista Jaimes Bento de Almeida Junior.

Apresentamos a seguir, um resumo das principais atividades das empresas


controladas da Companhia:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--


Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas

SNB Participações S.A: empresa com sede na cidade de Blumenau – SC, foi
constituída em 25 de novembro de 1993 com o propósito específico de captar
recursos por meio da emissão de debêntures que seriam conversíveis em frações
ideais do imóvel objeto da matrícula 22.139 do 01º Ofício de Registro de Imóveis da
Comarca de Blumenau (“Imóvel”), no qual foi edificado o prédio I do Shopping
Neumarkt Blumenau. Em 1.1.1994, teve seu capital social majorado de CR$
1.000.000,00 para CR$ 2.901.487.660,00, o qual foi integralmente subscrito e
integralizado por NBS Shopping Centers Ltda. (“NBS”), por meio do aporte de
19,90% das frações ideais do Imóvel, nos termos da Ata da Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 1.1.1994, registrada perante a JUCESC em 31.1.1994 e
registrada na matrícula do Imóvel sob R.15/22.139. O aumento de capital social
tinha por objetivo capitalizar a SNB com ativos (no caso os 19,90% do Imóvel) para
permitir a emissão de debentures conversíveis em fração ideal do Imóvel. Em
28.2.1994, a SNB realizou a emissão pública de 1.990 debêntures permutáveis em
frações ideais de 19,90% do Imóvel .

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda.: A sociedade foi constituída com


o propósito de participar no Balneário Shopping, situado na Cidade de Balneário
Camboriú, Estado de Santa Catarina, e de atuar na sua exploração comercial;

GC Participações Ltda: A sociedade foi constituída com o propósito de participar no


Continente Shopping, situado na Cidade de São José, Estado de Santa Catarina, e
de atuar na sua exploração comercial;

Joinville Shopping Participações Ltda.: A sociedade tem como objeto social a


concepção, desenvolvimento, viabilização, implantação e a participação, direta ou
indireta, no