ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA

FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA.

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas

ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL,
NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS
POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE

AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.
páginas da rede mundial de computadores da Companhia; das Instituições Participantes da Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM.

[Logo Novo Mercado - Provisório]

ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto 1604
CEP 01452-000, São Paulo, SP
CNPJ/ME nº 82.120.676/0001-83
NIRE 35300412087
[●] Ações Ordinárias
Valor da Oferta: R$ [●]
Código ISIN das Ações: “[●]”
Código de negociação das Ações na B3: “[●]”

No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$ [●] e R$ [●] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.

A Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Companhia”) e o acionista vendedor pessoa física identificado na seção “Informações sobre a Oferta - Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos líquidos”
na página 39 deste Prospecto (“Acionista Vendedor”), em conjunto com o Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder” ou “BTG Pactual”), o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” ou “Agente Estabilizador”), o Bank of America Merrill Lynch
Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o
Bank of America e o Itaú BBA, os “Coordenadores da Oferta”), estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta”,
respectivamente).
A Oferta consistirá na distribuição pública: (i) primária de [●] ([●]) novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Base Secundária”, sendo que Ações da Oferta Base Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a
ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o “Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis,
sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores da Oferta Não Institucional (conforme definido neste Prospecto).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC, Inc., pelo BofA Securities Inc, pelo Itau BBA USA Securities, Inc. e pela XP Investments US,
LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de
Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra
144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do
Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor
e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e
obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia” (“Anúncio de Início”), a quantidade
de Ações da Oferta Base poderá, a critério dos Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas e a
serem alienadas pelos Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [●] ([●]) ações ordinárias de emissão da
Companhia, a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
Contrato de Colocação (conforme definido neste Prospecto), as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Na hipótese de o Preço por Ação (conforme abaixo definido) ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão normalmente, considerados e processados, observadas as condições de
eficácia descritas neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme definido neste Prospecto), hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos
do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento
de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por
Ação”).
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo
qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores da Oferta Não Institucional não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do
Preço por Ação.
Preço (R$)(1) Comissões (R$)(1)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)(3)(4)
Preço por Ação .................................................................................................................................. [●] [●] [●]
Oferta Primária .................................................................................................................................. [●] [●] [●]
Oferta Secundária .............................................................................................................................. [●] [●] [●]
Total .......................................................................................................................................... [●] [●] [●]
(1) Considerando o Preço por Ação de R$ [●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa de preços.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas e tributos da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações a serem recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto.
(5) Para informações sobre a quantidade de Ações a serem alienadas pelo Acionista Vendedor e os recursos líquidos a serem recebidos por cada um, veja a seção “Informações sobre a Oferta - Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e
recursos líquidos” na página 39 deste Prospecto.
A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e
condições, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de fevereiro de 2020, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em [●] de [●] de 2020, sob o nº [●], e
publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “O Dia SP”, em [●] de [●] de 2020.
O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela
CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “O Dia SP” na data de disponibilização do Anúncio de Início.
Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao Acionista Vendedor para a participação na Oferta Secundária e a fixação do Preço por Ação, uma vez que trata-se de pessoa física.
Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos e em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
É admissível o recebimento de reservas, a partir de [●] de [●] de 2020, para subscrição/aquisição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE
AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
A Oferta está sujeita a prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em 17 de fevereiro de 2020.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição ou aquisição das Ações. Ao decidir adquirir e liquidar as Ações, os potenciais investidores deverão
realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANEXO A ESTE PROSPECTO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA –
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 16 e 88, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE
RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NA PÁGINA 16, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE
DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Coordenadores da Oferta

[Logos]

A data deste Prospecto Preliminar é [●] de fevereiro de 2020.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 ÍNDICE

DEFINIÇÕES ...................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................. 5
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ............. 6
SUMÁRIO DA COMPANHIA................................................................................................ 8
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES .................................................. 20
SUMÁRIO DA OFERTA ..................................................................................................... 22
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ................................................................................... 38
Composição do capital social .............................................................................................. 38
Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor .................................................. 38
Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos
líquidos .......................................................................................................................... 39
Características Gerais da Oferta .......................................................................................... 39
Descrição da Oferta........................................................................................................... 39
Aprovações societárias ...................................................................................................... 40
Preço por Ação ................................................................................................................. 41
Quantidade, montante e recursos líquidos ........................................................................... 41
Custos de Distribuição ....................................................................................................... 42
Instituições Consorciadas ................................................................................................... 46
Público Alvo ...................................................................................................................... 46
Cronograma Estimado da Oferta......................................................................................... 47
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional .............................................. 60
Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta............................................ 62
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação .............................................................. 63
Violações das Normas de Conduta ...................................................................................... 65
Direitos, vantagens e restrições das Ações .......................................................................... 65
Negociação das Ações na B3 .............................................................................................. 66
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)........................................ 67
Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações .............................................. 67
Inadequação da Oferta ...................................................................................................... 67
Informações adicionais ...................................................................................................... 67
Instituições Consorciadas ................................................................................................... 69
Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta ................................................................... 69
Instituições Consorciadas ................................................................................................... 70
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ............................... 72
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA ..................................................................................... 80
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA .................... 80
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder................................................... 80
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan ............................................................ 80
Relacionamento entre a Companhia e o Bank of America...................................................... 81
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA ................................................................ 82
Relacionamento entre a Companhia e a XP Investimentos .................................................... 83
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA ....... 84
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ....................................... 84
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o J.P. Morgan................................................. 85
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bank of America .......................................... 85
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Itaú BBA ..................................................... 86

i
 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e a XP Investimentos......................................... 86
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ......................................... 88
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 95
CAPITALIZAÇÃO .............................................................................................................. 96
DILUIÇÃO ........................................................................................................................ 97
ANEXOS ......................................................................................................................... 101
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA .................................................... 105
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 14
DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA........................ 135
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ...................................................... 179
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM
400 .............................................................................................................................. 185
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................. 189
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................. 193
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017 ........... 197
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM
480 .............................................................................................................................. 374

ii
 DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, ou “nós” se referem, a menos que o contexto
determine de forma diversa, à Almeida Junior Shopping Centers S.A., suas subsidiárias e filiais na
data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste
Prospecto, conforme aplicável.

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção

“Sumário da Oferta” deste Prospecto.

Acionista Vendedor O Sr. Jaimes Bento de Almeida Junior.

Administração Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da

Companhia, considerados em conjunto.

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.

Agente Estabilizador ou J.P. Banco J.P. Morgan S.A.

Morgan

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e

de Capitais.

Assembleia Geral A assembleia geral de acionistas da Companhia.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

Bank of America Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Câmara de Arbitragem do A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara

Mercado de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a atuar
na composição de conflitos que possam surgir nos segmentos
especiais de listagem da B3.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da

Economia.

CPF/ME Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários atualmente vigente.

Companhia Almeida Junior Shopping Centers S.A.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

1
Corretora J.P. Morgan Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A.

Pactual

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Diretoria Estatutária A diretoria estatutária da Companhia.

Dívida Bruta Dívida Bruta é uma medição não contábil elaborada pela
Companhia e representa a soma de empréstimos e
financiamentos e arrendamento mercantil (passivo circulante e
não circulante).

Dívida Líquida Dívida Líquida é uma medição não contábil elaborada pela
Companhia e representa a soma de empréstimos e
financiamentos (passivo circulante e não circulante), menos o
saldo de caixa e equivalentes de caixa (ativo circulante e não-
circulante), caixa restrito e aplicações financeiras (ativo
circulante).

DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

EBITDA O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and

Amortization) sigla em inglês para denominar LAJIDA (Lucros
Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma
medição não contábil elaborada pela Companhia em
consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro
de 2012 (“Instrução CVM 527/12”), conciliada com suas
demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido do
exercício ou do período, acrescido resultado financeiro líquido,
imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido,
depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o
cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) deste
Formulário de Referência.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é calculado a partir do lucro líquido do

exercício ou do período, acrescido resultado financeiro líquido,
imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido,
depreciação e amortização, ainda deduzidos do ganho com
valor justo de propriedade para investimentos.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

Estatuto Social O estatuto social da Companhia.

Formulário de Referência Formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos

da Instrução CVM 480, conforme alterada, e anexo a este
Prospecto.

IASB International Accounting Standard Board.

2
ICMS Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

IFRS International Financial Reporting Standards (Normas

Internacionais de Relatório Financeiro). Conjunto de normas
internacionais de contabilidade, emitidas e revisadas pelo IASB.

IFRS16/CPC06 Operações de arrendamento mercantil, que substitui o CPC 06

(R1) – Operações de Arrendamento Mercantil, elimina a
distinção entre arrendamentos operacionais e arrendamentos
financeiros a partir de 1º de janeiro de 2019. Além disso, a
norma exige o reconhecimento de um ativo (o direito de usar o
item arrendado) e um passivo financeiro relativo aos de
aluguéis futuros descontados a valor presente para
praticamente todos os contratos de arrendamento.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Intelectual.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,

conforme alterada.

Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,

conforme alterada.

Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme

alterada.

IOF/Câmbio Imposto Sobre Operações Financeiras.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Margem EBITDA Ajustado A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela
receita operacional líquida.

NOI NOI (Net Operating Income) é uma medição não contábil que
representa o resultado operacional líquido, composto pela
receita operacional bruta (descontando-se desta a receita
decorrente de taxas de administração), os descontos,
cancelamentos, custos operacionais e provisões para créditos
de liquidação duvidosa.

3
Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,
destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção
de práticas de governança corporativa e a divulgação pública
de informações adicionais em relação ao que é exigido na
legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Ofício-Circular CVM/SRE Ofício-Circular CVM/SRE nº 02/19, divulgado em 27 de

fevereiro de 2019.

PIS/COFINS Programas de Integração Social e Contribuição para

Financiamento da Seguridade Social, respectivamente.

Plano de Opções O Plano de Opções de Compra de Ações pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia realizada em 14 de fevereiro de
2020.

Prospecto Definitivo O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição

Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.”, incluindo o Formulário
de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou
suplementos, bem como seus demais anexos.

Prospecto Preliminar Este “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição

Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.”, incluindo o Formulário
de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou
suplementos, bem como seus demais anexos.

Prospectos O Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar,

considerados em conjunto.

Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.

Regra 144A Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

Regulamento do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que prevê as

Mercado práticas diferenciadas de governança corporativa a serem
adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento
Novo Mercado da B3.

Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos

Estados Unidos.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores

mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

XP Investimentos XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores

Mobiliários S.A.

4
 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Almeida Junior Shopping Centers S.A., sociedade por ações,

devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 82.120.676/0001-
83, com seus atos constitutivos devidamente registrados na
JUCESP sob o NIRE nº 35300412087.

Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores

mobiliários categoria “A” perante a CVM, cujo requerimento foi
apresentado à CVM em 17 de fevereiro de 2020.

Sede Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto
1604, CEP 01452-000.

Diretoria de Relações com
Investidores
Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto
1604, CEP 01452-000. O Diretor de Relações com Investidores
é o Sr. Gustavo Matioli Vieira Janer. O telefone da Diretoria de
Relações com Investidores da Companhia é +55 (11) 3707-
3333] e o seu endereço eletrônico é ri@almeidajunior.com

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S., para os

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019,
2018, e 2017.

Títulos e Valores Mobiliários As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, a
Emitidos partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à
divulgação do Anúncio de Início.

Jornais nos Quais Divulga As informações referentes à Companhia são divulgadas no

Informações DOESP e no jornal “O Dia SP”.

Website www.almeidajunior.com.br/

As informações constantes no website da Companhia não são

parte integrante deste Prospecto e não estão a ele anexas
e/ou incorporadas por referência.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e

operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto.

5
 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e declarações acerca do futuro, principalmente nas

seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nas páginas 16 e
88, respectivamente, deste Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades
do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência a partir das
páginas 402, 475 e 534, respectivamente, deste Prospecto.

As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais
da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham o
potencial de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de
mercado, sua reputação, seus negócios, sua situação financeira, o resultado de suas operações,
suas margens e/ou seu fluxo de caixa. As estimativas e declarações acerca do futuro estão sujeitas
a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis
atualmente. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, tais como
previstos nas estimativas e declarações acerca do futuro, podem impactar adversamente os
resultados da Companhia e/ou podem fazer com que as estimativas e as declarações acerca do
futuro não se concretizem. Dentre os diversos fatores que podem influenciar as estimativas e
declarações futuras da Companhia, podem ser citados, como exemplo, os seguintes:

• as condições econômicas e sociais nos locais onde estão localizados os nossos shopping
centers;

• os resultados gerados pelas vendas das lojas instaladas nos nossos shopping centers;

• a ocorrência de acidentes nos nossos shopping centers;

• a diminuição ou interrupção de serviços públicos essenciais ao funcionamento dos nossos

shoppings;

• capacidade em competirmos com êxito e dirigirmos nossos negócios no futuro;

• capacidade em contratarmos novos financiamentos em condições razoáveis;

• o conteúdo das inúmeras normas ligadas ao regular funcionamento dos nossos shopping
centers;

• perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos nossos shopping centers;

• a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e o impacto de tais fatores nos

mercados em que nós atuamos;

• a inflação, desvalorização cambial, redução no nível de renda ou de salários e flutuações da

taxa de juros e o impacto de tais fatores nos mercados que nós atuamos; e

• outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste
Prospecto, nas páginas 16 e 88, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção
“4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, a partir das
páginas 402 e 453, respectivamente, deste Prospecto.

6
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”,
“antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e
perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem
informações pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial,
dinâmica setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e
os efeitos da concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e
perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar.

Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um

desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras
constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos

futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da
situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação
e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados
àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que
determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em
vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada
somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário
de Referência.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da

Companhia, anexo a este Prospecto a partir da página 374, podem ter sido, em alguns casos,
arredondados para números inteiros.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM

DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
ANEXO A ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PÁGINA 374, PODERÃO AFETAR OS
RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS
DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS
DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE
APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA, O ACIONISTA
VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A RESPONSABILIDADE
E A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS
ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA
INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS
FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA
CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

7
 SUMÁRIO DA COMPANHIA

ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. AS

INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA, LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS
NESTE SUMÁRIO SÃO CONSISTENTES COM AS INFORMAÇÕES DO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA.

Este Sumário contém um resumo das nossas atividades e das nossas informações financeiras e
operacionais, não pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e do
Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 374. Este Sumário não contém
todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações. Antes de tomar
sua decisão em investir em nossas Ações, o investidor deve ler cuidadosa e atenciosamente todo
este Prospecto e o Formulário de Referência, incluindo as informações contidas na seção
“Considerações Sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro” e nas seções “Sumário da
Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, nas páginas 6, 16 e 88, respectivamente, deste
Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário
de Referência, a partir das páginas 402 e 453, respectivamente, deste Prospecto, bem como as
nossas demonstrações contábeis e suas respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto a
partir da página 197. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores
jurídicos e financeiros antes de investir nas Ações.

A menos que o contexto exija outra interpretação, os termos “nós”, “nossos” e “nossa Companhia”
referem-se à Companhia e suas subsidiárias.

Somos a maior empresa de shopping centers do Sul do Brasil, com 71%1 do market share do Estado
de Santa Catarina. Nosso portfólio conta atualmente com 6 shoppings centers dominantes
distribuídos pelas principais regiões do Estado de Santa Catarina, com 1.579 lojas em nosso portfólio
de shopping centers, distribuídas em 223 mil metros quadrados de área bruta locável (“ABL”), com
receita bruta de R$198,2 milhões em 2019.

Santa Catarina é o Estado brasileiro com os melhores indicadores socioeconômicos e de

desenvolvimento social do país. Destaca-se por ter o maior consumo per capita do país concentrando
7 dos 15 maiores mercados de consumo do Brasil, segundo pesquisa do IPC maps de 2019. O
Estado também é referência no cenário regional com o maior crescimento do PIB nas regiões Sul e
Sudeste (4,0%), o que representa crescimento de 4 vezes o PIB nacional, segundo dados do IBGE
de 2017.

Santa Catarina concentra 23 das 100 melhores cidades para viver no Brasil, conforme divulgado em
julho de 2013 pelo IDHM. O estado é o melhor posicionado em relação ao índice de desemprego e
pobreza do país, com índices de 6% e 1,4% da população, respectivamente, conforme divulgado
pelo IBGE em agosto de 2019. A expectativa de vida do Estado é de 79 anos, segundo o IBGE
divulgado em 2017, representando a maior expectativa de vida do Brasil, e o melhor índice de
desenvolvimento humano (“IDH”) equivalente a 0,84.

1
Fonte: ABRASCE, considerando os shopping centers tradicionais, afiliados à Abrasce e com mais de 20 mil m²

8
As regiões onde estão localizados os nossos shoppings centers concentram mais de 78% do PIB de
Santa Catarina, segundo divulgado pelo IBOPE em 2016, e crescem a aproximadamente 4 vezes
mais do que média do PIB nacional, segundo dados do IBGE de 2017. Tais cidades apresentam uma
média de ABL per capita inferior em 28% àquela do estado de São Paulo, segundo pesquisa do IPC
maps de 2019.

Motivada pelos indicadores acima mencionados, a estratégia inicial da Companhia foi em focar seus
investimentos em Santa Catarina e ter maior representatividade no Estado. Tal estratégia provou-se
bem-sucedida tendo em vista o crescimento de aproximadamente oito vezes de ABL de 2006 a 2016.

Somos responsáveis por toda a cadeia do segmento de shoppings, desde a prospecção do terreno,
planejamento, desenvolvimento e construção dos projetos até o gerenciamento da estrutura e gestão
financeira, comercial e operacional dos nossos shoppings centers. Nos dedicamos ao mix de lojas
dos nossos shoppings, que respeita uma composição de equilíbrio entre marcas locais, regionais,
nacionais, restaurantes, entretenimento e serviços, além de âncoras e mega lojas. Administramos
nossos shoppings com a vocação de agregar valor às comunidades e cidades do entorno, buscando
com isso a fidelização, gerando a melhoria, eficiência e entrega de melhores resultados aos
acionistas.

Temos como um dos pilares de gestão a inovação e tecnologia. Neste contexto criamos em 2016 o
AJ.LABS, núcleo de inovação e tecnologia com o objetivo de desenvolver e adquirir ferramentas
para a participação do ambiente digital dentro dos nossos shoppings centers, ativando o consumidor,
gerando fluxo qualificado e, como resultado, aumentando as vendas e o poder de atratividade dos
nossos consumidores.

As vendas das lojas localizadas em nossos shoppings centers totalizaram R$2.393 milhões em 2019,
um crescimento de 10.4% em relação às vendas registradas no ano de 2018. Nossa receita liquida
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de R$180,6 milhões, um crescimento de 8%
em relação à receita liquida do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018.

9
Nossos Shoppings Centers

O nosso portfólio de ativos é relativamente jovem, sendo que aproximadamente 75% da ABL própria
advém de shoppings e expansões inaugurados há 10 anos ou menos, o que nos mantém numa curva
ascendente de crescimento. Além disso, a modernidade e características construtivas de tais
empreendimentos afasta a necessidade de CAPEX no médio prazo.

Os nossos 6 shopping centers possuem áreas já pré-aprovadas para expansão representando

organicamente um aumento da atual ABL em 38 mil m2, ou seja, em torno de 17% da ABL total
atual, com aumento expressivo no NOI (receita operacional líquida), alta taxa de retorno sobre o
capital investido e aumento do market share no Estado.

Neumarkt Balneário Garten Norte Continente Nações

Ano de inauguração................................ 1993 2007 2010 2011 2012 2016
ABL (área bruta locável) atual ............... 29k m2 42k m2 36k m2 36k m2 43k m2 37k m2
ABL (área bruta locável) expansão ........ 7,7k m2 9k m2 9,9k m2 5,1k m2 6,3k m2 –
Taxa de ocupação – 2019 ....................... 96,9% 97,9% 95,0% 91,8% 93,7% 84,2%
Nº de Lojas ............................................. 229 314 263 262 271 240
Vagas de Estacionamento ...................... 1100 1300 1400 1400 2000 2000

10
Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas

Nos últimos três anos focamos na qualificação e atratividade do nosso mix de lojas. Desde o começo
de 2017, até o final de dezembro de 2019, assinamos 363 novos contratos de locação. Nossos
indicadores de vendas totais e de “vendas mesmas lojas” (“SSS” - Same Stores Sales),
apresentaram crescimento consistente nos três últimos anos. O crescimento das vendas em 2017
representou 10,5% quando comparado com o exercício de 2016. Entre os exercícios de 2017 e 2018
o crescimento foi de 8,9%. Em 2019 as vendas atingiram R$2.393 milhões, o que representou
crescimento de 10,4% quando comparado com 2018. O indicador de SSS também apresentou
crescimento de 6,7%, no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2019. Da mesma
forma, nossa receita de aluguel tem apresentado desempenho positivo, evidenciado pelo
crescimento do indicador de “aluguel mesmas lojas” (“SSR – Same Store Rent”) que atingiu 9,8% no
período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2019. A qualificação de nosso mix de
lojistas também pode ser verificada através da redução da taxa de inadimplência da Companhia para
1,2% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2019. Adicionalmente, nossa
taxa de ocupação dos shoppings inaugurados até 2015 é de 95%; e o mais recente, Shopping
Nações, que encontra-se em maturação, possui taxa de ocupação de 84,2%.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2019 2018 AH (%) 19x18 2017 AH (%) 18x17
ABL TOTAL ............................................. 223k m² 221k m² 0,9% 221k m² 0,0%
Taxa de ocupação (%) .......................... 93,3% 90,5% 2,8 p.p. 87,9% 2,6 p.p.
Receita Bruta (R$ mil) ........................... 198.242 187.050 6,0% 177.633 5,3%
Receita Líquida (R$ mil) ........................ 180.557 167.847 7,6% 159.518 5,2%
NOI (1) (R$ mil) .................................... 176.537 163.532 8,0% 156.393 4,6%
Margem NOI (2) % ............................... 94,5% 93,6% 0,9 p.p. 94,4% -0,8 p.p.
EBITDA (3) (R$ mil) 557.108 188.034 196,3% 814.980 -76,9%
EBITDA Ajustado (4) (R$ mil) ............... 155.804 136.425 14,2% 131.628 3,6%
Dívida Líquida (5) (R$ mil) .................... 1.087.916 1.082.529 0,50% 1.053.732 2,7%
(1)
O NOI (Net Operating Income) é uma medição não contábil que representa o resultado operacional líquido, composto pela receita
operacional bruta (descontando-se desta a receita decorrente de taxas de administração), os descontos, cancelamentos, custos
operacionais e provisões para créditos de liquidação duvidosa.
(2)
A margem NOI é calculada através divisão do respectivo número pela receita operacional bruta deduzida de taxas administrativas e
cancelamentos e descontos. A Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão a mesma
definição.
(3)
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e
Amortizações) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527/12”), conciliada com suas demonstrações financeiras e
consiste no lucro líquido do exercício ou do período, acrescido resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social sobre o
lucro líquido, depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) do
Formulário de Referência. A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.O EBITDA Ajustado é
calculado a partir do lucro líquido do exercício ou do período, acrescido resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro líquido, depreciação e amortização, ainda deduzidos do ganho com valor justo de propriedade para investimentos.
(4)
A Dívida Líquida é a soma de empréstimos e financiamentos (passivo circulante e não circulante), menos o saldo de caixa e equivalentes
de caixa (ativo circulante e não-circulante), caixa restrito e aplicações financeiras (ativo circulante).
(5)
A Dívida Líquida é a soma de empréstimos e financiamentos (passivo circulante e não circulante), menos o saldo de caixa e equivalentes
de caixa (ativo circulante e não-circulante), caixa restrito e aplicações financeiras (ativo circulante).

11
Endividamento

A tabela a seguir ilustra a evolução do nosso endividamento ao longo dos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2019 2018 AH 2017 AH
Dívida Bruta (R$ mil)(1) ................................ 1.145.539 1.185.946 -3,4% 1.132.912 4,7%
Endividamento de curto prazo (R$ mil) ....... 58.802 87.989 -33,2% 51.754 70,0%
Endividamento de longo prazo (R$ mil) ...... 1.086.737 1.097.957 -1,0% 1.081.158 1,6%
Dívida Líquida (R$ mil) ................................ 1.087.916 1.082.529 0,5% 1.053.732 2,7%
Patrimônio Líquido (R$ mil)......................... 1.452.182 1.686.567 -13,9% 1.676.128 0,6%
(1)
A Dívida Bruta é uma medição não contábil elaborada pela Companhia e representa a soma de empréstimos e financiamentos e
arrendamento mercantil (passivo circulante e não circulante).

PONTOS FORTES

Entendemos que nossos pontos fortes são os seguintes:

Liderança regional consolidada. Somos a empresa líder do Estado de Santa Catarina no segmento
de shopping centers, com 71% do market share. Atualmente os nossos 6 shoppings somam 223 mil
metros quadrados de ABL, e mais de 1.550 lojas. A marca “Almeida Junior” é sinônimo de shopping
center e referência de qualidade no Estado, gerando fidelização dos consumidores catarinenses.
Nossa marca nos proporciona capacidade diferenciada de (i) atrair donos de terreno e parceiros de
investimento para a negociação de novos projetos de incorporação; (ii) conquistar as marcas mais
atraentes; e (iii) manter atratividade de mix de nossos shopping centers. Nossa marca agrega
valor, o que nos diferencia de nossos concorrentes.

Nossa liderança e rede de shoppings também nos permite levar aos consumidores as melhores
opções de compras, serviços, lazer e entretenimento. Aos nossos lojistas proporcionamos eficiência
no custo operacional, gerando condomínios mais baixos. Adicionalmente, lojistas nacionais que
desejam expandir seus negócios para o Estado, são atraídos pela nossa marca e pela localização
estratégica em cidades com alto poder aquisitivo e potencial de consumo.

Localização estratégica. Desde o início, focamos nossa atuação na região Sul do Brasil e
especificamente em Santa Catarina, um dos Estados com maior potencial econômico do país. A
região metropolitana de Florianópolis, onde estão localizados a maior parte dos nossos
empreendimentos, teve em 2018 um dos IDH mais altos do país. As cidades onde estão localizados
os nossos shoppings centers apresentam uma média de ABL per capita inferior em 28% àquela do
estado de São Paulo, segundo pesquisa do IPC maps de 2019, o que demonstra o forte potencial
de crescimento da região. Acreditamos que ao nos posicionar em tal região, acessamos uma
população que é menos suscetível às crises econômicas e fatores sociais que geram uma maior
motivação ao consumo.

Consistente e sólido histórico na indústria de shopping center, com alta performance

dos executivos. Com 40 anos de experiência, possuímos sólido conhecimento no ramo de
shopping centers e de gestão de empreendimentos imobiliários. O Sr. Jaimes Almeida Junior, nosso
acionista controlador e atual CEO, fundou a Companhia em 1980. Os administradores da Companhia
possuem comprovada experiência no setor, que geram crescimento, trazendo uma melhor
rentabilidade, mesmo em períodos adversos da economia. Desde a fundação de nosso primeiro
empreendimento, em 1993, até o ano de 2016, construímos 7 shoppings e realizamos 2 expansões;
multiplicando nossa ABL em aproximadamente 8 vezes no período entre 2006 e 2016.

12
Como resultado de 2017 a 2019 tivemos o crescimento de 20% das vendas totais em nossos
empreendimentos, passando de R$1.990 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$ 2.393
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. Esse desempenho é fruto de
uma estratégia bem definida, alicerçada nos pilares abaixo:

• foco em Santa Catarina, com shoppings dominantes e que atraem clientes com alto poder de
consumo;

• arquitetura diferenciada, idealizadas pensando no bem estar e retenção de nossos clientes.

Nossos projetos são desenvolvidos de maneira a criar uma identidade única para o grupo, para
gerar identificação da marca para o consumidor;

• mix de lojas de alta qualidade, com lojistas de renome nacional e internacional; e crescimento
das vendas das lojas, o que gera um faturamento decorrente de nossos contratos de locação, o
que permitem a sustentabilidade financeira crescente do resultado operacional em nossos
shoppings.

Alto Potencial de Crescimento. Nosso atual portfólio dos shoppings possui capacidade de
expansão já definida. Por meio de expansões e satelitizações (transformação de grandes áreas em
ABL de loja de uso comercial (lucs) menores e com rentabilidades mais atrativas), somos capazes
de aumentar a rentabilidade de nossos ativos. Dois dos nossos principais shoppings, Balneário e
Neumarkt já estão em processo de expansão de 9 mil m2 e 7,7 mil m2 de ABL, respectivamente, com
aumento de 145 e 67 lojas, e previsão de entrega nos próximos anos. Adicionalmente, temos estudos
de viabilidade econômico e financeiro para expansão dos shoppings Continente, Garten e Norte, que
poderão adicionar, no total, 21,3 mil m2 de ABL.

13
Elevados indicadores operacionais e financeiros. Com base em informações públicas
divulgadas pelas companhias do setor listadas em bolsa no Brasil, atingimos nos últimos 2 anos os
melhores indicadores financeiros e operacionais conforme tabela abaixo:
AJ Ranking
Almeida Alliansce
9M19 2018 Junior Multiplan Sonae Iguatemi brMalls
Crescimento de vendas totais .... 1º 1º 9,7% 4,8% 7,9% 5,2% 0,9%
SSS – Vendas Mesmas Lojas ...... 1º 1º 6,2% 4,8% 3,5% 4,4% 2,8%
SAS – Vendas Mesmas Áreas ...... 1º 1º 6,3% N/A 4,1% 5,2% N/A
SSR – Aluguel Mesma Loja ......... 1º 1º 9,8% 8,9% 7,1% 8,3% 7,7%
SAR – Aluguel Mesma Área ........ 1º 1º 9,4% N/A 6,5% 6,2% N/A
Custo de Ocupação ..................... 1º 1º 9,9% 13,1% 10,5% 12,0% 11,2%
Média de Participação ................ 1º 1º 87,4% 78,1% 68,8% 61,6% 63,5%
Média de Idade dos Shoppings... 1º 1º 10,4 20,3 15,5 24,4 21,7
Margem NOI ............................... 1º 1º 94,2% 89,0% 88,7% N/A 88,1%
Margem EBITDA ......................... 1º 1º 88,2% 75,2% 72,4% 77,7% 74,5%

Em decorrência do nosso desempenho operacional e financeiro somos reconhecidos pela excelência

de nossas operações, o que nos permite atrair marcas nacionais exclusivas para os shoppings
Almeida Júnior, obter condições comerciais vantajosas nas negociações com lojistas, ampliar a
penetração destas marcas exclusivas nos shoppings de nosso portfólio, bem como melhores
condições de financiamento.

Impacto socioeconômico. Acreditamos que ao longo da nossa história tivemos importante

impacto nas regiões em que foram construídos nossos shoppings, que se tornaram referência,
contribuindo na urbanização e desenvolvimento do entorno ao proporcionar à comunidade opções
de consumo, lazer, serviços, segurança, facilidade de acesso, dentre outros. Tais atributos criam
fidelidade das comunidades o que nos garante um fluxo contínuo de consumidores e aumento de
vendas.

ESTRATÉGIA

Nosso objetivo principal é criar valor para nossos acionistas, por meio do desenvolvimento e
expansão dos nossos negócios, com ampliação da nossa atuação no setor de shopping centers. Os
principais pontos de nossa estratégia são os seguintes:

Manter nossa dominância estratégica na região Sul do país. Acreditamos ser pioneiros no
desenvolvimento de shopping centers na região Sul do país e que nossa postura inovadora e
profundo conhecimento do negócio têm contribuído decisivamente para continuarmos a ser
considerados parceiros preferenciais de importantes grupos que atuam no setor de incorporação e
desenvolvimento de shoppings, bem como de lojistas e marcas estratégicas. Para atingirmos este
objetivo adotaremos as seguintes estratégias:

• Adquirir participação em outros shopping centers e aumentar nossa participação em

nossos atuais shopping centers. Nossa Companhia está constantemente avaliando
oportunidades de aquisição de participações em shopping centers de qualidade, dominantes em
sua área de atuação, seja via aumento de participação ou via aquisição de novos ativos.
Pretendemos aproveitar as vantagens competitivas que acreditamos possuir para
implementação da nossa estratégia de aquisição, devido a nossa predominância no setor de
shoppings centers na região Sul do país.

14
• Expandir os nossos shopping centers. No período entre 2006 e 2016, multiplicamos em
aproximadamente 8 vezes nossa ABL total. De acordo com nossos estudos acreditamos que
podemos aumentar o valor de nosso portfólio com a expansão dos shoppings Continente
(6,3mil m²), Garten (9,9mil m²) e Norte (5,1mil m²), que poderão adicionar, no total, 21,3 mil
m2 de ABL. Dois dos nossos principais shoppings centers, Balneário e Neumarkt já estão em
processo de expansão de 9 mil m2 e 7,7 mil m2 de ABL, representando 38mil m² de ABL a ser
expandida na rede Almeida Junior. Adicionalmente, pretendemos reduzir a exposição de área
locada de ancoras e megalojas aumentando a área locada para lojas satélites cuja rentabilidade
é superior. Esperamos que este processo resulte em melhor rentabilidade de receitas de aluguel
e menores custos de condomínio, permitindo capturar maior eficiência de NOI por m2 nos
ativos.

Manter nossa disciplina de alocação de capital. Procuramos manter disciplina na gestão

financeira de nossos negócios e buscar alternativas que otimizem o retorno de nossos ativos ao
mesmo tempo em que reduzam eventuais riscos de liquidez, fazendo uso adequado de instrumentos
de alavancagem, mantendo robusta posição de caixa e controle do índice de cobertura de dívida.

Investir em inovação digital e novas ferramentas. Enxergamos a inovação digital como uma
ferramenta fundamental para agregar valor a experiência de consumo dos nossos clientes e criar um
banco de dados para a melhor compreensão do perfil de nosso cliente. Neste sentido, entramos em
parcerias com “ifood”, “payface”, “WiFeed”, “Deconve”, “reviewr” e “inside the box”. Além de tais
ferramentas citadas, desenvolvemos o “SHOPPromo” para possibilitar ao nosso cliente a busca e
reserva de produtos por meio de aplicativo no celular com pagamento e a retirada na loja; além disso,
estamos implementando o pagamento digital em diversas lojas do nosso portfólio.

Informações Adicionais

Nossa sede localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16° andar, conjunto 1604, São
Paulo – SP e nosso número de telefone é +55 11 3707 3333. O endereço do website de relações
com investidores é ri.almeidajunior.com.br.

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Apresentamos abaixo nosso quadro societário atual.

15
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO

Poderemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de negócio, o que
poderá afetar negativamente nossos planos para aumentar nossa receita e
rentabilidade.

Nossa estratégia de negócio e desempenho financeiro, conforme descrito no item 7, dependem do

sucesso na implementação de diversos elementos, incluindo nossa capacidade de realizar novas
expansões nos nossos shoppings centers com êxito, oportunidades de aquisição de terrenos,
aquisição de novos empreendimentos, aprovação de projetos pelas autoridades competentes,
variações do custo de obras, fatores macroeconômicos favoráveis, acesso a financiamentos em
condições atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre outros. Por essa razão não
podemos garantir que nossa estratégia será integralmente realizada com sucesso, o que afetará
nossos negócios e a nossa capacidade de expansão.

Ademais, caso venhamos a expandir nossas operações atuais e/ou decidirmos pela instalação de
novos shopping centers, poderemos enfrentar dificuldades relacionadas a obtenção dos documentos
legais e de ordem ambientais. Regulamentações sobre uso do solo e leis de zoneamento mais
rigorosas no país poderão tornar mais onerosa e difícil a obtenção de licenciamentos adequados
para as expansões e instalação de novos projetos. Além disso, as expansões e/ou os novos shopping
centers poderão não alcançar o nível de receita e lucratividade no tempo estimado por nós e,
consequentemente, poderão afetar negativamente a lucratividade da Companhia, o que poderá
impactar nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados consolidados.

Além disso podemos não conseguir implementar integralmente nossas estratégias de negócios da
forma originalmente projetada, podendo resultar no aumento dos nossos investimentos e/ou gastos
operacionais, que podem não ser compensados pelo aumento esperado de nossa receita, tendo
como resultado uma diminuição de nossas margens operacionais. Assim, caso não sejamos bem
sucedidos na execução de nossa estratégia de negócios, nossos planos para aumentar nossa receita e
rentabilidade poderão ser afetados de forma adversa.

Condições econômicas adversas no Brasil e nas regiões onde estão localizados os

nossos shopping centers podem gerar a diminuição nos níveis de ocupação e locação
dos espaços comerciais dos nossos shopping centers e, consequentemente, impactar
negativamente nossos resultados operacionais.

Nossos resultados operacionais dependem da taxa de ocupação em nossos empreendimentos.

Alteração das condições macroeconômicas e sociais nas regiões nas quais operamos podem reduzir
os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos a rentabilidade dos
espaços a serem locados. Se nossos shopping centers não gerarem receitas suficientes para que
possamos cumprir com nossas obrigações, poderemos não atingir a nossa meta de crescimento
conforme planejado o que afetará a geração de caixa e consequentemente a distribuição de
dividendos. Listamos a seguir alguns dos fatores que, entre outros, podem afetar adversamente o
resultado operacional dos nossos shopping centers e das nossas propriedades para locação,
conforme o caso:

• períodos de recessão, desaquecimento da economia regional e o aumento das taxas de juros

podem resultar na queda dos preços das locações, no aumento de descontos concedidos e/ou
no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação
e/ou da administração que estão atreladas às receitas dos locatários;

• reduções do volume de vendas geradas pelas lojas instaladas em nossos shopping centers,

16
• que são vulneráveis a períodos de desaquecimento econômico do país e também das regiões
onde estão localizados os shopping centers, afetando os níveis de emprego e salários da
população, e consequentemente a renda do consumidor;

• alteração no padrão de consumo dos consumidores, como o aumento do e-commerce, por

exemplo, pode acarretar em diminuição das vendas e, assim, afetar os preços das locações dos
espaços comerciais dos nossos shopping centers;

• competitividade de lojas de varejo e outros meios de venda de varejo, como o comércio

eletrônico;

• crises nos governos estaduais e prefeituras podem afetar a capacidade de consumo de sua
população, decorrente, entre outros, da redução dos níveis de emprego e atrasos no
pagamento de salários dos servidores e aposentados, e como resultado, a redução temporária
da renda do consumidor levando a queda do volume de vendas geradas pelas lojas instaladas
em nossos shopping centers;

• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, acesso, conveniência e

• atratividade das áreas nas quais os shopping centers estão instalados;

• atrasos e inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos
locatários, o que pode gerar maior pressão por renegociação e concessão de descontos;

• dificuldades dos shopping centers em manter o seu mix de lojas equilibrado e distribuído;

• aumento da vacância-em função de um período recessivo com queda no consumo ou por

qualquer outra razão;

• queda no uso do estacionamento devido a mudanças nos hábitos de transporte dos nossos
consumidores;

• aumento dos tributos incidentes sobre nossas atividades e as atividades dos nossos locatários;

• aumento dos custos operacionais, como aumentos de aportes em promoção e marketing.

• a deterioração da carteira de lojistas, incluindo lojas âncoras, flagships e megalojas, devido a,

dentre outros cenários, eventual cenário político-econômico desfavorável, podem gerar
impactos sobre a prospecção de novos lojistas, resultando na dificuldade em atrairmos e
mantermos locatários, pois sua materialização pode impactar no aumento do custo de
ocupação, que pode ser superior ao da concorrência, podendo causar um efeito adverso nos
nossos resultados e condição financeira.

Caso algum dos riscos acima se materialize, a nossa condição financeira e nossos resultados
operacionais podem ser afetados negativamente.

17
Nossos resultados operacionais dependem dos negócios dos shopping centers e das
vendas geradas pelas lojas neles instaladas.

Nossos resultados financeiros e operacionais dependem, significativamente, do valor dos aluguéis

recebidos de nossos locatários, que estão vinculados às vendas, que por sua vez é suscetível a
períodos de desaquecimento da economia e outros fatores macroeconômicos, impactando no índice
de confiança do consumidor. Adicionalmente constatamos uma mudança no hábito de consumo, por
exemplo o crescimento no uso do e-commerce, que além de interferir diretamente nas vendas
geradas, reduz o fluxo dos shoppings. Uma redução no fluxo de consumidores em nossos shopping
centers como resultado de qualquer um desses ou de outros fatores, ou devido ao aumento da
competitividade nas proximidades de nossos shopping centers ou ainda pelo aumento das vendas
pelo e-commerce, poderia representar uma queda no volume de vendas, o que poderia nos afetar
adversamente.

Além dos eventos acima descritos, podemos passar por situações que causem um efeito adverso à
nossa imagem ou reputação. Desastres causados por possíveis falhas de estrutura não conhecidas
por nós ou mesmo catástrofes naturais fora de nosso controle, podem causar a diminuição das
vendas de nossos locatários e, consequentemente, um efeito adverso na nossa rentabilidade e em
nos nossos negócios.

Na hipótese de alguma loja âncora vir a sofrer dificuldades financeiras, seus respectivos contratos
de locação poderão ser rescindidos ou não renovados. Nessa hipótese, poderemos ter dificuldade
em reocupar estes espaços, impactando na rentabilidade e fluxo de recebimento dos aluguéis
projetados. Isto poderá diminuir a atratividade e volume de vendas dos shopping centers,
ocasionando um efeito adverso nos nossos negócios.

Nosso crescimento poderá exigir capital adicional no futuro, que poderá não estar
disponível ou, se disponível, poderá ser em condições não satisfatórias à Companhia.

A nossa estratégia exige volumes significativos de capital, a serem aplicados em nossos futuros
projetos, bem como em gastos com a manutenção de nossas atividades.

Caso o caixa gerado internamente não seja suficiente para suprir nossa necessidade de capital,
podemos ser obrigados a levantar capital adicional, inclusive por meio de financiamentos futuros,
novas ofertas públicas ou privadas de distribuição de valores mobiliários, tais como ações e valores
mobiliários conversíveis em ações, para financiar nossas atividades e iniciativas de crescimento. A
captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos de dívida conversíveis
em ações poderá, nos termos da Lei das S.A., ser feita com exclusão do direito de preferência de
nossos acionistas e poderá, portanto, diluir a participação acionária percentual e patrimonial de
nossos atuais acionistas, bem como dos novos investidores em nossas ações ou títulos de dívida
conversíveis em nossas ações.

Financiamentos futuros poderão não estar disponíveis ou, se disponíveis, poderão não possuir
condições satisfatórias, o que poderá afetar de forma negativa o desenvolvimento dos nossos
projetos, ou resultar em maiores juros e despesas com amortização e maior alavancagem,
impactando negativamente nossa condição financeira, geração de caixa e resultados operacionais.

Não há garantia de que haverá disponibilidade de capital adicional. A falta de acesso a capital
adicional pode nos forçar a reduzir ou postergar desembolsos de capital, vender ativos ou
reestruturar e refinanciar nosso endividamento, o que pode restringir o crescimento e
desenvolvimento futuros de nossas atividades, afetando nossos resultados operacionais de forma
negativa.

18
Decisões desfavoráveis ou o envolvimento de nossa Companhia ou de nossos
acionistas, administradores e/ou colaboradores em processos judiciais, administrativos
ou arbitrais, procedimentos de investigação ou inquéritos policiais podem causar
efeitos adversos em nossos negócios, na nossa condição financeira, nos nossos
resultados operacionais e em nossa imagem ou reputação.

Nós e nossos acionistas, administradores e/ou colaboradores somos e poderemos ser no futuro
partes em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, seja em matéria cível, tributária,
administrativa, trabalhista, societária, de propriedade intelectual, regulatória, concorrencial,
ambiental, criminal, dentre outras, incluindo diversos processos judiciais e outras frentes litigiosas
relacionados à massa falida da Marialva Construtora Ltda. (conforme descrito no item 4.3 do
Formulário de Referência). Não podemos garantir que os resultados destes processos e/ou de novos
processos a eles relacionados nos serão favoráveis, ou, ainda, que nossas provisões são ou serão
suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes desses processos. Também não podemos
garantir que nossos recursos financeiros e outros bens não serão penhorados, bloqueados, ou de
qualquer outra forma tornados indisponíveis em razão de decisões desfavoráveis nesses processos.

Especificamente no âmbito dos processos judiciais e outras frentes litigiosas relacionados à massa
falida da Marialva Construtora Ltda. (conforme descrito no item 4.3 do Formulário de Referência), já
foram proferidas decisões judiciais desfavoráriveis à Companhia. Não podemos assegurar que
seremos capazes de reverter quaisquer decisões desfavoráveis e que se tornem exequíveis contra a
Companhia. Neste caso, nossa situação financeira poderá ser adversamente impactada.

Além disto, não podemos assegurar que qualquer pessoa, direta ou indiretamente ligada à nossa
Companhia, sejam acionistas, empregados, diretores, conselheiros, fornecedores, prestadores de
serviços, subcontratados ou outros colaboradores não sejam envolvidos em processos judiciais,
administrativos ou arbitrais, procedimentos de investigação ou inquéritos policiais, bem como que
não haja eventuais repercussões na mídia desses processos, que possam impactar adversamente
nossa imagem e reputação perante nossos clientes, fornecedores e investidores ou nos causar efeito
adverso relevante.

Para mais informações sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais envolvendo nossa
Companhia e nossas controladas, veja os itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência.

19
 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a
Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Companhia e Acionista Vendedor

Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto 1604,
CEP 01452-000, São Paulo, SP
At.: Sr. Gustavo Matioli Vieira Janer
Tel.: +55 (11) 3707-3333
www.almeidajunior.com.br/

Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Banco BTG Pactual S.A. Banco J.P. Morgan S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 6º (parte),
CEP 04538-133, São Paulo, SP 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e
At.: Sr. Fabio Nazari 15º andares
Tel.: + 55 (11) 3383-2000 CEP 04538-905
www.btgpactual.com At.: Sr. Marcelo Porto
Tel.: 55 (11) 4950-3700
Fax: 55 (11) 4950-6655
www.jpmorgan.com

Bank of America Merrill Lynch Banco Banco Itaú BBA S.A.

Múltiplo S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 12º andar
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sr. Bruno Saraiva
Tel.: +55 (11) 2188-4000
http://www.merrilllynch-brasil.com.br/
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º,
3º (parte), 4º e 5º andares
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sra. Renata G. Dominguez
Tel.: + 55 (11) 3708-8876
http://www.itau.com.br/itaubba-pt

XP Investimentos Corretora de Câmbio,

Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909,
30º andar, Torre Sul
CEP: 04551-065, São Paulo, SP
At.: Sr. Vitor Saraiva
Tel.: + 55 (11) 4871-4277
www.xpi.com.br

Consultores Legais Consultores Legais

Locais da Companhia Externos da Companhia
Pinheiro Neto Advogados Milbank LLP
Rua Hungria, 1100 Rua Colômbia, 325
CEP 01455-906, São Paulo, SP CEP 01438-000, São Paulo, SP
At.: Srs. Henrique Lang e Guilherme Monteiro At.: Sra. Fabiana Sakai
Tel.: +55 (11) 3247-8400 Tel.: +55 (11) 3927-7781
www.pinheironeto.com.br www.milbank.com

20
 Consultores Legais Locais dos Consultores Legais Externos dos
Coordenadores da Oferta Coordenadores da Oferta
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e White & Case LLP
Quiroga Advogados Av. Brig. Faria Lima, 2.277, 4º andar
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 CEP: 01452-000, São Paulo, SP
CEP 01403-001, São Paulo, SP At.: Donald E. Baker / John P. Guzman
At.: Sra. Vanessa Fiusa Tel.: (11) 3147-5600
Tel.: +55 (11) 3147-7600 Fac-símile: (11) 3147-5611
www.mattosfilho.com.br http://www.whitecase.com/

Auditores Independentes da Companhia

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Av. Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte,
8º andar, Itaim Bibi
CEP 04543-907, São Paulo, SP
At.: Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata
Tel.: +55 (11) 2573-3000
www.ey.com

Declaração de Veracidade das Informações

A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade

das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais se encontram anexas a
este Prospecto a partir da página 185.

21
 SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais
Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas
16 e 88, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do nosso Formulário de
Referência, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, anexas a este
Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a
decisão de investir nas Ações.

Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de

emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames, objeto da Oferta.

Ações Adicionais Montante de até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia

detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, que poderá
ser acrescido à Oferta nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 400, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
das Ações da Oferta Base.

Ações da Oferta Primária [•] novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal a serem emitidas pela Companhia, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto
da Oferta.

Ações da Oferta Base [•] ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do

Secundária Acionista Vendedor, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, objeto da Oferta.

Ações da Oferta Base As Ações da Oferta Primária e as Ações da Oferta Base Secundária,
consideradas em conjunto.

Ações da Oferta do No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no

Segmento Private
máximo, 10% das Ações, a exclusivo critério da Companhia, do
Acionista Vendedor e dos Coordenadores, será destinado à
colocação pública no âmbito da Oferta do Segmento Private para
Investidores da Oferta do Segmento Private que realizarem Pedido
de Reserva, observado o rateio proporcional descrito na definição
“Rateio Oferta do Segmento Private” (na página 50 deste
Prospecto), de acordo com as condições previstas na página 50
deste Prospecto. Caso a demanda na Oferta do Segmento
Private ultrapasse os 10%, haverá rateio, conforme
descrito abaixo.

22
Ações da Oferta de Varejo No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de até 10%
Lock-up do total das Ações será destinado à colocação pública no âmbito
da Oferta de Varejo para Investidores da Oferta de Varejo que
realizarem seus investimentos de forma direta e que concordarem,
em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up da Oferta
de Varejo, sendo certo que caso haja demanda (i) de até 5% do
total das Ações, tais pedidos serão atendidos; e (ii) superior a 5%
do total das Ações, observado o montante mínimo das Ações da
Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária tenha sido atendido nos
termos do item (ii) da definição de “Ações da Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária” abaixo tenha sido atendido, será observado o
rateio proporcional descrito na definição “Rateio Oferta de Varejo
Lock-up” (na página 36 deste Prospecto), de acordo com as
condições previstas na página 36 deste Prospecto.

Ações da Oferta de Varejo No contexto da Oferta Não Institucional, será destinado à

Sem Alocação Prioritária colocação pública no âmbito da Oferta de Varejo para os
Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, sendo
certo que caso haja demanda (i) de até 5% do total das Ações,
tais pedidos serão atendidos; e (ii) superior a 5% do total das
Ações, será observado o rateio proporcional estabelecido na
definição “Rateio Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária” (na página 36 deste Prospecto), de acordo com as
condições previstas na página 54 deste Prospecto.

Ações da Oferta de Varejo Ações da Oferta de Varejo Lock-up e Ações da Oferta de Varejo
Sem Alocação Prioritária, considerados em conjunto.

Ações da Oferta Não No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no

Institucional mínimo, 10%, e, a critério da Companhia, do Acionista Vendedor e
dos Coordenadores da Oferta, o montante de, no máximo, 20% do
total das Ações destinado prioritariamente à colocação pública no
âmbito da Oferta Não Institucional para Investidores da Oferta Não
Institucional que realizarem Pedido de Reserva, de acordo com as
condições previstas na página 50 deste Prospecto.

Ações em Circulação no Antes da realização da Oferta, não havia ações ordinárias de

Mercado após a Oferta emissão da Companhia em circulação no mercado. Após a
(Free Float) realização da Oferta, considerando ou não a colocação das Ações
Adicionais e as Ações Suplementares, a totalidade das ações
ordinárias de emissão da Companhia estará em circulação no
mercado menos as de propriedade do acionista controlador, de
diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.
Para mais informações, veja seção “Informações sobre a Oferta –
Composição do Capital Social” na página 38 deste Prospecto.

23
Ações Suplementares Montante de até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia
detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, na proporção
indicada na página 39 deste Prospecto Preliminar, nas mesmas
condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base,
conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao
Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as
quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta. Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações
Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação
por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador
terá o direito por um período de até trinta dias contados da data
de início da negociação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações
Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta,
desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de
emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o
Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando
da fixação do Preço por Ação.

Agente Estabilizador ou O Banco J.P. Morgan S.A., agente autorizado a realizar operações
J.P. Morgan de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado brasileiro, nos termos do Contrato de
Estabilização.

Agentes de Colocação O BTG Pactual US Capital LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC,
Internacional Inc., pelo BofA Securities Inc, pelo Itau BBA USA Securities, Inc. e
pela XP Investments US, LLC, considerados em conjunto.

Alocação Varejo Lock-up No âmbito da Oferta de Varejo, o montante de até 10% do total
das Ações, a exclusivo critério da Companhia, do Acionista
Vendedor e dos Coordenadores da Oferta (sendo que caso haja
demanda superior a 5% do total das Ações, referido montante
deverá ser de no mínimo, 5% e, no máximo, 10% do total das
Ações), que será destinado à alocação prioritária dos Investidores
da Oferta de Varejo que realizarem seus investimentos de forma
direta e que concordarem, em seus respectivos Pedidos de Reserva
com o Lock-up da Oferta de Varejo.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado

imediatamente após a distribuição das Ações, limitado a 6 meses,
contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, na
forma do artigo 29 e anexo V da Instrução CVM 400,
disponibilizado nos endereços indicados na seção “Disponibilização
de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 69 deste Prospecto,
informando o resultado final da Oferta.

Anúncio de Início Anúncio de Início da Oferta, a ser divulgado na forma do artigo [•]
e anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos endereços
indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da
Oferta” na página 69 deste Prospecto, informando acerca do início
do Prazo de Distribuição.

24
Anúncio de Retificação Anúncio a ser imediatamente divulgado, nos termos dispostos no
artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada
divergência relevante entre as informações constantes neste
Prospecto Preliminar e neste Prospecto Definitivo, que altere
substancialmente o risco assumido pelo investidor quando da sua
decisão de investimento, disponibilizados nos endereços indicados
na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na
página 69 deste Prospecto.

Aprovações Societárias A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da

Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei
das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições,
foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 14 de fevereiro de 2020, cuja ata foi devidamente
registrada na JUCESP em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e foi
publicada no DOESP e no jornal “O Dia SP”, em [•] de [•] de 2020.

O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de

Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP
e publicada no DOESP e no jornal “O Dia SP” na data de
disponibilização do Anúncio de Início.

Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao

Acionista Vendedor para a participação na Oferta Secundária e na
fixação do Preço por Ação.

Atividade de Estabilização Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu

exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à
estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de trinta dias
contados da data de início da negociação das Ações na B3,
inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto
no Contrato de Estabilização, o qual será previamente submetido à
análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23,
parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação
CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar

operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão
ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas
as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente
Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas
em que realizarão as operações de compra e venda das ações
ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de
estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias
ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las
e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

25
Aviso ao Mercado Aviso divulgado em [•] de [•] de 2020, a ser novamente divulgado
em [•] de [•] de 2020, com a identificação das Instituições
Consorciadas que aderiram à Oferta e informando acerca de
determinados termos e condições da Oferta, incluindo os
relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva, em
conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400, nos
endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e
Anúncios da Oferta” na página 69 deste Prospecto.

Bank of America Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$[•],

totalmente subscrito e integralizado, representado por [•] ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e

Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações
Ordinárias da Almeida Junior Shopping Centers S.A., a ser celebrado
pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelos Coordenadores da
Oferta e pela B3, na qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Colocação Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a

Internacional Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das Ações
pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Estrangeiros, exclusivamente no exterior.

Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo Privado de Ações Ordinárias de Emissão

da Almeida Junior Shopping Centers S.A., a ser celebrado entre o
Acionista Vendedor, na qualidade de doadores, e o Agente
Estabilizador, na qualidade de tomador, a Corretora.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida
Junior Shopping Centers S.A., a ser celebrado entre a Companhia,
o Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e os
demais Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade de
intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a
realização de operações de estabilização de preços das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado brasileiro pelo
Agente Estabilizador, o qual foi devidamente submetido à análise e
aprovação da B3 e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º,
da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.

Contrato de Participação Contrato de Participação no Novo Mercado de Governança

no Novo Mercado Corporativa a ser celebrado entre a Companhia e a B3, o qual
entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início.

Contrato de Prestação de Contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre a

Serviços Companhia, o Acionista Vendedor e a B3.

Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A.

Pactual

26
Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o Bank of America, o
Itaú BBA e a XP Investimentos, considerados em conjunto.

Corretora Itaú Corretora de Valores S.A.

Cronograma Estimado da Veja a seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma Estimado

Oferta da Oferta” na página 47 deste Prospecto.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das Ações da Oferta Base que
deverá ser realizada dentro do prazo de até dois dias úteis,
contados da data de divulgação do Anúncio de Início, com a
entrega das Ações da Oferta Base aos respectivos investidores.

Data de Liquidação das Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares,
Ações Suplementares que ocorrerá no prazo de até dois dias úteis contado da(s)
respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações
Suplementares.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão

destinados para expansões, fortalecimento da estrutura de capital,
usos corporativos gerais e pagamento de dividendos
extraordinários.

Os recursos líquidos provenientes da Oferta Secundária serão

revertidos integralmente ao Acionista Vendedor.

Direitos, Vantagens e As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens
Restrições das Ações e restrições conferidos às ações ordinárias de emissão da Companhia,
nos termos previstos no seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades
por Ações, conforme descritos a partir da página 65 deste Prospecto e
na seção 18 do Formulário de Referência.

Distribuição Parcial Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim,
caso não haja demanda para a subscrição/aquisição das Ações da
Oferta Base por parte dos Investidores da Oferta Não-Institucional e
dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação,
a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e
intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso,
os valores eventualmente depositados pelos Investidos Não-
Institucionais serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou
correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os
valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer
outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada,
no prazo máximo de 3 dias úteis, contados da data de disponibilização
do comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações,
veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na
medida que não será admitida a distribuição parcial no âmbito da
Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja
investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade das
Ações objeto da Oferta”, na página 91 deste Prospecto.

27
Evento de Fixação do Fixação do Preço por Ação abaixo de 20% do preço inicialmente
Preço em Valor Inferior à indicado, considerando um preço por Ação que seja o resultado da
Faixa Indicativa aplicação de 20% sob o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo
que o valor resultante desta aplicação de 20% deverá ser
descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do
artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 19 do Ofício-
Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor Não Institucional
poderá desistir do seu Pedido de Reserva, veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A fixação do Preço por
Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência
dos Investidores da Oferta Não Institucional, o que poderá reduzir
a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na
Oferta”, na página [•] deste Prospecto.

Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa deste
Prospecto, a ser fixada após a apuração do resultado do
Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser
fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.

Fatores de Risco Para uma descrição de certos fatores de risco relacionados à

aquisição das Ações que devem ser considerados na tomada da
decisão de investimento, os investidores devem ler as seções
“Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações”, a partir das páginas 16 e 88 deste Prospecto,
respectivamente, bem como os Fatores de Risco descritos no item
“4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência para ciência dos
riscos que devem ser considerados antes de investir nas Ações.

Garantia Firme de A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não

Liquidação solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no
Contrato de Colocação, de liquidar as Ações da Oferta Base e as
Ações Adicionais, se o caso, que tenham sido adquiridas, porém não
liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de
Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme
de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta,
nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação
é vinculante a partir do momento em que for concedido o registro
da Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato
de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e
divulgado o Anúncio de Início.

28
 Caso as Ações objeto de garantia firme de liquidação efetivamente
adquiridas por investidores não sejam totalmente liquidadas por
estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta,
observado o disposto no Contrato de Colocação, adquirirá, na Data
de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite
individual da garantia firme de liquidação prestada por cada um
dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária,
a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de
Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e
(ii) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação
efetivamente integralizadas e adquiridas, no Brasil, por investidores
no mercado, multiplicada pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução

CVM 400, em caso de exercício da garantia firme de liquidação,
caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos
termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais
Ações antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço
de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações
ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação,
sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em
decorrência das atividades de estabilização previstas no item 10
abaixo não estarão sujeitas a tais limites.

Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco

Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida em que o
regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de
liquidação e que não será admitida distribuição parcial no
âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos
30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta
venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes
interessados em subscrever/adquirir a totalidade das
Ações”, deste Prospecto Preliminar.

Inadequação da Oferta O investimento nas Ações representa um investimento de risco,

pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores
que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à
Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e
no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O
investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores
avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de
capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir Ações ou com
relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta,
inadequado. Os investidores devem ler atentamente as seções
deste Prospecto e do Formulário de Referência que tratam sobre
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”.

29
Investidores da Oferta Não Investidores da Oferta do Segmento Private e Investidores da
Institucional Oferta de Varejo, considerados em conjunto.

Investidores da Oferta do Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou

Segmento Private com sede no Brasil, e clubes de investimento registrados na B3,
em todos os casos, que (i) sejam considerados investidores
qualificados nos termos da regulamentação da CVM, (ii) que não
sejam considerados Investidores da Oferta de Varejo, e (iii) que
realizem pedidos de investimento durante o Período de Reserva no
âmbito da Oferta do Segmento Private, observados o Valor Mínimo
de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private e o
Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento
Private.

Investidores da Oferta de Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou

Varejo com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na B3,
que realizem pedidos de investimento durante o Período de
Reserva, que poderão ser investidores no âmbito da Oferta de
Varejo Lock-up e da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária,
conforme o caso, observados o Valor Mínimo de Pedido de
Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de Pedido de
Investimento na Oferta de Varejo, conforme definidos abaixo.

Investidores da Oferta de Investidores da Oferta de Varejo que realizarem seus

Varejo Lock-up investimentos de forma direta e que concordarem, em seus
respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up da Oferta de
Varejo.

Investidores da Oferta de Investidores da Oferta de Varejo que realizarem seus

Varejo Sem Alocação investimentos de forma direta sem Alocação Varejo Lock-up.
Prioritária

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

30
Lock-up do Segmento Os Investidores da Oferta do Segmento Private que adquirirem
Private Ações da Oferta do Segmento Private no âmbito da Oferta do
Segmento Private não poderão, pelo prazo de 90 dias contados da
data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer, vender, alugar
(emprestar), contratar a venda, tais Ações. Em qualquer hipótese,
tais Ações ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3
até o encerramento do prazo de 90 dias de Lock-up da Oferta do
Segmento Private. [Não obstante o Lock-up do Segmento Private,
as Ações adquiridas no âmbito da Oferta do Segmento Private
poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação
e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser consideradas
elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos
da B3, independentemente das restrições mencionadas acima.
Neste caso, a Câmara de Compensação e Liquidação da B3 estará
autorizada a desbloquear as Ações adquiridas no âmbito da Oferta
do Segmento Private que foram depositadas em garantia para fins
de excussão da garantia, nos termos dos normativos da B3.] Para
maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados
à Oferta e às Ações – Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up
ou da Oferta do Segmento Private, diante da impossibilidade de
transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de
forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de
emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da
Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações”,
na página 89 deste Prospecto Preliminar.

Lock-up da Oferta de Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up que adquirirem Ações

Varejo no âmbito da Alocação Varejo Lock-up não poderão, pelo prazo de
45 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, tais
Ações. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na
Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do prazo de
45 dias de Lock-up da Oferta de Varejo. [Não obstante o Lock-up
da Oferta de Varejo, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de
Varejo poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de
Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser
consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com
os normativos da B3, independentemente das restrições
mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e
Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações
adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo que foram depositadas
em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos
normativos da B3.] Para maiores informações, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os
Investidores da Oferta de Varejo Lock-up ou da Oferta do
Segmento Private, diante da impossibilidade de transferir,
emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta
ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da
Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta,
poderão incorrer em perdas em determinadas situações”, na
página 89 deste Prospecto Preliminar.

31
Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar
da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das
Ações junto aos Investidores da Oferta Não Institucional.

Instituições Participantes Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, em

da Oferta conjunto.

Instrumentos de Lock-up Acordos de Restrição à Venda de Ações ordinárias de emissão da

Companhia assinados pela Companhia, seus Administradores e
Acionista Vendedor.

Investidores Estrangeiros Os (i) investidores institucionais qualificados (qualified institutional

buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme
definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas
de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act; e (ii) investidores que sejam
considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos
ou constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S.
persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities
Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e pela CVM.

Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento

registrados na B3 e investidores que sejam considerados profissionais
ou qualificados, nos termos da regulamentação da CVM, em qualquer
caso, que não sejam considerados Investidores da Oferta Não
Institucional, incluindo instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, companhias seguradoras, sociedades de
capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência
complementar, fundos de investimento, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à
aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na
CVM e/ou na B3 e Investidores Estrangeiros.

Negociação na B3 As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser

negociadas no Novo Mercado a partir do dia útil seguinte à
divulgação do Anúncio de Início sob o código “[•]”.

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em conjunto.

Oferta do Segmento Oferta aos Investidores da Oferta do Segmento Private que

Private concordarem com o Lock-up do Segmento Private, de acordo com
as condições previstas na página 50 deste Prospecto.

Oferta de Varejo Oferta aos Investidores da Oferta de Varejo, na qual serão

alocados os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up e os
Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, de
acordo com as condições previstas na página 36 deste Prospecto.

Oferta Institucional Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a

Investidores Institucionais.

32
Oferta Não Institucional Oferta aos Investidores da Oferta Não Institucional, realizada pelas
Instituições Consorciadas, a qual compreende: (a) a Oferta de
Varejo; e (b) a Oferta do Segmento Private.

Oferta Primária A distribuição pública primária de [•] Ações, realizada no Brasil em

mercado de balcão não organizado, em conformidade com a
Instrução CVM 400, por intermédio das Instituições Participantes
da Oferta, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a
serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para
Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] Ações de

titularidade do Acionista Vendedor, realizada no Brasil em mercado
de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, por intermédio das Instituições Participantes da Oferta,
incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a serem
realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para
Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Offering Memorandum O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering

Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação
Internacional, considerados em conjunto.

Opção de Ações Opção outorgada no Contrato de Colocação pela Companhia e pelo

Suplementares Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400, para colocação das Ações
Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações da
Oferta Base, exclusivamente para atender a um eventual excesso
de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Pedido de Reserva Pedido de reserva de Ações pelos Investidores da Oferta Não

Institucional, no âmbito da Oferta Não Institucional, a ser realizado
mediante preenchimento de formulário específico destinado à
subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável
com uma única Instituição Consorciada.

Período de Colocação Prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início, que se iniciará em [•] de [•]
de 2020 e se encerrará em [•] de [•] de 2020, para efetuar a
colocação das Ações.

Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de
[•] de 2020, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva pelos
Investidores da Oferta Não Institucional.

Período de Reserva para [•] de [•] de 2020, data esta que antecedeu em pelo menos sete
Pessoas Vinculadas dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, destinado
à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores da Oferta
Não Institucional que sejam considerados Pessoas Vinculadas.

33
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM 505:
(i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do
Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem
como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores
e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou
dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na
estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem
serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes
de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na
Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as
Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de
Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços
diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de
suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades
controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições
Participantes da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação
Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (vi) cônjuges ou companheiros,
e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a
(v) acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das
cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos
discricionariamente por terceiros não vinculados.

Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações que se encerrará (i) em até
6 meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) na
data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer
primeiro.

Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado na Faixa Indicativa. O preço de subscrição ou aquisição,
conforme o caso, por Ação, será fixado após a realização do
Procedimento de Bookbuilding, e terá como parâmetro as indicações
de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por
volume e preço) por Ação coletada junta a Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do
critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida
que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas
será aferido de acordo com a realização do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no
contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo
1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores
da Oferta Não Institucional que aderirem à Oferta Não
Institucional não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de
determinação do Preço por Ação.

34
Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
Bookbuilding realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da
Oferta, no Brasil, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no
exterior, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no
artigo 44 da Instrução CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que

sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding,
mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% das Ações da Oferta Base. Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações da Oferta Base, não
será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de
Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as respectivas intenções de investimento
automaticamente canceladas. Os Pedidos de Reserva feitos por
Investidores da Oferta Não Institucional no Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas não serão cancelados. A participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a
formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
resultar em redução da liquidez das ações de emissão da
Companhia no mercado Secundário. Para mais informações, veja
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
participação de Investidores Institucionais que sejam consideradas
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar
adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, na
página 90 deste Prospecto Preliminar. Os investimentos realizados
pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400
para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas
com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia
como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução
CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55
da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas
Vinculadas.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e

Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior
Shopping Centers S.A., incluindo o Formulário de Referência a
ele anexo.

Prospecto ou Prospecto Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição

Preliminar Primária e Secundária de Ações de Emissão da Almeida Junior
Shopping Centers S.A., incluindo o Formulário de Referência,
elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do Código ANBIMA,
e quaisquer complementos, suplementos ou erratas ao mesmo.

35
Prospectos Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados
em conjunto.

Público Alvo da Oferta Os Investidores da Oferta Não Institucional e os Investidores

Institucionais.

Rateio Oferta do Segmento Caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private objeto dos
Private Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta do
Segmento Private (a) seja igual ou inferior ao montante de Ações da
Oferta do Segmento Private, não haverá Rateio Oferta do Segmento
Private, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores da Oferta do Segmento Private; ou
(b) exceda o total de Ações da Oferta do Segmento Private, será
realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de
Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Rateio Oferta de Varejo
Lock-up
Caso o total de Ações da Oferta de Varejo Lock-up objeto dos
Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta de Varejo
Lock-up (a) seja igual ou inferior ao montante de Ações da Oferta
de Varejo Lock-up, não haverá Rateio Oferta de Varejo Lock-up,
sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores da Oferta de Varejo Lock-up, de modo
que as Ações da Oferta de Varejo remanescentes, se houver, serão
destinadas aos Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta de Varejo
destinadas à Alocação Varejo Lock-up, será realizado rateio
proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva,
desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Rateio Investidores da
Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária
Caso o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária
objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores da Oferta de Varejo
Sem Alocação Prioritária (a) seja igual ou inferior ao montante de
Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, não haverá
rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária, de modo que as Ações da Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária remanescentes, se houver, serão destinadas
aos Investidores Institucionais; ou (b) exceda o total de Ações da
Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, será realizado rateio
proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva,
desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Rateio Rateio Oferta do Segmento Private, Rateio Oferta de Varejo

Lock-up e Rateio Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária, considerados em conjunto.

Registro da Oferta O pedido de registro da Oferta foi protocolado pela Companhia,

pelo Acionista Vendedor e pelo Coordenador Líder perante a CVM
em 17 de fevereiro de 2020, estando a presente Oferta sujeita a
prévio registro na CVM.

Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às

Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na
seção “Informações Adicionais” na página 67 deste Prospecto.

36
[Restrição à Venda de [A Companhia, seus Administradores e o Acionista Vendedor se
Ações (Lock-up) comprometeram, perante os Coordenadores da Oferta e os
Agentes de Colocação Internacional, observadas as exceções
previstas no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos
respectivos Instrumentos de Lock-up, a não oferecer, vender,
contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder
qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto
ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo
período de [180 dias] contados da data de disponibilização do
Anúncio de Início, quaisquer ações ordinárias de emissão da
Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta,
ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que
representem um direito de receber ações ordinárias de emissão da
Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de
ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como derivativos
nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares.]

A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume

substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação
das Ações.]

Valor Mínimo de Pedido de O valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 por

Investimento na Oferta de Investidor da Oferta de Varejo.
Varejo

Valor Máximo de Pedido de O valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 por

Investimento na Oferta de Investidor da Oferta de Varejo.
Varejo

Valor Mínimo de Pedido de O valor mínimo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 por

Investimento na Oferta do Investidor da Oferta do Segmento Private.
Segmento Private

Valor Máximo de Pedido de O valor máximo de pedido de investimento de R$10.000.000,00

Investimento na Oferta do por Investidor da Oferta do Segmento Private.
Segmento Private

Valor Total da Oferta Base R$[•], considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações Adicionais
e das Ações Suplementares.

XP Investimentos XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores

Mobiliários S.A.

37
 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição do capital social

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$348.292.563,00, totalmente

subscrito e integralizado, representado por 130.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal. Nos termos do artigo 6º do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a
aumentar seu capital social mediante deliberação do Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias, até o limite
de 250.000.000 de ações.

O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e

integralizado, aprovado em Assembleia Geral realizada em 31 de dezembro de 2019, na data deste
Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando os efeitos da eventual subscrição.
Subscrito / Integralizado
Composição Após
Composição Atual Oferta Base(2) Composição Após Oferta(3) Composição Após Oferta(4)
Espécie e Classe
de Ações Quantidade Valor Quantidade Valor(1) Quantidade Valor(1) Quantidade Valor(1)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Ordinárias ............. 130.000.000 348.292.563,00 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
Total.................... 130.000.000 348.292.563,00 [●] [●] [●] [●] [●] [●]

(1) Considerando o Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa indicativa e sem dedução de comissões e despesas.
(2) Considera a colocação total da quantidade de ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais.
(3) Considera a colocação total da quantidade de ações objeto da Oferta, incluindo somente o exercício da Opção de Ações Suplementares.
(4) Considera a colocação total da quantidade de ações objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas por
acionistas titulares de 5% ou mais de ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo Acionista
Vendedor e pelos membros Administração, na data deste Prospecto e a previsão para após a
conclusão da Oferta.

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares
e sem considerar as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Jaimes Bento Almeida Júnior .......... 130.000.000 100% [•] [•]
Ações em Circulação ...................... 0 0% [•] [•]
Total .......................................... 130.000.000 100% [•] [•]

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e
sem considerar as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Jaimes Bento Almeida Júnior .......... 130.000.000 100% [•] [•]
Ações em Circulação ...................... 0 0% [•] [•]
Total .......................................... 130.000.000 100% [•] [•]

38
Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares
e considerando as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Jaimes Bento Almeida Júnior .......... 130.000.000 100% [•] [•]
Ações em Circulação ...................... 0 0% [•] [•]
Total .......................................... 130.000.000 100% [•] [•]

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e
considerando as Ações Adicionais:
Antes da Oferta Após a Oferta
Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Jaimes Bento Almeida Júnior ........... 130.000.000 100% [•] [•]
Ações em Circulação ....................... 0 0% [•] [•]
Total ........................................... 130.000.000 100% [•] [•]

Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e

recursos líquidos

Segue abaixo descrição do Acionista Vendedor:

Jaimes Bento de Almeida Junior, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de

Identidade RG nº 138.034 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 252.170.039-87, com endereço
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar, conjunto 1604, Edifício Plaza
Iguatemi, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000.

Características Gerais da Oferta

Descrição da Oferta

A Oferta consistirá (i) na distribuição primária de [•] novas ações ordinárias de emissão da
Companhia; e (ii) na distribuição secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, a ser realizada no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob a coordenação dos
Coordenadores da Oferta.

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacional, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, esforços de
colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e/ou pela CVM, sem a
necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações
em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do
Anúncio de Início, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério do Acionista Vendedor,
em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até
[•] ações ordinárias detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base.

39
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser
acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% de Ações da Oferta Base,
ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelo
Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base,
conforme opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
Contrato de Colocação, as quais serão destinadas exclusivamente, para atender um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador
terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período
de até trinta dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em
uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que
a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum
acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do
Preço por Ação.

As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de Garantia Firme de Liquidação. As
Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no
Brasil, em reais, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Capitais.

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos
na Instrução CVM 400. Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os
Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não
poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. Persons,
conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção
de registro do Securities Act.

Aprovações societárias

A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, com a exclusão do

direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei
das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados na Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de fevereiro de 2020, cuja ata foi devidamente
registrada na JUCESP em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e foi publicada no DOESP e no jornal “O
Dia SP”, em [•] de [•] de [•].

O Preço por Ação será aprovado em reunião do Conselho de Administração a ser realizada entre a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja
ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “O Dia SP” na data
de disponibilização do Anúncio de Início.

Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao Acionista Vendedor Pessoas
Físicas para a participação na Oferta Secundária e a fixação do Preço por Ação.

40
Preço por Ação

No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na Faixa Indicativa,
podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, o qual é meramente
indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os
Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada as condições de
eficácia descritas neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço no Valor
Inferior à Faixa Indicativa, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu
Pedido de Reserva.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da
Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto
no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 e terá como parâmetro as
indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço)
por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.

A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço
de mercado das Ações, a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá
diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores da Oferta Não
Institucional não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.

Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta

Após a realização da Oferta, considerando ou não a colocação das Ações Adicionais e as Ações
Suplementares, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia estará em circulação
no mercado menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de
administração e as em tesouraria. Para maiores informações, ver seção “Informações Sobre a
Oferta – Composição do Capital Social”, na página 38 deste Prospecto.

Quantidade, montante e recursos líquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações emitidas/alienadas, o Preço por Ação, o valor
total das comissões pagas pela Companhia e Acionista Vendedor aos Coordenadores da Oferta,
bem como os recursos líquidos oriundos da Oferta, nos seguintes cenários.

Assumindo a colocação da totatalidade das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações
Adicionais e Suplementares.
Preço por Comissão e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos
Companhia .................. [•] [•] [•] [•] [•]
Jaimes Bento de
Almeida Junior.......... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................... [•] [•] [•] [•] [•]

41
Assumindo a colocação da totatalidade das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações
Adicionais e considerando as Ações Suplementares.
Preço por Comissão e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos
Companhia .................. [•] [•] [•] [•] [•]
Jaimes Bento de
Almeida Junior.......... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................... [•] [•] [•] [•] [•]

Assumindo a colocação da totatalidade das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Adicionais
e sem considerar as Ações Suplementares.
Preço por Comissão e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos
Companhia .................. [•] [•] [•] [•] [•]
Jaimes Bento de
Almeida Junior.......... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................... [•] [•] [•] [•] [•]

Assumindo a colocação da totatalidade das Ações da Oferta Base, Ações Adicionais e Ações
Suplementares.
Preço por Comissão e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos
Companhia .................. [•] [•] [•] [•] [•]
Jaimes Bento de
Almeida Junior.......... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................... [•] [•] [•] [•] [•]

Para informações adicionais, os investidores devem ler o item “15. Controle” do Formulário de
Referência, na página 1 deste Prospecto.

Custos de Distribuição

As taxas de registro da CVM, ANBIMA e B3 relativas à Oferta, as despesas com auditores,

advogados, consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão integralmente arcadas
pela Companhia. Não obstante, as comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões
serão pagas aos Coordenadores da Oferta pela Companhia e pelo Acionista Vendedor na proporção
das Ações ofertadas por cada um deles. Para mais detalhadas sobre as despesas, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A Companhia arcará com todos os custos e
despesas da Oferta, o que poderá afetar adversamente seus resultados no período subsequente à
realização da Oferta” constante na página 94 deste Prospecto.

42
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

% em % em
Relação ao Relação ao
Valor Total da Valor por Preço por
Custos Valor(1) Oferta(5) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2) ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(3) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(4) .............................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5) ................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................ [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções .................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ..................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro da B3 ........................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas com Taxas ........................ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores ...................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•] [•] [•]
Outras despesas da Oferta(7)(8).............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Outras Despesas .............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas(9) ....................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas ..................... [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é
meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [•]% da remuneração base, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da
quantidade total de Ações, (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).
(3)
Comissão de Colocação composta de [•]% da Remuneração Base.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [•]% da Remuneração Base.
(5)
Comissão de Incentivo composta de [•]% da Remuneração Base. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do
Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária
pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão
da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro
e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

43
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

% em % em
Relação ao Relação ao
Valor Total da Valor por Preço por
Custos Valor(1) Oferta(5) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2) ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(3) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(4) .............................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5) ................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................ [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções .................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ..................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro da B3 ........................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas com Taxas ........................ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores ...................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•] [•] [•]
Outras despesas da Oferta(7)(8).............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Outras Despesas .............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas(9) ....................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas ..................... [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é
meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [●]% da remuneração base, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da
quantidade total de Ações, (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).
(3)
Comissão de Colocação composta de [●]% da Remuneração Base.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [●]% da Remuneração Base.
(5)
Comissão de Incentivo composta de [●]% da Remuneração Base. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do
Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária
pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão
da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro
e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

44
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações
Adicionais:
% em % em
Relação ao Relação ao
Valor Total da Valor por Preço por
Custos Valor(1) Oferta(5) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2) ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(3) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(4) .............................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5) ................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................ [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções .................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ..................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro da B3 ........................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas com Taxas ........................ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores ...................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•] [•] [•]
Outras despesas da Oferta(7)(8).............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Outras Despesas .............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas(9) ....................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas ..................... [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é
meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [•]% da remuneração base, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da
quantidade total de Ações, (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).
(3)
Comissão de Colocação composta de [•]% da Remuneração Base.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [•]% da Remuneração Base.
(5)
Comissão de Incentivo composta de [•]% da Remuneração Base. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do
Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária
pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão
da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro
e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Considerando a colocação das Ações Adicionais, mas sem considerar a colocação das Ações Suplementares.

45
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade
das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares, mas sem considerar as Ações
Adicionais:
% em % em
Relação ao Relação ao
Valor Total da Valor por Preço por
Custos Valor(1) Oferta(5) Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2) ................................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(3) ..................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme(4) .............................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5) ................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões ........................................ [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções .................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na CVM ..................................... [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro da B3 ........................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas com Taxas ........................ [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores ...................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•] [•] [•]
Outras despesas da Oferta(7)(8).............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Outras Despesas .............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas(9) ....................................... [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas ..................... [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•] que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é
meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [•]% da remuneração base, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da
quantidade total de Ações, (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).
(3)
Comissão de Colocação composta de [•]% da Remuneração Base.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [•]% da Remuneração Base.
(5)
Comissão de Incentivo composta de [•]% da Remuneração Base. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do
Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária
pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão
da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro
e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Sem considerar a colocação das Ações Adicionais, mas considerando a colocação das Ações Suplementares.

Não há outra remuneração devida pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor às Instituições
Participantes da Oferta (com exceção aos Coordenadores da Oferta, com relação a ganhos
decorrentes da atividade de estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela
descrita acima, bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço
por Ação.

Instituições Consorciadas

As Instituições Consorciadas serão convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome da

Companhia e do Acionista Vendedor, para participar da colocação das Ações.

Público Alvo

O público alvo da Oferta consiste em Investidores da Oferta Não Institucional e Investidores

Institucionais.

46
Cronograma Estimado da Oferta

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:

# Eventos Data(1)
1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 17/02/2020
Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições
Consorciadas)
2. Disponibilização deste Prospecto Preliminar [•]/[•]/2020
Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Início do Procedimento de Bookbuilding
Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições
Consorciadas)
3. [•]/[•]/2020
Início do Período de Reserva
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
4. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•]/[•]/2020
5. Encerramento do Período de Reserva [•]/[•]/2020
Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)(2)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
6. [•]/[•]/2020
Aprovação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e
dos demais contratos relacionados à Oferta
Concessão dos registros da Oferta pela CVM
7. Disponibilização do Anúncio de Início [•]/[•]/2020
Disponibilização deste Prospecto Definitivo
Início de negociação das Ações no Novo Mercado
8. [•]/[•]/2020
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
9. Data de Liquidação [•]/[•]/2020
10. Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares [•]/[•]/2020
11. Data limite para a liquidação de Ações Suplementares [•]/[•]/2020
12. Data de Encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo [•]/[•]/2020
13. Data de Encerramento do Lock-up da Oferta do Segmento Private [•]/[•]/2020
14. Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento [•]/[•]/2020
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a
critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição
deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução
CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(2) A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no
exterior, no período compreendido entre a data deste Prospecto e a data em que for determinado o Preço por Ação.

Será admitido o recebimento de reservas, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, para
subscrição/aquisição das Ações que somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do
Prazo de Distribuição.

47
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma
será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer Anúncios de Retificação serão
informados por meio de divulgação de Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, do Acionista Vendedor, dos Coordenadores da Oferta, das
Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de
Distribuição na Oferta”, “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”,
“Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da Oferta” na página 62 deste Prospecto.

Procedimento da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações no Brasil, em

mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado, por meio de:

I. uma oferta aos Investidores da Oferta Não Institucional, à qual será assegurado o montante de,
no mínimo, 10% e, a exclusivo critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores
da Oferta, o montante de, no máximo, 20% das Ações, realizada pelas Instituições Consorciadas,
compreendendo:

(a) uma oferta aos Investidores da Oferta do Segmento Private que concordarem com o Lock-up
do Segmento Private; e

(b) uma oferta aos Investidores da Oferta de Varejo, na qual terão prioridade de alocação os
Investidores da Oferta de Varejo Lock-up sobre os Investidores da Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária.

II. uma oferta aos Investidores Institucionais, realizada exclusivamente pelos Coordenadores da
Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional.

Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborarão

plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do
Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual
levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e
do Acionista Vendedor, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do
investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os
investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares
dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser
esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.

48
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim, caso não haja demanda para a
subscrição/aquisição das Ações da Oferta Base por parte dos Investidores da Oferta Não-
Institucional e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os
Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os
valores eventualmente depositados pelos Investidos Não-Institucionais serão devolvidos sem
qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução,
caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive,
em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles
com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de
3 dias úteis, contados da data de disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta. Para
mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida
que não será admitida a distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a
ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade das
Ações objeto da Oferta”, na página 91 deste Prospecto.

A figura abaixo ilustra a estrutura da Oferta, incluindo a Oferta Não Institucional (Oferta do
Segmento Private e Oferta de Varejo) e a Oferta Institucional:

Oferta Não Institucional

A Oferta Não Institucional será realizada exclusivamente junto a Investidores da Oferta Não
Institucional que realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento do Pedido
de Reserva, durante o Período de Reserva, ou, no caso de Investidores da Oferta Não Institucional
que sejam Pessoas Vinculadas, durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, observados
os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo.

49
Os Investidores da Oferta Não Institucional que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão
realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que
aqueles Investidores da Oferta Não Institucional que sejam considerados Pessoas Vinculadas que
não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior a um terço à
quantidade de Ações da Oferta Base, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores
da Oferta Não Institucional que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizarem seus
Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de
Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior a um terço das Ações da
Oferta Base.

No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no mínimo, 10%, e, a exclusivo critério e
discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, o
montante de, no máximo, 20% do total das Ações será destinado à colocação pública no âmbito da
Oferta Não Institucional para Investidores da Oferta Não Institucional que realizarem Pedido de
Reserva, conforme o caso e aplicável, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento
indicado neste item:

I. o montante de, no máximo, 10% do total das Ações, a exclusivo critério e discricionariedade da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, será destinado à colocação
pública Investidores da Oferta do Segmento Private que realizarem seus investimentos de forma
direta e que concordarem, em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up do Segmento
Private, observado o rateio proporcional descrito na definição “Rateio Oferta do Segmento Private”
(na página 50 deste Prospecto) (“Oferta do Segmento Private”). Caso a demanda na Oferta do
Segmento Private ultrapasse os 10%, haverá rateio, conforme descrito abaixo;

II. o montante de, no máximo, 10% do total das Ações, a exclusivo critério e discricionariedade da
Companhia, Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, será destinado à colocação pública
no âmbito da Oferta de Varejo, (“Oferta de Varejo”), sendo que:

(a) o montante de até 10% do total das Ações, será destinado à colocação pública no âmbito da
Oferta de Varejo para Investidores da Oferta de Varejo que realizarem seus investimentos de
forma direta e que concordarem, em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up da
Oferta de Varejo, sendo certo que caso haja demanda (i) de até 5% do total das Ações, tais
pedidos serão atendidos; e (ii) superior a 5% do total das Ações, a alocação, observado o limite
estabelecido no item (i) acima, será definida a exclusivo critério e discricionariedade da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso,
poderá haver rateio (“Alocação Varejo Lock-up” e “Oferta de Varejo Lock-up”); e

(b) o montante de até 10% do total das Ações, será destinado à colocação pública no âmbito da
Oferta de Varejo para os Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, sendo certo
que caso haja demanda (i) de até 5% do total das Ações, tais pedidos serão atendidos; e
(ii) superior a 5% do total das Ações, a alocação, observado o limite estabelecido no item (i)
acima, será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista
Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, nesse caso, poderá haver rateio
(“Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-Up, a
“Oferta de Varejo”, e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, a “Oferta Não
Institucional”).

50
No contexto da Oferta Não Institucional, observados (i) o Valor Mínimo de Pedido de Investimento
na Oferta de Varejo, (ii) o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo, (iii) o
Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private e (iv) o Valor Máximo de
Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private, os Investidores da Oferta Não
Institucional, a seu exclusivo critério, poderão aderir simultaneamente a mais de uma das
modalidades da Oferta Não Institucional indicadas acima, devendo, para tanto, indicar e discriminar
em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade de
Oferta Não Institucional desejada, com uma única Instituição Consorciada.

Recomenda-se aos Investidores da Oferta Não Institucional interessados na realização

dos Pedidos de Reserva que (i) leiam cuidadosamente os termos e as condições
estipulados no Pedido de Reserva, sobretudo os procedimentos relativos à liquidação
da Oferta e as informações constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência,
especialmente as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas
16 e 88, respectivamente, bem como o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de
realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta
aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva;
(iii) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter
informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada
para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro
na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por
cada Instituição Consorciada; e (v) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de
débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada. Os Investidores da
Oferta Não Institucional interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler
cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva,
bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar.

Oferta do Segmento Private

Observado o disposto neste item, será permitida aos Investidores da Oferta do Segmento Private a
participação na Oferta do Segmento Private mediante preenchimento de Pedido de Reserva com
uma única Instituição Consorciada, observado o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta
do Segmento Private e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private
por Investidor da Oferta do Segmento Private.

Os Investidores da Oferta do Segmento Private que aderirem à Oferta do Segmento

Private não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não
participarão da fixação do Preço por Ação.

Procedimento da Oferta do Segmento Private

Os Investidores da Oferta do Segmento Private deverão observar, além das condições previstas nos
Pedidos de Reserva, o procedimento abaixo:

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, cada um dos Investidores da Oferta do Segmento Private interessados em participar da
Oferta deverá realizar Pedido de Reserva, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos
incisos (iii), (v), (vi), (viii), (x) e (xi) abaixo e na seção “Violações das Normas de Conduta” na
página 65 deste Prospecto;

51
(ii) os Investidores da Oferta Não Institucional que tenham interesse em participar diretamente da
Oferta do Segmento Private, deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva que
estão de acordo com o Lock-up do Segmento Private, sob pena de não participar da Oferta do
Segmento Private;

(iii) os Investidores da Oferta do Segmento Private que realizarem Pedido de Reserva poderão
estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu
Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por
Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor da Oferta do
Segmento Private, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;

(iv) as Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por

Investidores da Oferta do Segmento Private titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo
respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores da Oferta do Segmento Private
interessados na realização de Pedidos de Reserva que (a) leiam cuidadosamente os termos e
condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à
liquidação da Oferta e as informações constantes deste Prospecto Preliminar; (b) verifiquem
com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva,
se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou
mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a
Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o
prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se
for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os
procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada;

(v) os Investidores da Oferta do Segmento Private deverão realizar seus Pedidos de Reserva no
Período de Reserva, sendo que os Investidores da Oferta do Segmento Private que sejam
Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de
Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela Instituição
Consorciada, observado o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento
Private e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private;

(vi) caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações da
Oferta Base, será vedada a colocação de Ações aos Investidores da Oferta do Segmento
Private que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por
Investidores da Oferta do Segmento Private que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
cancelados, exceto os Pedidos de Reserva que tenham sido realizados no Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas;

(vii) caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private objeto dos Pedidos de Reserva realizados
por Investidores da Oferta do Segmento Private (a) seja igual ou inferior ao montante de
Ações da Oferta do Segmento Private, não haverá Rateio Oferta do Segmento Private, sendo
integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta do
Segmento Private de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos
investidores da Oferta de Varejo Lock-up; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta do
Segmento Private, será realizado rateio proporcional ao valor das respectivos Pedidos de
Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações (“Rateio Oferta do Segmento
Private”). Caso haja Rateio Oferta Segmento Private, os valores depositados em excesso serão
devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo
de 3 dias úteis contados da Data de Liquidação;

52
(viii) até as 16h do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, serão
informados a cada Investidor da Oferta do Segmento Private pela Instituição Consorciada que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço
eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de
Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do rateio
descrito na alínea (vi) acima), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo
que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo
Pedido de Reserva;

(ix) até as 10h da Data de Liquidação, cada Investidor da Oferta do Segmento Private que tenha
realizado Pedido de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos
imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (vii)
acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, caso o
Investidor de varejo não tenha estipulado um preço máximo por Ação como condição de
eficácia, do Preço por Ação multiplicado pelo número de Ações a eles alocadas, sob pena de,
em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em caso de tal
cancelamento automático, a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva
deverá garantir a liquidação por parte do respectivo Investidor da Oferta do Segmento Private;

(x) na Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de
Reserva entregará, por meio da B3, as Ações alocadas ao respectivo Investidor da Oferta do
Segmento Private que tenha realizado Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos
previstos no Contrato de Distribuição da Oferta, desde que tenha efetuado o pagamento
previsto no inciso (viii) acima;

(xi) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores da Oferta do Segmento Private ou a sua decisão de investimento, nos termos do
artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do
artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da
Instrução CVM 400, o Investidor da Oferta do Segmento Private poderá desistir do respectivo
Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as 12h do quinto dia útil subsequente à
data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até as 12h
do quinto dia útil subsequente à data em que o Investidor da Oferta do Segmento Private for
comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da
Oferta Global, nos casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b)
e (c) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos
veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação
do anúncio de retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-
se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor da
Oferta do Segmento Private está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condições. Caso o Investidor da Oferta do Segmento Private não
informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de
Reserva será considerado válido e o Investidor da Oferta do Segmento Private deverá efetuar
o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor da Oferta do Segmento Private já
tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (viii) acima e venha a desistir do Pedido de
Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados do
pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e

53
(xii) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição da
Oferta ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão
cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva
comunicará ao respectivo Investidor da Oferta do Segmento Private o cancelamento da Oferta,
o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o
Investidor da Oferta do Segmento Private já tenha efetuado o pagamento nos termos do
inciso (viii) acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros
ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados da comunicação do
cancelamento da Oferta.

Lock-up da Oferta do Segmento Private

Os Investidores da Oferta do Segmento Private que adquirirem Ações da Oferta do Segmento

Private não poderão, pelo prazo de 90 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de
outra forma ou a qualquer título, tais Ações. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas
na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do prazo de 90 dias de Lock-up do
Segmento Private.

Caso o preço de mercado das Ações venha a cair e/ou os Investidores da Oferta do
Segmento Private por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o
período de Lock-up do Segmento Private aplicável e tendo em vista a impossibilidade
das Ações da Oferta do Segmento Private serem transferidas, emprestadas, oneradas,
dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão
causar-lhes perdas. Para maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações – Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up ou da
Oferta do Segmento Private, diante da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar,
dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações
ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta,
poderão incorrer em perdas em determinadas situações”, na página 89 deste Prospecto
Preliminar.

Oferta de Varejo

Os Investidores da Oferta de Varejo que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta de Varejo
poderão preencher seu respectivo Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada,
observados o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de
Pedido de Investimento na Oferta de Varejo por Investidor da Oferta de Varejo.

Os Investidores da Oferta de Varejo que aderirem à Oferta Não Institucional não

participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação
do Preço por Ação.

Procedimento da Oferta de Varejo

Os Investidores da Oferta de Varejo deverão observar, além das condições previstas nos Pedidos
de Reserva, o procedimento abaixo:

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, cada um dos Investidores da Oferta de Varejo interessados em participar da Oferta
deverá realizar Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (vi), (vii), (xi), (xiii) e (xiv) abaixo e na seção
“Violações das Normas de Conduta” na página 65 deste Prospecto;

54
(ii) os Investidores da Oferta de Varejo que tenham interesse em participar diretamente da Oferta
de Varejo e participar da Alocação Varejo Lock-up, deverão, necessariamente, indicar no
Pedido de Reserva que estão de acordo com o Lock-up da Oferta de Varejo, sob pena de ser
considerado um Investidor da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária e não participar da
Alocação Varejo Lock-up;

(iii) os Investidores da Oferta de Varejo que tenham interesse em participar diretamente da Oferta
de Varejo, mas não possuem interesse em participar da Alocação Varejo Lock-up, deverão,
necessariamente, indicar no Pedido de Reserva que desejam ser Investidores da Oferta de
Varejo Sem Alocação Prioritária, sob pena de não participar da Oferta de Varejo;

(iv) os Investidores da Oferta de Varejo que decidirem participar diretamente da Oferta de Varejo
poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de
eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que,
caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor da
Oferta de Varejo, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;

(v) as Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por

Investidores da Oferta de Varejo titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo
investidor. Recomenda-se aos Investidores da Oferta de Varejo interessados na realização de
Pedidos de Reserva que (a) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no
Pedido de Reserva especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as
informações constantes deste Prospecto; (b) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá
a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido
de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para
obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada
para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na
Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada
Instituição Consorciada;

(vi) os Investidores da Oferta de Varejo deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de
Reserva, sendo que os Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas
deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada,
sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela Instituição Consorciada, observado o
Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de Pedido de
Investimento na Oferta de Varejo;

(vii) caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações da
Oferta Base, será vedada a colocação de Ações aos Investidores da Oferta de Varejo que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta
de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, exceto os Pedidos de
Reserva que tenham sido realizados no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

55
(viii) caso o total de Ações da Oferta de Varejo Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados
por Investidores da Oferta de Varejo Lock-up (a) seja igual ou inferior ao montante de Ações
da Oferta de Varejo Lock-up, não haverá Rateio Oferta de Varejo Lock-up, sendo
integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta de
Varejo Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos
Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária; ou (b) exceda o total de Ações da
Oferta de Varejo destinadas à Alocação Varejo Lock-up, será realizado rateio proporcional ao
valor das respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de
Ações (“Rateio Oferta de Varejo Lock-up”). Caso haja Rateio Oferta de Varejo Lock-up, os
valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados da Data de Liquidação;

(ix) caso o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária objeto dos Pedidos de
Reserva realizados por Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária (a) seja igual
ou inferior ao montante de Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, não haverá
Rateio Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação Prioritária, sendo integralmente
atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta de Varejo Sem
Alocação Prioritária, de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos
Investidores Institucionais; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária, será realizado rateio proporcional ao valor das respectivos Pedidos de Reserva,
desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações (“Rateio Investidores da Oferta de Varejo
Sem Alocação Prioritária”). Caso haja Rateio Investidores da Oferta de Varejo Sem Alocação
Prioritária, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração,
juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados da Data de
Liquidação;

(x) até as 16h do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, serão
informados a cada Investidor da Oferta de Varejo pela Instituição Consorciada que tenha
recebido o respectivo Pedido de Reserva por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou,
na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a
quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do Rateio), o Preço por
Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do
investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;

(xi) até as 10h da Data de Liquidação, cada Investidor da Oferta de Varejo que tenha realizado
Pedido de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos imediatamente
disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (ix) acima à Instituição
Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva caso o Investidor de varejo
não tenha estipulado um preço máximo por Ação como condição de eficácia, do Preço por
Ação multiplicado pelo número de Ações a eles alocadas, sob pena de, em não o fazendo, ter
seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em caso de tal cancelamento automático,
a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva deverá garantir a liquidação
por parte do respectivo Investidor da Oferta de Varejo;

(xii) na Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de
Reserva entregará, por meio da B3, as Ações alocadas ao respectivo Investidor da Oferta de
Varejo que tenha realizado Pedido de Reserva de acordo com os procedimentos previstos no
Contrato de Distribuição da Oferta, desde que tenha efetuado o pagamento previsto no inciso
(x) acima;

56
(xiii) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores da Oferta de Varejo ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45,
parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da
Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução
CVM 400, o Investidor da Oferta de Varejo poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva
devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o
respectivo Pedido de Reserva (1) até as 12h do quinto dia útil subsequente à data de
disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até as 12h do
quinto dia útil subsequente à data em que o Investidor da Oferta de Varejo for comunicado
diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos
casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima serão
imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados
para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27
da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de
retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor da Oferta
de Varejo está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das
novas condições. Caso o Investidor da Oferta de Varejo não informe sua decisão de
desistência do Pedido de Reserva, nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva, será
considerado válido e o Investidor da Oferta de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor do
investimento. Caso o Investidor da Oferta de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos
termos do inciso (x) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os
valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos
eventualmente incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados do pedido de cancelamento do
respectivo Pedido de Reserva; e

(xiv) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição da
Oferta ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão
cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva
comunicará ao respectivo Investidor da Oferta de Varejo o cancelamento da Oferta, o que
poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor
da Oferta de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (x) acima, os valores
depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente
incidentes, no prazo de 3 dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

57
Lock-up da Oferta de Varejo

Os Investidores da Oferta de Varejo que adquirirem Ações no âmbito da Alocação Varejo Lock-up
não poderão, pelo prazo de 45 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer,
vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma
ou a qualquer título, tais Ações. Dessa forma, como condição para a participação na alocação
prioritária da Oferta de Varejo, cada Investidor Não Institucional da Oferta de Varejo, ao realizar
seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária gerida
pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela B3
exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central
Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo. [Não obstante o
Lock-up da Oferta de Varejo, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo poderão ser
outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a
ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3,
independentemente das restrições mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e
Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de
Varejo que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos
normativos da B3.]

Caso o preço de mercado das Ações venha a cair e/ou os Investidores da Oferta de
Varejo Lock-up por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o período
de Lock-up da Oferta de Varejo aplicável e tendo em vista a impossibilidade das Ações
da Oferta de Varejo serem transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou
permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão causar-lhes perdas.
Para maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações – Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up ou da Oferta do Segmento Private,
diante da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou
permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da
Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas
em determinadas situações”, na página 89 deste Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes
de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, até o limite estabelecido, as Ações remanescentes são
destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da
Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores
Institucionais reservas antecipadas, inexistindo valores mínimo e máximo de investimento e
assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos
acima para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento
durante o Procedimento de Bookbuilding.

58
Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução
CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos
termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas intenções
de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, do Acionista Vendedor,
dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em consideração
o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400
e do Regulamento do Novo Mercado, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base
diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de
avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional.

Até as 16h do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início, os
Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores
Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone, a quantidade
de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento. A entrega das Ações alocadas deverá ser
efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em
recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela
quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de
Colocação.

A subscrição/aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de

subscrição/contrato de compra e venda de ações, cujos modelos finais foram previamente
apresentados à CVM e que informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a
entrega das Ações. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes
de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente
subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em
moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de
29 de setembro de 2014, e na Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme
alterada, ou na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% das Ações da Oferta Base. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações da Oferta Base, não será
permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento automaticamente canceladas.

A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às eventuais
instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo
único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da
Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com
terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na
forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que
tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

59
A participação dos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das
ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores
Institucionais que sejam consideradas Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá
afetar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, na página 90 deste Prospecto
Preliminar.

Prazos da Oferta

Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na
data de divulgação do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020,
nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de divulgação do
Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 meses, contado a partir da data de
divulgação do Anúncio de Início, com data máxima estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020,
em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 dias úteis, contados da data de
divulgação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações. A liquidação física e financeira
da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação, exceto com relação à
distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada até o
terceiro dia útil contado da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares.
As Ações serão entregues aos respectivos investidores até as 16h da Data de Liquidação ou da
Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.

A data de início da Oferta será divulgada mediante a divulgação do Anúncio de Início em

conformidade com o artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão
anunciados mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29
da Instrução CVM 400.

Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional

O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos
Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do
Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, em regime de
garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações, diretamente ou por
meio das Instituições Consorciadas, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400 e
observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3.

Os Coordenadores da Oferta prestarão Garantia Firme de Liquidação, conforme disposto na seção

“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação”, na página 63 deste Prospecto.

Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração
do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de
colocação das Ações no exterior.

60
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento
pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a ausência de eventos adversos
relevantes na Companhia e no Acionista Vendedor e em seus negócios, a execução de certos
procedimentos pelos auditores independentes da Companhia, entrega de opiniões legais pelos
assessores jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de
termos de restrição à negociação das Ações pela Companhia, seus Administradores e Acionista
Vendedor, dentre outras providências necessárias.

De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato de Colocação Internacional, a

Companhia e o Acionista Vendedor assumiram a obrigação de indenizar os Coordenadores da
Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas
contingências.

O Contrato de Colocação Internacional nos obriga, bem como obriga o Acionista Vendedor, a
indenizarem os Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior
por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memorandum. O Contrato
de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções
das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a
outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos
judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e contra o Acionista Vendedor no exterior. Estes
procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais,
em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas
nestes processos. Se eventualmente a Companhia for condenada em um processo no exterior em
relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memorandum, se envolver
valores elevados, tal condenação poderá ocasionar um impacto significativo e adverso na
Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações – A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários
no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são
potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”, na
página 91 deste Prospecto Preliminar.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta, ou obtenção de cópia, a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados na
seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 69 deste Prospecto Preliminar.

Formador de Mercado

Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à

Companhia e ao Acionista Vendedor a contratação de instituição para desenvolver atividades de
formador de mercado em relação às Ações. [No entanto, não houve e não haverá contratação de
formador de mercado para esta Oferta.]

61
Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta

Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes neste Prospecto
Preliminar e no Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores da Oferta Não Institucional, ou a sua decisão de investimento, nos termos do
artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos
artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e
27 da Instrução CVM 400, e/ou (iv) o Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% do preço
inicialmente indicado considerando um preço por Ação que seja o resultante da aplicação de 20%
sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante da aplicação de 20% deverá
ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código
ANBIMA e do item 19 do Ofício- Circular nº 02/2019/CVM/SRE, de 27 de fevereiro de 2019,
poderão os Investidores da Oferta Não Institucional desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva
sem quaisquer ônus, nos termos abaixo descrito.

A revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta serão imediatamente

divulgadas por meio de Anúncio de Retificação disponibilizado nas páginas da Companhia, das
Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, constantes
na seção “Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto, mesmos meios utilizados
para divulgação do Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução
CVM 400.

Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instrução

CVM 400, ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa,
as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitações da
Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha
aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio
eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de
comprovação ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal
Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada. Em tais casos, o Investidor Não
Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até as
16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de
Retificação ou à data de recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta pela
Instituição Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta.

Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência
do Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva
será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento
do valor total de seu investimento.

Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento e decida desistir do Pedido de
Reserva nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 dias
úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.

62
Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos
Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, cada uma das Instituições
Consorciadas que tenha recebido Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não
Institucional sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação
de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento, os
valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária,
sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente
aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que
venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua
alíquota majorada, no prazo máximo de 3 dias úteis contados do recebimento pelo investidor da
comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima referidos.

Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

Após a divulgação do Aviso ao Mercado e de sua respectiva nova divulgação (com os logotipos das
Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto, o encerramento do Período de
Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, a concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a
categoria “A” pela CVM, a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação
Internacional, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a
colocação das Ações da Oferta Base e das Ações Adicionais (sem considerar as Ações
Suplementares) em mercado de balcão não organizado, em regime de garantia firme de liquidação,
prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na
proporção e até os limites individuais abaixo descritos e demais disposições previstas no Contrato
de Colocação:
Coordenador da Oferta Quantidade Percentual (%)
Coordenador Líder ................................................................................. [•] [•]%
J.P. Morgan ........................................................................................... [•] [•]%
Bank of America .................................................................................... [•] [•]%
Itaú BBA ............................................................................................... [•] [•]%
XP Investimentos................................................................................... [•] [•]%
Total ............................................................................................... [•] 100,00%

A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os
Coordenadores da Oferta.

A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores
da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/adquirir as Ações da
Oferta Base e as Ações Adicionais que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não
integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na
proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é
vinculante a partir do momento em que forem concedidos os registros da Oferta pela CVM,
assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o
Prospecto Definitivo e divulgado o Anúncio de Início.

63
Caso as Ações da Oferta Base e as Ações Adicionais, objeto de Garantia Firme de Liquidação
efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas
por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato
de Colocação, subscreverá/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e
até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da
Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o
número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta,
nos termos do Contrato de Colocação e (ii) o número de Ações objeto da Garantia Firme de
Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas, no Brasil, por
investidores no mercado, multiplicada pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da
Garantia Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos
termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do
Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações
ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as
operações realizadas em decorrência das Atividades de Estabilização não estarão sujeitas a
tais limites.

Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações
– Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de
liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta
venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em
subscrever/adquirir a totalidade das Ações”, deste Prospecto Preliminar.

Estabilização dos Preços das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, após notificação aos demais Coordenadores
da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do
preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de trinta
dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente
submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar operações bursáteis e, uma vez
iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento,
observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora
poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das
ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando
obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive,
interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente
Estabilizador e à CVM a partir da data de divulgação do Anúncio de Início nos endereços indicados
na seção “Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto.

64
Violações das Normas de Conduta

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, pelas Instituições

Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no termo de adesão ao Contrato de Colocação,
na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer
das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem
limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao
período de silêncio, condições de negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia,
emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da
Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e
sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de
instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo
cancelados todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda de ações que tenha
recebido e a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores
sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente
aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo
máximo de até 3 dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição
Consorciada, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos
eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio, e quaisquer
outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero
que tenham sua alíquota majorada, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos
relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações,
indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores
por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive
custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, (iii) indenizará, manterá indene e
isentará os Coordenadores da Oferta, suas afiliadas e respectivos administradores, acionistas,
sócios, funcionários e empregados, bem como os sucessores e cessionários dessas pessoas por
toda e qualquer perda que estes possam incorrer, e (iv) poderá ter suspenso, por um período de 6
meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição
intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de
quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese
alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas
intenções de investimento, Pedidos de Reserva e/ou contratos de compra e venda de ações
cancelados por força do descredenciamento da Instituição Consorciada.

Direitos, vantagens e restrições das Ações

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto
social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes
nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:

(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária
corresponde a um voto;

(b) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo
mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido de cada
exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos
adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo Conselho de
Administração;

(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao

remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da
Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;

65
(d) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pelo artigo 109,
inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações;

(e) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições
asseguradas ao(s) acionista(s) controlador(es), no caso de alienação, direta ou indireta, a título
oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário
àquele dado aos acionistas controladores (tag along);

(f) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição
de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída da Companhia do Novo
Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor econômico, apurado mediante laudo de
avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e
independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas
controladores;

(g) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações

ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do
Anúncio de Início; e

(h) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das
Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo estatuto social da
Companhia.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da
Companhia, veja a seção 18.1 do Formulário de Referência.

Negociação das Ações na B3

A Companhia e a B3 celebrarão oportunamente o Contrato de Participação no Novo Mercado, por

meio do qual a Companhia às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado
da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de
governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela
Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações,
observado que o referido contrato entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio
de Início.

As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no

Formulário de Referência. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3,
consulte uma instituição autorizada a operar na B3.

Recomenda-se a leitura, além deste Prospecto Preliminar, do Formulário de Referência,

para informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas
atividades e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser
considerados antes da decisão de investimento nas Ações.

66
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)

A Companhia, seus Administradores e o Acionista Vendedor se comprometerão, perante os

Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de restrição
à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio dos quais, observadas as
exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional, concordarão em não oferecer, vender,
contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra,
realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente,
pelo período de 180 dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, quaisquer
ações ordinárias de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou
valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber
ações ordinárias de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de
ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as
Ações Suplementares.

A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações

poderá prejudicar o valor de negociação das ações de emissão da Companhia. Para
mais informações sobre os riscos relacionados à venda de volume substancial de ações
ordinárias de emissão da Companhia, veja o fator de risco “A venda, ou a percepção de
potencial venda, de quantidades significativas das ações de emissão da Companhia,
após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o
preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado
secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia”, na seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto Preliminar.

Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações

A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração, custódia e

transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia é o Itaú Corretora de Valores S.A.

Inadequação da Oferta

O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda

variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a
Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste
Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da
tomada de decisão de investimento. O investimento em ações é um investimento em renda
variável, não sendo, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à
volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor
que esteja proibida por lei de adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações
seria, no entendimento da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta,
inadequado.

Informações adicionais

A aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem
ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Recomenda-se
aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que leiam este
Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e
às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia”, a
partir das páginas 88 e 16, respectivamente, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do
Formulário de Referência antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.

67
Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores da Oferta Não
Institucional interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e
condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao
pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os
investidores a leitura deste Prospecto e do Formulário de Referência antes da tomada
de qualquer decisão de investimento.

Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar e acesso aos anúncios e
avisos referentes à Oferta ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva das
Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores da
Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da Oferta indicadas
abaixo ou junto à CVM.

Companhia

Almeida Junior Shopping Centers S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277,
16º andar, conjunto 1604
CEP 01452-000, São Paulo, SP
At.: Sr. Gustavo Matioli Vieira Janer.
Tel.: +55 (11) 3707-3333
www.almeidajunior.com.br (neste website, na aba “neste website, na aba “[•]” acessar “[•]” e, por
fim, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Coordenadores da Oferta

Banco BTG Pactual S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP
At.: Sr. Fabio Nazari
Tel.: + 55 (11) 3383-2000
https://www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações da Almeida Junior Shopping Centers S.A.”, clicar em “Prospecto Preliminar”)

Banco J.P. Morgan S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 6º (parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e
15º andares, Itaim Bibi
CEP 04538-905, São Paulo, SP
At.: Sr. Marcelo Porto
Tel.: 55 11 4950-3700
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/almeidajunior (neste website,
clicar em “Prospecto Preliminar”)

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 12º andar
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sr. Bruno Saraiva
Tel.: (11) 2188-4000
http://www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, no item “Prospectos” clicar no item “Almeida
Junior Shopping Centers S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

68
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sra. Renata G. Dominguez
Tel.: + 55 (11) 3708-8876
http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar em
“Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e, posteriormente, clicar em “2020” e, em seguida, em
“Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)”, por fim em “Prospecto Preliminar”)

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, 30º andar, Torre Sul
CEP: 04551-065, São Paulo, SP
At.: Sr. Vitor Saraiva
Tel.: + 55 (11) 4871-4277
www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em
seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Instituições Consorciadas

Este Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites:

(i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio de
Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares,
CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br, neste
website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida,
na tabela de “Primária”, clicar no item “Ações”, depois, na tabela “Oferta Inicial (IPO)”, clicar
em “Volume em R$” e, então, acessar o link referente à “Almeida Junior Shopping Centers
S.A.”, e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Preliminar disponível); e

(ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/
– neste website acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Empresas”, depois clicar
em “Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).

Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta

O AVISO AO MERCADO, BEM COMO SUA NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM O LOGOTIPO DAS
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO,
EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO
RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA,
EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DAS
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM E DA B3.

Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, o Acionista Vendedor foi dispensados pela CVM de
divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das Instituições
Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação,
bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta.

Companhia

Almeida Junior Shopping Centers S.A.

www.almeidajunior.com.br (neste website, na aba “[•]” acessar “[•]” e, então, clicar no título do
documento correspondente).

69
Coordenadores da Oferta

Banco BTG Pactual S.A.

https://www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações da Almeida Junior Shopping Centers S.A.”, clicar em, anúncio e aviso
da oferta.

Banco J.P. Morgan S.A.

www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/almeidajunior (neste website,
clicar no título do anúncio, aviso ou do documento desejado).

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

http://www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, no item “Prospectos” clicar no item “Almeida
Junior Shopping Centers S.A.” e, então, clicar em anúncio e aviso da oferta).

Banco Itaú BBA S.A.

http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar em
“Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e, posteriormente, clicar em “2020” e, em seguida, em
“Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)”, por fim em em anúncio e aviso da oferta)

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em
seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.” e, então, clicar em anúncio e aviso da oferta).

Instituições Consorciadas

Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências das
Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página
da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

Este Prospecto também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado
do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, na
Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br – neste website acessar em
“Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de
“Secundárias”, clicar no item “Ações”, depois, na página referente a “Ofertas Secundárias em
Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, acessar o link referente à “Almeida
Junior Shopping Centers S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Definitivo
disponível); e (ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-
emissores/ofertas-publicas/– neste website acessar “Empresas”, depois clicar em “Almeida Junior
Shopping Centers S.A.”, posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).

Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer
outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da
Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados
Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que
haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do
Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as
Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
qualquer outro país.

70
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e
a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta alertam os
investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e
exclusivamente nas informações constantes deste Prospecto Preliminar, do Prospecto
Definitivo e do Formulário de Referência.

LEIA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA –
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE
RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” NAS PÁGINAS 16 E 88 DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO 4 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA,
À OFERTA E SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA
TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi
requerido junto à CVM em [17] de fevereiro de 2020.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE

VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor.

Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o
investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos.
Portanto, uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos
específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da
Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, já
que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que
os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores,
consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-
los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes
aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.

O investimento em Ações representa um investimento de risco, pois é um investimento

em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em Ações estão
sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à
Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico
do Brasil, descritos neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, e que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.
O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos
relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe
ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever ou adquirir Ações
ou, com relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia
e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.

71
 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

Coordenador Líder

Banco BTG Pactual S.A.

O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-
se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo
BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de
pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições, wealth management,
asset management e sales and trading (vendas e negociações).

No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Porto Alegre e Recife. Possui,
ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Santiago, Cidade do México, Lima, Medellín, Bogotá e
Buenos Aires.

Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes

institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth
management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam
desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também oferece
serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América
Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o BTG
Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de subscrição
nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de fusões e
aquisições e produtos estruturados personalizados.

O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2015 pelo número de
operações, participando de um total de mais de 170 operações no período, segundo o ranking da
base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de
ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde
2004 (ANBIMA e Bloomberg). Ademais, vale destacar a forte presença do banco na América Latina,
tendo conquistado o 1º lugar em volume e em número de ofertas nos anos de 2013 e 2012
(Dealogic, Bloomberg e Thomson Reuters).

Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010, 2011 e em 2013 como o
“Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por
três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity
House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina
renderam sete vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005,
2007, 2008 e 2013; IFR em 2013) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011 e
World Finance em 2012). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre
investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do
mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o
título de “#1 Equity Research Team Latin America” em 2012, 2014 e 2015, bem como no período
de 2003 a 2007 (Institutional Investor, Weighted Rankings).

Adicionalmente, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi
reconhecido pela sua atuação nos últimos anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional
Investor de 2003 a 2009, e 2012 a 2015 e como segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o
ranking publicado pela revista Institutional Investor.

72
O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda
variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty,
Petrobras, Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de
capital da Aliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição
foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua
atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato
comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais
participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de
Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP,
IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou
como coordenador líder e lead settlement agent na oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil
e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros. Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta
pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta pública inicial e do follow-on de
Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce. Em 2013, o BTG Pactual
participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar, BB Seguridade, CPFL Renováveis, Ser
Educacional e CVC e do follow-on de Multiplan, BHG, Abril Educação, Iguatemi e Tupy. Em 2014, o
BTG Pactual atuou como coordenador líder e agente estabilizador no follow-on da Oi S.A. Em 2015,
o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Par Corretora e do follow-on de Telefônica
Brasil e Metalúrgica Gerdau. Em 2016, o BTG Pactual participou das ofertas públicas de distribuição
de ações da Energisa, da Linx e da Sanepar. Em 2017, o BTG Pactual participou das ofertas
públicas iniciais de distribuição de ações da Movida, IRB-Brasil Resseguros, Ômega Geração e
Biotoscana Investments, bem como dos follow-ons da CCR, das Lojas Americanas, da Alupar, da BR
Malls, do Magazine Luiza e da Rumo e dos re-IPOs da Eneva e da Vulcabras. Em 2018, o BTG
Pactual participou da oferta pública inicial de distribuição de ações da Hapvida. Em 2019, o BTG
Pactual participou do IPO da Centauro da C&A e follow-on das seguintes companhias: Restoque,
JHSF, BR Properties, Magazine Luiza, Unidas, LPS Brasil, CCP – Cyrela Commercial Properties, LOG
Commercial Properties, Helbor, Omega Geração, EZ TEC, Banco Pan, Sinqia, Trisul, Localiza Rent A
Car, Movida, Banco Inter, Hapvida, Light, Tecnisa, BTG Pactual, CPFL Energia, Totvs, Eneva e
Burger King. Em 2020, o BTG Pactual participou do follow-on da Minerva e da Positivo, assim como
do IPO da Mitre Realty.

Banco J.P. Morgan S.A.

O J.P. Morgan está presente no Brasil desde a década de 60. Em setembro de 2000, como
resultado da fusão entre o J.P. Morgan e o Banco Chase Manhattan S.A., consolidou-se como um
banco com operações de atacado e investimentos. No início de 2004, a holding J.P. Morgan Chase
& Co. adquiriu o Bank One Corp., em março de 2008 adquiriu o Bear Stearns e em setembro do
mesmo ano adquiriu grande parte das operações bancárias do Washington Mutual, fatores que não
só aumentaram a presença da instituição financeira nas regiões do meio-oeste e sudoeste dos
Estados Unidos, como fortaleceram a atuação no segmento de cartões de crédito.

No Brasil, o J.P. Morgan atua em diversas áreas. A área de Investment Banking oferece assessoria
em operações de fusões e aquisições, reestruturações societárias, emissões de títulos de dívida e
emissões de ações, no mercado local e internacional, entre outros; a área de Local Markets, Sales &
Trading oferece produtos de tesouraria a clientes corporativos e institucionais e de private banking;
a corretora oferece serviços de intermediação em contratos futuros, opções, ações e empréstimo
de valores mobiliários para clientes institucionais e de private banking; a área de Equities oferece
produtos de equities em geral, tais como operações de derivativos; a área de Treasury Services
oferece serviços de conta corrente, pagamento e recebimento, e investimentos em renda fixa; a
área de Trade and Loan Products oferece produtos de trade, garantias bancárias e financiamentos;
a área de Direct Custody and Clearing oferece serviços de custódia a investidores não residentes; e
as áreas de Asset Management e Wealth Management oferecem serviços de gestão de recursos,
sendo que esta última também provê crédito e assessora os clientes pessoas físicas de alta renda
em seus investimentos.

73
O J.P. Morgan faz parte do J.P. Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com
atuação global e ativos de aproximadamente US$2,6 trilhões, em 31 de dezembro de 2018,
segundo relatórios financeiros divulgados aos investidores. O J.P. Morgan Chase & Co. atua com
empresas e investidores institucionais, além de hedge funds, governos e indivíduos afluentes em
mais de 100 países, conforme informação disponibilizada na página do J.P. Morgan Chase & Co. na
internet. Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co. foi o primeiro banco na história a consolidar as
posições de liderança mundial nos mercados de fusões e aquisições, emissão de dívida e ações,
segundo dados da Dealogic e Thomson. No mercado de emissão de ações especificamente, o J.P.
Morgan Chase & Co. é o líder mundial no histórico acumulado desde 2007, segundo a Dealogic
(Global Equity e Equity Linked). Essa posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. está refletida
nas premiações obtidas no mercado de ações, as quais totalizam um recorde de quatorze prêmios
da revista IFR desde 2007, que resumiu seu artigo mencionando que nunca, durante a longa
história da premiação, um banco foi tão dominante. O J.P. Morgan Chase & Co. também foi a única
instituição financeira a ser escolhida como uma das empresas mais influentes do mundo pela
publicação Business Week.

Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Morgan Chase & Co. foi escolhido pela publicação
Latin Finance como o “Best Equity House in Latin America”. Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co.
recebeu também o prêmio “Best M&A House in Latin America” e, em 2009, o prêmio “Best
Investment Bank in Latin America”, ambos concedidos pela Latin Finance. Em 2011, o J.P. Morgan
Chase & Co. recebeu os prêmios “Best Investment Bank in Latin America”, concedido pela Latin
Finance, e “Best M&A House in Mexico”, “Best M&A House in Chile”, “Best Debt House in Brazil” e
“Best Investment Bank in Chile”, concedidos pela Euromoney. Em 2012, o J.P. Morgan Chase & Co.
foi premiado como “Best Investment Bank in Latin America”, assim como “Best M&A House”, ambos
pela Latin Finance. Em 2015, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Equity House in
Latin America” pela Euromoney e “Best Investment Bank in Latin America” pela Latin Finance. Em
2016, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Investment Bank in Latin America” e,
em 2017, “Bond House of Year in Latin America” pela Latin Finance. A equipe de Equity Sales da
América Latina do J.P. Morgan foi eleita pelo Institutional Investor número 1 nos últimos 3 anos,
em 2015, 2016 e 2017.

Essas premiações refletem a posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. na América Latina,
bem como sua presença nas mais relevantes transações, como as ofertas de MercadoLibre,
Localiza, Unidas, Intermédica, Stone, Falabella, Mall Plaza, Intermédica, Globant, Central Puerto,
PagSeguro, Burger King Brasil, Petrobras Distribuidora, Nexa Resoucers, Camil, Magazine Luiza,
Supervielle, Atacadão (“IPO of the Year” em 2017, segundo a Latin Finance), IRB-Brasil
Resseguros, Biotoscana, Instituto Hermes Pardini, Azul, CCR, Lojas Americanas, Alupar, BR Malls,
Jose Cuervo, Ienova (“Follow-on of the Year” em 2017, segundo a Latin Finance), MercadoLibre,
Nemak, GICSA, Par Corretora, Telefônica Brasil, Via Varejo, Grupo Lala, BB Seguridade, Enersis,
Banorte, Visanet, Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale, Fleury, Arcos Dorados, Petrobras, Grupo Sura,
Cemex, America Movil e Banco do Brasil, entre outras. Essa posição de liderança no Brasil e
América Latina é respaldada por uma plataforma de produtos completa, incluindo dívida
conversível, bem como uma força de vendas mundial que colocou, entre 1º de janeiro de 2008 e
31 de dezembro de 2018, US$2,597 bilhões em ações em 4.061 transações, segundo a Dealogic
(crédito total para os coordenadores).

74
No âmbito global, a equipe de equity research do J.P. Morgan Chase & Co. conquistou o prêmio
“#1 Equity Research Team in Latin America” em 2009, 2010, 2011, 2014 e 2017 concedido pela
Institutional Investor. Além desses, nos últimos anos, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu os
prêmios “Bank of the Year” (2008, 2017 e 2018), “Equity House of the Year” (2008, 2009 e 2016),
“Americas Equity House of the Year” (2016), “Bond House of the Year” (2008), “Derivatives House
of the Year” (2008), “Loan House of the Year” (2012 e 2017), “Securitization House of the Year”
(2008 e 2010), “Leveraged Loan House of the Year” (2008), “Leveraged Finance House of the Year”
(2008), “High-Yield Bond House of the Year” (2012), “Financial Bond House of the Year” (2009),
“Latin America Bond House of the Year” (2009) – concedidos pela International Financing Review –
bem como o prêmio “Best Investment Bank” da revista Global Finance em 2010, 2013, 2015 e
2018. Esta última publicação também nomeou o J.P. Morgan Chase & Co. como “Best Equity Bank”
e “Best Debt Bank” no ano de 2010 baseado em pesquisa realizada com clientes globais.

Bank of America

O Bank of America está presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura de
aproximadamente 400 funcionários, com foco na intermediação e negociação de títulos de renda
fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos,
incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e no
mercado de capitais.

A fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que o Bank of America
acredita ser um dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na
negociação e intermediação de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de
investimentos e de finanças corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de
serviços de gestão de tesouraria.

O conglomerado Bank of America atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e
médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e
serviços de banco comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla
plataforma nos Estados Unidos da América serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas
mais de 6.100 agências, mais de 18.000 caixas eletrônicos e um sistema online que atende
mais de 25 milhões de usuários ativos.

O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores
companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a
Fortune Global. As ações da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do Bank of
America, fazem parte do índice Dow Jones Industrial Average e são listadas na New York
Stock Exchange.

Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em
operações de fusões e aquisições, tendo recentemente atingido uma das principais posições em
levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity,
bonds e financiamentos, de acordo com a Dealogic.

Itaú BBA

O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. O Itaú BBA é resultado da fusão
dos bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros
S.A. Em 31 de março de 2019, o Itaú Unibanco apresentou os seguintes resultados: ativos na
ordem de R$1,7 trilhão e uma carteira de crédito de R$647 bilhões. A história do Itaú BBA começa
com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em
parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para operações
financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito
e câmbio.

75
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para
investimentos no programa de privatização de empresas estatais no país. Ainda no mesmo ano,
recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender a demanda de
clientes na área internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano
seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA
Capital. Em 1996, adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em
financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro,
Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo
alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA
Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.

No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova
instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes
corporativos e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base de capital e liquidez do
Itaú e a especialização do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e, com isso, consolidou-se
como um player de mercado em fusões e aquisições, equities e renda fixa local, conforme descrito
abaixo. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em renda fixa internacional e
produtos estruturados.

Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área
corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de investment banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores
na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e
fusões e aquisições.

O Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento nas regiões em
que atua: foi eleito cinco anos consecutivos, de 2011 a 2015, banco de investimento mais inovador
da América Latina pela The Banker, para a mesma região, foi considerado o melhor banco de
investimento em 2011, 2012, 2013, 2015, 2016 e 2017 pela Global Finance, mesma instituição que
o apontou como o melhor investment bank do Brasil em 2009, 2012, 2013, 2014 e 2015 e como o
banco mais criativo do mundo em 2016. Também em 2016, o Itaú BBA foi eleito pela Bloomberg
como o melhor assessor em transações de M&A da América Latina e Caribe.

Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e
secundárias de ações e de Deposit Receipts (DRs), ofertas públicas para aquisição e permuta de
ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias
abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto
com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e
internacionais, além de contar com o apoio da melhor casa de research do Brasil e da América
Latina, segundo a Institucional Investor. Em 2018 o Itaú BBA foi líder em emissões no mercado
brasileiro em número de transações que totalizaram US$6,1 bilhões.

76
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes
estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições,
desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. De acordo com o ranking de fusões e
aquisições da Dealogic, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 49 transações em 2018 na
America do Sul, obtendo a primeira colocação no ranking por quantidade de operações acumulando
um total de US$25,7 bilhões.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes
produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures,
commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios
(FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do agronegócio
(CRA). Em 2014, segundo o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi líder em distribuição de renda fixa
local, coordenando 20% do volume total distribuído, que ultrapassou os R$7 bilhões. Pelo mesmo
ranking, o Itaú BBA ficou em segundo lugar em 2015 e 2016, tendo coordenado operações cujo
volume total somou mais de US$4 bilhões em 2015, US$8 bilhões em 2016 e US$6 bilhões em
2017, equivalente a 14%, 21% e 27% do total, respectivamente. Em 2018 o Itaú BBA foi líder
obtendo 37% de participação sobre o volume total emitido, tendo coordenado operações cujo
volume total somou aproximadamente US$8 bilhões.

XP Investimentos

A XP Investimentos iniciou suas atividades em Porto Alegre, no ano de 2001, com a proposta de
aliar a distribuição de investimentos com educação financeira do investidor. O principal objetivo foi
o de proporcionar aos seus clientes o acesso a uma ampla gama de produtos e serviços financeiros
em um único provedor, por meio das suas principais divisões de negócio: corretora de valores,
gestão de recursos, corretora de seguros, educação financeira e mercado de capitais.

Em 2003, houve a constituição da XP Educação como uma empresa independente e responsável

por oferecer cursos de investimentos para clientes e o público em geral.

No ano de 2005, a XP Gestão de Recursos iniciou suas atividades com a criação do fundo
XP Investor FIA. Neste mesmo ano, a XP Investimentos atingiu a marca de 10.000 (dez mil)
clientes e 25 (vinte e cinco) escritórios de agentes de investimento credenciados.

Em 2007, foi realizada a aquisição da AmericaInvest, corretora situada no Rio de Janeiro e marcou
o início da atuação da XP Investimentos como corretora de valores e, consequentemente, o
lançamento da área institucional.

No ano de 2008, foi a primeira corretora independente, não ligada a bancos, a lançar um fundo de
capital protegido. Adicionalmente, a XP Educação, por meio de seus cursos de educação financeira,
atingiu a marca de 100.000 (cem mil) alunos.

Em 2010, criou-se a área de renda fixa e a XPTV, canal de informação em tempo real sobre o
mercado financeiro para assessores. No mesmo ano, a XP Investimentos recebeu investimento do
fundo de Private Equity inglês Actis.

Em 2011, deu-se o início das atividades do Grupo XP no mercado internacional, por meio da criação
da XP Securities, sediada em Nova Iorque (EUA).

Em 2012, a XP Investimentos recebeu investimento do fundo de Private Equity norte-americano

General Atlantic.

77
Em 2013, a XP Investimentos atingiu 75.000 (setenta e cinco mil) clientes ativos e
R$9.500.000.000,00 (nove bilhões e quinhentos mil reais) sob custódia. A expansão das atividades
do Grupo XP no mercado internacional ocorreu em 2014, através da abertura do escritório da
XP Securities, em Miami.

Em 2014, a XP Investimentos adquiriu a Clear Corretora. Em 2016, anunciou a aquisição de 100%

do capital da Rico Corretora.

Em renda fixa, a XP Investimentos possui aproximadamente R$35.000.000.000,00 (trinta e cinco

bilhões de reais) sob custódia, e disponibiliza em sua Plataforma Bancária cerca de 60 (sessenta)
emissores. A XP Investimentos, através da área de mercado de capitais, coordenou diversas ofertas
públicas de Debêntures, Debêntures de Infraestrutura, Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios (FIDC), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis
Imobiliário (CRI) e Fundo de Investimento Imobiliário (FII). Em 2014, a XP Investimentos fechou o
1º contrato de formador de mercado de CRA.

Em 2015, a XP Investimentos atuou como coordenador líder das ofertas de FIDC Angá Sabemi
Consignados II (R$128 milhões), CRA da 1ª e 2ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Securitizadora –
Risco Burger King (R$102 milhões), CRA da 74ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora – Risco
Alcoeste (R$35 milhões) e Debênture 12.431, em Duas Séries, da Saneatins (R$190 milhões). Ainda,
atuando como coordenador, a XP Investimentos participou da Debênture 12.431, em Série Única, da
VLI Multimodal (R$232 milhões), Debênture 12.431, em Série Única, da Ventos de São Tito Holding
(R$111 milhões), CRA da 72ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora – Risco JSL (R$150 milhões)
e CRA da 1ª Série da 7ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora – Risco Jalles Machado (R$67 milhões).

Em 2016, as principais ofertas que a XP Investimentos atuou como coordenador líder foram: Cotas
Seniores e Mezaninos do FIDC Angá Sabemi Consignados V (R$194 milhões), CRA da 1ª Série da 1ª
Emissão da Ápice Securitizadora – Risco Bartira (R$70 milhões), CRA da 79ª Série da 1ª Emissão da
Eco Securitizadora – Risco Burger King (R$202 milhões), CRA da 3ª Série da 1ª Emissão da Ápice
Securitizadora – Risco Jalles Machado (R$135 milhões), Cotas Seniores do FIDC Credz (R$60 milhões)
e Debênture 12.431, em Série Única, da Calango 6 (R$43,5 milhões). Ainda, atuando como
coordenador, a XP Investimentos participou do CRI da 127ª Série da 1ª Emissão da RB Capital
Securitizadora – Risco Atento (R$30 milhões), CRI da 135ª Série da 1ª Emissão da RB Capital
Securitizadora – Risco Iguatemi (R$275 milhões), CRI da 73ª Série da 1ª Emissão da Ápice
Securitizadora – Risco Vale (R$140 milhões), CRI da 272ª Série da 2ª Emissão da Cibrasec
Securitizadora – Risco Multiplan (R$300 milhões), CRA da 3ª e 4ª Séries da 1ª Emissão da RB Capital
Securitizadora – Risco Raízen (R$675 milhões), CRA da 83ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora
– Risco JSL (R$200 milhões), CRA da 1ª Série da 6ª Emissão da Octante Securitizadora – Risco São
Martinho (R$350 milhões), CRA da 3ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora – Risco Jalles
Machado (R$135 milhões), Debênture 12.431, em Duas Séries, da Cemar (R$270 milhões),
Debênture 12.431, em Duas Séries, da Celpa (R$300 milhões), Debênture 12.431, em Três Séries, da
TCP (R$588 milhões) e Debênture 12.431, da 1ª Série, da Comgás (R$675 milhões).

78
Em 2017, a XP participou como coordenadora líder das ofertas do CRA da 104ª Série da 1ª Emissão
da Eco Securitizadora – Risco VLI (R$260 milhões), CRA da 99ª Série da 1ª Emissão da Eco
Securitizadora – Risco Coruripe (R$135 milhões), CRA da 1ª Série da 4ª Emissão da Vert
Securitizadora – Risco Tereos (R$313 milhões), Debênture, em Três Séries, da Light (R$398 milhões)
e Debênture, em Duas Séries, da Movida (R$400 milhões), e como coordenador nas ofertas do CRA
da 117ª e 118ª Séries da 1ª Emissão da Eco Securitizadora – Risco Camil (R$405 milhões), CRA da
116ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora – Risco JSL S.A. (R$270 milhões), CRA da 6ª e 7ª
Séries da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização (R$969 milhões) – Risco Raízen S.A.,
CRI da 1ª Série da 5ª Emissão da Brazil Realty Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários –
Risco Cyrela (R$150 milhões), CRI da 64ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A. – Risco
MRV (R$270 milhões), CRI da 145ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização –
Risco Aliansce (R$180 milhões), CRI da 82ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A. – Risco
Urbamais, CRI da 25ª Série da 1ª Emissão da Isec Securitizadora – Risco Direcional Engenharia
(R$198 milhões), Debênture 12.431, em Duas Séries, da Energisa S.A. (R$374 milhões),
Debênture 12.431, da 1ª Série, da CCR AutoBAN. Além disso, também participou das ofertas públicas
iniciais de distribuição de ações da Movida e da Ômega Geração.

Como resultado de sua estratégia, atualmente a XP Investimentos possui presença diferenciada no

atendimento do investidor pessoa física, sendo líder nesse segmento, de acordo com a B3, com
mais de 300.000 (trezentos mil) clientes ativos, resultando em um volume superior a R$80 (oitenta)
bilhões de ativos sob custódia.

Em agosto de 2017, a XP Investimentos possui cerca de 700 (setecentos) escritórios afiliados e

cerca de 2,4 mil assessores.

79
 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém
relacionamento com o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer
outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu

conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou
permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários
de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de
emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus
certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado
nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder no âmbito da Oferta decorrentes
de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou
contratos de compra.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder ou sociedades de
seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do

Coordenador Líder como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a
Companhia e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém
relacionamento com o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o J.P.
Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

80
A Companhia poderá, no futuro, contratar o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de
suas atividades.

O J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em
ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação
aplicável, o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão (i) mediante a
solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da
Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia
com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou
arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão
da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da
contratação do J.P. Morgan no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários,
exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao J.P. Morgan ou sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do J.P.
Morgan como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o J.P. Morgan ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Bank of America

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém
relacionamento com o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bank of
America e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de
suas atividades.

81
O Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou
permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários
de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de
emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus
certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado
nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação do Bank of America no âmbito da Oferta decorrentes
de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou
contratos de compra.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Bank of America ou sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Bank of
America como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o Bank of America ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém
relacionamento com o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Itaú BBA
e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública
de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de
suas atividades.

O Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em
ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação
aplicável, o Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão (i) mediante a
solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da
Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da
Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações
ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações
assumidas antes da contratação do Itaú BBA no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de
valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra.

82
O Itaú BBA, e/ou outras sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior,
a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das ações ordinárias de emissão da Companhia contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Itaú BBA e/ou sociedades de
seu conglomerado econômico podem adquirir ações ordinárias da Companhia como forma de
proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou
outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais
informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta Restrita e às Ações – A eventual
contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações
ordinárias de emissão da Companhia.” na página 92 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Itaú BBA ou sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do J.P.
Morgan como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o Itaú BBA ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e a XP Investimentos

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a XP Investimentos e/ou

sociedades de seu conglomerado econômico possuem os seguintes relacionamentos com a Companhia:

• Em janeiro de 2020, a XP Investimento coordenou uma oferta de Certificados De Recebíveis

Imobiliários da 248ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. lastreados em direitos
creditórios devidos pela Companhia por força de Debêntures, com valor principal de
R$84,25 milhões (“Oferta de CRI”).

• Em dezembro de 2019, a XP Investimento coordenou uma oferta de Certificados De Recebíveis

Imobiliários da 247ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. lastreados em direitos
creditórios devidos pela Companhia por força de Debêntures, com valor principal de
R$232,0 milhões (“Oferta de CRI”).

• Em dezembro de 2019, a XP Investimento coordenou uma oferta de Certificados De Recebíveis

Imobiliários da 246ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. lastreados em direitos
creditórios devidos pela Companhia por força de Debêntures, com valor principal de
R$88,75 milhões (“Oferta de CRI”).

• Pela coordenação, estruturação e distribuição dos CRIs no âmbito da Oferta de CRI, a XP

Investimentos fez jus a um comissionamento de R$3.664.928,20.

Companhia poderá, no futuro, contratar a XP Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado

econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de
suas atividades.

83
A XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou
permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, a XP Investimentos e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários
de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de
emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus
certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado
nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação da XP Investimentos no âmbito da Oferta decorrentes
de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou
contratos de compra.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 38 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia à XP Investimentos ou sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação da XP

Investimentos como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e a XP Investimentos ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não
mantém relacionamento comercial relevante com o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Coordenador Líder
e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram
realizadas aquisições e vendas, pelo Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu
conglomerado econômico, de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de
seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do
Coordenador Líder como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara
que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre
o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

84
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o J.P. Morgan

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não
mantém relacionamento comercial relevante com o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu
conglomerado financeiro.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o J.P. Morgan e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas
aquisições e vendas, pelo J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico,
de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do
J.P. Morgan como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que,
além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e o J.P. Morgan ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bank of America

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não
mantém relacionamento comercial relevante com o Bank of America e/ou sociedades de seu
conglomerado financeiro.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bank of America e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas
aquisições e vendas, pelo Bank of America e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico, de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, o Bank of America e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

85
O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do
Bank of America como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que,
além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e o Bank of America ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Itaú BBA

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não mantém
relacionamento comercial relevante com o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Itaú BBA e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas
aquisições e vendas, pelo Itaú BBA e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico, de
valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do
Itaú BBA como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e o Itaú BBA ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e a XP Investimentos

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não
mantém relacionamento comercial relevante com a XP Investimentos e/ou sociedades de seu
conglomerado financeiro.

Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, a XP Investimentos e/ou
qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas
aquisições e vendas, pela XP Investimentos e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico, de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

O Acionista Vendedor poderão vir a contratar, no futuro, a XP Investimentos e/ou sociedades de

seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.

86
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 42 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação da XP
Investimentos como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que,
além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e a XP Investimentos ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

87
 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as
informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes
da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” na página 16 deste
Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, na página 402 deste
Prospecto, e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas anexas a
este Prospecto.

As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e por
qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de
outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento
nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia e o Acionista
Vendedor acreditam que poderão afetar a Companhia de maneira adversa. Riscos adicionais e
incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor, ou que
atualmente são considerados irrelevantes, também podem prejudicar suas atividades de maneira
significativa.

Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a
indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito
adverso para a Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares
significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso
em seus negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas
e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares
incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os
demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência, contido na página 402 deste Prospecto.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão

limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações emitidas
pela Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil,

envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições
políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza
mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos,
tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que
possam afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus
investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais

concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos e os europeus. Essas
características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos
investidores de vender as ações de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na
ocasião desejados, o que pode ter efeito substancialmente adverso no preço das ações de emissão
da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido e mantido, o
preço de negociação das ações de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

88
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. Como exemplo, em
31 de dezembro de 2019, a B3 apresentou uma capitalização bursátil de, aproximadamente,
R$4,8 trilhões, com um volume diário de negociação de R$11,5 bilhões bilhões durante o ano de
2018. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado, de forma que as dez
principais ações negociadas na B3 representam, aproximadamente, 47% da capitalização de
mercado da B3 em 31 de dezembro de 2019, enquanto que a New York Stock Exchange teve uma
capitalização de mercado de aproximadamente US$20,7 trilhões em 31 de dezembro de 2018 e um
volume diário médio de negociação de US$74,1 bilhões durante o ano de 2018.

Portanto, o tamanho, liquidez, concentração e potencial volatilidade do mercado de capitais

brasileiro poderão se transformar em obstáculos para os investidores de ações de emissão da
Companhia que desejarem vender as ações, pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter
efeito substancialmente adverso no mercado das ações de emissão da Companhia. Na hipótese de
as ações em negociação da Companhia não se transformarem e permanecerem como um mercado
ativo e líquido de negociação, o preço de negociação das ações de emissão da Companhia pode ser
negativamente impactado.

Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up ou da Oferta do Segmento Private, diante

da impossibilidade de transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de
forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de
sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em
determinadas situações

Os Investidores da Oferta de Varejo Lock-up e do Segmento Private se comprometerão, durante o

período de 45 e 90 dias, conforme o caso, contados da data de disponibilização do Anúncio de
Início, a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou
indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a
liquidação da Oferta.

Desta forma, caso o preço de mercado das ações venha a cair e/ou os Investidores da Oferta de
Varejo Lock-up e do Segmento Private por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez
durante o período de Lock-up Oferta de Varejo e do Segmento Private aplicável e tendo em vista a
impossibilidade das Ações da Oferta de Varejo e do Segmento Private serem transferidas,
emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta, tais
restrições poderão causar-lhes perdas.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações

ordinárias de emissão da Companhia, após a conclusão da Oferta e do período de
Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a
Companhia.

Após o término das Restrições à Negociação das Ações (Lock-up), as ações ordinárias de emissão
da Companhia sujeitas ao Lock-up estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de
vendas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de ações ordinárias de
emissão da Companhia pode afetar adversamente o valor de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia. Para informações adicionais, ler seção “Informações Sobre a Oferta –
Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)”, na página 67 deste Prospecto.

89
Eventual descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de obrigações
relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos
Pedidos de Reserva da Oferta e contratos de compra e venda feitos perante tais
Instituições Consorciadas.

Caso haja o descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições

Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao
Contrato de Distribuição, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta,
ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal
Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das
demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta, deixará, imediatamente, de
integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações. Caso tal desligamento
ocorra, a(s) Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de
Reserva e contratos de compra e venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente os
respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta,
sendo que os valores, eventualmente depositados, serão devolvidos sem reembolso e com
dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que venham a ser
instituídos, bem como aqueles cuja alíquota atual equivalente a zero venha a ser majorada. Para
maiores informações, ler seção “Informações Sobre a Oferta – Violações de Norma de Conduta” na
página 65 deste Prospecto.

A Companhia poderá precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido por meio da
emissão de valores mobiliários, o que pode resultar na diluição da participação dos
detentores das ações ordinárias de sua emissão.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê-los no
mercado de capitais, por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos adicionais, desde que
devidamente aprovada, por meio de distribuição pública de ações e/ou valores mobiliários
conversíveis em ações, inclusive em oferta públicas com esforços restritos, poderá ser realizada
com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas e acarretar na diluição da
participação acionária de seus acionistas no capital social da Companhia, bem como diminuir o
preço de mercado de suas ações, sendo que o grau de diluição econômica dependerá do preço e
da quantidade dos valores mobiliários emitidos.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no

Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da
regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar), desde
que não seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar).

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da
liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

90
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é
possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes
interessados em adquirir a totalidade das Ações no âmbito da Oferta.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, caso as Ações (sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar) não sejam adquiridas no âmbito da
Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada,
sendo todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda e intenções de investimentos
automaticamente cancelados, sendo que os valores, eventualmente depositados, serão devolvidos
sem reembolso e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que
venham a ser instituídos, bem como aqueles cuja alíquota atual equivalente a zero venha a ser
majorada. Para informações adicionais sobre o cancelamento da Oferta, leia a seção “Informações
Sobre a Oferta – Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, na página 62 deste Prospecto.

Como resultado do Processo de Bookbuilding, o Preço por Ação poderá ser fixado em
valor inferior à Faixa Indicativa e, nesta hipótese, investidores de varejo poderão
exercer a opção de desistir de seus pedidos de reserva.

Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante da subtração entre o valor mínimo da
Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% (vinte por cento) do valor máximo da Faixa Indicativa,
ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa que possibilitará ao
Investidor Não Institucional desistir de seu Pedido de Reserva, conforme o caso. A Companhia
alcançará menor dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade
significativa de investidores decida por desistir da Oferta na ocorrência de um Evento de Fixação do
Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.

Investidores que adquirirem Ações sofrerão diluição imediata e substancial no valor

contábil de seus investimentos.

O Preço por Ação poderá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações
emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta. Como resultado desta diluição, em caso de
liquidação da Companhia, os investidores que adquirirem Ações por meio da Oferta receberão um
valor significativamente menor do que o preço que pagaram ao adquirir as Ações na Oferta. Para
mais informações sobre a diluição da realização da Oferta, consulte a seção “Diluição”, na página
97 deste Prospecto.

A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de venda no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil e no exterior.

A Oferta compreenderá a distribuição secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não
organizado, incluindo esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros. Os
esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à
proteção dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering
Memorandum.

Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor são parte do Contrato de Distribuição

Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de
Distribuição Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional para que a Companhia e o Acionista Vendedor os indenizem, caso estes
venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos
Offering Memorandum.

91
A Companhia e o Acionista Vendedor também emitem diversas declarações e garantias relacionadas
aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais
poderão ser iniciados contra a Companhia e o Acionista Vendedor no exterior. Esses procedimentos
no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência
do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos.
Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio
são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias
sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Uma
eventual condenação da Companhia em um processo no exterior com relação a eventuais
incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memorandum, se envolver valores elevados,
poderá afetar negativamente a Companhia.

Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países,

sobretudo de economias emergentes, podem afetar adversamente a economia
brasileira, os negócios da Companhia e o valor de mercado de seus valores mobiliários.

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas

condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da
América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam
diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o
mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações, de forma a impactar, mesmo que
indiretamente, a Companhia.

Acontecimentos ou uma conjuntura econômica adversa em outros países emergentes e da América

Latina por vezes acarretam saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de
moeda estrangeira investida no País. Por exemplo, em 2001, após uma recessão prolongada,
seguida por instabilidade política, a Argentina anunciou que deixaria de proceder ao pagamento de
sua dívida pública. A crise econômica na Argentina afetou negativamente a percepção dos
investidores em valores mobiliários brasileiros por vários anos. Crises econômicas ou políticas na
América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de maneira significativa a
percepção dos riscos inerentes ao investimento na região, inclusive no Brasil.

A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados

internacionais em geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado
existentes nos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são historicamente
afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações
dos principais índices de ações norte-americanos, assim como ocorrido em 2008, quando o
mercado nacional foi fortemente afetado pelo desempenho do mercado de capitais
norte-americano. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o
valor de mercado das ações de emissão da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou impedir
totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações
no futuro em termos aceitáveis.

A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a

demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia.

Os Coordenadores da Oferta e as sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir

ações da Companhia nesta Oferta como forma de proteção (hedge) de operações com derivativos
contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total return swap), conforme permitido pelo artigo 48 da Instrução
CVM 400. Desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas, tais operações não serão
considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da
Instrução CVM 400. A realização de tais operações pode constituir uma porção significativa da
Oferta e poderá influenciar a demanda e, consequentemente, o preço e a liquidez das Ações.

92
Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas
sobre a Oferta, a Companhia (inclusive seus acionistas, administradores e
funcionários), o Acionista Vendedor e/ou os Coordenadores da Oferta poderão gerar
questionamentos por parte da CVM, B3, ANBIMA e/ou de potenciais investidores da
Oferta, o que poderá impactar negativamente a Oferta.

Até a divulgação do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas na mídia matérias contendo
informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia (inclusive seus acionistas,
administradores e funcionários), o Acionista Vendedor e/ou os Coordenadores da Oferta, ou, ainda,
contendo informações que não constam dos Prospectos e/ou do Formulário de Referência.

Assim, caso sejam divulgadas informações sobre a Oferta, a Companhia ou o Acionista Vendedor
em outros meios que não sejam os Prospectos ou o Formulário de Referência, a CVM poderá a seu
exclusivo critério, caso haja comprovação ou suspeita de participação de pessoas relacionadas com
a Oferta ou a Companhia em tal divulgação, suspender a Oferta, com a consequente alteração de
seu cronograma, podendo também arquivar o pedido de registro da Oferta.

Os titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia poderão não receber

dividendos ou juros sobre o capital próprio.

O lucro líquido para o exercício social corrente da Companhia poderá ser capitalizado, utilizado para
absorver prejuízos ou, de outra forma, retido, conforme disposto na Lei de Sociedades por Ações, e
poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Além disso, a Lei de Sociedades por Ações faculta às companhias a possibilidade de suspender a
distribuição dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício social específico, caso o Conselho de
Administração informe aos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável, tendo em vista as
condições econômico-financeiras. Caso isto ocorra, os titulares das nossas ações ordinárias poderão
não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio, impactando negativamente o valor e a
liquidez de nossas ações.

Adicionalmente, os dividendos podem, ainda, ser significativamente reduzidos a depender do

comportamento de variáveis de mercado, como por exemplo, taxas de juros no mercado
doméstico.

Após a Oferta, a Companhia continuará sendo controlada pelo Acionista Controlador,

cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas titulares das ações
ordinárias de emissão da Companhia.

Imediatamente após a conclusão da Oferta (sem considerar as Ações Suplementares), o Acionista

Controlador será titular de, ao menos, 50% mais 1 das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Dessa forma, o atual Acionista Controlador, por meio de seu poder de voto nas assembleias gerais,
continuará capaz de influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de controle sobre as
decisões da Companhia, o que pode se dar de maneira divergente em relação aos interesses dos
demais acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia.

93
A Companhia arcará com todos os custos e despesas da Oferta, o que poderá afetar
adversamente seus resultados no período subsequente à realização da Oferta.

A Companhia acará com todos os custos e das despesas da Oferta, incluindo os custos e das
despesas da Oferta Secundária. O desembolso desses valores pela Companhia impactará os valores
líquidos a serem recebidos em decorrência da Oferta Primária e, por consequência, os valores
creditados ao patrimônio líquido da Companhia, o que poderá impactar negativamente os
resultados da Companhia no período de apuração subsequente à realização da Oferta. Para
informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações
Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 42 deste Prospecto.

94
 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, a Companhia
estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão de aproximadamente
R$[•] milhões, após a dedução de comissões, tributos e despesas devidas pela Companhia no
âmbito da Oferta.

Para informações detalhadas acerca das comissões e despesas da Oferta, veja a seção
"Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição" na página 42 deste Prospecto.

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos obtidos por meio da Oferta Primária da seguinte
forma: expansões dos shoppings centers [Continente, Garten e Norte], fortalecimento da estrutura
de capital e pagamento de dividendos extraordinários declarados em 31 de dezembro de 2019 e
refletidos nas demonstrações financeiras da Companhia.

A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações que a Companhia
pretende dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária:
Percentual Estimado dos Valor Estimado
Destinação Recursos Líquidos Líquido(1)(2)(3)
(em R$)
Expansões ................................................................................... [•]% [•]
Fortalecimento da estrutura de capital .......................................... [•]% [•]
Pagamento de dividendos extraordinários ..................................... [•]% [•]
Total ..................................................................................... 100,0% [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considerando a dedução dos comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta.
(3)
Sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

A efetiva aplicação dos recursos obtidos por meio da Oferta depende de diversos fatores que a
Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as condições de mercado
então vigentes, nas quais baseia suas análises, estimativas e perspectivas atuais sobre eventos
futuros e tendências. Os valores efetivamente utilizados e a escolha do momento da utilização do
capital arrecadado, dependerão de uma série de fatores, incluindo os fatores de risco, descritos na
seção "Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia" na página 16
deste Prospecto e da seção "4. Fatores de Risco" do Formulário de Referência. Alterações nesses e
em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos quando de sua
efetiva utilização.

Caso os recursos líquidos captados pela Companhia sejam inferiores à sua estimativa, sua aplicação
será reduzida de forma proporcional aos objetivos e na hipótese de serem necessários recursos
adicionais, a Companhia poderá efetuar emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a
contratação de linha de financiamento junto a instituições financeiras os quais deverão ser
contratados tendo como principal critério o menor custo de capital para a Companhia.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação aumentaria (reduziria) o valor dos recursos
líquidos a serem captados na Oferta Primária em R$[•] milhões.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, que engloba a
colocação da Oferta Secundária Suplementar e da Oferta Secundária Adicional, por se tratar
exclusivamente de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. Portanto, os recursos
provenientes Oferta Secundária e, portanto, da colocação da Oferta Secundária Adicional e da
Oferta Secundária Suplementar, serão integralmente destinados aos Acionistas Vendedores.

Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta
na situação patrimonial da Companhia, veja a seção "Capitalização" na página 96 deste Prospecto.

95
 CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, composta por empréstimos e

financiamentos consolidados (circulante e não circulante) e o patrimônio líquido consolidado da
Companhia, em 31 de dezembro de 2019, indicando (i) a posição real em 31 de dezembro de 2019;
e (ii) a posição ajustada para considerar os recursos líquidos a serem obtidos pela Companhia
provenientes da Oferta Primária, estimados em aproximadamente R$[•], após a dedução das
comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, com base no Preço por
Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.

As informações descritas abaixo na coluna denominada “Real” foram extraídas das nossas
demonstrações contábeis consolidadas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2019. Os investidores devem ler a tabela abaixo em conjunto com as seções “3. Informações
Financeiras Selecionadas” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência da
Companhia, a partir das páginas 386 e 534 deste Prospecto, respectivamente, bem como com as
demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, referentes aos exercícios sociais findos em
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, as quais se encontram anexas a este Prospecto, a partir da
páginas 197.
Em 31 de dezembro de 2019
Ajustado
Real Pós-Oferta(1)
(em milhares de R$) (em milhares de R$)
Endividamento de curto prazo (R$ mil) .................................................. 58.802 [•]
Endividamento de longo prazo (R$ mil) .................................................. 1.086.737 [•]
Patrimônio Líquido ................................................................................ 1.452.182 [•]
Capitalização Total(2)..................................................................... 2.597.721 [•]

(1)
Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos da Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), estimados em R$[•] milhões, após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da
Oferta, no montante estimado de R$[•] milhões, calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures e arrendamento mercantil (circulante e não
circulante) e patrimônio líquido.

Um aumento ou uma redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução do valor do patrimônio líquido e da
capitalização total da Companhia em R$[•] milhões, após a dedução das comissões e das despesas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.

O valor do patrimônio líquido da companhia após a conclusão da oferta está sujeito, ainda, a
ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da
oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária por se tratar
exclusivamente de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. Dessa forma, nossa
capitalização não será afetada pela Oferta Secundária.

[Não houve alteração relevante na capitalização total da Companhia desde 31 de dezembro de 2019].

96
 DILUIÇÃO

Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento,

calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação
imediatamente após a conclusão da Oferta.

Em 31 de dezembro de 2019, o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$2.047.345

milhões e o valor patrimonial por ação ordinária correspondia, na mesma data, a R$[•] (sem
considerar o desdobramento aprovado em 14 de fevereiro de 2020), e a R$[•] (considerando o
desdobramento aprovado em 14 de fevereiro de 2020). Os referidos valores patrimoniais por ação
ordinária representam o valor do patrimônio líquido da Companhia, dividido pelo (i) número total de
ações ordinárias de sua emissão em 31 de dezembro de 2019, sem considerar e considerando o
desdobramento, ou (ii) número total de ações ordinárias de sua emissão em 31 de dezembro de
2019, considerando o desdobramento aprovado em 14 de fevereiro de 2020, respectivamente.

Considerando (i) o desdobramento das ações ordinárias aprovado em Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia realizada em 14 de fevereiro de 2020; (ii) a emissão das Ações no
âmbito da Oferta Primária, com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, e após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da
Oferta; o patrimônio líquido da Companhia seria de R$[•] milhões, representando um valor
patrimonial de R$[•] por ação ordinária de emissão da Companhia. Isso significaria um aumento
imediato no valor do patrimônio líquido por ação ordinária de R$[•] para os acionistas existentes
(considerando como base o valor patrimonial de R$[•] após o desdobramento aprovado em 12 de
fevereiro de 2020) e uma diluição imediata no valor do patrimônio líquido por ação ordinária de
R$[•] para os novos investidores que subscreverem/adquirirem Ações no âmbito da Oferta.

Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores na Oferta e o
valor patrimonial contábil por ação ordinária imediatamente após a Oferta. Para informações
detalhadas acerca das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, veja a Seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, página 42 deste Prospecto.

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação ordinária de emissão da Companhia, com base em seu
patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2019, considerando o desdobramento das ações
ordinárias da Companhia aprovado em 14 de fevereiro de 2020 e os impactos da realização da
Oferta Primária:
Após a Oferta
Primária
(em R$, exceto
percentagens)
Preço por Ação(1) ............................................................................................................................ [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de dezembro de 2019 ........................................ [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de dezembro de 2019 ajustado para refletir o
desdobramento das ações ordinárias(2) ................................................................................................ [•]
Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação ordinária atribuído aos atuais acionistas(2) ....... [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de dezembro de 2019 ajustado para refletir o
desdobramento das ações ordinárias e a Oferta(2) .......................................................................... [•]
Diluição do valor patrimonial contábil por ação ordinária para os novos investidores(2)(3) ..................... [•]
Percentual de diluição dos novos investidores(2)(4) ............................................................... [•]%
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considera o grupamento das ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de três ações ordinárias para uma ação ordinária,
aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2020.
(3)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta.
(4)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.

97
O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o
valor patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e será fixado tendo como
parâmetro as intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando
a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para
informações detalhadas sobre o procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da
Oferta, veja seção “Informações Sobre a Oferta”, na página 38 deste Prospecto.

Um acréscimo ou redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução, após a conclusão da Oferta: (i) de
R$[•] milhões no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia; (ii) de [•] no valor do
patrimônio líquido contábil por ação ordinária de emissão da Companhia; e (iii) na diluição do valor
patrimonial contábil por ação ordinária aos investidores desta Oferta em R$[•] por Ação; após a
dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta. O valor do
patrimônio líquido contábil da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes
decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta
que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

A realização da Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações de

emissão da Companhia, nem em alteração em seu patrimônio líquido, uma vez que os recursos
recebidos, nesse caso, serão integralmente entregues à Acionista Vendedora.

Plano de Opções

Nosso Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 2020 estabelece as condições gerais de outorga de
opções de compra (“Opções”, ou individualmente “Opção”) de nossas Ações, nos termos do artigo
168, parágrafo 3º, da Lei das S.A., e é administrado pelo Conselho de Administração da
Companhia, que poderá delegar tal função, em parte ou em todo, a um comitê de assessoramento
criado ou indicado para assessorá-lo (“Comitê”).

Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de Opções, nos termos do Plano, os nossos
administradores, empregados ou prestadores de serviços, ou outra sociedade sob o seu controle,
escolhidos pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério (“Participantes”).

O Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de

Ações (“Programas”) e cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano,
mediante celebração de instrumento particular de opção de compra de ações a ser celebrado entre
a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga as opções de compra ao
Participante (“Contrato de Opção”). O Plano estará limitado a um máximo de Opções até o limite de
5,0% (cinco por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia
imediatamente após a liquidação da sua oferta pública inicial de Ações, incluindo eventuais ações
objeto do lote suplementar e do lote adicional, em bases totalmente diluídas e considerando nesse
limite as Ações a serem emitidas em decorrência do exercício das opções de compra de Ações,
computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou
não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar
disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de
serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado
da Companhia.

Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de

acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das S.A.

98
Exceto se definido de forma diversa pelo Conselho de Administração, para as outorgas de opções
que forem realizadas dentro do prazo de 6 (seis) meses contados da data de aprovação do Plano, o
preço de exercício de cada opção será equivalente ao preço por Ação na oferta pública inicial de
ações da Companhia. Para as outorgas subsequentes, o preço de exercício será equivalente à
média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia nos 60 (sessenta) pregões na
B3 imediatamente anteriores à data de outorga.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando da

outorga das opções, que o preço de exercício seja corrigido até a data do efetivo exercício da
opção e/ou que seja ajustado pelos valores por ação declarados pela Companhia a título de
proventos, tais como dividendos e juros sobre capital próprio, no período compreendido entre a
data de outorga e a data de exercício das opções. O mesmo procedimento de ajuste do preço de
exercício poderá ser adotado pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso,
quando da redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas.

Não houve necessidade da apresentação do cálculo da diluição para o Plano de Opções de compra
de ações da Companhia aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em
14 de fevereiro de 2020, tendo em vista que na data deste Prospecto, nenhuma opção havia sido
outorgada.

Para mais informações sobre os Planos de Opções, veja os itens “13.4 Plano de Remuneração
Baseado em Ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária” a “13.8 Informações
Necessárias para Compreensão dos Dados Divulgados nos itens 13.5 a 13.7” e item “13.16 –
Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes”, do Formulário de Referência da
Companhia, anexo a este Prospecto.

Histórico do Preço de Emissão de Ações na B3

Nos últimos cinco anos, a Companhia realizou os seguintes aumentos de capital:

Total de Ações Subscrição/ Preço de Preço
Data do Subscritor/ Valor total da Tipo de Ordinárias / Capital emissão Pago Fator
Aumento Adquirente emissão (R$) Aumento Preferenciais anterior (R$) (R$) cotação
30/4/2018 Jaimes 1.000,00 Subscrição 20 349.000.000,00 50,00 50,00 R$ por
particular unidade

Histórico de Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações de Ações

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 2020 foi aprovado o

desdobramento de 33.287.155 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da
Companhia em 130.000.000 (cento e trinta milhões) de ações ordinárias, nominativas, sem valor
nominal, sem modificação no capital social, nos termos do artigo 12 da Lei das S.A.

99
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXOS

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM
14 DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

101
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

103
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/ME nº 82.120.676/0001-83
NIRE 35.300.412.087

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor.

Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. — Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,
administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do
Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, podendo abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais no País ou no exterior por
deliberação da Diretoria.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (i) exploração e administração de shoppings
centers, condomínios, bens próprios e de terceiros; (ii) participação em projetos de shopping
centers; (iii) assessoria e consultoria empresarial, gestão empresarial, planejamento e
atividades correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de
natureza semelhante; (iv) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para
shopping centers e lojas; (v) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping
centers; (vi) exploração e propriedade de mídias para publicidade de produtos próprios ou de
terceiros; (vii) exploração de serviços relacionados a vendas por meio de canais eletrônicos (e-
commerce); (viii) participação em empreendimentos comerciais; (ix) exploração de
estacionamentos de veículos; (x) construção e incorporação de shopping centers; (xi) gestão e
organização de serviços administrativos e complementares; (xii) geração, produção e
comercialização de energia elétrica por fonte solar; (xiii) compra, venda e locação de bens
imóveis, construídos ou não; e (xiv) participação no capital de outras sociedade empresárias ou
não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.

Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afins ou

complementares ao objeto expresso no Artigo 3º.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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 CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente

nacional, é de R$ 348.292.563,00 (trezentos e quarenta e oito milhões, duzentos e noventa e
dois mil, quinhentos e sessenta e três reais), dividido em 130.000.000 (cento e trinta milhões)
de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

§ 1º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação
ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome
de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem emissão
de certificados.

§ 3º. O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado diretamente do
acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de
escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, por deliberação do
Conselho de Administração e independente de reforma estatutária, até o limite de 250.000.000
(duzentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias, mediante emissão de novas ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, o Conselho de Administração fixará o número,
preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão de ações.

§ 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração
poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em
ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção
de compra de ações a administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço
da Companhia ou suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na
outorga ou no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social
mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

Artigo 7º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de

subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública
ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a
263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), ou, ainda,
nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja

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concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em
lei para o seu exercício.

Artigo 8º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela
Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham
exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser
apurado em avaliação aceita nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A.,
sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço
aprovado pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Seção I – Organização

Artigo 9º. A Assembleia Geral, convocada e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e
neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros
meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses da Companhia assim exigirem.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou,
nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando instalado,
mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias,
observado, ainda, o disposto na regulamentação da CVM que dispõe sobre informações,
pedidos de procuração, participação e votação a distância em assembleias gerais.

§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas
presentes na assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções,
ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto no Artigo 11, Parágrafo Único,
deste Estatuto Social.

§ 3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A.

§ 4º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e
poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de
sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 10. Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro

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Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de
Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Seção II – Competência

Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas por lei e
regulamentos aplicáveis, e por este Estatuto Social:

I. tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e aprovar as

demonstrações financeiras;

II. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do resultado do exercício e a distribuição de dividendos;

III. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,

quando instalado;

IV. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do
Conselho Fiscal, se instalado;

V. aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra de ações aos

administradores e empregados da Companhia ou de suas controladas;

VI. alterar o Estatuto Social;

VII. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de

qualquer sociedade na Companhia;

VIII. aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão
nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja prescrita na regulamentação em vigor;

IX. deliberar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso
de saída voluntária do Novo Mercado;

X. suspender o exercício de direitos de acionista, conforme previsto em lei e neste Estatuto

Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto
de suspensão;

XI. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação; e

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XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único. Para fins do inciso IX acima:

(a) a assembleia geral deverá ser instalada em primeira convocação com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em
circulação, nos termos do Regulamento do Novo Mercado;
(b) caso o quórum previsto na alínea (a) acima não seja atingido, a assembleia geral
poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de
acionistas titulares de ações em circulação; e
(c) a deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de
ações deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação
presentes na assembleia geral.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 12. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-
Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.

Artigo 13. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de
administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros
e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião do Conselho de

Administração e da Diretoria como condição de sua validade se presentes todos os seus
membros. Caso não estejam fisicamente presentes, os membros do Conselho de Administração
e da Diretoria poderão manifestar seu voto por meio de: (a) delegação de poderes feita em favor
de outro membro do respectivo órgão, (b) voto escrito enviado antecipadamente e (c) voto
escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, bem
como por sistema de áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que
permitam a identificação e participação efetiva na reunião, de forma que os participantes
consigam simultaneamente ouvir uns aos outros.

Artigo 14. Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia que
estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros
do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata

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de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu
impedimento.

Artigo 15. Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e manterá
indenes seus membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros de
comitês de assessoramento e demais empregados que exerçam cargo ou função de gestão na
Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou
prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções
na Companhia.

§ 1º. A Companhia não indenizará o Beneficiário por (i) atos praticados fora do exercício das
atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em
interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia; (iv)
indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei das S.A. ou ressarcimento
de prejuízos de que trata o artigo 11, § 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e (v)
outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenidade firmado com o
Beneficiário.

§ 2º. Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado
ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados (i) fora do exercício de suas
atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio
ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, o Beneficiário deverá
ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos
termos da legislação em vigor.

§ 3º. As condições e as limitações da indenização objeto do presente Artigo serão determinadas

em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Conselho de
Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de
gestão.

Seção II - Conselho de Administração

Subseção I – Composição

Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no

máximo, 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado
de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas)
Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

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§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho
de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do
Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento),
o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento
do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração
como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo
também considerado como independente o Conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo
artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador.

§ 3º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no § 2º deste Artigo, o resultado

gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número
inteiro imediatamente superior.

§ 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício

de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 5º. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser
eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro,
consultor, advogado, auditor, executivo, empregado ou prestador de serviços em sociedades
que se envolvam em atividades de construção, incorporação ou administração de shopping
centers ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da
Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do
Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem,
supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento, sem prejuízo do disposto
no § 6º deste Artigo.

§ 6º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou

participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais
tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

§ 7º. No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto

será nomeado pelos conselheiros remanescentes.

Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente,

que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que
ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

Subseção II – Reuniões

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Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente pelo menos 6 (seis)
vezes ao ano, conforme calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na
primeira reunião a se realizar após a eleição, e extraordinariamente, sempre que necessário,
por convocação realizada na forma do § 1º deste Artigo. O Conselho de Administração pode
deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia.

§ 1º. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser entregues

por meio eletrônico ou por carta, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-
Presidente, a cada membro do Conselho de Administração, com pelo menos 8 (oito) dias de
antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a
serem discutidos naquela reunião. Quaisquer 2 (dois) Conselheiros poderão, mediante
solicitação escrita ao Presidente ou ao Vice-Presidente, solicitar que uma reunião seja
convocada ou que itens sejam incluídos na ordem do dia.

§ 2º. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de

Administração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no
§ 6º abaixo.

§ 3º. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Conselho de Administração,
sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus
membros presentes na reunião.

§ 4º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o

voto de qualidade, no caso de empate na votação.

§ 5º. O presidente de qualquer reunião do Conselho de Administração não deverá levar em

consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de
acionistas que possa estar devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto
no artigo 118 da Lei das S.A.

§ 6º. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o Vice-Presidente

exercerá as funções do Presidente.

§ 7º. Na hipótese de vacância permanente do Presidente, o Vice-Presidente

automaticamente assumirá o cargo e deverá convocar uma reunião do Conselho de
Administração em até 60 (sessenta) dias a partir da data de vacância, para a nomeação do
novo Presidente do Conselho de Administração.

§ 8º. No caso de ausência ou impedimento temporário, de membro do Conselho de

Administração, tal membro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas

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reuniões do Conselho de Administração por outro membro indicado por escrito, o qual, além do
seu próprio voto, expressará o voto do membro ausente ou temporariamente impedido.

§ 9º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no livro

de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Subseção III – Competência

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe
sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o

plano plurianual da Companhia;

III. aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a

(i) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários; (ii) gerenciamento de riscos;
(iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de conflitos de interesses; (iv)
remuneração de administradores; e (v) indicação de administradores;

IV. eleger e destituir os Diretores, definir suas atribuições e fixar sua remuneração, dentro
do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da

Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de
quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar
os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações

financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VIII. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do

exercício, bem como deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais, ou em períodos
menores, e o pagamento ou crédito de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes
desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou
intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último
balanço anual ou semestral;

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IX. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

X. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação

da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar
a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias;

XI. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no

caso do artigo 132 da Lei das S.A.;

XIII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia

Geral;

XIV. aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às

controladas ou coligadas da Companhia, que não seja da alçada da Diretoria, no caso da
administração da Companhia, nos termos deste Estatuto Social;

XV. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º

deste Estatuto Social, fixando o número, o preço, o prazo de integralização e as condições de
emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo mínimo
para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis,
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante
permuta por ações em oferta pública para aquisição de controle, nos termos estabelecidos em
lei;

XVI. dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no § 2º do artigo 6º deste

Estatuto Social, (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis
em ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de
opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras
de serviços da Companhia ou de suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos
acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital
social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações;

XVII. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os
dispositivos legais pertinentes;

XVIII. estabelecer a alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de

empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico
que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de

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endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou
qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior
à alçada da Diretoria;

XIX. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, e, sempre que respeitados os

limites do capital autorizado, debêntures conversíveis em ações, podendo as debêntures, de
qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;

XX. deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais privadas e/ou para oferta
pública de distribuição;

XXI. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia
de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i)
a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, (ii) a época e as condições
para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e
(iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;

XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias,

bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXIII. estabelecer a alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo

permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo
permanente de valor superior à alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada
no orçamento anual da Companhia;

XXIV. estabelecer a alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de

avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus
reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior à
alçada da Diretoria;

XXV. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados

documentos possam ser assinados por apenas um membro da administração, do que se lavrará
ata no livro próprio;

XXVI. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de

ações;

XXVII. elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição
de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da OPA, contendo a manifestação, ao menos: (i) sobre a
conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de

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seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das
ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia;
e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;

XXVIII. aprovar seu próprio regimento interno e o regimento interno da Diretoria e de todos
os Comitês;

XXIX. designar os membros do Comitê de Auditoria Estatutário e dos demais Comitês que
vierem a ser instituídos pelo Conselho de Administração;

XXX. estruturar um processo e avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês

e da Diretoria; e

XXXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelos
Comitês, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que
achar necessário.

Seção III - Diretoria

Subseção I – Composição

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
Conselho de Administração, será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis)
membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Finanças e Relações com Investidores
e os demais, se eleitos, Diretor de Operações, Diretor Comercial, Diretor Administrativo e Diretor
Executivo. Os cargos de Diretor-Presidente e Diretor de Finanças e Relações com Investidores
são de preenchimento obrigatório e os demais de preenchimento facultativo. Os Diretores
poderão acumular cargos.

§ 1º. O Diretor-Presidente deverá recomendar ao Conselho de Administração todos os demais

Diretores.

§ 2º. O Diretor-Presidente poderá determinar o afastamento imediato, até a reunião do Conselho

de Administração que deliberar sobre a matéria, de qualquer Diretor da Companhia.

Subseção II – Eleição e Destituição

Artigo 21. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, por um prazo de
mandato unificado de 3 (três) anos, considerando-se cada ano o período compreendido entre
2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias; sendo permitida a reeleição e destituição.

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§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis
após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir
com o término do mandato dos seus antecessores.

§ 2º. O Diretor-Presidente será substituído: (i) em caso de afastamento ou impedimento por

período de até 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo
superior a 30 dias e inferior a 120 dias, por Diretor nomeado pelo Conselho de Administração,
em reunião especialmente convocada para tal fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo
igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado
para promover a eleição de novo Diretor-Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos
neste Estatuto Social.

§ 3º. Os demais Diretores (exceto pelo Diretor-Presidente) serão substituídos: (i) nos casos de
ausência ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro
Diretor indicado pelo Diretor-Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou
superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para
promover a eleição de novo Diretor.

Subseção III- Reuniões

Artigo 22. Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no respectivo livro de atas das
Reuniões da Diretoria, que serão assinadas pelos Diretores presentes.

Subseção IV – Competência

Artigo 23. A Diretoria possui todos os poderes para praticar os atos necessários ao
funcionamento regular dos negócios da Companhia em seu curso normal, observadas as
alçadas da Diretoria fixadas pelo Conselho de Administração, o regimento interno da Diretoria
e a as competências dos demais órgãos societários.

Artigo 24. Compete à Diretoria implementar as deliberações das Assembleias Gerais e do

Conselho de Administração e, como órgão colegiado:

I. aprovar e submeter, anualmente, o relatório da administração e as demonstrações

financeiras da Companhia, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como
a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do
Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital,

o plano de negócios e o plano plurianual;

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III. deliberar sobre a abertura e o fechamento de filiais; e

IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

§ 1º. Compete ao Diretor-Presidente: (i) dirigir e coordenar a atuação de todos Diretores da

Companhia e de suas controladas; (ii) dirigir e controlar todos os negócios e operações da
Companhia, de forma a garantir que os objetivos projetados sejam atingidos; (iii) aprovar e
acompanhar toda estratégia de marketing e plano de comunicação da Companhia e, juntamente
com o Diretor de Operações, garantir que o planejamento de tenant mix desenhado para cada
shopping seja implementado de forma a otimizar o resultado e a fidelizar os clientes e
consumidores; (iv) representar e dirigir no mais alto nível a Companhia perante as instituições
governamentais, não governamentais, veículos de comunicação, e outras correlatas,
preservando a marca “Almeida Junior”; (v) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (vi)
propor ao Conselho de Administração a estrutura organizacional da Companhia, sugerindo as
áreas de atuação de cada Diretor; (vii) dirigir e supervisionar a área de recursos humanos da
Companhia, incluindo a propositura de planos atração, retenção, desenvolvimento, carreira,
remuneração dos executivos e colaboradores da Companhia; (viii) garantir que todas as
decisões sejam tomadas no intuito de preservar a imagem, o resultado e o patrimônio da
Companhia; (ix) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas e/ou de
quotistas de sociedades e/ou indicar um Diretor ou um procurador para representá-lo; e (x)
desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Conselho de Administração.

§ 2º. Compete ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar,
dirigir e supervisionar as áreas de finanças da Companhia, e suas controladas, que abrange
análise de investimento e gestão de risco, preservando a integridade financeira; (ii) planejar a
elaboração do orçamento consolidado, do plano de negócios e orçamento plurianual da
Companhia; (iii) supervisionar e administrar as áreas ou funções de controles e projeções
financeiras, de gerenciamento de riscos, consolidando e reportando os resultados da
Companhia e de suas subsidiárias; (iv) prospectar, analisar e negociar oportunidades de
investimentos e desinvestimento para a Companhia; (v) analisar e avaliar atividades a serem
desenvolvidas e/ou realizadas pela Companhia, inclusive a partir do estudo da viabilidade
econômico-financeira das novas oportunidades de negócios; (vi) manter a relação da
Companhia com bancos, seguradoras, investidores existentes e potenciais; (vii) manter os
ativos da Companhia devidamente segurados; (viii) analisar e propor financiamentos e
refinanciamentos com objetivo de promover para companhia opções mais vantajosas para
atender suas necessidades de investimentos, zelando pela otimização da estrutura de capital
da Companhia; (ix) prestar informações aos investidores, à CVM, às bolsas de valores ou
mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como
manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável

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da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação; (x) representar a Companhia
isoladamente perante a CVM, as bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem
negociados os valores mobiliários da Companhia; e (xi) desempenhar as outras atribuições que
lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 3º. Compete ao Diretor de Operações: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a

gestão global de cada um dos shopping centers, e demais empreendimentos e projetos nos
quais a Companhia participe, direta ou indiretamente; (ii) acompanhar a performance individual
de cada empreendimento de forma a garantir que os objetivos da Companhia sejam atingidos;
(iii) garantir que os principais indicadores do negócio sejam atingidos conforme planejado,
propondo soluções sempre que necessário; (iv) acompanhar, juntamente com o Diretor de
Operações, a composição e variação do mix das diversas unidades, propondo ações e
mudanças que visem garantir a maximização dos lucros aliada à fidelização dos clientes; (v)
propor e implantar medidas que possibilitem adequar os shopping centers à realidade de cada
localidade; e (vi) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 4º. Compete ao Diretor Comercial: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área
comercial da Companhia; (ii) liderar e supervisionar as negociações de locação de lojas, “mall”
e “mídia” e espaços e nos empreendimentos dos quais a Companhia participe; (iii) propor e
acompanhar a implementação da composição e variação do mix dos shoppings centers do
portfólio; (iv) gerir, administrar e formalizar os contratos de locação, com o suporte da área
jurídica; e (v) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 5º. Compete ao Diretor Administrativo: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as

áreas administrativa e contábil da Companhia; (ii) orientar, estruturar e promover a aplicação
das políticas, diretrizes e normas administrativas e contábeis; (iii) coordenar e supervisionar o
desenvolvimento das atividades da área de tecnologia da informação da Companhia; (iv)
coordenar, dirigir e supervisionar as atividades da central de serviços compartilhados; (v)
coordenar e dirigir o setor de compras corporativo buscando a melhor eficiência e ganho de
escala; (vi) acompanhar os trabalhos de consolidação das informações contábeis a fim de
assegurar a correta demonstração da situação financeira da Companhia; (vii) planejar e
gerenciar corretamente as despesas tributárias da Companhia; e (viii) desempenhar as outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 6º. Compete ao Diretor Executivo: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de
tesouraria, ficando responsável pela análise e aprovação de todos os pagamentos da
Companhia; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área jurídica da Almeida Junior;
(iii) dirigir e aprovar, juntamente com o Diretor Administrativo, todo planejamento tributário da

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Companhia; e (iv) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor-Presidente.

Subseção V – Representação

Artigo 25. Observados as alçadas da Diretoria fixadas pelo Conselho de Administração, o

regimento interno da Diretoria e a as competências dos demais órgãos societários, a
Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) por 2 (dois) Diretores em conjunto;
ou (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador especialmente nomeado para
tanto, de acordo com o § 1° abaixo; ou (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto,
desde que investidos de especiais e expressos poderes; ou (iv) por 1 (um) procurador agindo
isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura do Diretor-Presidente e outro

diretor, agindo em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado,
exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo
indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.

§ 2º. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou

passivamente, a Companhia em juízo, bem como perante repartições públicas ou autoridades
federais, estaduais ou municipais, autarquias, sociedades de economia mista e entidades
paraestatais.

§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os

atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam
respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como
fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando
expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de
prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou
coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira,
departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações
aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo 2 (dois)
Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Seção IV – Comitê de Auditoria Estatutário

Artigo 26. O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado

ao Conselho de Administração, dotado de autonomia operacional, é composto por, no mínimo,
3 (três) membros dos quais:

(i) pelo menos 1 (um) membro deverá ser Conselheiro Independente (conforme termo definido
no Regulamento do Novo Mercado);

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 (ii) pelo menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de
contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre
o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de
valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das
entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e

(iii) 1 (um) dos membros poderá cumular as qualificações descritas nas alíneas (i) e (ii) acima.

§ 1º. O Comitê de Auditoria será coordenado por um Coordenador designado no ato da

nomeação dos membros do Comitê de Auditoria.

§ 2º. O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o

qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo
dos mandatos, requisitos de qualificação de seus membros e atividades do Coordenador do
Comitê de Auditoria, entre outras matérias.

§ 3º. Comitê de Auditoria será dotado de orçamento próprio aprovado pelo Conselho de
Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contração de
consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião
de um especialista externo ou independente.

Artigo 27. Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário:

I. opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia;

II. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações

financeiras;

III. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da

Companhia;

IV. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

V. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das

políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas; e

VI. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento

de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos
internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da
confidencialidade da informação.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 28. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e
atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia

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Geral, ou a pedido de acionistas representando a porcentagem requerida por lei ou pelos
regulamentos da CVM.

Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no
máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número (acionistas ou não) todos eles
qualificados em conformidade com as disposições legais.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral
Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal deverão ser eleitos pela Assembleia Geral que aprovar
sua instalação. Seus prazos de mandato deverão terminar quando da realização da primeira
Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua eleição, podendo ser destituídos e reeleitos.

§ 3º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente.

§ 4º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente

ocupará seu lugar.

Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário,
competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

§ 1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por sua própria
iniciativa ou por solicitação por escrito de qualquer de seus membros. Independentemente de
quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual
comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. As deliberações do Conselho Fiscal deverão ser aprovadas por maioria absoluta de votos.
Para que uma reunião seja instalada, deverá estar presente a maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro
de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 31. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia
Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A.

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 CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 32. O exercício social coincide com o ano civil. Ao término de cada exercício social
serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

§ 1º. Além das demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social e trimestre, a
Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, com observância dos
preceitos legais pertinentes.

§ 2º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração

da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser
dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das S.A.

§ 3º. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais

prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.

Artigo 33. Após realizadas as deduções contempladas no Artigo acima, o lucro líquido
deverá ser alocado da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de
qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte
por cento) do capital social da Companhia; (b) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos
órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos
termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (c) poderá ser destinada para a reserva de incentivos
fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos,
que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o
montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (f) abaixo, ultrapassar a
parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos
de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado
o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75%
(setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da
Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para
constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá
ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim
custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia,
ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem
por cento) do capital social da Companhia; e (f) o saldo remanescente será distribuído aos
acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não
inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na
forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A.

§ 1º. O dividendo obrigatório previsto na alínea (f) no caput deste Artigo não será pago nos
exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele

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incompatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal, se em
funcionamento, deverá emitir parecer sobre esta informação dentro de 5 (cinco) dias da
realização da Assembleia Geral, e os Diretores deverão protocolar na CVM um relatório
fundamentado, justificando a informação transmitida à Assembleia.

§ 2º. Lucros retidos nos termos do § 1º deste Artigo serão registrados como reserva especial e,
se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como
dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

Artigo 34. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá:

I. distribuir dividendos com base em lucros apurados nos balanços semestrais;

II. levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos

com base nos lucros nele apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada
semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que
trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das S.A.;

III. distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de

lucros existente no último balanço anual ou semestral; e creditar ou pagar aos
acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão
imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a
integrá-los para todos os efeitos legais.

Artigo 35. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de

capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável,
sem prejuízo do disposto no Artigo 6º, § 2º deste Estatuto Social.

Artigo 36. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três)

anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em
favor da Companhia.

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E OPA POR ATINGIMENTO DE

PARTICIPAÇÃO RELEVANTE

Seção I – Alienação do Controle Acionário

Artigo 37. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição
de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo
por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas,

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observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e
no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao alienante.

Seção II – OPA por Atingimento de Participação Relevante

Artigo 38. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta
a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária,
igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social (“Participação Relevante”), tanto por
meio de uma única operação, como por meio de diversas operações (“Novo Acionista
Relevante”), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações e valores
mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos demais acionistas da Companhia, nos
termos deste artigo (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).

§ 1º. A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser: (i) dirigida indistintamente
a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada
pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste Artigo e liquidada à vista, em
moeda corrente nacional; e (iv) instruída com o laudo de avaliação da Companhia, de que trata
o § 4º deste Artigo.

§ 2º. O preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante
(“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Justo de
Mercado; e (ii) o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que
antecederem o atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários, tais
como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,
desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização
societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e
Custódia – SELIC.

§ 3º. Sem prejuízo do cumprimento das obrigações previstas na regulamentação aplicável,

imediatamente após adquirir ou tornar-se titular de ações de emissão da Companhia ou Outros
Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
capital social, o Novo Acionista Relevante deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de
Relações com Investidores, contendo: (a) as informações previstas no artigo 12 da Instrução
CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e nos itens “i” até “m” do inciso I do
Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada; (b) informação
sobre quaisquer Outros Direitos de Natureza Societária que possua; (c) a informação sobre a
obrigação de efetivar a OPA por Atingimento de Participação Relevante; (d) a informação do
maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o
atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários ocorridos após a data
da transação, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio,
grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de

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reorganização societária, acompanhada de demonstração justificada desse preço; e (e) a
informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação
Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o § 2º deste Artigo
(“Preço Proposto”).

§ 4º. O Valor Justo de Mercado será apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição
ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de
decisão com independência em relação ao Novo Acionista Relevante, devendo o laudo também
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade
prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.

§ 5º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor

Justo de Mercado da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria absoluta dos
votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia
Geral, que se instalada na primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas
que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que
se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em Circulação. Não serão computadas as ações detidas
pelo Novo Acionista Relevante para fins dos quóruns de instalação e de deliberação de que
trata este § 5º.

§ 6º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos

integralmente pelo ofertante.

§ 7º. O Conselho de Administração deverá se reunir para definição da lista tríplice e convocação
da Assembleia Geral para escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
elaboração do laudo de avaliação, o mais breve possível após a realização da comunicação de
que trata o § 3º deste Artigo.

§ 8º. O laudo de avaliação deverá ser encaminhado pela instituição ou empresa especializada
responsável ao Diretor de Relações com Investidores, para que este o divulgue imediatamente
ao mercado, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores.

§ 9º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia,
excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do Novo Acionista Relevante, poderão
requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial para
deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da
OPA. O novo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação previsto
no § 4º deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das S.A.

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e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste
Capítulo e divulgado nos termos do § 6º deste Artigo. Na Assembleia Especial poderão votar
todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Novo Acionista Relevante.

§ 10. Caso o laudo de avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior ao Preço Proposto,
o Novo Acionista Relevante poderá dela desistir, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da
data de divulgação do laudo de avaliação, obrigando-se, neste caso, a observar, no que couber,
o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a substituí-
la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data de
comunicação da desistência à Companhia. A desistência deverá ser comunicada pelo Acionista
Relevante ao Diretor de Relações com Investidores, quem por sua vez deverá comunicar o
mercado promovendo a divulgação de fato relevante.

§ 11. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá ser dispensada
mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada
para este fim, observadas as seguintes regras:

(a) a Assembleia Geral, se instalada na primeira convocação, deverá contar com a

presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total
de Ações em Circulação e, se instalada em segunda convocação, poderá contar com
a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em
Circulação;

(b) a dispensa de efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante será

considerada aprovada com o voto da maioria absoluta dos votos dos acionistas
presentes naquela Assembleia Geral, seja em primeira ou segunda convocação; e

(c) não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante para fins dos
quóruns de instalação e de deliberação.

§ 12. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante não estiver legalmente sujeita a
registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá publicar o edital da OPA por Atingimento
de Participação Relevante no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data de apresentação,
pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação.

§ 13. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante estiver legalmente sujeita a registro
na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar o registro no prazo de 10 (dez) dias úteis,
contato da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de
avaliação, e estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM
relativas à OPA por Atingimento de Participação Relevante, dentro dos prazos prescritos na
regulamentação aplicável. A publicação do edital da OPA por Atingimento de Participação

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Relevante deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de registro da OPA
pela CVM.

§ 14. Na hipótese de o Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por
este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a
suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com
qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das S.A.

§ 15. A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica ao acionista
ou Grupo de Acionistas que atinja a Participação Relevante:

I. por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da

Companhia, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao Preço da OPA;

II. de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações;

III. por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não ter
sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha
contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública;

IV. em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações

envolvendo a Companhia; ou

V. em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde

que para descendente ou cônjuge de acionista ou Grupo de Acionistas detentor de
Participação Relevante; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária similar,
tendo por beneficiário o próprio acionista ou Grupo de Acionistas detentor de
participação Acionaria Relevante, seus descendentes ou seu cônjuge.

§ 16. A efetivação da OPA por Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro
acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA
concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 17. Para fins deste Artigo, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os
seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas composto por um grupo

de pessoas (i) vinculadas por acordo de acionistas, (ii) sob controle comum ou (iii) entre as
quais haja relação de controle, e que exerça o Poder de Controle da Companhia;

JUR_SP - 35434517v8 - 12134002.420347

128
“Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações em
tesouraria, as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas e por
Administradores da Companhia;

“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de

administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e
membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente;

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos
de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou
por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as
quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo em conjunto; ou (v) que
atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de
participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas
pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente,
de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas.
Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts,
condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras
formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão
considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais
entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus
administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador
comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles
cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos
regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário;

“Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações
de emissão da Companhia; (ii) quaisquer opções ou direitos de compra, subscrição ou permuta,
a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; (iii)
quaisquer derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia que prevejam a
possibilidade de liquidação não exclusivamente financeira; ou (iv) quaisquer outros direitos que
assegurem, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista
sobre ações de emissão da Companhia;

“Poder de Controle” e seus termos correlatos significa o poder efetivamente utilizado por
acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia,
de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária
detida; e

JUR_SP - 35434517v8 - 12134002.420347

129
“Valor Justo de Mercado” significa o maior dentre os valores das ações da Companhia que
vierem a ser determinados pela instituição ou empresa especializada escolhida para elaboração
do laudo de avaliação, mediante a utilização dos critérios de (i) fluxo de caixa descontado
(abordagem de renda) e (ii) patrimônio líquido a mercado (abordagem de ativo), com o ajuste
do valor contábil (saldo líquido) das contas patrimoniais aos valores justos de mercado dos
ativos e passivos, em especial os shopping centers e demais propriedades para investimento
da Companhia.

CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL

Artigo 39. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal,

efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a
Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas,
administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições
contidas na Lei n° 6.385/76, na Lei das S.A., no estatuto social da Companhia, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de
Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais
regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único. A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e

suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sua
sujeição à cláusula compromissória, referida no caput deste Artigo 39.

CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 40. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 41. As disposições contidas nos Capítulos VII e VIII, bem como as demais regras
referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes deste Estatuto Social (incluindo, inter
alia, a vedação de os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-
Presidente ou principal executivo da Companhia não possam ser acumulados pela mesma
pessoa, constante do Artigo 12), somente terão eficácia a partir da data da publicação do
anúncio de início da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia.

Artigo 42. O disposto na Seção II do Capítulo VII deste Estatuto Social não se aplica ao
acionista titular de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária

JUR_SP - 35434517v8 - 12134002.420347

130
em 12 de fevereiro de 2020, bem como a: (i) seus descendentes e cônjuge que adquirirem as
respectivas ações em decorrência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão
hereditária; ou (b) trusts ou entidades fiduciárias similares, tendo por beneficiário o próprio
acionista ou Grupo de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge.

Artigo 43. O Conselho de Administração poderá ser composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, dispensada a eleição de conselheiros independentes e de 1 (um) Vice-Presidente,
enquanto a Companhia não obtiver o registro de companhia aberta na CVM, na qualidade de
emissor de valores mobiliários “Categoria A”.

Artigo 44. Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A., observado o previsto no
Regulamento do Novo Mercado.
*****

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM
14 DE FEVEREIRO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA

177
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF nº 82.120.676/0001-83
NIRE 35.300.412.087

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em [•] de [•] de 2020

1. Data, Hora e Local: No dia [•] de [•] de [•], às [•], na sede social, localizada na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 16º andar,
conjunto 1604, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000.

2. Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

3. Mesa: Presidente: Sr. [Jaimes Bento de Almeida Junior]; Secretária: Sra. [Camila
Angeloni de Almeida Ferreira].

4. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os

membros do Conselho de Administração da Companhia.

5. Ordem do Dia: no âmbito a oferta pública inicial de ações da Companhia, aprovada

pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 2020 (“Oferta”),
deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) a fixação do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem
emitidas pela Companhia ou alienadas pelo acionista vendedor identificado no Prospecto
Preliminar da Oferta, no âmbito da Oferta (“Preço por Ação”);

(ii) a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital

autorizado, mediante emissão de Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atual
acionista da Companhia na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo
172, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”);

(iii) a determinação da forma de subscrição e integralização das Ações a serem emitidas;

(iv) a aprovação dos direitos atribuídos as novas Ações;

(v) a verificação da subscrição das Ações distribuídas no âmbito da Oferta e a

homologação do novo capital social da Companhia; e

(vi) a autorização para a Diretoria da Companhia emitir o prospecto definitivo e o final

offering memorandum, bem como tomar todas as providências e praticar todos e quaisquer
atos necessários relacionados à Oferta e seu correspondente aumento de capital, incluindo,
inter alia, assinar o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e

179

JUR_SP - 36096021v1 - 12134002.420347

Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping
Centers S.A.”, o “Placement Facilitation Agreement”, o “Instrumento Particular de Contrato de
Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida
Junior Shopping Centers S.A.” e todos os outros contratos e documentos que se fizerem
necessários no âmbito da Oferta (os “Documentos da Oferta”).

6. Deliberações: Após discussão e análise das matérias constantes da ordem do dia

foram tomadas as seguintes deliberações pelos membros do Conselho de Administração:

(i) a fixação do Preço por Ação em R$ [•] ([•]), com base no resultado do procedimento
de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido
exclusivamente com investidores profissionais no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores
da Oferta e Agentes do Colocação Internacional (conforme definidos no Prospecto Preliminar
da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.), nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, e artigo
44 da Instrução nº 400, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários em 29 de dezembro de
2003, conforme alterada. De acordo com o artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III da Lei das
Sociedades por Ações, a escolha do critério para a determinação do Preço por Ação é
justificada pelo fato de que não promoverá diluição injustificada do atual acionista da
Companhia e pelo fato de as Ações serem distribuídas por meio de uma oferta pública, na
qual o preço de mercado das Ações foi definido com base no resultado do Procedimento de
Bookbuilding;

(ii) o aumento no capital social da Companhia, de R$ [●] ([●] reais) para R$ [●] ([●] reais),
mediante a emissão de [●] ([●]) Ações, dentro do limite do capital autorizado, conforme
previsto no Estatuto Social da Companhia, para subscrição pública no âmbito da Oferta, com
a exclusão do direito de preferência dos atual acionista da Companhia na subscrição das
Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das S.A. e com o
Estatuto Social da Companhia. Do Preço por Ação de R$ [●] ([●] reais): [(a) o valor de R$ [●]
([●] reais) será destinado à conta de capital social da Companhia, totalizando a quantia de R$
[●] ([●] reais) em aumento do capital social; e (b) o valor remanescente será destinado à
formação de reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, totalizando a
quantia de R$ [●] ([●] reais) destinada à reserva de capital];

(iii) a forma de integralização das Ações sujeitas à Oferta, que deverá ser feita em moeda
corrente nacional, na data de liquidação da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos
das cláusulas aplicáveis do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação
e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping
Centers S.A.;

(iv) a atribuição, aos titulares das novas Ações emitidas em virtude do aumento do capital
social da Companhia, dos mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares
das Ações previamente emitidas pela Companhia, de acordo com a Lei das S.A., o
Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, a partir da data de

180
publicação do Anúncio de Início da Oferta;

(v) a verificação pelo Conselho de Administração da subscrição de [●] ([●]) Ações,

distribuídas no âmbito da Oferta e, consequentemente, a homologação do novo capital social
da Companhia, que passa a ser de R$ [●] ([●] reais), dividido em [●] ([●]) Ações. O Conselho
de Administração irá submeter à Assembleia Geral de acionista a proposta para alterar o
Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o novo capital social; e

(vi) autorizar a Diretoria da Companhia a emitir o prospecto definitivo e o final offering

memorandum, bem como tomar todas as providências e praticar todos e quaisquer atos
necessários relacionados à Oferta e seu correspondente aumento de capital, incluindo, inter
alia, assinar os Documentos da Oferta.

7. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a reunião

encerrada e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata
que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

São Paulo, [•] de [•] de 2020. MESA: [(aa) Jaimes Bento de Almeida Junior - Presidente;
Camila Angeloni de Almeida Ferreira – Secretária]. CONSELHEIROS: (aa) [•].

CERTIDÃO: Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio.

______________________________________
[Camila Angeloni de Almeida Ferreira]
Secretária

181
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

183
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16° andar, conjunto
1604, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
82.120.676/0001-83 (“Companhia”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de sua emissão (“Ações”) e de titularidade do
acionista vendedor mencionado no Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária
e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping Centers S.A.
(“Acionista Vendedor” e “Prospecto Preliminar”, respectivamente), a ser realizada no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, e em conformidade com a Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução
CVM 400”), com esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3
S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador
Líder” ou “BTG Pactual”), pelo Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” ou “Agente
Estabilizador”), pelo Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of
America”), pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e pela XP Investimentos Corretora
de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”, e, em conjunto com
o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Bank of America e o Itaú BBA, os “Coordenadores da
Oferta”), autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3,
incluindo, ainda, esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), vem, nos termos do
artigo 56 da Instrução CVM 400, expor e declarar o quanto segue.

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta constituíram seus

respectivos consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(B) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em fevereiro de 2020 e que
prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping Centers S.A.
(“Prospecto Definitivo”);

(C) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos que estes
consideraram materialmente relevantes para a Oferta, inclusive para preparação do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo;

(D) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelos Coordenadores da Oferta
à Companhia e ao Acionista Vendedor documentos e informações adicionais relativos à Companhia
e ao Acionista Vendedor, os quais a Companhia e o Acionista Vendedor confirmam ter
disponibilizado;

SP - 27358579v1 - 104936.104936-00068
185
(E) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor todos os documentos,
bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da
Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(F) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com os Coordenadores da Oferta,

participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto
Definitivo, diretamente ou por meio de seus respectivos consultores legais.

A Companhia DECLARA, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 e em atendimento ao

item 2.4 do anexo III da Instrução CVM 400, que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

(ii) as informações prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor por ocasião do
registro da Oferta, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, nas datas de suas
respectivas divulgações, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante todo o período
da Oferta, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de

acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e

(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes.

São Paulo, [●] de [●] de 2020.

ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.

_________________________________ _________________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

2SP - 27358579v1186
- 104936.104936-00068
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400

187
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

JAIMES BENTO DE ALMEIDA JUNIOR, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de

Identidade RG nº 138.034 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 252.170.039-87, com endereço
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16° andar, conjunto 1604, Edifício Plaza
Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000 (“Acionista Vendedor”), no âmbito da oferta
pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem
valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão
(“Ações”) da ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A., sociedade por ações, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16°
andar, conjunto 1604, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no
CNPJ/ME sob o n° 82.120.676/0001-83 (“Companhia”), mencionado no Prospecto Preliminar da
Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida
Junior Shopping Centers S.A. (“Prospecto Preliminar”), a ser realizada no Brasil, em mercado
de balcão não-organizado, e em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM
400”), com esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A.
Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”
ou “BTG Pactual”), pelo Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” ou “Agente
Estabilizador”), pelo Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of
America”), pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e pela XP Investimentos Corretora
de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”, e, em conjunto com
o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Bank of America e o Itaú BBA, os “Coordenadores da
Oferta”), autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3,
incluindo, ainda, esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), vem, nos termos do
artigo 56 da Instrução CVM 400, expor e declarar o quanto segue.

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta constituíram seus

respectivos consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(B) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em fevereiro de 2020 e que
prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior Shopping Centers S.A.
(“Prospecto Definitivo”);

(C) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos que estes
consideraram materialmente relevantes para a Oferta, inclusive para preparação do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo;

(D) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelos Coordenadores da Oferta
à Companhia e ao Acionista Vendedor documentos e informações adicionais relativos à Companhia
e ao Acionista Vendedor, os quais a Companhia e o Acionista Vendedor confirmam ter
disponibilizado;

SP - 27358578v1 - 104936.104936-00068
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(E) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor todos os documentos,
bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da
Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(F) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com os Coordenadores da Oferta,

participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto
Definitivo, diretamente ou por meio de seus respectivos consultores legais.

O Acionista Vendedor DECLARA, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 e em

atendimento ao item 2.4 do anexo III da Instrução CVM 400, que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

(ii) as informações prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor por ocasião do
registro da Oferta, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, nas datas de suas
respectivas divulgações, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante todo o período
da Oferta, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de

acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e

(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes.

São Paulo, [●] de [●] de 2020.

____________________________________
JAIMES BENTO DE ALMEIDA JUNIOR

2SP - 27358578v1190
- 104936.104936-00068
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400

191
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 400

O BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com escritório na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.477, 14º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Economia sob o
nº 30.306.294/0002-26, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Coordenador
Líder”), vem, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição
primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da ALMEIDA JUNIOR
SHOPPING CENTERS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, 16° andar, conjunto 1604, Edifício Plaza
Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 82.120.676/0001-83
(“Ações” e “Companhia”, respectivamente), identificados no Prospecto Preliminar da Oferta
Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Almeida Junior
Shopping Centers S.A. (“Prospecto Preliminar”), a ser realizada no Brasil, com esforços de
colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”),
apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400.

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Companhia, o acionista vendedor indicado no Prospecto Preliminar (“Acionista

Vendedor”) e o Coordenador Líder constituíram seus respectivos assessores legais para auxiliá-
los na implementação da Oferta;

(B) para realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas
subsidiárias, iniciada em fevereiro de 2020, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Prospecto Definitivo” e, quando em conjunto com o
Prospecto Preliminar, “Prospectos”);

(C) por solicitação do Coordenador Líder, a Companhia contratou seus auditores independentes
para aplicação de procedimentos previamente acordados, em conformidade com a Norma
Brasileira de Contabilidade - CTA 23 emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, de
modo a verificar a consistência de determinadas informações contábeis e financeiras, incluídas ou
incorporadas por referência aos Prospectos, com as demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017;

(D) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos que a
Companhia e o Acionista Vendedor consideraram relevantes para a Oferta;

(E) além dos documentos referidos no item (d) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos à Companhia e ao Acionista Vendedor, os quais a
Companhia e o Acionista Vendedor confirmam ter disponibilizado;

SP - 27355644v1 - 104936.104936-00068
193
(F) a Companhia e o Acionista Vendedor confirmam ter disponibilizado para análise do
Coordenador Líder e de seus assessores legais, com veracidade, consistência, qualidade e
suficiência, todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre
os negócios da Companhia para análise do Coordenador Líder e de seus assessores legais, como o
fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(G) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com o Coordenador Líder, participaram

da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo,
diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais.

O Coordenador Líder, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara

que:

(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo
pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela
Companhia e pelo Acionista Vendedor no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo,
nas datas de suas respectivas publicações, são verdadeiras, consistentes, corretas e
suficiente, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta,
inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da
Companhia e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o
Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo
aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(ii) o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as
normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e

(iii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes.

São Paulo, [●] de [●] de 2020.

BANCO BTG PACTUAL S.A.

_____________________________ _____________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

2SP - 27355644v1 - 104936.104936-00068 194

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017

195
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Demonstrações Financeiras
Almeida Junior Shopping
Centers S.A.
31 de dezembro de 2019
com Relatório do Auditor Independente

197
 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Em cumprimento às disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira vigente, a

Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Almeida Junior” ou “Companhia”) tem o prazer de apresentar
à V. Sas., o Relatório da Administração com os resultados financeiros e operacionais referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, acompanhado das demonstrações financeiras. As
demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB).

A Almeida Junior Shopping Centers S.A., é a maior empresa de shopping centers do Sul do Brasil, com
71% do “market share” do Estado de Santa Catarina. Nosso portfólio conta atualmente com 6 shoppings
centers dominantes distribuídos pelas principais regiões do Estado de Santa Catarina, com 1.579 lojas
em nosso portfólio de shopping centers, distribuídas em 223 mil metros quadrados de área bruta locável
(“ABL”), com receita bruta de R$198,2 milhões em 2019.

Nosso portfólio atual se concentra em Santa Catarina, um dos Estados com maior potencial econômico
do país. A região metropolitana de Florianópolis, teve em 2018 um dos IDH mais altos do país.
Acreditamos que ao nos posicionar em tal região, acessamos uma população que é menos suscetível
às crises econômicas e fatores sociais que geram uma maior motivação ao consumo.

Dominamos toda a cadeia do segmento de shoppings, desde a prospecção do terreno, planejamento,

desenvolvimento e construção dos projetos até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira,
comercial e operacional dos nossos shoppings centers. Nos dedicamos ao mix de lojas dos nossos
shoppings, que respeita uma composição de equilíbrio entre marcas locais, regionais, nacionais,
restaurantes, entretenimento e serviços, além de âncoras e megastores. Administramos nossos
shoppings com a vocação de agregar valor às comunidades e cidades do entorno, buscando com isso
a fidelização, gerando a melhoria, eficiência e entrega de melhores resultados aos acionistas.

Nosso atual portfólio dos shopping centers possui capacidade de expansão já definida. Por meio de
expansões e satelitizações (transformação de grandes áreas em ABL de loja de uso comercial “lucs”
menores e com rentabilidades mais atrativas), somos capazes de aumentar a rentabilidade de nossos
ativos. Dois dos nossos principais shoppings, Balneário e Neumarkt já estão em processo de expansão
de 9.000m2 e 7.700m2 ABL, respectivamente, com aumento de 145 e 67 lojas, e previsão de entrega
nos próximos anos. Adicionalmente, temos estudos de viabilidade econômico e financeiro para
expansão dos shoppings Continente, Garten e Norte, que poderão adicionar, no total, 21.300m2 ABL.

As vendas das lojas localizadas em nossos shoppings centers totalizaram R$2.392 milhões em 2019,
um crescimento de 10% em relação às vendas registradas no ano de 2018. Nossa receita liquida no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de R$180,6 milhões, um crescimento de 8% em
relação à receita liquida do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018.

198
Mais uma vez, conseguimos atingir indicadores operacionais e financeiros que se destacam frente as
medias da indústria, o “vendas mesmas lojas” (“SSS”) apresentou crescimento de 7%, no período
encerrado em dezembro de 2019. Da mesma forma, nossa receita de aluguel tem apresentado
desempenho positivo, evidenciado pelo crescimento do indicador de “aluguel mesmas lojas” (“SSR”)
que atingiu 10% em dezembro de 2019, comparado com dezembro de 2018. A qualificação de nosso
mix de lojistas também pode ser verificada através da redução da taxa de inadimplência da Companhia
para 1% em dezembro de 2019, contra o dezembro de 2018. Adicionalmente, nossa taxa de ocupação
dos shoppings inaugurados até 2015 é de 96%; e o mais recente, em maturação, possui taxa de
ocupação de 86%.

O custo de ocupação dos lojistas de 9,6%, continuou sua tendência de queda em 2019, e continuamos
a ter um dos menores custo de ocupação do mercado, através da procura de eficiência na gestão dos
custos condominiais, o que nos confere vantagens competitivas importantes neste mercado e gera
potencial de crescimento de receita no longo prazo.

Receitas mais fortes junto com nossa abordagem disciplinada de custos e despesas resultaram num
crescimento em 2019 de 8% no NOI e 14% no EBITDA (sem resultado do valor justo sobre
propriedades para investimentos), totalizando R$176,5 milhões e R$155,8 milhões, respectivamente.
Além dos expressivos resultados operacionais e financeiros anteriormente comentados, nossos ativos
se valorizaram ainda mais, resultando em maiores ganhos com a avaliação de propriedades para
investimento.

Conforme o disposto na Instrução CVM nº 527 de 4 de outubro de 2012, que dispõe sobre a divulgação
voluntária de informações de natureza não contábil denominada EBITDA, segue a conciliação entre os
valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas:

31/12/2019 31/12/2018
Resultado líquido do exercício 284.777 35.566
(+) IRPJ / CSSL corrente e diferido 148.218 28.368
(+) Resultado financeiro, líquido 121.441 122.957
(+) Depreciação e amortização 2.672 1.143
EBITDA 557.108 188.034
(-) Ganho com valor justo de
propriedade para investimentos (401.304) (51.609)
EBITDA Ajustado 155.804 136.425

Em 2019, além dos esforços citados acima, a Companhia sempre se mostrou comprometida em buscar
as melhores condições de financiamento - No 4T19, em meio a um mercado de crédito extremamente
desafiador, conseguimos obter importantes movimentos de “liability management”, como:

x Em dezembro, a Companhia realizou o pré-pagamento de quatro de suas dívidas mais

onerosas, no montante total de R$ 642 milhões: a primeira no montante de R$ 199 milhões (CDI
+ 2,1% a.a.), a segunda no montante de R$ 194 milhões (TR + 9,0%), a terceira no montante
de R$ 164 milhões (TR + 9,0% a.a.) e a quarta no montante de R$ 85 milhões (TR + 9,95%
a.a.). Os recursos utilizados para tais pré-pagamentos adviriam da captação de novas linhas
com taxas mais atrativas entre 1,25% e 1,5% a.a. + CDI e 4,95% a.a. + IPCA.

199
 x Adicionalmente, conforme detalhado na nota explicativa de eventos subsequentes das
demonstrações financeiras, também obtivemos o pré-pagamento em janeiro de 2020 no
montante de R$ 135 milhões de dívidas (TR + 10,10%), com troca para novas emissões mais
longas com custo de CDI + 1,25%

x Tais movimentos de “liability management” possibilitaram a Almeida Junior reduzir seu custo
médio de dívida em aproximadamente 150 bps, para 7,9% ao ano, além de um benefício
importante de alongamento de prazo médio de 7,6 anos para 9,1 anos.

Em 2020, temos grande expectativa de condições mais propícias a um maior desempenho dos nossos
ativos, relacionados às boas perspectivas de mercado, como taxas de juros baixas, inflação estável,
recuperação no mercado de trabalho e fundamentos mais sólidos no varejo e para o setor de shopping
centers. Também, o próprio ritmo de crescimento apresentado no final de 2019 nos mostra que a
recuperação econômica do Brasil está em andamento. Com a aprovação das reformas estruturais,
necessárias para o crescimento sustentável do país, acreditamos que os empresários aumentarão seus
investimentos, impulsionando a criação de empregos, do consumo e impulsionando o desempenho do
varejo e do setor de shopping centers. Portanto, as perspectivas para o nosso setor são positivas e
esperamos que os varejistas mantenham tendência de vendas crescentes. O crescimento do varejo é
naturalmente crucial para o nosso setor, na medida em que nos beneficiamos não só de maiores
receitas de aluguel variável no curto prazo e leasing spreads nas renovações de contratos de aluguel,
mas também pela redução de descontos aos lojistas e custos com lojas vagas. Ainda relacionado a
atividade econômica do país, destacamos a atividade econômica de Santa Catarina, estado que possui
crescimento médio acima e os melhores indicadores sociais do Brasil. Com a recuperação da crise
financeira, o estado de Santa Catarina tende a se beneficiar ainda mais com o aquecimento de sua
economia.

A Almeida Junior busca incessantemente a utilização de tecnologias disponíveis para minimizar o

impacto ambiental de seus projetos e operações, proporcionando uma experiência única aos seus
clientes, criando um valor superior para acionistas, investidores, lojistas, comunidades e colaboradores,
contribuindo para um desenvolvimento sustentável. A estratégia assumida pela Companhia pretende
não apenas respeitar as legislações vigentes, como também integrar a sustentabilidade ao nosso plano
de negócios, visando gerar valor para o nosso negócio e para a sociedade em geral. A Companhia
compromete-se a utilizar as melhores práticas do setor, para que possa garantir que seus
empreendimentos consumam menos recursos naturais e produzam a menor quantidade de possível
de resíduos, e com isto, conduzindo as suas atividades na mitigação de riscos às pessoas, ativos e
para os ecossistemas, e maximizando os benefícios através da melhoria contínua. Nossos
empreendimentos utilizam equipamentos eficientes na iluminação com LED, sistemas de ar
condicionado e iluminação automatizados, sensores de presença nas escadas rolantes, secadores de
mãos e torneiras e controles de incidência de iluminação natural e calor. A empresa também aplica
processos de reciclagem de lixo predominantemente o descarte de papel e alumínio e compostagem
de lixo orgânico da praça de alimentação, além de tratamento de água para reaproveitamento no
próprio empreendimento em atividades que não envolvam o consumo humano. Estes são alguns dos
exemplos que permitem à Almeida Junior reduzir o consumo, evitar desperdícios e colaborar com o
meio-ambiente, e ainda gerar economia financeira na gestão de seus empreendimentos.

200
Temos como pilar estratégico o foco em tecnologia e inovação. Neste contexto criamos em 2014 o
AJ.LABS, um núcleo de inovação e experimentação com o objetivo de aumentar a participação da
aplicação digital dentro do ambiente de varejo, ativando o consumidor, gerando fluxo qualificado e,
como resultado, aumentando as vendas e poder de atratividade dos seus ativos. Dentre as novas
iniciativas, destacamos as recentes parcerias que possibilitarão uma experiência digital aos
consumidores, por meio de uma plataforma “omnichanel” que possibilita aos clientes a identificar as
lojas, reservar produtos de interesse no nosso aplicativo de celular e finalizar a compra na loja física.
Assim nasceu plataforma SHOPPromo de vendas do aplicativo Almeida Junior, a qual conquistou o
prêmio ABRASCE 2018, na categoria Tecnologia e Inovação. Através da plataforma SHOPPromo o
cliente reserva o produto desejado no celular e finaliza a compra na loja física. Ou seja, a interação
começa online e é concretizada offline, resultando na maior experiência do consumidor dentro dos
shoppings e ampliando as possibilidades de vendas para os lojistas.

Além disso, destacamos também o patrocínio da Almeida Junior na ACATE (Associação Catarinense
de Tecnologia), projeto que nos conecta a startups e empresas com soluções inovadoras para o setor
de shopping centers. Neste projeto, em maio, lançamos o Pitch Day, projeto que promove encontros
com o objetivo de nos aproximar de startups e empresas com soluções inovadoras. Ao se inscrever no
Pitch Day, estas empresas têm a oportunidade de nos contar o que fazem de inovador e seus
diferenciais e, caso haja interesse, poderão se tornar parceiras da Almeida Junior. Com isto,
aceleramos a prospecção de novas soluções através da nossa parceria com a ACATE e as Startups.

O ano de 2019 foi vitorioso para a marca Almeida Junior em diversas frentes. Segue resumo das
premiações recebidas durante o ano, a saber:

x Prêmio Líderes Santa Catarina 2019 - Jaimes Almeida Junior, Empresário do Ano pelo LIDE
SC. Promovido pelo Grupo de Líderes de Santa Catarina – LIDE SC, o prêmio é um
reconhecimento aos empresários catarinenses que se destacaram no mercado com inovação
e empreendedorismo. Os finalistas foram indicados por jornalistas, formadores de opinião e
filiados do LIDE de todo o Estado, por meio de votação online.

x Prêmio TOP of Mind 2019 - Neumarkt Shopping e Nações Shopping (2019) No caso do
Neumarkt Shopping foi, pelo 22º ano consecutivo, o shopping center mais lembrado pelos
consumidores. O reconhecimento vem do Top of Mind, premiação que reconhece as marcas
mais lembradas pelos catarinenses nos mais diversos segmentos.

Os shopping centers Almeida Junior realizaram centenas de eventos ao longo do ano. Em destaque no
calendário podemos citar os eventos Corporativos Licenciados que somaram mais de 18 atrações nos
seis empreendimentos. Essa condução Corporativa dos eventos trás melhor eficiência na negociação,
garantindo uma melhor gestão dos recursos, gerando redução de custos e otimização de resultados,
somando força, agilidade e competência as operações. Destacamos a conquista do Top de Marketing
da ADVB/SC na categoria Varejo, foi o Projeto Arena Flakes Power, realizado em 27 de fevereiro de
2019. O evento foi pioneiro no estado, trazendo um youtuber do segmento de games para dentro do
shopping e o colocando em contato direto com seus fãs.

201
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, compete exclusivamente aos acionistas deliberar
sobre a destinação do nosso lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social
imediatamente anterior. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Administração antecipou
o montante de R$16.158 mil e propõe que o saldo do dividendo mínimo obrigatório, de R$54.348 mil,
seja declarado até a Assembleia Geral Ordinária de 2020, a ser realizada antes da oferta pública inicial
de ações pretendida pela Companhia. Vale destacar que, em 31 de dezembro de 2019, foi aprovada
em Assembleia Geral Extraordinária, a distribuição de dividendos futuros no valor total de R$ 445.000
mil, a débito da conta de reserva de lucros a realizar, existente no balanço patrimonial em 31 de
dezembro de 2018 e que serão pagos ao longo de 2020.

Conforme o disposto na Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, ratificado pelo Ofício Circular
/ CVM / SNC / SEP de 2 de fevereiro de 2018, declaramos que as políticas da Companhia e de suas
controladas na contratação de serviços de auditores independentes visam assegurar que não haja
conflito de interesses e perda de independência ou objetividade do auditor. Durante o exercício findo
em 31 de dezembro de 2019, os auditores independentes da Companhia, Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. prestaram apenas um serviço de asseguração razoável sobre todos os contratos
vigentes de locação de lojas ativas e assinados pela Companhia, além dos serviços de auditoria das
Demonstrações Financeiras. O serviço de asseguração razoável, no montante de R$91 mil, representa
14% dos custos de auditoria das Demonstrações Financeiras de 2019.

A gestão de pessoal da Almeida Junior envolve 91 colaboradores contratados diretamente pela sede,
além de aproximadamente 868 funcionários diretos nos empreendimentos da Companhia. A
Companhia tem constante preocupação em reter seus talentos e, para isto, promove um ambiente de
trabalho agradável e motivador com oportunidades e atrativos para formação de uma carreira. Nossa
política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado, enquanto nossa política
de promoção baseia-se, exclusivamente, no mérito dos empregados, sendo concedidos reajustes
salariais nesses casos, além de benefícios com auxílios transporte, saúde e alimentação. Também,
fazemos reuniões periódicas com as equipes de todas as áreas, para a capacitação, aprimoramento
de performance e promover o crescimento profissional dos colaboradores. Por fim, traduzimos nosso
propósito e valores para uma identidade visual mais moderna e em 2017 investimos no nosso novo
escritório sede, garantindo um ambiente mais aberto e dinâmico com o objetivo de incentivar a
inovação, produtividade e colaboração na nossa rotina.

Olhando para o ano de 2020, acreditamos que a Almeida Junior está bem posicionada com um portfólio
robusto e de qualidade, e um balanço patrimonial sólido. Estamos otimistas e acreditamos que um novo
ciclo de crescimento na indústria está próximo e continuamos monitorando oportunidades de mercado.
O compromisso da Almeida Junior é, e sempre será, oferecer a melhor rentabilidade a seus acionistas
e consolidar a Companhia como uma das líderes do setor de shoppings no Brasil. Para isto,
continuaremos a investir nos nossos ativos existentes, atualizando o mix, criando uma experiência de
consumo diferenciada e buscando novas oportunidades de bons investimentos. Por fim, e não menos
importante, não podemos deixar de agradecer a todos colaboradores pelo empenho e resultados
positivos do ano de 2019.

202
Almeida Junior Shopping Centers S.A.

Demonstrações Financeiras
31 de dezembro de 2019

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas ....................................................................................................................................... 1

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas

Balanços patrimoniais ......................................................................................................................... 8

Demonstrações do resultado ............................................................................................................. 10
Demonstrações do resultado abrangente........................................................................................... 11
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 12
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto ...................................................................... 13
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 14
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas .................................... 15

203
 São Paulo Corporate Towers
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909
Vila Nova Conceição
04543-011 - São Paulo – SP - Brasil
Tel: +55 11 2573-3000
ey.com.br

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas

Aos
Acionistas e Diretores da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Almeida Junior Shopping

Centers S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o
exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das
principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Almeida
Junior Shopping Centers S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado
de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício
findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

204
Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo,
a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os
resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor

pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em
relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas
nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles
executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

• Mensuração do valor justo das propriedades para investimento (Controladora e Consolidado)

Em 31 de dezembro de 2019, conforme Nota Explicativa 8, o saldo de propriedades para

investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$869.409 mil, representando 31,4% do
total do ativo da Controladora e R$4.156.542 mil, representando 97,1% do total do ativo do
Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo
envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas adotadas pelos avaliadores
externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e
histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de
mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.

Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes

envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e aos efeitos dos ajustes ao valor
justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, ao
elevado grau de julgamento associado ao assunto e à determinação das principais premissas
descritas na Nota Explicativa 8. Uma mudança em alguma dessas premissas poderia gerar um
impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

205
 Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o envolvimento de especialistas em

modelos de valorização para nos auxiliar na análise e revisão das metodologias, modelos utilizados
pela Administração, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o
plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor justo das propriedades para
investimento; (b) a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados
na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e
projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia e
avaliadores externos, comparando com informações externas de mercado, bem como com as
próprias premissas aprovadas pela Administração na elaboração de seu plano de negócios e com
outras estimativas efetuadas pela Companhia; (c) a verificação da exatidão dos cálculos aritméticos
das projeções; (d) a comparação da assertividade de projeções realizada em períodos anteriores
em relação ao desempenho atingido pela Companhia no exercício; (e) a análise de informações que
pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas; (f) a análise
da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo, considerando
outros cenários e premissas, com base em dados de mercado; (g) a comparação do valor justo
adotado pela Administração, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil das
propriedades para investimento; e (h) a avaliação da adequação das divulgações nas respectivas
notas explicativas às demonstrações financeiras relativas às demonstrações financeiras individuais
e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor

justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da Administração,
consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas
propriedades para investimento adotados pela Administração, assim como as respectivas
divulgações na Nota Explicativa 8, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

206
• Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitos (Controladora e Consolidado)

Conforme mencionado na Nota Explicativa 3.1 e 16, a Companhia e suas controladas reconhecem
suas receitas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados e quando
elas possam ser mensuradas de forma confiável. Para as receitas de aluguel, os contratos de
locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre um mínimo
contratual estipulado e uma variável, calculada através de um percentual sobre as vendas de cada
estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares ao longo do
prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e por índices inflacionários. De acordo
com o CPC 06 (R2) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de aluguéis
mínimos, excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao longo do
prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido. As
receitas de cessão de direitos a lojistas são diferidas e apropriadas linearmente ao resultado de
acordo com a fruição do contrato de aluguel. O volume de operações envolvido no cálculo e suas
particularidades, que é realizado contrato a contrato, bem como os potenciais riscos envolvidos com
relação à competência do reconhecimento das receitas, nos levou a identificar essas questões
como principal assunto de auditoria que requerem considerações especiais de auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) avaliação dos controles envolvidos
no processo de reconhecimento de receita, (b) testes documentais amostrais, incluindo o exame de
contratos e (c) recálculo dos valores do reconhecimento da receita, observando os períodos
adequados de competência ao longo do ano e dos períodos contratuais, bem como a avaliação e
execução de (d) procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas, contas a
receber e recebimentos, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar
movimentações inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento
prévio da Companhia e do setor que pudessem indicar potenciais problemas de competência.
Adicionalmente, efetuamos procedimentos de (e) inspeção física de determinadas lojas, bem como
(f) confirmação externa junto aos locatários sobre dados e informações relacionadas aos contratos
de aluguel e cessão de direitos.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a receita de aluguel e

cessão de direitos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os
critérios de reconhecimento de receitas adotados pela Administração, assim como as respectivas
divulgações nas notas explicativas, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

207
Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo

em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações
estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis,
conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no
Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas
demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em
relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o

Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o

Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse
relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa

responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de
forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no
Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a
este respeito.

Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.

208
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é
responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a
Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão
do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e

consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso:

x Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais.

x Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

x Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

209
x Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.

x Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive

as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do

alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as
eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos
trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira,
constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando,
em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em
nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma
perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo (SP), 17 de fevereiro de 2020.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6

Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata

Contador CRC-1SP209240/O-7

210
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Ativo
Ativo circulante 75.357 126.742 105.921 165.874
Caixa e equivalentes de caixa 5.1 553 2.619 3.755 11.778
Aplicações financeiras 5.3 51.000 91.639 51.000 91.639
Contas a receber 6 5.681 6.480 30.450 34.261
Dividendos distribuídos antecipadamente 14.d 16.158 22.133 16.158 22.133
Outras contas a receber 1.965 3.871 4.558 6.063

Ativo não circulante 2.696.530 2.417.572 4.176.852 3.760.086

Caixa restrito 5.2 2.868 - 2.868 -
Contas a receber de partes relacionadas 12 15.801 43.332 4.755 4.591
Contas a receber 6 3.659 436 5.455 2.400
Investimentos 7 1.801.799 1.566.657 - -
Propriedades para investimento 8 869.409 804.606 4.156.542 3.745.837
Imobilizado 2.994 2.541 7.232 7.258

Total do ativo 2.771.887 2.544.314 4.282.773 3.925.960

211
 Controladora Consolidado
Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Passivo
Passivo circulante 537.246 65.342 590.876 122.192
Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 16.966 39.033 58.802 87.989
Fornecedores 491 170 5.894 2.650
Salários, férias e encargos sociais 440 478 840 829
Tributos e contribuições sociais a recolher 10 345 334 4.981 4.399
Provisões diversas 3.046 3.137 3.523 3.597
Dividendos propostos 14.d 515.506 22.133 515.506 22.133
Obrigação com os pagamentos do arrendamento 431 - 431 -
Outras contas a pagar 21 57 899 595

Passivo não circulante 782.743 792.743 2.239.715 2.117.201

Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 491.596 486.540 1.086.737 1.097.957
Tributos e contribuições sociais a recolher 10 76 89 135 161
Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 266.139 244.106 1.129.719 993.276
Contas a pagar com partes relacionadas 12 3.776 37.638 - 251
Obrigação com o pagamento do arrendamento 432 - 432 -
Provisão para contingências 13 20.724 24.370 22.692 25.556

Patrimônio líquido 1.451.898 1.686.229 1.451.898 1.686.229

Capital social 14.a 348.293 349.001 348.293 349.001
Ajustes de avaliação patrimonial 14.c 235.411 235.411 235.411 235.411
Reserva legal 14.b 69.659 69.800 69.659 69.800
Reservas de lucros a realizar 14.b 798.535 1.032.017 798.535 1.032.017

Participação de acionistas não controladores - - 284 338

Patrimônio líquido e participação de não controladores 1.451.898 1.686.229 1.452.182 1.686.567

Total do passivo e patrimônio líquido 2.771.887 2.544.314 4.282.773 3.925.960

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

212
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Receita operacional líquida 16 34.443 31.512 180.557 167.847

Custos operacionais 17 (593) (559) (8.308) (8.196)
Lucro bruto 33.850 30.953 172.249 159.651

Receitas (despesas) operacionais

Vendas, administrativas e gerais 18 (5.976) (14.696) (14.921) (20.818)
Ganho com valor justo de propriedades para investimento 8 64.803 4.665 401.304 51.609
Equivalência patrimonial 7 259.931 64.721 - -
Depreciação e amortização (2.182) (401) (2.672) (1.143)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 19 (1.468) (1.766) (1.524) (2.408)
315.108 52.523 382.187 27.240

Lucro operacional antes do resultado financeiro 348.958 83.476 554.436 186.891

Resultado financeiro 20 (45.042) (49.274) (121.441) (122.957)

Despesas financeiras (52.145) (56.022) (130.057) (130.737)
Receitas financeiras 7.103 6.748 8.616 7.780

Lucro antes dos tributos 303.916 34.202 432.995 63.934

Imposto de renda e contribuição social correntes - - (11.775) (10.822)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (22.033) (1.586) (136.443) (17.546)
11 (22.033) (1.586) (148.218) (28.368)

Lucro líquido do exercício 281.883 32.616 284.777 35.566

Lucro líquido atribuível aos:

Controladores 281.883 32.616 281.883 32.616
Não controladores - - 2.894 2.950
281.883 32.616 284.777 35.566

Resultado básico e diluído por ação ON atribuível a

8,55520 1,06847
controladores - em R$ 15
Quantidade de ações 33.287.155 33.287.147

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

10

213
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Lucro líquido do exercício 281.883 32.616 284.777 35.566
Outros resultados abrangentes - - - -
Total do resultado abrangente do exercício 281.883 32.616 284.777 35.566

Atribuído aos controladores 281.883 32.616 281.883 32.616

Atribuído aos não controladores - - 2.894 2.950
281.883 32.616 284.777 35.566

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

11

214
 Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Outros Resultados Reservas de lucros Total do Total do

abrangentes / Reserva patrimônio Participação patrimônio
Capital Ajustes de avaliação Reserva de lucros Lucros líquido de não líquido
Descrição Nota social patrimonial legal a realizar acumulados controladora controladores consolidado
Saldos em 01 de janeiro de 2018 349.000 235.411 69.800 1.021.534 - 1.675.745 383 1.676.128

Lucro líquido do exercício - - - - 32.616 32.616 2.950 35.566

Aumento de capital 14.a 1 - - - - 1 - 1
Transferência para reserva de lucros a realizar - - - 32.616 (32.616) - - -
Dividendos mínimos obrigatórios 14.d - - - (8.154) - (8.154) - (8.154)
Dividendos propostos submetidos à assembleia 14.d - - - (13.979) - (13.979) - (13.979)
Dividendos distribuídos para não controladores - - - - - - (2.995) (2.995)

215
Saldos em 31 de dezembro de 2018 349.001 235.411 69.800 1.032.017 - 1.686.229 338 1.686.567

Lucro líquido do exercício - - - - 281.883 281.883 2.894 284.777

Redução de capital 14.b (708) - - - - (708) - (708)
Reserva legal 14.b - - (141) 141 - - -
Transferência para reserva de lucros a realizar - - - 282.024 (282.024) - - -
Dividendos mínimos obrigatórios 14.d - - - (70.506) - (70.506) - (70.506)
Dividendos de exercícios anteriores a distribuir 14.d - - - (445.000) - (445.000) - (445.000)
Dividendos distribuídos para não controladores - - - - - - (2.948) (2.948)

Saldos em 31 de dezembro de 2019 348.293 235.411 69.659 798.535 - 1.451.898 284 1.452.182

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

12
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro antes dos tributos 303.916 34.202 432.995 63.934
Itens que não afetam o caixa e equivalente de caixa
Depreciações e amortizações 2.182 401 2.672 1.143
Provisão para perda esperada para risco de crédito 387 339 1.926 3.064
Provisões diversas (91) 893 (74) 892
Variação monetária e juros 51.106 52.749 124.713 124.530
Rendimentos não realizados de aplicações financeiras (6.656) (6.001) (6.656) (6.001)
Equivalência patrimonial (259.931) (64.721) - -
Provisão para contingências (3.646) 122 (2.864) 1.305
Ganho com valor justo de propriedades para investimento (64.803) (4.665) (401.304) (51.609)
22.464 13.319 151.408 137.258
Variações do capital circulante
(Aumento) redução no ativo
Contas a receber (2.811) (1.430) (1.170) (6.971)
Contas a receber de partes relacionadas 27.531 16.517 (164) (496)
Outras contas a receber e caixa restrito (962) 2.100 (1.364) 2.838
23.758 17.187 (2.698) (4.629)
Aumento (redução) no passivo
Fornecedores 321 (430) 3.244 (1.853)
Passivos com partes relacionadas (622) (2.955) (251) (1.022)
Salários, férias e encargos sociais (38) 230 11 189
Imposto de renda e contribuição social pagos - - (11.775) (10.822)
Tributos e contribuições sociais a recolher (2) 1.051 555 (623)
Amortização de encargos financeiros sobre empréstimos e
(49.882) (19.385) (126.606) (21.362)
financiamentos
Outras contas a pagar (36) (426) 306 (660)
(50.259) (21.915) (134.516) (36.153)

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (4.037) 8.591 14.194 96.476

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Integralização de capital e adiantamento para futuro aumento de
capital em controladas (114.662) (45.565) - -
Propriedade para investimento - (3.855) (10.109) (1.425)
Outras movimentações de investimentos (81) (194) - -
Dividendos recebidos 105.584 85.634 - -
Baixa de imobilizado (1.772) (6) (1.783) (70)
Aplicação financeira 47.295 (29.524) 47.295 (29.524)
Caixa líquido (proveniente de) aplicado nas atividades de
36.364 6.490 35.403 (31.019)
investimentos

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Aumento de capital - 1 - 1
Empréstimos tomados 406.090 200.000 659.340 200.000
Pagamento de dividendos para controladores (16.158) (22.133) (16.158) (22.133)
Dividendos distribuídos para não controladores - - (2.948) (2.995)
Amortização de empréstimos – principal (424.325) (199.544) (697.854) (250.134)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (34.393) (21.676) (57.620) (75.261)

Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (2.066) (6.595) (8.023) (9.804)

Demonstração da redução no caixa e equivalentes de caixa

Saldo no início do exercício 2.619 9.214 11.778 21.582
Saldo no final do exercício 553 2.619 3.755 11.778
Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (2.066) (6.595) (8.023) (9.804)

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

13

216
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Receitas 37.736 34.553 192.581 179.318

Vendas de mercadorias produtos e serviços 38.406 35.401 198.242 187.050
Descontos, cancelamentos (283) (509) (3.735) (4.668)
Provisão para perda esperada para risco de crédito (387) (339) (1.926) (3.064)

Insumos adquiridos de terceiros (inclui impostos) (2.054) (9.994) (13.773) (18.124)

Custos dos serviços vendidos (513) (708) (4.171) (7.319)
Materiais, energia, serviços de terceiros e desp. operacionais (1.541) (9.286) (9.602) (10.805)

Valor adicionado bruto 35.682 24.559 178.808 161.194

Retenções (2.182) (401) (2.672) (1.143)

Depreciação e amortizações (2.182) (401) (2.672) (1.143)

Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 33.500 24.158 176.136 160.051

Valor adicionado recebido em transferência 331.837 76.015 409.920 59.271

Equivalência patrimonial 259.931 64.721 - -
Receitas financeiras 7.103 6.748 8.616 7.780
Ganho com valor justo de propriedades para investimentos 64.803 4.665 401.304 51.609
Outros - (119) - (118)

Valor adicionado total a distribuir 365.337 100.173 586.056 219.322

Distribuição do valor adicionado

Pessoal
Remuneração direta (4.004) (5.028) (6.060) (7.112)
Benefícios (862) (754) (1.509) (1.463)
Fgts (162) (153) (369) (329)
(5.028) (5.935) (7.938) (8.904)

Impostos, taxas e contribuições

Federais (26.070) (5.394) (161.101) (41.988)
Estaduais (4) (1) (5) (3)
Municipais (207) (205) (2.178) (2.124)
(26.281) (5.600) (163.284) (44.115)

Remuneração de capital de terceiros

Juros e variações cambiais e outros (52.145) (56.022) (130.057) (130.737)
(52.145) (56.022) (130.507) (130.737)

Remuneração de capital de próprio

Dividendos distribuídos (70.506) (22.133) (70.506) (22.133)
Dividendos propostos a distribuir (445.000) - (445.000) -
Participação dos não controladores nos lucros retidos - - (2.894) (2.950)
Resultados retidos do exercício 233.623 (10.483) 233.623 (10.483)
(281.883) (32.616) (284.777) (35.566)

Valor adicionado distribuído (365.337) (100.173) (586.056) (219.322)

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

1. Informações gerais sobre a Companhia

A Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Companhia” ou “Almeida Junior”) é uma sociedade por
ações, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, cj 1604, São Paulo (SP), e tem como
atividade preponderante a (i) exploração econômica e administração de shoppings centers,
condomínios, bens próprios e de terceiros; (ii) participação direta ou indireta em shopping
centers; (iii) assessoria e consultoria empresarial, gestão empresarial, planejamento e atividades
correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de natureza
semelhante; (iv) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para shopping
centers e lojas; (v) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping centers; (vi)
exploração e propriedade de mídias para publicidade de produtos próprios ou de terceiros; (vii)
participação, administração e exploração de estacionamentos de veículos; (viii) construção e
incorporação de shopping centers; e (ix) participação no capital de outras sociedade empresárias
ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras

A Administração da Companhia autorizou a emissão das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas em 17 de fevereiro de 2020.

2.1. Base de preparação e apresentação

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, foram preparadas

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem a legislação
societária, os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
e conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”), e evidenciam todas as informações
relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão
consistentes com as utilizadas pela Administração da Companhia.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--continuação

As demonstrações financeiras individuais da Controladora são divulgadas em conjunto com

as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as
controladas e as operações em conjunto com ou sem personalidade jurídica são
contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na proporção detida nos
direitos e nas obrigações contratuais da Companhia. Os mesmos ajustes são feitos tanto
nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras
consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da Controladora. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado
consolidado apresentado pela Companhia e o patrimônio líquido e resultado da entidade
controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Desta forma, as
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras
individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de
demonstrações financeiras.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no

custo histórico, exceto se indicado de outra forma.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no curso

normal das operações e no pressuposto da continuidade dos negócios da Companhia. A
Administração realiza uma avaliação da Companhia de continuar operando ao preparar as
demonstrações financeiras consolidadas e individuais.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de

reais (R$) e todos os valores são arredondados para o milhar mais próximo, exceto se
indicado de outra forma. Em certas circunstâncias, isso pode levar a diferenças não
significativas entre a soma dos números e os subtotais apresentados nos quadros.

Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica

OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas
demonstrações financeiras. Desta forma, as informações relevantes próprias das
demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela
Administração na sua gestão.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação

2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.1. Uso de estimativas

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para

contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações
financeiras da Companhia e de suas controladas incluem, portanto, estimativas
referentes à seleção de vida útil dos bens do ativo imobilizado e das propriedades
para investimento, às provisões necessárias para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis,
provisão para perda esperada para risco de crédito, valor justo das propriedades
para investimento e a outras similares. Por serem estimativas, é normal que possam
ocorrer variações por ocasião das efetivas realizações ou liquidações dos
correspondentes ativos e passivos.

2.1.2. Continuidade operacional

Em 31 de dezembro de 2019, o capital circulante líquido da Controladora encontra-

se negativo em R$(461.889) e no Consolidado em R$(484.955). A gestão do capital
circulante leva em conta os números consolidados uma vez que a Companhia conta
com mecanismos para movimentar recursos entre as entidades de forma eficiente,
sem prejudicar o atendimento dos compromissos de cada uma das entidades que
compõem as demonstrações financeiras consolidadas. Por essa razão, qualquer
análise que tenha por base o capital circulante da Controladora não refletirá a real
liquidez da Companhia. Cumpre destacar que o capital circulante encontra-se
negativo exclusivamente por ocasião dos dividendos propostos no montante de
R$515.506, onde R$70.506 desses dividendos referem-se aos dividendos mínimos
obrigatórios e que serão deliberados na Assembleia Geral Ordinária “AGO”, e
R$445.000 referem-se aos dividendos propostos oriundos das reservas de lucros a
realizar e que serão pagos até 31 de dezembro de 2020, desde que a Companhia
alcance o sucesso no processo em curso, para emissão pública inicial de ações em
Oferta primaria da Companhia.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.2. Continuidade operacional--Continuação

As normas contábeis requerem que ao elaborar as demonstrações financeiras, a

administração deve fazer a avaliação da capacidade de a entidade continuar em
operação no futuro previsível. A Administração concluiu que os dividendos
propostos devem ser desconsiderados para fins da análise do capital circulante
liquido, uma vez que por mais que seja uma obrigação, caso a Companhia não
tenha recursos suficientes para liquidação dos mesmos, a Administração da
Companhia convocara os acionistas para uma nova deliberação sobre os
dividendos. Considerando esta premissa, a Administração da Companhia concluiu
que o cumprimento de cláusulas restritivas (“covenant”) em seus contratos de
empréstimos e financiamentos, além da expectativa de geração de caixa suficiente
para liquidar os seus passivos para os próximos 12 meses, demonstram que não há
nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua
capacidade de continuar operando e, portanto, concluiu que é adequado a utilização
do pressuposto de continuidade operacional para a elaboração de suas
demonstrações financeiras.

2.1.3. Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras de cada controlada incluída na consolidação, são

preparadas usando-se a moeda funcional de cada investida. Ao definir a moeda
funcional de cada uma de suas investidas, a Administração considerou qual a
moeda que influencia significativamente o preço de venda dos serviços prestados e
a moeda na qual a maior parte do custo de sua prestação de serviços é paga ou
incorrida. As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais,
que é a moeda funcional e de apresentação da controladora e todas as suas
controladas.

2.1.4. Transações e saldos em moeda estrangeira

Quando necessário, as transações em moeda estrangeira são convertidas para a

moeda funcional utilizando a taxa de câmbio vigor na data da transação. Os ativos e
passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. A variação cambial
resultante da conversão é registrada na demonstração do resultado.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.2. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem a Companhia e suas

controladas, diretas e indiretas. As controladas são consolidadas a partir da data em
que o controle é transferido para a Companhia, e continuam a ser consolidadas até
a data em que esse controle deixar de existir. O controle é obtido quando a
Companhia estiver exposto ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu
envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio
do poder exercido em relação à investida. Especificamente, a Companhia controla
uma investida se, e apenas se, tiver:

x Poder em relação à investida (ou seja, direitos existentes que lhe garantem a atual
capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida);

x Exposição ou direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a

investida; e

x A capacidade de utilizar seu poder em relação à investida para afetar o valor de

seus retornos.

Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em

controle. Para dar suporte a esta presunção e quando a Companhia tiver menos da
maioria dos direitos de voto de uma investida, a Companhia considera todos os
fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma
investida, inclusive:

x O acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto;

x Direitos decorrentes de outros acordos contratuais; e

x Os direitos de voto e os potenciais direitos de voto da Companhia (investidor).

A Companhia avalia se exerce controle ou não de uma investida se fatos e

circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de
controle anteriormente mencionados. A consolidação de uma controlada tem início
quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a
Companhia deixar de exercer o mencionado controle.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5 Base de consolidação--Continuação

Ativo, passivo e resultado de uma controlada adquirida ou alienada durante o

exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data
em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de
exercer o controle sobre a controlada.

O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos

aos acionistas controladores e aos não controladores da Companhia, mesmo se
isso resultar em prejuízo aos acionistas não controladores. Quando necessário, são
efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das controladas para alinhar suas
políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia. Todos os ativos e
passivos, resultados, receitas, despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo,
relacionados com transações entre membros da Companhia, são totalmente
eliminados na consolidação.

A variação na participação societária da controlada, sem perda de exercício de

controle, é contabilizada como transação patrimonial.

Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada, é efetuada a

baixa dos correspondentes ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da
controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido e a baixa
do valor contábil de quaisquer participações de não controladores na data em que o
controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados
abrangentes atribuídos a elas). Qualquer diferença resultante como ganho ou perda
é contabilizada no resultado. Qualquer investimento retido é reconhecido pelo seu
valor justo na data em que o controle é perdido.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as controladas

apresentadas no quadro abaixo:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5 Base de consolidação--Continuação

Participação (%)
Descrição Abreviatura 2019 2018

Controladas diretas:
SNB Participações S.A. SPE NK 99,99% 99,99%
Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda. SPE BS 99,99% 99,99%
GC Participações S.A. SPE CS 100,00% 100,00%
Joinville Shopping Participações Ltda. SPE GS 99,99% 99,99%
Blumenau Norte Shop. Participações S.A. SPE NR 100,00% 100,00%
Nações Shopping Participações S.A. SPE NS 99,99% 99,99%
GA Participações Ltda. GA 99,99% 99,99%
GB Participações Ltda. GB 99,99% 99,99%
Almeida Junior Gestão Shop. Centers Ltda. AJ Gestão 100,00% 100,00%
Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda. CSC 99,99% 99,99%
Shopping Park Ltda. Park 99,00% 99,00%

Controladas indiretas:
SCP Estacionamento Continente Shopping SCP CS 86,35% 86,35%
SCP Estacionamento Norte Shopping SCP NR 88,45% 88,45%
SCP Estacionamento Nações Shopping SCP NS 85,00% 85,00%
SCP Estacionamento Joinville Shopping SCP GS 85,00% 85,00%

Controladora do Grupo

A Companhia é diretamente controlada pelo acionista Jaimes Bento de Almeida

Junior.

Apresentamos a seguir, um resumo das principais atividades das empresas

controladas da Companhia:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas

SNB Participações S.A: empresa com sede na cidade de Blumenau – SC, foi
constituída em 25 de novembro de 1993 com o propósito específico de captar
recursos por meio da emissão de debêntures que seriam conversíveis em frações
ideais do imóvel objeto da matrícula 22.139 do 01º Ofício de Registro de Imóveis da
Comarca de Blumenau (“Imóvel”), no qual foi edificado o prédio I do Shopping
Neumarkt Blumenau. Em 1.1.1994, teve seu capital social majorado de CR$
1.000.000,00 para CR$ 2.901.487.660,00, o qual foi integralmente subscrito e
integralizado por NBS Shopping Centers Ltda. (“NBS”), por meio do aporte de
19,90% das frações ideais do Imóvel, nos termos da Ata da Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 1.1.1994, registrada perante a JUCESC em 31.1.1994 e
registrada na matrícula do Imóvel sob R.15/22.139. O aumento de capital social
tinha por objetivo capitalizar a SNB com ativos (no caso os 19,90% do Imóvel) para
permitir a emissão de debentures conversíveis em fração ideal do Imóvel. Em
28.2.1994, a SNB realizou a emissão pública de 1.990 debêntures permutáveis em
frações ideais de 19,90% do Imóvel.

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda.: A sociedade foi constituída com

o propósito de participar no Balneário Shopping, situado na Cidade de Balneário
Camboriú, Estado de Santa Catarina, e de atuar na sua exploração comercial;

GC Participações S.A.: A sociedade foi constituída com o propósito de participar no

Continente Shopping, situado na Cidade de São José, Estado de Santa Catarina, e
de atuar na sua exploração comercial;

Joinville Shopping Participações Ltda.: A sociedade tem como objeto social a

concepção, desenvolvimento, viabilização, implantação e a participação, direta ou
indireta, no empreendimento Garten Shopping, situado na Cidade de Joinville,
Estado de Santa Catarina.

Blumenau Norte Shopping Participações S.A.: A sociedade tem como objeto social a
concepção, desenvolvimento, viabilização, implantação e a participação, direta ou
indireta, no empreendimento Norte Shopping, situado na Cidade de Blumenau,
Estado de Santa Catarina.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas--Continuação

Nações Shopping Participações S.A.: A sociedade foi constituída com o propósito

de participar no Nações Shopping, situado na Cidade de Criciúma, Estado de Santa
Catarina, e de atuar na sua exploração comercial;

GA Participações Ltda e GB Participações Ltda: As sociedades possuem como

objetivo social (i) a compra e venda de imóveis, construídos ou não; (ii) a
constituição de direito de superfície ou de outros direitos reais ou pessoais análogos
sobre bens próprios para fins de exploração comercial de terceiros; (iii) a
administração e locação de bens próprios, inclusive na modalidade “Built-to-suit” ou
“Leaseback”; (iv) consultoria empresarial e estruturação de operações; (v) a
participação em outras sociedades com objetivos sociais compatíveis com o da
sociedade; e (vi) participação e projetos de shopping centers.

Almeida Junior Gestão Shopping Centers Ltda.: A sociedade tem por objetivo social
(i) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para shopping
centers; (ii) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping centers;
(iii) serviços de assessoria para shopping centers; (iv) assessoria e consultoria
empresarial; (v) participação em empreendimentos comerciais, e (vi) atividades
anexas e correlatas ao objeto social.

Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda.: A sociedade tem por objetivo social a

prestação de serviços operacionais no setor de shopping centers.

Shopping Park Ltda., SCP Estacionamento Continente Shopping, SCP

Estacionamento Norte Shopping, SCP Estacionamento Nações Shopping e SCP
Estacionamento Joinville Shopping: atuam na gestão e exploração econômica
dos estacionamentos e na prestação de serviços correlatos, respectivamente, dos
seguintes shopping centers: Shopping Neumarkt Blumenau e Balneário Shopping,
Continente Shopping, Norte Shopping, Nações Shopping e Garten Shopping. Os
estacionamentos descritos como SCP, foram constituídos por meio de uma
estrutura denominada “Sociedade em Conta de Participação”. Em razão das
empresas da Almeida Junior serem as sócias ostensivas, as operações dos
estacionamentos são consolidadas pela Companhia, e posteriormente é apurado o
resultado atribuível à participação dos não controladores.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5 Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas--Continuação

Participação em shopping centers: A Almeida Junior detém participação direta ou

indireta em empreendimentos imobiliários do tipo Shopping Center, todos
localizados no Estado de Santa Catarina. A seguir a relação dos shoppings em
operação:

Início da Participação direta/indireta

Empreendimento Localização operação da Companhia
Neumarkt Shopping Blumenau/SC set/93 100,00%
Balneário Shopping Balneário Camboriú/SC out/07 80,00%
Garten Shopping Joinville/SC abr/10 85,00%
Norte Shopping Blumenau/SC mai/11 85,00%
Continente Shopping Grande Florianópolis/SC out/12 85,00%
Nações Shopping Criciúma/SC abr/16 85,00%

Os shoppings foram constituídos por meio de uma estrutura denominada

Condomínio “Pro Indiviso” ou “Consórcio”. Dessa forma, os condôminos não
possuem a posse de determinado percentual de participação no empreendimento,
mas sim uma participação sobre toda propriedade, a qual é indivisível. As
operações dos shoppings são registradas pela Companhia em seus livros contábeis
na proporção da sua participação no empreendimento.

A Companhia detém a representação legal, a administração e a exploração

comercial e de estacionamento de todos os shoppings centers acima citados.

A Companhia não possuí investimentos em Coligadas ou Joint Venture, sendo todos

os seus investimentos compostos por controladas com participações diretas /
indiretas.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis

3.1. Reconhecimento de receitas

As receitas e custos decorrem, substancialmente, da atividade de exploração de shopping

centers. A Companhia faz o reconhecimento das receitas de forma proporcional a sua
participação. A Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas de aluguel e
cessão de direitos de uso pelo método linear durante o período de arrendamento, incluída
na receita na demonstração de resultado devido à sua natureza operacional. Essas
operações são classificadas como arrendamentos operacionais, uma vez que a Companhia
não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios de posse do ativo. Os custos e
as despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da competência.

A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para

determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando
como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir,
devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:

Receitas de aluguéis

O valor mínimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos periódicos previstos

nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são reconhecidos na proporção da
participação da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os
prazos dos respectivos contratos, independente da forma de recebimento. Também são
consideradas as receitas decorrentes da locação de quiosques e espaços no mall, vitrinas,
espaços de mídia e de merchandising.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao

maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente em sua maioria com base na
variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI), e um montante
obtido pela aplicação de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatário.

Receita de cessão de direitos de uso

Os valores de cessão de direitos de uso (luvas) são reconhecidos em bases lineares,

durante o prazo do contrato de aluguel e das lojas a que se referem, a partir do início da
locação, independente da forma de recebimento.

Receita com estacionamento

Refere-se a receita decorrente da participação e exploração dos estacionamentos dos

shopping centers, com cobrança de clientes pela permanência de seus veículos no
estacionamento. Estas receitas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de
competência.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.1. Reconhecimento de receitas--Continuação

Receita com prestação de serviços

Refere-se à receita decorrente da prestação de serviços de administração de shopping

centers, prestação de serviços de assessoria de negócios imobiliários em geral, de
corretagem e assessoria de natureza promocional e publicitária, para locação e/ou
comercialização de espaços de uso comercial (“merchandising”) e gestão e exploração dos
estacionamentos. As receitas com prestação de serviços são reconhecidas de acordo com
o regime de competência.

3.2. Receitas financeiras e despesas financeiras

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros

que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa
financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os
pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do
instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor
contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. As receitas financeiras são contabilizadas
pelo regime de competência e representam substancialmente, os juros auferidos sobre
contas a receber liquidadas após o vencimento e os rendimentos com aplicações
financeiras. As despesas financeiras representam os juros efetivos incorridos e os demais
encargos com empréstimos, financiamentos, despesas bancárias e outras transações
financeiras. Tais eventos estão reconhecidos na rubrica de resultados financeiros, na
demonstração do resultado.

3.3. Impostos

Imposto de renda e contribuição social – correntes

Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são

mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As
alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que
estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. O imposto de renda e
contribuição social das controladas, Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda.,
Shopping Park Ltda., SCP Continente, SCP Norte, SCP Nações e SCP Joinville são
calculados com base no lucro presumido. Para as demais controladas, o imposto de renda
e contribuição social é calculado com base no lucro real anual. A provisão para imposto de
renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro
tributável anual excedente a R$240. A Contribuição social foi calculada à alíquota de 9%
sobre o lucro contábil ajustado. Ambos impostos foram devidamente reconhecidos pelo
regime de competência.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.3. Impostos--Continuação

Impostos diferidos

Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias

dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável
que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis
possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados.
Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 a Companhia e suas controladas registram valor de
ativo diferido e do Impairment no valor integral (seja por diferença temporária ou por
prejuízo fiscal) por não haver histórico tributável. Impostos diferidos passivos são
reconhecidos para a diferença tributária temporária, relacionada a reavaliação de ativos e
valor justo dos empreendimentos.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e
baixado na extensão em que não é provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para
permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de
ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas
taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou
contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são
relacionados à mesma entidade tributável e sujeitos à mesma autoridade tributária.

Impostos sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto:

x Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem
recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é
reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme
o caso; e
x Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos
impostos sobre vendas.
x O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como
componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.3. Impostos--Continuação

Impostos sobre vendas--Continuação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições,

pelas seguintes alíquotas:

x Programa de Integração Social - PIS: de 0,65% (cumulativo) ou 1,65% (não cumulativo)

x Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS: 3% (cumulativo) e

7,60% (não cumulativo)

x Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS: 2,5% a 5%

3.4. Instrumentos financeiros

a) Ativos financeiros

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia incluem caixa e

equivalentes de caixa, caixa restrito, aplicações financeiras, contas a receber de
clientes, contas a receber de partes relacionadas e outras contas a receber. A
classificação desses instrumentos está descrita na Nota Explicativa nº 21.

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a

Companhia se torna parte de suas disposições contratuais. Quando reconhecidos, são
inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que
sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e
passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado,
onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração
subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas
para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em:

(i) Mensurado ao valor justo por meio de resultado

São ativos financeiros mantidos para negociação, quando são adquiridos para
esse fim, principalmente no curto prazo. Os instrumentos financeiros derivativos
também são classificados nessa categoria. Os ativos dessa categoria são
classificados no ativo circulante.

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(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.4. Instrumentos financeiros--Continuação

a) Ativos financeiros--Continuação

(i) Mensurado ao valor justo por meio de resultado--Continuação

Compreendem investimentos em determinados ativos financeiros classificados no

momento inicial da contratação para serem mantidos até a data de vencimento, os
quais são mensurados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos
de acordo com os prazos e condições contratuais.

(ii) Mensurado pelo Custo Amortizado

São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com

recebimentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo.
São classificados no ativo circulante, exceto, nos casos aplicáveis, aqueles com
prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são
classificados como ativo não circulante.

Quando aplicável, são incluídos nessa classificação os ativos financeiros não

derivativos, que sejam designados como disponíveis para venda ou não sejam
classificados como: (i) empréstimos e recebíveis; (ii) investimentos mantidos até o
vencimento; ou (iii) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado.

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou
parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado e excluído do
resultado do exercício quando: (a) os direitos de receber fluxos de caixa do ativo
expirarem ou; b) a Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de
caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de
caixa recebidos a um terceiro. Neste caso a Companhia ainda observa se
transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo ou
transferiu o controle sobre o ativo.

b) Passivos Financeiros

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia incluem contas a

pagar a fornecedores, empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos e
outras contas a pagar. A classificação desses instrumentos está descrita na Nota
Explicativa nº 21.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.4. Instrumentos financeiros--Continuação

b) Passivos Financeiros--Continuação

Os passivos financeiros da Companhia são classificados no reconhecimento inicial,

como empréstimos e financiamentos ou contas a pagar. São inicialmente reconhecidos
a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos e contas a pagar, são
acrescidos do custo da transação diretamente relacionado.

Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são

mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de
juros efetivos.

Desreconhecimento (baixa)

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou

expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo
montante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo
existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada
como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a
diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do
resultado.

Instrumentos financeiros – apresentação líquida

Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e

somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes
reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar
o passivo simultaneamente.

3.5. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e,

portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e
passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado
relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de
registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em
consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos
implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na melhor
estimativa da administração, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos
e passivos monetários é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.6. Propriedades para investimento

As propriedades para investimento são representadas por terrenos e edifícios em Shopping

Centers mantidos para auferir receita de aluguel, para valorização de capital, ou para
ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios, fornecimento de serviços ou
para propósitos administrativos. A Companhia e suas controladas registram as operações
de shopping centers, como propriedades para investimento, dado que estes
empreendimentos comerciais são mantidos para fins de arrendamento operacional. As
propriedades para investimento são mensuradas inicialmente ao custo, incluindo custos da
transação.

Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor

justo, sendo que os ganhos e perdas resultantes das alterações no valor justo das
propriedades para investimento, são reconhecidas na demonstração do resultado no
exercício em que forem gerados.

O valor justo das propriedades para investimento não reflete os investimentos futuros de
capital fixo que aumentem o valor das propriedades e também não refletem os benefícios
futuros relacionados a esses dispêndios futuros.

O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante modelo de

avaliação de fluxo de caixa descontado, aplicado às taxas praticadas pelo mercado, que
considera premissas de mercado e histórico de rentabilidade de cada propriedade.

Trimestralmente, a Companhia monitora os eventos que indiquem que as estimativas de

valor justo devam ser revistas, tais como, inauguração de projetos greenfields, expansões
dos empreendimentos ou variações significativas nas performances dos shoppings em
comparação aos orçamentos, modificações no cenário macroeconômico, entre outros. Se
não for identificado tais eventos, anualmente, a Companhia reavalia com empresa
especializada e independente, suas propriedades para investimentos para que o valor justo
das mesmas reflita as condições de mercado à data do balanço, reconhecendo as
eventuais variações de ganhos e perdas no resultado de cada exercício.

3.7. Investimentos em controladas

Os investimentos nas demonstrações financeiras da Companhia em suas controladas são

contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Uma controlada é uma
entidade sobre a qual a Companhia detém controle. Deter controle é o poder de tomada de
decisões sobre políticas operacionais da investida, entre outros.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.7. Investimentos em controladas--Continuação

Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na Controlada é

contabilizado no balanço patrimonial ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição
da participação societária na Controlada. A demonstração do resultado reflete a parcela
dos resultados das operações das controladas. Quando uma mudança for diretamente
reconhecida no patrimônio das controladas, a Companhia reconhecerá sua parcela nas
variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das
mutações do patrimônio líquido.

A participação nos resultados das controladas está destacada como resultado de

equivalência patrimonial na demonstração de resultado, representando a parcela do lucro
líquido atribuível aos acionistas das controladas. As demonstrações financeiras das
controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que a Companhia e as
políticas contábeis são consistentes com as adotadas pela Companhia.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é

necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da
Companhia em sua Controlada. A Companhia determina, em cada data de fechamento do
balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que o investimento na controlada sofreu
perda por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante de
perda por redução ao valor recuperável e reconhece o montante na demonstração do
resultado.

3.8. Imobilizado

Os itens do imobilizado são apresentados ao custo de aquisição. Formação ou construção,

líquidos das respectivas depreciações acumuladas e/ou perdas acumuladas por redução ao
valor recuperável (impairment), se for o caso. O referido custo inclui o custo de reposição e
custos de empréstimo de projetos de construção de longo prazo, quando os critérios de
reconhecimento forem satisfeitos. Quando partes significativas do ativo imobilizado são
substituídas, a Companhia reconhece essas partes como ativo individual com vida útil e
depreciação específica. Da mesma forma, quando os gastos incorridos com reparos e
manutenções relevantes, os custos são reconhecidos no valor contábil do imobilizado,
somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis, os
valores mensurados confiáveis e os critérios de reconhecimento forem satisfeitos. Todos os
demais gastos de reparos e manutenção são registrados diretamente no resultado, quando
incorridos.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração o tempo
de vida útil estimado dos bens, como segue:

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3.8. Imobilizado--Continuação

Instalações 10 anos
Máquinas e equipamentos 10 anos
Veículos 05 anos
Móveis e utensílios 10 anos

Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico

futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do
ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do
ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.

3.9. Custo dos empréstimos

Custos de juros, encargos financeiros e outros custos referente aos empréstimos e

financiamentos obtidos e diretamente relacionados com a aquisição, construção ou
produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser
concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do
correspondente ativo, até o momento da entrada em operação dos bens. Todos os demais
custos de empréstimos são registrados em despesa no exercício em que são incorridos.

3.10. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas
que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Se tais evidências
forem identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída
provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido

como sendo o maior entre o valor em uso e o valor justo líquido das despesas de venda.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são

descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos
que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade
geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base
em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes
conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou,
quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado
ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

Nas datas dos balanços não foram identificados fatores que indicassem a necessidade de
constituição de provisão para o valor recuperável de ativos, exceto os já registrados.

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3.11. Caixa e equivalentes de caixa; e caixa restrito

São mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não
para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma
aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa, sem
risco significativo de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se
qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo,
três meses ou menos, a contar da data da contratação. As aplicações financeiras incluídas
em equivalente de caixa, são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos reconhecidos
em resultado.

O caixa restrito consistia em valores retidos mensurados a valor justo por meio do
resultado, utilizados como garantias vinculadas a instrumentos financeiros e
financiamentos, que seriam utilizados na liquidação de parcelas de empréstimo.

3.12. Provisões

Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou
não formalizada) em consequência de um evento passado, em que seja provável que
benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa
confiável do valor da obrigação possa ser feita. A avaliação de probabilidade de perda inclui
a avaliação de evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as
decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como,
a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em
conta alterações nas circunstâncias, tais como, prazo de prescrição aplicável, conclusões
de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos
ou decisões dos tribunais.

Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou
em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido
como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo.

A despesa relativa a qualquer provisão sobre riscos prováveis é apresentada na

demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.

Os riscos classificados como perdas possíveis não são reconhecidos, sendo apenas
divulgados, e os classificados como remotos não requerem provisão nem divulgação.

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3.13. Demonstração do valor adicionado

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua
distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme
requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações
financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras
consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRS.

A Demonstração do Valor Adicionado foi preparada com base em informações obtidas dos
registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e
seguindo as disposições contidas no CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado.

Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas
receitas (receita bruta de vendas, incluindo os tributos incidentes sobre as mesmas, as
outras receitas e os efeitos da provisão para perda esperada para risco de crédito), pelos
insumos adquiridos de terceiros ( custo das vendas e aquisições de materiais, energia e
serviços de terceiros, com os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das
perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e o valor
adicionado recebido de terceiros (resultado de equivalência patrimonial, receitas financeiras
e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre
pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e
remuneração de capitais próprios.

3.14. Capital social

As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente

atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido,
líquido de quaisquer efeitos tributários.

A compra de ações do capital pela própria Companhia (ações em tesouraria), são

registradas pelo valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis
(líquido do imposto de renda), e como redutora do patrimônio líquido atribuível aos
acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas
ações forem, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer
custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto
de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da Companhia.

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3.15. Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um

passivo nas demonstrações financeiras quando proposto pela Administração da
Companhia e posteriormente aprovado através de Assembleias Gerais Ordinárias ou
Extraordinárias, se for o caso. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a
título de dividendo obrigatório 25% (vinte e cinco por cento) do saldo do lucro líquido do
exercício, ajustado nos termos da Lei das S.A. Sempre que o montante do dividendo
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração da
Companhia poderá propor e a Assembleia Geral poderá aprovar à destinação do excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar.

3.16. Novos pronunciamentos contábeis

Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2019

A Companhia aplicou pela primeira vez o CPC 06 (R2), Arrendamentos, em vigor para
períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2019 ou após esta data. A natureza
e o impacto das mudanças resultantes da adoção desta nova norma é descrita a
seguir. Outras normas e interpretações se aplicam pela primeira vez em 2019, mas não
apresentam, no entanto, impactos nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia. A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma
outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas ainda não
vigentes.

CPC (06) (R2) – Operações de arrendamento mercantil

O CPC 06 (R2) se sobrepõe à versão anterior (R1) da norma de arrendamentos, além do

ICPC 03 - Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil. A norma
estabelece os princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de
arrendamentos e exige que os arrendatários reconheçam a maioria dos arrendamentos no
balanço patrimonial. A contabilização do arrendador de acordo com o CPC 06 (R2) está
substancialmente inalterada em relação à versão anterior da norma. Os arrendadores
continuarão classificando arrendamentos como arrendamentos operacionais ou financeiros,
utilizando princípios similares aos da versão anterior da norma e, portanto, o CPC 06 (R2)
não apresenta impacto em arrendamentos nos quais a Companhia é arrendadora.

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3.16. Novos pronunciamentos contábeis--Continuação

CPC (06) (R2) – Operações de arrendamento mercantil--Continuação

A Companhia adotou o CPC 06 (R2) usando o método retrospectivo modificado, com a

data de aplicação inicial de 1º de janeiro de 2019. A Companhia optou por utilizar o
expediente prático de transição para não reavaliar se um contrato é ou contém um
arrendamento em 1º de janeiro de 2019. Em vez disso, a Companhia aplicou a norma
somente a contratos que foram previamente identificados como arrendamentos, aplicando-
se a versão anterior da norma na data da aplicação inicial. A Companhia também optou por
utilizar as isenções de reconhecimento para contratos de arrendamento que, na data de
início, têm um prazo de arrendamento igual ou inferior a 12 meses e não contêm opção de
compra (arrendamento de curto prazo) e contratos de arrendamento para os quais o ativo
subjacente é de baixo valor (ativos de baixo valor).

O impacto patrimonial inicial foi de R$ 1.294, sendo que em 31 de dezembro de 2019, o

impacto patrimonial foi de R$ 863 em direito de uso, sendo R$ 431 de obrigações de curto
prazo e R$ 432 de longo prazo, sendo que a Companhia optou por adotar o método de
transição retrospectivo modificado para a adoção da mudança da norma. Os demais
arrendamentos se enquadram nas duas isenções da norma. A Companhia optou em não
registrar os efeitos financeiros por considerar irrelevante para as análises das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Por fim, o efeito da depreciação nos doze
meses foi de R$ 432. Não há alteração substancial na contabilização dos arrendadores
com base no CPC 06 (R2) em relação à contabilização atual de acordo com o CPC 06
(R1). Essa transação no seu registro inicial em 01/01/2019 não envolveu fluxos de caixa e,
portanto, não está considerada nas movimentações da Demonstração de Fluxo de Caixa.

O detalhamento dos fluxos de pagamentos está demonstrado no quadro abaixo:

Controladora
e Consolidado

2020 431
2021 432
863

Interpretação ICPC 22 - Incerteza sobre o tratamento do imposto de renda

A Interpretação ICPC 22 trata da contabilização dos tributos sobre o lucro nos casos em
que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS 12 (CPC
32) e não se aplica a tributos fora do âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os
requisitos referentes a juros e multas associados a tratamentos tributários incertos. A
Interpretação aborda especificamente o seguinte:

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3. Sumário das práticas contábeis—Continuação

3.16. Novos pronunciamentos contábeis--Continuação

Interpretação ICPC 22 - Incerteza sobre o tratamento do imposto de renda--Continuação

x Se a Companhia considera tratamentos tributários incertos separadamente.

x As suposições que a Companhia faz em relação ao exame dos tratamentos tributários
pelas autoridades fiscais.
x Como a Companhia determina o lucro real (prejuízo fiscal), bases de cálculo, prejuízos
fiscais não utilizados, créditos tributários extemporâneos e alíquotas de imposto.
x Como a Companhia considera as mudanças de fatos e circunstâncias.

A Companhia avaliou o normativo e não identificou impactos relevantes em suas

demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras

importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo
de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício ou
período financeiro, são discutidas a seguir.

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer

que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores
apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos
contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas
premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor
contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. No processo de aplicação das políticas
contábeis da Companhia, a administração fez os seguintes julgamentos que têm efeito mais
significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas:

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4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação

Estimativas e premissas--Continuação

Provisão para perda esperada para risco de crédito

A Administração efetua provisão com base nas perdas históricas e análise individual por cliente,
em especial para avaliar se há garantias que mitiguem o risco de perda. Essa análise leva em
consideração, entre outros, o histórico de recebimento do cliente, sua atual situação financeira,
garantias prestadas, entre outros. A finalidade dessa análise é a de assegurar uma avaliação
mais criteriosa na determinação da provisão para perda esperada para risco de crédito sobre as
contas a receber da Companhia e de suas controladas. As informações sobre as perdas de
crédito esperadas sobre as contas a receber da Companhia está divulgada na Nota Explicativa nº
6.

Valor das propriedades para investimento

A Companhia apresenta suas propriedades para investimento a valor justo, sendo as mudanças
no valor justo reconhecidas nas demonstrações do resultado. A Companhia utilizou especialistas
externos para determinar o valor justo dos empreendimentos em 31 de dezembro de 2019 e
2018. O especialista utilizou a técnica de avaliação com base no método de fluxo de caixa
descontado, devido à falta de dados comparáveis de mercado e a natureza das propriedades.

O valor justo determinado das propriedades para investimento é sensível ao rendimento

estimado, bem como à taxa de vacância de longo prazo. As principais premissas adotadas para
determinar o valor justo das propriedades para investimento são detalhadas na Nota 8.

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é determinado como sendo o
maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo
menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de
ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para baixar o ativo. O cálculo do
valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do
orçamento para os próximos dez anos e não incluem atividades de reorganização com as quais
a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que
melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é
sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos
recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de
extrapolação.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação

Estimativas e premissas--Continuação

Impostos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários e previdenciários

complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto da
legislação tributária bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos
contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras
mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos
já registrada. Na data dos balanços encontram-se registradas provisões para os assuntos
identificados pela Companhia como risco de perda. Não há atualmente auditorias por parte das
autoridades fiscais em andamento. Diferenças de interpretação podem surgir numa ampla
variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da
Companhia. Não foi constituído ativo diferido de impostos de renda e contribuição social sobre
diferenças temporárias e sobre prejuízos fiscais e bases negativas por não haver histórico
recente de lucro tributável.

Provisões para contingências (riscos tributários, cíveis e trabalhistas)

A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, fiscais e trabalhistas. A avaliação da

probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as
jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são
revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de
prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com
base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

5. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras

5.1. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Numerário disponível - - 40 40
Conta corrente bancária 553 2.619 2.085 5.360
Investimentos de curto prazo (a) - - 1.630 6.378
553 2.619 3.755 11.778

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

5. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras--Continuação

5.1. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação

Os investimentos de curto prazo, classificados como equivalentes de caixa, referem-se a

papéis lastreados em Certificado de Depósito Interbancário (CDI), contratadas com
Instituições consideradas pela administração como de 1ª linha, cujos rendimentos estão
atrelados à taxa DI com possibilidades de resgates parciais ou totais sem restrições. Os
valores estão registrados pelo custo de aquisição, acrescido dos respectivos rendimentos
até a data de encerramento do balanço, conforme demonstrado abaixo:

Instituição Remuneração média - % CDI Consolidado

financeira 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Banco Bradesco 94,49% 95,71% 1.630 1.640

Banco do Brasil - 93,67% - 4.738
1.630 6.378

5.2. Caixa restrito

O Caixa restrito no montante de R$ 2.868 está vinculado às operações financeiras de

debêntures contraídas junto ao Banco Itau - Kinea, pertencente à controladora Almeida
Junior, conforme Nota Explicativa nº 9.

5.3. Aplicações financeiras

Instituição Remuneração média - % CDI Controladora e Consolidado

financeira 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Credit Suisse 173,21% 107,32% 51.000 91.639

51.000 91.639

Refere-se a recursos aplicados em Fundo Privado (não exclusivo), formado por

investimentos pulverizados em fundos de ações, fundos multimercado e papéis de renda
fixa. A remuneração média apresentada refere-se ao rendimento obtido pela Companhia ao
longo dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, tendo como referência o
CDI. Este Fundo não possui vencimento e também não possui limitação de movimentação.

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31 de dezembro de 2019 e 2018
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6. Contas a receber
a) Composição das contas a receber

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Aluguéis 13.482 9.851 58.384 55.575

Taxa de cessão de direito de uso 124 454 1.545 4.306
Outros 408 898 3.857 2.735
14.014 11.203 63.786 62.616

Provisão para perda esperada para risco de crédito (4.674) (4.287) (27.881) (25.955)

9.340 6.916 35.905 36.661

Circulante 5.681 6.480 30.450 34.261

Não circulante 3.659 436 5.455 2.400

Aluguéis a receber

Representa as contas a receber de lojistas de aluguel mínimo (valor mensal fixo conforme
contratos), ajustado pela linearização dos degraus dos contratos, em razão dos contratos de
alugueis com os locatários das lojas dos shoppings (arrendatários) que possuem, via de
regra, prazo de vigência de cinco anos, mas excepcionalmente, podendo existir contratos
com prazos de vigências e condições diferenciadas. Nesta rubrica, também são
considerados as contas a receber de aluguel percentual (calculado sobre as receitas
auferidas pelos lojistas), mall e mídia.

Taxa de cessão de direitos de uso

Corresponde a parcela dos créditos a receber dos locatários referente à cessão de direitos
de uso sobre a exploração do empreendimento, ajustado pela linearização, em razão dos
contratos de cessão de direitos de uso com os locatários das lojas dos shoppings
(arrendatários) que possuem, via de regra, prazo de vigência de cinco anos, mas
excepcionalmente, podendo existir contratos com prazos de vigências e condições
diferenciadas.

Outros

Refere-se em sua maioria as receitas decorrentes da exploração dos estacionamentos, dos

empreendimentos e da prestação de serviços de administração dos shoppings.

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6. Contas a receber--Continuação
b) Contas a receber por idade de vencimento

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldos vincendos
Até 30 dias 4.650 5.109 25.984 28.168
De 31 a 60 dias 67 77 409 605
De 61 a 180 dias 232 238 1.252 1.304
De 181 a 360 dias 191 244 1.282 1.298
Acima de 360 dias 3.659 436 5.455 2.400

Vencidos:
Até 30 dias 119 325 786 1.739
De 31 a 60 dias 191 216 783 915
De 61 a 180 dias 181 473 1.923 2.617
De 181 a 360 dias 1.103 447 7.050 2.983
Acima de 360 dias * 3.621 3.638 18.862 20.587
Total 14.014 11.203 63.786 62.616

(*) A Companhia tem como prática de baixa dos títulos no momento em que se esgota as condições de ressarcimento dos
valores através dos trâmites administrativos e judiciais.

c) Movimentação das contas a receber

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial 11.203 9.773 62.616 55.645

Faturamento 38.406 35.401 198.242 187.050
Recebimento (34.854) (33.376) (189.806) (174.127)
Perdas (458) (86) (3.531) (1.284)
Descontos e cancelamentos (283) (509) (3.735) (4.668)
Saldo final 14.014 11.203 63.786 62.616

d) Movimentação da provisão para perda esperada para risco de crédito

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial (4.287) (3.948) (25.955) (22.891)

Constituição (387) (339) (1.926) (3.064)
Saldo final (4.674) (4.287) (27.881) (25.955)

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6. Contas a receber--Continuação
d) Movimentação da provisão para perda esperada para risco de crédito--Continuação

A Administração efetua provisão com base nas perdas históricas e análise individual por
cliente, em especial para avaliar se há garantias que mitiguem o risco de perda. Essa análise
leva em consideração, entre outros, o histórico de recebimento do cliente, sua atual situação
financeira, garantias prestadas, entre outros. A partir de 1º de janeiro de 2018, em atenção
ao CPC 48 (IFRS 9), a Companhia passou a utilizar uma abordagem simplificada e constituir
de forma prospectiva um complemento de provisão considerando as perdas esperadas em
1,2%, tomando como base os títulos a vencer e vencidos entre o período de 01 à 60 dias. A
finalidade dessa análise é a de assegurar uma avaliação mais criteriosa na determinação da
provisão para perda esperada para risco de crédito sobre as contas a receber da Companhia
e de suas controladas.

7. Investimentos
Os investimentos em controladas estão apresentados a seguir:

Controladora
31/12/2019 31/12/2018

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda. (“SPE BS”) 753.471 633.388

GC Participações S.A. ("SPE CS") 371.569 351.915
Nações Shopping Participações S.A. ("SPE NS") 250.912 212.559
Blumenau Norte Shopping Participações S.A. (“SPE NR”) 263.135 220.471
Joinville Shopping Participações Ltda. (“SPE GS”) 158.440 109.740
SNB Participações S.A. (“SPE NK”) 3.327 4.017
Shopping Park Ltda (“PARK”) 550 34.107
Central de Serviços Compartilhados AL Ltda. (“CSC”) 222 230
Almeida Junior Gestão Shopping Centers Ltda. ("AJ Gestão") 153 187
GA Participações Ltda. (“GA”) 10 33
GB Participações Ltda. (“GB”) 10 10
1.801.799 1.566.657

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(Em milhares de reais)

7. Investimentos--Continuação
Movimentação do investimento

Controladora
31/12/2019 31/12/2018

Saldo no início do exercício 1.566.657 1.541.811

Outras movimentações 81 194
Redução de capital social (*) (708) -
Integralização de capital e adiantamentos para futuros aumentos de capital 114.662 45.565
Liquidação de AFAC sem fluxo de caixa (efeito nulo na Demonstração de
(33.240) -
fluxo de caixa)
Dividendos recebidos (105.584) (85.634)
Equivalência patrimonial 259.931 64.721
Saldo ao final do exercício 1.801.799 1.566.657

* As informações referentes a cisão estão descritas na Nota Explicativa 14.b

8. Propriedades para investimento

A avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada com base no
método da Renda através do Fluxo de Caixa de Receitas e Despesas Projetadas para a
determinação do valor de mercado dos empreendimentos, suportado por taxas e evidências de
mercado. O valor justo está suportado por laudo de avaliação elaborado pela Jones Lang
Lassale (JLL), empresa multinacional independente e especialista em avaliações a valor justo de
ativos imobiliários. O valor justo não foi determinado com base em transações observáveis
(Hierarquia do valor justo - Nível III) no mercado devido à natureza dos imóveis e à ausência de
dados comparáveis, tendo sido aplicado um método de avaliação de capitalização de renda
(fluxo de caixa descontado).

As principais premissas utilizadas para avaliação do valor justo pelo método do fluxo de caixa
descontado, adotando o modelo nominal de projeções, das propriedades para investimento
foram:

Principais premissas da avaliação do valor justo

2019 2018

Período de fluxo de caixa 10 anos 10 anos

Taxa de capitalização 6,50% 7,00%
Taxa de ocupação 93,7% 93,6%
1% do resultado 1% do resultado operacional
CAPEX – manutenção/receita bruta
operacional dos shoppings dos shoppings
Taxa de desconto real 6,50% 7,50%
Projeções inflacionárias 3,50% 4,00%

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8. Propriedades para investimento--Continuação

Na data dos balanços o valor justo das propriedades para investimento é o seguinte:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Custo de construção da propriedade para investimento 248.219 248.219 1.120.479 1.111.078

Ajuste do valor justo da propriedade para investimento 621.190 556.387 3.036.063 2.634.759
Propriedade para investimento ao valor justo 869.409 804.606 4.156.542 3.745.837

A seguir está demonstrada a movimentação dos saldos das propriedades para investimento,
considerando o percentual de participação da Companhia sobre cada propriedade:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial 804.606 796.086 3.745.837 3.692.803

Baixa por cisão (*) - - (708) -
Outras variações (**) - 3.855 10.109 1.425
Ganho de valor justo 64.803 4.665 401.304 51.609
Saldo final 869.409 804.606 4.156.542 3.745.837

* As informações referentes a cisão estão descritas na Nota Explicativa 14.b

** Os valores constantes na linha de outras variações referem-se a investimentos realizados nas propriedades para investimentos,
bem como allowances realizados.

A Companhia considerou valores a título de juros capitalizados nos custos incorridos na

construção de alguns de seus empreendimentos, no montante de R$ 12.573, sem sofrer
alterações nos últimos exercícios (2019 e 2018).

Não há restrições sobre a capacidade de realização das propriedades para investimento da

Companhia e de suas controladas. Desta forma, a Companhia pode comprar, construir, realizar
melhorias ou desenvolver propriedades para investimento.

De acordo com o método do fluxo de caixa descontado, o valor justo é estimado utilizando as
premissas referentes aos benefícios e passivos da titularidade em relação à vida dos ativos,
incluindo valor de saída ou final. Esse método envolve a projeção de uma série de fluxo de caixa
sobre participação em bens imóveis. Para essa série de fluxo de caixa descontado é aplicada
uma taxa de desconto derivada do mercado para constituir o valor presente do fluxo de receita
associado com o ativo. A taxa final é normalmente apurada separadamente e difere da taxa de
desconto.

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31 de dezembro de 2019 e 2018
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8. Propriedades para investimento--Continuação

A duração do fluxo de caixa e a época específica de fluxo de entrada e saída são determinadas
por eventos tais como revisões de aluguel, renovação de arrendamento e correspondente
relocação, readequação ou reforma. A adequada duração é geralmente determinada pelo
comportamento de mercado e característico da classe de imóveis. O fluxo de caixa do período é
geralmente estimado como lucro bruto menos custos de vacância, despesas não recuperáveis,
perdas no recebimento, incentivos de arrendamento, custo de manutenção, custos de
agenciamento e comissão e outras despesas operacionais e administrativas.

A série de lucro operacional líquido periódico, juntamente com uma estimativa do valor final
previsto ao final do período de projeção, é então descontada. Aumentos (reduções) significativos
no valor de aluguel estimado e crescimento de aluguel por ano isoladamente resultaria em valor
justo significativamente mais alto (mais baixo) das propriedades. Aumentos (reduções)
significativos em taxa de vacância de longo prazo e taxa de desconto (e taxa final) isoladamente
resultariam em valor justo mais baixo (mais alto). Geralmente, uma mudança na premissa feita
para o valor de aluguel estimado traz consigo: i) uma mudança semelhante no crescimento do
aluguel por ano e na taxa de desconto (e taxa final); e ii) mudança oposta na taxa de vacância de
longo prazo.

Abaixo demonstramos uma análise de sensibilidade dos valores dos ativos e os respectivos
ajustes no resultado da Companhia caso houvesse alterações nas taxas de descontos utilizadas
para o cálculo do valor justo. Utilizamos as variações de 0,5 pontos percentuais para cima e 0,5
pontos percentuais para baixo.

Efeitos de variações na taxa de desconto

Saldos Efeito no Efeito no
Consolidados + 0,5 p.p resultado - 0,5 p.p resultado

Propriedades para investimento 4.156.542 4.009.584 (146.958) 4.317.754 161.212

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9. Empréstimos, financiamentos e debêntures

O saldo de empréstimos, financiamentos, debêntures e encargos de dívidas é composto da seguinte forma:

Controladora Consolidado
Financiadores / Credores Taxa efetiva Inicio Vencimento Garantias 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Empréstimos e financiamentos:
CRI
Itaú BBA 9,95% a.a. + TR 2010 2025 (a) - - - 94.464
Bradesco / Gaia 7,00% a.a. + IGP-DI 2010 2027 (b) - - 251.266 256.888
Bradesco / Cibraesc 7,00% a.a. + IGP-DI 2010 2025 (c) 108.863 120.444 108.863 120.444

Financiamento Imobiliário

251
Bradesco 9,00% a.a. + TR 2010 2029 (d) - - - 172.124
Bradesco 9,00% a.a. + TR 2013 2028 (e) - 208.960 - 208.960
Banco do Brasil 10,10% a.a. + TR 2015 2027 (f) - - 135.470 135.486
108.863 329.404 495.599 988.366
Debêntures
Debêntures IGP-M 1994 Perpétuas (g) - - 4.572 4.267
Debêntures Itaú 2,15% a.a. + CDI 2018 2030 (h) - 200.296 - 200.296
Debêntures Kinea – Série IPCA 4,95% a.a. + IPCA 2019 2034 (i) 203.773 - 203.773 -
Debêntures Kinea – Série DI 1,50% a.a. + CDI 2019 2029 (i) 203.325 - 203.325 -
Debêntures XP – Norte 1,25% a.a + CDI 2019 2029 (j) - - 56.250 -
Debêntures XP – Continente 1,25% a.a + CDI 2019 2029 (k) - - 197.000 -
407.098 200.296 664.920 204.563
Custo de transação a amortizar
Custo de transação a amortizar (7.399) (4.127) (14.980) (6.983)
(7.399) (4.127) (14.980) (6.983)

Total 508.562 525.573 1.145.539 1.185.946

Circulante 16.966 39.033 58.802 87.989

Não circulante 491.596 486.540 1.086.737 1.097.957

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9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação

Os custos de transação são capitalizados sobre custos da dívida, de acordo com o
pronunciamento técnico CPC 20.

Durante o exercício findo de 31 de dezembro de 2019, foram incorridos R$ 4.399 de custos de

transação (R$ 1.760 em 31 de dezembro de 2018), encerrando o referido exercício com R$
14.980 de custos de transação a amortizar (R$ 6.983 em 31 de dezembro de 2018).

A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures é assim demonstrada:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo inicial 525.573 491.753 1.185.946 1.132.912

Captações 406.090 200.000 659.340 200.000
Juros e atualizações monetárias 51.106 52.749 124.713 124.530
Amortização do principal (424.325) (199.544) (697.854) (250.134)
Amortização dos juros (49.882) (19.385) (126.606) (21.362)
Saldo final 508.562 525.573 1.145.539 1.185.946

As características dos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia e das

controladas estão detalhadas abaixo:

a) Cédulas de créditos imobiliários fracionárias emitidas pela controlada Blumenau Norte

Shopping Participações Ltda, com garantia real imobiliária sob forma escritural. Este
empréstimo possui garantia de fiança, alienação fiduciária de imóveis e cessão fiduciária de
recebíveis. Crédito imobiliário liquidado em 27 de dezembro de 2019.

b) Cédulas de recebíveis imobiliários fracionárias com garantia real imobiliária sob forma
escritural, emitidas pela controlada Joinville Shopping Participações Ltda. Este empréstimo
possui garantia de fiança, alienação fiduciária de imóveis e cessão fiduciária de recebíveis.

c) Cédulas de recebíveis imobiliários fracionárias com garantia real imobiliária sob forma
escritural, emitidas pela Companhia. Este empréstimo possui garantia de fiança e alienação
fiduciária.

d) Crédito Imobiliário com garantia de 80% do valor do imóvel vinculado ao empreendimento

GC Participações Ltda, e 80% dos direitos creditórios oriundos do respectivo
empreendimento. Crédito Imobiliário liquidado em 27 de dezembro de 2019.

e) Crédito Imobiliário com garantias de 50% de alienação fiduciária e 75% dos rendimentos do
estacionamento do Balneário Camboriú Shopping, o qual foi liquidado em 23 de dezembro
de 2019.

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9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação

f) Financiamento à produção com recursos da carteira hipotecária com garantia 85% dos
direitos creditórios oriundos de locação de unidades ou espaços do Shopping Nações.

g) Debêntures perpétuas, sem data de vencimento:

Em 28.2.1994, a SNB realizou a emissão pública de 1.990 debêntures permutáveis em

frações ideais de 19,90% do Imóvel. Nos termos da escritura pública de emissão de
debentures, os recursos da emissão tiveram como objeto: (i) a participação no imóvel objeto
da matrícula nº 22.139 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Blumenau, Santa
Catarina., e; (ii) até o montante de 11% (onze por cento) dos recursos captados com a
colocação das debentures, foram aplicados na liquidação parcial de débito junto ao antigo
Banco do Estado de São Paulo (BANESPA), mediante a liberação de fração hipotecada do
mesmo imóvel. Entre os anos de 2008 e 2015, a Companhia (Almeida Junior) adquiriu 1.864
das 1.990 debentures emitidas e fez a permuta com a SNB de 18,64% do Imóvel, de modo
que hoje a SNB detém a propriedade de apenas 1,26% das frações ideais do Imóvel, que
são representativas de 126 debentures ainda não permutadas. Em 31 de dezembro de 2019,
a Companhia adimplente com referidas obrigações, descritas na escritura de emissão.

h) Debêntures Itaú:

Referem-se a 200.000 debêntures simples, não conversíveis em ação, com valor nominal
unitário de R$ 1 (mil reais) cada, realizadas em uma única série. As debêntures são
nominativas, escriturais, sem emissão de cártulas ou certificados, da espécie quirografária
com garantia adicional fidejussória, a ser alterado em espécie com garantia real, com
garantia adicional, da Almeida Junior Shopping Centers S.A. Debêntures liquidadas em 23
de dezembro de 2019.

Em 17 de dezembro de 2019, a Companhia realizou a sua 02ª (segunda) emissão de

debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em duas
séries, da 2ª (segunda) emissão da Almeida Junior Shopping Centers S.A. para colocação
privada. O Covenant financeiro deste contrato possui aferição a partir de dez/2019, sendo
covenants trimestral (a partir de dezembro de 2019 inclusive): sobre os saldos consolidados,
índice igual ou inferior a 4,75, resultado do cálculo Dívida Líquida/Ebitda, sem considerar
efeitos de fair value; ainda que não atinja o índice, caso a dívida seja inferior a R$ 1.185.000,
não será caracterizado default. Além deste covenant financeiro, outros dois indicadores
serão avaliados sendo LTV (Loan to Value) máximo de 65% com leitura a partir de abril de
2020 e Índice de Cobertura do Serviço da Dívida “ICSD” inferior a 1,25x a qualquer momento
de medição. Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia estava adimplente com o
cumprimento em decorrência do saldo da sua dívida.

50

253
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação

i) Em 15 de dezembro de 2019, a Companhia realizou a emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em
série única, da 1ª (primeira) emissão da Blumenau Norte Shopping Participações S.A. A
única exigência é a manutenção de ICSD (Índice de Cobertura de Serviços de Dívida)
mínimo de 1,49, não se tratando de evento de antecipado, porém sendo gatilho de
transferências entre contas vinculadas. A Companhia está adimplente com as obrigações em
31/12/2019.

j) Em 15 de dezembro de 2019, a Companhia realizou a emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em
série única, da 1ª (primeira) emissão da GC Participações S.A. A única exigência é a
manutenção de ICSD mínimo de 1,35, não se tratando de evento de antecipado, porém
sendo gatilho de transferências entre contas vinculadas. A Companhia está adimplente com
as obrigações em 31/12/2019.

Em 31 de dezembro de 2019, o cronograma de desembolso dos empréstimos e

financiamentos de longo prazo, está programado da seguinte forma:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

2021 18.315 40.375 72.199 108.149

2022 19.603 41.481 76.679 112.547
Após 2023 453.678 404.684 937.859 877.261
491.596 486.540 1.086.737 1.097.957

51

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

10. Tributos e contribuições sociais a recolher

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Imposto de renda e contribuição social:

Imposto sobre Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ - - 2.489 1.979
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL - - 913 745
- - 3.402 2.724
Outros tributos:
Parcelamento de recuperação fiscal - REFIS 96 111 171 202
PIS/Cofins 304 292 1.180 1.289
ISS 14 14 303 287
Outros 7 6 60 58
421 423 1.714 1.836

421 423 5.116 4.560

Circulante 345 334 4.981 4.399

Não circulante 76 89 135 161

11. Imposto de renda e contribuição social diferidos

Imposto de renda e contribuição social diferidos – saldo

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

O imposto de renda e contribuição social diferidos referem-se a:

Ajuste do valor justo das propriedades para investimento 621.190 556.387 3.036.063 2.634.759
Reserva de reavaliação 161.606 161.606 285.793 285.793
Outros (33) (33) 846 846
782.763 717.960 3.322.702 2.921.398

Alíquota do IR/CS diferido 34% 34% 34% 34%

Passivo fiscal diferido 266.139 244.106 1.129.719 993.276

Os saldos do imposto de renda diferido passivo não circulante representam principalmente o

efeito do reconhecimento da reserva de reavaliação e das propriedades para investimento a valor
justo.

Em 31 de dezembro de 2019 a Companhia apresenta um saldo de prejuízo fiscal e de bases

negativas de contribuição social para os quais não foram reconhecidos ativos diferidos pelo fato
da Companhia não ter histórico de lucros tributáveis e expectativa de realização no decurso de
suas atividades. Abaixo demonstramos os valores de prejuízos fiscais e bases negativas da
Companhia e suas controladas:

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

11. Imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação

Imposto de renda e contribuição social diferidos – saldo--Continuação

Prejuízo fiscal e bases negativas

de contribuição social
Controladora Consolidado

31 de dezembro de 2019 119.361 248.321

31 de dezembro de 2018 98.541 200.517

O valor de ativo diferido sobre prejuízos fiscais e bases negativas não reconhecido em 31 de
dezembro de 2019, no consolidado, totaliza R$84.429 (R$ 68.176 em 31 dezembro de 2018). O
ativo diferido não foi registrado pela Companhia pois não há histórico recente de lucros
tributáveis contra os quais os valores poderiam ser compensados. A Companhia também não
registra os tributos diferidos sobre diferenças temporárias ativas, pelos mesmos motivos.

Reconciliação do imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Saldo no início do exercício 244.106 242.520 993.276 975.730

Tributos reconhecidos sobre mais valia
de propriedades para investimento 22.033 1.586 136.443 17.546
Saldo no final do exercício 266.139 244.106 1.129.719 993.276

Alíquota efetiva

A reconciliação da taxa efetiva da alíquota nominal para os exercícios findos em 31 de dezembro

de 2019 e 2018, é como segue:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Resultado antes dos impostos 303.916 34.202 432.995 63.934

Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
IRPJ e CSLL calculados a alíquota nominal (103.331) (11.629) (147.218) (21.738)

Efeito líquido das empresas tributadas pelo lucro presumido - - 15.253 12.038
Tributos diferidos não contabilizados (7.079) (11.962) (16.253) (18.668)
Equivalência patrimonial 88.377 22.005 - -

Imposto de renda e contribuição social efetivo (22.033) (1.586) (148.218) (28.368)

53

256
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

12. Informações sobre transações e saldos com partes relacionadas

A Companhia tem como atividade preponderante a participação em outras sociedades,
promoção, administração, comercialização e marketing, sendo todas essas atividades referentes
ao mercado de shopping centers. O detalhamento das empresas controladas pela Companhia
está descrito na Nota Explicativa nº 1.

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Ativo não circulante
Orion Administração e Participações Ltda.(c) - - - 1.931
Balneário Camboriú Participações Ltda. - direitos creditórios (b) 15.801 43.332 - -
Transações provenientes do shopping (a) - - 4.755 2.660
15.801 43.332 4.755 4.591

Total do contas a receber com partes relacionadas 15.801 43.332 4.755 4.591

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Passivo
Não circulante
SNB Participações S.A. 3.776 4.670 - -
Shopping Park Ltda. (d) - 32.938 - -
Zattar Participações Ltda.(c) - - - 33
Transações provenientes do shopping (a) - 30 - 218
Total de partes relacionadas passivo 3.776 37.638 - 251

(a) Refere-se aos recursos emprestados para os condomínios como complemento do fluxo de caixa mensal (quando necessário), ou para iniciativas
de marketing efetuadas pelos Fundos de promoção com o objetivo de alavancar as vendas, bem como o fluxo dos shoppings. Esses valores são
atualizados mensalmente com base na taxa SELIC e serão liquidados gradualmente, de acordo com o fluxo de caixa previsto de cada shopping e
fundo de promoção.

(b) O Balneário Shopping Participações (“BCS”) cedeu à Companhia diretos creditórios de sua titularidade, que equivalem a 50% da receita bruta total
do Shopping Camboriú, relativos ao período compreendido entre 22 de outubro de 2016 a 22 de outubro de 2028. Por esta cessão de crédito, a
Companhia pagou ao BCS a importância de R$84.826, sendo: R$63.427, em 22 de outubro de 2013 e R$21.398 em 12 parcelas anuais. O valor de
R$84.826, registrado no ativo da Companhia, refere-se ao direito sobre os recebíveis do BCS, este valor será quitado em até 24 meses a partir de
julho de 2018. Ainda, ao longo de 2018, ocorreu compensação do saldo de ativo e passivo no montante de R$ 21.398, zerando o valor no passivo.

(c) Refere-se a transações com consorciados dos empreendimentos por recursos cedidos ou tomados.

(d) Refere-se à antecipação da transação de locação comercial do negócio de estacionamento entre o Condomínio Civil do Shopping Neumarkt e
Shopping Park.

Transações entre partes relacionadas

Os saldos com partes relacionadas referem-se a transações com condições específicas

pactuadas entre as partes, sendo que os saldos em geral sofrem atualização com o indicador
Selic, sendo reconhecido receitas financeiras em 2019 no montante de R$642. A rubrica de
receitas de taxas de administração de 2019 no montante de R$7.736 (R$7.590 em 2018),
contempla o faturamento à partes relacionadas, referente à prestação de serviços de
administração, aos condomínios comerciais, fundos de promoção e terrenistas não
controladores. Por fim, a Companhia entende que as transações entre partes relacionadas
possuem características operacionais, assim, em sua Demonstração de Fluxo de Caixa os
efeitos são mantidos nas Atividades Operacionais.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

12. Informações sobre transações e saldos com partes relacionadas--

Continuação
Transações entre partes relacionadas--Continuação

Garantias

A Companhia presta garantia referente aos Empréstimos e Financiamentos descritos na Nota

Explicativa 9 e que são concedidos para as instituições financeiras, sendo garantia fiança, Caixa
restrito descrito na Nota Explicativa 5.2, alienação fiduciária dos Shoppings – descritos na Nota
Explicativa 8, ou garantia dos recebíveis futuros oriundos dos contratos de locação das lojas
descritos na Nota Explicativa 6. As controladas da Companhia também possuem Empréstimos e
Financiamentos descritos na Nota Explicativa 9 e que são concedidas garantias para as
instituições financeiras, sendo garantia fiança, alienação fiduciária dos Shoppings – descritos na
Nota Explicativa 8, ou garantia dos recebíveis futuros oriundos dos contratos de locação das
lojas descritos na Nota Explicativa 6. A Companhia, seu acionista controlador, as controladas, as
coligadas, os condomínios e os consórcios dos shoppings, conforme o caso, realizam transações
comerciais e financeiras entre si, no curso normal dos seus negócios, podendo prestar garantias
em operações financeiras, de empréstimo e financiamentos, conforme descrito na Nota
Explicativa 9.

Remuneração do pessoal-chave da administração

O pessoal-chave da Administração inclui os membros do Conselho de Administração e diretores

estatutários e não-estatutários, cujas atribuições envolvem o poder de decisão e o controle das
atividades da Companhia. A remuneração de curto prazo do pessoal-chave da Administração
totalizou R$4.372 em 31 de dezembro de 2019 (R$3.812 em 31 de dezembro de 2018). Neste
valor estão englobados benefícios de curto prazo, que correspondem a: (i) pró-labore ou
honorário pago à diretoria e aos membros do Conselho de Administração; (ii) bônus pago à
diretoria e (iii) outros benefícios, como plano de saúde. A Companhia não concede a seus
administradores benefícios pós emprego e /ou benefícios de rescisão de contrato de trabalho,
além dos previstos pela legislação aplicável.

O pessoal-chave da Administração não possui benefícios de longo prazo, como plano de

pensão, plano de remuneração em ações, entre outros.

13. Provisão para contingências

A Companhia e suas controladas figuram como partes em procedimentos administrativos e
processos judiciais de natureza cível, trabalhista, tributária e outros, decorrentes do curso normal
de suas atividades.

55

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação

A Companhia e suas controladas registram provisão para perdas para fazer face a assuntos
administrativos e judiciais de natureza cível, trabalhista, fiscal e previdenciário, cujo risco seja
avaliado por seus advogados como de perda provável ou de potenciais riscos de uma saída de
recursos para liquidar a contingência/obrigação, desde que uma estimativa razoável possa ser
feita. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,
tais como prazo de prescrição aplicável ou exposições adicionais identificadas sobre novos
assuntos. A movimentação da provisão para contingências passíveis de provisionamento,
julgados suficientes pela Administração, consubstanciada na avaliação de advogados e
assessores jurídicos, inclusive para riscos de natureza previdenciária, podem ser assim
resumidos (controladora e consolidado):

Provisão riscos trabalhistas, Provisão riscos trabalhistas,

previdenciários e cíveis previdenciários e cíveis
Controladora Consolidado

Saldo em 01 de janeiro de 2018 24.248 24.251

Provisão 1.956 2.470
Reversão da provisão (1.834) (1.165)
Saldo em 31 de dezembro de 2018 24.370 25.556
Provisão 2.025 3.147
Reversão de provisão (5.671) (6.011)
Saldo em 31 de dezembro de 2019 20.724 22.692

a) Causas com probabilidade de perda possível:

Em 31 de dezembro de 2019 também tramitam processos de natureza cível, administrativas,

trabalhistas e fiscais, cujas probabilidades de perda foram avaliadas como possíveis pelos
consultores e assessores jurídicos da Companhia, conforme demonstrado a seguir:

Controladora e consolidado
31/12/2019 31/12/2018

Trabalhista 1.207 3.514

Cível 44.647 41.848
Fiscal 16.195 15.861
62.049 61.223

Cíveis

A Companhia figura como parte em diversas causas cíveis, administrativas e trabalhistas

consideradas como usuais no curso normal dos seus negócios, não tendo sido nenhuma
considerada como relevante. Ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a
Companhia revisou a base de processos e refletiu algumas mudanças de perspectivas de
perdas.

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259
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação

a) Causas com probabilidade de perda possível:--Continuação

Cíveis--Continuação

A Companhia e outros são partes do Processo n° 1143239-30.2003.8.13.0672 (Falência da

Marialva Construtora Ltda.) e diversos processos e incidentes processuais a ele relacionados
envolvendo a Massa Falida de Marialva Construtora Ltda. (“Massa Falida de Marialva”).
Esses litígios têm origem na exclusão em 1996, por quebra da affectio societatis, da Marialva
do quadro societário da NBS Shopping Centers Ltda. (“NBS”), sociedade que detinha
50,10% das frações ideais do imóvel objeto da matrícula 22.139 do 01º Ofício de Registro de
Imóveis da Comarca de Blumenau, Santa Catarina (“Imóvel”), onde foi erguido o 1º prédio do
Shopping Neumarkt Blumenau (“Shopping Neumarkt”). Em 2010, quando da falência da
Marialva, esta detinha 126 debêntures de emissão da SNB Participações S.A. (“SNB”),
sociedade constituída com o propósito de captar recursos por meio de emissão de
debentures conversíveis em frações ideais de 1,26% do Imóvel. Em 2012, a participação da
Massa Falida da Marialva na NBS foi arrematada em leilão judicial. Os principais processos
envolvem incidentes processuais específicos sobre: (i) haveres eventualmente não pagos à
Massa Falida de Marialva em decorrência da sua participação no quadro societário da NBS,
desde a sua exclusão (1996) até a data da arrematação em leilão de sua participação
(2012), cuja responsabilidade seria da NBS (sociedade não controlada pela Companhia); (ii)
multa eventualmente devida por descumprimento da decisão judicial que havia determinado
o depósito de dividendos eventualmente devidos e não pagos à Massa Falida de Marialva
em decorrência da participação de 9,56% que ela supostamente detinha indiretamente no
Shopping Neumarkt, também de responsabilidade da NBS, e que foi afastada conforme
decisão proferida pelo STJ-MG em 20 de novembro de 2019 no âmbito do Recurso Especial
nº 1.516.502 MG (2015/0036104-1); (iii) multa eventualmente devida por descumprimento da
decisão judicial que havia determinado à SNB que convertesse as 126 debêntures de
titularidade da Massa Falida de Marialva em fração ideal do Shopping Neumark, também de
responsabilidade da SNB; e (iv) multa eventualmente devida por descumprimento da decisão
judicial que determinou ao Condomínio Civil do Shopping Neumarkt que depositasse
mensalmente em juízo o pagamento dos supostos dividendos decorrentes da conversão das
debêntures, cuja responsabilidade é do Condomínio Civil do Shopping Neumarkt. Referidas
multas estão garantidas por seguro fiança. Conforme acima exposto, tais valores não seriam
devidos pela Companhia mas sim por cada uma das empresas envolvidas nos respetivos
processos. A chance de perda desses processos é classificada pelos advogados da
Companhia como possível. Caso a Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao
pagamento dos valores que serão apurados em fase de liquidação de sentença, os quais,
neste momento, sequer podem ser estimados.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação

a) Causas com probabilidade de perda possível:--Continuação

Trabalhistas

Nenhuma causa trabalhista em que a Companhia ou uma de suas subsidiárias figuram como
parte foi considerada individualmente relevante.

Fiscais

A Companhia é parte de processos fiscais, que ainda tramitam na esfera administrativa,

referem-se a autos de infração relativos a tributos federais IRPJ, CSLL, PIS e COFINS,
recebidos nos exercícios de 2005, 2010 e 2017 no montante total de R$16.195, sendo que
nenhum deles é considerado relevante individualmente.

14. Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 348.293 (R$

349.001 em 31 de dezembro de 2018) e está representado pela participação acionária,
quantidade de ações ordinárias, e sem valor nominal distribuídas conforme descrito abaixo:

Ordinárias
31/12/2019 31/12/2018
Acionistas Quantidade % Quantidade %

Jaimes Bento de Almeida Junior 33.287.155 100,00 33.287.147 100,00

Total das ações 33.287.155 100,00 33.287.147 100,00

Em 31 de dezembro de 2019, foi realizado a Assembleia Geral Extraordinária, o qual

aprovou o protocolo e a justificativa da cisão parcial da Companhia, com isso, determinados
terrenos foram cindidos para empresa do acionista no montante de R$ 708, com isso, o
capital social da Companhia passou a ser de R$ 348.293 (R$ 349.001 em 31 de dezembro
de 2018). Em decorrência dessa transação não ter envolvido numerários, tal movimentação
não foi objeto de apresentação nas Demonstrações dos Fluxos de Caixa.

O Estatuto da Companhia foi reformado em 14 de fevereiro de 2020 para estabelecer a

supressão para emissão de ações preferenciais, ou desdobramento das 33.287.155 ações
em 130.000.000 de ações e a adoção de capital autorizado, com a aprovação do capital
autorizado até o limite de 250.000.000 de ações ordinárias.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

14. Patrimônio líquido--Continuação

b) Reservas de lucros

Reserva legal: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% (cinco por cento)
do lucro líquido do exercício até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social, conforme
legislação societária e estatuto social vigentes. A reserva legal pode ser utilizada para
aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de
distribuição de dividendos.

Em decorrência da redução de capital por meio da cisão parcial descrita na Nota 14.a, e com
o objetivo de respeitar o limite de 20% (vinte por cento) do saldo da Reserva legal, a
Companhia ajustou o saldo da Reserva legal em R$141, consequentemente, o saldo está
apresentado em 31 de dezembro de 2019 no montante de R$69.659.

Reserva de lucros a realizar: Os lucros remanescentes são mantidos na conta de reserva à

disposição da Assembleia, para sua destinação.

Em 30 de abril de 2019, através de Assembleia Geral Ordinária, os acionistas da Companhia

aprovaram as destinações propostas do resultado do exercício de 2018, sendo o lucro
excedente aos valores distribuídos destinado à reserva de lucros a realizar.

c) Ajuste de avaliação patrimonial

Os saldos de ajustes de avaliação patrimonial e outros resultados abrangentes são

compostos pelo ajuste do valor justo da propriedade para investimento, ocorridos antes do
exercício de 2010. Em decorrência de adoção do IFRS, a partir de 2010, os ajustes do valor
justo da propriedade para investimento, passaram a ser registrados diretamente no
resultado. O saldo do ajuste de avaliação patrimonial (líquido de imposto de renda e
contribuição social) relacionado ao ajuste do valor justo da propriedade para investimento é
de R$235.411 em 31 de dezembro de 2019 (mesmo valor em 31 de dezembro de 2018),
conforme demonstrado abaixo:

Reserva de Ajuste do valor justo da Imposto de renda e

reavaliação propriedade para investimento contribuição social diferido Total

Total 285.793 70.891 (121.273) 235.411

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

14. Patrimônio líquido--Continuação

d) Dividendos

Cálculo do dividendo
31/12/2019 31/12/2018

Lucro líquido do exercício da controladora 281.883 32.616

Reserva legal 141 -
Base de cálculo do dividendo mínimo 282.024 32.616

25% 25%
Dividendo mínimo obrigatório - passivo 70.506 8.154

Dividendos pagos antecipadamente – ativo (i) (16.158) (22.133)

Saldo de dividendo a distribuir 54.348 (13.979)

Dividendo por ação – em reais 2,1181 0,2450

(i) A antecipação de dividendos durante o exercício de 2019 totalizou o montante de

R$16.158 (R$22.133 no exercício de 2018) e estão apresentados no ativo, aguardando
a deliberação dos acionistas a ser definida em Assembleia Geral Ordinária da
Companhia.

Em 30 de abril de 2019, através de assembleia geral ordinária, os acionistas da Companhia

aprovaram as destinações propostas do resultado do exercício de 2018, sendo o lucro
excedente aos valores distribuídos destinado a reserva de lucros a realizar.

Em 31 de dezembro de 2019, foi destinada parcela integral do dividendo mínimo obrigatório,

cujo saldo de dividendo a distribuir, de R$ 54.348, será declarado até a Assembleia Geral
Ordinária de 2020, a ser realizada antes da oferta pública inicial de ações pretendida pela
Companhia.

Na mesma data, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária o acionista deliberou

sobre a distribuição de dividendos acumulados no montante de R$445.000, os quais estão
registrados na rubrica de Reserva de lucros a realizar, existente no balanço patrimonial em
31 de dezembro de 2018. Os dividendos ora declarados são referentes a lucros gerados até
2014, mantidos na reserva de lucros a realizar. Os dividendos declarados em 31 de
dezembro de 2019 serão pagos até o dia 31 de dezembro de 2020.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

15. Resultado por ação

A tabela a seguir apresenta o cálculo da média ponderada de ações em circulação e o resultado
por ação da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018:

Exercício findo em
31/12/2019 31/12/2018
Numerador básico:
Lucro líquido do exercício do consolidado 284.777 35.566

Denominador (em milhares de ações):

Média ponderada do número de ações ordinárias básico 33.287 33.287

Lucro por ação - R$ 8,55520 1,06847

Não há, na data do balanço, instrumentos de patrimônio com efeito dilutivo do capital.

16. Receita operacional líquida

A receita líquida de aluguéis e serviços está representada como segue:

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Receita operacional bruta
Receita de locação 27.552 27.128 133.182 124.456
Estacionamento - - 50.706 49.276
Taxa de administração 7.736 7.590 7.736 7.590
Cessão de direitos 472 190 2.302 2.670
Outras receitas 2.646 493 4.316 3.058
Total 38.406 35.401 198.242 187.050

Tributos sobre a receita operacional bruta

PIS (630) (575) (2.112) (2.225)
COFINS (2.895) (2.652) (9.730) (10.256)
ISS (155) (153) (2.108) (2.054)
(3.680) (3.380) (13.950) (14.535)

Cancelamento e descontos (283) (509) (3.735) (4.668)

(283) (509) (3.735) (4.668)

Receita operacional líquida 34.443 31.512 180.557 167.847

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

17. Custos operacionais

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Serviços contratados (262) (128) (654) (369)

Jurídico (262) (128) (654) (369)

Fundo de promoção (306) (310) (310) (371)

Condomínio de lojas vagas - - (2.523) (2.658)

Administração (25) (121) (4.821) (4.798)

Auditoria de lojas - - (263) (270)
Outras despesas (25) (121) (160) (213)
Estacionamento - - (4.398) (4.315)

Total (593) (559) (8.308) (8.196)

18. Despesas com vendas, administrativas e gerais

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Despesas com pessoal (5.800) (7.003) (5.800) (7.003)

Despesas com consultoria (2.009) (5.962) (5.617) (5.921)
Despesas com Informática e manutenção de equipamentos (640) (547) (640) (547)
Despesas comerciais (578) (395) (3.311) (2.650)
Publicidade e propaganda (159) (207) (159) (207)
Outros (49) (121) (332) (121)
(9.235) (14.235) (15.859) (16.449)

Provisão para contingência 3.646 (122) 2.864 (1.305)

Provisão para perda esperada para risco de crédito (387) (339) (1.926) (3.064)

Total (5.976) (14.696) (14.921) (20.818)

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

19. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Despesas com viagens (487) (577) (487) (587)

Despesas com consumo (273) (262) (273) (262)
Despesas com aluguel e condomínio (177) (512) (177) (512)
Despesas com seguros, taxas e contribuições (102) (79) (117) (567)
Despesas com materiais de escritório e manutenção (99) (98) (99) (98)
Despesas com publicações, cartórios e correios (58) (62) (93) (96)
Despesas com confraternizações e outros (272) (176) (278) (286)
Total (1.468) (1.766) (1.524) (2.408)

20. Resultado financeiro

Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Encargos sobre empréstimos e financiamentos (51.106) (52.749) (124.713) (124.530)
Outras despesas (1.039) (3.273) (5.344) (6.207)
(52.145) (56.022) (130.057) (130.737)

Receita de aplicações financeiras 6.656 6.001 6.656 6.001

Outros rendimentos financeiros - - 853 599
Juros recebidos 54 56 375 44
Outras receitas 393 691 732 1.136
7.103 6.748 8.616 7.780

(45.042) (49.274) (121.441) (122.957)

21. Seguros
A Companhia mantém vigente um programa de gerenciamento de riscos para os shopping
centers com o objetivo de delimitar e mitigar os riscos, buscando no mercado coberturas
compatíveis com seu porte e suas operações. O referido programa de seguros prevê coberturas
diversas para cada empreendimento, destacando-se as coberturas para riscos patrimoniais e
para riscos de responsabilidade civil. As coberturas estão sujeitas a condições e exclusões
previstas nas respectivas clausulas das apólices de seguros, entre as quais se destacam a
exclusão para danos decorrentes de atos terroristas.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

21. Seguros--Continuação
Os valores das coberturas seguradas foram determinados e contratados com bases técnicas,
tendo como base avaliações de empresas especializadas, pelos montantes a seguir indicados, e
são considerados suficientes pela Administração para cobertura de eventuais perdas decorrentes
de sinistros com bens do ativo permanente e lucros cessantes, considerando a natureza de sua
atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de
seguros. As franquias variam de acordo com os eventos segurados. Em 31 de dezembro de
2019, a Companhia tinha as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros:

Riscos cobertos Seguradora Cobertura Importância Segurada

Nomeados – cobertura básica (i) Tokio Marine Seguros 01/07/2019 a 30/06/2020 1.588.000
Lucros cessantes Tokio Marine Seguros 01/07/2019 a 30/06/2020 372.901
Responsabilidade Civil Sompo Seguros 01/07/2019 a 30/06/2020 30.000
D&O Directors & Officers Generali Brasil Seguros 01/07/2019 a 30/06/2020 10.000

(i) Incêndio, desmoronamento, explosão, danos elétricos e outros.

As apólices de seguro que temos contratadas para nossos shopping centers podem não cobrir
determinados riscos (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de força maior,
responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades).
Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento
realizado no respectivo shopping center pode ser perdido total ou parcialmente, obrigando-nos a
incorrer em custos adicionais para a sua recomposição, reforma e indenizações, resultando em
prejuízos para o shopping center e para nós. Não podemos garantir que, mesmo na hipótese da
ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices de seguros contratadas, o pagamento da
indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos
decorrentes de tal sinistro. Ademais, na qualidade de administradora de shopping centers,
poderemos ser responsabilizados subsidiariamente pela não obtenção ou renovação de nossas
licenças e autorizações. Finalmente, não podemos assegurar que, no futuro, conseguiremos
renovar as apólices de seguro em melhores ou, no mínimo, nas mesmas condições contratadas,
o que poderá ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

22. Compromissos
Compromisso com fornecedores:

Os principais compromissos com fornecedores, referem-se a despesas inerentes ao

desenvolvimento dos negócios dos empreendimentos.

O montante estimado de desembolso no curto prazo, referente aos empreendimentos em curso

no exercício findo em 31de dezembro de 2019 é de R$5.894.

Compromisso com arrendamento:

Em 31 de dezembro de 2019 a Almeida Junior possuía R$863 em compromissos com

arrendamentos, relacionados exclusivamente ao imóvel alugado pela Companhia.

Esses compromissos de arrendamento estão contabilizados no curto (R$ 431 a ser realizado em
2020) e longo prazo (R$ 432 a ser realizado em 2021), conforme a prática contábil vigente,
descrita na Nota Explicativa nº 3.16.

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas

A Companhia e suas controladas podem estar expostas, em virtude de suas atividades, aos
seguintes riscos financeiros:

x Riscos de crédito;
x Riscos de liquidez;
x Riscos de mercado;
x Riscos operacionais.

Da mesma maneira que em todos os outros negócios, a Companhia está exposta aos
riscos que decorrem da utilização de instrumentos financeiros, cujos limites de exposição
aos riscos são aprovados e revisados periodicamente pela Administração. Esta nota
apresenta informações sobre a exposição da Companhia aos riscos mencionados, e
descreve os objetivos, políticas e processos da Companhia para a gestão desses riscos, do
gerenciamento de capital da Companhia e os métodos utilizados para mensurá-los.

Mais informações quantitativas em relação a esses riscos são apresentadas ao longo

dessas demonstrações financeiras.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Não houve nenhuma alteração substancial na exposição aos riscos de instrumentos

financeiros da Companhia, seus objetivos, políticas e processos para a gestão desses
riscos ou os métodos utilizados para mensurá-los a partir de períodos anteriores, a menos
que especificado o contrário nesta nota.

A Companhia informa que não opera e não há na data dos balanços, instrumentos
financeiros derivativos contratados pela Companhia ou por suas controladas, não havendo
risco decorrente de uma eventual exposição associada a instrumentos dessa natureza.

A Companhia, valendo-se de sua estratégia de proteção patrimonial sobre os riscos de

mercado, entende não ter sido necessária, até o momento, a contratação de nenhum
instrumento de proteção, além da contratação da apólice de seguros de riscos. Essa
posição poderá ser revista, caso, no futuro, venhamos a verificar qualquer
incompatibilidade que possa causar riscos aos resultados financeiros e operacionais da
Companhia.

Riscos de crédito

O risco de crédito da Companhia e controladas surge preponderantemente as contas a

receber, relacionados principalmente a valores de aluguéis e cessão de direitos. Risco
relacionado à possibilidade da Companhia em computar prejuízos derivado pelo não
cumprimento ou dificuldades em cobrar algum cliente ou uma contraparte em um
instrumento financeiro, de suas obrigações contratuais.

As operações da Companhia estão relacionadas à locação de espaços comerciais e à

administração de shopping centers. Os contratos de locação são regidos pela Lei de
locações, e a carteira de clientes, além de diversificada, é constantemente monitorada com
o objetivo de reduzir perdas por inadimplência. Os contratos de locação podem possuir a
figura do fiador o que mitiga o risco de crédito da Companhia.

As contas a receber de aluguéis e outras contas a receber são relacionados principalmente

aos lojistas dos shoppings de onde a Companhia detém participação. A Companhia
estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa
de perdas incorridas com relação às contas a receber de clientes e outras contas a receber
e investimentos.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de crédito--Continuação

A Companhia monitora sua carteira de recebíveis periodicamente. Sua atividade de locação

tem regras específicas em relação a inadimplência, o departamento de operações e
departamento jurídico são ativos nas negociações junto aos devedores. O ponto comercial
dos shoppings quando retomado ou devolvido é imediatamente renegociado com outro
lojista.

A medida adotada para mitigar o risco de crédito é manter sempre uma boa qualidade de
lojistas nos shoppings e uma área comercial ativa para um preenchimento imediato de
qualquer potencial vacância no empreendimento, os quais podem ser renegociados de
forma lucrativa.

Parte das receitas da Companhia tem risco de crédito muito baixo: receitas de
estacionamento e receita com prestação de serviços.

A carteira de clientes da Companhia e suas controladas é bastante pulverizada, assim,

em 31 de dezembro de 2019, não há clientes que, individualmente ou em agregado com
outros clientes, que representem 5% ou mais do saldo de contas a receber na data dos
balanços.

A administração considera que a exposição máxima ao risco de crédito de seus ativos

financeiros está representada pelos saldos de contas a receber registrados no balanço
patrimonial da Companhia. O risco de crédito de seus clientes está estimado e divulgado
em nota explicativa específica. A Companhia e suas controladas limitam os seus riscos
através da aplicação de todo o caixa e equivalente de caixa aplicados em instituições
financeiras de primeira linha e em razão disto, a Administração não considera esses
instrumentos como tendo risco de crédito significativo.

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31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de liquidez

As decisões de investimentos da Companhia e suas controladas são tomadas como política

a eliminação ou mitigação dos riscos e impactos de liquidez, evitando assumir exposições
nos fluxos de caixa de longo prazo. A diretriz da Companhia é trabalhar com premissas de
saldos mínimos de caixa, que variam conforme o cronograma de investimentos, e de
cobertura financeira das obrigações, onde a geração de caixa projetada tem que superar as
obrigações contratadas (empréstimos, financiamento, capex, obras de expansões e
investimentos em “greenfields”), mitigando assim o risco de refinanciamento de dívidas e
obrigações. Para financiar os empreendimentos em construção, a Companhia busca
estruturar junto ao mercado financeiro operações de longo prazo, com carência de modo a
alinhá-la a geração de caixa esperada. Os resultados obtidos com estas operações estão
condizentes com as políticas e estratégias definidas pela administração da Companhia.

A seguir demonstramos o cronograma de amortização de nossos passivos financeiros não

derivativos conforme as condições contratuais. O fluxo apresentado não foi descontado e
inclui os juros e atualização pelos indexadores contratuais com base nas respectivas taxas
projetadas na data do balanço, publicadas pelo Boletim Focus do Banco Central do Brasil:

Consolidado
31/12/2019
De um a Mais de três
Até um ano três anos anos Total

Empréstimos, financiamentos e debêntures 58.802 148.878 937.859 1.145.539

Fornecedores 5.894 - - 5.894

64.696 148.878 937.859 1.151.433

Consolidado
31/12/2018
De um a Mais de três
Até um ano três anos anos Total

Empréstimos, financiamentos e debêntures 87.989 220.696 877.261 1.185.946

Fornecedores 2.650 - - 2.650

90.639 220.696 877.261 1.188.596

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado

A Companhia, assim como demais empresas do segmento de varejo, está exposta ao risco
inflacionário, uma vez que este faz pressão na renda das famílias reduzindo assim o
consumo no varejo. Nos modelos de projeção utilizados para determinação das estratégias
da Companhia, diferentes níveis de inflação são utilizados de modo a se estabelecer
cenários para o desenvolvimento da Companhia.

As principais estratégias da Companhia para proteção em relação ao risco de mercado são:

(a) compatibilização dos termos de seus instrumentos de dívida (prazo, taxa de juros,
indexação) bem como o fluxo de pagamentos a capacidade de geração de caixa dos seus
ativos; (b) monitoramento constante da geração de caixa da Companhia frente aos seus
compromissos; (c) pulverização das suas receitas entre diversos empreendimentos
estabelecidos em cidades com potencial de consumo adequado, bem como uma
balanceada distribuição do sortimento de lojas dos empreendimentos em diversos
segmentos do varejo e em linha com o potencial de consumo da região; (d) analise
periódica da capacidade de recebimento dos aluguéis de lojistas e das cessões de direito;
(e) manutenção de aplicações financeiras em instrumentos lastreados ao CDI, de liquidez
imediata e em bancos que a Administração considera com sendo bancos de primeira linha.

O risco de mercado é dividido em risco cambial, risco de taxa de juros e risco de valor justo,
sendo:

Risco cambial

A Companhia não possui riscos cambiais uma vez que todas as transações de
recebimentos e pagamentos são realizadas em moeda nacional. Adicionalmente, a
Companhia também não possui ativos e passivos sujeitos à variação de moeda
estrangeira.

Risco de taxa de juros

Outro risco a que a Companhia está exposta, é o aumento das taxas de juros, e dos índices
de preço uma vez que a Companhia capta financiamentos indexados a estes.

A Companhia contabiliza ativos e passivos financeiros a valor justo por meio de resultado.
Contudo, com objetivo de mitigar esse efeito no médio e longo prazo, a Companhia sempre
que possível opta por indexadores de baixa volatilidade de modo a poder estimar mais
precisamente seus desembolsos futuros.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Risco de taxa de juros--Continuação

Esse risco é oriundo em relação à possibilidade da Companhia incorrer em perdas por

causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a
empréstimos e financiamentos captados no mercado. A Companhia monitora
continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliação e proteção contra
o risco de volatilidade dessas taxas.

Análise de sensibilidade de taxa de juros

A Instrução CVM nº 475 estabelece que as companhias abertas, em complemento ao

disposto no CPC 40 que aborda sobre os Instrumentos Financeiros: Reconhecimento,
Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de
sensibilidade para os riscos de mercado considerados relevantes pela administração,
originado por instrumentos financeiros, ao qual a Companhia esteja exposta na data de
encerramento de cada exercício, incluídas todas as operações com instrumentos
financeiros derivativos.

A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras, empréstimos,

financiamento e debêntures atrelados a determinados índices financeiros.

Para cálculo da análise de sensibilidade a projeção anual das variáveis de risco foi feita
com base na projeção de taxa de mercado, disponibilizada pelo Banco Central do Brasil.
Na elaboração da análise de sensibilidade a Companhia e suas controladas adotaram as
seguintes premissas:

x Definição de um cenário provável do comportamento do risco e pode ser entendido como

valor justo das aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos e Debêntures, que foi
referenciada por fonte externa independente, o Boletim Focus emitido em dezembro de
2019 pelo Banco Central do Brasil.

x Definição de dois cenários adicionais, com uma deterioração de 25% (cenário possível) e
outra de 50% (cenário remoto) na variável de risco considerada no cenário provável de
acordo com a orientação de instrução CVM 475.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

x A análise projeta os respectivos efeitos dos cenários acima indicados no resultado da

companhia para os próximos doze meses, tendo como base, os saldos dos instrumentos
financeiros em 31 de dezembro de 2019.

x Projeção inclui também os juros de operações com taxas prefixadas, visando propiciar
uma visão mais completa do resultado financeiro da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2019 a análise de sensibilidade dos principais ativos e passivos

financeiros, expostos a variáveis de taxas de juros e a índices de reajustes da Companhia e
de suas controladas, e os seus respectivos impactos no resultado de um ano estão abaixo
demonstrados.

Consolidado
Receita (Despesa) com juros
Saldo em Cenário Cenário Cenário
Operação Indexador 31/12/2019 provável Possível Remoto

Equivalente de caixa e
94,49% a 173,21% do CDI 54.755 2.661 3.329 3.997
Aplicações financeiras
Bradesco | Gaia 7,00% a.a. + IGP-DI (251.266) (25.954) (28.327) (30.679)
Bradesco | Cibrasec 7,00% a.a. + IGP-DI (108.863) (10.918) (11.916) (12.906)
Banco do Brasil 10,10% a.a + TR (135.470) (13.226) (13.247) (13.301)
Debêntures | Kinea IPCA 4,95% a.a + IPCA (203.773) (12.033) (14.227) (16.399)
Debêntures | Kinea DI 1,50% a.a + CDI (203.325) (17.074) (18.846) (20.603)
Debêntures | XP - Norte 1,25% a.a + CDI (56.250) (3.127) (3.722) (4.311)
Debêntures | XP - CS 1,25% a.a + CDI (197.000) (10.952) (13.036) (15.099)
Debêntures IGP-M (4.572) (416) (493) (569)
Saldo líquido (1.105.764) (91.039) (100.485) (109.870)

Risco de valor justo

A administração considera que ativos e passivos financeiros não demonstrados nesta nota
estão com valor contábil próximo ao valor justo. Os valores justos dos ativos e passivos
financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são
os seguintes:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

Risco de valor justo--Continuação

Consolidado
Critério de
31/12/2019 31/12/2018 avaliação Classificação
Valor Valor Valor Valor
contábil justo contábil Justo
Ativo financeiros
Valor justo por
Caixa e equivalentes 3.755 3.755 11.778 11.778 Valor justo
meio do resultado
Valor justo por
Caixa restrito 2.868 2.868 - -
Valor justo meio do resultado
Valor justo por
Aplicação financeira 51.000 51.000 91.639 91.639
Valor Justo meio do resultado

Contas a receber 35.905 35.905 36.661 36.661 Custo Custo amortizável

amortizado
93.528 93.528 140.078 140.078

Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos Custo
1.145.539 1.388.843 1.185.946 1.334.907 amortizado Custo amortizável
- principal e encargos
Fornecedores 5.894 5.894 2.650 2.650 Custo Custo amortizável
amortizado
1.151.433 1.394.737 1.188.596 1.337.557

Hierarquia de valor justo

A Companhia utiliza a tabela abaixo para apresentar os instrumentos financeiros

registrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação. Os diferentes níveis foram
definidos como a seguir:

x Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos
idênticos;
x Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o
ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços);
x Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis
de mercado (inputs não observáveis).

72

275
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

Hierarquia de valor justo --Continuação

A Administração, na data dos balanços adotou o nível 2 para avaliar os valores justos
aplicáveis aos instrumentos financeiros da Companhia.

Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo do valor justo

Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia

e suas controladas foram apurados conforme descrito abaixo. A Companhia e suas
controladas não atuam no mercado de derivativos, assim como não há outros instrumentos
financeiros derivativos registrados em 31 de dezembro de 2019.

Disponibilidades e aplicações financeiras

Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos
aos saldos contábeis, e consideramos que estão avaliadas a valor justo baseado no valor
provável de realização. Para as demais aplicações financeiras, o valor de mercado foi
apurado com base nas cotações de mercado desses títulos; quando da inexistência, foram
baseados nos fluxos de caixa futuros, descontadas as taxas médias de aplicação
disponíveis.

Contas a receber

Os saldos de contas a receber de terceiros têm seus valores justos similares aos saldos
contábeis.

Empréstimos e financiamentos

Os saldos de empréstimos e financiamentos foram mensurados ao valor justo para fins de

divulgação.

73

276
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Limitações

Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em "informações

relevantes de mercado". As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas apresentadas.

Riscos operacionais

Em virtude das receitas da Companhia serem diretamente relacionadas à capacidade de

locar os espaços comerciais de seus empreendimentos, a Administração monitora
periodicamente suas condições operacionais de modo a antecipar possíveis impactos. Para
isso, a comercialização dos espaços comerciais é realizada por uma equipe própria de
modo a ter assegurado negociações com lojistas que sejam alinhadas com a estratégia de
marketing e mix dos shopping centers. Não obstante, na manutenção de seus
empreendimentos, assim como, nas expansões e novos desenvolvimentos, a gestão
também é feita por uma equipe própria, sendo contratadas empresas especializadas com
notória qualificação operacional para a realização das obras e melhorias de modo a ter
garantido o cumprimento do orçamento aprovado.

Os riscos são revisados mensalmente pelas diretorias operacional e financeira que geram
relatórios de acompanhamento. Caso sejam identificadas situações de desvio, revisões das
estratégias da Companhia são submetidas para aprovação da diretoria para que sejam
implantadas.

A Diretoria acompanha o desempenho dos shopping centers em operação e em

desenvolvimento com base em um orçamento aprovado anualmente. Esse sistema permite
acompanhar e validar previamente os desembolsos vis a vis o orçado assim como o
desempenho financeiro e operacional dos investimentos, do mesmo modo que é
acompanhado de perto a evolução da liquidez da Companhia com foco no curto e longo
prazo.

Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a

capacidade de continuidade de suas operações, para oferecer retorno aos seus acionistas
e garantia às demais partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de
capital, a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor ao acionista.

74

277
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos—Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos operacionais--Continuação

Gestão de capital--Continuação

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Diretoria Financeira, assim como as demais
áreas, procura equilíbrio entre rentabilidade vis-à-vis o risco incorrido, de modo a não expor
seu patrimônio nem sofrer com oscilações bruscas de preço ou mercado. Objetivando uma
administração de capital saudável, a Companhia tem a política de preservar liquidez com o
monitoramento próximo do fluxo de caixa de curto e longo prazo. Para isto, a Companhia
pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital ou emitir novas
ações. Não houve alteração quanto à política da administração de capital da Companhia
em relação a exercícios anteriores e a Companhia e suas subsidiarias, controladas e
controladas em conjunto não estão sujeitas a exigências externas impostas de capital.
Segue o quadro do índice de endividamento, que demonstra a relação entre dívida líquida e
patrimônio líquido, sendo:

Consolidado
31/12/2019 31/12/2018

Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.145.539 1.185.946

Caixa e equivalentes de caixa (3.755) (11.778)
Aplicação financeira (51.000) (91.639)
Caixa restrito (2.868) -
Dívida líquida (a) 1.087.916 1.082.529

Patrimônio líquido (b) 1.452.182 1.686.567

Índice de endividamento líquido 75% 64%

24. Arrendamentos mercantis operacionais

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia arrenda espaços em shopping centers, como
arrendamento operacional. Esses arrendamentos possuem, via de regra, prazo de vigência de 5
(cinco) anos, com opção de renovação do arrendamento após esse período. Excepcionalmente
podem ter contratos com prazos de vigências e condições diferenciadas.

Os pagamentos de arrendamentos mínimos são reajustados anualmente, de acordo com índices

de mercado. Adicionalmente, em alguns arrendamentos, proporcionam pagamentos adicionais
de aluguel, que são baseados em alterações em índice de preço local.

75

278
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

24. Arrendamentos mercantis operacionais--Continuação

Os aluguéis mínimos futuros a faturar sobre os arrendamentos mercantis operacionais não
canceláveis considerando as lojas em operação em 31 de dezembro de 2019 são os seguintes:

Ano 31/12/2019

2020 78.632 27%

2021 66.499 23%
2022 55.338 19%
2023 36.044 12%
Após 2024 55.503 19%
292.016 100%

25. Informações por segmento

Em função da concentração de suas atividades no desenvolvimento e gerenciamento de
atividades de shopping centers, a Companhia está organizada em uma única unidade de
negócio. Os empreendimentos da Companhia estão representados por seis shoppings (“malls”)
e, embora sejam geradas informações por empreendimento (tais como faturamento e despesas)
os mesmos não são controlados e gerenciados pela Administração como segmentos
independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de
forma integrada.

Essa visão está sustentada nos seguintes fatores:

(i) As informações apresentadas ao principal tomador de decisões para alocar recursos e

avaliar o desempenho da Companhia são extraídos dos registros contábeis de cada
empresa, sendo avaliado individualmente para cada empresa;
(ii) Todos os empreendimentos estão localizados na região sul do Brasil, mais especificamente
no Estado de Santa Catarina;
(iii) São shoppings construídos principalmente para o atendimento à população das classes
denominadas A e B.

O segmento de Shopping Centers é consolidado nas Demonstrações Financeiras consolidadas

da Companhia e engloba as atividades que estão associadas ao empreendedor do shopping. As
receitas geradas estão subdivididas pelas seguintes naturezas, sendo: aluguel, estacionamento,
prestação de serviços e outras receitas. O desempenho do segmento é medido com base no
resultado bruto de suas demonstrações financeiras consolidadas, bem como decisões
estratégicas também são tomadas com base em indicadores consolidados das atividades de
shopping.

76

279
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

26. Eventos subsequentes

Em 15 de janeiro de 2020, a subsidiária Nações Shopping Participações S.A. emitiu debêntures

simples não conversíveis em ações, no valor de R$ 84.250, a uma taxa anual variável
equivalente a 100% DI + 1,25% a.a., com prazo de vencimento final em 15 de janeiro de 2030.
Os recursos obtidos foram integralmente utilizados na liquidação do financiamento imobiliário do
Banco do Brasil. Esta operação contempla a estratégia da Companhia no gerenciamento de suas
obrigações, buscando preservar um perfil de dívida mais confortável, com redução nas taxas de
juros e cronograma de amortização mais alongado.

77

280
Demonstrações Financeiras
Almeida Junior Shopping
Centers S.A.
31 de dezembro de 2018
com Relatório do Auditor Independente

281
 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Em cumprimento às disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira vigente, a

Almeida Junior Shopping Centers S.A. (“Almeida Junior” ou “Companhia”) tem o prazer de apresentar
à V. Sas., o Relatório da Administração com os resultados financeiros e operacionais referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhado das demonstrações financeiras. As
demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB).

A Almeida Junior Shopping Centers S.A., é a maior empresa de shopping centers do Sul do Brasil, com
71% do “market share” do Estado de Santa Catarina. Nosso portfólio conta atualmente com 6 shoppings
centers dominantes distribuídos pelas principais regiões do Estado de Santa Catarina, com 1.579 lojas
em nosso portfólio de shopping centers, distribuídas em 223 mil metros quadrados de área bruta locável
(“ABL”), com receita bruta de R$187,0 milhões em 2018.

Os shoppings da Almeida Junior além de possuírem ótima localizações em suas cidades, são
empreendimentos relativamente novos e com infraestrutura de última geração. Estas características
fazem com que nossos empreendimentos se beneficiem ainda mais da recuperação econômica e o
consequente adensamento dos entornos gerando novos negócios e fomentando o crescimento
econômico da região. Dominamos toda a cadeia do segmento de shoppings, desde a prospecção do
terreno, planejamento, desenvolvimento e construção dos projetos até o gerenciamento da estrutura e
gestão financeira, comercial e operacional dos nossos shoppings centers. Nos dedicamos ao mix de
lojas dos nossos shoppings, que respeita uma composição de equilíbrio entre marcas locais, regionais,
nacionais, restaurantes, entretenimento e serviços, além de âncoras e megastores. Administramos
nossos shoppings com a vocação de agregar valor às comunidades e cidades do entorno, buscando
com isso a fidelização, gerando a melhoria, eficiência e entrega de melhores resultados aos acionistas.

Nosso atual portfólio dos shopping centers possui capacidade de expansão já definida. Por meio de
expansões e satelitizações (transformação de grandes áreas em ABL de loja de uso comercial “lucs”
menores e com rentabilidades mais atrativas), somos capazes de aumentar a rentabilidade de nossos
ativos. Adicionalmente, temos estudos de viabilidade econômico e financeiro para expansão de todos
os shopping centers da rede, que poderão adicionar, no total, 38.000m2 ABL.

As vendas das lojas localizadas em nossos shoppings centers totalizaram R$2.166 milhões em 2018,
um crescimento de 6% em relação às vendas registradas no ano de 2018. Nossa receita liquida no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 foi de R$167,8 milhões, um crescimento de 5% em
relação à receita liquida do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.

O indicador operacional e financeiro, o “vendas mesmas lojas” (“SSS”) apresentou crescimento de 4%,
no período encerrado em dezembro de 2018. Da mesma forma, nossa receita de aluguel tem
apresentado crescimento do indicador de “aluguel mesmas lojas” (“SSR”) de 6% em dezembro de 2018,
comparado com dezembro de 2017. O custo de ocupação dos lojistas de 9,9%, continuou sua tendência
de queda em 2018, e continuamos a ter um dos menores custo de ocupação do mercado, através da
procura de eficiência na gestão dos custos condominiais, o que nos confere vantagens competitivas
importantes neste mercado e gera potencial de crescimento de receita no longo prazo.

282
Crescimento de receitas com nossa abordagem disciplinada de custos e despesas resultaram num
crescimento em 2018 de 5% no NOI e 4% no EBITDA (sem resultado do valor justo sobre propriedades
para investimentos), totalizando R$163,5 milhões e R$136,4 milhões, respectivamente.

Conforme o disposto na Instrução CVM nº 527 de 4 de outubro de 2012, que dispõe sobre a divulgação
voluntária de informações de natureza não contábil denominada EBITDA, segue a conciliação entre os
valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas:

31/12/2018 31/12/2017
Resultado líquido do exercício 35.566 475.972
(+) IRPJ / CSSL corrente e diferido 28.368 236.117
(+) Resultado financeiro, líquido 122.957 101.892
(+) Depreciação e amortização 1.143 999
EBITDA 188.034 814.980
(-) Ganho com valor justo de
propriedade para investimentos (51.609) (683.352)
EBITDA Ajustado 136.425 131.628

Em 2019, temos expectativa de condições mais propícias a um maior desempenho dos nossos ativos,
relacionados às melhores perspectivas de mercado. Ainda, relacionado a atividade econômica do país,
destacamos a atividade econômica de Santa Catarina, estado que possui crescimento médio acima do
país na média e os melhores indicadores sociais do Brasil. Com a recuperação da crise financeira, o
estado de Santa Catarina tende a se beneficiar ainda mais com o aquecimento de sua economia, pois
nos últimos anos o estado apresentou a menor desigualdade de renda, foi líder em crescimento da
produção industrial e único estado do país onde o número de abertura de estabelecimentos comerciais
superou o de fechamento.

A Almeida Junior busca incessantemente a utilização de tecnologias disponíveis para minimizar o

impacto ambiental de seus projetos e operações, proporcionando uma experiência única aos seus
clientes, criando um valor superior para acionistas, investidores, lojistas, comunidades e colaboradores,
contribuindo para um desenvolvimento sustentável. A estratégia assumida pela Companhia pretende
não apenas respeitar as legislações vigentes, como também integrar a sustentabilidade ao nosso plano
de negócios, visando gerar valor para o nosso negócio e para a sociedade em geral. A Companhia
compromete-se a utilizar as melhores práticas do setor, para que possa garantir que seus
empreendimentos consumam menos recursos naturais e produzam a menor quantidade de possível
de resíduos, e com isto, conduzindo as suas atividades na mitigação de riscos às pessoas, ativos e
para os ecossistemas, e maximizando os benefícios através da melhoria contínua. Nossos
empreendimentos utilizam equipamentos eficientes na iluminação com LED, sistemas de ar
condicionado e iluminação automatizados, sensores de presença nas escadas rolantes, secadores de
mãos e torneiras e controles de incidência de iluminação natural e calor. A empresa também aplica
processos de reciclagem de lixo predominantemente o descarte de papel e alumínio e compostagem
de lixo orgânico da praça de alimentação, além de tratamento de água para reaproveitamento no
próprio empreendimento em atividades que não envolvam o consumo humano. Estes são alguns dos
exemplos que permitem à Almeida Junior reduzir o consumo, evitar desperdícios e colaborar com o
meio-ambiente, e ainda gerar economia financeira na gestão de seus empreendimentos.

283
Temos como pilar estratégico o foco em tecnologia e inovação. Neste contexto criamos em 2014 o
AJ.LABS, um núcleo de inovação e experimentação com o objetivo de aumentar a participação da
aplicação digital dentro do ambiente de varejo, ativando o consumidor, gerando fluxo qualificado e,
como resultado, aumentando as vendas e poder de atratividade dos seus ativos. Dentre as novas
iniciativas, destacamos as recentes parcerias que possibilitarão uma experiência digital aos
consumidores, por meio de uma plataforma “omnichanel” que possibilita aos clientes a identificar as
lojas, reservar produtos de interesse no nosso aplicativo de celular e finalizar a compra na loja física.
Assim nasceu plataforma SHOPPromo de vendas do aplicativo Almeida Junior, a qual conquistou o
prêmio ABRASCE 2018, na categoria Tecnologia e Inovação. Através da plataforma SHOPPromo o
cliente reserva o produto desejado no celular e finaliza a compra na loja física. Ou seja, a interação
começa online e é concretizada offline, resultando na maior experiência do consumidor dentro dos
shoppings e ampliando as possibilidades de vendas para os lojistas. Além disso, destacamos também
o patrocínio da Almeida Junior na ACATE (Associação Catarinense de Tecnologia), projeto que nos
conecta a startups e empresas com soluções inovadoras para o setor de shopping centers.

O ano de 2018 foi vitorioso para a marca Almeida Junior em diversas frentes. Segue resumo das
premiações recebidas durante o ano, a saber:

x Prêmio ADVB: A Almeida Junior foi vencedora do case “Top de Marketing e Vendas ADVB/SC”
na categoria Varejo.

x Prêmio Top of Mind: O Neumarkt Shopping foi, pelo 21º ano consecutivo, o shopping center
mais lembrado pelos consumidores. O reconhecimento vem do Top of Mind, premiação que
reconhece as marcas mais lembradas pelos catarinenses nos mais diversos segmentos.

x Prêmio IT4CIO: O AJ. LABS, Núcleo de Inovação e Experimentação da Almeida Junior, foi
premiado na 14ª edição do IT4CIO, evento que reuniu os gestores de Tecnologia da Informação
das maiores empresas de Santa Catarina.

x Prêmio ABRASCE: A Almeida Junior recebeu o prêmio ABRASCE (Associação Brasileira de

Shopping Centers) na categoria “Tecnologia e Inovação com o SHOPPromo: a inédita
plataforma brasileira omnichannel para shopping.

Os shopping centers Almeida Junior um extenso programa de eventos corporativos licenciados nos
seis empreendimentos. Essa condução Corporativa dos eventos trás melhor eficiência na negociação,
garantindo uma melhor gestão dos recursos, gerando redução de custos e otimização de resultados,
somando força, agilidade e competência as operações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, compete exclusivamente aos acionistas deliberar
sobre a destinação do nosso lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social
imediatamente anterior. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a Administração propôs a
distribuição de dividendos mínimos obrigatórios no valor total de R$ 8 milhões, além de uma parcela
de R$14 milhões não distribuídos em exercícios anteriores, deliberados em Assembleia Geral
Extraordinária de 31 de dezembro de 2018 e que serão ratificados em Assembleia Geral Ordinária -
AGO em 2019.

284
Conforme o disposto na Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, ratificado pelo Ofício Circular
/ CVM / SNC / SEP de 2 de fevereiro de 2018, declaramos que as políticas da Companhia e de suas
controladas na contratação de serviços de auditores independentes visam assegurar que não haja
conflito de interesses e perda de independência ou objetividade do auditor. Durante o exercício findo
em 31 de dezembro de 2018, os auditores independentes da Companhia, Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. prestaram apenas um serviço de emissão de laudo contábil para fins de cisão,
além dos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras. O serviço de emissão de laudo contábil
para fins de cisão, no montante de R$25 mil, representa 6% dos custos de auditoria das Demonstrações
Financeiras de 2018.

A gestão de pessoal da Almeida Junior envolve em torno de 90 colaboradores contratados diretamente

pela sede, além de aproximadamente 850 funcionários diretos nos empreendimentos da Companhia.
A Companhia tem constante preocupação em reter seus talentos e, para isto, promove um ambiente
de trabalho agradável e motivador com oportunidades e atrativos para formação de uma carreira. Nossa
política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado, enquanto nossa política
de promoção baseia-se, exclusivamente, no mérito dos empregados, sendo concedidos reajustes
salariais nesses casos, além de benefícios com auxílios transporte, saúde e alimentação. Também,
fazemos reuniões periódicas com as equipes de todas as áreas, para a capacitação, aprimoramento
de performance e promover o crescimento profissional dos colaboradores. Por fim, traduzimos nosso
propósito e valores para uma identidade visual mais moderna e em 2017 investimos no nosso novo
escritório sede, garantindo um ambiente mais aberto e dinâmico com o objetivo de incentivar a
inovação, produtividade e colaboração na nossa rotina.

Olhando para o ano de 2019, acreditamos que a Almeida Junior está bem posicionada com um portfólio
robusto e de qualidade, e um balanço patrimonial sólido. Estamos otimistas e acreditamos que um novo
ciclo de crescimento na indústria está próximo e continuamos monitorando oportunidades de mercado.
O compromisso da Almeida Junior é, e sempre será, oferecer a melhor rentabilidade a seus acionistas
e consolidar a Companhia como uma das líderes do setor de shoppings no Brasil. Para isto,
continuaremos a investir nos nossos ativos existentes, atualizando o mix, criando uma experiência de
consumo diferenciada e buscando novas oportunidades de bons investimentos. Por fim, e não menos
importante, não podemos deixar de agradecer a todos colaboradores pelo empenho no ano de 2018.

285
Almeida Junior Shopping Centers S.A.

Demonstrações Financeiras
31 de dezembro de 2018

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas ....................................................................................................................................... 1

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas

Balanços patrimoniais ......................................................................................................................... 9

Demonstrações do resultado ............................................................................................................. 11
Demonstrações do resultado abrangente........................................................................................... 12
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 13
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto ...................................................................... 14
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 15
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas .................................... 16

286
 São Paulo Corporate Towers
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909
Vila Nova Conceição
04543-011 - São Paulo – SP - Brasil
Tel: +55 11 2573-3000
ey.com.br

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas

Aos
Acionistas e Diretores da
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Almeida Junior Shopping

Centers S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o
exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das
principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Almeida
Junior Shopping Centers S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado
de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício
findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board -
IASB.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

287
Ênfase

Reapresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Chamamos atenção à nota explicativa nº 2.1.5 às demonstrações financeiras individuais e

consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, que foram
alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir as correções de erros relacionadas ao incorreto
reconhecimento de receitas de alugueis e a atualização das provisões para contingencias tributarias,
os quais estão devidamente descritos e divulgados na referida nota explicativa.

Em 13 de março de 2019, emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações

financeiras individuais e consolidadas da Companhia, que ora estão sendo reapresentadas.
Consequentemente, nosso relatório de auditora considera essas alterações e substitui os relatórios
anteriormente emitidos. Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto, uma vez
que essas demonstrações financeiras e seus valores correspondentes aos exercícios anteriores
foram ajustados de forma retrospectiva.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo,
a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os
resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor

pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em
relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas
nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles
executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

288
x Mensuração do valor justo das propriedades para investimento (Controladora e Consolidado)

Em 31 de dezembro de 2018, conforme Nota Explicativa 8, o saldo de propriedades para

investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$804.606 mil, representando 31,6% do
total do ativo da Controladora e R$3.745.837 mil, representando 95,4% do total do ativo do
Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo
envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas adotadas pelos avaliadores
externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e
histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de
mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.

Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes

envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e aos efeitos dos ajustes ao valor
justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, ao
elevado grau de julgamento associado ao assunto e à determinação das principais premissas
descritas na Nota Explicativa 8. Uma mudança em alguma dessas premissas poderia gerar um
impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o envolvimento de especialistas em

modelos de valorização para nos auxiliar na análise e revisão das metodologias, modelos utilizados
pela Administração, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o
plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor justo das propriedades para
investimento; (b) a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados
na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e
projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia e
avaliadores externos, comparando com informações externas de mercado, bem como com as
próprias premissas aprovadas pela Administração na elaboração de seu plano de negócios e com
outras estimativas efetuadas pela Companhia; (c) a verificação da exatidão dos cálculos aritméticos
das projeções; (d) a comparação da assertividade de projeções realizada em períodos anteriores
em relação ao desempenho atingido pela Companhia no exercício; (e) a análise de informações que
pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas; (f) a análise
da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo, considerando
outros cenários e premissas, com base em dados de mercado; (g) a comparação do valor justo
adotado pela Administração, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil das
propriedades para investimento; e (h) a avaliação da adequação das divulgações nas respectivas
notas explicativas às demonstrações financeiras relativas às demonstrações financeiras individuais
e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

289
 Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor
justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da Administração,
consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas
propriedades para investimento adotados pela Administração, assim como as respectivas
divulgações na Nota Explicativa 8, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

x Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitos (Controladora e Consolidado)

Conforme mencionado nas Notas Explicativas 3.1 e 16, a Companhia e suas controladas
reconhecem suas receitas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão
gerados e quando elas possam ser mensuradas de forma confiável. Para as receitas de aluguel, os
contratos de locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre
um mínimo contratual estipulado e uma variável, calculada através de um percentual sobre as
vendas de cada estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares
ao longo do prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e por índices inflacionários.
De acordo com o CPC 06 (R2) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de
aluguéis mínimos, excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao
longo do prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido.
As receitas de cessão de direitos a lojistas são diferidas e apropriadas linearmente ao resultado de
acordo com a fruição do contrato de aluguel. O volume de operações envolvido no cálculo e suas
particularidades, que é realizado contrato a contrato, bem como os potenciais riscos envolvidos com
relação à competência do reconhecimento das receitas, nos levou a identificar essas questões
como principal assunto de auditoria que requerem considerações especiais de auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) avaliação dos controles envolvidos
no processo de reconhecimento de receita, (b) testes documentais amostrais, incluindo o exame de
contratos e recálculo dos valores do reconhecimento da receita observando os períodos adequados
de competência ao longo do ano e dos períodos contratuais; (c) a avaliação e execução de
procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas, contas a receber e
recebimentos, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar movimentações
inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento prévio da Companhia
e do setor que pudessem indicar potenciais problemas de competência.

Adicionalmente, efetuamos procedimentos de inspeção física de determinadas lojas, bem como

confirmação externa junto aos locatários sobre dados e informações relacionadas aos contratos de
aluguel e cessão de direitos.

290
 Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a receita de aluguel e
cessão de direitos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os
critérios de reconhecimento de receitas adotados pela Administração, assim como as respectivas
divulgações nas notas explicativas, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo

em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.
Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as
demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo
estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração
do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram
adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse
Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o

Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de
conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa

responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso
conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.
Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da
Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

291
Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é

responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a
Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão
do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e

consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso:

x Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais.

292
x Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

x Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

x Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.

x Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive

as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada.

x Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das

entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações
contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho
da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do

alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as
eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos
trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

293
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira,
constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando,
em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em
nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma
perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo (SP), 17 de fevereiro de 2020.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6

Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata

Contador CRC-1SP209240/O-7

294
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Ativo
Ativo circulante 126.742 84.191 165.874 122.920
Caixa e equivalentes de caixa 5.1 2.619 9.214 11.778 21.582
Aplicações financeiras 5.3 91.639 56.114 91.639 56.114
Contas a receber 6 6.480 5.188 34.261 28.619
Dividendos distribuídos antecipadamente 14.d 22.133 9.188 22.133 9.188
Outras contas a receber 3.871 4.487 6.063 7.417

Ativo não circulante 2.417.572 2.424.201 3.760.086 3.710.848

Caixa restrito 5.2 - 1.484 - 1.484
Contas a receber de partes relacionadas 12 43.332 81.247 4.591 4.095
Contas a receber 6 436 637 2.400 4.135
Investimentos 7 1.566.657 1.541.811 - -
Propriedades para investimento 8 804.606 796.086 3.745.837 3.692.803
Imobilizado 2.541 2.936 7.258 8.331

Total do ativo 2.544.314 2.508.392 3.925.960 3.833.768

295
 Controladora Consolidado
Nota 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Passivo
Passivo circulante 65.342 35.945 122.192 75.013
Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 39.033 22.487 87.989 51.754
Fornecedores 170 600 2.650 4.503
Salários, férias e encargos sociais 478 248 829 640
Tributos e contribuições sociais a recolher 10 334 695 4.399 4.968
Provisões diversas 3.137 2.244 3.597 2.705
Dividendos propostos 14.d 22.133 9.188 22.133 9.188
Outras contas a pagar 57 483 595 1.255

Passivo não circulante 792.743 796.702 2.117.201 2.082.627

Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 486.540 469.266 1.097.957 1.081.158
Tributos e contribuições sociais a recolher 10 89 122 161 215
Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 244.106 241.075 993.276 975.730
Contas a pagar com partes relacionadas 12 37.638 61.991 251 1.273
Provisão para contingências 13 24.370 24.248 25.556 24.251

Patrimônio líquido 1.686.229 1.675.745 1.686.229 1.675.745

Capital social 14.a 349.001 349.000 349.001 349.000
Outros resultados abrangentes
Ajustes de avaliação patrimonial 14.c 235.411 235.411 235.411 235.411
Reserva legal 14.b 69.800 69.800 69.800 69.800
Reservas de lucros a realizar 1.032.017 1.021.534 1.032.017 1.021.534

Participação de acionistas não controladores - - 338 383

Patrimônio líquido e participação de não controladores 1.686.229 1.675.745 1.686.567 1.676.128

Total do passivo e patrimônio líquido 2.544.314 2.508.392 3.925.960 3.833.768

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

10

296
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Receita operacional líquida 16 31.512 32.206 167.847 159.518

Custos operacionais 17 (559) (872) (8.196) (9.120)
Lucro bruto 30.953 31.334 159.651 150.398

Receitas (despesas) operacionais

Administrativas e gerais 18 (14.696) (13.130) (20.818) (17.061)
Ganho com valor justo de propriedades para investimentos 8 4.665 168.530 51.609 683.352
Equivalência patrimonial 7 64.721 382.881 - -
Depreciação (401) (300) (1.143) (999)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 19 (1.766) (563) (2.408) (1.709)
52.523 537.418 27.240 663.583

Lucro operacional antes do resultado financeiro 83.476 568.752 186.891 813.981

Resultado financeiro 20 (49.274) (44.452) (122.957) (101.892)

Despesas financeiras (56.022) (54.629) (130.737) (113.995)
Receitas financeiras 6.748 10.177 7.780 12.103

Lucro antes dos tributos 34.202 524.300 63.934 712.089

Imposto de renda e contribuição social correntes - - (10.822) (10.162)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (1.586) (50.994) (17.546) (225.955)
11 (1.586) (50.994) (28.368) (236.117)

Lucro líquido do exercício 32.616 473.306 35.566 475.972

Lucro líquido atribuível aos:

Controladores 32.616 473.306 32.616 473.306
Não controladores - - 2.950 2.666
32.616 473.306 35.566 475.972

Resultado básico e diluído por ação ON atribuível a

1,06847 14,29904
controladores - em R$ 15
Quantidade de ações 33.287.147 33.287.127

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

11

297
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Lucro líquido do exercício 32.616 473.306 35.566 475.972
Outros resultados abrangentes - - - -
Total do resultado abrangente do exercício 32.616 473.306 35.566 475.972

Atribuído aos controladores 32.616 473.306 32.616 473.306

Atribuído aos não controladores - - 2.950 2.666
32.616 473.306 35.566 475.972

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

12

298
 Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Outros Resultados Reservas de lucros Total do Total do

abrangentes / Ajustes Reserva patrimônio Participação patrimônio
Capital de avaliação Reserva de lucros Lucros líquido de não líquido
Descrição Nota social patrimonial legal a realizar acumulados controladora controladores consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2016 349.000 235.411 50.191 577.025 - 1.211.627 311 1.211.938

Lucro líquido do exercício - - - - 473.306 473.306 2.666 475.972

Reserva legal 14.b - - 19.609 - (19.609) - - -
Transferência para reserva de lucros a realizar - - - 453.697 (453.697) - - -
Dividendos propostos 14.d - - - (9.188) - (9.188) - (9.188)
Dividendos distribuídos para não controladores - - - - - - (2.594) (2.594)

Saldos em 31 de dezembro de 2017 349.000 235.411 69.800 1.021.534 - 1.675.745 383 1.676.128

299
Lucro líquido do exercício - - - - 32.616 32.616 2.950 35.566
Aumento de capital 14.a 1 - 1 - 1
Transferência para reserva de lucros a realizar - - - 32.616 (32.616) - - -
Dividendos mínimos obrigatórios 14.d - - - (8.154) - (8.154) - (8.154)
Dividendos propostos submetidos à assembleia 14.d - - - (13.979) - (13.979) - (13.979)
Dividendos distribuídos para não controladores - - - - - - (2.995) (2.995)

Saldos em 31 de dezembro de 2018 –

349.001 235.411 69.800 1.032.017 - 1.686.229 338 1.686.567
reapresentando

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

13
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Fluxos de caixa das atividades operacionais:
Lucro antes dos tributos e não controladores 34.202 524.300 63.934 712.089
Itens que não afetam o caixa e equivalente de caixa
Depreciações e amortizações 401 300 1.143 999
Provisão para perda esperada para risco de crédito 339 194 3.064 119
Provisões diversas 893 2.086 892 2.098
Variação monetária e juros 52.749 49.554 124.530 104.849
Rendimentos não realizados de aplicações financeiras (6.001) (4.806) (6.001) (4.806)
Equivalência patrimonial (64.721) (382.881) - -
Provisão para contingências 122 2.291 1.305 2.291
Ajuste a valor justo (4.665) (168.530) (51.609) (683.352)
13.319 22.508 137.258 134.287
Variações do capital circulante
(Aumento) redução no ativo
Contas a receber (1.430) 834 (6.971) (735)
Contas a receber de partes relacionadas 16.517 4.098 (496) 352
Outras contas a receber e caixa restrito 2.100 (1.421) 2.838 (820)
17.187 3.511 (4.629) (1.203)
Aumento (redução) no passivo
Fornecedores (430) 430 (1.853) (275)
Passivos com partes relacionadas (2.955) 29.309 (1.022) (80)
Salários, férias e encargos sociais 230 6 189 15
Imposto de renda e contribuição social pagos - - (10.822) (10.162)
Tributos e contribuições sociais a recolher 1.051 (3.475) (623) (2.644)
Encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos (19.385) (24.920) (21.362) (50.757)
Outras contas a pagar (426) 363 (660) (396)
(21.915) 1.713 (36.153) (64.299)

Caixa líquido proveniente das (aplicados nos) atividades operacionais 8.591 27.732 96.476 68.785
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Integralização de capital e adiantamento para futuro aumento de
capital em controladas (45.565) (67.862) - -
Propriedade para investimento (3.855) - (1.425) (1.674)
Outras movimentações de investimentos (194) (142) - -
Dividendos recebidos 85.634 83.416 - -
Baixa de imobilizado (6) (2.659) (70) (6.072)
Aplicação financeira (29.524) (51.308) (29.524) (51.308)
Caixa líquido provenientes de (aplicado) nas atividades de investimentos 6.490 (38.555) (31.019) (59.054)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Aumento de capital 1 - 1 -
Empréstimos tomados 200.000 - 200.000 -
Pagamento de dividendos para controladores (22.133) (9.188) (22.133) (9.188)
Dividendos distribuídos para não controladores - - (2.995) (2.594)
Amortização de empréstimos – principal (199.544) (2.640) (250.134) (19.534)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (21.676) (11.828) (75.261) (31.316)
Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (6.595) (22.651) (9.804) (21.585)
Demonstração da redução no caixa e equivalentes de caixa
Saldo no início do exercício 9.214 31.865 21.582 43.167
Saldo no final do exercício 2.619 9.214 11.778 21.582
Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (6.595) (22.651) (9.804) (21.585)

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

14

300
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Receitas 34.553 35.485 179.318 173.198

Vendas de mercadorias produtos e serviços 35.401 36.148 187.050 177.633
Descontos, cancelamentos (509) (469) (4.668) (4.316)
Provisão para perda esperada para risco de crédito (339) (194) (3.064) (119)

Insumos adquiridos de terceiros (inclui impostos) (9.994) (11.050) (18.124) (22.054)

Custos dos serviços vendidos (708) (931) (7.319) (9.244)
Materiais, energia, serviços de terceiros e desp. operacionais (9.286) (10.119) (10.805) (12.810)

Valor adicionado bruto 24.559 24.435 161.194 151.144

Retenções (401) (300) (1.143) (999)

Depreciação e amortizações (401) (300) (1.143) (999)

Valor adicionado liquido produzido pela Companhia 24.158 24.135 160.051 150.145

Valor adicionado recebido em transferência 76.015 558.716 59.271 691.875

Equivalência patrimonial 64.721 382.881 - -
Receitas financeiras 6.748 10.177 7.780 12.103
Ajuste a valor justo 4.665 168.530 51.609 683.352
Outros (119) (2.872) (118) (3.580)

Valor adicionado total a distribuir 100.173 582.851 219.322 842.020

Distribuição do valor adicionado

Pessoal
Remuneração direta (5.028) (3.456) (7.112) (5.807)
Benefícios (754) (779) (1.463) (1.069)
Fgts (153) (282) (329) (543)
(5.935) (4.517) (8.904) (7.419)

Impostos, taxas e contribuições

Federais (5.394) (50.137) (41.988) (242.569)
Estaduais (1) (6) (3) (8)
Municipais (205) (256) (2.124) (2.057)
(5.600) (50.399) (44.115) (244.634)

Remuneração de capital de terceiros

Juros e variações cambiais e outros (56.022) (54.629) (130.737) (113.995)
(56.022) (54.629) (130.737) (113.995)

Remuneração de capital de próprio

Dividendos distribuídos (22.133) (9.188) (22.133) (9.188)
Participação dos não controladores nos lucros retidos - - (2.950) (2.666)
Lucros retidos do exercício (10.483) (464.118) (10.483) (464.118)
(32.616) (473.306) (35.566) (475.972)

Valor adicionado distribuído (100.173) (582.851) (219.322) (842.020)

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

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301
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

1. Informações gerais sobre a Companhia

A Almeida Junior Shopping Centers S/A. (“Companhia” ou “Almeida Junior”) é uma sociedade por
ações, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, cj 1604, São Paulo (SP), e tem como
atividade preponderante a (i) exploração econômica e administração de shoppings centers,
condomínios, bens próprios e de terceiros; (ii) participação direta ou indireta em shopping
centers; (iii) assessoria e consultoria empresarial, gestão empresarial, planejamento e atividades
correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de natureza
semelhante; (iv) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para shopping
centers e lojas; (v) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping centers; (vi)
exploração e propriedade de mídias para publicidade de produtos próprios ou de terceiros; (vii)
participação, administração e exploração de estacionamentos de veículos; (viii) construção e
incorporação de shopping centers; e (ix) participação no capital de outras sociedade empresárias
ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras

As presentes demonstrações financeiras reapresentadas relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2018 foram aprovadas para emissão pela Administração da Companhia em 17 de
fevereiro de 2020.

2.1. Base de preparação e apresentação

Conforme divulgado na Nota Explicativa 2.1.5, a Administração da Companhia decidiu

reapresentar as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2018. Desta forma, essas demonstrações financeiras substituem as anteriormente
aprovadas e emitidas em 13 de março de 2019, relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2018.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, foram preparadas

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem a legislação
societária, os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
e conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”), e evidenciam todas as informações
relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão
consistentes com as utilizadas pela Administração da Companhia.

16

302
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--continuação

As demonstrações financeiras individuais da Controladora e são divulgadas em conjunto

com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras
individuais, as controladas e as operações em conjunto com ou sem personalidade jurídica
são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na proporção detida
nos direitos e nas obrigações contratuais da Companhia. Os mesmos ajustes são feitos
tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras
consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da Controladora. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado
consolidado apresentado pela Companhia e o patrimônio líquido e resultado da entidade
controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Desta forma, as
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras
individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de
demonstrações financeiras.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no

custo histórico, exceto se indicado de outra forma.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no curso

normal das operações e no pressuposto da continuidade dos negócios da Companhia. A
Administração realiza uma avaliação da Companhia de continuar operando ao preparar as
demonstrações financeiras consolidadas e individuais.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de

reais (R$) e todos os valores são arredondados para o milhar mais próximo, exceto se
indicado de outra forma. Em certas circunstâncias, isso pode levar a diferenças não
significativas entre a soma dos números e os subtotais apresentados nos quadros.

Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica

OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas
demonstrações financeiras. Desta forma, as informações relevantes próprias das
demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela
Administração na sua gestão.

17

303
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação

2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.1. Uso de estimativas

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para

contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações
financeiras da Companhia e de suas controladas incluem, portanto, estimativas
referentes à seleção de vida útil dos bens do ativo imobilizado e das propriedades
para investimento, às provisões necessárias para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis,
provisão para perda esperada para risco de crédito, valor justo das propriedades
para investimento e a outras similares. Por serem estimativas, é normal que possam
ocorrer variações por ocasião das efetivas realizações ou liquidações dos
correspondentes ativos e passivos.

2.1.2. Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras de cada controlada incluída na consolidação, são

preparadas usando-se a moeda funcional de cada investida. Ao definir a moeda
funcional de cada uma de suas investidas, a Administração considerou qual a
moeda que influencia significativamente o preço de venda dos serviços prestados e
a moeda na qual a maior parte do custo de sua prestação de serviços é paga ou
incorrida. As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais,
que é a moeda funcional e de apresentação da controladora e todas as suas
controladas.

2.1.3. Transações e saldos em moeda estrangeira

Quando necessário, as transações em moeda estrangeira são convertidas para a

moeda funcional utilizando a taxa de câmbio vigor na data da transação. Os ativos e
passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. A variação cambial
resultante da conversão é registrada na demonstração do resultado.

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304
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem a Companhia e suas

controladas, diretas e indiretas. As controladas são consolidadas a partir da data em
que o controle é transferido para a Companhia, e continuam a ser consolidadas até
a data em que esse controle deixar de existir. O controle é obtido quando a
Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu
envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio
do poder exercido em relação à investida. Especificamente, a Companhia controla
uma investida se, e apenas se, tiver:

x Poder em relação à investida (ou seja, direitos existentes que lhe garantem a atual
capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida);
x Exposição ou direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida; e
x A capacidade de utilizar seu poder em relação à investida para afetar o valor de
seus retornos.

Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em

controle. Para dar suporte a esta presunção e quando a Companhia tiver menos da
maioria dos direitos de voto de uma investida, a Companhia considera todos aos
fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma
investida, inclusive:

x O acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direito de voto;

x Direitos decorrentes de outros acordos contratuais; e
x Os direitos de voto e os potenciais direitos de voto da Companhia (investidor).

A Companhia avalia se exerce controle ou não de uma investida se fatos e

circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de
controle anteriormente mencionados. A consolidação de uma controlada tem início
quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a
Companhia deixar de exercer o mencionado controle.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação--Continuação

Ativo, passivo e resultado de uma controlada adquirida ou alienada durante o

exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data
em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de
exercer o controle sobre a controlada.

O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos

aos acionistas controladores e aos não controladores da Companhia, mesmo se
isso resultar em prejuízo aos acionistas não controladores. Quando necessário, são
efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das controladas para alinhar suas
políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia. Todos os ativos e
passivos, resultados, receitas, despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo,
relacionados com transações entre membros da Companhia, são totalmente
eliminados na consolidação.

A variação na participação societária da controlada, sem perda de exercício de

controle, é contabilizada como transação patrimonial.

Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada, é efetuada a

baixa dos correspondentes ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da
controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido e a baixa do
valor contábil de quaisquer participações de não controladores na data em que o
controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados
abrangentes atribuídos a elas). Qualquer diferença resultante como ganho ou perda
é contabilizada no resultado. Qualquer investimento retido é reconhecido pelo seu
valor justo na data em que o controle é perdido.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as controladas

apresentadas no quadro abaixo:

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação--Continuação

Participação (%)
Descrição Abreviatura 2018 2017

Controladas diretas:
SNB Participações S.A. SPE NK 99,99% 99,99%
Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda. SPE BS 99,99% 99,99%
GC Participações Ltda. SPE CS 100,00% 100,00%
Joinville Shopping Participações Ltda. SPE GS 99,99% 99,99%
Blumenau Norte Shop. Participações Ltda. SPE NR 100,00% 100,00%
Nações Shopping Participações Ltda. SPE NS 99,99% 99,99%
GA Participações Ltda. GA 99,99% 99,99%
GB Participações Ltda. GB 99,99% 99,99%
Almeida Junior Gestão Shop. Centers Ltda. AJ Gestão 100,00% 100,00%
Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda. CSC 99,99% 99,99%
Shopping Park Ltda. Park 99,00% 99,00%

Controladas indiretas:
SCP Estacionamento Continente Shopping SCP CS 86,35% 86,35%
SCP Estacionamento Norte Shopping SCP NR 88,45% 88,45%
SCP Estacionamento Nações Shopping SCP NS 85,00% 85,00%
SCP Estacionamento Joinville Shopping SCP GS 85,00% 85,00%

Controladora do Grupo

Em 30 de abril de 2018 foi aprovado em assembleia a cisão parcial da TTH

Negócios e Participações Ltda. (“TTH”). Como resultado da operação, a Companhia
passou a ser diretamente controlada pelo acionista Jaimes Bento de Almeida Junior.

Apresentamos a seguir, um resumo das principais atividades das empresas

controladas da Companhia:

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas

SNB Participações S.A: empresa com sede na cidade de Blumenau – SC, foi
constituída em 25 de novembro de 1993 com o propósito específico de captar
recursos por meio da emissão de debêntures que seriam conversíveis em frações
ideais do imóvel objeto da matrícula 22.139 do 01º Ofício de Registro de Imóveis da
Comarca de Blumenau (“Imóvel”), no qual foi edificado o prédio I do Shopping
Neumarkt Blumenau. Em 1.1.1994, teve seu capital social majorado de CR$
1.000.000,00 para CR$ 2.901.487.660,00, o qual foi integralmente subscrito e
integralizado por NBS Shopping Centers Ltda. (“NBS”), por meio do aporte de
19,90% das frações ideais do Imóvel, nos termos da Ata da Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 1.1.1994, registrada perante a JUCESC em 31.1.1994 e
registrada na matrícula do Imóvel sob R.15/22.139. O aumento de capital social
tinha por objetivo capitalizar a SNB com ativos (no caso os 19,90% do Imóvel) para
permitir a emissão de debentures conversíveis em fração ideal do Imóvel. Em
28.2.1994, a SNB realizou a emissão pública de 1.990 debêntures permutáveis em
frações ideais de 19,90% do Imóvel .

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda.: A sociedade foi constituída com

o propósito de participar no Balneário Shopping, situado na Cidade de Balneário
Camboriú, Estado de Santa Catarina, e de atuar na sua exploração comercial;

GC Participações Ltda: A sociedade foi constituída com o propósito de participar no

Continente Shopping, situado na Cidade de São José, Estado de Santa Catarina, e
de atuar na sua exploração comercial;

Joinville Shopping Participações Ltda.: A sociedade tem como objeto social a

concepção, desenvolvimento, viabilização, implantação e a participação, direta ou
indireta, no empreendimento Garten Shopping, situado na Cidade de Joinville,
Estado de Santa Catarina.

Blumenau Norte Shopping Participações Ltda.: A sociedade tem como objeto social
a concepção, desenvolvimento, viabilização, implantação e a participação, direta ou
indireta, no empreendimento Norte Shopping, situado na Cidade de Blumenau,
Estado de Santa Catarina.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas--Continuação

Nações Shopping Participações Ltda.: A sociedade foi constituída com o propósito

de participar no Nações Shopping, situado na Cidade de Criciúma, Estado de Santa
Catarina, e de atuar na sua exploração comercial;

GA Participações Ltda e GB Participações Ltda: As sociedades possuem como

objetivo social (i) a compra e venda de imóveis, construídos ou não; (ii) a
constituição de direito de superfície ou de outros direitos reais ou pessoais análogos
sobre bens próprios para fins de exploração comercial de terceiros; (iii) a
administração e locação de bens próprios, inclusive na modalidade “Built-to-suit” ou
“Leaseback”; (iv) consultoria empresarial e estruturação de operações; (v) a
participação em outras sociedades com objetivos sociais compatíveis com o da
sociedade; e (vi) participação e projetos de shopping centers.

Almeida Junior Gestão Shopping Centers Ltda.: A sociedade tem por objetivo social
(i) locação de quiosques, vitrinas e serviços de merchandising para shopping
centers; (ii) intermediação para locação de espaços em lojas de shopping centers;
(iii) serviços de assessoria para shopping centers; (iv) assessoria e consultoria
empresarial; (v) participação em empreendimentos comerciais, e (vi) atividades
anexas e correlatas ao objeto social.

Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda.: A sociedade tem por objetivo social a

prestação de serviços operacionais no setor de shopping centers.

Shopping Park Ltda., SCP Estacionamento Continente Shopping, SCP

Estacionamento Norte Shopping, SCP Estacionamento Nações Shopping e SCP
Estacionamento Joinville Shopping: atuam na gestão e exploração econômica
dos estacionamentos e na prestação de serviços correlatos, respectivamente, dos
seguintes shopping centers: Shopping Neumarkt Blumenau e Balneário Shopping,
Continente Shopping, Norte Shopping, Nações Shopping e Garten Shopping. Os
estacionamentos descritos como SCP, foram constituídos por meio de uma
estrutura denominada “Sociedade em Conta de Participação”. Em razão das
empresas da Almeida Junior serem as sócias ostensivas, as operações dos
estacionamentos são consolidadas pela Companhia, e posteriormente é apurado o
resultado atribuível à participação dos não controladores.

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309
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.4. Base de consolidação--Continuação

Controladas diretas e indiretas--Continuação

Participação em shopping centers: A Almeida Junior detém participação direta ou

indireta em empreendimentos imobiliários do tipo Shopping Center, todos
localizados no Estado de Santa Catarina. A seguir a relação dos shoppings em
operação:

Início da Participação direta/indireta

Empreendimento Localização operação da Companhia
Neumarkt Shopping Blumenau/SC set/93 100,00%
Balneário Shopping Balneário Camboriú/SC out/07 80,00%
Garten Shopping Joinville/SC abr/10 85,00%
Norte Shopping Blumenau/SC mai/11 85,00%
Continente Shopping Grande Florianópolis/SC out/12 85,00%
Nações Shopping Criciúma/SC abr/16 85,00%

Os shoppings foram constituídos por meio de uma estrutura denominada

Condomínio “Pro Indiviso” ou “Consórcio”. Dessa forma, os condôminos não
possuem a posse de determinado percentual de participação no empreendimento,
mas sim uma participação sobre toda propriedade, a qual é indivisível. As
operações dos shoppings são registradas pela Companhia em seus livros contábeis
na proporção da sua participação no empreendimento.

A Companhia detém a representação legal, a administração e a exploração

comercial e de estacionamento de todos os shoppings centers acima citados.

A Companhia não possuí investimentos em Coligadas ou Joint Venture, sendo todos

os seus investimentos compostos por controladas com participações diretas /
indiretas.

2.1.5. Reapresentação das demonstrações financeiras de 2018

Após a emissão das demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31

de dezembro de 2018, a Companhia revisitou certos critérios utilizados na avaliação
e apresentação de itens de seu ativo e passivo, concluindo pela necessidade de
reapresentação de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo de
31 de dezembro de 2018, objetivando uma melhor apresentação da posição
patrimonial, financeira e do desempenho operacional e econômico da Companhia.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Reapresentação das demonstrações financeiras de 2018--Continuação

Em consonância com o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas

Contábeis e Correção de Erros, os ajustes efetuados foram classificados nas
seguintes categorias:

x Mudança nas políticas contábeis; e

x Retificação de erro.

Dessa forma, os valores apresentados nos balanços patrimoniais individuais e

consolidados de 31 de dezembro de 2018 e as demonstrações individuais e
consolidadas dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa dos exercícios findos naquelas datas, que
foram originalmente publicadas em 13 de março de 2019, estão sendo
reapresentadas de forma a demonstrar os ajustes e reclassificações decorrentes
dos seguintes assuntos:

Balanço Patrimonial

Controladora Consolidado
31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018
Publicado Ajustes Reapresentado Publicado Ajustes Reapresentado

Ativo
Ativo circulante 130.053 (3.311) 126.742 171.845 (5.971) 165.874
Caixa e equivalente 94.258 - 94.258 103.417 - 103.417
Créditos a receber [1] 9.791 (3.311) 6.480 37.572 (3.311) 34.261
Contas a receber de partes
relacionadas [5] - - - 2.660 (2.660) -
Outros 26.004 - 26.004 28.196 - 28.196

Ativo não circulante 2.417.572 - 2.417.572 3.757.426 2.660 3.760.086

Realizável a longo prazo 43.768 - 43.768 2.400 - 2.400
Contas a receber de partes
relacionadas [5] - - - 1.931 2.660 4.591
Investimentos 1.566.657 - 1.566.657 - - -
Propriedade para investimentos 804.606 - 804.606 3.745.837 - 3.745.837
Outros 2.541 - 2.541 7.258 - 7.258

Total do ativo 2.547.625 (3.311) 2.544.314 3.929.271 (3.311) 3.925.960

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Reapresentação das demonstrações financeiras de 2018--Continuação

Balanço Patrimonial--Continuação

Controladora Consolidado
31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018
Publicado Ajustes Reapresentado Publicado Ajustes Reapresentado

Passivo
Passivo circulante 65.648 (306) 65.342 122.498 (306) 122.192
Empréstimos, financiamentos e debêntures 39.033 - 39.033 87.989 - 87.989
Fornecedores 170 - 170 2.650 - 2.650
Tributos e contribuições sociais a recolher [2] 640 (306) 334 4.705 (306) 4.399
Outros 25.805 - 25.805 27.154 - 27.154

Passivo não circulante 789.018 3.725 792.743 2.113.476 3.725 2.117.201

Empréstimos, financiamentos e debêntures 486.540 - 486.540 1.097.957 - 1.097.957
Provisão para contingências [3] 20.645 3.725 24.370 21.831 3.725 25.556
Tributos diferidos 244.106 - 244.106 993.276 - 993.276
Outros 37.727 - 37.727 412 - 412

Patrimônio líquido 1.692.959 (6.730) 1.686.229 1.692.959 (6.730) 1.686.229

Capital social 349.001 - 349.001 349.001 - 349.001
Outros resultados abrangentes
Ajustes de avaliação patrimonial 235.411 - 235.411 235.411 - 235.411
Reserva legal 69.800 - 69.800 69.800 - 69.800
Reservas de lucros a realizar 1.038.747 (6.730) 1.032.017 1.038.747 (6.730) 1.032.017

Participação de acionistas não controladores - - - 338 - 338

Patrimônio líquido e não controladores 1.692.959 (6.730) 1.686.229 1.693.297 (6.730) 1.686.567

Total do passivo e do patrimônio líquido 2.547.625 (3.311) 2.544.314 3.929.271 (3.311) 3.925.960

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Reapresentação das demonstrações financeiras de 2018--Continuação

Demonstração do Resultado

Controladora Consolidado
31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018
Publicado Ajustes Reapresentado Publicado Ajustes Reapresentado

Receita líquida [1-2] 34.517 (3.005) 31.512 170.852 (3.005) 167.847

Custos operacionais (559) - (559) (8.196) - (8.196)
Lucro bruto 33.958 (3.005) 30.953 162.656 (3.005) 159.651

(Despesas) receitas operacionais 53.508 (985) 52.523 28.225 (985) 27.240

Administrativas e gerais [3] (13.711) (985) (14.696) (19.833) (985) (20.818)
Ganho de valor justo propriedades 4.665 - 4.665 51.609 - 51.609
Equivalência patrimonial 64.721 - 64.721 - - -
Depreciação (401) - (401) (1.143) - (1.143)
Outras (1.766) - (1.766) (2.408) - (2.408)

Resultado antes do financeiro 87.466 (3.990) 83.476 190.881 (3.990) 186.891

Resultado financeiro (49.274) - (49.274) (122.957) - (122.957)

Resultado antes tributos 38.192 (3.990) 34.202 67.924 (3.990) 63.934

Imposto de renda e contribuição social (1.586) - (1.586) (28.368) - (28.368)

Lucro líquido do exercício 36.606 (3.990) 32.616 39.556 (3.990) 35.566

36.606 (3.990) 32.616

2.950 - 2.950

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Reapresentação das demonstrações financeiras de 2018--Continuação

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Outros resultados Reservas de lucros Participação

abrangentes/ajustes Reserva de acionistas
Capital de avaliação Reserva de lucros Total não Total
Descrição social patrimonial legal a realizar controladora controladores consolidado

Saldos em 31 de dezembro de 2018 349.001 235.411 69.800 1.038.747 1.692.959 338 1.693.297

314
Ajustes - (6.730) (6.730) - (6.730)
Saldos em 31 de dezembro de 2018 – (reapresentado) 349.001 235.411 69.800 1.032.017 1.686.229 338 1.686.567

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Reapresentação das demonstrações financeiras de 2018--Continuação

Demonstração do Fluxo de Caixa

Controladora Consolidado
2018 2018 2018 2018
Publicado Ajustes Reapresentado Publicado Ajustes Reapresentado

Lucro antes do imposto de renda 38.192 (3.990) 34.202 67.924 (3.990) 63.934

315
Fluxo de caixa líquido gerado nas atividades operacionais [4] 27.976 (19.385) 8.591 117.838 (21.362) 96.476

Fluxo de caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos [4] 6.490 - 6.490 (31.019) - (31.019)

Fluxo de caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (41.061) 19.385 (21.676) (96.623) 21.362 (75.261)

Variação líquida do caixa e equivalentes de caixa (6.595) - (6.595) (9.804) - (9.804)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 9.214 - 9.214 21.582 - 21.582

Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.619 - 2.619 11.778 - 11.778
Variação líquida do caixa e equivalentes de caixa (6.595) - (6.595) (9.804) - (9.804)

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--

Continuação
2.1. Base de preparação e apresentação--Continuação

2.1.5. Reapresentação das demonstrações financeiras de 2018--Continuação

Comentários sobre os ajustes procedidos:

[1] Em observância ao CPC 47 – Reconhecimento de receita de contrato com

clientes, certas receitas contratuais anteriormente reconhecidas no exercício de
2018 foram estornados para serem reconhecidas no momento específico de tempo
em que a Companhia passou a ter o direito de desempenho do contrato.

[2] Efeitos tributários (Pis e Cofins) sobre as receitas do item 1, descritas acima.

[3] Em observância ao CPC 25 – Provisões, Passivos e Contingentes e Ativos

Contingentes, as provisões para contingências passaram a ser realizadas com base
no risco efetivo do assunto, independentemente do estágio em que se encontra a
discussão. Os valores foram registrados na rubrica de despesas operacionais, com
base nos relatórios de monitoramento de riscos do departamento jurídico da
Companhia nas datas dos balanços. Este ajuste foi classificado como correção de
erro.

[4] Os valores de encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos foram

reclassificados na Demonstração do Fluxo de Caixa para as atividades
operacionais.

[5] Reclassificação de entre linhas para melhor apresentação do demonstrativo.

3. Sumário das práticas contábeis

3.1. Reconhecimento de receitas

As receitas e custos decorrem, substancialmente, da atividade de exploração de shopping

centers. A Companhia faz o reconhecimento das receitas de forma proporcional a sua
participação. A Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas de aluguel e
cessão de direitos de uso pelo método linear durante o período de arrendamento, incluída
na receita na demonstração de resultado devido à sua natureza operacional. Essas
operações são classificadas como arrendamentos operacionais, uma vez que a Companhia
não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios de posse do ativo. Os custos e
as despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da competência.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.1. Reconhecimento de receitas--Continuação

A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para

determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando
como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir,
devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:

Receitas de aluguéis

O valor mínimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos periódicos previstos

nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são reconhecidos na proporção da
participação da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os
prazos dos respectivos contratos, independente da forma de recebimento. Também são
consideradas as receitas decorrentes da locação de quiosques e espaços no mall, vitrinas,
espaços de mídia e de merchandising.

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao

maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente em sua maioria com base na
variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI), e um montante
obtido pela aplicação de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatário.

Receita de cessão de direitos de uso

Os valores de cessão de direitos de uso (luvas) são reconhecidos em bases lineares,

durante o prazo do contrato de aluguel e das lojas a que se referem, a partir do início da
locação, independente da forma de recebimento.

Receita com estacionamento

Refere-se a receita decorrente da participação e exploração dos estacionamentos dos

shopping centers, com cobrança de clientes pela permanência de seus veículos no
estacionamento. Estas receitas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de
competência.

Receita com prestação de serviços

Refere-se à receita decorrente da prestação de serviços de administração de shopping

centers, prestação de serviços de assessoria de negócios imobiliários em geral, de
corretagem e assessoria de natureza promocional e publicitária, para locação e/ou
comercialização de espaços de uso comercial (“merchandising”) e gestão e exploração dos
estacionamentos. As receitas com prestação de serviços são reconhecidas de acordo com
o regime de competência.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.2. Receitas financeiras e despesas financeiras

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros

que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa
financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os
pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do
instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor
contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. As receitas financeiras são contabilizadas
pelo regime de competência e representam substancialmente, os juros auferidos sobre
contas a receber liquidadas após o vencimento e os rendimentos com aplicações
financeiras. As despesas financeiras representam os juros efetivos incorridos e os demais
encargos com empréstimos, financiamentos, despesas bancárias e outras transações
financeiras. Tais eventos estão reconhecidos na rubrica de resultados financeiros, na
demonstração do resultado.

3.3. Impostos

Imposto de renda e contribuição social – correntes

Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são

mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As
alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que
estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. O imposto de renda e
contribuição social das controladas, Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda.,
Shopping Park Ltda., SCP Continente, SCP Norte, SCP Nações e SCP Joinville são
calculados com base no lucro presumido. Para as demais controladas, o imposto de renda
e contribuição social é calculado com base no lucro real anual. A provisão para imposto de
renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro
tributável anual excedente a R$240. A Contribuição social foi calculada à alíquota de 9%
sobre o lucro contábil ajustado. Ambos impostos foram devidamente reconhecidos pelo
regime de competência.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.3. Impostos--Continuação

Impostos diferidos

Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias

dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável
que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis
possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados.
Em 31 de dezembro de 2018 e 2017 a Companhia e suas controladas registram valor de
ativo diferido e do Impairment no valor integral (seja por diferença temporária ou por
prejuízo fiscal) por não haver histórico tributável. Impostos diferidos passivos são
reconhecidos para a diferença tributária temporária, relacionada a reavaliação de ativos e
valor justo dos empreendimentos.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e
baixado na extensão em que não é provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para
permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de
ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas
taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou
contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são
relacionados à mesma entidade tributável e sujeitos à mesma autoridade tributária.

Impostos sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto:

x Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem
recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é
reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme
o caso; e
x Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos
impostos sobre vendas.
x O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como
componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.3. Impostos--Continuação

Impostos sobre vendas--Continuação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições,

pelas seguintes alíquotas:

x Programa de Integração Social - PIS: de 0,65% (cumulativo) ou 1,65% (não cumulativo)

x Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS: 3% (cumulativo) e

7,60% (não cumulativo)

x Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS: 2,5% a 5%

3.4. Instrumentos financeiros

a) Ativos financeiros

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia incluem caixa e

equivalentes de caixa, caixa restrito, aplicações financeiras, contas a receber de
clientes, contas a receber de partes relacionadas e outras contas a receber. A
classificação desses instrumentos está descrita na Nota Explicativa nº 21.

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a

Companhia se torna parte de suas disposições contratuais. Quando reconhecidos, são
inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que
sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e
passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado,
onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração
subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas
para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em:

(i) Mensurado ao valor justo por meio de resultado

São ativos financeiros mantidos para negociação, quando são adquiridos para
esse fim, principalmente no curto prazo. Os instrumentos financeiros derivativos
também são classificados nessa categoria. Os ativos dessa categoria são
classificados no ativo circulante.

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31 de dezembro de 2018 e 2017
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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.4. Instrumentos financeiros--Continuação

a) Ativos financeiros--Continuação

(i) Mensurado ao valor justo por meio de resultado--Continuação

Compreendem investimentos em determinados ativos financeiros classificados no

momento inicial da contratação para serem mantidos até a data de vencimento, os
quais são mensurados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos
de acordo com os prazos e condições contratuais.

(ii) Mensurado pelo Custo Amortizado

São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com

recebimentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo.
São classificados no ativo circulante, exceto, nos casos aplicáveis, aqueles com
prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são
classificados como ativo não circulante.

Quando aplicável, são incluídos nessa classificação os ativos financeiros não

derivativos, que sejam designados como disponíveis para venda ou não sejam
classificados como: (i) empréstimos e recebíveis; (ii) investimentos mantidos até o
vencimento; ou (iii) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado.

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou
parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado e excluído do
resultado do exercício quando: (a) os direitos de receber fluxos de caixa do ativo
expirarem ou; b) a Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de
caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de
caixa recebidos a um terceiro. Neste caso a Companhia ainda observa se
transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo ou
transferiu o controle sobre o ativo.

b) Passivos Financeiros

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia incluem contas a

pagar a fornecedores, empréstimos, financiamentos, debêntures e outras contas a
pagar. A classificação desses instrumentos está descrita na Nota Explicativa nº 21.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.4. Instrumentos financeiros--Continuação

b) Passivos Financeiros--Continuação

Os passivos financeiros da Companhia são classificados no reconhecimento inicial,

como empréstimos e financiamentos ou contas a pagar. São inicialmente reconhecidos
a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos e contas a pagar, são
acrescidos do custo da transação diretamente relacionado.

Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são

mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de
juros efetivos.

Desreconhecimento (baixa)

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou

expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo
montante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo
existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada
como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a
diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do
resultado.

Instrumentos financeiros – apresentação líquida

Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e

somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes
reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar
o passivo simultaneamente.

3.5. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e,

portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e
passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado
relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de
registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em
consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos
implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na melhor
estimativa da administração, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos
e passivos monetários é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.

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(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.6. Propriedades para investimento

As propriedades para investimento são representadas por terrenos e edifícios em Shopping

Centers mantidos para auferir receita de aluguel, para valorização de capital, ou para
ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios, fornecimento de serviços ou
para propósitos administrativos. A Companhia e suas controladas registram as operações
de shopping centers, como propriedades para investimento, dado que estes
empreendimentos comerciais são mantidos para fins de arrendamento operacional. As
propriedades para investimento são mensuradas inicialmente ao custo, incluindo custos da
transação.

Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor

justo, liquido dos efeitos de linearização relacionadas às receitas, sendo que os ganhos e
perdas resultantes das alterações no valor justo das propriedades para investimento, são
reconhecidas na demonstração do resultado no exercício em que forem gerados.

O valor justo das propriedades para investimento não reflete os investimentos futuros de
capital fixo que aumentem o valor das propriedades e também não refletem os benefícios
futuros relacionados a esses dispêndios futuros.

O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante modelo de

avaliação de fluxo de caixa descontado, aplicado às taxas praticadas pelo mercado, que
considera premissas de mercado e histórico de rentabilidade de cada propriedade.

Trimestralmente, a Companhia monitora os eventos que indiquem que as estimativas de

valor justo devam ser revistas, tais como, inauguração de projetos greenfields, expansões
dos empreendimentos ou variações significativas nas performances dos shoppings em
comparação aos orçamentos, modificações no cenário macroeconômico, entre outros. Se
não for identificado tais eventos, anualmente, a Companhia reavalia com empresa
especializada e independente, suas propriedades para investimentos para que o valor justo
das mesmas reflita as condições de mercado à data do balanço, reconhecendo as
eventuais variações de ganhos e perdas no resultado de cada exercício.

3.7. Investimentos em controladas

Os investimentos nas demonstrações financeiras da Companhia em suas controladas são

contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Uma controlada é uma
entidade sobre a qual a Companhia detém controle. Deter controle é o poder de tomada de
decisões sobre políticas operacionais da investida, entre outros.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.7. Investimentos em controladas--Continuação

Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na Controlada é

contabilizado no balanço patrimonial ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição
da participação societária na Controlada. A demonstração do resultado reflete a parcela
dos resultados das operações das controladas. Quando uma mudança for diretamente
reconhecida no patrimônio das controladas, a Companhia reconhecerá sua parcela nas
variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das
mutações do patrimônio líquido.

A participação nos resultados das controladas está destacada como resultado de

equivalência patrimonial na demonstração de resultado, representando a parcela do lucro
líquido atribuível aos acionistas das controladas. As demonstrações financeiras das
controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que a Companhia e as
políticas contábeis são consistentes com as adotadas pela Companhia.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é

necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da
Companhia em sua Controlada. A Companhia determina, em cada data de fechamento do
balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que o investimento na controlada sofreu
perda por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante de
perda por redução ao valor recuperável e reconhece o montante na demonstração do
resultado.

3.8. Imobilizado

Os itens do imobilizado são apresentados ao custo de aquisição. Formação ou construção,

líquidos das respectivas depreciações acumuladas e/ou perdas acumuladas por redução ao
valor recuperável (impairment), se for o caso. O referido custo inclui o custo de reposição e
custos de empréstimo de projetos de construção de longo prazo, quando os critérios de
reconhecimento forem satisfeitos. Quando partes significativas do ativo imobilizado são
substituídas, a Companhia reconhece essas partes como ativo individual com vida útil e
depreciação específica. Da mesma forma, quando os gastos incorridos com reparos e
manutenções relevantes, os custos são reconhecidos no valor contábil do imobilizado,
somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis, os
valores mensurados confiáveis e os critérios de reconhecimento forem satisfeitos. Todos os
demais gastos de reparos e manutenção são registrados diretamente no resultado, quando
incorridos.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração o tempo
de vida útil estimado dos bens, como segue:

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.8. Imobilizado--Continuação

Instalações 10 anos
Máquinas e equipamentos 10 anos
Veículos 05 anos
Móveis e utensílios 10 anos

Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico

futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do
ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do
ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.

3.9. Custo dos empréstimos

Custos de juros, encargos financeiros e outros custos referente aos empréstimos e

financiamentos obtidos e diretamente relacionados com a aquisição, construção ou
produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser
concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do
correspondente ativo, até o momento da entrada em operação dos bens. Todos os demais
custos de empréstimos são registrados em despesa no exercício em que são incorridos.

3.10. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas
que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Se tais evidências
forem identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída
provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido

como sendo o maior entre o valor em uso e o valor justo líquido das despesas de venda.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são

descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos
que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade
geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base
em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes
conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou,
quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado
ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

Nas datas dos balanços não foram identificados fatores que indicassem a necessidade de
constituição de provisão para o valor recuperável de ativos, exceto os já registrados.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.11. Caixa e equivalentes de caixa; e caixa restrito

São mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não
para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma
aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa, sem
risco significativo de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se
qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo,
três meses ou menos, a contar da data da contratação. As aplicações financeiras incluídas
em equivalente de caixa, são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos reconhecidos
em resultado.

O caixa restrito consistia em valores retidos mensurados a valor justo por meio do
resultado, utilizados como garantias vinculadas a instrumentos financeiros e
financiamentos, que seriam utilizados na liquidação de parcelas de empréstimo.

3.12. Provisões

Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou
não formalizada) em consequência de um evento passado, em que seja provável que
benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa
confiável do valor da obrigação possa ser feita. A avaliação de probabilidade de perda inclui
a avaliação de evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as
decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como,
a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em
conta alterações nas circunstâncias, tais como, prazo de prescrição aplicável, conclusões
de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos
ou decisões dos tribunais.

Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou
em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido
como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo.

A despesa relativa a qualquer provisão sobre riscos prováveis é apresentada na

demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.

Os riscos classificados como perdas possíveis não são reconhecidos, sendo apenas
divulgados, e os classificados como remotos não requerem provisão nem divulgação.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.13. Demonstração do valor adicionado

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua
distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme
requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações
financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras
consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRS.

A Demonstração do Valor Adicionado foi preparada com base em informações obtidas dos
registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e
seguindo as disposições contidas no CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado.

Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas
receitas (receita bruta de vendas, incluindo os tributos incidentes sobre as mesmas, as
outras receitas e os efeitos da provisão para perda esperada para risco de crédito), pelos
insumos adquiridos de terceiros ( custo das vendas e aquisições de materiais, energia e
serviços de terceiros, com os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das
perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e o valor
adicionado recebido de terceiros (resultado de equivalência patrimonial, receitas financeiras
e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre
pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e
remuneração de capitais próprios.

3.14. Capital social

As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente

atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido,
líquido de quaisquer efeitos tributários.

A compra de ações do capital pela própria Companhia (ações em tesouraria), são

registradas pelo valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis
(líquido do imposto de renda), e como redutora do patrimônio líquido atribuível aos
acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas
ações forem, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer
custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto
de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da Companhia.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.15. Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um

passivo nas demonstrações financeiras quando proposto pela Administração da
Companhia e posteriormente aprovado através de Assembleias Gerais Ordinárias ou
Extraordinárias, se for o caso. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a
título de dividendo obrigatório 25% (vinte e cinco por cento) do saldo do lucro líquido do
exercício, ajustado nos termos da Lei das S.A. Sempre que o montante do dividendo
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração da
Companhia poderá propor e a Assembleia Geral poderá aprovar à destinação do excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar.

3.16. Novos pronunciamentos contábeis

Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2018

Alguns pronunciamentos e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis tornaram-se aplicáveis pela primeira vez no exercício de 2018. A administração
da Companhia avaliou tais normas e concluiu que tais normas e orientações não afetaram
significativamente os saldos registrados pela Companhia e suas controladas, todavia
podem ter requerido divulgações adicionais, feitas nas respectivas notas explicativas.

A Companhia adotou o CPC 47 / IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes e o CPC 48

/IFRS 9 Instrumentos Financeiros a partir de 1º de janeiro de 2018. A adoção do CPC 47 /
IFRS 15 e CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos Financeiros não gerou impactos significativos no
balanço patrimonial e na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Seguem os
principais tópicos avaliados na Companhia e suas controladas:

Reconhecimento de receita

O CPC 47 / IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quando, e
por quanto a receita é reconhecida. Substitui o CPC 30 / IAS 18 Receitas, o CPC 17 / IAS
11 Contratos de Construção e interpretações relacionadas.

a) Prestação de serviços

Refere-se as receitas advindas da cobrança das taxas de administração dos shopping

centers.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.16. Novos pronunciamentos contábeis--Continuação

Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2018--Continuação

Reconhecimento de receita--Continuação

b) Estacionamento

Refere-se à receita com a exploração de estacionamentos dos shopping centers.

Essas receitas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência,
conforme utilização do espaço do estacionamento pelo cliente, de acordo com tabela
de preços por carga horária, sendo cobrado sobre o período utilizado.

As receitas auferidas são apresentadas em uma base líquida e reconhecidas ao

resultado quando for provável que os benefícios econômicos fluíram para a Companhia
e os seus valores puderam ser confiavelmente mensurados.

Instrumentos financeiros

O CPC 48 / IFRS 9 estabelece requerimentos para reconhecer e mensurar ativos

financeiros, passivos financeiros e alguns contratos de compra ou venda de itens não
financeiros. Esta norma substitui o CPC 38 / IAS 39 Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento e Mensuração

A adoção do CPC 48 / IFRS 9 não teve um efeito significativo nas políticas contábeis da
Companhia relacionadas a passivos financeiros, instrumentos financeiros derivativos e na
classificação e mensuração de ativos financeiros.

O efeito da aplicação dessa norma afeta, pelo modelo de negócio da Companhia, a um

possível aumento das perdas por redução ao valor recuperável do contas a receber,
relacionado com a projeção de risco sobre a carteira adimplente. Na avaliação efetuada
pela Companhia tais efeitos não são significativos nas Demonstrações financeiras e em
suas respectivas bases de comparação.

Os instrumentos financeiros estão mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo e

classificados em uma das três categorias:

x Instrumentos financeiros ao custo amortizado;

x Instrumentos financeiros ao valor justo por meio dos resultados abrangentes; e
x Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado.

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3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.16. Novos pronunciamentos contábeis--Continuação

Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2018--Continuação

Mensuração subsequente

Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras
estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

a) Ativos financeiros

São classificados de acordo com o modelo de negócio da companhia, conforme

categorias abaixo descritas e pela característica contratual do ativo financeiro:

(i) Ativos financeiros ao custo amortizado: são mensurados num modelo de negócio
cujo objetivo é receber fluxos de caixa contratuais onde seus termos contratuais
deem origem a fluxos de caixa que sejam, exclusivamente, pagamentos e juros do
valor principal.

(ii) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado por meio de outros
resultados abrangentes: são mensurados num modelo de negócio cujo objetivo
seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela
venda de ativos financeiros.

(iii) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: quaisquer ativos
financeiros que não sejam classificados numa das duas categorias acima
mencionadas devem ser mensurados e reconhecidos ao valor justo por meio do
resultado. Os ativos financeiros que são detidos para negociação e gerenciados
com base no justo valor, também estão incluídos nesta categoria.

b) Passivos financeiros

A entidade deve classificar todos os passivos financeiros como mensurados ao custo

amortizado, exceto por: (a) passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado,
(b) passivos financeiros que surjam quando a transferência do ativo financeiro não se
qualificar para desreconhecimento ou quando a abordagem do envolvimento contínuo
for aplicável, (c) contrato de garantia financeira, (d) compromissos de conceder
empréstimo com taxa de juros abaixo do mercado, (e) a contraprestação contingente
reconhecida por adquirente em combinação de negócios à qual deve ser aplicado o
CPC 15.

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3.16 Novos pronunciamentos contábeis--Continuação

Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2018--Continuação

Mensuração subsequente--Continuação

b) Passivos financeiros --Continuação

A Companhia avaliou a classificação dos seus instrumentos financeiros, sendo sua

apresentação demonstrada na nota explicativa nº 21.

Pronunciamentos do CPC ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2018

Os pronunciamentos que foram emitidos pelo International Accounting Standards Board

(IASB) e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), mas que não estavam em
vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras, serão adotados pela
Companhia quando entrarem em vigência. A seguir encontram-se relacionados as
interpretações que são relevantes em relação às demonstrações financeiras da
Companhia.

x CPC 06 (R2) - Operações de Arrendamento Mercantil (IFRS 16)

Define os princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de

arrendamentos (leasing). Exige que os arrendatários contabilizem todos os
arrendamentos sob um único modelo no balanço patrimonial, semelhante à contabilização
de arrendamentos financeiros, dentro outros requerimentos. A vigência desta norma se
dará a partir de 1º de janeiro de 2019.

A Companhia possui apenas o arrendamento do escritório de São Paulo, sendo feita uma
avaliação detalhada do CPC 06 (R2), concluindo que o impacto da adoção será um
aumento de ativo e passivo, em 31 de dezembro de 2018 no valor de aproximadamente
R$ 1.294, sendo que a Companhia estuda aplicar a norma de forma retrospectiva
modificada.

x IFRIC 23 – Incerteza sobre o tratamento de imposto de renda (ICPC 22)

A interpretação (ainda sem correspondência equivalente emitia pelo CPC no Brasil, mas
que será emitida como ICPC 22) trata da contabilização dos tributos sobre o lucro nos
casos em que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS
12 nem inclui especificamente os requisitos referentes a juros e multas associados a
tratamentos tributários incertos. A interpretação aborda especificamente o seguinte:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

3. Sumário das práticas contábeis--Continuação

3.16 Novos pronunciamentos contábeis--Continuação

Pronunciamentos do CPC ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2018--Continuação

x IFRIC 23 – Incerteza sobre o tratamento de imposto de renda (ICPC 22)--Continuação

x Se a entidade considera tratamentos tributários incertos separadamente

x As suposições que a entidade faz em relação ao exame dos tratamentos tributários
pelas autoridades fiscais
x Como a entidade determina o lucro real (prejuízo fiscal), bases de cálculo, prejuízos
fiscais não utilizados, créditos tributários extemporâneos e alíquotas de imposto
x Como a entidade considera as mudanças de fatos e circunstâncias.

Os demais pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo International

Accounting Standards Board (IASB) e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)
não resultarão, na avaliação da Administração da Companhia, efeitos significativos às
demonstrações financeiras da Companhia.

4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras

importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo
de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício ou
período financeiro, são discutidas a seguir.

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer

que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores
apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos
contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas
premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor
contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. No processo de aplicação das políticas
contábeis da Companhia, a administração fez os seguintes julgamentos que têm efeito mais
significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
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4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação

Estimativas e premissas--Continuação

Provisão para perda esperada para risco de crédito

A Administração efetua provisão com base nas perdas históricas e análise individual por cliente,
em especial para avaliar se há garantias que mitiguem o risco de perda. Essa análise leva em
consideração, entre outros, o histórico de recebimento do cliente, sua atual situação financeira,
garantias prestadas, entre outros. A finalidade dessa análise é a de assegurar uma avaliação
mais criteriosa na determinação da provisão para perda esperada para risco de crédito sobre as
contas a receber da Companhia e de suas controladas. As informações sobre as perdas de
crédito esperadas sobre as contas a receber da Companhia está divulgada na Nota Explicativa nº
6.

Valor das propriedades para investimento

A Companhia apresenta suas propriedades para investimento a valor justo, sendo as mudanças
no valor justo reconhecidas nas demonstrações do resultado. A Companhia utilizou especialistas
externos para determinar o valor justo dos empreendimentos em 31 de dezembro de 2018 e
2017. O especialista utilizou a técnica de avaliação com base no método de fluxo de caixa
descontado, devido à falta de dados comparáveis de mercado e a natureza das propriedades.

O valor justo determinado das propriedades para investimento é sensível ao rendimento

estimado, bem como à taxa de vacância de longo prazo. As principais premissas adotadas para
determinar o valor justo das propriedades para investimento são detalhadas na Nota 8.

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é determinado como sendo o
maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo
menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de
ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para baixar o ativo. O cálculo do
valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do
orçamento para os próximos dez anos e não incluem atividades de reorganização com as quais
a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que
melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é
sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos
recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de
extrapolação.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação

Estimativas e premissas--Continuação

Impostos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários e previdenciários

complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto da
legislação tributária bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos
contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras
mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos
já registrada. Na data dos balanços encontram-se registradas provisões para os assuntos
identificados pela Companhia como risco de perda. Não há atualmente auditorias por parte das
autoridades fiscais em andamento. Diferenças de interpretação podem surgir numa ampla
variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da
Companhia. Não foi constituído ativo diferido de impostos de renda e contribuição social sobre
diferenças temporárias e sobre prejuízos fiscais e bases negativas por não haver histórico
recente de lucro tributável.

Provisões para contingências (riscos tributários, cíveis e trabalhistas)

A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, fiscais e trabalhistas. A avaliação da

probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as
jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são
revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de
prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com
base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

5. Caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito e aplicações financeiras

5.1. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Numerário disponível - - 40 40
Conta corrente bancária 2.619 159 5.360 1.272
Investimentos de curto prazo - 9.055 6.378 20.270
2.619 9.214 11.778 21.582

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

5. Caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito e aplicações financeiras--

Continuação
5.1. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação

Os investimentos de curto prazo, classificados como equivalentes de caixa, referem-se a

papéis lastreados em Certificado de Depósito Interbancário (CDI), contratadas com
Instituições consideradas pela administração como de 1ª linha, cujos rendimentos estão
atrelados à taxa DI com possibilidades de resgates parciais ou totais sem restrições. Os
valores estão registrados pelo custo de aquisição, acrescido dos respectivos rendimentos
até a data de encerramento do balanço, conforme demonstrado abaixo:

Instituição Remuneração média - % CDI Controladora

financeira 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Banco Bradesco - 102,16% - 9.055

- 9.055

Instituição Remuneração média - % CDI Consolidado

financeira 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Banco Bradesco 95,71% 102,16% 1.640 11.266

Banco do Brasil 93,67% 92,00% 4.738 9.004
6.378 20.270

5.2. Caixa restrito

A operação foi liquidada no segundo trimestre de 2018 e estava vinculada a operações de

certificados de recebíveis imobiliários junto ao Banco Bradesco, pertencente à
Controladora, conforme Nota Explicativa nº 9.

5.3. Aplicações financeiras

Instituição Remuneração média - % CDI Controladora e Consolidado

financeira 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Credit Suisse 107,32% 113,19% 91.639 56.114

91.639 56.114

Refere-se a recursos aplicados em Fundo Privado (não exclusivo), formado por

investimentos pulverizados em fundos de ações, fundos multimercado e papéis de renda
fixa. A remuneração média apresentada refere-se ao rendimento obtido pela Companhia ao
longo dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, tendo como referência o
CDI. Este Fundo não possui vencimento e também não possui limitação de movimentação.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

6. Contas a receber
a) Composição das contas a receber

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Aluguéis 9.851 8.420 55.575 45.010

Taxa de cessão de direito de uso 454 839 4.306 7.763
Outros 898 514 2.735 2.872
11.203 9.773 62.616 55.645

Provisão para perda esperada para risco de

crédito (4.287) (3.948) (25.955) (22.891)

6.916 5.825 36.661 32.754

Circulante 6.480 5.188 34.261 28.619

Não circulante 436 637 2.400 4.135

Aluguéis a receber

Representa as contas a receber de lojistas de aluguel mínimo (valor mensal fixo conforme
contratos), ajustado pela linearização dos degraus dos contratos, em razão dos contratos de
alugueis com os locatários das lojas dos shoppings (arrendatários) que possuem, via de
regra, prazo de vigência de cinco anos, mas excepcionalmente, podendo existir contratos
com prazos de vigências e condições diferenciadas. Nesta rubrica, também são
considerados as contas a receber de aluguel percentual (calculado sobre as receitas
auferidas pelos lojistas), mall e mídia.

Taxa de cessão de direitos de uso

Corresponde a parcela dos créditos a receber dos locatários referente à cessão de direitos
de uso sobre a exploração do empreendimento, ajustado pela linearização, em razão dos
contratos de cessão de direitos de uso com os locatários das lojas dos shoppings
(arrendatários) que possuem, via de regra, prazo de vigência de cinco anos, mas
excepcionalmente, podendo existir contratos com prazos de vigências e condições
diferenciadas.

Outros

Refere-se em sua maioria as receitas decorrentes da exploração dos estacionamentos, dos

empreendimentos e da prestação de serviços de administração dos shoppings.

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6. Contas a receber--Continuação
b) Contas a receber por idade de vencimento

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Saldos vincendos
Até 30 dias 5.109 4.484 28.168 22.931
De 31 a 60 dias 77 95 605 447
De 61 a 180 dias 238 234 1.304 1.448
De 181 a 360 dias 244 207 1.298 1.562
Acima de 360 dias 436 637 2.400 4.135

Vencidos:
Até 30 dias 325 255 1.739 1.300
De 31 a 60 dias 216 116 915 657
De 61 a 180 dias 473 418 2.617 2.608
De 181 a 360 dias 447 372 2.983 2.924
Acima de 360 dias * 3.638 2.955 20.587 17.633
Total 11.203 9.773 62.616 55.645

(*) A Companhia tem como prática de baixa dos títulos no momento em que se esgota as condições de ressarcimento dos
valores através dos trâmites administrativos e judiciais.

c) Movimentação das contas a receber

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Saldo inicial 9.773 10.607 55.645 54.910

Faturamento 35.401 36.148 187.050 177.633
Recebimento (33.376) (35.971) (174.127) (168.205)
Perdas (86) (542) (1.284) (4.377)
Descontos e cancelamentos (509) (469) (4.668) (4.316)
Saldo final 11.203 9.773 62.616 55.645

d) Movimentação da provisão para perda esperada para risco de crédito

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Saldo inicial (3.948) (3.754) (22.891) (22.772)

Constituição (339) (194) (3.064) (119)
Saldo final (4.287) (3.948) (25.955) (22.891)

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

6. Contas a receber--Continuação
d) Movimentação da provisão para perda esperada para risco de crédito--Continuação

A Administração efetua provisão com base nas perdas históricas e análise individual por
cliente, em especial para avaliar se há garantias que mitiguem o risco de perda. Essa análise
leva em consideração, entre outros, o histórico de recebimento do cliente, sua atual situação
financeira, garantias prestadas, entre outros. A partir de 1º de janeiro de 2018, em atenção
ao CPC 48 (IFRS 9), a Companhia passou a utilizar uma abordagem simplificada e constituir
de forma prospectiva um complemento de provisão considerando as perdas esperadas em
1,2%, tomando como base os títulos a vencer e vencidos entre o período de 01 à 60 dias (a
Administração avalia que os efeitos de exercícios anteriores são irrelevantes, assim, não
realizou mudanças naqueles exercícios). A finalidade dessa análise é a de assegurar uma
avaliação mais criteriosa na determinação da provisão para perda esperada para risco de
crédito sobre as contas a receber da Companhia e de suas controladas.

7. Investimentos
Os investimentos em controladas estão apresentados a seguir:

Controladora
31/12/2018 31/12/2017

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda. (“SPE BS”) 633.388 608.670

GC Participações Ltda. ("SPE CS") 351.915 391.355
Nações Shopping Participações Ltda ("SPE NS") 212.559 206.841
Blumenau Norte Shopping Participações Ltda. (“SPE NR”) 220.471 166.349
Joinville Shopping Participações Ltda. (“SPE GS”) 109.740 122.939
SNB Participações S.A. (“SPE NK”) 4.017 7.407
Shopping Park Ltda (“PARK”) 34.107 37.850
Central de Serviços Compartilhados AL Ltda. (“CSC”) 230 250
Almeida Junior Gestão Shopping Centers Ltda. ("AJ Gestão") 187 107
GA Participações Ltda. (“GA”) 33 33
GB Participações Ltda. (“GB”) 10 10
1.566.657 1.541.811

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7. Investimentos--Continuação
Movimentação do investimento

Controladora
31/12/2018 31/12/2017

Saldo no início do exercício 1.541.811 1.174.342

Outras movimentações 194 142
Integralização de capital e adiantamentos para futuros aumentos de capital 45.565 67.862
Dividendos recebidos (85.634) (83.416)
Equivalência patrimonial 64.721 382.881
Saldo ao final do exercício 1.566.657 1.541.811

8. Propriedades para investimento

A avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada com base no
método da Renda através do Fluxo de Caixa de Receitas e Despesas Projetadas para a
determinação do valor de mercado dos empreendimentos, suportado por taxas e evidências de
mercado. O valor justo está suportado por laudo de avaliação elaborado pela Jones Lang
Lassale (JLL), empresa multinacional independente e especialista em avaliações a valor justo de
ativos imobiliários. O valor justo não foi determinado com base em transações observáveis
(Hierarquia do valor justo - Nível III) no mercado devido à natureza dos imóveis e à ausência de
dados comparáveis, tendo sido aplicado um método de avaliação de capitalização de renda
(fluxo de caixa descontado).

As principais premissas utilizadas para avaliação do valor justo pelo método do fluxo de caixa
descontado, adotando o modelo nominal de projeções, das propriedades para investimento
foram:

Principais premissas da avaliação do valor justo

2018 2017

Período de fluxo de caixa 10 anos 10 anos

Taxa de capitalização 7,00% 7,00%
Taxa de ocupação 93,6% 93,1%
1% do resultado 1% do resultado
CAPEX – manutenção/receita bruta
operacional dos shoppings operacional dos shoppings
Taxa de desconto real 7,50% 7,50%
Projeções inflacionárias 4,00% 4,50%

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8. Propriedades para investimento--Continuação

Na data dos balanços o valor justo das propriedades para investimento é o seguinte:

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Custo de construção da propriedade para investimento 248.219 248.616 1.111.078 1.109.653

Ajuste do valor justo da propriedade para investimento 556.387 547.470 2.634.759 2.583.150
Propriedade para investimento ao valor justo 804.606 796.086 3.745.837 3.692.803

A seguir está demonstrada a movimentação dos saldos das propriedades para investimento,
considerando o percentual de participação da Companhia sobre cada propriedade:

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Saldo inicial 796.086 627.556 3.692.803 3.007.777

Outras variações (*) 3.855 - 1.425 1.674
Ganho de valor justo 4.665 168.530 51.609 683.352
Saldo final 804.606 796.086 3.745.837 3.692.803

* Os valores constantes na linha de outras variações referem-se a investimentos realizados nas propriedades para investimentos,
bem como allowances realizados.

A Companhia considerou valores a título de juros capitalizados nos custos incorridos na

construção de alguns de seus empreendimentos, no montante de R$ 12.573, sem sofrer
alterações nos últimos exercícios (2018 e 2017).

Não há restrições sobre a capacidade de realização das propriedades para investimento da

Companhia e de suas controladas. Desta forma, a Companhia pode comprar, construir, realizar
melhorias ou desenvolver propriedades para investimento.

De acordo com o método do fluxo de caixa descontado, o valor justo é estimado utilizando as
premissas referentes aos benefícios e passivos da titularidade em relação à vida dos ativos,
incluindo valor de saída ou final. Esse método envolve a projeção de uma série de fluxo de caixa
sobre participação em bens imóveis. Para essa série de fluxo de caixa descontado é aplicada
uma taxa de desconto derivada do mercado para constituir o valor presente do fluxo de receita
associado com o ativo. A taxa final é normalmente apurada separadamente e difere da taxa de
desconto.

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

8. Propriedades para investimento--Continuação

A duração do fluxo de caixa e a época específica de fluxo de entrada e saída são determinadas
por eventos tais como revisões de aluguel, renovação de arrendamento e correspondente
relocação, readequação ou reforma. A adequada duração é geralmente determinada pelo
comportamento de mercado e característico da classe de imóveis. O fluxo de caixa do período é
geralmente estimado como lucro bruto menos custos de vacância, despesas não recuperáveis,
perdas no recebimento, incentivos de arrendamento, custo de manutenção, custos de
agenciamento e comissão e outras despesas operacionais e administrativas.

A série de lucro operacional líquido periódico, juntamente com uma estimativa do valor final
previsto ao final do período de projeção, é então descontada. Aumentos (reduções) significativos
no valor de aluguel estimado e crescimento de aluguel por ano isoladamente resultaria em valor
justo significativamente mais alto (mais baixo) das propriedades. Aumentos (reduções)
significativos em taxa de vacância de longo prazo e taxa de desconto (e taxa final) isoladamente
resultariam em valor justo mais baixo (mais alto). Geralmente, uma mudança na premissa feita
para o valor de aluguel estimado traz consigo: i) uma mudança semelhante no crescimento do
aluguel por ano e na taxa de desconto (e taxa final); e ii) mudança oposta na taxa de vacância de
longo prazo.

Abaixo demonstramos uma análise de sensibilidade dos valores dos ativos e os respectivos
ajustes no resultado da Companhia caso houvesse alterações nas taxas de descontos utilizadas
para o cálculo do valor justo. Utilizamos as variações de 0,5 pontos percentuais para cima e 0,5
pontos percentuais para baixo.

Efeitos de variações na taxa de desconto

Saldos Efeito no Efeito no
Consolidados + 0,5 p.p resultado - 0,5 p.p resultado

Propriedades para investimento 3.745.837 3.616.852 (128.985) 3.887.080 141.243

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

9. Empréstimos, financiamentos e debêntures

O saldo de empréstimos, financiamentos, debêntures e encargos de dívidas é composto da seguinte forma:

Controladora Consolidado
Financiadores / Credores Taxa efetiva Inicio Vencimento Garantias 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Empréstimos e financiamentos:
CRI
Itaú BBA 9,95% a.a. + TR 2010 2025 (a) - - 94.464 103.436
Bradesco / Gaia 7,00% a.a. + IGP-DI 2010 2027 (b) - - 256.888 229.917
Bradesco / Cibraesc 7,00% a.a. + IGP-DI 2010 2025 (c) 120.444 107.159 120.444 107.159
Bradesco / Novaesc 3,50% a.a. + CDI 2013 2028 (f) - 190.462 - 190.462

342
Financiamento Imobiliário
Bradesco 9,00% a.a. + TR 2010 2029 (d) - - 172.124 161.483
Bradesco 9,00% a.a. + TR 2013 2028 (e) 208.960 196.530 208.960 196.530
Banco do Brasil 10,10% a.a. + TR 2015 2027 (g) - - 135.486 144.336
329.404 494.151 988.366 1.133.323
Debêntures
Debêntures IGP-M 1994 Perpétuas (h) - - 4.267 3.963
Debêntures Itaú 2,15% a.a. + CDI 2018 2030 (i) 200.296 - 200.296 -
200.296 - 204.563 3.963
Custo de transação a amortizar
Custo de transação a amortizar (4.127) (2.398) (6.983) (4.374)
(4.127) (2.398) (6.983) (4.374)

Total 525.573 491.753 1.185.946 1.132.912

Circulante 39.033 22.487 87.989 51.754

Não circulante 486.540 469.266 1.097.957 1.081.158

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação

Os custos de transação são capitalizados sobre custos da dívida, de acordo com o
pronunciamento técnico CPC 20.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram incorridos R$ 1.760 de custos de

transação (R$ 1.135 em 31 de dezembro de 2017), encerrando o referido exercício com R$
6.983 de custos de transação a amortizar (R$ 4.374 em 31 de dezembro de 2017).

A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures é assim demonstrada:

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Saldo inicial 491.753 469.759 1.132.912 1.098.354

Captações 200.000 - 200.000 -
Juros e atualizações monetárias 52.749 49.554 124.530 104.849
Amortização do principal (199.544) (2.640) (250.134) (19.534)
Amortização dos juros (19.385) (24.920) (21.362) (50.757)
Saldo final 525.573 491.753 1.185.946 1.132.912

As características dos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia e das

controladas estão detalhadas abaixo:

a) Células de créditos imobiliários fracionárias emitidas pela controlada Blumenau Norte

Shopping Participações Ltda, com garantia real imobiliária sob forma escritural. Este
empréstimo possui garantia de fiança, alienação fiduciária de imóveis e cessão fiduciária de
recebíveis. Este empréstimo foi liquidado ao longo do exercício de 2019.

b) Células de crédito imobiliários fracionárias com garantia real imobiliária sob forma escritural,
emitidas pela controlada Joinville Shopping Participações Ltda. Este empréstimo possui
garantia de fiança, alienação fiduciária de imóveis e cessão fiduciária de recebíveis.

c) Células de crédito imobiliários fracionárias com garantia real imobiliária sob forma escritural,
emitidas pela Companhia. Este empréstimo possui garantia de fiança e alienação fiduciária.

d) Crédito Imobiliário com garantia de 80% do valor do imóvel vinculado ao empreendimento

GC Participações Ltda, e 80% dos direitos creditórios oriundos do respectivo
empreendimento. Este empréstimo foi liquidado ao longo do exercício de 2019.

e) Crédito Imobiliário com garantias de 50% de alienação fiduciária e 75% dos rendimentos do
estacionamento do Balneário Camboriú Shopping, não havendo bloqueio ou caixa restrito
em 31/12/2018. Este empréstimo foi liquidado ao longo do exercício de 2019.

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31 de dezembro de 2018 e 2017
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9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação

f) Certificados de recebíveis imobiliários, lastreada pelos recebíveis dos contratos de locação
equivalente a 43% do Shopping Neumarkt Blumenau e de 50% do Balneário Camboriú
Shopping. As garantias desta operação são: a) Alienação fiduciária de (i) 43% do Shopping
Neumarkt Blumenau; e (ii) 60% do Balneário Camboriú Shopping; e b) Fiança do Sr. Jaimes
Almeida Junior. Estes certificados de recebíveis imobiliários possuem clausula restritiva o
define que a Companhia mantenha um ICL (Índice Mínimo de Cobertura de Lastro) superior
a 1,3 durante a vigência deste contrato. Em junho de 2018, a Almeida Junior exerceu sua
opção de recompra dos certificados de recebíveis imobiliários junto à Novasec.

g) Financiamento à produção com recursos da carteira hipotecária com garantia 85% dos
direitos creditórios oriundos de locação de unidades ou espaços do Shopping Nações.

h) Debêntures perpétuas, sem data de vencimento:

Em 28.2.1994, a SNB realizou a emissão pública de 1.990 debêntures permutáveis em
frações ideais de 19,90% do Imóvel . Nos termos da escritura pública de emissão de
debentures, os recursos da emissão tiveram como objeto: (i) a participação no imóvel objeto
da matrícula nº 22.139 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Blumenau, Santa
Catarina., e; (ii) até o montante de 11% (onze por cento) dos recursos captados com a
colocação das debentures, foram aplicados na liquidação parcial de débito junto ao antigo
Banco do Estado de São Paulo (BANESPA), mediante a liberação de fração hipotecada do
mesmo imóvel. Entre os anos de 2008 e 2015, a Companhia (Almeida Junior) adquiriu 1.864
das 1.990 debentures emitidas e fez a permuta com a SNB de 18,64% do Imóvel, de modo
que hoje a SNB detém a propriedade de apenas 1,26% das frações ideais do Imóvel, que
são representativas de 126 debentures ainda não permutadas. Em 31 de dezembro de 2019,
a Companhia adimplente com referidas obrigações, descritas na escritura de emissão.

i) Debêntures Itaú:
Referem-se a 200.000 debêntures simples, não conversíveis em ação, com valor nominal
unitário de R$ 1 (mil reais) cada, realizadas em uma única série. As debêntures são
nominativas, escriturais, sem emissão de cártulas ou certificados, da espécie quirografária
com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em da espécie com garantia real, com
garantia adicional, da Almeida Junior Shopping Centers S.A.

Covenant financeiro deste contrato possui aferição a partir de dezembro de 2018, sendo
trimestral e anual, considerando os saldos consolidados:

x Dívida bruta máxima < = R$ 1.230 MM até 31 de dezembro de 2019

x Dívida bruta máxima < = R$ 1.185 MM à partir de 1º de janeiro de 2020
x Cobertura de juros: EBITDA / Despesas financeiras líquidas > = 1,0x até 31 de dezembro
de 2020
x Cobertura de juros: EBITDA / Despesas financeiras líquidas > = 1,1x a partir de 1º de
janeiro de 2021

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

9. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação

i) Debêntures Itaú:--Continuação

Em Assembleia Geral dos Titulares das Debêntures datada em 28/12/2018, houve anuência
tempestiva dos credores, para revisão dos covenants financeiros, conforme descrito acima.
Assim, em 31 de dezembro de 2018, a Companhia manteve os valores registrados em seu
passivo conforme originalmente pactuado, estando, portanto, adimplente com as referidas
obrigações e atingindo todos os covenants financeiros previstos contratualmente nesta
Emissão de Debêntures. Este empréstimo foi liquidado ao longo do exercício de 2019.

Em 31 de dezembro de 2018, o cronograma de desembolso dos empréstimos e

financiamentos de longo prazo, está programado da seguinte forma:

2018 2017
Empréstimos e financiamentos
Controladora Consolidado Controladora Consolidado

2020 40.375 108.149 24.196 76.441

2021 41.481 112.547 35.392 108.116
Após 2022 404.684 877.261 409.678 896.601
486.540 1.097.957 469.266 1.081.158

10. Tributos e contribuições sociais a recolher

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Imposto de renda e contribuição social:

Imposto sobre Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ - - 1.979 2.177
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL - - 745 741
- - 2.724 2.918
Outros tributos:
Parcelamento de recuperação fiscal - REFIS 111 136 202 254
PIS/Cofins 292 651 1.289 1.636
ISS 14 20 287 294
Outros 6 10 58 81
423 817 1.836 2.265

423 817 4.560 5.183

Circulante 334 695 4.399 4.968

Não circulante 89 122 161 215

59

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

11. Imposto de renda e contribuição social diferidos

Imposto de renda e contribuição social diferidos – saldo

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

O imposto de renda e contribuição social diferidos referem-se a:

Ajuste do valor justo das propriedades para investimento 556.387 547.470 2.634.759 2.583.150
Reserva de reavaliação 161.606 161.606 285.793 285.793
Outros (33) (33) 846 852
717.960 709.043 2.921.398 2.869.795

Alíquota do IR/CS diferido 34% 34% 34% 34%

Passivo fiscal diferido 244.106 241.075 993.276 975.730

Os saldos do imposto de renda diferido passivo não circulante representa principalmente o efeito
do reconhecimento da reserva de reavaliação e das propriedades para investimento a valor justo.

Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia apresenta um saldo de prejuízo fiscal e de bases

negativas de contribuição social para os quais não foram reconhecidos ativos diferidos pelo fato
da Companhia não ter histórico de lucros tributáveis e expectativa de realização no decurso de
suas atividades. Abaixo demonstramos os valores de prejuízos fiscais e bases negativas da
Companhia e suas controladas:

Prejuízo fiscal e bases negativas

de contribuição social
Controladora Consolidado

31 de dezembro de 2018 98.541 200.517

31 de dezembro de 2017 63.359 145.610

O valor de ativo diferido sobre prejuízos fiscais e bases negativas não reconhecido em 31 de
dezembro de 2018, no consolidado, totaliza R$68.176 (R$49.507 em 31 dezembro de 2017). O
ativo diferido não foi registrado pela Companhia pois não há histórico recente de lucros
tributáveis contra os quais os valores poderiam ser compensados. A Companhia também não
registra os tributos diferidos sobre diferenças temporárias ativas, pelos mesmos motivos.

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

11. Imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação

Reconciliação do imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Saldo no início do exercício 241.075 183.775 975.730 743.390

Tributos reconhecidos sobre mais valia
3.031 57.300 17.546 232.340
de propriedades para investimento
Saldo no final do exercício 244.106 241.075 993.276 975.730

Alíquota efetiva

A reconciliação da taxa efetiva da alíquota nominal para os exercícios findos em 31 de dezembro

de 2018 e 2017, é como segue:

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Resultado antes dos impostos 34.202 524.300 63.934 712.089

Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
IRPJ e CSLL calculados a alíquota nominal (11.629) (178.262) (21.738) (242.110)

Efeito líquido das empresas tributadas pelo lucro presumido - - 12.038 8.013
Crédito de prejuízo fiscal e base negativa utilizados no PERT - 6.119 - 6.119
Tributos diferidos não contabilizados (11.962) (9.031) (18.668) (8.139)
Equivalência patrimonial 22.005 130.180 - -

Imposto de renda e contribuição social efetivo (1.586) (50.994) (28.368) (236.117)

12. Informações sobre transações e saldos com partes relacionadas

A Companhia tem como atividade preponderante a participação em outras sociedades,
promoção, administração, comercialização e marketing, sendo todas essas atividades referentes
ao mercado de shopping centers. O detalhamento das empresas controladas pela Companhia
está descrito na Nota Explicativa nº 1.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

12. Informações sobre transações e saldos com partes relacionadas--

Continuação
Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Ativo
Não circulante
Transações provenientes do shopping (a) - 31 2.660 1.820
Orion Administração e Participações Ltda.(c) - - 1.931 1.931
Balneário Camboriú Participações Ltda. - direitos creditórios (b) 43.332 80.707 - -
Condomínio Comercial - NS - 21 - 110
Condomínio Civil - NK - 300 - -
Condomínio Comercial - NR - 188 - 234
Total do contas a receber com partes relacionadas 43.332 81.247 4.591 4.095

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Passivo
Não circulante
SNB Participações S.A. 4.670 4.770 - -
Balneário Camboriú Participações Ltda. - direitos creditórios (b) - 21.398 - -
Shopping Park Ltda. (d) 32.938 34.600 - -
GC Participações Ltda. - 354 - -
Consórcio – BNS - 20 - -
Zattar Participações Ltda.(c) - - 33 160
Transações provenientes do shopping (a) 30 849 218 1.113
Total de partes relacionadas passivo 37.638 61.991 251 1.273

(a) Refere-se aos recursos emprestados para os condomínios como complemento do fluxo de caixa mensal (quando necessário), ou para iniciativas
de marketing efetuadas pelos Fundos de promoção com o objetivo de alavancar as vendas, bem como o fluxo dos shoppings. Esses valores são
atualizados mensalmente com base na taxa SELIC e serão liquidados gradualmente, de acordo com o fluxo de caixa previsto de cada shopping e
fundo de promoção.

(b) O Balneário Shopping Participações (“BCS”) cedeu à Companhia diretos creditórios de sua titularidade, que equivalem a 50% da receita bruta total
do Shopping Camboriú, relativos ao período compreendido entre 22 de outubro de 2016 a 22 de outubro de 2028. Por esta cessão de crédito, a
Companhia pagou ao BCS a importância de R$84.826, sendo: R$63.427, em 22 de outubro de 2013 e R$21.398 em 12 parcelas anuais. O valor de
R$84.826, registrado no ativo da Companhia, refere-se ao direito sobre os recebíveis do BCS, este valor será quitado em até 24 meses a partir de
julho de 2018. Ainda, ao longo de 2018, ocorreu compensação do saldo de ativo e passivo no montante de R$ 21.398, zerando o valor no passivo.

(c) Refere-se a transações com consorciados dos empreendimentos por recursos cedidos ou tomados.

(d) Refere-se à antecipação da transação de locação comercial do negócio de estacionamento entre o Condomínio Civil do Shopping Neumarkt e
Shopping Park.

Transações entre partes relacionadas

Os saldos com partes relacionadas referem-se a transações com condições específicas

pactuadas entre as partes. A rubrica de receitas de taxas de administração de 2018 no montante
de R$7.590 (R$7.685 em 2017), contempla o faturamento à partes relacionadas, referente à
prestação de serviços de administração, aos condomínios comerciais, fundos de promoção e
terrenistas não controladores. Por fim, a Companhia entende que as transações entre partes
relacionadas possuem características operacionais, assim, em sua Demonstração de Fluxo de
Caixa os efeitos são mantidos nas Atividades Operacionais.

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348
Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

12. Informações sobre transações e saldos com partes relacionadas--

Continuação
Garantias

A Companhia presta garantia referente aos Empréstimos e Financiamentos descritos na Nota 9 e

que são concedidos para as instituições financeiras, sendo garantia fiança, Caixa restrito descrito
na nota explicativa 5.2, alienação fiduciária dos Shoppings – descritos na nota explicativa 8, ou
garantia dos recebíveis futuros oriundos dos contratos de locação das lojas descritos na nota
explicativa 6.
As controladas da Companhia também possuem Empréstimos e Financiamentos descritos na
nota explicativa 9 e que são concedidas garantias para as instituições financeiras, sendo garantia
fiança, alienação fiduciária dos Shoppings – descritos na nota explicativa 8, ou garantia dos
recebíveis futuros oriundos dos contratos de locação das lojas descritos na nota explicativa 6.
A Companhia, seu acionista controlador, as controladas, as coligadas, os condomínios e os
consórcios dos shoppings, conforme o caso, realizam transações comerciais e financeiras entre
si, no curso normal dos seus negócios, podendo prestar garantias em operações financeiras, de
empréstimo e financiamentos, conforme descrito na nota explicativa 9.

Remuneração do pessoal-chave da administração

O pessoal-chave da Administração inclui os membros do Conselho de Administração e diretores,

estatutários e não-estatutários cujas atribuições envolvem o poder de decisão e o controle das
atividades da Companhia. A remuneração de curto prazo do pessoal-chave da Administração
totalizou R$3.812 em 31 de dezembro de 2018 (R$2.782 em 31 de dezembro de 2017). Neste
valor estão englobados benefícios de curto prazo, que correspondem a: (i) pró-labore ou
honorário pago à diretoria e aos membros do Conselho de Administração; (ii) bônus pago à
diretoria e (iii) outros benefícios, como plano de saúde. A Companhia não concede a seus
administradores benefícios pós emprego e /ou benefícios de rescisão de contrato de trabalho,
além dos previstos pela legislação aplicável.

O pessoal-chave da Administração não possui benefícios de longo prazo, como plano de

pensão, plano de remuneração em ações, entre outros.

13. Provisão para contingências

A Companhia e suas controladas figuram como partes em procedimentos administrativos e
processos judiciais de natureza cível, trabalhista, tributária e outros, decorrentes do curso normal
de suas atividades.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação

A Companhia e suas controladas registram provisão para perdas para fazer face a assuntos
administrativos e judiciais de natureza cível, trabalhista, fiscal e previdenciário, cujo risco seja
avaliado por seus advogados como de perda provável ou de potenciais riscos de uma saída de
recursos para liquidar a contingência/obrigação, desde que uma estimativa razoável possa ser
feita. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,
tais como prazo de prescrição aplicável ou exposições adicionais identificadas sobre novos
assuntos. A movimentação da provisão para contingências passíveis de provisionamento,
julgados suficientes pela Administração, consubstanciada na avaliação de advogados e
assessores jurídicos, inclusive para riscos de natureza previdenciária, podem ser assim
resumidos (controladora e consolidado):

Provisão riscos trabalhistas, Provisão riscos trabalhistas,

previdenciários e cíveis previdenciários e cíveis
Controladora Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2016 21.957 21.960

Provisão 2.328 2.466
Reversão da provisão (37) (175)
Saldo em 31 de dezembro de 2017 24.248 24.251
Provisão - reapresentado 1.956 2.470
Reversão da provisão - reapresentado (1.834) (1.165)
Saldo em 31 de dezembro de 2018 24.370 25.556

a) Causas com probabilidade de perda possível:

Em 31 de dezembro de 2018 também tramitam processos de natureza cível, administrativas,

trabalhistas e fiscais, cujas probabilidades de perda foram avaliadas como possíveis pelos
consultores e assessores jurídicos da Companhia, conforme demonstrado a seguir:

Controladora e consolidado
31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado)

Trabalhista 3.514 3.723

Cível 41.848 47.304
Fiscal 15.861 15.464
61.223 66.491

Cíveis

A Companhia figura como parte em diversas causas cíveis, administrativas e trabalhistas

consideradas como usuais no curso normal dos seus negócios, não tendo sido nenhuma
considerada como relevante. Ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a
Companhia revisou refletiu algumas mudanças de perspectivas de perdas.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação

a) Causas com probabilidade de perda possível:--Continuação

Cíveis--Continuação

A Companhia e outros são partes do Processo n° 1143239-30.2003.8.13.0672 (Falência da

Marialva Construtora Ltda.) e diversos processos e incidentes processuais a ele relacionados
envolvendo a Massa Falida de Marialva Construtora Ltda. (“Massa Falida de Marialva”).
Esses litígios têm origem na exclusão em 1996, por quebra da affectio societatis, da Marialva
do quadro societário da NBS Shopping Centers Ltda. (“NBS”), sociedade que detinha
50,10% das frações ideais do imóvel objeto da matrícula 22.139 do 01º Ofício de Registro de
Imóveis da Comarca de Blumenau, Santa Catarina (“Imóvel”), onde foi erguido o 1º prédio do
Shopping Neumarkt Blumenau (“Shopping Neumarkt”). Em 2010, quando da falência da
Marialva, esta detinha 126 debêntures de emissão da SNB Participações S.A. (“SNB”),
sociedade constituída com o propósito de captar recursos por meio de emissão de
debentures conversíveis em frações ideais de 1,26% do Imóvel. Em 2012, a participação da
Massa Falida da Marialva na NBS foi arrematada em leilão judicial. Os principais processos
envolvem incidentes processuais específicos sobre: (i) haveres eventualmente não pagos à
Massa Falida de Marialva em decorrência da sua participação no quadro societário da NBS,
desde a sua exclusão (1996) até a data da arrematação em leilão de sua participação
(2012), cuja responsabilidade seria da NBS (sociedade não controlada pela Companhia); (ii)
multa eventualmente devida por descumprimento da decisão judicial que havia determinado
o depósito de dividendos eventualmente devidos e não pagos à Massa Falida de Marialva
em decorrência da participação de 9,56% que ela supostamente detinha indiretamente no
Shopping Neumarkt, também de responsabilidade da NBS, e que foi afastada conforme
decisão proferida pelo STJ-MG em 20 de novembro de 2019 no âmbito do Recurso Especial
nº 1.516.502 MG (2015/0036104-1); (iii) multa eventualmente devida por descumprimento da
decisão judicial que havia determinado à SNB que convertesse as 126 debêntures de
titularidade da Massa Falida de Marialva em fração ideal do Shopping Neumark, também de
responsabilidade da SNB; e (iv) multa eventualmente devida por descumprimento da decisão
judicial que determinou ao Condomínio Civil do Shopping Neumarkt que depositasse
mensalmente em juízo o pagamento dos supostos dividendos decorrentes da conversão das
debêntures, cuja responsabilidade é do Condomínio Civil do Shopping Neumarkt. Referidas
multas estão garantidas por seguro fiança. Conforme acima exposto, tais valores não seriam
devidos pela Companhia mas sim por cada uma das empresas envolvidas nos respetivos
processos. A chance de perda desses processos é classificada pelos advogados da
Companhia como possível. Caso a Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao
pagamento dos valores que serão apurados em fase de liquidação de sentença, os quais,
neste momento, sequer podem ser estimados.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

13. Provisão para contingências--Continuação

a) Causas com probabilidade de perda possível:--Continuação

Trabalhistas

Nenhuma causa trabalhista em que a Companhia ou uma de suas subsidiárias figuram como
parte foi considerada individualmente relevante.

Fiscais

A Companhia é parte de processos fiscais, que ainda tramitam na esfera administrativa,

referem-se a autos de infração relativos a tributos federais IRPJ, CSLL, PIS e COFINS,
recebidos nos exercícios de 2005, 2010 e 2017 no montante total de R$15.861, sendo que
nenhum deles é considerado relevante individualmente.

14. Patrimônio líquido

a) Capital social

Em 30 de abril de 2018, ocorreu a Cisão parcial da empresa TTH Negócios e Participações

Ltda., onde o capital social da Companhia aumentou em R$ 1.149.788, descontado o valor
de R$ 1.149.787 que corresponde ao valor das ações de emissão da Companhia de
titularidade da TTH Negócios e Participações Ltda., que foram canceladas e emitidas novas
ações atribuídas em sua totalidade ao sócio Jaimes Bento de Almeida Junior. Desta forma, o
capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado passou de R$ 349.000 para
R$ 349.001 e está representado pela participação acionária, quantidade de ações ordinárias,
e sem valor nominal distribuídas conforme descrito abaixo:

Ordinárias
31/12/2018 31/12/2017
Acionistas Quantidade % Quantidade %

TTH Negócios e Participações Ltda. - - 22.801.682 68,50

Jaimes Bento de Almeida Junior 33.287.147 100,00 10.485.445 31,50
Total das ações 33.287.147 100,00 33.287.127 100,00

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

14. Patrimônio líquido--Continuação

b) Reservas de lucros

Reserva legal: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% (cinco por cento)
do lucro líquido do exercício até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social, conforme
legislação societária e estatuto social vigentes. A reserva legal pode ser utilizada para
aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de
distribuição de dividendos. No exercício de 2017 foi constituído o montante de R$19.609,
tendo sido observado o limite legal de constituição no valor total de R$ 69.800 em 31 de
dezembro de 2018.

Reserva de lucros a realizar: Os lucros remanescentes são mantidos na conta de reserva à

disposição da Assembleia, para sua destinação.

c) Ajuste de avaliação patrimonial / outros resultados abrangentes

Os saldos de ajustes de avaliação patrimonial e outros resultados abrangentes são

compostos pelo ajuste do valor justo da propriedade para investimento, ocorridos antes do
exercício de 2010. Em decorrência de adoção do IFRS, a partir de 2010, os ajustes do valor
justo da propriedade para investimento, passaram a ser registrados diretamente no
resultado. O saldo do ajuste de avaliação patrimonial (líquido de imposto de renda e
contribuição social) relacionado ao ajuste do valor justo da propriedade para investimento é
de R$235.411 em 31 de dezembro de 2018 (mesmo valor em 31 de dezembro de 2017),
conforme demonstrado abaixo:

Reserva de Ajuste do valor justo da Imposto de renda e

reavaliação propriedade para investimento contribuição social diferido Total

Total 285.793 70.891 (121.273) 235.411

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

14. Patrimônio líquido--Continuação

d) Dividendos

Cálculo do dividendo
31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado)

Lucro líquido do exercício da controladora 32.616 473.306

Reserva legal - (19.609)
Base de cálculo do dividendo mínimo 32.616 453.697

25% 25%
Dividendo mínimo obrigatório 8.154 113.424

Dividendos pagos antecipadamente (22.133) (9.188)

Saldo de dividendo a distribuir / distribuídos antecipadamente (13.979) 104.236

Dividendo por ação – em reais 0,2450 3,4075

A antecipação de dividendos durante o exercício de 2018 totalizou o montante de R$22.133

(R$9.188 no exercício de 2017). Até 2017 a Administração da Companhia decidiu pela não
destinação de parcela do dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do
exercício excedentes aos montantes antecipados ao longo dos exercícios. Em 2018, foi
destinado a parcela integral do dividendo mínimo obrigatório, além de uma parcela de R$
13.979 não distribuído em exercícios anteriores, que estava reservada na rubrica de reserva
de lucros a realizar.

Em 30 de abril de 2018, através de Assembleia Geral Ordinária, os acionistas da Companhia

aprovaram as destinações propostas do resultado do exercício de 2017, sendo o lucro
excedente aos valores distribuídos destinado à reserva de lucros a realizar.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

15. Resultado por ação

A tabela a seguir apresenta o cálculo da média ponderada de ações em circulação e o resultado
por ação da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017:

Período findo em
31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado)
Numerador básico:
Lucro líquido do exercício do consolidado 35.566 475.972

Denominador (em milhares de ações):

Média ponderada do número de ações ordinárias básico 33.287 33.287

Lucro por ação - R$ 1,06847 14,29904

Não há, na data do balanço, instrumentos de patrimônio com efeito dilutivo do capital.

16. Receita operacional líquida

A receita líquida de aluguéis e serviços está representada como segue:

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)
Receita operacional bruta
Receita de locação 27.128 26.922 124.456 116.442
Estacionamento - - 49.276 46.541
Taxa de administração 7.590 7.685 7.590 7.685
Cessão de direitos 190 854 2.670 4.673
Outras receitas 493 687 3.058 2.292
Total 35.401 36.148 187.050 177.633

Tributos sobre a receita operacional bruta

PIS (575) (585) (2.225) (2.111)
COFINS (2.652) (2.697) (10.256) (9.727)
ISS (153) (191) (2.054) (1.961)
(3.380) (3.473) (14.535) (13.799)

Cancelamento e descontos (509) (469) (4.668) (4.316)

(509) (469) (4.668) (4.316)

Receita operacional líquida 31.512 32.206 167.847 159.518

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

17. Custos operacionais

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Serviços contratados (128) (108) (369) (410)

Jurídico (128) (108) (369) (410)

Fundo de promoção (310) (210) (371) (623)

Condomínio de lojas vagas - (43) (2.658) (2.802)

Administração (121) (511) (4.798) (5.285)

Auditoria de lojas - (15) (270) (116)
Outras despesas (121) (496) (213) (970)
Estacionamento - - (4.315) (4.199)

Total (559) (872) (8.196) (9.120)

18. Despesas administrativas e gerais

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado) (reapresentado)

Despesas com pessoal (7.003) (4.921) (7.003) (4.974)

Despesas com consultoria (5.962) (4.022) (5.921) (4.225)
Despesas com Informática e manutenção de equipamentos (547) (615) (547) (615)
Despesas comerciais (395) (595) (2.650) (3.959)
Publicidade e propaganda (207) (427) (207) (529)
Outros (121) (65) (121) (349)
(14.235) (10.645) (16.449) (14.651)

Provisão para contingência (122) (2.291) (1.305) (2.291)

Provisão para perda esperada para risco de crédito (339) (194) (3.064) (119)

Total (14.696) (13.130) (20.818) (17.061)

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

19. Outras receitas, despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Despesas com viagens (577) (370) (587) (377)

Despesas com consumo (262) (269) (262) (269)
Despesas com aluguel e condomínio (512) (561) (512) (561)
Despesas com seguros, taxas e contribuições (79) (82) (567) (102)
Despesas com materiais de escritório e manutenção (98) (73) (98) (75)
Despesas com publicações, cartórios e correios (62) (36) (96) (41)
Despesas com confraternizações e outros (176) 828 (286) (284)
Total (1.766) (563) (2.408) (1.709)

20. Resultado financeiro

Controladora Consolidado
31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Encargos sobre empréstimos e financiamentos (52.749) (49.554) (124.530) (104.849)
Despesas com adesão ao PERT - (3.256) - (3.256)
Outras despesas (3.273) (1.819) (6.207) (5.890)
(56.022) (54.629) (130.737) (113.995)

Receita de aplicações financeiras 6.001 4.806 6.001 4.806

Outros rendimentos financeiros - - 599 873
Juros recebidos 56 59 44 399
Receita financeira com adesão ao PERT - 5.167 - 5.167
Outras receitas 691 145 1.136 858
6.748 10.177 7.780 12.103

(49.274) (44.452) (122.957) (101.892)

21. Seguros
A Companhia mantém vigente um programa de gerenciamento de riscos para os shopping
centers com o objetivo de delimitar e mitigar os riscos, buscando no mercado coberturas
compatíveis com seu porte e suas operações. O referido programa de seguros prevê coberturas
diversas para cada empreendimento, destacando-se as coberturas para riscos patrimoniais e
para riscos de responsabilidade civil. As coberturas estão sujeitas a condições e exclusões
previstas nas respectivas clausulas das apólices de seguros, entre as quais se destacam a
exclusão para danos decorrentes de atos terroristas.

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

21. Seguros--Continuação
Os valores das coberturas seguradas foram determinados e contratados com bases técnicas,
tendo como base avaliações de empresas especializadas, pelos montantes a seguir indicados, e
são considerados suficientes pela Administração para cobertura de eventuais perdas decorrentes
de sinistros com bens do ativo permanente e lucros cessantes, considerando a natureza de sua
atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de
seguros. As franquias variam de acordo com os eventos segurados. Em 31 de dezembro de
2018, a Companhia tinha as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros:

Riscos cobertos Seguradora Cobertura Importância Segurada

Nomeados – cobertura básica (i) Chubb Seguros Brasil 01/7/17 a 30/6/19 1.588.000
Lucros cessantes Chubb Seguros Brasil 01/7/17 a 30/6/19 358.000
Responsabilidade Civil Travelers Seguros Brasil 01/7/17 a 30/6/19 30.000
D&O Directors & Officers Generali Brasil Seguros 01/7/17 a 30/6/19 10.000

(i) Incêndio, desmoronamento, explosão, danos elétricos e outros.

As apólices de seguro que temos contratadas para nossos shopping centers podem não cobrir
determinados riscos (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de força maior, responsabilidades
por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de
ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado no respectivo
shopping center pode ser perdido total ou parcialmente, obrigando-nos a incorrer em custos
adicionais para a sua recomposição, reforma e indenizações, resultando em prejuízos para o
shopping center e para nós. Não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um
sinistro coberto por nossas apólices de seguros contratadas, o pagamento da indenização pela
companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.
Ademais, na qualidade de administradora de shopping centers, poderemos ser responsabilizados
subsidiariamente pela não obtenção ou renovação de nossas licenças e autorizações. Finalmente,
não podemos assegurar que, no futuro, conseguiremos renovar as apólices de seguro em melhores
ou, no mínimo, nas mesmas condições contratadas, o que poderá ocasionar um efeito adverso
relevante nos nossos negócios e resultados.

22. Compromissos
Compromisso com fornecedores:

Os principais compromissos com fornecedores, referem-se a despesas inerentes ao

desenvolvimento dos negócios dos empreendimentos.

O montante estimado de desembolso no curto prazo, referente aos empreendimentos em curso

no exercício findo em 31de dezembro de 2018 é de R$2.650.

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358
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas

A Companhia e suas controladas podem estar expostas, em virtude de suas atividades, aos
seguintes riscos financeiros:

x Riscos de crédito;
x Riscos de liquidez;
x Riscos de mercado;
x Riscos operacionais.

Da mesma maneira que em todos os outros negócios, a Companhia está exposta aos
riscos que decorrem da utilização de instrumentos financeiros, cujos limites de exposição

aos riscos são aprovados e revisados periodicamente pela Administração. Esta nota
apresenta informações sobre a exposição da Companhia aos riscos mencionados, e
descreve os objetivos, políticas e processos da Companhia para a gestão desses riscos, do
gerenciamento de capital da Companhia e os métodos utilizados para mensurá-los.

Mais informações quantitativas em relação a esses riscos são apresentadas ao longo

dessas demonstrações financeiras.

Não houve nenhuma alteração substancial na exposição aos riscos de instrumentos

financeiros da Companhia, seus objetivos, políticas e processos para a gestão desses
riscos ou os métodos utilizados para mensurá-los a partir de períodos anteriores, a menos
que especificado o contrário nesta nota.

A Companhia informa que não opera e não há na data dos balanços, instrumentos
financeiros derivativos contratados pela Companhia ou por suas controladas, não havendo
risco decorrente de uma eventual exposição associada a instrumentos dessa natureza.

A Companhia, valendo-se de sua estratégia de proteção patrimonial sobre os riscos de

mercado, entende não ter sido necessária, até o momento, a contratação de nenhum
instrumento de proteção, além da contratação da apólice de seguros de riscos. Essa
posição poderá ser revista, caso, no futuro, venhamos a verificar qualquer
incompatibilidade que possa causar riscos aos resultados financeiros e operacionais da
Companhia.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de crédito

O risco de crédito da Companhia e controladas surge preponderantemente as contas a

receber, relacionados principalmente a valores de aluguéis e cessão de direitos. Risco
relacionado à possibilidade da Companhia em computar prejuízos derivado pelo não
cumprimento ou dificuldades em cobrar algum cliente ou uma contraparte em um
instrumento financeiro, de suas obrigações contratuais.

As operações da Companhia estão relacionadas à locação de espaços comerciais e à

administração de shopping centers. Os contratos de locação são regidos pela Lei de
locações, e a carteira de clientes, além de diversificada, é constantemente monitorada com
o objetivo de reduzir perdas por inadimplência. Os contratos de locação podem possuir a
figura do fiador o que mitiga o risco de crédito da Companhia.

As contas a receber de aluguéis e outras contas a receber são relacionados principalmente

aos lojistas dos shoppings de onde a Companhia detém participação. A Companhia
estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa
de perdas incorridas com relação às contas a receber de clientes e outras contas a receber
e investimentos.

A Companhia monitora sua carteira de recebíveis periodicamente. Sua atividade de locação

tem regras específicas em relação a inadimplência, o departamento de operações e
departamento jurídico são ativos nas negociações junto aos devedores. O ponto comercial
dos shoppings quando retomado ou devolvido é imediatamente renegociado com outro
lojista.

A medida adotada para mitigar o risco de crédito é manter sempre uma boa qualidade de
lojistas nos shoppings e uma área comercial ativa para um preenchimento imediato de
qualquer potencial vacância no empreendimento, os quais podem ser renegociados de
forma lucrativa.

Parte das receitas da Companhia tem risco de crédito muito baixo: receitas de
estacionamento e receita com prestação de serviços.

A carteira de clientes da Companhia e suas controladas é bastante pulverizada, assim,

em 31 de dezembro de 2018, não há clientes que, individualmente ou em agregado com
outros clientes, que representem 5% ou mais do saldo de contas a receber na data dos
balanços.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de crédito--Continuação

A administração considera que a exposição máxima ao risco de crédito de seus ativos

financeiros está representada pelos saldos de contas a receber registrados no balanço
patrimonial da Companhia. O risco de crédito de seus clientes está estimado e divulgado
em nota explicativa específica. A Companhia e suas controladas limitam os seus riscos
através da aplicação de todo o caixa e equivalente de caixa aplicados em instituições
financeiras de primeira linha e em razão disto, a Administração não considera esses
instrumentos como tendo risco de crédito significativo.

Riscos de liquidez

As decisões de investimentos da Companhia e suas controladas são tomadas como política

a eliminação ou mitigação dos riscos e impactos de liquidez, evitando assumir exposições
nos fluxos de caixa de longo prazo. A diretriz da Companhia é trabalhar com premissas de
saldos mínimos de caixa, que variam conforme o cronograma de investimentos, e de
cobertura financeira das obrigações, onde a geração de caixa projetada tem que superar as
obrigações contratadas (empréstimos, financiamento, capex, obras de expansões e
investimentos em “greenfields”), mitigando assim o risco de refinanciamento de dívidas e
obrigações. Para financiar os empreendimentos em construção, a Companhia busca
estruturar junto ao mercado financeiro operações de longo prazo, com carência de modo a
alinhá-la a geração de caixa esperada. Os resultados obtidos com estas operações estão
condizentes com as políticas e estratégias definidas pela administração da Companhia.

A seguir demonstramos o cronograma de amortização de nossos passivos financeiros não

derivativos conforme as condições contratuais. O fluxo apresentado não foi descontado e
inclui os juros e atualização pelos indexadores contratuais com base nas respectivas taxas
projetadas na data do balanço, publicadas pelo Boletim Focus do Banco Central do Brasil:

Consolidado
31/12/2018
De um a Mais de três
Até um ano três anos anos Total

Empréstimos, financiamentos e debêntures 87.989 220.696 877.261 1.185.946

Fornecedores 2.650 - - 2.650

90.639 220.696 877.261 1.188.596

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de liquidez--Continuação

Consolidado
31/12/2017
De um a Mais de três
Até um ano três anos anos Total

Empréstimos, financiamentos e debêntures 51.754 200.173 880.985 1.132.912

Fornecedores 4.503 - - 4.503

56.257 200.173 880.985 1.137.415

Riscos de mercado

A Companhia, assim como demais empresas do segmento de varejo, está exposta ao risco
inflacionário, uma vez que este faz pressão na renda das famílias reduzindo assim o
consumo no varejo. Nos modelos de projeção utilizados para determinação das estratégias
da Companhia, diferentes níveis de inflação são utilizados de modo a se estabelecer
cenários para o desenvolvimento da Companhia.

As principais estratégias da Companhia para proteção em relação ao risco de mercado são:

(a) compatibilização dos termos de seus instrumentos de dívida (prazo, taxa de juros,
indexação) bem como o fluxo de pagamentos a capacidade de geração de caixa dos seus
ativos; (b) monitoramento constante da geração de caixa da Companhia frente aos seus
compromissos; (c) pulverização das suas receitas entre diversos empreendimentos
estabelecidos em cidades com potencial de consumo adequado, bem como uma
balanceada distribuição do sortimento de lojas dos empreendimentos em diversos
segmentos do varejo e em linha com o potencial de consumo da região; (d) analise
periódica da capacidade de recebimento dos aluguéis de lojistas e das cessões de direito;
(e) manutenção de aplicações financeiras em instrumentos lastreados ao CDI, de liquidez
imediata e em bancos que a Administração considera com sendo bancos de primeira linha.

O risco de mercado é dividido em risco cambial, risco de taxa de juros e risco de valor justo,
sendo:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Risco cambial

A Companhia não possui riscos cambiais uma vez que todas as transações de
recebimentos e pagamentos são realizadas em moeda nacional. Adicionalmente, a
Companhia também não possui ativos e passivos sujeitos à variação de moeda
estrangeira.

Risco de taxa de juros

Outro risco a que a Companhia está exposta, é o aumento das taxas de juros, e dos índices
de preço uma vez que a Companhia capta financiamentos indexados a estes.

A Companhia contabiliza ativos e passivos financeiros a valor justo por meio de resultado.
Contudo, com objetivo de mitigar esse efeito no médio e longo prazo, a Companhia sempre
que possível opta por indexadores de baixa volatilidade de modo a poder estimar mais
precisamente seus desembolsos futuros.

Esse risco é oriundo em relação à possibilidade da Companhia incorrer em perdas por

causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a
empréstimos e financiamentos captados no mercado. A Companhia monitora
continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliação e proteção contra
o risco de volatilidade dessas taxas.

Análise de sensibilidade de taxa de juros

A Instrução CVM nº 475 estabelece que as companhias abertas, em complemento ao

disposto no CPC 40 que aborda sobre os Instrumentos Financeiros: Reconhecimento,
Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de
sensibilidade para os riscos de mercado considerados relevantes pela administração,
originado por instrumentos financeiros, ao qual a Companhia esteja exposta na data de
encerramento de cada exercício, incluídas todas as operações com instrumentos
financeiros derivativos.

A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras, empréstimos,

financiamento e debêntures atrelados a determinados índices financeiros.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

Para cálculo da análise de sensibilidade a projeção anual das variáveis de risco foi feita
com base na projeção de taxa de mercado, disponibilizada pelo Banco Central do Brasil.
Na elaboração da análise de sensibilidade a Companhia e suas controladas adotaram as
seguintes premissas:

x Definição de um cenário provável do comportamento do risco e pode ser entendido como

valor justo das aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos e Debêntures, que foi
referenciada por fonte externa independente, o Boletim Focus emitido em dezembro de
2018 pelo Banco Central do Brasil.

x Definição de dois cenários adicionais, com uma deterioração de 25% (cenário possível) e
outra de 50% (cenário remoto) na variável de risco considerada no cenário provável de
acordo com a orientação de instrução CVM 475.

x A análise projeta os respectivos efeitos dos cenários acima indicados no resultado da

companhia para os próximos doze meses, tendo como base, os saldos dos instrumentos
financeiros em 31 de dezembro de 2018.

x Projeção inclui também os juros de operações com taxas prefixadas, visando propiciar
uma visão mais completa do resultado financeiro da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2018 a análise de sensibilidade dos principais ativos e passivos

financeiros, expostos a variáveis de taxas de juros e a índices de reajustes da Companhia e
de suas controladas, e os seus respectivos impactos no resultado de um ano estão abaixo
demonstrados.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

Consolidado
Receita (Despesa) com juros
Saldo em Cenário Cenário Cenário
Operação Indexador 31/12/2018 provável Possível Remoto

Equivalente de caixa e 95,23% a 118,75% do

103.417 5.035 6.295 7.555
Aplicações financeiras CDI
Itau BBA 9,95% a.a. + TR (94.464) (8.749) (8.796) (8.843)
Bradesco | Gaia 7,00% a.a. + IGP-DI (256.888) (28.248) (31.122) (33.995)
Bradesco | Cibrasec 7,00% a.a. + IGP-DI (120.444) (12.979) (14.299) (15.618)
Bradesco 9,00% a.a. + TR (172.124) (14.846) (14.933) (15.021)
Bradesco 9,00% a.a. + TR (208.960) (17.939) (18.045) (18.151)
Banco do Brasil 10,10% a.a. + TR (135.486) (12.641) (12.706) (12.770)
Itau BBA 2,15% a.a. + CDI (200.296) (18.234) (21.598) (24.910)
Debêntures IGP-M (4.267) (388) (460) (531)
Saldo líquido (1.089.512) (108.989) (115.664) (122.284)

Risco de valor justo

A administração considera que ativos e passivos financeiros não demonstrados nesta nota
estão com valor contábil próximo ao valor justo. Os valores justos dos ativos e passivos
financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são
os seguintes:

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

Risco de valor justo--Continuação

Consolidado
Critério de
31/12/2018 31/12/2017 avaliação Classificação
Valor Valor Valor Valor
contábil justo contábil Justo
Ativo financeiros
Valor justo por
Caixa e equivalentes 11.778 11.778 21.582 21.582 Valor justo
meio do resultado
Caixa restrito - - 1.484 1.484 Valor justo Valor justo por
meio do resultado
Valor justo por
Aplicação financeira 91.639 91.639 56.114 56.114 Valor justo
meio do resultado

Contas a receber 36.661 36.661 32.754 32.754 Custo Custo amortizável

amortizado
140.078 140.078 111.934 111.934

Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos Custo
1.185.946 1.334.907 1.132.912 1.306.496 amortizado Custo amortizável
- principal e encargos
Fornecedores 2.650 2.650 4.503 4.503 Custo Custo amortizável
amortizado
1.188.596 1.337.557 1.137.415 1.310.999

Hierarquia de valor justo

A Companhia utiliza a tabela abaixo para apresentar os instrumentos financeiros

registrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação. Os diferentes níveis foram
definidos como a seguir:

x Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos
idênticos;
x Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o
ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços);
x Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis
de mercado (inputs não observáveis).

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31 de dezembro de 2018 e 2017
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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Análise de sensibilidade de taxa de juros--Continuação

Hierarquia de valor justo --Continuação

A Administração, na data dos balanços adotou o nível 2 para avaliar os valores justos
aplicáveis aos instrumentos financeiros da Companhia.

Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo do valor justo

Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia

e suas controladas foram apurados conforme descrito abaixo. A Companhia e suas
controladas não atuam no mercado de derivativos, assim como não há outros instrumentos
financeiros derivativos registrados em 31 de dezembro de 2018.

Disponibilidades e aplicações financeiras

Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos
aos saldos contábeis, e consideramos que estão avaliadas a valor justo baseado no valor
provável de realização. Para as demais aplicações financeiras, o valor de mercado foi
apurado com base nas cotações de mercado desses títulos; quando da inexistência, foram
baseados nos fluxos de caixa futuros, descontadas as taxas médias de aplicação
disponíveis.

Contas a receber

Os saldos de contas a receber de terceiros têm seus valores justos similares aos saldos
contábeis.

Empréstimos e financiamentos

Os saldos de empréstimos e financiamentos foram mensurados ao valor justo para fins de

divulgação.

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23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos--Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos de mercado--Continuação

Limitações

Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em "informações

relevantes de mercado". As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas apresentadas.

Riscos operacionais

Em virtude das receitas da Companhia serem diretamente relacionadas à capacidade de

locar os espaços comerciais de seus empreendimentos, a Administração monitora
periodicamente suas condições operacionais de modo a antecipar possíveis impactos. Para
isso, a comercialização dos espaços comerciais é realizada por uma equipe própria de
modo a ter assegurado negociações com lojistas que sejam alinhadas com a estratégia de
marketing e mix dos shopping centers. Não obstante, na manutenção de seus
empreendimentos, assim como, nas expansões e novos desenvolvimentos, a gestão
também é feita por uma equipe própria, sendo contratadas empresas especializadas com
notória qualificação operacional para a realização das obras e melhorias de modo a ter
garantido o cumprimento do orçamento aprovado.

Os riscos são revisados mensalmente pelas diretorias operacional e financeira que geram
relatórios de acompanhamento. Caso sejam identificadas situações de desvio, revisões das
estratégias da Companhia são submetidas para aprovação da diretoria para que sejam
implantadas.

A Diretoria acompanha o desempenho dos shopping centers em operação e em

desenvolvimento com base em um orçamento aprovado anualmente. Esse sistema permite
acompanhar e validar previamente os desembolsos vis a vis o orçado assim como o
desempenho financeiro e operacional dos investimentos, do mesmo modo que é
acompanhado de perto a evolução da liquidez da Companhia com foco no curto e longo
prazo.

Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a

capacidade de continuidade de suas operações, para oferecer retorno aos seus acionistas
e garantia às demais partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de
capital, a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor ao acionista.

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31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

23. Instrumentos financeiros e gestão de riscos—Continuação

23.1. Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e suas

controladas--Continuação

Riscos operacionais--Continuação

Gestão de capital--Continuação

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Diretoria Financeira, assim como as demais
áreas, procura equilíbrio entre rentabilidade vis-à-vis o risco incorrido, de modo a não expor
seu patrimônio nem sofrer com oscilações bruscas de preço ou mercado. Objetivando uma
administração de capital saudável, a Companhia tem a política de preservar liquidez com o
monitoramento próximo do fluxo de caixa de curto e longo prazo. Para isto, a Companhia
pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital ou emitir novas
ações. Não houve alteração quanto à política da administração de capital da Companhia
em relação a exercícios anteriores e a Companhia e suas subsidiarias, controladas e
controladas em conjunto não estão sujeitas a exigências externas impostas de capital.
Segue o quadro do índice de endividamento, que demonstra a relação entre dívida líquida e
patrimônio líquido, sendo:

Consolidado
31/12/2018 31/12/2017
(reapresentado)

Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.185.946 1.132.912

Caixa e equivalentes de caixa (11.778) (21.582)
Aplicação financeira (91.639) (56.114)
Caixa restrito - (1.484)
Dívida líquida (a) 1.082.529 1.053.732

Patrimônio líquido (b) 1.686.567 1.676.128

Índice de endividamento líquido 64% 63%

24. Arrendamentos mercantis operacionais

Em 31 de dezembro de dezembro de 2018, a Companhia arrenda espaços em shopping centers,
como arrendamento operacional. Esses arrendamentos possuem, via de regra, prazo de vigência
de 5 (cinco) anos, com opção de renovação do arrendamento após esse período.
Excepcionalmente podem ter contratos com prazos de vigências e condições diferenciadas.

Os pagamentos de arrendamentos mínimos são reajustados anualmente, de acordo com índices

de mercado. Adicionalmente, em alguns arrendamentos, proporcionam pagamentos adicionais
de aluguel, que são baseados em alterações em índice de preço local.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

24. Arrendamentos mercantis operacionais--Continuação

Os aluguéis mínimos futuros a faturar sobre os arrendamentos mercantis operacionais não
canceláveis considerando as lojas em operação em 31 de dezembro de 2018 são os seguintes:

Ano 31/12/2018

2019 71.517 26%

2020 63.879 23%
2021 49.413 18%
2022 35.767 13%
Após 2023 54.230 20%
274.806 100%

25. Informações por segmento

Em função da concentração de suas atividades no desenvolvimento e gerenciamento de
atividades de shopping centers, a Companhia está organizada em uma única unidade de
negócio. Os empreendimentos da Companhia estão representados por seis shoppings (“malls”)
e, embora sejam geradas informações por empreendimento (tais como faturamento e despesas)
os mesmos não são controlados e gerenciados pela Administração como segmentos
independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de
forma integrada.

Essa visão está sustentada nos seguintes fatores:

(i) As informações apresentadas ao principal tomador de decisões para alocar recursos e

avaliar o desempenho da Companhia são extraídos dos registros contábeis de cada
empresa, sendo avaliado individualmente para cada empresa;

(ii) Todos os empreendimentos estão localizados na região sul do Brasil, mais especificamente
no Estado de Santa Catarina;

(iii) São shoppings construídos principalmente para o atendimento à população das classes
denominadas A e B.

O segmento de Shopping Centers é consolidado nas Demonstrações Financeiras consolidadas

da Companhia e engloba as atividades que estão associadas ao empreendedor do shopping. As
receitas geradas estão subdivididas pelas seguintes naturezas, sendo: aluguel, estacionamento,
prestação de serviços e outras receitasO desempenho do segmento é medido com base no
resultado bruto de suas demonstrações financeiras consolidadas, bem como decisões
estratégicas também são tomadas com base em indicadores consolidados das atividades de
shopping.

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Almeida Junior Shopping Centers S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de reais)

26. Eventos subsequentes

Em 15 de janeiro de 2020, a subsidiária Nações Shopping Participações S.A. emitiu debêntures

simples não conversíveis em ações, no valor de R$ 84.250, a uma taxa anual variável
equivalente a 100% DI + 1,25% a.a., com prazo de vencimento final em 15 de janeiro de 2030.
Os recursos obtidos foram integralmente utilizados na liquidação do financiamento imobiliário do
Banco do Brasil. Esta operação contempla a estratégia da Companhia no gerenciamento de suas
obrigações, buscando preservar um perfil de dívida mais confortável, com redução nas taxas de
juros e cronograma de amortização mais alongado.

85

371
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

372
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

Índice

1. Responsáveis Pelo Formulário

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4

2. Auditores Independentes
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5

2.3 - Outras Informações Relevantes 6

3. Informações Financ. Selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 7

3.2 - Medições Não Contábeis 8

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 13

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 14

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 15

3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 19

3.7 - Nível de Endividamento 20

3.8 - Obrigações 21

3.9 - Outras Informações Relevantes 22

4. Fatores de Risco
4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 23

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 46

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 49

4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam 67
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 69

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em 70
Conjunto

4.7 - Outras Contingências Relevantes 72

374
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Índice

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 73

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 74

5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 80

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 83

5.4 - Programa de Integridade 85

5.5 - Alterações significativas 89

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 90

6. Histórico do Emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 91

6.3 - Breve Histórico 92

6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou 94

Extrajudicial

6.6 - Outras Informações Relevantes 95

7. Atividades do Emissor
7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 96

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 103

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 104

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 106

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 117

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 118

7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 125

7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 126

7.8 - Políticas Socioambientais 127

7.9 - Outras Informações Relevantes 129

8. Negócios Extraordinários
8.1 - Negócios Extraordinários 130

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 131

375
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Índice

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com 132
Suas Atividades Operacionais

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 133

9. Ativos Relevantes
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 134

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 135

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 136

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 151

9.2 - Outras Informações Relevantes 154

10. Comentários Dos Diretores

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 155

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 176

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 179

10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 180

10.5 - Políticas Contábeis Críticas 182

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 188

10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 189

10.8 - Plano de Negócios 190

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 191

11. Projeções
11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 192

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 193

12. Assembléia E Administração

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 194

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 204

12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 208

12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 212

376
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Índice

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 213

12.7/8 - Composição Dos Comitês 217

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A 218
Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, 219
Controladores E Outros

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos 231
Administradores

12.12 - Outras informações relevantes 232

13. Remuneração Dos Administradores

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 235

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 240

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 244

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 245

13.5 - Remuneração Baseada em Ações 249

13.6 - Opções em Aberto 250

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 251

13.8 - Precificação Das Ações/opções 252

13.9 - Participações Detidas Por Órgão 253

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos 254
Diretores Estatutários

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária 255
E do Conselho Fiscal

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo 256
ou de Aposentadoria

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam 257
Partes Relacionadas Aos Controladores

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por 258
Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de 259

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

13.16 - Outras Informações Relevantes 260

14. Recursos Humanos

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 261

377
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Índice

14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 263

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 264

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 265

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 266

15. Controle E Grupo Econômico

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 267

15.3 - Distribuição de Capital 268

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 269

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 270

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do 271
Emissor

15.7 - Principais Operações Societárias 272

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 275

16. Transações Partes Relacionadas

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes 276
Relacionadas

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 278

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter 279
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 281

17. Capital Social

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 282

17.2 - Aumentos do Capital Social 283

17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 284

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 285

17.5 - Outras Informações Relevantes 286

18. Valores Mobiliários

18.1 - Direitos Das Ações 287

378
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Índice

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou 288
Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos 289
no Estatuto

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 290

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 291

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 292

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 293

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 294

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 295

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 296

18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 297

18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 298

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 299

19. Planos de Recompra/tesouraria

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 300

19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 301

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 302

20. Política de Negociação

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 303

20.2 - Outras Informações Relevantes 304

21. Política de Divulgação

21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 305

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 306
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de 308
Divulgação de Informações

21.4 - Outras Informações Relevantes 309

379
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1.0 - Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do Jaimes Bento de Almeida Junior

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do Gustavo Matioli Vieira Janer

formulário
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

380
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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

381
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1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

382
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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

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2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Data Início 01/01/2017
Descrição do serviço contratado Relativamente aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a Ernst & Young Auditores
Independentes S/S prestou serviços de: (i) auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia,
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS); e
(ii) trabalhos adicionais referentes à reapresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos
exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017. Adicionalmente, prestou serviços de revisão sobre as
Informações Trimestrais – ITR individuais e consolidadas relativas aos períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de
setembro de 2019. Também prestou serviço rerefente a emissão de relatório do auditor independente de asseguração
razoável sobre os contratos vigentes de locação da Companhia.

384
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Justificativa da substituição
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico
Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata
A remuneração dos auditores independentes relativa a realização de procedimentos de auditoria para o exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019, foi de R$ 726.404,00 sendo (i) R$ 635.504,00 referente a auditoria das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e serviços de revisão sobre as Informações
Trimestrais – ITR individuais e consolidadas relativas aos períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de
2019; (ii) R$ 90.900,00 referente a emissão de relatório do auditor independente de asseguração razoável sobre os contratos
vigentes de locação da Companhia.
Não houve substituição dos auditores independentes
Não houve substituição dos auditores independentes
DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
01/01/2017 296.320.838-30 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, Torre Norte, 7º and, Vila Nova Conceição, São
Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-011, Telefone (011) 25733275, e-mail: marcos.ohata@br.ey.com

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2.3 - Outras Informações Relevantes

)RUQHFHURXWUDVLQIRUPDo}HVTXHRHPLVVRUMXOJXHUHOHYDQWHV

7RGDVDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVHSHUWLQHQWHVDHVWHWySLFRIRUDPGLYXOJDGDVQRVLWHQVDFLPD

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017)
Patrimônio Líquido 1.452.182.000,00 1.686.567.000,00 1.676.128.000,00
Ativo Total 4.282.773.000,00 3.925.960.000,00 3.833.768.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 180.557.000,00 167.847.000,00 159.518.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 172.249.000,00 159.651.000,00 150.398.000,00
Resultado Líquido 284.777.000,00 35.566.000,00 475.972.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 33.287.155 33.287.147 33.287.127
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 43,625900 50,667210 50,353640
Unidade)
Resultado Básico por Ação 8,555160 1,068460 14,298980

386
Resultado Diluído por Ação 8,56 1,07 14,30

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3.2 - Medições Não Contábeis

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3.2 - Medições Não Contábeis

2 (%,7'$ $MXVWDGR p FDOFXODGR D SDUWLU GR OXFUR OtTXLGR GR H[HUFtFLR RX GR SHUtRGR DFUHVFLGR
UHVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOVREUHROXFUROtTXLGRGHSUHFLDomR
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International Financial Reporting Standards (IFRSHPLWLGDVSHORInternational Accounting Standard
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FRQVLGHUDGRVFRPRVXEVWLWXWRVSDUDROXFUROtTXLGRFRPRLQGLFDGRUHVGRGHVHPSHQKRRSHUDFLRQDO
RXFRPRVXEVWLWXWRVGRIOX[RGHFDL[DFRPRLQGLFDGRUGHOLTXLGH]GD&RPSDQKLDQHPFRPREDVH
SDUDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRV1mRSRVVXHPXPVLJQLILFDGRSDGUmRHSRGHPQmRVHUFRPSDUiYHLV
DPHGLGDVFRPWtWXORVVHPHOKDQWHVIRUQHFLGRVSRURXWUDVFRPSDQKLDV

(PERUDR(%,7'$SRVVXDXPVLJQLILFDGRSDGUmRQRVWHUPRVGRDUWLJRžLQFLVR,GD,QVWUXomR&90
 D &RPSDQKLD QmR SRGH JDUDQWLU TXH RXWUDV VRFLHGDGHV LQFOXVLYH FRPSDQKLDV IHFKDGDV
DGRWDUmRHVVHVLJQLILFDGRSDGUmR1HVVHVHQWLGRFDVRRVLJQLILFDGRSDGUmRLQVWLWXtGRSHOD,QVWUXomR
&90QmRVHMDDGRWDGRSRURXWUDVVRFLHGDGHVR(%,7'$GLYXOJDGRSHOD&RPSDQKLDSRGH
QmRVHUFRPSDUiYHODR(%,7'$GLYXOJDGRSRURXWUDVVRFLHGDGHV

'tYLGD%UXWDH'tYLGD/tTXLGD

$ 'tYLGD %UXWD p XPD PHGLomR QmR FRQWiELO HODERUDGD SHOD &RPSDQKLD H UHSUHVHQWD D VRPD GH
HPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVHDUUHQGDPHQWRPHUFDQWLOSDVVLYRFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWH

$'tYLGD/tTXLGDpXPDPHGLomRQmRFRQWiELOHODERUDGDSHOD&RPSDQKLDHUHSUHVHQWDDVRPDGH
HPSUpVWLPRV H ILQDQFLDPHQWRV SDVVLYR FLUFXODQWH H QmR FLUFXODQWH PHQRV R VDOGR GH FDL[D H
HTXLYDOHQWHVGHFDL[DDWLYRFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWHFDL[DUHVWULWRHDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVDWLYR
FLUFXODQWH

$'tYLGD%UXWDHD'tYLGD/tTXLGDQmRVmRPHGLGDVFRQWiEHLVUHFRQKHFLGDVSHODVSUiWLFDVFRQWiEHLV
DGRWDGDV QR %UDVLO %5 *$$3 QHP SHODV 1RUPDV ,QWHUQDFLRQDLV GH 5HODWyULR )LQDQFHLUR 
International Financial Reporting Standards ³,)56´ HPLWLGDV SHOR International Accounting
Standards Board ,$6%HQmRGHYHPVHUFRQVLGHUDGRVFRPRVXEVWLWXWRVSDUDRIOX[RGHFDL[DH
QmR SRVVXHP XP VLJQLILFDGR SDGUmR SRGHQGR QmR VHU FRPSDUiYHLV D PHGLGDV FRP WtWXORV
VHPHOKDQWHVIRUQHFLGRVSRURXWUDVFRPSDQKLDV

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3.2 - Medições Não Contábeis

E &RQFLOLDomRHQWUHRVYDORUHVGLYXOJDGRVHRVYDORUHVGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
DXGLWDGDV

(%,7'$(%,7,'$$MXVWDGR0DUJHP(%,7'$H0DUJHP(%,7,'$$MXVWDGR

(P5PLOKDUHV   

5HVXOWDGROtTXLGRGRH[HUFtFLR   
 ,53-&66/ FRUUHQWH H
GLIHULGR   

5HVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGR   

'HSUHFLDomRHDPRUWL]DomR   

(%,7'$   
5HFHLWDRSHUDFLRQDOOtTXLGD   
0DUJHP(%,7'$   
*DQKRFRPYDORUMXVWRGH
SURSULHGDGHSDUDLQYHVWLPHQWRV   

(%,7'$$MXVWDGR   

5HFHLWDRSHUDFLRQDOOtTXLGD   
0DUJHP(%,7'$$MXVWDGR   

(PžGHMDQHLURGHHQWURXHPYLJRUDQRYDQRUPDTXHUHJXODRWUDWDPHQWRFRQWiELOGDV
2SHUDo}HVGH$UUHQGDPHQWR0HUFDQWLO,)56&3&5HPLWLGDSHOR,$6%HSHOR&RPLWr
GH 3URQXQFLDPHQWRV &RQWiEHLV UHVSHFWLYDPHQWH 3DUD D LPSOHPHQWDomR GH WDO QRUPD D
&RPSDQKLD DGRWRX D DERUGDJHP UHWURVSHFWLYD PRGLILFDGD VLPSOLILFDGD &RQVHTXHQWHPHQWH DV
LQIRUPDo}HVFRQWiEHLVSDUDRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH
QmR IRUDP DMXVWDGDV SDUD UHIOHWLU D DGRomR GR ,)56   &3& 5 H SRU LVVR QmR VmR
FRPSDUiYHLVFRPDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLVSDUDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEUR
GHDVTXDLVUHIOHWHPRVHIHLWRVGDDGRomRGHVWDQRUPDFRPXPDXPHQWRGDVGHVSHVDV
FRPGHSUHFLDomRGRGLUHLWRGHXVRUHODWLYRDRDUUHQGDPHQWRPHUFDQWLOHMXURVSHODDWXDOL]DomRGR
SDVVLYRGHDUUHQGDPHQWREHPFRPRUHGXomRGDVGHVSHVDVFRPDOXJXpLV'HVWDIRUPDR(%,7'$
SDUDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHFRQWHPSODRLPSDFWRGDDGRomRGR
,)56&3&5QRPRQWDQWHGH5PLO5PLOQRSDVVLYRFLUFXODQWHH5PLO
QRSDVVLYRQmRFLUFXODQWHUHIHUHQWHDGHVSHVDGHGHSUHFLDomRGRGLUHLWRGHXVRDUUHQGDPHQWR
PHUFDQWLO

 2 JDQKR FRP YDORU MXVWR HP SURSULHGDGH SDUD LQYHVWLPHQWRV p UHJLVWUDGR GH DFRUGR FRP D
SROtWLFD FRQWiELO GHILQLGD SHOD &RPSDQKLD  SDUD UHIOHWLU R YDORU MXVWR FDOFXODGR VHJXQGR D
PHWRGRORJLDDSOLFDGD&RQVHTXHQWHPHQWHHVWHpXPODQoDPHQWRFRQWiELOVHPHIHLWRFDL[D

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3.2 - Medições Não Contábeis

12,H0DUJHP12,

(P5PLOKDUHV   

5HFHLWDRSHUDFLRQDOEUXWD   

7D[DVGHDGPLQLVWUDomR   

FDQFHODPHQWRVHGHVFRQWRV   

5HFHLWDRSHUDFLRQDOEDVH12,   

FXVWRVRSHUDFLRQDLV   

12,DQWHVGD3&(/'   
0DUJHP12,DQWHVGD3(&/'   
 SURYLV}HV SDUD FUpGLWRV GH   
OLTXLGDomRGXYLGRVD
12,   
0DUJHP12,   


5HFRQFLOLDomRGD'tYLGD%UXWDHGD'tYLGD/tTXLGD

$WDEHODDEDL[RDSUHVHQWDDUHFRQFLOLDomRGRVVDOGRVGH'tYLGD%UXWDH'tYLGD/tTXLGDUHJLVWUDGRV
SHOD&RPSDQKLDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH

([HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH

HP5PLOKDUHV   

(PSUpVWLPRV H ILQDQFLDPHQWRV
  
FLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWH

'tYLGD%UXWD
  
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
  
FDL[D UHVWULWR H DSOLFDo}HV
ILQDQFHLUDV

'tYLGD/tTXLGD
  

(PžGHMDQHLURGHHQWURXHPYLJRUDQRYDQRUPDTXHUHJXODRWUDWDPHQWRFRQWiELOGDV2SHUDo}HVGH
$UUHQGDPHQWR 0HUFDQWLO ,)56   &3& 5 HPLWLGD SHOR ,$6% H &3& UHVSHFWLYDPHQWH 3DUD D
LPSOHPHQWDomR GH WDO QRUPD D &RPSDQKLD DGRWRX D DERUGDJHP UHWURVSHFWLYD PRGLILFDGD VLPSOLILFDGD
&RQVHTXHQWHPHQWHDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLVSDUDRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH
HQmRIRUDPDMXVWDGDVSDUDUHIOHWLUDDGRomRGR,)56&3&5'HVWDIRUPDSDUDRH[HUFtFLR
VRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHD'tYLGD%UXWDH'uYLGD/tTXLGDIRUDPLPSDFWDGDVSHODDGRomR
GR,)56&3&5

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3.2 - Medições Não Contábeis

F ([SOLFDURPRWLYRSHORTXDOHQWHQGHTXHWDOPHGLomRpPDLVDSURSULDGDSDUDDFRUUHWD
FRPSUHHQVmRGDVXDFRQGLomRILQDQFHLUDHGRUHVXOWDGRGHVXDVRSHUDo}HV

(%,7'$0DUJHP(%,7'$(%,7'$$MXVWDGRH0DUJHP(%,7'$$MXVWDGR

(%,7'$ 0DUJHP (%,7'$ 0DUJHP $%,7'$ H D 0DUJHP (%,7'$ $MXVWDGR VmR LQGLFDGRUHV
ILQDQFHLURV XWLOL]DGRV SDUD DYDOLDU R UHVXOWDGR GH HPSUHVDV VHP D LQIOXrQFLD GH VXD HVWUXWXUD GH
FDSLWDO GH HIHLWRV WULEXWiULRV H RXWURV LPSDFWRV FRQWiEHLV VHP UHIOH[R GLUHWR QR IOX[R GH FDL[D GD
HPSUHVD$&RPSDQKLDDFUHGLWDTXHWDLVPHGLo}HVVmRLQIRUPDo}HVDGLFLRQDLVjVGHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDV GD &RPSDQKLD H QmR GHYH VHU XWLOL]DGR HP VXEVWLWXLomR DRV UHVXOWDGRV DXGLWDGRV RX
UHYLVDGRV

$ &RPSDQKLD XWLOL]D R (%,7'$ FRPR XPD PHGLGD JHUHQFLDO GH GHVHPSHQKR SRU SHUPLWLU XPD
FRPSDUDomR FRP RXWUDV FRPSDQKLDV GR PHVPR VHJPHQWR DLQGD TXH RXWUDV HPSUHVDV SRVVDP
FDOFXOiORGHPDQHLUDGLVWLQWD

12,H0DUJHP12,

$&RPSDQKLDHQWHQGHTXH12,0DUJHP12,VmRLQGLFDGRUHVQmRFRQWiEHLVPDLVDSURSULDGRVSDUD
D FRUUHWD FRPSUHHQVmR GD VXD FRQGLomR ILQDQFHLUD H GR UHVXOWDGR GH VXDV RSHUDo}HV SRUTXH
PRVWUDP R YHUGDGHLUR OXFUR FRQWiELO D SDUWLU GDV DWLYLGDGHV JHQXLQDPHQWH OLJDGDV DR VHX REMHWR
VRFLDO VHQGR XVDGRV LQWHUQDPHQWH FRPR PHGLGDV SDUD DYDOLDU SURGXWLYLGDGH H HILFLrQFLD H
GHPRQVWUDQGRVH~WLOSDUDDYDOLDURGHVHPSHQKRHFRQ{PLFRILQDQFHLURGD&RPSDQKLD

'tYLGD%UXWDH'tYLGD/tTXLGD

$&RPSDQKLDHQWHQGHTXHD'tYLGD%UXWDHD'tYLGD/tTXLGDLQGLFDGRUHVQmRFRQWiEHLVXWLOL]DGRV
SHODDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDVmR~WHLVQDDYDOLDomRGRJUDXGHHQGLYLGDPHQWRHPUHODomRj
VXDSRVLomRGHFDL[D$GLFLRQDOPHQWHQDVHVFULWXUDVGHGHErQWXUHVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDH
QRV FRQWUDWRV ILQDQFHLURV D &RPSDQKLD HVWi VXMHLWD j REVHUYkQFLD GH GHWHUPLQDGRV tQGLFHV
ILQDQFHLURV covenants ILQDQFHLURV 3DUD PDLV LQIRUPDo}HV VREUH RV covenants D TXH HVWDPRV
VXMHLWRVYLGHLWHPIHGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

(YHQWRV6XEVHTXHQWHVjV~OWLPDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

(P  GH MDQHLUR GH  D VXEVLGLiULD 1Do}HV 6KRSSLQJ 3DUWLFLSDo}HV 6$ HPLWLX GHErQWXUHV
VLPSOHVQmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVQRYDORUGH5PLODXPDWD[DDQXDOHTXLYDOHQWHD
DDDFUHVFLGRGHGR&',FRPSUD]RGHYHQFLPHQWRILQDOHP2VUHFXUVRVREWLGRVIRUDP
LQWHJUDOPHQWHXWLOL]DGRVQDOLTXLGDomRGRILQDQFLDPHQWRLPRELOLiULRGR%DQFRGR%UDVLO(VWDRSHUDomR
FRQWHPSODDHVWUDWpJLDGDHPSUHVDQRJHUHQFLDPHQWRGHVXDVREULJDo}HVEXVFDQGRSUHVHUYDUXP
SHUILOGHGtYLGDPDLVFRQIRUWiYHOFRPUHGXomRQDVWD[DVGHMXURVHFURQRJUDPDGHDPRUWL]DomRPDLV
DORQJDGR

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

3ROtWLFDGHGHVWLQDomRGRVUHVXOWDGR

 ([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO

HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
5HJUDVVREUH 9DORUHTXLYDOHQWHDFLQFRSRUFHQWRGROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRGHYHGHVWLQDGR
UHWHQomRGHOXFURV SDUDDIRUPDomRGHUHVHUYDOHJDODWpTXHDUHVHUYDDWLQMDROLPLWHGHYLQWHSRU
FHQWRGRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLDFRQIRUPHSUHYLVWRHPOHL$GHPDLVPHGLDQWH
SURSRVWDGDDGPLQLVWUDomRHSRVWHULRUDSURYDomRHPDVVHPEOHLDJHUDOGHDFLRQLVWDV
SRGHUi QRV WHUPRV GD /HL GDV 6$ VHU FRQVWLWXtGD UHVHUYDV SDUD FRQWLQJrQFLDV
UHVHUYDV GH LQFHQWLYRV ILVFDLV UHVHUYD GH OXFURV D UHDOL]DU EHP FRPR RFRUUHU D
UHWHQomRGHUHVHUYDGHOXFURVFRPEDVHHPRUoDPHQWRGHFDSLWDO
9DORUHVGDV 1R H[HUFtFLR VRFLDO 1R H[HUFtFLR VRFLDO 1R H[HUFtFLR VRFLDO
UHWHQo}HVGH HQFHUUDGR HP  HQFHUUDGR HP  HQFHUUDGR HP 
OXFURV IRL DSXUDGR OXFUR OtTXLGR IRL DSXUDGR OXFUR OtTXLGR IRL DSXUDGR OXFUR OtTXLGR
DWULEXtGRDRVDFLRQLVWDVQR DWULEXtGRDRVDFLRQLVWDVQR DWULEXtGRDRVDFLRQLVWDVQR
YDORU GH 5  PLO YDORU GH 5  PLO YDORU GH 5  PLO
VHQGRTXHVXDGHVWLQDomR GHVWLQDGR j UHVHUYD GH VHQGR 5  PLO
DLQGDQmRIRLDSURYDGDHP OXFURV D UHDOL]DU 1mR GHVWLQDGR j UHVHUYD GH
VHGH GH DVVHPEOHLD GH KRXYH FRQVWLWXLomR GH OXFURV D UHDOL]DU H 5
DFLRQLVWDV RXWUDVUHVHUYDV  PLO IRL GHVWLQDGR j
UHVHUYD OHJDO 1mR KRXYH
FRQVWLWXLomR GH RXWUDV
UHVHUYDV
3HUFHQWXDLVHP   
UHODomRDRVOXFURV
WRWDLVGHFODUDGRV
5HJUDVVREUH 3HORPHQRVGROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRDMXVWDGRQRVWHUPRVGRDUWLJR
GLVWULEXLomRGH GD/HLGDV6$GHYHVHUDQXDOPHQWHGLVWULEXtGRDRVDFLRQLVWDVDWtWXORGHGLYLGHQGR
GLYLGHQGRV REULJDWyULR
3HULRGLFLGDGHGDV $ SUiWLFD GH GLVWULEXLomR GH GLYLGHQGRV VHJXH D UHJUD GD /HL GDV 6$ RX VHMD GH
GLVWULEXLo}HVGH GLVWULEXLomRDQXDOREVHUYDGRTXHWDPEpPSRGHPRVSRUGHOLEHUDomRGR&RQVHOKRGH
GLYLGHQGRV $GPLQLVWUDomR OHYDQWDU EDODQoR VHPHVWUDO H GHFODUDU GLYLGHQGRV j FRQWD GH OXFUR
DSXUDGRQHVVHVEDODQoRV$LQGDQRVVRR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSRGHUiGHFODUDU
GLYLGHQGRV LQWHUPHGLiULRV j FRQWD GH OXFURV DFXPXODGRV RX GH UHVHUYDV GH OXFURV
H[LVWHQWHVQR~OWLPREDODQoRDQXDORXVHPHVWUDO
(YHQWXDLV 6DOYRSHORGLVSRVWRQD/HLGDV6$D&RPSDQKLDQmRSRVVXLUHVWULo}HVjGLVWULEXLomR
UHVWULo}HVj GH GLYLGHQGRV LPSRVWDV SRU OHJLVODomR RX UHJXODPHQWDomR SRU FRQWUDWRV GHFLV}HV
GLVWULEXLomRGH MXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYDVRXDUELWUDLV
GLYLGHQGRV
LPSRVWDVSRU
OHJLVODomRRX
UHJXODPHQWDomR
HVSHFLDODSOLFiYHO
DRHPLVVRUDVVLP
FRPRFRQWUDWRV
GHFLV}HVMXGLFLDLV
DGPLQLVWUDWLYDVRX
DUELWUDLV
3ROtWLFDGH 1RV H[HUFtFLRV VRFLDLV HQFHUUDGRV HP  GH GH]HPEUR GH   H  QmR
GHVWLQDomRGH SRVVXtDPRVXPDSROtWLFDGHGHVWLQDomRGHUHVXOWDGRVIRUPDOPHQWHDSURYDGDVHQGR
UHVXOWDGRV DSOLFiYHORGLVSRVWRQR(VWDWXWR6RFLDOYLJHQWHjpSRFD

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3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2019 Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017
Lucro líquido ajustado 281.883.000,00 32.616.000,00 453.697.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 5,732170 67,859330 2,025140
(%)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 16,716770 1,946360 37,445270
(%)
Dividendo distribuído total 16.158.000,00 22.133.000,00 9.188.000,00
Lucro líquido retido -265.725.000,00 10.483.000,00 444.509.000,00
Data da aprovação da retenção 30/04/2019 30/04/2018

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Ordinária 200.000,00 02/01/2019 262.600,34 08/01/2018 638.268,79 10/01/2017

Ordinária 100.000,00 11/01/2019
Ordinária 1.869.900,00 15/01/2019
Ordinária 10.000,00 18/01/2019
Ordinária 150.000,00 21/01/2019
Ordinária 200.000,00 01/02/2019
Ordinária 100.000,00 11/02/2019

394
Ordinária 130.000,00 25/02/2019
Ordinária 200.000,00 06/03/2019
Ordinária 250.000,00 11/03/2019
Ordinária 2.114.658,15 19/03/2019
Ordinária 150.000,00 20/03/2019
Ordinária 40.000,00 29/03/2019
Ordinária 200.000,00 01/04/2019
Ordinária 200.000,00 08/04/2019
Ordinária 200.000,00 10/04/2019
Ordinária 316.837,82 16/04/2019
Ordinária 316.837,82 18/04/2019
Ordinária 150.000,00 25/04/2019
Ordinária 200.000,00 06/05/2019
Ordinária 300.000,00 10/05/2019
Ordinária 200.000,00 20/05/2019
Ordinária 1.249.444,35 20/05/2019
Ordinária 45.000,00 30/05/2019
Ordinária 200.000,00 03/06/2019
Ordinária 100.000,00 10/06/2019
Ordinária 100.000,00 11/06/2019
Ordinária 200.000,00 19/06/2019
Ordinária 200.000,00 01/07/2019

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Ordinária 200.000,00 10/07/2019

Ordinária 300.000,00 17/07/2019
Ordinária 250.000,00 22/07/2019
Ordinária 50.000,00 30/07/2019
Ordinária 100.000,00 01/08/2019
Ordinária 200.000,00 09/08/2019
Ordinária 450.000,00 19/08/2019
Ordinária 150.000,00 22/08/2019
Ordinária 80.000,00 27/08/2019
Ordinária 200.000,00 02/09/2019
Ordinária 155.000,00 06/09/2019
Ordinária 50.000,00 10/09/2019
Ordinária 250.000,00 17/09/2019
Ordinária 160.000,00 20/09/2019
Ordinária 290.000,00 30/09/2019
Ordinária 250.000,00 02/10/2019
Ordinária 90.000,00 10/10/2019
Ordinária 35.000,00 14/10/2019
Ordinária 180.000,00 18/10/2019
Ordinária 270.000,00 21/10/2019
Ordinária 250.000,00 29/10/2019
Ordinária 20.000,00 30/10/2019
Ordinária 250.000,00 01/11/2019

395
Ordinária 250.000,00 07/11/2019
Ordinária 100.000,00 11/11/2019
Ordinária 150.000,00 18/11/2019
Ordinária 150.000,00 19/11/2019
Ordinária 150.000,00 28/11/2019
Ordinária 180.000,00 29/11/2019
Ordinária 10.000,00 04/12/2019
Ordinária 250.000,00 05/12/2019
Ordinária 190.000,00 10/12/2019
Ordinária 125.000,00 11/12/2019
Ordinária 350.000,00 13/12/2019
Ordinária 330.000,00 20/12/2019
Ordinária 142.363,66 08/01/2018
Ordinária 180.000,00 29/01/2018
Ordinária 510.000,00 08/02/2018
Ordinária 50.000,00 27/02/2018
Ordinária 510.000,00 08/03/2018
Ordinária 476.190,48 04/04/2018
Ordinária 731.694,90 10/04/2018
Ordinária 380.952,00 25/04/2018
Ordinária 670.143,00 26/04/2018
Ordinária 476.190,48 08/05/2018

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Ordinária 1.305.000,00 22/05/2018

Ordinária 220.000,00 30/05/2018
Ordinária 256.000,00 01/06/2018
Ordinária 10.100.000,00 01/06/2018
Ordinária 200.000,00 21/06/2018
Ordinária 140.000,00 22/06/2018
Ordinária 300.000,00 02/07/2018
Ordinária 102.734,00 04/07/2018
Ordinária 240.866,00 12/07/2018
Ordinária 50.000,00 30/07/2018
Ordinária 217.600,00 01/08/2018
Ordinária 200.000,00 20/08/2018
Ordinária 100.000,00 30/08/2018
Ordinária 110.000,00 10/09/2018
Ordinária 200.000,00 12/09/2018
Ordinária 80.000,00 28/09/2018
Ordinária 473.600,00 05/10/2018
Ordinária 100.000,00 22/10/2018
Ordinária 90.000,00 26/10/2018
Ordinária 300.000,00 01/11/2018
Ordinária 1.850.000,00 05/11/2018
Ordinária 200.000,00 12/11/2018
Ordinária 300.000,00 03/12/2018

396
Ordinária 293.600,00 13/12/2018
Ordinária 162.467,22 27/12/2018
Ordinária 150.739,63 27/12/2018
Ordinária 671.733,01 01/02/2017
Ordinária 25.636,75 10/02/2017
Ordinária 150.000,00 21/02/2017
Ordinária 212.248,17 02/03/2017
Ordinária 331.629,76 10/03/2017
Ordinária 22.469,16 31/03/2017
Ordinária 177.765,47 03/04/2017
Ordinária 348.715,82 10/04/2017
Ordinária 25.274,89 10/04/2017
Ordinária 172.642,92 25/04/2017
Ordinária 655.619,01 26/04/2017
Ordinária 24.509,72 10/05/2017
Ordinária 239.029,43 12/06/2017
Ordinária 54.509,55 13/06/2017
Ordinária 411.283,05 10/07/2017
Ordinária 323.450,79 01/08/2017
Ordinária 89.239,04 10/08/2017
Ordinária 403.224,21 24/08/2017
Ordinária 946.205,04 31/08/2017

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Ordinária 696.014,80 31/08/2017

Ordinária 485.065,01 02/10/2017
Ordinária 87.126,11 10/10/2017
Ordinária 576.954,11 01/11/2017
Ordinária 892.173,42 30/11/2017
Ordinária 135.524,01 26/12/2017
Ordinária 391.970,80 28/12/2017

397
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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

'HFODUDomRGHGLYLGHQGRVjFRQWDGHOXFURVUHWLGRVRXUHVHUYDV

2PRQWDQWHGHGLYLGHQGRVGHFODUDGRVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPIRLGH5PLO
FRQWHPSODQGRRVGLYLGHQGRVQRYDORUGHGH5PLOGHFODUDGRVHPGHGH]HPEURGH
H R GLYLGHQGR PtQLPR REULJDWyULR GH 5  PLO H[FOXtGRV RV 5  PLO SDJRV
DQWHFLSDGDPHQWHRVTXDLVIRUDPLQWHJUDOPHQWHGHFODUDGRVjFRQWDGHUHVHUYDVGHOXFURVDUHDOL]DU

2PRQWDQWHGHGLYLGHQGRVGHFODUDGRVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPIRLGH5PLO
RVTXDLVIRUDPLQWHJUDOPHQWHGHFODUDGRVjFRQWDGHUHVHUYDVGHOXFURVDUHDOL]DU

2PRQWDQWHGHGLYLGHQGRVGHFODUDGRVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPIRLGH5PLORV
TXDLVIRUDPLQWHJUDOPHQWHGHFODUDGRVjFRQWDGHUHVHUYDVGHOXFURVDUHDOL]DU

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3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2019 2.830.591.000,00 Índice de Endividamento 1,94919852

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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2019)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 7.856.000,00 38.743.000,00 38.744.000,00 50.127.000,00 135.470.000,00
Títulos de dívida Garantia Real 50.946.000,00 110.135.000,00 196.443.000,00 647.973.000,00 1.005.497.000,00
Títulos de dívida Quirografárias 0,00 0,00 0,00 4.572.000,00 4.572.000,00
Total 58.802.000,00 148.878.000,00 235.187.000,00 702.672.000,00 1.145.539.000,00
Observação
As informações acima referem-se aos saldos, circulante e não circulante, dos empréstimos e financiamentos e arrendamento mercantil, conforme apresentado nas informações contábeis intermediárias consolidadas
da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.

Vide maiores detalhes do endividamento no item 10.1 (i) deste formulário.

400
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3.9 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVFRPUHODomRDHVWHLWHP

401
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

'HVFULo}HVGRVIDWRUHVGHULVFR

2V ULVFRV GHVFULWRV DEDL[R VmR DTXHOHV TXH FRQKHFHPRV H TXH DFUHGLWDPRV TXH QD GDWD GHVWH
)RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD SRGHP QRV DIHWDU DGYHUVDPHQWH $OpP GLVVR ULVFRV DGLFLRQDLV QmR
FRQKHFLGRVDWXDOPHQWHRXTXHFRQVLGHUDPRVLUUHOHYDQWHVWDPEpPSRGHUmRFDXVDULPSDFWR3DUDRV
ILQVGHVWDVHomRRWHUPR³)DWRUHVGH5LVFR´VLJQLILFDXPHIHLWRDGYHUVRTXHSRGHRXSRGHUiFDXVDU
ULVFR DR QRVVR QHJyFLR RX UHSXWDomR ([FHWR VH H[SUHVVDPHQWH LQGLFDGR GH PDQHLUD GLYHUVD D
PHQomRDRIDWRGHTXHXPULVFRLQFHUWH]DRXSUREOHPDSRGHUiFDXVDURXFDXVDUi³HIHLWRDGYHUVR´
RX³HIHLWRQHJDWLYR´SDUDD&RPSDQKLDRXH[SUHVV}HVVLPLODUHVVLJQLILFDTXHWDOULVFRLQFHUWH]DRX
SUREOHPD SRGHUi RX SRGHULD FDXVDU HIHLWR DGYHUVR UHOHYDQWH QRV QRVVRV QHJyFLRV VLWXDomR
ILQDQFHLUD UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV IOX[R GH FDL[D OLTXLGH] HRX QHJyFLRV IXWXURV EHP FRPR QR
SUHoR GRV YDORUHV PRELOLiULRV GH QRVVD HPLVVmR ([SUHVV}HV VLPLODUHV LQFOXtGDV QHVWD VHomR ³
)DWRUHVGH5LVFR´GHYHPVHUFRPSUHHQGLGDVQHVVHFRQWH[WR

&DEHUHVVDOWDUTXHGHWHUPLQDGRVIDWRUHVGHULVFRTXHHVWHMDPHPXPVXELWHPSRGHPWDPEpPVH
DSOLFDUDRXWURVVXELWHQVGDPHVPDVHomR

D 5LVFRV5HODFLRQDGRVDR(PLVVRU

Poderemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de negócio, o que poderá
afetar negativamente nossos planos para aumentar nossa receita e rentabilidade.

1RVVDHVWUDWpJLDGHQHJyFLRHGHVHPSHQKRILQDQFHLURFRQIRUPHGHVFULWRQRLWHPGHSHQGHPGR
VXFHVVRQDLPSOHPHQWDomRGHGLYHUVRVHOHPHQWRVLQFOXLQGRQRVVDFDSDFLGDGHGHUHDOL]DUQRYDV
H[SDQV}HV QRV QRVVRV VKRSSLQJV FHQWHUV FRP r[LWR RSRUWXQLGDGHV GH DTXLVLomR GH WHUUHQRV
DTXLVLomR GH QRYRV HPSUHHQGLPHQWRV DSURYDomR GH SURMHWRV SHODV DXWRULGDGHV FRPSHWHQWHV
YDULDo}HV GR FXVWR GH REUDV IDWRUHV PDFURHFRQ{PLFRV IDYRUiYHLV DFHVVR D ILQDQFLDPHQWRV HP
FRQGLo}HV DWUDWLYDV H DXPHQWR GD FDSDFLGDGH GH FRQVXPR GHQWUH RXWURV 3RU HVVD UD]mR QmR
SRGHPRV JDUDQWLU TXH QRVVD HVWUDWpJLD VHUi LQWHJUDOPHQWH UHDOL]DGD FRP VXFHVVR R TXH DIHWDUi
QRVVRVQHJyFLRVHDQRVVDFDSDFLGDGHGHH[SDQVmR

$GHPDLVFDVRYHQKDPRVDH[SDQGLUQRVVDVRSHUDo}HVDWXDLVHRXGHFLGLUPRVSHODLQVWDODomRGH
QRYRVshopping centersSRGHUHPRVHQIUHQWDUGLILFXOGDGHVUHODFLRQDGDVDREWHQomRGRVGRFXPHQWRV
OHJDLV H GH RUGHP DPELHQWDLV 5HJXODPHQWDo}HV VREUH XVR GR VROR H OHLV GH ]RQHDPHQWR PDLV
ULJRURVDVQRSDtVSRGHUmRWRUQDUPDLVRQHURVDHGLItFLODREWHQomRGHOLFHQFLDPHQWRVDGHTXDGRV
SDUDDVH[SDQV}HVHLQVWDODomRGHQRYRVSURMHWRV$OpPGLVVRDVH[SDQV}HVHRXRVQRYRVVKRSSLQJ
FHQWHUV SRGHUmR QmR DOFDQoDU R QtYHO GH UHFHLWD H OXFUDWLYLGDGH QR WHPSR HVWLPDGR SRU QyV H
FRQVHTXHQWHPHQWH SRGHUmR DIHWDU QHJDWLYDPHQWH D OXFUDWLYLGDGH GD &RPSDQKLD R TXH SRGHUi
LPSDFWDUQRVVDVDWLYLGDGHVSUHWHQGLGDVHQRVVRVIXWXURVUHVXOWDGRVFRQVROLGDGRV

$OpPGLVVRSRGHPRVQmRFRQVHJXLULPSOHPHQWDULQWHJUDOPHQWHQRVVDVHVWUDWpJLDVGHQHJyFLRVGD
IRUPDRULJLQDOPHQWHSURMHWDGDSRGHQGRUHVXOWDUQRDXPHQWRGRVQRVVRVLQYHVWLPHQWRVHRXJDVWRV
RSHUDFLRQDLV TXH SRGHP QmR VHU FRPSHQVDGRV SHOR DXPHQWR HVSHUDGR GH QRVVD UHFHLWD WHQGR
FRPRUHVXOWDGRXPDGLPLQXLomRGHQRVVDVPDUJHQVRSHUDFLRQDLV$VVLPFDVRQmRVHMDPRVEHP
VXFHGLGRVQDH[HFXomRGHQRVVDHVWUDWpJLDGHQHJyFLRVQRVVRVSODQRVSDUDDXPHQWDUQRVVDUHFHLWD
HUHQWDELOLGDGHSRGHUmRVHUDIHWDGRVGHIRUPDDGYHUVD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Condições econômicas adversas no Brasil e nas regiões onde estão localizados os nossos
shopping centers podem gerar a diminuição nos níveis de ocupação e locação dos espaços
comerciais dos nossos shopping centers e, consequentemente, impactar negativamente
nossos resultados operacionais.

1RVVRV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV GHSHQGHP GD WD[D GH RFXSDomR HP QRVVRV HPSUHHQGLPHQWRV
$OWHUDomRGDVFRQGLo}HVPDFURHFRQ{PLFDVHVRFLDLVQDVUHJL}HVQDVTXDLVRSHUDPRVSRGHPUHGX]LU
RV QtYHLV GH ORFDomR DVVLP FRPR UHVWULQJLU D SRVVLELOLGDGH GH DXPHQWDUPRV D UHQWDELOLGDGH GRV
HVSDoRVDVHUHPORFDGRV6HQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUVQmRJHUDUHPUHFHLWDVVXILFLHQWHVSDUDTXH
SRVVDPRV FXPSULU FRP QRVVDV REULJDo}HV SRGHUHPRV QmR DWLQJLU D QRVVD PHWD GH FUHVFLPHQWR
FRQIRUPH SODQHMDGR R TXH DIHWDUi D JHUDomR GH FDL[D H FRQVHTXHQWHPHQWH D GLVWULEXLomR GH
GLYLGHQGRV/LVWDPRVDVHJXLUDOJXQVGRVIDWRUHVTXHHQWUHRXWURVSRGHPDIHWDUDGYHUVDPHQWHR
UHVXOWDGR RSHUDFLRQDO GRV QRVVRV VKRSSLQJ FHQWHUV H GDV QRVVDV SURSULHGDGHV SDUD ORFDomR
FRQIRUPHRFDVR

• SHUtRGRV GH UHFHVVmR GHVDTXHFLPHQWR GD HFRQRPLD UHJLRQDO H R DXPHQWR GDV WD[DV GH
MXURV SRGHP UHVXOWDU QD TXHGD GRV SUHoRV GDV ORFDo}HV QR DXPHQWR GH GHVFRQWRV
FRQFHGLGRVHRXQRDXPHQWRGDLQDGLPSOrQFLDSHORVORFDWiULRVEHPFRPRGLPLQXLUQRVVDV
UHFHLWDVGHORFDomRHRXGDDGPLQLVWUDomRTXHHVWmRDWUHODGDVjVUHFHLWDVGRVORFDWiULRV
• UHGXo}HVGRYROXPHGHYHQGDVJHUDGDVSHODVORMDVLQVWDODGDVHPQRVVRVshopping centers
TXH VmR YXOQHUiYHLV D SHUtRGRV GH GHVDTXHFLPHQWR HFRQ{PLFR GR SDtV H WDPEpP GDV
UHJL}HV RQGH HVWmR ORFDOL]DGRV RV shopping centers DIHWDQGR RV QtYHLV GH HPSUHJR H
VDOiULRVGDSRSXODomRHFRQVHTXHQWHPHQWHDUHQGDGRFRQVXPLGRU
• DOWHUDomRQRSDGUmRGHFRQVXPRGRVFRQVXPLGRUHVFRPRRDXPHQWRGRe-commerceSRU
H[HPSORSRGHDFDUUHWDUHPGLPLQXLomRGDVYHQGDVHDVVLPDIHWDURVSUHoRVGDVORFDo}HV
GRVHVSDoRVFRPHUFLDLVGRVQRVVRVshopping centers
• FRPSHWLWLYLGDGH GH ORMDV GH YDUHMR H RXWURV PHLRV GH YHQGD GH YDUHMR FRPR R FRPpUFLR
HOHWU{QLFR
• FULVHVQRVJRYHUQRVHVWDGXDLVHSUHIHLWXUDVSRGHPDIHWDUDFDSDFLGDGHGHFRQVXPRGHVXD
SRSXODomR GHFRUUHQWH HQWUH RXWURV GD UHGXomR GRV QtYHLV GH HPSUHJR H DWUDVRV QR
SDJDPHQWR GH VDOiULRV GRV VHUYLGRUHV H DSRVHQWDGRV H FRPR UHVXOWDGR D UHGXomR
WHPSRUiULDGDUHQGDGRFRQVXPLGRUOHYDQGRDTXHGDGRYROXPHGHYHQGDVJHUDGDVSHODV
ORMDVLQVWDODGDVHPQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUV
• SHUFHSo}HV QHJDWLYDV GRV ORFDWiULRV DFHUFD GD VHJXUDQoD DFHVVR FRQYHQLrQFLD H
DWUDWLYLGDGHGDViUHDVQDVTXDLVRVshopping centersHVWmRLQVWDODGRV
• DWUDVRVHLQDGLPSOrQFLDHRXQmRFXPSULPHQWRGDVREULJDo}HVFRQWUDWXDLVDVVXPLGDVSHORV
ORFDWiULRVRTXHSRGHJHUDUPDLRUSUHVVmRSRUUHQHJRFLDomRHFRQFHVVmRGHGHVFRQWRV
• GLILFXOGDGHVGRVVKRSSLQJFHQWHUVHPPDQWHURVHXmixGHORMDVHTXLOLEUDGRHGLVWULEXtGR
• DXPHQWRGDYDFkQFLDHPIXQomRGHXPSHUtRGRUHFHVVLYRFRPTXHGDQRFRQVXPRRXSRU
TXDOTXHURXWUDUD]mR
• TXHGDQRXVRGRHVWDFLRQDPHQWRGHYLGRDPXGDQoDVQRVKiELWRVGHWUDQVSRUWHGRVQRVVRV
FRQVXPLGRUHV
• DXPHQWR GRV WULEXWRV LQFLGHQWHV VREUH QRVVDV DWLYLGDGHV H DV DWLYLGDGHV GRV QRVVRV
ORFDWiULRV
• DXPHQWRGRVFXVWRVRSHUDFLRQDLVFRPRDXPHQWRVGHDSRUWHVHPSURPRomRHPDUNHWLQJ

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

• DGHWHULRUDomRGDFDUWHLUDGHORMLVWDVLQFOXLQGRORMDVkQFRUDVflagshipsHPHJDORMDVGHYLGR
DGHQWUHRXWURVFHQiULRVHYHQWXDOFHQiULRSROtWLFRHFRQ{PLFR GHVIDYRUiYHOSRGHPJHUDU
LPSDFWRV VREUH D SURVSHFomR GH QRYRV ORMLVWDV UHVXOWDQGR QD GLILFXOGDGH HP DWUDLUPRV H
PDQWHUPRV ORFDWiULRV SRLV VXD PDWHULDOL]DomR SRGH LPSDFWDU QR DXPHQWR GR FXVWR GH
RFXSDomRTXHSRGHVHUVXSHULRUDRGDFRQFRUUrQFLDSRGHQGRFDXVDUXPHIHLWRDGYHUVRQRV
QRVVRVUHVXOWDGRVHFRQGLomRILQDQFHLUD

&DVR DOJXP GRV ULVFRV DFLPD VH PDWHULDOL]H D QRVVD FRQGLomR ILQDQFHLUD H QRVVRV UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVSRGHPVHUDIHWDGRVQHJDWLYDPHQWH

Nossos resultados operacionais dependem dos negócios dos shopping centers e das vendas
geradas pelas lojas neles instaladas.

1RVVRVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLVGHSHQGHPVLJQLILFDWLYDPHQWHGRYDORUGRVDOXJXpLV
UHFHELGRV GH QRVVRV ORFDWiULRV TXH HVWmR YLQFXODGRV jV YHQGDV TXH SRU VXD YH] p VXVFHWtYHO D
SHUtRGRVGHGHVDTXHFLPHQWRGDHFRQRPLDHRXWURVIDWRUHVPDFURHFRQ{PLFRVLPSDFWDQGRQRtQGLFH
GHFRQILDQoDGRFRQVXPLGRU$GLFLRQDOPHQWHFRQVWDWDPRVXPDPXGDQoDQRKiELWRGHFRQVXPRSRU
H[HPSOR R FUHVFLPHQWR QR XVR GR e-commerce TXH DOpP GH LQWHUIHULU GLUHWDPHQWH QDV YHQGDV
JHUDGDVUHGX]RIOX[RGRVVKRSSLQJV8PDUHGXomRQRIOX[RGHFRQVXPLGRUHVHPQRVVRVVKRSSLQJ
FHQWHUV FRPR UHVXOWDGR GH TXDOTXHU XP GHVVHV RX GH RXWURV IDWRUHV RX GHYLGR DR DXPHQWR GD
FRPSHWLWLYLGDGHQDVSUR[LPLGDGHVGHQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUVRXDLQGDSHORDXPHQWRGDVYHQGDV
SHORHFRPPHUFHSRGHULDUHSUHVHQWDUXPDTXHGDQRYROXPHGHYHQGDVRTXHSRGHULDQRVDIHWDU
DGYHUVDPHQWH

$OpPGRVHYHQWRVDFLPDGHVFULWRVSRGHPRVSDVVDUSRUVLWXDo}HVTXHFDXVHPXPHIHLWRDGYHUVRj
QRVVDLPDJHPRXUHSXWDomR'HVDVWUHVFDXVDGRVSRUSRVVtYHLVIDOKDVGHHVWUXWXUDQmRFRQKHFLGDV
SRU QyV RX PHVPR FDWiVWURIHV QDWXUDLV IRUD GH QRVVR FRQWUROH SRGHP FDXVDU D GLPLQXLomR GDV
YHQGDVGHQRVVRVORFDWiULRVHFRQVHTXHQWHPHQWHXPHIHLWRDGYHUVRQDQRVVDUHQWDELOLGDGHHHP
QRVQRVVRVQHJyFLRV

1DKLSyWHVHGHDOJXPDORMDkQFRUDYLUDVRIUHUGLILFXOGDGHVILQDQFHLUDVVHXVUHVSHFWLYRVFRQWUDWRV
GHORFDomRSRGHUmRVHUUHVFLQGLGRVRXQmRUHQRYDGRV1HVVDKLSyWHVHSRGHUHPRVWHUGLILFXOGDGH
HP UHRFXSDU HVWHV HVSDoRV LPSDFWDQGR QD UHQWDELOLGDGH H IOX[R GH UHFHELPHQWR GRV DOXJXpLV
SURMHWDGRV ,VWR SRGHUi GLPLQXLU D DWUDWLYLGDGH H YROXPH GH YHQGDV GRV VKRSSLQJ FHQWHUV
RFDVLRQDQGRXPHIHLWRDGYHUVRQRVQRVVRVQHJyFLRV

Nosso crescimento poderá exigir capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível
ou, se disponível, poderá ser em condições não satisfatórias à Companhia.

$ QRVVD HVWUDWpJLD H[LJH YROXPHV VLJQLILFDWLYRV GH FDSLWDO D VHUHP DSOLFDGRV HP QRVVRV IXWXURV
SURMHWRVEHPFRPRHPJDVWRVFRPDPDQXWHQomRGHQRVVDVDWLYLGDGHV

&DVR R FDL[D JHUDGR LQWHUQDPHQWH QmR VHMD VXILFLHQWH SDUD VXSULU QRVVD QHFHVVLGDGH GH FDSLWDO
SRGHPRVVHUREULJDGRVDOHYDQWDUFDSLWDODGLFLRQDOLQFOXVLYHSRUPHLRGHILQDQFLDPHQWRVIXWXURV
QRYDVRIHUWDVS~EOLFDVRXSULYDGDVGHGLVWULEXLomRGHYDORUHVPRELOLiULRVWDLVFRPRDo}HVHYDORUHV
PRELOLiULRVFRQYHUVtYHLVHPDo}HVSDUDILQDQFLDUQRVVDVDWLYLGDGHVHLQLFLDWLYDVGHFUHVFLPHQWR$
FDSWDomRGHUHFXUVRVDGLFLRQDLVSRUPHLRGDHPLVVmRGHDo}HVRXGHWtWXORVGHGtYLGDFRQYHUVtYHLV
HPDo}HVSRGHUiQRVWHUPRVGD/HLGDV6$VHUIHLWDFRPH[FOXVmRGRGLUHLWRGHSUHIHUrQFLDGH
QRVVRV DFLRQLVWDV H SRGHUi SRUWDQWR GLOXLU D SDUWLFLSDomR DFLRQiULD SHUFHQWXDO H SDWULPRQLDO GH

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

QRVVRVDWXDLVDFLRQLVWDVEHPFRPRGRVQRYRVLQYHVWLGRUHVHPQRVVDVDo}HVRXWtWXORVGHGtYLGD
FRQYHUVtYHLVHPQRVVDVDo}HV

)LQDQFLDPHQWRV IXWXURV SRGHUmR QmR HVWDU GLVSRQtYHLV RX VH GLVSRQtYHLV SRGHUmR QmR SRVVXLU
FRQGLo}HV VDWLVIDWyULDV R TXH SRGHUi DIHWDU GH IRUPD QHJDWLYD R GHVHQYROYLPHQWR GRV QRVVRV
SURMHWRV RX UHVXOWDU HP PDLRUHV MXURV H GHVSHVDV FRP DPRUWL]DomR H PDLRU DODYDQFDJHP
LPSDFWDQGRQHJDWLYDPHQWHQRVVDFRQGLomRILQDQFHLUDJHUDomRGHFDL[DHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

1mR Ki JDUDQWLD GH TXH KDYHUi GLVSRQLELOLGDGH GH FDSLWDO DGLFLRQDO $ IDOWD GH DFHVVR D FDSLWDO
DGLFLRQDO SRGH QRV IRUoDU D UHGX]LU RX SRVWHUJDU GHVHPEROVRV GH FDSLWDO YHQGHU DWLYRV RX
UHHVWUXWXUDU H UHILQDQFLDU QRVVR HQGLYLGDPHQWR R TXH SRGH UHVWULQJLU R FUHVFLPHQWR H
GHVHQYROYLPHQWRIXWXURVGHQRVVDVDWLYLGDGHVDIHWDQGRQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGHIRUPD
QHJDWLYD


Decisões desfavoráveis ou o envolvimento de nossa Companhia ou de nossos acionistas,

administradores e/ou colaboradores em processos judiciais, administrativos ou arbitrais,
procedimentos de investigação ou inquéritos policiais podem causar efeitos adversos em
nossos negócios, na nossa condição financeira, nos nossos resultados operacionais e em
nossa imagem ou reputação.

1yV H QRVVRV DFLRQLVWDV DGPLQLVWUDGRUHV HRX FRODERUDGRUHV VRPRV H SRGHUHPRV VHU QR IXWXUR
SDUWHV HP SURFHVVRV MXGLFLDLV DGPLQLVWUDWLYRV HRX DUELWUDLV VHMD HP PDWpULD FtYHO WULEXWiULD
DGPLQLVWUDWLYD WUDEDOKLVWD VRFLHWiULD GH SURSULHGDGH LQWHOHFWXDO UHJXODWyULD FRQFRUUHQFLDO
DPELHQWDOFULPLQDOGHQWUHRXWUDVLQFOXLQGRGLYHUVRVSURFHVVRVMXGLFLDLVHRXWUDVIUHQWHVOLWLJLRVDV
UHODFLRQDGRV j PDVVD IDOLGD GD 0DULDOYD &RQVWUXWRUD /WGD FRQIRUPH GHVFULWR QR LWHP  GHVWH
)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD1mRSRGHPRVJDUDQWLUTXHRVUHVXOWDGRVGHVWHVSURFHVVRVHRXGHQRYRV
SURFHVVRVDHOHVUHODFLRQDGRVQRVVHUmRIDYRUiYHLVRXDLQGDTXHQRVVDVSURYLV}HVVmRRXVHUmR
VXILFLHQWHV SDUD FREULU HYHQWXDLV SHUGDV GHFRUUHQWHV GHVVHV SURFHVVRV 7DPEpP QmR SRGHPRV
JDUDQWLUTXHQRVVRVUHFXUVRVILQDQFHLURVHRXWURVEHQVQmRVHUmRSHQKRUDGRVEORTXHDGRVRXGH
TXDOTXHURXWUDIRUPDWRUQDGRVLQGLVSRQtYHLVHPUD]mRGHGHFLV}HVGHVIDYRUiYHLVQHVVHVSURFHVVRV

(VSHFLILFDPHQWHQRkPELWRGRVSURFHVVRVMXGLFLDLVHRXWUDVIUHQWHVOLWLJLRVDVUHODFLRQDGRVjPDVVD
IDOLGDGD0DULDOYD&RQVWUXWRUD/WGDFRQIRUPHGHVFULWRQRLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD
Mi IRUDP SURIHULGDV GHFLV}HV MXGLFLDLV GHVIDYRUiYHLV j &RPSDQKLD 1mR SRGHPRV DVVHJXUDU TXH
VHUHPRVFDSD]HVGHUHYHUWHUTXDLVTXHUGHFLV}HVGHVIDYRUiYHLVHTXHVHWRUQHPH[HTXtYHLVFRQWUD
D&RPSDQKLD1HVWHFDVRQRVVDVLWXDomRILQDQFHLUDSRGHUiVHUDGYHUVDPHQWHLPSDFWDGD

$OpPGLVWRQmRSRGHPRVDVVHJXUDUTXHTXDOTXHUSHVVRDGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHOLJDGDjQRVVD
&RPSDQKLD VHMDPDFLRQLVWDV HPSUHJDGRV GLUHWRUHV FRQVHOKHLURV IRUQHFHGRUHV SUHVWDGRUHV GH
VHUYLoRV VXEFRQWUDWDGRV RX RXWURV FRODERUDGRUHV QmR VHMDP HQYROYLGRV HP SURFHVVRV MXGLFLDLV
DGPLQLVWUDWLYRVRXDUELWUDLVSURFHGLPHQWRVGHLQYHVWLJDomRRXLQTXpULWRVSROLFLDLVEHPFRPRTXH
QmRKDMDHYHQWXDLVUHSHUFXVV}HVQDPtGLDGHVVHVSURFHVVRVTXHSRVVDPLPSDFWDUDGYHUVDPHQWH
QRVVDLPDJHPHUHSXWDomRSHUDQWHQRVVRVFOLHQWHVIRUQHFHGRUHVHLQYHVWLGRUHVRXQRVFDXVDUHIHLWR
DGYHUVRUHOHYDQWH

3DUDPDLVLQIRUPDo}HVVREUHRVSURFHVVRVMXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYRVHDUELWUDLVHQYROYHQGRQRVVD
&RPSDQKLDHQRVVDVFRQWURODGDVYHMDRVLWHQVDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos shopping centers podem resultar em
prejuízos que poderão nos causar efeitos adversos.

$V DSyOLFHV GH VHJXUR TXH WHPRV FRQWUDWDGDV SDUD QRVVRV VKRSSLQJ FHQWHUV SRGHP QmR FREULU
GHWHUPLQDGRVULVFRVWDLVFRPRJXHUUDWHUURULVPRFDVRIRUWXLWRHGHIRUoDPDLRUUHVSRQVDELOLGDGHVSRU
FHUWRVGDQRVRXSROXLomRDPELHQWDORXLQWHUUXSomRGHFHUWDVDWLYLGDGHV$VVLPQDKLSyWHVHGHRFRUUrQFLD
GHTXDLVTXHUGHVVHVHYHQWRVQmRFREHUWRVRLQYHVWLPHQWRUHDOL]DGRQRUHVSHFWLYRVKRSSLQJFHQWHUSRGH
VHU SHUGLGR WRWDO RX SDUFLDOPHQWH REULJDQGRQRV D LQFRUUHU HP FXVWRV DGLFLRQDLV SDUD D VXD
UHFRPSRVLomRUHIRUPDHLQGHQL]Do}HVUHVXOWDQGRHPSUHMXt]RVSDUDRVKRSSLQJFHQWHUHSDUDQyV1mR
SRGHPRVJDUDQWLUTXHPHVPRQDKLSyWHVHGDRFRUUrQFLDGHXPVLQLVWURFREHUWRSRUQRVVDVDSyOLFHVGH
VHJXURVFRQWUDWDGDVRSDJDPHQWRGDLQGHQL]DomRSHODFRPSDQKLDVHJXUDGRUDVHUiVXILFLHQWHSDUDFREULU
LQWHJUDOPHQWHRVGDQRVGHFRUUHQWHVGHWDOVLQLVWUR$GHPDLVQDTXDOLGDGHGHDGPLQLVWUDGRUDGHVKRSSLQJ
FHQWHUVSRGHUHPRVVHUUHVSRQVDELOL]DGRVVXEVLGLDULDPHQWHSHODQmRREWHQomRRXUHQRYDomRGHQRVVDV
OLFHQoDVHDXWRUL]Do}HV)LQDOPHQWHQmRSRGHPRVDVVHJXUDUTXHQRIXWXURFRQVHJXLUHPRVUHQRYDUDV
DSyOLFHV GH VHJXUR HP PHOKRUHV RX QR PtQLPR QDV PHVPDV FRQGLo}HV FRQWUDWDGDV R TXH SRGHUi
RFDVLRQDUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHQRVQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRV

Nosso endividamento pode afetar negativamente nossos negócios e nossa capacidade de

crescimento.

(PGHGH]HPEURGHQRVVDGtYLGDOtTXLGDWRWDOFRQVROLGDGDIRLGH5PLOK}HV1RVVRV
HPSUpVWLPRV H ILQDQFLDPHQWRV &&,V &5,V H 'HErQWXUHV FLUFXODQWH H QmR FLUFXODQWH HP  GH
GH]HPEUR GH  WRWDOL]DUDP 5  PLOK}HV 'HVWH WRWDO  SRVVXL GDWD GH YHQFLPHQWR
GHQWURGHDQRWRWDOL]DQGR5PLOK}HV

(VWDPRVVXMHLWRVDFRPSURPLVVRVUHVWULWLYRVcovenantsGHDFRUGRFRPRVWHUPRVHDVFRQGLo}HV

GHFRQWUDWRVGHHPSUpVWLPRVTXHLQFOXHPHQWUHRXWURVOLPLWDo}HVVREUHVXDFDSDFLGDGHGHLQFRUUHU
HPHQGLYLGDPHQWRDGLFLRQDO$OpPGLVVRRVFRQWUDWRVFRQWrPGLVSRVLo}HVGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGR
HUHVWULo}HVDQRYDVFDSWDo}HVHPFHUWDVFRQGLo}HVFRPRSRUH[HPSORDPDQXWHQomRGHFHUWRV
tQGLFHVILQDQFHLURV

&DVR SUHFLVHPRV LQFRUUHU HP QRYR HQGLYLGDPHQWR HP UD]mR GH QRVVD HVWUDWpJLD GH
H[SDQVmR RX SRU TXDLVTXHU RXWUDV QHFHVVLGDGHV GH FDSLWDO SRGHUHPRV VHU REULJDGRV D
SDJDUDQWHFLSDGDPHQWHDOJXPHQGLYLGDPHQWRDUHVSHLWRGRTXDODVUHVWULo}HVSRGHUmRVHU
DSOLFDGDVRTXHSRGHUiDIHWDUQHJDWLYDPHQWHQRVVRVIXWXURVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

&DVRQRVVRVDWLYRVHIOX[RGHFDL[DQmRVHMDPVXILFLHQWHVSDUDSDJDURVDOGRGHYHGRUGHQRVVDV
REULJDo}HVQDVGDWDVGHYLGDVRVFUHGRUHVSRGHUmRDGRWDUPHGLGDVMXGLFLDLVTXHSRGHUmRDIHWDUD
QRVVDFDSDFLGDGHGHPDQXWHQomRGDVDWLYLGDGHVFRPHUFLDLVHRSHUDFLRQDLVVHPUHVWULo}HVLPSRVWDV
SRUWHUFHLURVSDUDSDJDPHQWRGDVGtYLGDVH[LVWHQWHV3DUDPDLVLQIRUPDo}HVYHULWHQVH
GHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Nosso Estatuto Social prevê que o acionista ou o grupo de acionistas que atingir participação
igual ou superior a 20% do capital social estará obrigado a efetivar uma OPA por Atingimento
de Participação Relevante, o que poderá impedir ou dificultar operações de interesse dos
nossos acionistas que poderiam gerar um benefício para Companhia.

1RVWHUPRVGRDUWLJRGRQRVVR(VWDWXWR6RFLDOHREVHUYDGDVDVGHPDLVGLVSRVLo}HVSUHYLVWDVQR
(VWDWXWR 6RFLDO R DFLRQLVWD RX JUXSR GH DFLRQLVWDV TXH DWLQJLU GH IRUPD GLUHWD RX LQGLUHWD D
WLWXODULGDGHGHDo}HVGHQRVVDHPLVVmRRXTXDLVTXHUGLUHLWRVTXHDVVHJXUHPGHIRUPDSHUPDQHQWH
RXWHPSRUiULDGLUHLWRVSROtWLFRVRXSDWULPRQLDLVGHDFLRQLVWD VREUHDo}HVGHQRVVDHPLVVmRHP
TXDQWLGDGHLJXDORXVXSHULRUDGRQRVVRFDSLWDOVRFLDOVHMDSRUPHLRGHXPD~QLFDRSHUDomR
FRPRSRUPHLRGHGLYHUVDVRSHUDo}HVGHYHUiHIHWLYDUXPDRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGDWRWDOLGDGH
GDVDo}HVHYDORUHVPRELOLiULRVFRQYHUVtYHLVSRUDo}HVGHWLWXODULGDGHGRVQRVVRVGHPDLVDFLRQLVWDV
³23$SRU$WLQJLPHQWRGH3DUWLFLSDomR5HOHYDQWH´2SUHoRGHDTXLVLomRSRUDomRREMHWRGD23$
SRU$WLQJLPHQWRGH3DUWLFLSDomR5HOHYDQWHQmRSRGHUiVHULQIHULRUDRPDLRUYDORUGHWHUPLQDGRHQWUH
LRYDORUMXVWRGHPHUFDGRGHILQLGRFRPRRPDLRUGHQWUHRVYDORUHVGDVDo}HVGHQRVVDHPLVVmR
TXHYLHUHPDVHUGHWHUPLQDGRVSHODLQVWLWXLomRRXHPSUHVDHVSHFLDOL]DGDHVFROKLGDSDUDHODERUDomR
GR ODXGR GH DYDOLDomR PHGLDQWH D XWLOL]DomR GRV FULWpULRV GH D IOX[R GH FDL[D GHVFRQWDGR
DERUGDJHPGHUHQGDHESDWULP{QLROtTXLGRDPHUFDGRDERUGDJHPGHDWLYRFRPRDMXVWHGR
YDORU FRQWiELO VDOGR OtTXLGR GDV FRQWDV SDWULPRQLDLV DRV YDORUHV MXVWRV GH PHUFDGR GRV QRVVRV
DWLYRVHSDVVLYRVHPHVSHFLDORVVKRSSLQJFHQWHUVHGHPDLVSURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRDVHU
DSXUDGRHPODXGRGHDYDOLDomRHLLRPDLRUSUHoRSDJRSHORQRYRDFLRQLVWDUHOHYDQWHQRVPHVHV
TXH DQWHFHGHUHP R DWLQJLPHQWR GD 3DUWLFLSDomR 5HOHYDQWH DMXVWDGR SRU HYHQWRV VRFLHWiULRV WDLV
FRPRDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVRXMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRJUXSDPHQWRVGHVGREUDPHQWRV
ERQLILFDo}HV H[FHWR DTXHOHV UHODFLRQDGRV D RSHUDo}HV GH UHRUJDQL]DomR VRFLHWiULD EHP FRPR
GHYLGDPHQWH DWXDOL]DGR SHOD 7D[D GR 6LVWHPD (VSHFLDO GH /LTXLGDomR H &XVWyGLD ± 6(/,& 7DO
GLVSRVLomRSRGHUiYLUDLPSHGLURXGLILFXOWDURSHUDo}HVGHLQWHUHVVHGRVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDH
LQFOXVLYH HP EHQHItFLR GD &RPSDQKLD 3DUD PDLV LQIRUPDo}HV VREUH D 23$ SRU $WLQJLPHQWR GH
3DUWLFLSDomR5HOHYDQWHYHULWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

Poderemos não encontrar novas oportunidades para expansão por meio de parcerias ou
aquisições de novos ativos, o que pode afetar adversamente a nossa estratégia de
crescimento.

&RPR SDUWH GH QRVVD HVWUDWpJLD GH FUHVFLPHQWR EXVFDPRV RSRUWXQLGDGHV QR PHUFDGR HP TXH
DWXDPRVSDUDSDUFHULDVHDTXLVLo}HVGHHPSUHHQGLPHQWRV3RGHPRVQmRWHUVXFHVVRHPDGTXLULU
QRYRVHPSUHHQGLPHQWRVFRPSUHoRVHHPFRQGLo}HVVDWLVIDWyULDVRXDWpPHVPRGHSDUWLFLSDo}HV
DGLFLRQDLVHPVKRSSLQJFHQWHUVRQGHMiGHWHPRVSDUWLFLSDo}HVRTXHSRGHUiFRPSURPHWHUQRVVD
HVWUDWpJLDGHFUHVFLPHQWRYLDDTXLVLomR

$V IXWXUDV DTXLVLo}HV H SDUFHULDV SRGHP DSUHVHQWDU GHVDILRV ILQDQFHLURV DGPLQLVWUDWLYRV

RSHUDFLRQDLV H UHJXODWyULRV $TXLVLo}HV QRV H[S}HP D ULVFRV GH FRQWLQJrQFLDV RX SDVVLYRV GRV
WHUUHQRV H HPSUHHQGLPHQWRV DGTXLULGRV 8PD FRQWLQJrQFLD VLJQLILFDWLYD DVVRFLDGD D TXDOTXHU GH

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

QRVVDV DTXLVLo}HV SRGH QRV FDXVDU XP HIHLWR DGYHUVR UHOHYDQWH SRU H[HPSOR HP UHODomR j
DSURYDomRGHQRYRVSURMHWRVSHORVyUJmRVJRYHUQDPHQWDLVYDULDo}HVGRFXVWRGHREUDVHRXWURV
ULVFRVUHODWLYRVjQRVVDRSHUDomR$GHPDLVSRGHUHPRVWHUSUREOHPDVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLVVH
QmR IRUPRV FDSD]HV GH LQWHJUDU GD IRUPD GHVHMDGD RV HPSUHHQGLPHQWRV DGTXLULGRV DR QRVVR
SRUWIyOLR H[LVWHQWH EHP FRPR GH FDSWXUDU DV VLQHUJLDV HVSHUDGDV RX DLQGD HP GHFRUUrQFLD GD
LQFDSDFLGDGHGHVVHQHJyFLRHPJHUDUUHFHLWDVVXILFLHQWHVSDUDFRPSHQVDURVFXVWRVGHDTXLVLomR

1HVVHVHQWLGRDVFDUDFWHUtVWLFDVGRVHPSUHHQGLPHQWRVDGTXLULGRVSRGHPQmRVHUFRPSDWtYHLVFRP
QRVVDHVWUDWpJLDGHFUHVFLPHQWRRTXHSRGHUHTXHUHUWHPSRHUHFXUVRVILQDQFHLURVH[FHVVLYRVQD
DGHTXDomR GHVWHV HPSUHHQGLPHQWRV DR SRUWIyOLR RFDVLRQDQGR D SHUGD GH IRFR GD QRVVD
DGPLQLVWUDomRSDUDRXWURVQHJyFLRVHLPSDFWDQGRGHIRUPDDGYHUVDDQRVVDFRQGLomRILQDQFHLUDH
RVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

3RUILPSRGHUHPRVHQIUHQWDUHPSHFLOKRVUHJXODWyULRVQDPHGLGDHPTXHIXWXUDVDTXLVLo}HVSRGHUmR
VHUDQDOLVDGDVSHODVDXWRULGDGHVUHJXODGRUDVEUDVLOHLUDVHPPDWpULDFRQFRUUHQFLDOHGHSHQGHUGH
DSURYDo}HV SDUD VXD HIHWLYD FRQFUHWL]DomR 1HVVHVHQWLGR IXWXUDV DTXLVLo}HVH SDUFHULDV SRGHP
QmR VHU DSURYDGDV RX SRGHP HVWDU VXMHLWDV D FRQGLo}HV TXH HOHYHP RV FXVWRV HOHYDGRV FRPR
UHVWULo}HVQDIRUPDTXHRSHUDPRVRTXHSRGHUiID]HUFRPTXHSHUFDPRVRSRUWXQLGDGHVLPSRUWDQWHV
SDUDRQRVVRSODQRGHH[SDQVmRJHUDQGRXPHIHLWRDGYHUVRHPQRVVDVRSHUDo}HVHUHVXOWDGRV

O ambiente de negócios pode não propiciar a renovação dos contratos de locação e a rescisão
de contratos de locação dos nossos principais locatários pode afetar adversamente os seus
resultados.

3RGHPRVQmRUHQRYDURVFRQWUDWRVGHORFDomRHPYLJRUHPWHUPRVLJXDLVRXPDLVIDYRUiYHLVSDUD
DQyV&DVRQmRFRQVLJDPRVUHQRYDUHVVHVFRQWUDWRVHPWHUPRVLJXDLVRXPDLVIDYRUiYHLVSRGHPRV
QmRHQFRQWUDUQRYRVFOLHQWHVSDUDORFDUQRVVRVHPSUHHQGLPHQWRVRXUHDOL]DUDORFDomRHPYDORUHV
PDLVEDL[RVGRTXHRVHVSHUDGRVLPSDFWDQGRQHJDWLYDPHQWHQDVUHFHLWDVSUHWHQGLGDVSDUDDTXHOH
FRQWUDWR $GLFLRQDOPHQWH FDVR DOJXP GRV QRVVRV PDLRUHV ORFDWiULRV UHVFLQGD RV FRQWUDWRV GH
ORFDomRRXVHWRUQHLQDGLPSOHQWHQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVSRGHPWDPEpPVHU
DGYHUVDPHQWHDIHWDGRV

$GHPDLVQRVVRVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLVGHSHQGHPGHQRVVDFDSDFLGDGHGHPDQWHU
HOHYDGRVQtYHLVGHRFXSDomR(PGHGH]HPEURGHGD$%/HPQRVVRVVKRSSLQJ
FHQWHUVHVWDYDRFXSDGD'HWHUPLQDGRVHYHQWRVUHODWLYRVDRVDOXJXpLVGRVORFDWiULRVLQFOXLQGRDIDOWD
GHSDJDPHQWRGRVDOXJXpLVRXDo}HVGHUHQRYDomRGHDOXJXHOSRGHULDPUHVXOWDUQRDXPHQWRGH
YDFkQFLDHPQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUVHQmRSRGHPRVJDUDQWLUTXHVHUHPRVFDSD]HVGHPDQWHU
QRVVRQtYHODWXDOGHRFXSDomR$IDOKDQDPDQXWHQomRGHDOWRVQtYHLVGHRFXSDomRSRGHULDWHUXP
HIHLWRDGYHUVRVLJQLILFDWLYRVREUHQRVVDVUHFHLWDVRSHUDFLRQDLVHQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

Prestamos serviços de administração, comercialização de lojas, comercialização de espaços

em mall (quiosques) mídia e merchandising e planejamento aos shopping centers sob
contratos sujeitos a rescisão ou não renovação.

&HOHEUDPRV FRQWUDWRV GH SUHVWDomR GH VHUYLoRV GH DGPLQLVWUDomR FRPHUFLDOL]DomR GH ORMDV
FRPHUFLDOL]DomRGHHVSDoRVHPPDOOTXLRVTXHVPtGLDHPHUFKDQGLVLQJHRXSODQHMDPHQWRFRP
QRVVRVVKRSSLQJVFHQWHUVGLUHWDPHQWHRXSRUPHLRGDVQRVVDVFRQWURODGDVWRWDOL]DQGRshopping

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

centers &DVR HVVHV FRQWUDWRV VHMDP UHVFLQGLGRV RX QmR VHMDP UHQRYDGRV QRVVRV QHJyFLRV H
UHVXOWDGRVSRGHPVHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGRV

Em nossos shoppings, somos condôminos em condomínios edilícios. Caso surjam

contingências nesses shopping centers, os respectivos condomínios serão responsáveis
pelo pagamento dos valores de tais contingências. Caso os condomínios não disponham dos
recursos necessários para arcar com tais despesas poderemos ser, na qualidade de
condôminos, obrigados a arcar com elas.

(P QRVVRV VKRSSLQJ FHQWHUV VRPRV FRQG{PLQRV HP FRQGRPtQLRV HGLOtFLRV RV TXDLV VHUmR
UHVSRQViYHLV SHOR SDJDPHQWR GRV YDORUHV UHODFLRQDGRV D HYHQWXDLV FRQWLQJrQFLDV GH TXDOTXHU
QDWXUH]DUHODWLYDVDRVVKRSSLQJFHQWHUV1mRKiJDUDQWLDVGHTXHWDLVFRQGRPtQLRVGLVSRUmRGRV
UHFXUVRV QHFHVViULRV DR SDJDPHQWR GHVVDV HYHQWXDLV FRQWLQJrQFLDV FDVR HODV VH PDWHULDOL]HP
&DVRRVFRQGRPtQLRVQmRSRVVXDPUHFXUVRVSDUDID]HUIUHQWHDTXDOTXHUSDJDPHQWRGHYLGRSHORV
VKRSSLQJ FHQWHUV QyV QD TXDOLGDGH GH FRQG{PLQRV SRGHUHPRV VHU GHPDQGDGRV D UHDOL]DU WDLV
SDJDPHQWRVRTXHSRGHRFDVLRQDUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHQRVQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRV

Estamos sujeitos a riscos relacionados ao pagamento de despesas extraordinárias em virtude

dos nossos ativos onde estão instalados nossos shopping centers.

1DTXDOLGDGHGHSURSULHWiULRGRVLPyYHLVQRVTXDLVVHHQFRQWUDPRVVKRSSLQJFHQWHUVQRVTXDLV
WHPRVSDUWLFLSDomRHVWDPRVHYHQWXDOPHQWHVXMHLWRVDRSDJDPHQWRGHGHVSHVDVH[WUDRUGLQiULDVWDLV
FRPRUDWHLRVGHREUDVHUHIRUPDVSLQWXUDGHFRUDomREHPFRPRTXDLVTXHURXWUDVGHVSHVDVTXH
QmRVHMDPURWLQHLUDVQDPDQXWHQomRGRVLPyYHLVHGRVFRQGRPtQLRVHPTXHVHVLWXDP(VWDPRV
VXMHLWRVDGHVSHVDVHFXVWRVGHFRUUHQWHVGHDo}HVMXGLFLDLVQHFHVViULDVSDUDDFREUDQoDGHDOXJXpLV
LQDGLPSOLGRV Do}HV MXGLFLDLV HP JHUDO GHVSHMR UHQRYDWyULD UHYLVLRQDO HQWUH RXWUDV EHP FRPR
TXDLVTXHURXWUDVGHVSHVDVLQDGLPSOLGDVSHORVORFDWiULRVGRVLPyYHLVWDLVFRPRWULEXWRVGHVSHVDV
FRQGRPLQLDLVHDLQGDFXVWRVSDUDUHIRUPDRXUHFXSHUDomRGHLPyYHLVLQDSWRVSDUDORFDomRDSyV
GHVSHMR RX VDtGD DPLJiYHO GR LQTXLOLQR 2 SDJDPHQWR GH WDLV GHVSHVDV SRGH FDXVDU XP HIHLWR
DGYHUVRSDUDQyV

O nosso resultado poderá ser afetado adversamente pela não obtenção ou renovação, em
prazo adequado, das licenças imobiliárias necessárias.

$VH[SDQV}HVQmRLQDXJXUDGDVHSURMHWRVQRYRVGHVKRSSLQJFHQWHUVHVWmRVXMHLWRVjREWHQomRGH
OLFHQoDVMXQWRDRVyUJmRVDPELHQWDLVPXQLFLSDLVDOYDUiGHOLFHQoDSDUDXVRHIXQFLRQDPHQWRHDRV
GHSDUWDPHQWRVGHFRUSRVGHERPEHLURVUHVSRQViYHLVQDIRUPDSUHYLVWDQDOHJLVODomRDSOLFiYHO

1mRSRGHPRVDVVHJXUDUTXHDREWHQomRHRXUHQRYDomRGDVOLFHQoDVGRVVKRSSLQJVHPRSHUDomR
RFRUUHUmRGHQWURGRSUD]RSDUDTXHDVDWLYLGDGHVGRVVKRSSLQJFHQWHUVSRVVDPVHUPDQWLGDV$IDOWD
GHXPDGHVVDVOLFHQoDVRXRLQGHIHULPHQWRGDVXDREWHQomRRXUHQRYDomRSRGHLPSOLFDUSHQDOLGDGHV
TXHYDULDPGHVGHDDSOLFDomRGHPXOWDVRXFRQIRUPHRFDVRDWpDVXVSHQVmRRXRHQFHUUDPHQWR
GDV DWLYLGDGHV UHDOL]DGDV QR UHVSHFWLYR LPyYHO $ LPSRVLomR GHVVDV SHQDOLGDGHV HP HVSHFLDO R
IHFKDPHQWRDLQGDTXHSDUFLDOGHXQLGDGHVSRGHUiWHUXPHIHLWRDGYHUVRQRVQRVVRVUHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHQHJyFLRV

Por serem considerados espaços públicos, eventuais acontecimentos ocorridos dentro dos
nossos shoppings centers podem gerar consequências que fogem do controle da
administração, o que poderá acarretar danos materiais à imagem dos nossos shopping

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

centers e demais empreendimentos, além de poder gerar eventual responsabilidade civil para
nós.

2VVKRSSLQJFHQWHUVSRUVHUHPHVSDoRVGHXVRS~EOLFRHVWmRVXMHLWRVDXPDVpULHGHLQFLGHQWHV
TXHSRGHPRFRUUHUHPVHXLQWHULRUHSRGHPFDXVDUGDQRVDRVVHXVFRQVXPLGRUHVHIUHTXHQWDGRUHV
R TXH LQFOXL DFLGHQWHV TXH SRGHP IXJLU GR FRQWUROH GD DGPLQLVWUDomR H GH VXDV SROtWLFDV GH
SUHYHQomR1RFDVRGDRFRUUrQFLDGHWDLVLQFLGHQWHVRVKRSSLQJFHQWHU HQYROYLGRSRGHHQIUHQWDU
UHOHYDQWHV GDQRV GH LPDJHP H PDWHULDLV WHQGR HP YLVWD TXH D IUHTXrQFLD GRV FRQVXPLGRUHV H
FOLHQWHVSRGHVHUUHGX]LGDHPGHFRUUrQFLDGDGHVFRQILDQoDHLQVHJXUDQoDJHUDGDV$OpPGLVVRR
VKRSSLQJFHQWHU SRGHHVWDUVXMHLWRjLPSRVLomRGHUHVSRQVDELOLGDGHFLYLOHSRUWDQWRWHUDREULJDomR
GRUHVVDUFLPHQWRjVYtWLPDVLQFOXVLYHSRUPHLRGRSDJDPHQWRGHLQGHQL]Do}HVHSURFHVVRVMXGLFLDLV

1D HYHQWXDOLGDGH GH DOJXP GRV QRVVRV VKRSSLQJV FHQWHUV HVWDU HQYROYLGR HP LQFLGHQWHV GHVWD
HVSpFLH SRGHUHPRV WHU XP HIHLWR DGYHUVR HP QRVVRV QHJyFLRV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURV DOpP GH SRGHU VRIUHU XP LPSDFWR QHJDWLYR VREUH R YDORU GH PHUFDGR GRV YDORUHV
PRELOLiULRVGHQRVVDHPLVVmR

Interrupções e/o falhas nos sistemas de tecnologia da informação corporativos, operacionais

ou de gestão podem afetar a operação normal dos nossos negócios.

$XWRPDWL]DPRV QRVVRV SURFHVVRV GH QHJyFLRV XWLOL]DQGR VLVWHPDV GH WHFQRORJLD GD LQIRUPDomR
WHQGRXPVLVWHPDLQWHJUDGRGHJHVWmRHPSUHVDULDOFRPSROtWLFDVGHFRQWUROHGHUDVWUHDELOLGDGHH
DSURYDo}HVDOpPGHUHODWyULRVJHUHQFLDLVTXHVXSRUWDPDYLVXDOL]DomRGRVSURFHVVRVLQWHUQRV$OpP
GLVVRFRQWDPRVFRPIHUUDPHQWDVJHUHQFLDLVTXHGmRVXSRUWHjVWRPDGDVGHGHFLVmR,QWHUUXSo}HV
RXIDOKDVQHVWHVVLVWHPDVFDXVDGRVSRUDFLGHQWHVPDXIXQFLRQDPHQWRRXDWRVPDOLQWHQFLRQDGRV
SRGHPRFDVLRQDULPSDFWRVQRQRVVRIXQFLRQDPHQWRFRUSRUDWLYRFRPHUFLDOHRSHUDFLRQDORTXHSRGH
WHUXPHIHLWRDGYHUVRHPQRVVRVQHJyFLRV
2VLQWHUHVVHVGRVQRVVRVHPSUHJDGRVHDGPLQLVWUDGRUHVSRGHPILFDUYLQFXODGRVjFRWDomR
GDVDo}HVRUGLQiULDVGHQRVVDHPLVVmRXPDYH]TXHVXDUHPXQHUDomREDVHLDVHWDPEpPQR
GHVHPSHQKRGDVDo}HVGHQRVVDHPLVVmR

1D DVVHPEOHLD JHUDO H[WUDRUGLQiULD GD &RPSDQKLD UHDOL]DGD HP GH IHYHUHLUR GH  QRVVRV
DFLRQLVWDVDSURYDUDPXPSODQRGHRSomRGHFRPSUDGHDo}HVSDUDDGPLQLVWUDGRUHVHPSUHJDGRV
RXSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVGD&RPSDQKLDRXRXWUDVRFLHGDGHVRERVHXFRQWUROHTXHDWHQGDPD
FHUWRVUHTXLVLWRV3DUDPDLVLQIRUPDo}HVDUHVSHLWRGRQRVVRSODQRGHRSomRGHFRPSUDGHDo}HV
YHMDD6HomRGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD
2 IDWR GH QRVVRV HPSUHJDGRV DGPLQLVWUDGRUHV H GHWHUPLQDGRV SUHVWDGRUHV GH VHUYLoR SRGHUHP
UHFHEHURSo}HVGHFRPSUDGHQRVVDVDo}HVSRGHOHYDUWDLVSHVVRDVDILFDUHPFRPVHXVLQWHUHVVHV
YLQFXODGRVjFRWDomRGHQRVVDVDo}HVRTXHSRGHWHUXPHIHLWRDGYHUVRHPQRVVRVQHJyFLRV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Alguns dos nossos shoppings centers estão onerados com alienações fiduciárias.

$OJXQVGHQRVVRVshopping centersSRVVXHPIUDo}HVLGHDLVFRPDOLHQDo}HVILGXFLiULDVSDUDJDUDQWLU
GHWHUPLQDGRVILQDQFLDPHQWRV$H[LVWrQFLDGH{QXVVREUHRVLPyYHLVSUySULRVHRXRFXSDGRVSRU
QyVSRGHUiLPSOLFDUHPSHUGDGDSURSULHGDGHGHWDLVLPyYHLVFDVRDVREULJDo}HVJDUDQWLGDVQmR
VHMDPTXLWDGDVHDLQGDSRGHUiFRPSURPHWHUDFRQWLQXLGDGHGDRFXSDomRGRLPyYHOSRUQyVRTXH
SRGH DIHWDU DGYHUVDPHQWH QRVVRV QHJyFLRV 3DUD LQIRUPDo}HV DGLFLRQDLV YLGH LWHP D GHVWH
)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

Nosso sucesso depende significativamente da eficiência de nossa estratégia de marketing e

da nossa capacidade em oferecer aos clientes uma experiência de consumo com qualidade
diferenciada.

4XDLVTXHULQFLGHQWHVTXHUHGX]DPDFRQILDQoDGRFRQVXPLGRUHGRVQRVVRVFOLHQWHVRXDDILQLGDGH
GHOHV FRP D QRVVD HVWUDWpJLD GH PDUNHWLQJ QRVVD RIHUWD GH PL[ GH ORMDV H UHVWDXUDQWHV H D
H[SHULrQFLD GH FRQVXPR FRP TXDOLGDGH GLIHUHQFLDGD SRGHP UHGX]LU R QRVVR YDORU 6H RV
FRQVXPLGRUHVHRVQRVVRVFOLHQWHVSHUFHEHUHPRXH[SHULPHQWDUHPXPDUHGXomRQDTXDOLGDGHGR
VHUYLoRGRDPELHQWHRXGHTXDOTXHUIRUPDDFUHGLWDUHPTXHQmRSURSRUFLRQDPRVXPDH[SHULrQFLD
FRQVLVWHQWHPHQWHSRVLWLYDQRVVRVQHJyFLRVHQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVSRGHPVHUDIHWDGRV
GHIRUPDQHJDWLYD

2UHFRQKHFLPHQWRSHORPHUFDGRpHVVHQFLDOSDUDDDWUDWLYLGDGHGRPL[GHORMDVHGHUHVWDXUDQWHVH
SDUD R VXFHVVR ILQDQFHLUR &DVR QRVVR SODQR HVWUDWpJLFR QmR VHMD HILFLHQWH RX VH QRVVRV
FRQFRUUHQWHVIL]HUHPLQYHVWLPHQWRVPDLVVLJQLILFDWLYRVGRTXHRVQRVVRVHPPDUNHWLQJHQDDWUDomR
GHXPPL[GHORMDVHUHVWDXUDQWHVGLIHUHQFLDGRSRGHPRVQmRFRQVHJXLUDWUDLUQRYRVFOLHQWHVRXRV
FOLHQWHV H[LVWHQWHV SRGHP QmR UHWRUQDU DRV QRVVRV QHJyFLRV DIHWDQGR QRVVRV UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVGHIRUPDQHJDWLYD

Nossos processos de governança, gestão de riscos e compliance podem falhar em detectar

comportamentos contrários à legislação e regulamentação aplicáveis e aos nossos padrões
de ética e conduta, podendo ocasionar impactos adversos relevantes sobre nossos negócios,
nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e sobre a cotação de nossas ações
ordinárias.

(VWDPRVVXMHLWRVj/HLQž³/HL$QWLFRUUXSomR´TXHLPS}HUHVSRQVDELOLGDGHREMHWLYDjV

HPSUHVDVQRkPELWRFtYHOHDGPLQLVWUDWLYRSRUDWRVFRQWUiULRVjDGPLQLVWUDomRS~EOLFDSUDWLFDGRV
SRU VHXV GLULJHQWHV DGPLQLVWUDGRUHV FRODERUDGRUHV RX WHUFHLURV TXH DWXHP HP QRVVR QRPH RX
EHQHItFLR'HQWUHDVVDQo}HVDSOLFDGDVHVWmRPXOWDVSHUGDGHEHQVGLUHLWRVHYDORUHVLOLFLWDPHQWH
REWLGRVVXVSHQVmRRXLQWHUGLomRSDUFLDOGHDWLYLGDGHVSURLELomRGHFRQWUDWDUFRPRSRGHUS~EOLFR
RXUHFHEHUEHQHItFLRVRXLQFHQWLYRVILVFDLVRXFUHGLWtFLRVHFRQILVFRGHDWLYRVVDQo}HVHVWDVTXHVH
DSOLFDGDVSRGHPDIHWDUDGYHUVDPHQWHQRVVRVUHVXOWDGRV

1RVVRV SURFHVVRV GH JRYHUQDQoD JHVWmR GH ULVFRV H compliance SRGHP QmR VHU FDSD]HV GH
GHWHFWDU LYLRODo}HV j /HL $QWLFRUUXSomR RX RXWUDV YLRODo}HV UHODFLRQDGDV LLRFRUUrQFLDV GH
FRPSRUWDPHQWRV IUDXGXOHQWRV H GHVRQHVWRV SRU SDUWH GH QRVVRV DGPLQLVWUDGRUHV IXQFLRQiULRV
SHVVRDVItVLFDVHMXUtGLFDVFRQWUDWDGDVHRXWURVDJHQWHVTXHSRVVDPQRVUHSUHVHQWDURXLLLRXWUDV
RFRUUrQFLDV GH FRPSRUWDPHQWRV QmR FRQGL]HQWHV FRP SULQFtSLRV pWLFRV TXH SRVVDP DIHWDU

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

DGYHUVDPHQWH QRVVD UHSXWDomR QHJyFLRV FRQGLo}HV ILQDQFHLUDV H UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV RX D

FRWDomRGHQRVVDVDo}HVRUGLQiULDVGHIRUPDQHJDWLYD

1mRWHPRVFRPRSUHYHUVHVXUJLUmRIXWXUDVLQYHVWLJDo}HVGHVGREUDPHQWRVGHVVDVLQYHVWLJDo}HVRX
DOHJDo}HVHQYROYHQGRD&RPSDQKLDRXTXDLVTXHUGHQRVVDVDILOLDGDVGLUHWRUHVHPSUHJDGRVRX
PHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

&DVRVXUMDPLQYHVWLJDo}HVDOHJDo}HVRXGHVGREUDPHQWRVDQRVVDUHSXWDomRQHJyFLRVVLWXDomR
ILQDQFHLUDUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVEHPFRPRDFRWDomRGDVQRVVDVDo}HVRUGLQiULDVSRGHUmRVHU
DGYHUVDPHQWHDIHWDGRV

$LQGDSXEOLFDo}HVRXFRPHQWiULRVQHJDWLYRVVREUHD&RPSDQKLDVHXVQHJyFLRVVXDVRSHUDo}HV
VHXVDFLRQLVWDV'LUHWRUHVRXPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHPTXDOTXHUYHtFXORGHPtGLD
RXUHGHVRFLDOSRGHPSUHMXGLFDUJUDYHPHQWHDVXDUHSXWDomR$GHPDLVSXEOLFDo}HVRXFRPHQWiULRV
QHJDWLYRVVREUHD&RPSDQKLDQRVVRVQHJyFLRVQRVVDVRSHUDo}HVQRVVRVDFLRQLVWDV'LUHWRUHVRX
PHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHPTXDOTXHUUHGHVRFLDOSRGHPSUHMXGLFDUJUDYHPHQWHD
QRVVD UHSXWDomR $OpP GLVVR RV FRODERUDGRUHV H UHSUHVHQWDQWHV GD &RPSDQKLD SRGHUmR XVDU
IHUUDPHQWDV GH PtGLD VRFLDO H WHFQRORJLDV PyYHLV GH IRUPD LQDGHTXDGD R TXH SRGHUi FDXVDU
SUHMXt]RVLQFOXVLYHFRPDGLYXOJDomRGHLQIRUPDo}HVFRQILGHQFLDLV(YHQWXDOSXEOLFLGDGHQHJDWLYD
SRGHUiWHUXPHIHLWRQHJDWLYRVREUHRYDORUGHWRGDVDVPDUFDVGD&RPSDQKLDRTXHSRGHUiLPSDFWDU
DGYHUVDPHQWHRUHVXOWDGR

A construção de novos shoppings centers próximos aos nossos pode requerer investimentos
não programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locações ou locar espaços
para novos lojistas, causando um efeito adverso para nós.

$ FRQVWUXomR GH VKRSSLQJ FHQWHUV HP iUHDV SUy[LPDV jTXHODV HP TXH VH VLWXDP RV QRVVRV
HPSUHHQGLPHQWRV SRGH LPSDFWDU QRVVD FDSDFLGDGH HP ORFDU QRVVRV HVSDoRV HP FRQGLo}HV
IDYRUiYHLVRXDRPHQRVVLPLODUHVjVDWXDLV2LQJUHVVRGHQRYRVFRQFRUUHQWHVQDVUHJL}HVHPTXH
RSHUDPRV SRGH GHPDQGDU XP DXPHQWR QmR SODQHMDGR QRV LQYHVWLPHQWRV HP QRVVRV VKRSSLQJ
FHQWHUVEHPFRPRXPDTXHGDQRPRYLPHQWRHQDVUHFHLWDVGHQRVVRVHPSUHHQGLPHQWRVRTXH
SRGHFDXVDUXPHIHLWRDGYHUVRHPQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRVILQDQFHLURV

3RGHPRVDLQGDHQIUHQWDUGLILFXOGDGHVSDUDUHQRYDUDORFDomRGDVQRVVDVORMDVRXORFiODVSDUD
QRYRVORMLVWDVRTXHSRGHJHUDUXPDUHGXomRHPQRVVRIOX[RGHFDL[DHOXFURRSHUDFLRQDO$OpP
GLVVR D SUR[LPLGDGH GH FRQFRUUHQWHV SRGH UHVXOWDU QD PXGDQoD GRV DWXDLV ORMLVWDV GRV QRVVRV
VKRSSLQJFHQWHUVRXQRYRVORMLVWDVSDUDRVVKRSSLQJFHQWHUVFRQFRUUHQWHVUHVXOWDQGRHPXPDPDLRU
SRVVLELOLGDGHGHKDYHUYDFkQFLDGHHVSDoRVHPQRVVRVHPSUHHQGLPHQWRVRTXHSRGHDIHWDUQRVVRV
QHJyFLRVHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGHIRUPDQHJDWLYD

$ SHUGD GH PHPEUR GH QRVVD DOWD DGPLQLVWUDomR RX D LPSRVVLELOLGDGH GH DWUDLU H PDQWHU
QRYRVH[HFXWLYRVRXGHWUHLQDUQRYRVSURILVVLRQDLVSRGHUiWHUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWH
VREUHQRVVRVQHJyFLRVHQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

1RVVDFDSDFLGDGHGHPDQWHUQRVVDSRVLomRFRPSHWLWLYDGHSHQGHHPJUDQGHSDUWHGDH[SHULrQFLDHGRV
HVIRUoRVGHQRVVDDOWDDGPLQLVWUDomR3RGHPRVQmRREWHUr[LWRQDPDQXWHQomRGHQRVVRDWXDOTXDGUR
GHLQWHJUDQWHVTXDOLILFDGRVGDDOWDDGPLQLVWUDomRRXQDFRQWUDWDomRGHQRYRVH[HFXWLYRV$SHUGDGRV
VHUYLoRVSUHVWDGRVSHORVPHPEURVGHQRVVDDOWDDGPLQLVWUDomRRXDLPSRVVLELOLGDGHGHDWUDLUHPDQWHU
QRYRVH[HFXWLYRVSRGHDIHWDUQRVVRVQHJyFLRVHQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGHIRUPDQHJDWLYD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$OpP GLVVR FRPR SDUWH GH QRVVD HVWUDWpJLD GH H[SDQVmR SUHFLVDPRV FRQWUDWDU WUHLQDU HEXVFDU
UHWHU QRYRV SURILVVLRQDLV FRP H[SHUWLVH HVSHFtILFD SDUD DWXDU QDV QRVVDV RSHUDo}HV (VWDPRV
VXMHLWRVDFRQFRUUrQFLDVLJQLILFDWLYDQDFRQWUDWDomRGHWDLVSURILVVLRQDLVHSRGHPRVQmRVHUFDSD]HV
GHDWUDLUHWUHLQDUSURILVVLRQDLVTXDOLILFDGRVHPQ~PHURVXILFLHQWHSDUDIRUQHFHUQRVVRVVHUYLoRVH
H[SDQGLUQRVVRVQHJyFLRV$LQGDSRGHPRVQmRREWHUr[LWRQDPDQXWHQomRGHSURILVVLRQDLVVHQmR
FRQVHJXLUPRVPDQWHUXPDFXOWXUDFRUSRUDWLYDDWUDWLYDHQtYHLVFRPSHWLWLYRVGHUHPXQHUDomR

3RGHPRVQmRSDJDUGLYLGHQGRVRXMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRDRVDFLRQLVWDVWLWXODUHVGH
QRVVDVDo}HV

'HDFRUGRFRPQRVVR(VWDWXWR6RFLDOGHYHPRVSDJDUDRVQRVVRVDFLRQLVWDVQRPtQLPRGH
QRVVROXFUROtTXLGRDQXDOFDOFXODGRHDMXVWDGRQRVWHUPRVGD/HLGDV6$VREDIRUPDGHGLYLGHQGR
RXMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULR3RGHUHPRVQmRSDJDUGLYLGHQGRVDQRVVRVDFLRQLVWDVHPTXDOTXHU
H[HUFtFLR FDVR QRVVR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR GHWHUPLQH TXH QmR SRVVXtPRV OXFUR OtTXLGR RX
UHVHUYDV GH OXFUR QRV WHUPRV GD /HL GDV 6$ SDUD GLVWULEXLU GLYLGHQGRV RX TXH D GLVWULEXLomR GH
GLYLGHQGRV VHULD LQFRPSDWtYHO FRP D QRVVD VLWXDomR ILQDQFHLUD QDTXHOH PRPHQWR H QRVVRV
DFLRQLVWDVGHOLEHUHPQmRGLVWULEXtORV

A Companhia poderá enfrentar situações de potencial conflito de interesses em negociações

com partes relacionadas.

$ &RPSDQKLD SRVVXL UHFHLWDV FXVWRV H GHVSHVDV GHFRUUHQWHV GH WUDQVDo}HV FRP SDUWHV
UHODFLRQDGDV&RQWUDWDo}HVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVSRGHPJHUDUVLWXDo}HVGHSRWHQFLDOFRQIOLWRGH
LQWHUHVVHVHQWUHDVSDUWHV&DVRHVVDVVLWXDo}HVGHFRQIOLWRGHLQWHUHVVHVVHFRQILJXUHPSRGHUi
KDYHULPSDFWRQHJDWLYRSDUDRVQRVVRVQHJyFLRVRTXHSRGHUiYLUDFDXVDUXPLPSDFWRDGYHUVRQDV
DWLYLGDGHVVLWXDomRILQDQFHLUDHUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLDEHPFRPRDVHXVDFLRQLVWDV

E 5LVFRV5HODFLRQDGRVDR&RQWURODGRUGLUHWRRXLQGLUHWRRX*UXSRGH&RQWUROH

Nosso acionista controlador pode vir a ter interesses conflitantes com os nossos demais
investidores

2DFLRQLVWDFRQWURODGRUWHPSRGHUHVSDUDHQWUHRXWUDVFRLVDV HOHJHUDPDLRULDGRVPHPEURVGH
QRVVR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGHWHUPLQDURUHVXOWDGRGHGHOLEHUDo}HVTXHH[LMDPDSURYDomR
GH DFLRQLVWDV LQFOXVLYH HP RSHUDo}HV FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV UHRUJDQL]Do}HV VRFLHWiULDV
DOLHQDo}HV GH DWLYRV SDUFHULDV H D pSRFD GR SDJDPHQWR GH TXDLVTXHU GLYLGHQGRV IXWXURV
REVHUYDGDVDVH[LJrQFLDVGHSDJDPHQWRGRGLYLGHQGRREULJDWyULRLPSRVWDVSHOD/HLGDV6$

2DFLRQLVWDFRQWURODGRUSRGHUiWHULQWHUHVVHHPUHDOL]DUDTXLVLo}HVDOLHQDo}HVGHDWLYRVSDUFHULDV
EXVFDUILQDQFLDPHQWRVRXRSHUDo}HVVLPLODUHVTXHSRGHPVHUFRQIOLWDQWHVFRPRVLQWHUHVVHVGRV
QRVVRV RXWURV LQYHVWLGRUHV H FDXVDU XP HIHLWR PDWHULDO DGYHUVR QDV QRVVDV DWLYLGDGHV VLWXDomR
ILQDQFHLUDHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

F 5LVFRV5HODFLRQDGRVD6HXV$FLRQLVWDV

1mRKiULVFRVUHOHYDQWHVHQYROYHQGRD&RPSDQKLDFXMDIRQWHVHMDVHXVDFLRQLVWDV

G 5LVFRV5HODFLRQDGRVD6XDV&RQWURODGDVH&ROLJDGDV

'HSHQGHPRVHPJUDQGHSDUWHGRVUHVXOWDGRVGHQRVVDVFRQWURODGDVTXHSRGHPQmRYLUD
VHUGLVWULEXtGRV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$QRVVDFDSDFLGDGHGHGLVWULEXLUGLYLGHQGRVLQFOXVLYHVREUHDIRUPDGHMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULR
HGHFXPSULUFRPQRVVDVREULJDo}HVILQDQFHLUDVGHSHQGHHPJUDQGHSDUWHGRIOX[RGHFDL[DHGRV
OXFURVGHQRVVDVFRQWURODGDVEHPFRPRGDGLVWULEXLomRGHVVHVOXFURVVREDIRUPDGHGLYLGHQGRVRX
MXURV VREUH FDSLWDO SUySULR 1mR p SRVVtYHO DVVHJXUDU TXH TXDLVTXHU GHVVHV UHFXUVRV VHUmR
GLVSRQLELOL]DGRV RX TXH VHUmR VXILFLHQWHV SDUD R SDJDPHQWR GDV QRVVDV REULJDo}HV H SDUD D
GLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVDQRVVRVDFLRQLVWDV4XDOTXHUDOWHUDomRDGYHUVDQDFRQGLomRILQDQFHLUD
RXQRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGHVXDVFRQWURODGDVSRGHDIHWDURQRVVRQHJyFLRQRVVDFRQGLomR
ILQDQFHLUDRXQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

Eventual processo de recuperação judicial ou falência da Companhia ou de nossas

subsidiárias pode ser conduzido em bases consolidadas.

2-XGLFLiULREUDVLOHLURRXRVQRVVRVSUySULRVFUHGRUHVHRXGHHPSUHVDVGHVHXJUXSRHFRQ{PLFR
SRGHP GHWHUPLQDU D FRQGXomR GH HYHQWXDO SURFHVVR GH UHFXSHUDomR MXGLFLDO RX IDOrQFLD GD
&RPSDQKLD HRX GH TXDOTXHU HPSUHVD GH QRVVR JUXSR HFRQ{PLFR FRPR VH IRVVHP XPD ~QLFD
VRFLHGDGHWHRULDGDFRQVROLGDomRVXEVWDQFLDO&DVRLVVRDFRQWHoDQRVVRVDFLRQLVWDVSRGHUmRVHU
QHJDWLYDPHQWH LPSDFWDGRV SHOD SHUGD GH YDORU GD &RPSDQKLD HP FDVR GH GHVWLQDomR GH QRVVR
SDWULP{QLRSDUDSDJDPHQWRGRVFUHGRUHVGHRXWUDVHPSUHVDVGRQRVVRJUXSRHFRQ{PLFR

H 5LVFRV5HODFLRQDGRVD6HXV)RUQHFHGRUHV

Dependemos da disponibilidade dos serviços públicos, especialmente água e eletricidade.

Qualquer redução ou interrupção desses serviços poderá afetar adversamente as operações
dos shopping centers e nossos resultados operacionais.

2VVHUYLoRVS~EOLFRVHVSHFLDOPHQWHiJXDHHOHWULFLGDGHVmRHVVHQFLDLVSDUDDRSHUDomRFRQWtQXDH
VHJXUD GH QRVVRV VKRSSLQJ FHQWHUV 4XDOTXHU LQWHUUXSomR VLJQLILFDWLYD GHVVHV VHUYLoRV SRGHULD
UHVXOWDUHPXPDXPHQWRGRVFXVWRVHDIHWDUQRVVDFDSDFLGDGHGHSUHVWDUVHUYLoRV'HVVDIRUPD
TXDOTXHU LQWHUUXSomR QD SUHVWDomR GHVVHV VHUYLoRV S~EOLFRV SRGHULD DIHWDU DGYHUVDPHQWH QRVVRV
UHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

$OpPGLVVRGHWHUPLQDGDVIDOKDVQDSUHVWDomRGHVHUYLoRVGHVHJXUDQoDRXGRFRUSRGHERPEHLURV
SRGHUiFRORFDUHPULVFRRVFOLHQWHVHFRQVXPLGRUHVGHQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUVRTXHSRGHJHUDU
HIHLWRVDGYHUVRVSDUDQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRVILQDQFHLURVEHPFRPRHPQRVVDUHSXWDomR

Aumentos significativos nos custos dos insumos necessários às nossas atividades podem
afetar adversamente nossos resultados operacionais.

$XPHQWRV QRV SUHoRV GDV PDWpULDV SULPDV DSOLFDGDV QD FRQVWUXomR GH VKRSSLQJ FHQWHUV SRGHP
DIHWDU DGYHUVDPHQWH R UHVXOWDGR GR QRVVR QHJyFLR LPSDFWDQGR R FXVWR GH FRQVWUXomR H
FRQVHTXHQWHPHQWHXPDPHQRUWD[DGHUHWRUQRVREUHRFDSLWDOLQYHVWLGR

I 5LVFRV5HODFLRQDGRVD6HXV&OLHQWHV

Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos

lojistas, da revisão dos valores dos aluguéis pelos lojistas ou do aumento de vacância nos
espaços dos nossos shopping centers.

2 QmR SDJDPHQWR GH DOXJXpLV SHORV LQTXLOLQRV D UHYLVmR TXH LPSOLTXH UHGXomR GRV YDORUHV GRV
DOXJXpLVGHYLGRVSHORVLQTXLOLQRVHRXRDXPHQWRGHYDFkQFLDQRVQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUVSDUD
ORFDomRLQFOXVLYHQRFDVRGHGHFLVmRXQLODWHUDOGRORFDWiULRGHGHL[DURLPyYHODQWHVGRYHQFLPHQWR

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

GRSUD]RHVWDEHOHFLGRQRVHXUHVSHFWLYRFRQWUDWRGHORFDomRSRGHUmRJHUDUXPDUHGXomRHPQRVVR
IOX[R GH FDL[D H GR QRVVR OXFUR $ RFRUUrQFLD GH TXDOTXHU GHVVHV HYHQWRV SRGH DIHWDU QRVVRV
UHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGHIRUPDQHJDWLYD

Mudanças nos hábitos dos consumidores poderão causar uma diminuição na receita e
impactar adversamente os nossos negócios.

0XGDQoDV QRV KiELWRV GRV FRQVXPLGRUHV FRPR D SUHIHUrQFLD SRU FRPSUDV SHOD LQWHUQHW HP
GHWULPHQWRGDVFRPSUDVHPORMDVItVLFDVRXSRUFRPSUDVQRH[WHULRUHPGHWULPHQWRGDVFRPSUDVQR
%UDVLO H D XWLOL]DomR GH DSOLFDWLYRV GH PRELOLGDGH H WUDQVSRUWHV DOWHUQDWLYRV SRGHUmR LPSDFWDU
QHJDWLYDPHQWH DV YHQGDV GRV ORMLVWDV H D UHFHLWD GH HVWDFLRQDPHQWR QRV VKRSSLQJ FHQWHUV 2
DXPHQWRQDSDUWLFLSDomRGHFRPSUDVSHODLQWHUQHWRXRXWURVFDQDLVGHYHQGDORFDOL]DGRVIRUDGH
VKRSSLQJV FHQWHUV SRGHUi SURYRFDU XPD UHGXomR QR PRYLPHQWR GH FRQVXPLGRUHV GRV VKRSSLQJ
FHQWHUV H FRQVHTXHQWHPHQWH QR YROXPH GH VXDVYHQGDV R TXH SRGHUi DIHWDU DGYHUVDPHQWH RV
QRVVRV QHJyFLRV H UHVXOWDGR RSHUDFLRQDO WHQGR HP YLVWD TXH JUDQGH SDUWH GDV QRVVDV UHFHLWDV
SURYrPGHSDJDPHQWRGHDOXJXHOSHORVORMLVWDVHmerchandisingHPQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUV

$GLFLRQDOPHQWHRDXPHQWRQDXWLOL]DomRGHPHLRVGHWUDQVSRUWHDOWHUQDWLYRVFRPRDSOLFDWLYRVGH
PRELOLGDGH SDUD RV VKRSSLQJ FHQWHUV HP VXEVWLWXLomR D XWLOL]DomR GH YHtFXORV SUySULRV SRGHUi
SURYRFDUXPDUHGXomRQRYROXPHGHYHtFXORVTXHXWLOL]DPRVHVWDFLRQDPHQWRVGRVVKRSSLQJFHQWHUV
H SRGHUi LPSDFWDU QHJDWLYDPHQWH D QRVVD UHFHLWD GH HVWDFLRQDPHQWR $ RFRUUrQFLD GH TXDOTXHU
GHVVHVHYHQWRVSRGHDIHWDURVQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGHIRUPDQHJDWLYD

J 5LVFRV5HODFLRQDGRVDRV6HWRUHVGD(FRQRPLDQRVTXDLVD&RPSDQKLD$WXH

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado e voltado para

a preferência dos consumidores, o que poderá ocasionar uma redução do volume de nossas
operações

2VHWRUGHVKRSSLQJFHQWHUVQR%UDVLOpDOWDPHQWHFRPSHWLWLYRHIUDJPHQWDGR2VSULQFLSDLVIDWRUHV
FRPSHWLWLYRV QR UDPR GH VKRSSLQJ FHQWHU LQFOXHP YLVmR HPSUHHQGHGRUD GLVSRQLELOLGDGH H
ORFDOL]DomR GH WHUUHQRV SUHoRV ILQDQFLDPHQWR SURMHWRV TXDOLGDGH H UHSXWDomR 8PD VpULH GH
HPSUHHQGHGRUHV GR VHWRU GH VKRSSLQJ FHQWHU FRQFRUUHP FRQRVFR QD DTXLVLomR GH WHUUHQRV QD
WRPDGD GH UHFXUVRV ILQDQFHLURV SDUD LQFRUSRUDomR H QD EXVFD GH FRPSUDGRUHV H ORFDWiULRV
SRWHQFLDLV2SURGXWRVKRSSLQJFHQWHUUHTXHUFRQVWDQWHVSHVTXLVDVSDUDGHILQLUQRYRVIRUPDWRVH
HVWUDWpJLDVGHDWXDomR

$GLFLRQDOPHQWH DV PXGDQoDV QD SUHIHUrQFLD GR FRQVXPLGRU R DSDUHFLPHQWR GH VLVWHPDV
DOWHUQDWLYRVGHYDUHMRHDFRQVWUXomRGHXPQ~PHURFUHVFHQWHGHVKRSSLQJFHQWHUVWrPOHYDGRD
PRGLILFDo}HV QRV VKRSSLQJ FHQWHUV H[LVWHQWHV SDUD HQIUHQWDU D FRQFRUUrQFLD $ GLVSXWD SHOR
FRQVXPLGRU H D EXVFD GH GLIHUHQFLDomR HVWmR HVWUHLWDPHQWH OLJDGDV jV PHGLGDV WRPDGDV SDUD
UHYLWDOL]Do}HV H UHGHILQLomR GR SHUILO GRV VKRSSLQJV FHQWHUV (VVHV SURMHWRV DEUDQJHP JDVWRV
FUHVFHQWHVGHPDUNHWLQJVHOHomRHRXPRGLILFDomRGDUHGHGHORMLVWDVPL[GHORMDVORMDVkQFRUDV
SURPRomR GH HYHQWRV YDJDV GH HVWDFLRQDPHQWR SURMHWR DUTXLWHW{QLFR DPSOLDomR GR Q~PHUR GH
FHQWURVGHOD]HUHVHUYLoRVWUHLQDPHQWRHPRGHUQL]DomRHLQIRUPDWL]DomRGHRSHUDo}HV

2XWUDVFRPSDQKLDVLQFOXVLYHHVWUDQJHLUDVLQGLYLGXDOPHQWHRXHPSDUFHULDFRPSDUFHLURVORFDLVRX
LQWHUQDFLRQDLVSRGHPSDVVDUDDWXDUDLQGDPDLVDWLYDPHQWHQRVHWRUGHVKRSSLQJFHQWHUVQR%UDVLO
QRV SUy[LPRV DQRV DXPHQWDQGR D FRPSHWLomR QD DTXLVLomR GH WHUUHQRV H HPSUHHQGLPHQWRV

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PÁGINA: 36 de 309
Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

PRELOLiULRVHFRQVHTXHQWHPHQWHDFRQFRUUrQFLDQRVHWRU6HQmRIRUPRVFDSD]HVGHUHVSRQGHUD
WDLV SUHVV}HV GH PRGR WmR LPHGLDWR H DGHTXDGR TXDQWR RV QRVVRV FRQFRUUHQWHV QRVVD VLWXDomR
ILQDQFHLUDHQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVSRGHPYLUDVHUSUHMXGLFDGRVGHPDQHLUDUHOHYDQWH

K 5LVFRV5HODFLRQDGRVj5HJXODomRGRV6HWRUHVHPTXHD&RPSDQKLD$WXH

A Lei de Locação possui características peculiares no setor de shopping centers e pode gerar
riscos à condução dos nossos negócios

2VFRQWUDWRVGHORFDomRFRPRVORMLVWDVHPQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUVVmRUHJLGRVSHOD/HLQž
GHGHRXWXEURGHHDOWHUDo}HVSRVWHULRUHV³/HLGH/RFDo}HV´TXHHPDOJXPDVVLWXDo}HV
JHUDPGHWHUPLQDGRVGLUHLWRVDRORFDWiULRFRPRRGLUHLWRjUHQRYDomRFRPSXOVyULDGRFRQWUDWRGH
ORFDomRQRFDVRGHVHUHPSUHHQFKLGRVFXPXODWLYDPHQWHGHWHUPLQDGRVUHTXLVLWRVSUHYLVWRVHPOHL
1HVVHVHQWLGRXPDHYHQWXDOUHQRYDomRFRPSXOVyULDGRFRQWUDWRGHORFDomRSRGHDSUHVHQWDUGRLV
ULVFRVSULQFLSDLVTXHFDVRHIHWLYDPHQWHPDWHULDOL]DGRVSRGHPFDXVDUHIHLWRDGYHUVRSDUDQyV6mR
HOHVLFDVRGHVHMDUPRVGHVRFXSDURHVSDoRRFXSDGRSRUGHWHUPLQDGRORFDWiULRYLVDQGRUHQRYDU
HRXDGDSWDURPL[GHORMDVGHQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUVHVWDDomRILFDUiSUHMXGLFDGDXPDYH]TXH
RORFDWiULRSRGHUiWHUREWLGRRUGHPMXGLFLDOTXHRSHUPLWDSHUPDQHFHUHPQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUV
SRUXPQRYRSHUtRGRFRQWUDWXDOHLLFDVRGHVHMDUPRVDOpPGDGHVRFXSDomRGRHVSDoRDUHYLVmR
GRDOXJXHOSDUDYDORUPDLRUHVWDUHYLVmRGHYHUiRFRUUHUQRFXUVRGDDomRMXGLFLDOGHUHQRYDomRGR
FRQWUDWRGHORFDomRKLSyWHVHHPTXHDGHILQLomRGRYDORUILQDOGRDOXJXHOILFDUiDFDUJRGHVHQWHQoD
MXGLFLDO'HVVDIRUPDILFDPRVVXMHLWRVjLQWHUSUHWDomRDVHUDGRWDGDHjGHFLVmRDVHUSURIHULGDSHOR
3RGHU-XGLFLiULRSRGHQGRRFRUUHULQFOXVLYHDGHILQLomRGHXPDOXJXHOLQIHULRUDRSDJRDQWHULRUPHQWH
SHORORMLVWD$UHQRYDomRFRPSXOVyULDGHFRQWUDWRVGHORFDomRHRXDUHYLVmRMXGLFLDOGRDOXJXHOSDJR
SRU ORMLVWDV VH GHFLGLGRV FRQWUDULDPHQWH DRV QRVVRV LQWHUHVVHV SRGHP DIHWDU D FRQGXomR GRV
QRVVRVQHJyFLRVHLPSDFWDUGHIRUPDDGYHUVDRVQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

O setor de shopping centers está sujeito a diversas normas para o seu regular funcionamento,
o que pode afetar nossas atividades desenvolvidas.

$ DWXDomR UHJXODU GRV VKRSSLQJ FHQWHUV HVWi VXMHLWD HQWUH RXWURV IDWRUHV DR DWHQGLPHQWR GD
OHJLVODomRIHGHUDOHVWDGXDOHPXQLFLSDOGRVUHJXODPHQWRVGDVQRUPDVGHFRQVWUXomR]RQHDPHQWR
ORFDomR FRQGRPtQLR XVR GR VROR H SURWHomR DR PHLR DPELHQWH H j REWHQomR GH DXWRUL]Do}HV H
OLFHQoDV6RPRVREULJDGRVDREWHUHUHQRYDUSHULRGLFDPHQWHOLFHQoDVHDXWRUL]Do}HVHPLWLGDVSRU
GLYHUVDVDXWRULGDGHVJRYHUQDPHQWDLVSDUDGHVHQYROYHUQRVVRVHPSUHHQGLPHQWRV&DVRRVVKRSSLQJ
FHQWHUV YLROHP RX GHL[HP GH FXPSULU UHIHULGDV QRUPDV RX QmR REWHQKDP RX UHQRYHP DV VXDV
OLFHQoDVRXDXWRUL]Do}HVRXGHL[HPGHFXPSULUDVUHVSHFWLYDVFRQGLFLRQDQWHVGHYDOLGDGHSRGHUmR
VRIUHU VDQo}HV DGPLQLVWUDWLYDV RX FULPLQDLV WDLV FRPR LPSRVLomR GH PXOWDV HPEDUJR GH REUDV
FDQFHODPHQWRGHOLFHQoDVVXVSHQVmRGDVDWLYLGDGHVHSURLELomRGHFRQWUDWDUFRPR3RGHU3~EOLFR
GHQWUH RXWUDV DOpP GD UHVSRQVDELOLGDGH GH UHSDUDU RV GDQRV HYHQWXDOPHQWH FDXVDGRV DR PHLR
DPELHQWHUHVSRQVDELOLGDGHFLYLORTXHSRGHUiQRVDIHWDUEHPFRPRQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUVH
QRVVDLPDJHPGHIRUPDDGYHUVD

$VFRPSDQKLDVHPQRVVRPHUFDGRHVWmRVXMHLWDVDRVDXPHQWRVGDVWD[DVILVFDLVQRYRVLPSRVWRVH
DOWHUDo}HVQRVLVWHPDGHWULEXWDomR1RVVRQHJyFLRWDPEpPHVWiVXMHLWRDOHLVHUHJXODPHQWDo}HV
JRYHUQDPHQWDLV TXH SRGHP OLPLWDU DV DWLYLGDGHV FRPHUFLDLV GRV VKRSSLQJ FHQWHUV LQFOXLQGR
SURLELo}HV HP UHODomR j FREUDQoD GH HVWDFLRQDPHQWR H DXPHQWR QRV LPSRVWRV VREUH DV
SURSULHGDGHVFRPRR,PSRVWR3UHGLDOH7HUULWRULDO8UEDQRRX,378

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$GHPDLVFDVRR3RGHU3~EOLFRGHFLGDSRUHGLWDUQRUPDVPDLVULJRURVDVSDUDRIXQFLRQDPHQWRH
H[SDQVmRGRV6KRSSLQJ&HQWHUVRXjHGLILFDomRGHQRYRVHPSUHHQGLPHQWRVRXDLQGDGHFLGDSRU
DGRWDU LQWHUSUHWDo}HV PDLV UHVWULWLYDV HP UHODomR jV QRUPDV H[LVWHQWHV LQFOXLQGR DV GH QDWXUH]D
WULEXWiULDRXUHODFLRQDGDVjVFOiXVXODVFRQWUDWXDLVDFRUGDGDVFRPORMLVWDVORFDWiULRVRXFREUDQoDGH
HVWDFLRQDPHQWRDDWLYLGDGHGRVVKRSSLQJFHQWHUVWHUiRVHXFXVWRDXPHQWDGRSDUDDGHTXDomRjV
QRYDVUHJUDVRTXHSRGHRFDVLRQDUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHHPQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRV

$FRQVWUXomRGHQRYRV6KRSSLQJ&HQWHUVHDH[SDQVmRGH6KRSSLQJ&HQWHUVMiH[LVWHQWHVHVWmR
VXMHLWDV j H[WHQVD UHJXODPHQWDomR R TXH SRGH YLU D DXPHQWDU QRVVRV FXVWRV OLPLWDU QRVVR
FUHVFLPHQWRRXGHDOJXPDIRUPDDIHWDUDGYHUVDPHQWHQRVVDVHVWUDWpJLDV

Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais

brasileiras.

'HDFRUGRFRPD/HLQžGHGHQRYHPEURGHHD3RUWDULD,QWHUPLQLVWHULDOQžGH
GHPDLRGHTXHWUDWDPVREUHDRUGHPHFRQ{PLFDHUHVSHFWLYRVUHJXODPHQWRVH[SHGLGRV
SHOR &RQVHOKR $GPLQLVWUDWLYR GH 'HIHVD (FRQ{PLFD ³&$'(´ TXDLVTXHU RSHUDo}HV TXH YLVHP D
TXDOTXHUIRUPDGHFRQFHQWUDomRHFRQ{PLFDVHMDDWUDYpVGHIXVmRRXLQFRUSRUDomRGHHPSUHVDV
FRQVWLWXLomRGHVRFLHGDGHSDUDH[HUFHURFRQWUROHGHHPSUHVDVRXTXDOTXHUIRUPDGHDJUXSDPHQWR
VRFLHWiULRHPTXHKDMDSRVLomRGRPLQDQWHSUHVXPLQGRVXDH[LVWrQFLDVHPSUHTXHXPDHPSUHVDRX
JUXSRGHHPSUHVDVIRUFDSD]GHDOWHUDUXQLODWHUDORXFRRUGHQDGDPHQWHDVFRQGLo}HVGHPHUFDGRRX
TXDQGRFRQWURODURXPDLVGRPHUFDGRUHOHYDQWHGHYHPVHUDSURYDGDVSHOR&$'(

1HVVH FRQWH[WR GHYHUmR VHU VXEPHWLGDV DR 6LVWHPD %UDVLOHLUR GH 'HIHVD GD &RQFRUUrQFLD DV
RSHUDo}HVGHFRQFHQWUDomRHFRQ{PLFDHPTXHTXDOTXHUXPGRVJUXSRVHFRQ{PLFRVSDUWLFLSDQWHV
FRPSUDGRURXYHQGHGRUWHQKDUHJLVWUDGRQR%UDVLOIDWXUDPHQWREUXWRDQXDOQR~OWLPRH[HUFtFLR
VRFLDORXYROXPHGHQHJyFLRVWRWDOQRSDtVQRDQRDQWHULRUjRSHUDomRHTXLYDOHQWHRXVXSHULRUD
5 PLOK}HV H TXDOTXHU RXWUR WHQKD UHJLVWUDGR QR %UDVLO IDWXUDPHQWR EUXWR DQXDO QR ~OWLPR
H[HUFtFLR VRFLDO RX YROXPH GH QHJyFLRV WRWDO QR SDtV QR DQR DQWHULRU j RSHUDomR HTXLYDOHQWH RX
VXSHULRUD5PLOK}HV26%'&GHWHUPLQDVHXPDGHWHUPLQDGDRSHUDomRWHULDXPHIHLWRQHJDWLYR
QDV FRQGLo}HV FRPSHWLWLYDV GR PHUFDGR QR TXDO RSHUDPRV RX PHVPR QRV FRQVXPLGRUHV GH WDO
PHUFDGR 1HVVH VHQWLGR IXWXUDV DTXLVLo}HV SRGHP QmR VHU DSURYDGDV RX SRGHP VHU VXMHLWDV D
FRQGLo}HVFRPFXVWRVHOHYDGRVWDLVFRPRUHVWULo}HVQDIRUPDTXHRSHUDPRVRTXHSRGHULDQRV
DIHWDUDGYHUVDPHQWH

Falhas nos programas de segurança cibernética ou na prevenção ou identificação de ataques

cibernéticos aos sistemas de informação e nossa base de dados podem resultar em acesso
indevido a informações confidenciais ou sensíveis e ao não cumprimento das leis de Proteção
de Dados (nacionais e internacionais), podendo ser afetada adversamente pela aplicação de
multas e outros tipos de sanções.

$WDTXHVFLEHUQpWLFRVWrPVHWRUQDGRFDGDYH]PDLVVRILVWLFDGRVHGLIXVRV(PUD]mRGDSUHVWDomR
GH VHUYLoRV SHOD &RPSDQKLD QyV PDQWHPRV HP QRVVD EDVH GH GDGRV LQIRUPDo}HV VHQVtYHLV GH
QRVVRVFOLHQWHVTXHSRGHPVHUREMHWRGHDWDTXHVFLEHUQpWLFRVSRUSDUWHGHLQGLYtGXRVTXHWHQWDP
WHUDFHVVRQmRDXWRUL]DGRDHVWDVLQIRUPDo}HVSDUDVXDXWLOL]DomRGHIRUPDLQGHYLGD

,QFLGHQWHV GH VHJXUDQoD FLEHUQpWLFD SRGHP UHVXOWDU HP DSURSULDomR LQGHYLGD GH LQIRUPDo}HV GD
&RPSDQKLDHRXGDVLQIRUPDo}HVGHVHXVFOLHQWHVRXHPWHPSRGHLQDWLYLGDGHHPVHXVVHUYLGRUHV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

RX RSHUDo}HV R TXH SRGH DIHWiOD PDWHULDO H DGYHUVDPHQWH (YHQWXDO SHUGD GH SURSULHGDGH
LQWHOHFWXDOVHJUHGRVFRPHUFLDLVRXRXWUDVLQIRUPDo}HVFRPHUFLDLVVHQVtYHLVRXDLQWHUUXSomRGDV
VXDVRSHUDo}HVSRGHPDIHWDUQHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

$&RPSDQKLDHVWDUiVXMHLWDDULVFRVUHODWLYRVDRQmRFXPSULPHQWRGD/HL*HUDOGH3URWHomR
GH'DGRV3HVVRDLVSRGHQGRVHUDIHWDGDDGYHUVDPHQWHSHODDSOLFDomRGHVDQo}HVLQFOXVLYH
SHFXQLiULDV

1RDQRGHIRLVDQFLRQDGDD/HL*HUDOGH3URWHomRGH'DGRV/HLQž±³/*3'´$

/*3' HVWDEHOHFH XP QRYR PDUFR OHJDO D VHU REVHUYDGR QDV RSHUDo}HV GH WUDWDPHQWR GH GDGRV
SHVVRDLVHSUHYrHQWUHRXWURVRVGLUHLWRVGRVWLWXODUHVGHGDGRVSHVVRDLVDVEDVHVOHJDLVDSOLFiYHLV
j SURWHomR GH GDGRV SHVVRDLV RV UHTXLVLWRV SDUD REWHQomR GH FRQVHQWLPHQWR DV REULJDo}HV H
UHTXLVLWRVUHODWLYRVDLQFLGHQWHVGHVHJXUDQoDHYD]DPHQWRVHDWUDQVIHUrQFLDVGHGDGRVEHPFRPR
DDXWRUL]DomRSDUDDFULDomRGD$XWRULGDGH1DFLRQDOGH3URWHomRGH'DGRV³$13'´1RVWHUPRV
GD /*3' HYHQWXDO FRPXQLFDomR GHYHUi VHU IHLWD FRQIRUPH GHILQLGR SHOD $13' H GHYHUi
PHQFLRQDUQRPtQLPRLDGHVFULomRGDQDWXUH]DGRVGDGRVSHVVRDLVDIHWDGRVLLDVLQIRUPDo}HV
VREUHRVWLWXODUHVHQYROYLGRVLLLDLQGLFDomRGDVPHGLGDVWpFQLFDVHGHVHJXUDQoDXWLOL]DGDVSDUDD
SURWHomRGRVGDGRVREVHUYDGRVRVVHJUHGRVFRPHUFLDOHLQGXVWULDOLYRVULVFRVUHODFLRQDGRVDR
LQFLGHQWH Y RV PRWLYRV GD GHPRUD QR FDVR GH D FRPXQLFDomR QmR WHU VLGR LPHGLDWD H YL DV
PHGLGDVTXHIRUDPRXTXHVHUmRDGRWDGDVSDUDUHYHUWHURXPLWLJDURVHIHLWRVGRSUHMXt]R

6HQmRQRVDGHTXDUPRVj/HL*HUDOGH3URWHomRGH'DGRV3HVVRDLVHVWDUHPRVVXMHLWRVGHIRUPD
LVRODGDRXFXPXODWLYDjVVDQo}HVDGPLQLVWUDWLYDVDSOLFiYHLVSHOD$XWRULGDGH1DFLRQDOGH3URWHomR
GH'DGRV$13'GHDGYHUWrQFLDREULJDomRGHGLYXOJDomRGHLQFLGHQWHEORTXHLRHRXHOLPLQDomR
GH GDGRV SHVVRDLV PXOWD GH DWp  GH VHX IDWXUDPHQWR RX GH VHX JUXSR RX FRQJORPHUDGR QR
%UDVLO DSXUDGR QR PDLV UHFHQWH H[HUFtFLR VRFLDO H[FOXtGRV RV WULEXWRV DWp R PRQWDQWH JOREDO GH
5SRULQIUDomRHPXOWDGLiULDREVHUYDGROLPLWHJOREDOGH5

)DOKDVQDSURWHomRGRVGDGRVSHVVRDLVWUDWDGRVSRUQyVEHPFRPRDLQDGHTXDomRjOHJLVODomR
DSOLFiYHO SRGHP DFDUUHWDU PXOWDV HOHYDGDV GLYXOJDomR GR LQFLGHQWH SDUD R PHUFDGR EORTXHLR
WHPSRUiULRHRXHOLPLQDomRGRVGDGRVSHVVRDLVGDQRVVDEDVHVHPSUHMXt]RGHHYHQWXDLVVDQo}HV
FLYLVHFULPLQDLVSRGHQGRDIHWDUQHJDWLYDPHQWHDQRVVDUHSXWDomRDVLWXDomRILQDQFHLUDHRVQRVVRV
UHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

Podemos enfrentar mudanças adversas na legislação tributária.

'H WHPSRV HP WHPSRV PXGDQoDV WULEXWiULDV VmR SURPXOJDGDV SRGHQGR UHVXOWDU QR DXPHQWR GD
QRVVDFDUJDILVFDO2déficitQDVUHFHLWDVILVFDLVGD8QLmRGRV(VWDGRVHGRV0XQLFtSLRVSRGHOHYDU
D XP DXPHQWR GD IUHTXrQFLD H GLPHQVmR GH WDLV PXGDQoDV (VVH DXPHQWR ILVFDO SRGH DIHWDU
QHJDWLYDPHQWH D QRVVD FRQGLomR ILQDQFHLUD H R UHVXOWDGR GDV RSHUDo}HV H PRQWDQWH GH FDL[D
GLVSRQtYHOSDUDRSDJDPHQWRGHGLYLGHQGRV

$GLFLRQDOPHQWH DV HPSUHVDV GRV VHWRUHV GH VKRSSLQJ FHQWHUV H LPRELOLiULR HVWmR VXMHLWDV DR
DXPHQWRGHDOtTXRWDVH[LVWHQWHVjFULDomRGHQRYRVWULEXWRVHjPRGLILFDomRGRUHJLPHGHWULEXWDomR
(P SDUWLFXODU HVWDPRV VXMHLWRV D PXGDQoDV QD LQWHUSUHWDomR SRU DXWRULGDGHV ILVFDLV GD
DSOLFDELOLGDGHGHWULEXWRVHUHJLPHVGHWULEXWDomRVREUHQRVVRVQHJyFLRVHRSHUDo}HVRTXHSRGH
QRVDIHWDUDGYHUVDPHQWH$QDWXUH]DGRVQHJyFLRVpVHQVtYHODIRUWHVLQWHUYHQo}HVJRYHUQDPHQWDLV
RX OHJLVODWLYDV WDLV FRPR SURLELomR GH FREUDQoD GH HVWDFLRQDPHQWR DXPHQWR H[FHVVLYR GDV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

DOtTXRWDVGR,378,7%,DSOLFiYHOQRFDVRGHHYHQWXDODTXLVLomRGHQRYRVLPyYHLVRXGHFREUDQoDV

UHODFLRQDGDVjORFDomRGHLPyYHLVGHQRVVDSURSULHGDGHHHGLomRGHQRYDVQRUPDVHGHOHJLVODomR
SURLELWLYDGHGHWHUPLQDGDVFOiXVXODVFRQWUDWXDLVDFRUGDGDVFRPRVORFDWiULRV&DVRWDLVLQWHUYHQo}HV
JRYHUQDPHQWDLVRXOHJLVODWLYDVYHQKDPDVHULPSRVWDVQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV
SRGHUmRVHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGRV

L 5LVFRV5HODFLRQDGRVDRV3DtVHV(VWUDQJHLURVRQGHD&RPSDQKLD$WXH

1mRKiULVFRVHQYROYHQGRD&RPSDQKLDFRPUHODomRDSDtVHVHVWUDQJHLURV

M 5LVFRV5HODFLRQDGRVD4XHVW}HV6RFLRDPELHQWDLV

A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigação de

reparação de danos ambientais, na imposição de sanções administrativas e penais e/ou em
danos reputacionais.

$QmRREVHUYkQFLDGDVOHLVHUHJXODPHQWRVDPELHQWDLVSRGHUHVXOWDUQDREULJDomRGHD&RPSDQKLD
UHSDUDUGDQRVDPELHQWDLVQDLPSRVLomRGHVDQo}HVGHQDWXUH]DSHQDOHDGPLQLVWUDWLYDEHPFRPR
QD REULJDomR GH UHVSRQGHU SRU SUHMXt]RV FDXVDGRV D WHUFHLURV LQFOXLQGR HYHQWXDLV FRPXQLGDGHV
ORFDOL]DGDV QR HQWRUQR GHVVDV iUHDV R TXH UHVXOWDUi HP DXPHQWR GH GHVSHVDV LQYHVWLPHQWRV
LQHVSHUDGRVHULVFRjVXDUHSXWDomR

&RQVLGHUDQGRTXHDOHJLVODomRDPELHQWDOHVXDDSOLFDomRSHODVDXWRULGDGHVEUDVLOHLUDVSRGHPYLUD
VH WRUQDU PDLV VHYHUDV D &RPSDQKLD SRGH LQFRUUHU HP GHVSHVDV DGLFLRQDLV UHOHYDQWHV GH
FRPSOLDQFH DPELHQWDO $GHPDLV DV GHPRUDV RX LQGHIHULPHQWRV SRU SDUWH GRV yUJmRV DPELHQWDLV
OLFHQFLDGRUHVQDHPLVVmRRXUHQRYDomRGHOLFHQoDVSRGHUmRDIHWDURVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGD
&RPSDQKLDGHIRUPDQHJDWLYD

$LQGDDVDWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDH[HUFLGDVGLUHWDPHQWHRXSRUPHLRGHVXDVFRQWURODGDVSRGHP
FDXVDUVLJQLILFDWLYRVLPSDFWRVHGDQRVDRPHLRDPELHQWH1HVVHVHQWLGRDOHJLVODomRIHGHUDOLPS}H
UHVSRQVDELOLGDGHFLYLOREMHWLYDjTXHOHTXHGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHFDXVDUGHJUDGDomRDPELHQWDOH
SRUWDQWRRGHYHUGHUHSDUDURXLQGHQL]DURVGDQRVFDXVDGRVDRPHLRDPELHQWHHDWHUFHLURVDIHWDGRV
LQGHSHQGHGHGRORRXFXOSDSRGHQGRKDYHUDLQGDUHVSRQVDELOL]DomRQDHVIHUDFULPLQDOHQYROYHQGR
SHQDVSHFXQLiULDVHUHVWULWLYDVGHGLUHLWRVHQDHVIHUDDGPLQLVWUDWLYDHQYROYHQGRDLPSRVLomRGH
PXOWDV H VXVSHQVmR GH DWLYLGDGHV 2 SDJDPHQWR GH LQGHQL]Do}HV DPELHQWDLV VXEVWDQFLDLV RX
GHVSHVDV UHOHYDQWHV LQFRUULGDV SDUD FXVWHDU D UHFXSHUDomR GR PHLR DPELHQWH SRGHUi LPSHGLU RX
OHYDUD&RPSDQKLDDUHWDUGDURXUHGLUHFLRQDUSODQRVGHLQYHVWLPHQWRHPRXWUDViUHDVRTXHSRGHUi
WHUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHVREUHRIOX[RGHFDL[DDLPDJHPHRVLQYHVWLPHQWRVGD&RPSDQKLD

$GLFLRQDOPHQWH R 0LQLVWpULR 3~EOLFR H yUJmRV DPELHQWDLV SRGHUmR LQVWDXUDU SURFHGLPHQWRV

DGPLQLVWUDWLYRVSDUDDSXUDomRGHHYHQWXDLVGDQRVDPELHQWDLVTXHSRVVDPVHUDWULEXtGRVjVQRVVDV
DWLYLGDGHV1HVVHVFDVRVSRGHUmRVHUFHOHEUDGRV7HUPRVGH$MXVWDPHQWRGH&RQGXWDV7$&HRX
7HUPRV GH &RPSURPLVVRV 7& JHQpULFRV SHUDQWH UHVSHFWLYDV DXWRULGDGHV FRP DVVXQomR GH
REULJDo}HVHVSHFtILFDVSRUWHPSRGHWHUPLQDGR3RUSRVVXLUQDWXUH]DGHWtWXORH[HFXWLYRH[WUDMXGLFLDO
VHYHULILFDGRRGHVFXPSULPHQWR±WRWDORXSDUFLDO±GRVWHUPRVFRQYHQFLRQDGRVQR7$&HRX7&
SRGHUHPRVILFDUVXMHLWRVjULVFRVHSHQDOLGDGHVWDLVFRPRRSDJDPHQWRGHPXOWDVH[HFXomRGR
WtWXORHDLQGDMXGLFLDOL]DomRGHGHVDFRUGRVSHUDQWHR3RGHU-XGLFLiULR

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

As propriedades adquiridas e nossas atividades de negócio podem nos expor a riscos

ambientais e, por consequência, podem afetar adversamente os nossos resultados
operacionais.

$ DTXLVLomR GH SURSULHGDGHV H QRVVDV DWLYLGDGHV GH QHJyFLR SRGHP QRV VXMHLWDU D GLYHUVDV
REULJDo}HVLQFOXVLYHGHFDUiWHUDPELHQWDO1RVVDVGHVSHVDVRSHUDFLRQDLVSRGHPVHUPDLRUHVGR
TXHDVHVWLPDGDVGHYLGRDRVFXVWRVUHODWLYRVDRFXPSULPHQWRGDVOHLVHUHJXODPHQWDo}HVDPELHQWDLV
H[LVWHQWHV H IXWXUDV $GLFLRQDOPHQWH GH DFRUGR FRP GLYHUVDV OHLV IHGHUDLV H ORFDLV EHP FRPR
UHVROXo}HV H UHJXODPHQWDo}HV SRGHPRV VHU FRQVLGHUDGRV SURSULHWiULRV RX RSHUDGRUHV GH
SURSULHGDGHV SRWHQFLDOPHQWH FRQWDPLQDGDV RX VHUPRV REULJDGRV D SURYLGHQFLDU D UHPRomR RX R
WUDWDPHQWRGHVXEVWkQFLDVQRFLYDVRXWy[LFDVHPGHVDFRUGRFRPDOHJLVODomRDSOLFiYHOH[LVWHQWHV
HP WDLV SURSULHGDGHV 'HVVD IRUPD SRGHPRV VHU UHVSRQViYHLV SHORV FXVWRV GH UHPRomR RX
WUDWDPHQWRGHGHWHUPLQDGDVVXEVWkQFLDVQRFLYDVHPQRVVDVSURSULHGDGHV3RGHPRVLQFRUUHUHPWDLV
FXVWRV RV TXDLV SRGHP DIHWDU QRVVRV QHJyFLRV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H LPDJHP GH IRUPD
QHJDWLYD

N 5LVFRV0DFURHFRQ{PLFRV

O governo federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia

brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem ter
um efeito material adverso sobre a Companhia.

$ HFRQRPLD EUDVLOHLUD WHP VRIULGR LQWHUYHQo}HV IUHTXHQWHV SRU SDUWH GR JRYHUQR IHGHUDO TXH SRU
YH]HV UHDOL]D PRGLILFDo}HV VLJQLILFDWLYDV HP VXDV SROtWLFDV H QRUPDV PRQHWiULDV FUHGLWtFLDV
WDULIiULDVILVFDLVHRXWUDVGHPRGRDLQIOXHQFLDUDHFRQRPLDEUDVLOHLUD$VPHGLGDVWRPDGDVSHOR
JRYHUQR IHGHUDO SDUD FRQWURODU D LQIODomR DOpP GH RXWUDV SROtWLFDV H QRUPDV IUHTXHQWHPHQWH
LPSOLFDPDXPHQWRGDVWD[DVGHMXURVPXGDQoDGDVSROtWLFDVILVFDLVFRQWUROHGHSUHoRVLQWHUYHQo}HV
QR PHUFDGR GH FkPELR FRQWUROH GH FDSLWDO H OLPLWDomR jV LPSRUWDo}HV HQWUH RXWUDV PHGLGDV $
&RPSDQKLDQmRWHPFRQWUROHHQmRSRGHSUHYHUTXDLVPHGLGDVRXSROtWLFDVRJRYHUQRIHGHUDOSRGHUi
DGRWDUQRIXWXUR

$&RPSDQKLDSRGHUiYLUDVHUPDWHULDOHDGYHUVDPHQWHDIHWDGDSRUPRGLILFDo}HVQDVSROtWLFDVRX
QRUPDVTXHHQYROYDPRXDIHWHPFHUWRVIDWRUHVWDLVFRPR

• H[SDQVmRRXFRQWUDomRGDHFRQRPLDEUDVLOHLUDFRQIRUPHPHGLGDSHODVWD[DVGHFUHVFLPHQWR
GR3,%
• LQIODomR
• WD[DVGHFkPELR
• WD[DVGHMXURV
• DXPHQWRGRGHVHPSUHJR
• PXGDQoDVQDVOHLVILVFDLVHWULEXWiULDV
• OLTXLGH]GRVPHUFDGRVILQDQFHLURVHGHFDSLWDLVGRPpVWLFRV
• UHVWULo}HVQDVUHPHVVDVGHIXQGRVDRH[WHULRUH
• RXWURV IDWRUHV SROtWLFRV VRFLDLV H HFRQ{PLFRV TXH YHQKDP D RFRUUHU QR %UDVLO RX TXH R
DIHWHP
 

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$LQFHUWH]DVREUHDLPSOHPHQWDomRGHPXGDQoDVSROtWLFDVRXUHJXODWyULDVSHORJRYHUQREUDVLOHLUR
FULD LQVWDELOLGDGH QD HFRQRPLD EUDVLOHLUD DXPHQWDQGR D YRODWLOLGDGH GR VHX PHUFDGR GH YDORUHV
PRELOLiULRV(VVDVLQFHUWH]DVDUHFHVVmRFRPXPSHUtRGRGHOHQWDUHFXSHUDomRQR%UDVLOHRXWURV
GHVHQYROYLPHQWRVIXWXURVQDHFRQRPLDEUDVLOHLUDSRGHPDIHWDUDGYHUVDPHQWHQRVVDVDWLYLGDGHVH
FRQVHTXHQWHPHQWHQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHWDPEpPSRGHPDIHWDUDGYHUVDPHQWHRSUHoR
GHQHJRFLDomRGHQRVVDVDo}HV

Instabilidade política pode afetar adversamente a economia brasileira, os negócios da

Companhia e os resultados de suas operações, bem como o preço de negociação das nossas
ações.

2DPELHQWHSROtWLFREUDVLOHLURLQIOXHQFLRXKLVWRULFDPHQWHHFRQWLQXDLQIOXHQFLDQGRRGHVHPSHQKRGD
HFRQRPLDGRSDtV$VFULVHVSROtWLFDVDIHWDUDPHFRQWLQXDPDIHWDQGRDFRQILDQoDGRVLQYHVWLGRUHVH
GRS~EOLFRHPJHUDOUHVXOWDQGRHPGHVDFHOHUDomRHFRQ{PLFDHDXPHQWRGDYRODWLOLGDGHGRVWtWXORV
HPLWLGRVSRUHPSUHVDVEUDVLOHLUDV

$UHFHQWHLQVWDELOLGDGHHFRQ{PLFDQR%UDVLOFRQWULEXLXSDUDDUHGXomRGDFRQILDQoDGRPHUFDGRQD
HFRQRPLDEUDVLOHLUDHSDUDRDJUDYDPHQWRGDVLWXDomRGRDPELHQWHSROtWLFRLQWHUQR$OpPGLVVRRV
PHUFDGRVEUDVLOHLURVWLYHUDPXPDXPHQWRQDYRODWLOLGDGHGHYLGRjVLQFHUWH]DVGHFRUUHQWHVGHYiULDV
LQYHVWLJDo}HVHPDQGDPHQWRVREUHDFXVDo}HVGHODYDJHPGHGLQKHLURHFRUUXSomRFRQGX]LGDVSHOD
3ROtFLD)HGHUDOEUDVLOHLUDHSHOR0LQLVWpULR3~EOLFR)HGHUDOLQFOXLQGRDPDLRULQYHVWLJDomRFRQKHFLGD
FRPR ³/DYD -DWR´ 7DLV LQYHVWLJDo}HV WLYHUDP XP LPSDFWR QHJDWLYR QD HFRQRPLD H QR DPELHQWH
SROtWLFRGRSDtV2VHIHLWRVGD/DYD-DWRDVVLPFRPRRXWUDVLQYHVWLJDo}HVUHODFLRQDGDVjFRUUXSomR
UHVXOWDUDPHPXPLPSDFWRDGYHUVRQDLPDJHPHQDUHSXWDomRGDVHPSUHVDVHQYROYLGDVEHPFRPR
QDSHUFHSomRJHUDOGRPHUFDGRVREUHDHFRQRPLDEUDVLOHLUDRDPELHQWHSROtWLFRHGRVPHUFDGRV
FDSLWDLV 1mR WHPRV FRQWUROH H QmR SRGHPRV SUHYHU VH WDLV LQYHVWLJDo}HV RX GHQ~QFLDV HP
DQGDPHQWROHYDUmRDXPDPDLRULQVWDELOLGDGHSROtWLFDHHFRQ{PLFDRXVHQRYDVDOHJDo}HVFRQWUD
IXQFLRQiULRVGRJRYHUQRHRXHPSUHVDVVXUJLUmRQRIXWXUR

$OpPGLVVRHPžGHMDQHLURGHRQRYRJRYHUQRWRPRXSRVVHHR3UHVLGHQWH-DLU%ROVRQDUR
DVVXPLXRSRGHU,QFHUWH]DVTXDQWRjLPSOHPHQWDomRSHORQRYRJRYHUQRGHPXGDQoDVQDVSROtWLFDV
PRQHWiULD ILVFDO H SUHYLGHQFLiULD EHP FRPR QD OHJLVODomR SHUWLQHQWH SRGHP FRQWULEXLU SDUD D
LQVWDELOLGDGH HFRQ{PLFD (VVDV LQFHUWH]DV H QRYDV PHGLGDV SRGHP DXPHQWDU D YRODWLOLGDGH GR
PHUFDGREUDVLOHLURGHYDORUHVPRELOLiULRVLQFOXVLYHHPUHODomRjVQRVVDVDo}HVRUGLQiULDV

$HFRQRPLDEUDVLOHLUDH[SHULPHQWRXXPDTXHGDDFHQWXDGDQRV~OWLPRVDQRVGHYLGRHPSDUWHjV
SROtWLFDV HFRQ{PLFDV H PRQHWiULDV LQWHUYHQFLRQLVWDV GR JRYHUQR EUDVLOHLUR H j TXHGD JOREDO QRV
SUHoRVGDVFRPPRGLWLHV2DWXDOJRYHUQRIHGHUDOEUDVLOHLURGHYHSURSRUWHUPRVJHUDLVGHUHIRUPD
ILVFDOSDUDSDUDHVWLPXODUDHFRQRPLDHUHGX]LURGpILFLWRUoDPHQWiULRSUHYLVWRPDVpLQFHUWR
VHRJRYHUQREUDVLOHLURVHUiFDSD]GHUHXQLURDSRLRQHFHVViULRQR&RQJUHVVREUDVLOHLURSDUDDSURYDU
UHIRUPDVHVSHFtILFDVDGLFLRQDLV
 

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$LQFHUWH]DSROtWLFDHHFRQ{PLFDHTXDLVTXHUQRYDVSROtWLFDVRXPXGDQoDVQDVSROtWLFDVDWXDLVSRGHP
WHUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHVREUHQRVVRVQHJyFLRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVVLWXDomRILQDQFHLUD
H SHUVSHFWLYDV $ LQFHUWH]D VREUH VH R JRYHUQR EUDVLOHLUR LPSOHPHQWDUi PXGDQoDV QD SROtWLFD RX
UHJXODPHQWDomR TXH DIHWHP HVVHV RX RXWURV IDWRUHV QR IXWXUR SRGH FRQWULEXLU SDUD D LQFHUWH]D
HFRQ{PLFDQR%UDVLOHSDUDDXPHQWDUDYRODWLOLGDGHGRVWtWXORV HPLWLGRVQRH[WHULRUSRUHPSUHVDV
EUDVLOHLUDV

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira e, consequentemente, a

Companhia.

$PRHGDEUDVLOHLUDWHPVRIULGRIRUWHRVFLODomRFRPUHODomRDR'yODUGRV(VWDGRV8QLGRVGD$PpULFD
HRXWUDVPRHGDVIRUWHVDRORQJRGDV~OWLPDVTXDWURGpFDGDV'XUDQWHWRGRHVVHSHUtRGRR*RYHUQR
)HGHUDO LPSOHPHQWRX GLYHUVRV SODQRV HFRQ{PLFRV H XWLOL]RX GLYHUVDV SROtWLFDV FDPELDLV LQFOXLQGR
GHVYDORUL]Do}HV UHSHQWLQDV PLQLGHVYDORUL]Do}HV SHULyGLFDV VLVWHPDV GH PHUFDGR GH FkPELR
IOXWXDQWHFRQWUROHVFDPELDLVHPHUFDGRGHFkPELRGXSOR'HVGHR%UDVLODGRWRXXPVLVWHPD
GHFkPELRIOXWXDQWHFRPLQWHUYHQo}HVGR%DQFR&HQWUDOQDFRPSUDRXYHQGDGHPRHGDHVWUDQJHLUD
'HWHPSRVHPWHPSRVKRXYHIOXWXDo}HVVLJQLILFDWLYDVGDWD[DGHFkPELRHQWUHR5HDOHR'yODUGRV
(VWDGRV 8QLGRV GD $PpULFD H RXWUDV PRHGDV (P  R 'yODU VH YDORUL]RX IUHQWH DR 5HDO HP
IHFKDQGRRH[HUFtFLRHP5(PGHGH]HPEURGHDWD[DGHFkPELR5HDO'yODU
HVWDYD5HDXPHQWRXSDUD5H5HQRILQDOGHHUHVSHFWLYDPHQWH

1mR VH SRGH DVVHJXUDU TXH D GHVYDORUL]DomR RX D YDORUL]DomR GR 5HDO IUHQWH DR 'yODU H RXWUDV
PRHGDVQmRWHUiXPHIHLWRDGYHUVRSDUDDVDWLYLGDGHVGD&RPSDQKLD$GHVYDORUL]DomRGR5HDO
SRGH FULDU SUHVV}HV LQIODFLRQiULDV DGLFLRQDLV QR %UDVLO H DFDUUHWDU DXPHQWRV GDV WD[DV GH MXURV
SRGHQGR DIHWDU GH PRGR QHJDWLYR D HFRQRPLD EUDVLOHLUD FRPR XP WRGR H RV UHVXOWDGRV GD
&RPSDQKLDSRUFRQWDGDUHWUDomRQRFRQVXPRHGRDXPHQWRGRVFXVWRVGD&RPSDQKLDEHPFRPR
XPDSDUFHODGHQRVVDVPDWpULDVSULPDVWHPVHXVSUHoRVGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHDWUHODGRVDR'yODU
GRV(VWDGRV8QLGRVGD$PpULFD3RURXWURODGRDYDORUL]DomRGR5HDOSRGHOHYDUjGHWHULRUDomRGDV
FRQWDV FRUUHQWHV GR SDtV H GD EDODQoD GH SDJDPHQWRV EHP FRPR D XP HQIUDTXHFLPHQWR QR
FUHVFLPHQWRGRSURGXWRLQWHUQREUXWRJHUDGRSHODH[SRUWDomR$&RPSDQKLDQmRH[HUFHTXDLVTXHU
LQIOXrQFLDVVREUHDSROtWLFDFDPELDODGRWDGDQR%UDVLOHQHPGLVS}HGDFDSDFLGDGHGHSUHYrOD2
QHJyFLR VLWXDomR ILQDQFHLUD UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H SHUVSHFWLYDV GD &RPSDQKLD SRGHUmR VHU
DIHWDGRVQHJDWLYDPHQWHSRUPXGDQoDVHPWDLVSROtWLFDVFDPELDLV

Qualquer queda adicional no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente o preço de
negociação das nossas ações ordinárias.

2VUDWLQJVGHFUpGLWRDIHWDPDSHUFHSomRGHULVFRGRVLQYHVWLGRUHVHHPFRQVHTXrQFLDRSUHoRGH
QHJRFLDomR GH YDORUHV PRELOLiULRV H UHQGLPHQWRV QHFHVViULRV QD HPLVVmR IXWXUD GH GtYLGDV QRV
PHUFDGRVGHFDSLWDLV$JrQFLDVGHUDWLQJDYDOLDPUHJXODUPHQWHR%UDVLOHVHXVUDWLQJVVREHUDQRV
TXHVHEDVHLDPHPXPDVpULHGHIDWRUHVLQFOXLQGRWHQGrQFLDVPDFURHFRQ{PLFDVFRQGLo}HVILVFDLV
HRUoDPHQWiULDVPpWULFDVGHHQGLYLGDPHQWRHDSHUVSHFWLYDGHDOWHUDo}HVHPTXDOTXHUXPGHVVHV
IDWRUHV2%UDVLOSHUGHXJUDXGHFODVVLILFDomRGDVXDGtYLGDVREHUDQDQDVWUrVSULQFLSDLVDJrQFLDV
GHFODVVLILFDomRGHULVFREDVHDGDVQRV(8$6WDQGDUG 3RRU¶V0RRG\¶VH)LWFK

• (PVHWHPEURGHD6WDQGDUG 3RRU
VUHGX]LXRUDWLQJGHFUpGLWRVREHUDQRGR%UDVLO
SDUD JUDX GH LQYHVWLPHQWR LQIHULRU GH %%% SDUD %%  FLWDQGR HQWUH RXWUDV UD]}HV D
LQVWDELOLGDGHJHUDOQRPHUFDGREUDVLOHLURFDXVDGDSHODLQWHUIHUrQFLDGRJRYHUQREUDVLOHLURQD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

HFRQRPLDHGLILFXOGDGHVRUoDPHQWiULDV$6WDQGDUG 3RRU¶VUHEDL[RXQRYDPHQWHRUDWLQJ
GH FUpGLWR GR %UDVLO HP IHYHUHLUR GH  GH %%  SDUD %% H PDQWHYH VXD SHUVSHFWLYD
QHJDWLYDVREUHRUDWLQJFLWDQGRXPDSLRUDQDVLWXDomRGHFUpGLWRGHVGHRUHEDL[DPHQWRGH
VHWHPEURGH(PMDQHLURGHD6WDQGDUG 3RRU
VUHGX]LXVHXUDWLQJSDUDR%%
FRPXPDSHUVSHFWLYDHVWiYHOWHQGRHPYLVWDDVG~YLGDVHPUHODomRDRVHVIRUoRVGHUHIRUPD
GDVDSRVHQWDGRULDVHHOHLo}HVSUHVLGHQFLDLVGHVWHDQR
• (PGH]HPEURGHD0RRG\VFRORFRXRVUDWLQJV%DDGR%UDVLOHPDQiOLVHFLWDQGR
WHQGrQFLDV PDFURHFRQ{PLFDV QHJDWLYDV H XPD GHWHULRUDomR GDV FRQGLo}HV ILVFDLV GR
JRYHUQR3RVWHULRUPHQWHHPIHYHUHLURGHD0RRG\
VUHEDL[RXRVUDWLQJVGR%UDVLOSDUD
DEDL[RGRJUDXGHLQYHVWLPHQWRSDUD%DFRPSHUVSHFWLYDQHJDWLYDFLWDQGRDSHUVSHFWLYD
GH GHWHULRUDomR DGLFLRQDO QR VHUYLoR GD GtYLGD GR %UDVLO HP XP DPELHQWH QHJDWLYR RX GH
EDL[R FUHVFLPHQWR DOpP GH GHVDILDU D GLQkPLFD SROtWLFD (P DEULO GH  D 0RRG\
V
PDQWHYHRUDWLQJGHFUpGLWRGR%UDVLOHP%DPDVPXGRXVXDSHUVSHFWLYDGHQHJDWLYDSDUD
HVWiYHO R TXH PDQWHYH HP VHWHPEUR GH  FLWDQGR H[SHFWDWLYDV GH QRYRV FRUWHV QRV
JDVWRVGRJRYHUQR
• $)LWFKWDPEpPUHEDL[RXRUDWLQJGHFUpGLWRVREHUDQRGR%UDVLOSDUD%%FRPSHUVSHFWLYD
QHJDWLYDHPGH]HPEURGHFLWDQGRRGpILFLWRUoDPHQWiULRHPUiSLGDH[SDQVmRGRSDtV
HDUHFHVVmRSLRUTXHDHVSHUDGDHIH]XPUHEDL[DPHQWRDLQGDPDLRUHPPDLRGHSDUD
%%FRPSHUVSHFWLYDQHJDWLYDTXHPDQWHYHHPHUHEDL[RXSDUD%%HPIHYHUHLURGH


4XDOTXHU UHEDL[DPHQWR DGLFLRQDO GRV UDWLQJV GH FUpGLWR VREHUDQR GR %UDVLO SRGHULD DXPHQWDU D
SHUFHSomRGHULVFRGRVLQYHVWLGRUHVHFRPRUHVXOWDGRDXPHQWDURFXVWRIXWXURGDHPLVVmRGHGtYLGD
HDIHWDUDGYHUVDPHQWHRSUHoRGHQHJRFLDomRGHQRVVDVDo}HVRUGLQiULDV

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da
Companhia ao preço e na ocasião desejados.

2 LQYHVWLPHQWR HP YDORUHV PRELOLiULRV QHJRFLDGRV HP PHUFDGRV HPHUJHQWHV WDO FRPR R %UDVLO
HQYROYHFRPIUHTXrQFLDPDLRUULVFRHPFRPSDUDomRFRPRXWURVPHUFDGRV2PHUFDGRGHYDORUHV
PRELOLiULRVEUDVLOHLURpVXEVWDQFLDOPHQWHPHQRUPHQRVOtTXLGRPDLVYROiWLOHPDLVFRQFHQWUDGRTXH
RVSULQFLSDLVPHUFDGRVGHYDORUHVPRELOLiULRVLQWHUQDFLRQDLV

$LQFHUWH]DVREUHDLPSOHPHQWDomRGHPXGDQoDVSROtWLFDVRXUHJXODWyULDVSHORJRYHUQREUDVLOHLUR
FULD LQVWDELOLGDGH QD HFRQRPLD EUDVLOHLUD DXPHQWDQGR D YRODWLOLGDGH GR VHX PHUFDGR GH YDORUHV
PRELOLiULRV(VVDVLQFHUWH]DVXPDUHFHVVmRFRPXPSHUtRGRGHOHQWDUHFXSHUDomRQR%UDVLOHRXWURV
GHVHQYROYLPHQWRV IXWXURV QD HFRQRPLD EUDVLOHLUD SRGHP DIHWDU DGYHUVDPHQWH DV DWLYLGDGHV GD
&RPSDQKLD H FRQVHTXHQWHPHQWH VHXV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H WDPEpP SRGHP DIHWDU
DGYHUVDPHQWHRSUHoRGHQHJRFLDomRGHVXDVDo}HV

'HVVH PRGR D &RPSDQKLD QmR SRGH DVVHJXUDU D OLTXLGH] GH VXDV Do}HV R TXH SRGHUi OLPLWDU
FRQVLGHUDYHOPHQWHDFDSDFLGDGHGRVDWXDLVHRXIXWXURVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDGHYHQGHUDVVXDV
Do}HVSHORSUHoRHQDRFDVLmRGHVHMDGRV

A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem afetar

adversamente os negócios, operações e condição financeira da Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

2%UDVLOMiH[SHULPHQWRXQRSDVVDGRtQGLFHVGHLQIODomRH[WUHPDPHQWHHOHYDGRV'XUDQWHHVVHSHUtRGR
DHFRQRPLDEUDVLOHLUDIRLQHJDWLYDPHQWHLPSDFWDGDSRUPHGLGDVDGRWDGDVSHOR*RYHUQR)HGHUDOFRPR
LQWXLWR GH FRQWURODU D LQIODomR RX DWp PHVPR SRU UHFHLR H HVSHFXODomR VREUH HYHQWXDLV PHGLGDV
JRYHUQDPHQWDLV D VHUHP DGRWDGDV (VVH FHQiULR FRQWULEXLX GLUHWDPHQWH SDUD D LQFHUWH]D HFRQ{PLFD
H[LVWHQWHQR%UDVLOHSDUDRDXPHQWRGDYRODWLOLGDGHGRPHUFDGRGHYDORUHVPRELOLiULRVEUDVLOHLUR

2*RYHUQR)HGHUDOWHPDGRWDGRPHGLGDVGHFRQWUROHGDLQIODomRTXHIUHTXHQWHPHQWHWrPLQFOXtGR
D PDQXWHQomR GH SROtWLFD PRQHWiULD UHVWULWLYD FRP DOWDV WD[DV GH MXURV UHVWULQJLQGR DVVLP D
GLVSRQLELOLGDGHGHFUpGLWRHUHGX]LQGRRFUHVFLPHQWRHFRQ{PLFR

1HVVH VHQWLGR R %UDVLO FRQWLQXD VXMHLWR D XP DXPHQWR GH LQIODomR FRPR FRQVHTXrQFLD GD
LQWHUYHQomRGR*RYHUQR)HGHUDOLQFOXVLYHPHGLDQWHDUHGXomRRXDXPHQWRGDVWD[DVGHMXURVHD
LQWHUYHQomR QR PHUFDGR GH FkPELR H Do}HV SDUD DMXVWDU RX IL[DU R YDORU GR UHDO 2 DXPHQWR GD
LQIODomR SRGH UHIOHWLU HP FUHVFLPHQWR GR SUHoR GRV SURGXWRV LPRELOLiULRV H DIHWDU D GHPDQGD
QHJDWLYDPHQWHHFRQVHTXHQWHPHQWHRYROXPHGHQHJyFLRVGD&RPSDQKLD$OpPGLVVRRSRGHUGH
FRPSUD GRV FRPSUDGRUHV SRGH VHU DIHWDGR QHJDWLYDPHQWH QD KLSyWHVH GH DXPHQWR GD LQIODomR
DIHWDQGRQHJDWLYDPHQWHDVYHQGDVQRVHWRUGHYDUHMR

Riscos relacionados à situação da economia global poderão afetar a percepção do risco em

outros países, especialmente nos Estados Unidos da América e mercados emergentes, o que
poderá afetar negativamente a economia brasileira, inclusive por meio de oscilações nos
mercados de valores mobiliários, o que pode impactar o preço de negociação de nossas ações.

2FUHVFLPHQWRGD&RPSDQKLDHVWiGLUHWDPHQWHDWUHODGRjH[SDQVmRGRPHUFDGRLQWHUQREUDVLOHLUR
HVWDQGRRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDEDVWDQWHLQWHJUDGRVjVRSHUDo}HVGHVHXVFOLHQWHV$UHGXomR
GR ULWPR GH FUHVFLPHQWR HFRQ{PLFR GR SDtV FRP UHWUDomR GD GHPDQGD QR DWDFDGR H YDUHMR D
UHGXomRGHLQYHVWLPHQWRVHPEHQVGHFDSLWDOHLQIUDHVWUXWXUDDOpPGRDFLUUDPHQWRGDFRQFRUUrQFLD
QRVHWRUSRGHPDIHWDUGLUHWDPHQWHRUHVXOWDGRRSHUDFLRQDOHILQDQFHLURGD&RPSDQKLD

$OpP GLVVR R YDORU GH PHUFDGR GH YDORUHV PRELOLiULRV GH HPLVVmR GH FRPSDQKLDV EUDVLOHLUDV p
LQIOXHQFLDGR HP GLIHUHQWHV JUDXV SHODV FRQGLo}HV HFRQ{PLFDV H GH PHUFDGR GH RXWURV SDtVHV
LQFOXVLYHHFRQRPLDVGHVHQYROYLGDVFRPR(VWDGRV8QLGRVGD$PpULFDHFHUWRVSDtVHVHXURSHXVH
HPHUJHQWHVHVSHFLDOPHQWHDUHFHQWHWHQVmRHQWUH(VWDGRV8QLGRVH,Um$UHDomRGRVLQYHVWLGRUHV
DRVDFRQWHFLPHQWRVQHVVHVRXWURVSDtVHVSRGHFDXVDUXPHIHLWRDGYHUVRVREUHRYDORUGHPHUFDGR
GRVYDORUHVPRELOLiULRVGDVFRPSDQKLDVEUDVLOHLUDVHPHVSHFLDODTXHOHVQHJRFLDGRVHPEROVDVGH
YDORUHV2VSUHoRVGDVDo}HVQD%SRUH[HPSORVmRKLVWRULFDPHQWHDIHWDGRVSRUIOXWXDo}HVQDV
WD[DVGHMXURVYLJHQWHVQRV(VWDGRV8QLGRVGD$PpULFDEHPFRPRSHODVYDULDo}HVGRVSULQFLSDLV
tQGLFHV GH Do}HV QRUWHDPHULFDQRV 4XDOTXHU DXPHQWR QDV WD[DV GH MXURV GH RXWURV SDtVHV
HVSHFLDOPHQWH RV (VWDGRV 8QLGRV GD $PpULFD SRGH UHGX]LU D OLTXLGH] JOREDO H R LQWHUHVVH GRV
LQYHVWLGRUHV QRV PHUFDGRV GH FDSLWDLV EUDVLOHLURV DIHWDQGR QHJDWLYDPHQWH QRVVDV Do}HV $LQGD
FULVHV RX DFRQWHFLPHQWRV UHOHYDQWHV HP RXWURV SDtVHV H PHUFDGRV GH FDSLWDLV SRGHP UHGX]LU R
LQWHUHVVHGRVLQYHVWLGRUHVQRVYDORUHVPRELOLiULRVGDVFRPSDQKLDVEUDVLOHLUDVLQFOXVLYHRVYDORUHV
PRELOLiULRVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDHRVHXUHVSHFWLYRSUHoRGHQHJRFLDomRSRGHQGRDGHPDLV
GLILFXOWDURXLPSHGLUWRWDOPHQWHRDFHVVRGD&RPSDQKLDDRVPHUFDGRVGHFDSLWDLVHDRILQDQFLDPHQWR
GHVXDVRSHUDo}HVQRIXWXURHPWHUPRVDFHLWiYHLV

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

'HVFULomRGRV3ULQFLSDLV5LVFRVGH0HUFDGR

(VWDPRVH[SRVWRVDRVVHJXLQWHVULVFRVGHPHUFDGR

Risco de Crédito

1RVVR ULVFR GH FUpGLWR H GH QRVVDV FRQWURODGDV VXUJH SUHSRQGHUDQWHPHQWH GR FRQWDV D UHFHEHU
UHODFLRQDGRVSULQFLSDOPHQWHDYDORUHVGHDOXJXpLVHFHVVmRGHGLUHLWRV$VQRVVDVRSHUDo}HVHVWmR
UHODFLRQDGDV j ORFDomR GH HVSDoRV FRPHUFLDLV H j DGPLQLVWUDomR GH VKRSSLQJ FHQWHUV VHQGR RV
FRQWUDWRVGHORFDomRUHJLGRVSHOD/HLQžGHGHRXWXEURGHFRQIRUPHDOWHUDGD³/HL
GH/RFDo}HV´+iULVFRUHODFLRQDGRjQRVVDSRVVLELOLGDGHHPFRPSXWDUSUHMXt]RVGHULYDGRSHORQmR
FXPSULPHQWR RX GLILFXOGDGHV HP FREUDU DOJXP FOLHQWH RX XPD FRQWUDSDUWH HP XP LQVWUXPHQWR
ILQDQFHLURGHVXDVREULJDo}HVFRQWUDWXDLV

$DGPLQLVWUDomRFRQVLGHUDTXHDH[SRVLomRPi[LPDDRULVFRGHFUpGLWRGHVHXVDWLYRVILQDQFHLURV
HVWiUHSUHVHQWDGDSHORVVDOGRVGHFRQWDVDUHFHEHUUHJLVWUDGRVQRQRVVREDODQoRSDWULPRQLDORTXDO
pUHGX]LGRHPIXQomRGD3&(/'FRQIRUPHWDEHODDEDL[R

HP5PLOKDUHV  

$OXJXpLV  
7D[DVGHFHVVmRGHGLUHLWRGHXVR  
2XWURV  
3URYLVmRSDUDFUpGLWRVGHOLTXLGDomRGXYLGRVD³3&(/'´  
6DOGR  
 $ UXEULFD ³RXWURV´ UHIHUHVH jV UHFHLWDV GHFRUUHQWHV GD H[SORUDomR GRV HVWDFLRQDPHQWRV GRV
HPSUHHQGLPHQWRVHGDSUHVWDomRGHVHUYLoRVGHDGPLQLVWUDomRGRVVKRSSLQJV

1mRKiFRPRJDUDQWLUTXHQRVVDSURYLVmRSDUDUHGXomRDRYDORUUHFXSHUiYHOVHUiVXILFLHQWHSDUD
VXSULUHYHQWXDLVSHUGDVRTXHSRGHUiYLUDDIHWDUDGYHUVDPHQWHDQRVVDVLWXDomRILQDQFHLUD

Risco de Liquidez

2ULVFRGHOLTXLGH]FRQVLVWHQDHYHQWXDOLGDGHGHQmRGLVSRUPRVGHUHFXUVRVVXILFLHQWHVSDUDFXPSULU
FRP QRVVRV FRPSURPLVVRV HP IXQomR GRV GLIHUHQWHV SUD]RV GH UHDOL]DomROLTXLGDomR GH QRVVRV
GLUHLWRVHREULJDo}HV,VVRLQFOXLDSRVVLELOLGDGHGHQmRVHUPRVFDSD]HVGHFRQWUDWDUQRYDVGtYLGDV
SDUDID]HUIUHQWHjVDPRUWL]Do}HVSURJUDPDGDV

(PGHGH]HPEURGHSRVVXtDPRVQRSDVVLYRFLUFXODQWHRXVHMDREULJDo}HVH[LJtYHLVQR
FXUWRSUD]RRYDORUFRQWiELOGH5PLOMiFRQWHPSODGRVRVGLYLGHQGRVGH5PLO
GHFODUDGRV HP  GH GH]HPEUR GH  H R GLYLGHQGR PtQLPR REULJDWyULR GH 5 PLO
WRWDOL]DQGR5PLO(PGHGH]HPEURGHFRUUHVSRQGLDD5PLO

Risco de mercado

1yVHVWDPRVH[SRVWDVDRULVFRLQIODFLRQiULRXPDYH]TXHHVWHID]SUHVVmRQDUHQGDGDVIDPtOLDV
UHGX]LQGRDVVLPRFRQVXPRQRYDUHMR1RVPRGHORVGHSURMHomRXWLOL]DGRVSDUDGHWHUPLQDomRGDV
QRVVDHVWUDWpJLDVGLIHUHQWHVQtYHLVGHLQIODomRVmRXWLOL]DGRVGHPRGRDVHHVWDEHOHFHUFHQiULRV
SDUDRQRVVRGHVHQYROYLPHQWR

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

2XWURULVFRDTXHHVWDPRVH[SRVWRVpRDXPHQWRGDVWD[DVGHMXURVHGRVtQGLFHVGHSUHoRXPD
YH]TXHFDSWDPRVILQDQFLDPHQWRVLQGH[DGRVDHVWHV

25LVFRGH0HUFDGRpGLYLGLGRHPULVFRGHWD[DGHMXURVHULVFRGHYDORUMXVWRFRQIRUPHGHVFULWRV
DEDL[R

Risco de Taxas de Juros

$VYDULDo}HVGDVWD[DVGHMXURVHtQGLFHVGHSUHoRVDIHWDPGLUHWDPHQWHRQRVVRFXVWRILQDQFHLUR
XPDYH]TXHFDSWDPRVILQDQFLDPHQWRVLQGH[DGRVDHVWHV

(VVHULVFRpRULXQGRGDSRVVLELOLGDGHGHLQFRUUHUPRVHPSHUGDVSRUFDXVDGHIOXWXDo}HVQDVWD[DV
GHMXURVTXHDXPHQWHPDVGHVSHVDVILQDQFHLUDVUHODWLYDVDHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVFDSWDGRV
QRPHUFDGR

Análise de sensibilidade de taxa de juros

(PGHGH]HPEURGHDDQiOLVHGHVHQVLELOLGDGHGRVSULQFLSDLVDWLYRVHSDVVLYRVILQDQFHLURV
H[SRVWRVDYDULiYHLVGHWD[DVGHMXURVHDtQGLFHVGHUHDMXVWHVGD&RPSDQKLDHGHVXDVFRQWURODGDV
H RV VHXV UHVSHFWLYRV LPSDFWRV QR UHVXOWDGR GH XP DQR HVWmR DEDL[R GHPRQVWUDGRV 2 FHQiULR
SURYiYHO SRGH VHU HQWHQGLGR FRPR YDORU MXVWR GDV DSOLFDo}HV ILQDQFHLUDV HPSUpVWLPRV
ILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHVTXHIRLUHIHUHQFLDGDSRUIRQWHH[WHUQDLQGHSHQGHQWHR%ROHWLP)RFXV
HPLWLGRHPRXWXEURGHSHOR%DQFR&HQWUDOGR%UDVLO2FHQiULRSRVVtYHOFRUUHVSRQGHDXPD
DOWHUDomRGHYLQWHHFLQFRSRUFHQWRQDVWD[DVHRFHQiULRUHPRWRFRUUHVSRQGHDXPDDOWHUDomR
GHFLQTXHQWDSRUFHQWRQDVWD[DV

  &RQVROLGDGR(P5PLOKDUHV
   5HFHLWD'HVSHVDFRPMXURV
6DOGRHP &HQiULR &HQiULR &HQiULR
2SHUDomR ,QGH[DGRU  SURYiYHO 3RVVtYHO 5HPRWR


(TXLYDOHQWH GH FDL[D H

DGR&',    
$SOLFDo}HVILQDQFHLUDV
%UDGHVFR_*DLD DD,*3',    
%UDGHVFR_&LEUDVHF DD,*3',    
%DQFRGR%UDVLO DD75    
'HErQWXUHV_.LQHD,3&$ DD,3&$    
'HErQWXUHV_.LQHD', DD&',    
'HErQWXUHV_;31RUWH DD&',    
'HErQWXUHV_;3&6 DD&',    
'HErQWXUHV ,*30    
 6DOGROtTXLGR    


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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

Determinação do valor justo

$DGPLQLVWUDomRFRQVLGHUDTXHDWLYRVHSDVVLYRVILQDQFHLURVQmRGHPRQVWUDGRVDEDL[RHVWmRFRP
YDORUFRQWiELOSUy[LPRDRYDORUMXVWR2VYDORUHVMXVWRVGRVDWLYRVHSDVVLYRVILQDQFHLURVMXQWDPHQWH
FRPRVYDORUHVFRQWiEHLVDSUHVHQWDGRVQREDODQoRSDWULPRQLDOVmRRVVHJXLQWHV

(P50LOKDUHV  

 9DORUFRQWiELO 9DORUMXVWR 9DORUFRQWiELO 9DORU-XVWR

$WLYRILQDQFHLURV
&DL[DHHTXLYDOHQWHV    

&DL[DUHVWULWR    

$SOLFDomRILQDQFHLUD    

&RQWDVDUHFHEHU    

    

3DVVLYRVILQDQFHLURV
(PSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV
   
SULQFLSDOHHQFDUJRV

)RUQHFHGRUHV    

    

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

 3URFHVVRVMXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYRVRXDUELWUDLVQmRVLJLORVRVHUHOHYDQWHV

1yV H QRVVDV FRQWURODGDV ILJXUDPRV FRPR SDUWHV HP SURFHGLPHQWRV DGPLQLVWUDWLYRV H SURFHVVRV
MXGLFLDLVGHQDWXUH]DFtYHOWUDEDOKLVWDWULEXWiULDHRXWURVGHFRUUHQWHVGRFXUVRQRUPDOGHQRVVDV
DWLYLGDGHV
(P DOJXQV GH VKRSSLQJ FHQWHUV VRPRV FRQG{PLQRV HP FRQGRPtQLRV HGLWtFLRV RV TXDLV VHUmR
UHVSRQViYHLV SHOR SDJDPHQWR GRV YDORUHV UHODFLRQDGRV D HYHQWXDLV FRQWLQJrQFLDV GH TXDOTXHU
QDWXUH]D UHODWLYDV DRV 6KRSSLQJ &HQWHUV (P FDVR GH SHUGD GH WDLV FRQWLQJrQFLDV RV
UHVSRQVDELOL]DGRV VHUmR RV FRQGRPtQLRV H HP UHJUD QmR DIHWDUi R SDWULP{QLR GD &RPSDQKLD
3RUWDQWRLQFOXtPRVQDOLVWDDEDL[RDSHQDVDVFRQWLQJrQFLDVTXHQDDYDOLDomRGD&RPSDQKLDSRGHP
JHUDUSHUGDVj&RPSDQKLD

)RUDP FRQVLGHUDGRV FRPR SURFHVVRV LQGLYLGXDOPHQWH UHOHYDQWHV SDUD RV ILQV GHVWH LWHP  GR
)RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD L SURFHVVRV FRP FKDQFH GH SHUGD SRVVtYHO H SURYiYHO FRP SRWHQFLDO
FRQWLQJrQFLDSDUDD&RPSDQKLDHPYDORULQGLYLGXDOLJXDORXVXSHULRUD5PLOK}HVHLLSURFHVVRV
TXHSRVVDPYLUDLPSDFWDUDGYHUVDPHQWHDLPDJHPRXHVWUDWpJLDVGD&RPSDQKLD


L &RQWLQJrQFLDV$PELHQWDLV

'HVWDFDPRVDEDL[RDVSULQFLSDLVFRQWLQJrQFLDVDPELHQWDLVTXHQyVHQRVVDVFRQWURODGDVHQRVVDV
FRQWURODGDVHPFRQMXQWRVRPRVSDUWHV


3URFHVVRQž

D-Xt]R  9DUD GD )D]HQGD 3~EOLFD GD &RPDUFD GH -RLQYLOOH (VWDGR GH 6DQWD
&DWDULQD

E,QVWkQFLD ,QVWkQFLD

F'DWDGHLQVWDXUDomR 

G3DUWHVQRSURFHVVR $XWRU0LQLVWpULR3~EOLFRGH6DQWD&DWDULQD³036&´

5pX-RLQYLOOH6KRSSLQJ3DUWLFLSDo}HV/WGDHRXWURV

H9DORUHVEHQVRXGLUHLWRV ,QHVWLPiYHOFRQVLGHUDQGRTXHSDUWHGDDomRMiSHUGHXVHXREMHWR EHP

HQYROYLGRV FRPRTXHDUHSDUDomRGRVVXSRVWRVDPELHQWDLVFDXVDGRV

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

I3ULQFLSDLVIDWRV 7UDWDVHRULJLQDOPHQWHGHDomRTXHIRLSURSRVWD21*2OKR9LYRHP
TXDQGR GR tQtFLR GD FRQWUXomR GR HPSUHHQGLPHQWR *DUWHQ 6KRSSLQJ H
SRVWHULRUPHQWH VXEVWLWXtGD SHOR 0LQLVWpULR 3~EOLFR GR (VWDGR GH 6DQWD
&DWDULQD±036&FRPRSRORDWLYRHPUD]mRGDLQpUFLD21*SDUDLPSXOVR
GR IHLWR 2V SHGLGRV LQLFLDOPHQWH IRUPXODGRV QD LQLFLDO IRUDP L D
FRQGHQDomRGRV5pXVQDREULJDomRGHID]HUFRQVLVWHQWHQDUHFRPSRVLomR
GR ORFDO GHJUDGDGR DR HVWDGR DQWHULRU H QD SURLELomR GR 0XQLFtSLR GH
-RLQYLOOH GH HPLWLU TXDOTXHU DOYDUi GH FRQVWUXomR RX GH FRQVXOWD GH
YLDELOLGDGHUHIHUHQWHDR

HPSUHHQGLPHQWRQRORFDOGHOLQHDGRRXUHYRJDURVDOYDUiVMiGHIHULGRVLL
D LPSRVLomR GH PXOWD SDUD R FDVR GH GHVFXPSULPHQWR GDV PHGLGDV
GHWHUPLQDGDV SRU RFDVLmR GD VHQWHQoD GHILQLWLYD QmR LQIHULRU DR PtQLPR
OHJDO FRQWLGR QR DUW  GD /HL Qž  LLL D LQGHQL]DomR SHORV
GDQRVFDXVDGRVDRPHLRDPELHQWHVHKRXYHUFXMRVYDORUHVGHYHUmRVHU
DSXUDGRVSRUPHLRGHSHUtFLDLYDSURFHGrQFLDGDDomRHPWRGRVVHXV
WHUPRV FRP D FRQGHQDomR GRV UpXV DRV {QXV VXFXPEHQFLDLV $SyV
DVVXPLUDDXWRULDGRIHLWRR036&FRQVLJQRXTXHRSOHLWRGHR0XQLFtSLR
GH-RLQYLOOHGHL[DUGHFRQFHGHUDOYDUiSHUGHXVHXREMHWRHTXHQmRGHYH
SURVSHUDURSHGLGRGHGHPROLomRGRHPSUHHQGLPHQWRSRLVLVVRFDXVDULD
SUHMXt]RDXPVHPQ~PHURGHSHVVRDV
3RURXWURODGRR036&VXVWHQWRXTXHRSDJDPHQWRGHLQGHQL]DomRSHORV
GDQRVFDXVDGRVVHKDUPRQL]DFRPRVSULQFtSLRVGHMXVWLoDHFRPREMHWLYRV
ILQDOtVWLFRVGDOHJLVODomRDPELHQWDO
$OpP GLVVR DILUPRX TXH D FRQVWUXomR GH XP VKRSSLQJ FHQWHU QmR WHP
FDUiWHU GH XWLOLGDGH S~EOLFD RX LQWHUHVVH VRFLDO TXH SRVVLELOLWDVVH D
VXSUHVVmR GH YHJHWDomR HP iUHD GH SUHVHUYDomR SHUPDQHQWH$ILUPRX
DLQGDTXHR0XQLFtSLRGH-RLQYLOOHGHYHVHUUHVSRQVDELOL]DGRSHORVGDQRV
FDXVDGRVQDPHGLGDHPTXHDXWRUL]RXDFRQVWUXomRGHHPSUHHQGLPHQWR
HPiUHDGHSUHVHUYDomRSHUPDQHQWHVHPHVWDUHPSUHVHQWHVRVUHTXLVLWRV
OHJDLVDXWRUL]DWLYRV
$Wp R PRPHQWR QmR IRL UHDOL]DGD D SHUtFLD QR ORFDO (P  IRL
SURIHULGDGHFLVmRLQWHUORFXWyULDVXEVWLWXLQGRDSHULWDDWpHQWmRQRPHDGD
SDUD DSyV PDQLIHVWDomR GDV SDUWHV IRUPXODU SURSRVWD GH KRQRUiULRV H
GHFOLQDURSUD]RSDUDDFRQFOXVmRGRODXGRSHULFLDO

J&KDQFHGHSHUGD 3RVVtYHO

K ,PSDFWR HP FDVR GH(PFDVRGHSHUGDKDYHUiLPSDFWRILQDQFHLURj&RPSDQKLDRTXDO QmRp

SHUGDGRSURFHVVR SRVVtYHODXIHULUQHVWHPRPHQWR


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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

3URFHVVRQž

D-Xt]R 3ULPHLUD &kPDUD GH 'LUHLWR 3~EOLFR GR 7ULEXQDO GH -XVWLoD GH 6DQWD
&DWDULQD

E,QVWkQFLD ,QVWkQFLD

F'DWDGHLQVWDXUDomR 

G3DUWHVQRSURFHVVR $XWRU0LQLVWpULR3~EOLFRGH6DQWD&DWDULQD³036&´

5pX &RPSDQKLD 6KRSSLQJ &HQWHU GDV 1Do}HV (PSUHHQGLPHQWR 6$
9,3 0RWHO /WGD (33 3DYHL &RQVWUXWRUD /WGD H )XQGDomR GR 0HLR
$PELHQWHGH&ULFL~PD³)$0&5,´

H 9DORUHV EHQV RX GLUHLWRV 20LQLVWpULR3~EOLFRSOHLWHLDRSDJDPHQWRSHORVUpXVGHPXOWDQRYDORUGH

HQYROYLGRV  PLO VDOiULRV PtQLPRV DFUHVFLGR GH  GR IDWXUDPHQWR DQXDO GRV
GHPDQGDGRV

I3ULQFLSDLVIDWRV $omR &LYLO 3~EOLFD DMXL]DGD TXDQGR GR LQtFLR GD FRQVWUXomR GR
HPSUHHQGLPHQWR ³1Do}HV 6KRSSLQJ´ HP UD]mR GH VXSRVWDV
LUUHJXODULGDGHV GXUDQWH D DSURYDomR GR SURMHWR HP UD]mR GH VXSRVWD
QXOLGDGH GD OLFHQoD TXH QmR SRGHULD WHU VLGR FRQFHGLGD HP UD]mR GD
H[LVWrQFLDGHFXUVRG
iJXDQRLPyYHOHLQFRPSHWrQFLDGD)$0&5,SDUD
H[SHGLomR GDV OLFHQoDV DPELHQWDLV GH RSHUDomR H LQVWDODomR )RL
UHTXHULGRLLPSHGLUDVUpVGHUHDOL]DUTXDOTXHUREUDVHUYLoROLPSH]DGH
YHJHWDomR VXSUHVVmR GHVORFDPHQWR RX TXDOTXHU RXWUR DWR TXH
DFDUUHWDVVH D PRGLILFDomR GD iUHD GR HPSUHHQGLPHQWR 6KRSSLQJ
1Do}HV DOpP GH FHVVDU DV REUDV Mi LQLFLDGDV j pSRFD LL GHFODUDU D
QXOLGDGH GD /LFHQoD $PELHQWDO 3UpYLD /$3 Q  GD /LFHQoD
$PELHQWDO GH ,QVWDODomR /$, Q  H GH HYHQWXDO /LFHQoD GH
2SHUDomR H[SHGLGDV SHOD )$0&5, H LLL FRQGHQDU DV UpV
VROLGDULDPHQWH j UHFXSHUDomR GD iUHD GHJUDGDGD RX j FRQYHUVmR HP
SHUGDVHGDQRVEHPFRPRDRSDJDPHQWRGHLQGHQL]DomRSHODSDUFHOD
GR GDQR QmR UHFXSHUiYHO DR DPELHQWH GH GDQR H[WUDSDWULPRQLDO j
FROHWLYLGDGHHGHOXFURFHVVDQWHDPELHQWDO
(PIRLSURIHULGDVHQWHQoDMXOJDQGRLPSURFHGHQWHDDomR
(P  IRL DSUHVHQWDGR UHFXUVR GH DSHODomR SHOR 0LQLVWpULR
3~EOLFRRTXDOHVWiSHQGHQWHGHMXOJDPHQWR

J&KDQFHGHSHUGD 5HPRWD

K,PSDFWRHPFDVRGHSHUGD(PFDVRGHSHUGDKDYHUiLPSDFWRILQDQFHLURSDUDD&RPSDQKLDFRQIRUPH
GRSURFHVVR GHVFULWRQRLWHP³H´DFLPD



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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

3URFHVVRQž

D-Xt]R 9DUDGD)D]HQGD3~EOLFDGD&RPDUFDGH&ULFL~PD(VWDGRGH6DQWD
&DWDULQD

E,QVWkQFLD LQVWkQFLDSDUDUHH[DPHQHFHVViULR7-6&

F'DWDGHLQVWDXUDomR 

G3DUWHVQRSURFHVVR $XWRU $JQHOOR 'HOILQR GD 5RVD H 0LQLVWpULR 3~EOLFR GH 6DQWD &DWDULQD
³036&´
5pX6KRSSLQJ&HQWHUGDV1Do}HVH(PSUHHQGLPHQWRV6$HRXWURV

H 9DORUHV EHQV RX GLUHLWRV ,QHVWLPiYHO $ DomR WUDWD VREUH VXSRVWDV LUUHJXODULGDGHV TXDQGR GD
HQYROYLGRV FRQVWUXomRGRHPSUHHQGLPHQWR6KRSSLQJGDV1Do}HV

I3ULQFLSDLVIDWRV 7UDWDVHGH$omR3RSXODUTXHYHUVDVREUHDLQYLDELOLGDGHGHFRQVWUXomR
GR 6KRSSLQJ GDV 1Do}HV HLV TXH HVWD WHULD L GHVUHVSHLWDGRUHFXUVRV
KtGULFRVLLH[SORUDGRiUHDVGHYHJHWDomR
 VHP TXH KRXYHVVH D UHVSHFWLYD DXWRUL]DomR GR yUJmR DPELHQWDO
UHVSRQViYHOLLLQmRREVHUYDGRDQHFHVVLGDGHGHREWHQomRGHOLFHQoDV
DPELHQWDLV H LY FRQWDPLQDGR R VROR H OHQoRO IUHiWLFR FRP UHVtGXRV
Wy[LFRV(PVHGHGHWXWHODGHXUJrQFLDIRLUHTXHULGRDLQWHUGLomRGDREUD
EHPFRPRDSURLELomRGDHPLVVmRGHDOYDUiSDUDFRQVWUXomRHGHOLFHQoD
DPELHQWDODPERVIRUDPQHJDGRV1RPpULWRIRLUHTXHULGRDDEVWHQomR
GD FRQWLQXLGDGH GH LPSODQWDomR GR 6KRSSLQJ GDV 1Do}HV QR WHUUHQR
LQGLFDGR FRP UHFRPSRVLomR GR VROR H UHFXSHUDomR GR ORFDO
3RVWHULRUPHQWHDDomRIRLMXOJDGDLPSURFHGHQWH1mKRXYHLQWHUSRVLomR
GHUHFXUVRDSHQDVUHPHVVDQHFHVViULDDR7-HP

J&KDQFHGHSHUGD 5HPRWR

K,PSDFWRHPFDVRGHSHUGD(P FDVR GH SHUGD KDYHUi LPSDFWR ILQDQFHLUR SDUD D &RPSDQKLD SDUD
GRSURFHVVR UHFXSHUDomRGRVGDQRVDPELHQWDLVGRORFDO


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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

LL &RQWLQJrQFLDV&tYHLV

'HVWDFDPRV DEDL[R DV SULQFLSDLV FRQWLQJrQFLDV FtYHLV TXH QyV H QRVVDV FRQWURODGDV H
QRVVDVFRQWURODGDVHPFRQMXQWRVRPRVSDUWHV

3URFHVVRQı)DOrQFLDGH0DULDOYD&RQVWUXWRUD/WGD

3URFHVVRV UHODFLRQDGRV L  LL  LLL 

 LY  Y  YL 
 YLL  YLLL  L[ 
[FRQIRUPHLQGLFDGRVDEDL[R

D-Xt]R
9DUD&tYHOGD&RPDUFDGH6HWH/DJRDV0*

E,QVWkQFLD LQVWkQFLD

F'DWDGHLQVWDXUDomR 

G3DUWHVQRSURFHVVR 0DVVD)DOLGDGH0DULDOYD&RQVWUXWRUD/WGD³0DVVD)DOLGDGH0DULDOYD´

7HUFHLURV 1%6 6KRSSLQJ &HQWHUV /WGD ³1%6´ 61% 3DUWLFLSDo}HV 6$
³61%´ &RQGRPtQLR &LYLO 3UR,QGLYLVR GR 6KRSSLQJ &HQWHU 1HXPDUNW
%OXPHQDX³&RQGRPtQLR´&RPSDQKLDH2XWURV

H 9DORUHV EHQV RX GLUHLWRV 1mR Ki YDORU GH FRQGHQDomR OtTXLGR H FHUWR FRQWUD D &RPSDQKLD RX RXWUDV
HQYROYLGRV VRFLHGDGHVSRUHODFRQWURODGDVGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWH

I3ULQFLSDLVIDWRV 7UDWDVHGD)DOrQFLDGH0DULDOYD&RQVWUXWRUD/WGD³0DULDOYD´H³)DOrQFLDGH

0DULDOYD´

,±6Ë17(6('26)$726

(PIRLFRQVWLWXtGDD1%66KRSSLQJ&HQWHUV/WGDTXHDGTXLULXRWHUUHQR
REMHWRGDPDWUtFXODGRž2ItFLRGH5HJLVWURGH,PyYHLVGD&RPDUFD
GH %OXPHQDX 6DQWD &DWDULQD ³,PyYHO´ RQGH IRL HUJXLGR R ž SUpGLR GR
6KRSSLQJ 1HXPDUNW %OXPHQDX ³6KRSSLQJ´ $ 0DULDOYD &RQVWUXWRUD /WGD
FRQWURODGDSRU0~FLR-RVp5HLVHÇQLR*LRUQLLQJUHVVRXFRPRVyFLDGD1%6

(P  RV VyFLRV GD 1%6 FRQVWLWXtUDP D 61% 3DUWLFLSDo}HV 6$
³61%´ FRP R SURSyVLWR GH FDSWDU UHFXUVRV SRU PHLR GH HPLVVmR GH
GHEHQWXUHV FRQYHUVtYHLV HP IUDo}HV LGHDLV GR ,PyYHO 1R PRPHQWR GH VXD
FRQVWLWXLomR R FDSLWDO VRFLDO GH 61% HUD GH VLPEyOLFRV &5 
GLYLGLGR HP  GH Do}HV RUGLQiULDV GDV TXDLV  
SHUWHQFLDPj&RPSDQKLDj0DULDOYDjÇQLRH
DV GHPDLV Do}HV GLYLGLGDV HQWUH RXWURV DFLRQLVWDV GD 61% 4XDQGR GD VXD

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FRQVWLWXLomRHPD61%QmRGHWLQKDDWLYRVLPRELOLiULRVQHPWDPSRXFR
WLQKDHPLWLGRGHErQWXUHV

(P  R (VWDWXWR 6RFLDO GD 61% IRL DOWHUDGR SHOD SULPHLUD YH] SDUD
DXPHQWDU R FDSLWDO VRFLDO GD FRPSDQKLD GH &5  SDUD &5
FRPHPLVVmRGHQRYDVDo}HVVRPDQGRWRWDO
GHDo}HVHPLWLGDVRTXHUHIOHWLXQRDXPHQWRGHQR
FDSLWDOVRFLDOGD61%5HIHULGRDXPHQWRGHFDSLWDOIRLLQWHJUDOPHQWHVXEVFULWR
HLQWHJUDOL]DGRSRU1%6SRUPHLRGRDSRUWHGHGDVIUDo}HVLGHDLVTXH
GHWLQKD QR ,PyYHO $ SDUWLU GHVWH PRPHQWR D 1%6 SDVVRX D VHU DFLRQLVWD
PDMRULWiULD GD 61% FRP  GDV Do}HV H FRQVHTXHQWH GLOXLomR GD
SDUWLFLSDomR GRV GHPDLV DFLRQLVWDV TXH SDVVDUDP D GHWHU D 
&RPSDQKLDE0DULDOYDFÇQLRHGRVGHPDLVVyFLRV
$VVLPD61%VySDVVRXDGHWHUSURSULHGDGHGLUHWDGR6KRSSLQJHP
IXQomRGRDXPHQWRGHFDSLWDOIHLWRSHOD1%6

(P  D 61% UHDOL]RX D HPLVVmR S~EOLFD GH  GHErQWXUHV
SHUPXWiYHLV SRU  GR ,PyYHO UHFHELGRV GD 1%6 HP GHFRUUrQFLD GR
DXPHQWR GH FDSLWDO &DGD GHErQWXUH SRGHULD VHU FRQYHUWLGD HP IUDomR LGHDO
HTXLYDOHQWH D  GR LPyYHO 'DV  GHErQWXUHV  ILFDUDP FRP D
0DULDOYD

(P  HP IXQomR GD TXHEUD GD affectio societatis D &RPSDQKLD H
VXDHQWmRVyFLDGD1%6GHOLEHUDUDPSHODH[FOXVmRGD0DULDOYDGD1%6RTXH
IRL IRUPDOL]DGR SRU PHLR GD  DOWHUDomR FRQWUDWXDO UHJLVWUDGD QD -XQWD
&RPHUFLDO GH 6mR 3DXOR VRE Qž  1R PRPHQWR GD H[FOXVmR
0DULDOYD &RQVWUXWRUD GHWLQKD  GDV TXRWDV GD 1%6 TXH SRU VXD YH]
GHWLQKDGDVIUDo}HVLGHDLVGRLPyYHOREMHWRGDPDWUtFXOD

(PDIDOrQFLDGD0DULDOYDIRLGHFUHWDGDQRVDXWRVGR3URFHVVR
QžQXPHUDomR~QLFDQžTXH
WUDPLWRX SHUDQWH D  9DUD &tYHO GH 6HWH /DJRDV ³ )DOrQFLD´ H RQGH IRL
DUUHFDGDGD D SDUWLFLSDomR VRFLHWiULD RXWURUD GHWLGD SHOD IDOLGD 0DULDOYD QD
1%6FRUUHVSRQGHQWHDGRFDSLWDOVRFLDO(PD1%6DMXL]RXR
,QFLGHQWH 3URFHVVXDO 3URFHVVR Qž  ± 1XPHUDomR ~QLFD
³ž,QFLGHQWH3URFHVVXDO´SRUPHLRGRTXDOL
VXVWHQWRXTXHDVFRWDVGD1%6QmRHUDPSDVVtYHLVGHDUUHFDGDomRQDPHGLGD
HPTXHGHVGHQmRLQWHJUDYDPPDLVRSDWULP{QLRGDIDOLGD0DULDOYD
UHPDQHVFHQGRH[FOXVLYDPHQWHRGLUHLWRGHDSXUDUVHHUDGHWHQWRUDRXQmRGH

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KDYHUHVHLLLPSXJQRXRVODXGRVSHULFLDLVSURGX]LGRVQD)DOrQFLDjVXD
UHYHOLD

$SyVDGHFUHWDomRGD)DOrQFLDD0DULDOYDIRUPXORXSHGLGRGHFRQFRUGDWD
VXVSHQVLYD$XWRVQž±18
RTXHIRLGHIHULGRHP

(PQRFXUVRGRž,QFLGHQWH3URFHVVXDOHPUD]mRGDGLVFXVVmR
VREUH D YDOLGDGH GD H[FOXVmR GD 0DULDOYD &RQVWUXWRUD IRL GHIHULGR D
LQGLVSRQLELOLGDGH GH  GR ,PyYHO SULQFLSDO DWLYR GD 1%6 j pSRFD GD
H[FOXVmR6XSRVWDPHQWHDTXHSDUWLFLSDomRIRLFDOFXODGDGHIRUPDHTXLYRFDGD
DSDUWLUGHXPD³UHJUDGH´±GRFDSLWDOVRFLDOGD1%6RXWURUDGHWLGR
SHODIDOLGD0DULDOYDPXOWLSOLFDGRSHORSHUFHQWXDOGHSDUWLFLSDomRGLUHWDTXHD
1%6GHWLQKDQR,PyYHOjpSRFDGDH[FOXVmRRTXHUHVXOWDHP

(P  R ž ,QFLGHQWH 3URFHVVXDO DMXL]DGR SHOD 1%6 IRL MXOJDGR
LPSURFHGHQWHFRPDPDQXWHQomRGDDUUHFDGDomRGDVTXRWDVFRQVLGHUDQGR
TXHDH[FOXVmRGD0DULDOYDFRPRVyFLDGD1%6³não produz efeitos e não tem
qualquer valor em relação à massa´SRVWRWHUVLGRSUDWLFDGDQRWHUPROHJDOGD
)DOrQFLDGD0DULDOYDMiTXHRSULPHLURSHGLGRGHFRQFRUGDWDIRUPXODGRSHOD
0DULDOYDGDWDYDGH7DPEpPIRLYDOLGDGDDDUUHFDGDomRGDVTXRWDVGD
0DULDOYD&RQVWUXWRUDQD1%6$1%6WDPEpPIRLFRQGHQDGDDSDJDUDRDQWLJR
VtQGLFR GD 0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD H DR HQWmR DGYRJDGR GD 0DULDOYD
KRQRUiULRV VXFXPEHQFLDLV GH ³ VREUH R YDORU SDWULPRQLDO GR SHGLGR´ $
GHFLVmRWUDQVLWRXHPMXOJDGRHP

(P  YLVDQGR R UHFHELPHQWR GRV KRQRUiULRV DUELWUDGRV DQWLJR
VtQGLFR GD 0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD H R HQWmR DGYRJDGR GD 0DULDOYD
SURPRYHUDP ³/LTXLGDomR GH +RQRUiULRV´ GH Qž  18
SDUDDSXUDURVYDORUHVH[DWRVDRVTXDLVIDULDP
MXV3DUDWDQWRjpSRFDIRLGHWHUPLQDGDDSURGXomRGHSURYDSHULFLDOFRQWiELO
WHQGRFDGDSDUWHDSUHVHQWDGRVHXVUHVSHFWLYRVTXHVLWRV

(P  TXDQGR DLQGD VH HQFRQWUDYD HP FRQFRUGDWD VXVSHQVLYD D
IDOLGD0DULDOYDVHPDXWRUL]DomRMXGLFLDOYHQGHXSDUD1REUH&RQWDELOLGDGHDV
GHErQWXUHVGHHPLVVmRGD61%FRQYHUVtYHLVHPGR,PyYHOSHOR
YDORUGH5

(P  D FRQFRUGDWD VXVSHQVLYD IRL UHYRJDGD GHFUHWDQGRVH

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QRYDPHQWHDIDOrQFLDGD0DULDOYD³)DOrQFLD´$GHFLVmRGRMXL]GHUHYRJDU

DFRQFRUGDWDVXVSHQVLYDHGHFUHWDUD)DOrQFLDGHFRUUHXGRIDWRGD0DULDOYD
QmR WHU FXPSULGR FRP DV REULJDo}HV OHJDLV LPSRVWDV QR SURFHVVR GH
FRQFRUGDWDVXVSHQVLYD

$³YHQGD´GDVGHErQWXUHVSDUDD1REUH&RQWDELOLGDGHIRLGHFODUDGDQXODH
LQHILFD]WHQGRVLGRDVPHVPDVDUUHFDGDGDVj0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDHP
 (VFODUHFHPRV TXH DWp KRMH DV GHErQWXUHV HVWmR HP QRPH GD
1REUH&RQWDELOLGDGHRTXHLPSHGHDVXDFRQYHUVmRHPIDYRUGD0DVVD)DOLGD
GD0DULDOYD1mRREVWDQWHRMXL]GD0DVVD)DOLGDDLQGDFREUDPXOWDSHODQmR
FRQYHUVmRFRQIRUPHFXPSULPHQWRVGHVHQWHQoDPHQFLRQDGDVDEDL[R

(PFRQVWDWRXVHTXHGDTXHOHž,QFLGHQWH3URFHVVXDOQmRSDUWLFLSRX
D$OPHLGD-XQLRUTXHSRUWHUGHOLEHUDGRHPFRQMXQWRFRPVXDVyFLDjpSRFD
GDH[FOXVmRGDIDOLGD0DULDOYDHVRIULGRRVHIHLWRVMXUtGLFRVGDGHFLVmRWRPDGD
QR kPELWR GR ž ,QFLGHQWH 3URFHVVXDO GHYHULD WHU DWXDGR QR IHLWR FRPR
OLWLVFRQVRUWHQHFHVViULD±HHPUD]mRGHVVHYtFLRSURFHVVXDOD&RPSDQKLD
LQVXUJLXVHQRSURFHVVRSRVWXODQGRDQXOLGDGHGRž,QFLGHQWH3URFHVVXDOHGD
OLTXLGDomRGHKRQRUiULRV2SHGLGRGHQXOLGDGHIRUPXODGRSHOD$OPHLGD-XQLRU
IRLLQGHIHULGRHPSULPHLUDHVHJXQGDLQVWkQFLDVWHQGRWUDQVLWDGRHPMXOJDGRD
GHFLVmR

3DUDOHODPHQWH D HVVHV DFRQWHFLPHQWRV QRV DXWRV GD  )DOrQFLD D 1%6
SURPRYHX HP  XP LQFLGHQWH GH DSXUDomR GH KDYHUHV 3URF Qž
  ³$SXUDomR GH +DYHUHV´ D ILP GH DIHULU R UHDO
YDORUGDSDUWLFLSDomRVRFLHWiULDGHWLGDQRSDVVDGRSHODIDOLGD0DULDOYDFRPR
F{PSXWRGRVSDVVLYRVDWLYRVHUHQGLPHQWRV

1RV DXWRV GD  )DOrQFLD VHP TXH D $SXUDomR GH +DYHUHV WLYHVVH VLGR
FRQFOXtGDIRLUHDOL]DGROHLOmRMXGLFLDOHPSDUDDUHDOL]DomRGRV
DWLYRVGD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDGHQWUHRVTXDLVVHLQVHULXDYHQGDGDV
FRWDVTXHD0DULDOYDGHWLQKDQD1%6HLQGLUHWDPHQWHQR6KRSSLQJ
$ &RPSDQKLD SURFHGHX DTXLVLomR GD UHIHULGD SDUWLFLSDomR SHOR YDORU GH
5TXHIRLLQWHJUDOPHQWHGHSRVLWDGRQRVDXWRV$YDOLGDGHGD
DUUHPDWDomRIRLFRQILUPDGDSHODVLQVWkQFLDVVXSHULRUHVSRUGHFLVmRWUDQVLWDGD
HP MXOJDGR WHQGR VLGR H[SHGLGD D FRPSHWHQWH FDUWD GH DUUHPDWDomR H
OHYDQWDGDDLQGLVSRQLELOLGDGHGDIUDomRGHTXHUHFDLDVREUHR,PyYHO
(PQRVDXWRVGD)DOrQFLDRMXL]DFROKHXRSHGLGRGR$GPLQLVWUDGRU
-XGLFLDOGD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDHGHWHUPLQRXLj61%TXHSURFHGHVVH

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j FRQYHUVmR GDV  GHErQWXUHV GH HPLVVmR GD 61%  TXH KDYLDP VLGR
YHQGLGDVHVHJXQGRFRQVWDDLQGDSHUPDQHFHPFRPRVHQGRGHWLWXODULGDGH
GD1REUH&RQWDELOLGDGHHPIUDomRLGHDOFRUUHVSRQGHQWHDGR,PyYHO
³'HErQWXUHV´FRPDFRPSHWHQWHDYHUEDomRMXQWRDRUHJLVWURLPRELOLiULRQR
H[tJXRSUD]RGHGLDVVRESHQDGHPXOWDLQLELWyULDGLiULDGH5$
GHFLVmRIRLHPEDUJDGDHFRUULJLXVHDSHQDVQRTXHGL]UHVSHLWRjSDUWHTXH
VHUiUHVSRQViYHOSHORSDJDPHQWRGDVGHVSHVDVSHUWLQHQWHVjFRQYHUVmRGDV
'HErQWXUHV SDUD TXH WDO FRPR SUHYLVWR QR SURVSHFWR GD RIHUWD S~EOLFD GH
GHErQWXUHVHQDFRUUHODWDHVFULWXUDGHHPLVVmRILFDVVHPDFDUJRGD0DVVD
)DOLGD GH 0DULDOYD GHEHQWXULVWD LL DR &RQGRPtQLR &LYLO 3UR ,QGLYLVR GR
6KRSSLQJ1HXPDUNWTXHSURFHGHVVHDRVGHSyVLWRVHPMXt]RGRV³GLYLGHQGRV´
D TXH IDULD MXV D 0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD RULXQGRV GHVVD IUDomR LGHDO GR
,PyYHOTXHVHULDREMHWRGDSHUPXWDSHODVGHEHQWXUHVVRESHQDGHPXOWD
GLiULDLQLELWyULDGH5

$VGLVFXVV}HVDFLPDUHVXOWDUDPHPGLYHUVDVIUHQWHVOLWLJLRVDVTXHHQYROYHUDP
D &RPSDQKLD 1%6 61% H R &RQGRPtQLR &LYLO 3UR ,QGLYLVR GR 6KRSSLQJ
1HXPDUNW³&RQGRPtQLR´͗


• $SXUDomR GH KDYHUHV DXWRV Qž  (P
D1%6HQWURXFRP,QFLGHQWHGH$SXUDomRGH+DYHUHVWHQGRHP
YLVWDDGHFODUDomRGHLQHILFiFLDGDH[FOXVmRGD0DULDOYDGRTXDGURVRFLHWiULR
GD1%6SHOR7-0*YLVDQGRDDIHULomRGHHYHQWXDLVKDYHUHVGHYLGRVj0DVVD
)DOLGDGH0DULDOYDGHFRUUHQWHVGDSDUWLFLSDomRVRFLHWiULDGHWLGDHQWUHRVDQRV
GDWDGDH[FOXVmRHGDWDGDDUUHPDWDomRIHLWDSHOD&RPSDQKLDQR
/HLOmR±DFLPDPHQFLRQDGR1DGDWDGHH[FOXVmRGD0DULDOYDGDVRFLHGDGH
GH 1%6 D &RPSDQKLD H D 0DULDOYD &RQVWUXWRUD GHWLQKDP UHVSHFWLYDPHQWH
 H GR FDSLWDO VRFLDO GD 1%6 2 ,QFLGHQWH GH $SXUDomR GH
+DYHUHV HQFRQWUDVH SHQGHQWHV GH MXOJDPHQWR IDVH SHULFLDO H QmR Ki
OLTXLGDomRGHYDORUHV$RYHUGD1%6LQH[LVWHFHUWH]DRXOLTXLGH]TXDQWRDRV
KDYHUHV GD 0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD EHP FRPR TXDQWR DRV KRQRUiULRV
VXFXPEHQFLDLV REMHWR GR LQFLGHQWH SURFHVVXDO Qž 
HVWDEHOHFLGRVQR,QFLGHQWH3URFHVVXDOWHQGRHPYLVWDTXH
QD DSXUDomR GH KDYHUHV GHYHUmR VHU FRQVLGHUDGRV RV SDVVLYRV DWLYRV H
UHQGLPHQWRVGD1%6
• 3HUPXWD GH 'HErQWXUHV H 0XOWDV HP  R -Xt]R )DOLPHQWDU
GHWHUPLQRX VRE SHQD GH PXOWD GLiULD L D ³FRQYHUVmR´ GH GHErQWXUHV GH
HPLVVmRGH61%HWLWXODULGDGHGD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDQD)UDomR,GHDOGH

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GR,PyYHOHLLRGHSyVLWRMXGLFLDOGRVUHQGLPHQWRVDWULEXtGRVj)UDomR
,GHDOGHGR,PyYHO$0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDDMXL]RXGRLVSURFHVVRV
GH FXPSULPHQWR GH VHQWHQoD SDUD FREUDQoD GDV PXOWDV GLiULDV TXH DOHJD
VRPDUHP DWp  5  H 5 
UHVSHFWLYDPHQWH DXWRV Qž  H 
 $ 61% H R &RQGRPtQLR QmR UHFRQKHFHP WDLV YDORUHV
WHQGRDSUHVHQWDGRLPSXJQDomRDRVFXPSULPHQWRVGHVHQWHQoDHDSyOLFHVGH
VHJXURJDUDQWLD EDQFiULR 2V LQFLGHQWHV HQFRQWUDPVH SHQGHQWHV GH
MXOJDPHQWR H QmR Ki OLTXLGDomR GH YDORUHV 1R PpULWR D FREUDQoD UHDOL]DGD
SHOD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDGDPXOWDSHODQmRFRQYHUVmRGHGHErQWXUHVGD
61% QmR p FDEtYHO VHJXQGR D GHIHVD GD 61% SRUTXH LD FRQYHUVmR GDV
GHErQWXUHVGHSHQGHGHDWRGDSUySULD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDFXMDLQpUFLD
GHX HQVHMR DR DMXL]DPHQWR SRU 61% GH FXPSULPHQWR GH VHQWHQoD DXWRV Qž
WHQGRHPYLVWDTXHD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYD
QmRSURYLGHQFLRXDWUDQVIHUrQFLDGRUHJLVWURGDVGHErQWXUHVSDUDRVHXQRPH
H QmR DGRWRX QHQKXPD PHGLGD SDUD FHOHEUDomR GD HVFULWXUD GH SHUPXWD
LLQmRKiFXOSDGD61%SHORDWUDVRQRFXPSULPHQWRGDREULJDomRGHID]HUGD
TXDOVHTXHUIRLIRUPDOHSHVVRDOPHQWHLQWLPDGDDSyVRWUkQVLWRHPMXOJDGRGD
GHFLVmR H[HFXWDGD H LLLD REULJDomR p LQH[LJtYHO SRUTXH IL[DGDHP GHFLVmR
SURIHULGDSRUPDJLVWUDGRTXHDIDVWDGRGDFRQGXomRGRSURFHVVRGHRULJHPHP
GHFRUUrQFLDGHVXDFRQGHQDomRDGPLQLVWUDWLYDSRUSUiWLFDVGHDWRVFRQWUiULRV
DRV LQWHUHVVHV S~EOLFRV LQFOXLQGR QHJOLJHQFLD QR FXPSULPHQWR GH VHXV
GHYHUHVDWXDomRGHIRUPDLQFRPSDWtYHOFRPDGLJQLGDGHKRQUDHGHFRURGH
VXDVIXQo}HVHGHPRVWUDUHVFDVVDRXLQVXILFLHQWHFDSDFLGDGHGHWUDEDOKRRX
DSUHVHQWDU FRPSRUWDPHQWR IXQFLRQDO LQFRPSDWtYHO FRP R ERP GHVHPSHQKR
GDV DWLYLGDGHV GR 3RGHU -XGLFLiULR VHQGR DSOLFDGD SHQD GH DSRVHQWDGRULD
FRPSXOVyULDQRVWHUPRVGRDUWLJRGD5HVROXomRQƒ&1-4XDQWR
jPXOWDSHORQmRSDJDPHQWRGHUHQGLPHQWRVGHFRUUHQWHVGDVGHErQWXUHVSHOR
&RQGRPtQLR QmR VH DGPLWH WDO FREUDQoD SRUTXH LLQH[LVWHP UHQGLPHQWRV D
VHUHPSDJRVHPIDYRUGD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDXPDYH]TXHQmRIRUDP
DSXUDGRVOXFURVQRSHUtRGRLLDFXOSDSHODQmRFRQYHUVmRGDVGHErQWXUHVp
GDSUySULD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDTXHFRQVHTXHQWHPHQWHQmRVHWRUQRX
DWp KRMH SURSULHWiULD GDV IUDo}HV LGHDLV GR 6KRSSLQJ 1HXPDUNW QmR VHQGR
SRVVtYHOIDODUHPSDJDPHQWRGHGLYLGHQGRVHPVHXIDYRULLLQmRVHDGPLWHD
FREUDQoD GH astreintes HP REULJDomR GH SDJDU LYQmR Ki FXOSD GR
&RQGRPtQLRSHORDWUDVRQRSDJDPHQWRGRVGLYLGHQGRVRTXDOVHTXHUIRLIRUPDO
HSHVVRDOPHQWHLQWLPDGRDSyVRWUkQVLWRHPMXOJDGRGDGHFLVmRH[HFXWDGDH
YD PXOWD p LQH[LJtYHO SRUTXH IL[DGD HP GHFLVmR SURIHULGD SRU PDJLVWUDGR

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DIDVWDGRGDFRQGXomRGRSURFHVVRGHRULJHPFRQGHQDGRDGPLQLVWUDWLYDPHQWH
HFRPDSRVHQWDGRULDFRPSXOVyULD
• &XPSULPHQWRGHVHQWHQoDQž±$MXL]DGR
SHOD 61% FRQWUD D 0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD HP YLUWXGH GD LQpUFLD GR
$GPLQLVWUDGRU -XGLFLDO GD 0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD HP DGRWDU RV
SURFHGLPHQWRVQHFHVViULRVSDUDYLDELOL]DUDSHUPXWDGDVGHErQWXUHVFRQIRUPH
DFLPDPHQFLRQDGR9LVDFRPSHOLUD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDDDDOWHUDUD
WLWXODULGDGH GDV GHEHQWXUHV QR kPELWR GD % HLV TXH DLQGD FRQVWDP FRPR
VHQGR GD 1REUH &RQWDELOLGDGH E ODYUDU D HVFULWXUD GH SHUPXWD GH
SURSULHGDGHV FRQIRUPH GLVSRVLomR FRQWLGD QR SURVSHFWR GH HPLVVmR GH
GHEHQWXUHVFDWHQGHUDVH[LJrQFLDVLPSRVWDVSHOR&DUWyULRGH5HJLVWURGH
,PyYHLVSDUDSRVVLELOLWDUDDYHUEDomRGDSHUPXWDHFRQVHTXHQWHWUDQVIHUrQFLD
GHWLWXODULGDGHGHGR,PyYHOSDUDD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYD
• $UUHFDGDomR GH IUDo}HV LGHDLV HP  R -Xt]R )DOLPHQWDU
GHWHUPLQRX D DUUHFDGDomR L GD )UDomR ,GHDO GH  GR ,PyYHO
FRUUHVSRQGHQWH jV  GHErQWXUHV SHUPXWiYHLV GH HPLVVmR GH 61% LL GH
Do}HVGHHPLVVmRGH61%GHVXSRVWDWLWXODULGDGHGD0DVVD)DOLGDGH
0DULDOYD H VHXV GLUHLWRV DFHVVyULRV H DGLFLRQDOPHQWH LLL IUDomR LGHDO GH
 GR ,PyYHO FRP IXQGDPHQWR HP WHVH GH SDUWLFLSDomR LQGLUHWD GH
0DULDOYDQD61%HQR6KRSSLQJ1HXPDUNW%OXPHQDX$VSUHPLVVDVXWLOL]DGDV
SDUDDGHILQLomRGDIUDomRLGHDOQmRFRQVLGHUDUDPTXHDVDo}HVGHWLWXODULGDGH
GD0DULDOYDUHSUHVHQWDYDPGRFDSLWDOVRFLDOQD61%HDSDUWLFLSDomR
GD 61% TXH DQWHV HUD GH  DJRUD p GH  HP IXQomR GDV
DTXLVLo}HVHSHUPXWDVUHDOL]DGDVDRORQJRGRVDQRV'HVWDIRUPDDUHIHULGD
DUUHFDGDomRpREMHWRGHHPEDUJRVGHGHFODUDomRGD&RPSDQKLD61%H1%6
DLQGDSHQGHQWHVGHDSUHFLDomRHGHSHGLGRGHUHVWLWXLomRDXWRVQž
 QR kPELWR GRV TXDLV D &RPSDQKLD VXVWHQWD TXH IRUDP
DUUHFDGDGRVEHQV TXH QmR SHUWHQFHPj 0DVVD )DOLGD GH0DULDOYD DOpP GH
GLYHUVRVHTXtYRFRVFRPHWLGRVSHOD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDQDPDQLIHVWDomR
TXHUHTXHUHXDDUUHFDGDomRFRPSOHPHQWDU$LQGDQmRKiGHFLVmRGR-Xt]RGD
)DOrQFLDDUHVSHLWRGHVVHUHFXUVRRXLQFLGHQWH
• 3HGLGR GH 5HVWLWXLomR 3URFHVVR Qž 
7UDWDVH GH DomR DMXL]DGD SHOD &RPSDQKLD HP IDFH GD 0DVVD )DOLGD GH
0DULDOYDFRPRREMHWRGHWHUDUHVWLWXLomRGHGHWHUPLQDGRVDWLYRVTXHIRUDP
LQGHYLGDPHQWH DUUHFDGDGRV H WRUQDGRV LQGLVSRQtYHLV HP VHGH GD DomR GD
)DOrQFLDGH0DULDOYD
• 3URWHVWRFRQWUDDOLHQDomRGHEHQVHP0DULDOYDHVHXVyFLR
0XFLR5HLV²HQmRDPDVVDIDOLGDUHSUHVHQWDGDSHOR$GPLQLVWUDGRUMXGLFLDO²
DMXL]DUDP DomR FDXWHODU GH SURWHVWR FRQWUD DOLHQDomR GH EHQV ³3URWHVWR´

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FRQWUDD&RPSDQKLDD61%HR&RQGRPtQLR2MXL]GHIHULXDSXEOLFDomRGR
HGLWDOHDDYHUEDomRGRSURWHVWRQDPDWUtFXODGR,PyYHO$&RPSDQKLDEXVFD
UHYHUWHUDGHFLVmRSHUDQWHR7ULEXQDOGH-XVWLoDGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV
DXWRV Qž  WHQGR DMXL]DGR R &RQWUD 3URWHVWR Qž

• (PR-Xt]R)DOLPHQWDUGHIHULXRVSHGLGRVGD0DVVD)DOLGD
GH0DULDOYDHH[SHGLXRItFLRD&90SDUDVROLFLWDURdisclosureGDVLQIRUPDo}HV
RUDSUHVWDGDVHTXHHYHQWXDOFRQGHQDomRGD&RPSDQKLDHPWDLVSURFHVVRV
SRGHULD JHUDU LPSDFWR QD VLWXDomR ILQDQFHLUD HP GHFRUUrQFLD GH HYHQWXDO
EORTXHLRGHUHFXUVRVGD&RPSDQKLD&RQWUDDUHIHULGDGHFLVmRD&RPSDQKLD
LQWHUS{V HP  R DJUDYR GH LQVWUXPHQWR Qž 
TXHYLVDDLQWHJUDOUHIRUPDGDGHFLVmRGR-Xt]R)DOLPHQWDU
HPUD]mRGHVXDFRPSOHWDLOHJDOLGDGH$WXDOPHQWHDJXDUGDVHDDSUHFLDomR
SHOD&kPDUD&tYHOGR7-0*GRSHGLGRGD&RPSDQKLDGHDWULEXLomRGHHIHLWR
VXVSHQVLYRDRVHXUHFXUVR$&RPSDQKLDHVSHUDTXHDGHFLVmRVHMDUHYHUWLGD
HPEUHYH

J&KDQFHGHSHUGD 3RVVtYHOSDUDRVSURFHVVRVLQGLFDGRVDFLPD

K,PSDFWRHPFDVRGHSHUGD)DOrQFLD SURFHVVR Qž  &DVR D &RPSDQKLD QmR

GRSURFHVVR REWHQKDr[LWRHVWDUiVXMHLWDDRSDJDPHQWRGRVYDORUHVTXHVHUmRDSXUDGRV
HPIDVHGHOLTXLGDomRGHVHQWHQoDRVTXDLVQHVWHPRPHQWRVHTXHUSRGHP
VHUHVWLPDGRV1RHQWDQWRWDLVYDORUHVQmRVHULDPGHYLGRVSHOD&RPSDQKLD
PDVVLPSRUFDGDXPDGDVHPSUHVDVHQYROYLGDVQRVLQFLGHQWHVSURFHVVXDLV
HVSHFtILFRV VREUH L KDYHUHV HYHQWXDOPHQWH QmR SDJRV j 0DVVD )DOLGD GH
0DULDOYD HP GHFRUUrQFLD GD VXD SDUWLFLSDomR QR TXDGUR VRFLHWiULR GD 1%6
GHVGH D VXD H[FOXVmR  DWp D GDWD GD DUUHPDWDomR HP OHLOmR GH VXD
SDUWLFLSDomR±5HVSRQViYHO1%6LLPXOWDHYHQWXDOPHQWHGHYLGDSRU
GHVFXPSULPHQWR GD GHFLVmR MXGLFLDO TXH KDYLD GHWHUPLQDGR R GHSyVLWR GH
GLYLGHQGRVHYHQWXDOPHQWHGHYLGRVHQmRSDJRVj0DVVD)DOLGDGH 0DULDOYD
HP GHFRUUrQFLD GD SDUWLFLSDomR GH  TXH HOD VXSRVWDPHQWH GHWLQKD
LQGLUHWDPHQWH QR 6KRSSLQJ 1HXPDUNW ± 5HVSRQViYHO 1%6 $ PXOWD IRL
DIDVWDGD FRQIRUPH GHFLVmR SURIHULGD SHOR 67-0* HP  GH QRYHPEUR GH
QRkPELWRGR5HFXUVR(VSHFLDOQž0*LLL
0XOWDHYHQWXDOPHQWHGHYLGDSRUGHVFXPSULPHQWRGDGHFLVmRMXGLFLDOTXHKDYLD
GHWHUPLQDGR j 61% TXH FRQYHUWHVVH DV  GHErQWXUHV GH WLWXODULGDGH GD
0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD HP IUDomR LGHDO GR 6KRSSLQJ 1HXPDUNW ±
5HVSRQViYHO61%HLY0XOWDHYHQWXDOPHQWHGHYLGDSRUGHVFXPSULPHQWRGD
GHFLVmRMXGLFLDOTXHGHWHUPLQRXDR&RQGRPtQLR&LYLOGR6KRSSLQJ1HXPDUNW
TXHGHSRVLWDVVHPHQVDOPHQWHHPMXt]RRSDJDPHQWRGRVVXSRVWRVGLYLGHQGRV

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GHFRUUHQWHVGDFRQYHUVmRGDVGHErQWXUHV±5HVSRQViYHO&RQGRPtQLR&LYLOGR
6KRSSLQJ 1HXPDUNW 5HIHULGDV PXOWDV HVWmR VHQGR FREUDGDV QRV DXWRV GRV
FXPSULPHQWRV GH VHQWHQoD Qž Qž H 
DPEDVJDUDQWLGDVSRUVHJXURILDQoD'LDQWHGDLQpUFLDGR
$GPLQLVWUDGRU -XGLFLDO GD )DOrQFLD HP DGRWDU RV SURFHGLPHQWRV QHFHVViULRV
SDUD YLDELOL]DU D SHUPXWD GDV GHErQWXUHV D 61% LQJUHVVRX FRP DomR GH
FXPSULPHQWRGHVHQWHQoDQžHPTXH
VyIRLLPSXJQDGDSHOR$GPLQLVWUDGRU-XGLFLDOGD)DOrQFLDHP
• &XPSULPHQWRGH6HQWHQoD±PXOWDSHODQmRFRQYHUVmRGHGHEHQWXUHV
SURFHVVRQž5HFRQKHFLPHQWRGDH[LJLELOLGDGHGD
PXOWD H SDJDPHQWR SHOD 61% GR YDORU SUHWHQGLGR SHOD 0DVVD )DOLGD GH
0DULDOYDYDORUKLVWyULFRGH5HPGHFRUUHQWHGR
VXSRVWRGHVFXPSULPHQWRGHRUGHPMXGLFLDOTXHGHWHUPLQRXDFRQYHUVmRGDV
GHErQWXUHVVRESHQDGHPXOWDGLiULDGH5
• &XPSULPHQWR GH 6HQWHQoD ± 0XOWD SHOD DXVrQFLD GH GHSyVLWR GH
GLYLGHQGRV 3URFHVVR Qž  5HFRQKHFLPHQWR GD
H[LJLELOLGDGHGDPXOWDHSDJDPHQWRSHOR&RQGRPtQLRGRYDORUSUHWHQGLGRSHOD
0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDGHFRUUHQWHGRVXSRVWRGHVFXPSULPHQWRGHRUGHP
MXGLFLDOTXHGHWHUPLQRXRSDJDPHQWRGH³GLYLGHQGRV´TXHDUHVSHFWLYDSHUPXWD
HFRQYHUVmRFRQIHULULDPj0DVVD)DOLGDGH0DULDOYDVRESHQDGHPXOWDGLiULD
GH 5  $ SUHWHQVmR GD 0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD IRL GHYLGDPHQWH
LPSXJQDGDHWDPEpPJDUDQWLGDSHOR&RQGRPtQLRSRUPHLRGHVHJXURILDQoD
YDORUKLVWyULFRGH5HP
• $SXUDomR GH +DYHUHV 3URFHVVR Qž 
3DJDPHQWR GH YDORUHV j 0DVVD )DOLGD GH 0DULDOYD HP UD]mR GD DQWLJD
SDUWLFLSDomR VRFLHWiULD GHWLGD QD 1%6 FRUUHVSRQGHQWH D  GR FDSLWDO
VRFLDOGHDFRUGRFRPDVSURYDVWpFQLFDVSURGX]LGDVQRVDXWRVGRLQFLGHQWH

/LTXLGDomR GH +RQRUiULRV 3URFHVVR Qž 

3DJDPHQWRGHYDORUHVSHOD1%6DRVDGYRJDGRVGD0DVVD)DOLGDGH0DULDOYD
GH DFRUGR FRP DV SURYDV WpFQLFDV SURGX]LGDV QRV DXWRV GR LQFLGHQWH GH
DSXUDomRGHKDYHUHVFRQGHQDomRHPGRYDORUGRSHGLGRQRkPELWRGR
LQFLGHQWHSURFHVVXDOPRYLGRSHOD1%6


 

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3URFHVVRQž

D-Xt]R 9DUD(PSUHVDULDOGR5LRGH-DQHLUR&kPDUD&tYHOGR7-5-
7XUPDGR67-

E,QVWkQFLD LQVWkQFLD

F'DWDGHLQVWDXUDomR 

G3DUWHVQRSURFHVVR $XWRUDV5HFRQYLQGDV1HXPDUNW7UDGHDQG)LQDQFLDO&HQWHU6$³17)&´H

&RPSDQKLD
5p5HFRQYLQWH &$,;$ '$ 35(9,'Ç1&,$ '26 )81&,21È5,26 '2
6,67(0$%$1(5-³35(9,%$1(5-´
H 9DORUHV EHQV RX (P  R YDORU GDV GHErQWXUHV HPLWLGDV SHOD 17)& FRUULJLGR SHOR
GLUHLWRVHQYROYLGRV ,*30 FRQIRUPH SUHYLVWR QD HVFULWXUD GH HPLVVmR FRUUHVSRQGHULD D 5
&RPRDFUpVFLPRGHMXURVGHPRUDGHDRPrVDSDUWLUGD
GHFODUDomR GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR HP  FRQIRUPH UHTXHULGR
SHOD 35(9, %$1(5- QD UHFRQYHQomR R YDORU SRGHULD FKHJDU D 5


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I3ULQFLSDLVIDWRV 7UDWDVHGHDomRRUGLQiULDSURSRVWDSHOD17)&H[FRQWURODGDGD&RPSDQKLD
UHTXHUHQGR L D VXVSHQVmR GRV HIHLWRV GD DVVHPEOHLD GH GHEHQWXULVWDV
UHDOL]DGD HP  SRU PHLR GD TXDO IRL GHFODUDGR R YHQFLPHQWR
DQWHFLSDGRGDVGHErQWXUHVHPLWLGDVSHOD17)&LLDUHVROXomRGDHVFULWXUD
GHHPLVVmRGHGHErQWXUHVHSRUFRQVHTXrQFLDGDUHODomRGHFUpGLWRSRUHOD
JHUDGD H LLL D VXEURJDomR GD 17)& QD SURSULHGDGH GDV XQLGDGHV
DXW{QRPDV
(P VHJXLGD D 35(9, %$1(5- DSUHVHQWRX UHFRQYHQomR UHTXHUHQGR D
GHVFRQVLGHUDomR GD SHUVRQDOLGDGH MXUtGLFD GD 17)& SDUD ILQV H
UHVSRQVDELOL]DomR GD &RPSDQKLD EHP FRPR D FRQGHQDomR GH DPEDV
VROLGDULDPHQWHDRSDJDPHQWRGRPRQWDQWHGH5DFUHVFLGR
GH FRUUHomR PRQHWiULD H MXURV GH PRUD TXH VH IRUHP YHQFHQGR DOpP GR
SDJDPHQWRGHFXVWDVHKRQRUiULRVGHVXFXPErQFLD
$ DomR IRL MXOJDGD LPSURFHGHQWH DVVLP FRPR D UHFRQYHQomR DSUHVHQWDGD
SHOD35(9,%$1(5-HDPEDVDVSDUWHVDSUHVHQWDUDPUHFXUVRGHDSHODomR
1RMXOJDPHQWRGDVDSHODo}HVDGHVFRQVLGHUDomRGDSHUVRQDOLGDGHMXUtGLFD
IRL DIDVWDGD H IRL FRQFOXtGR TXH QmR KRXYH GHVYLR GH ILQDOLGDGH GD 17)&
WDPSRXFRRFRUUHXFRQIXVmRSDWULPRQLDOHQWUH17)&HD&RPSDQKLD
$WXDOPHQWH HQFRQWUDPVH SHQGHQWHV GH MXOJDPHQWR SHOD  7XUPD GR
6XSHULRU 7ULEXQDO GH -XVWLoD DJUDYRV GH GHVSDFKR GHQHJDWyULRLQWHUSRVWRV
SRUDPEDVDVSDUWHVFRQWUDDGHFLVmRTXHGHL[RXGHDGPLWLUVHXVUHVSHFWLYRV
UHFXUVRV HVSHFLDLV (P VtQWHVH R UHFXUVR GD &RPSDQKLD H 17)& YLVD j
GHFODUDomR GH QXOLGDGH GD GHOLEHUDomR WRPDGD QD DVVHPEOHLD GH
GHEHQWXULVWDVTXHGHFODURXRYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRGDVGHErQWXUHV3RUVXD
YH]D35(9,%$1(5-SUHWHQGHDDQXODomRGRDFyUGmRRXVXEVLGLDULDPHQWH
TXHVHMDGHWHUPLQDGDDGHVFRQVLGHUDomRGDSHUVRQDOLGDGHMXUtGLFDGD17)&
SDUDDWLQJLURSDWULP{QLRGD&RPSDQKLD

J&KDQFHGHSHUGD 5HPRWR
K ,PSDFWR HP FDVR GH 1DKLSyWHVHGHVHUQHJDGRSURYLPHQWRDRUHFXUVRGD17)&HGD&RPSDQKLD
SHUGDGRSURFHVVR D 17)& SHUPDQHFHULD UHVSRQViYHO SHOR SDJDPHQWR GDV GHErQWXUHV FXMR
YHQFLPHQWRDQWHFLSDGRIRLGHFODUDGRSHODDVVHPEOHLDJHUDOGHGHEHQWXULVWDV
1DKLSyWHVHGHVHUGDGRSURYLPHQWRDRUHFXUVRGD35(9,%$1(5-DILPGH
TXH VHMD GHVFRQVLGHUDGD D SHUVRQDOLGDGH MXUtGLFD GD 17)& D &RPSDQKLD
VHULDVROLGDULDPHQWHUHVSRQViYHOSHORSDJDPHQWRGDVGHErQWXUHV


 

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3URFHVVRQž

D-Xt]R 9DUDGD)D]HQGD3~EOLFDGD&RPDUFDGH%DOQHiULR&DPERUL~(VWDGRGH
6DQWD&DWDULQD

E,QVWkQFLD ,QVWkQFLD

F'DWDGHLQVWDXUDomR 

G3DUWHVQRSURFHVVR $XWRU0LQLVWpULR3~EOLFRGH6DQWD&DWDULQD³036&´

5pX %DOQHiULR &DPERUL~ 6KRSSLQJ 3DUWLFLSDo}HV /WGD
³%DOQHiULR&DPERUL~6KRSSLQJ´

H 9DORUHV EHQV RX GLUHLWRV 5WUrVPLOK}HVGHUHDLV

HQYROYLGRV

I3ULQFLSDLVIDWRV
7UDWDVH GH DomR FLYLO S~EOLFD DMXL]DGD HP  SHOR 036& YLVDQGRD
SDUDOLVDomR GDV REUDV GH DPSOLDomR GR HVWDEHOHFLPHQWR GR %DOQHiULR
6KRSSLQJHPYLUWXGHGHQRWtFLDVYHLFXODGDVQDLPSUHQVDjpSRFDVREUHD
RFRUUrQFLD GH GHVDEDPHQWR GH PDWHULDLV QRV FRUUHGRUHV LQWHUQRV GR
HVWDEHOHFLPHQWRRTXHSRGHULDH[SRURVFRQVXPLGRUHVjULVFR2036&
UHTXHUHX HP VHGH GH WXWHOD GH XUJrQFLD L D LPHGLDWD DEVWHQomR GH
UHDOL]DomR GH TXDOTXHU REUD QR %DOQHiULR &DPERUL~ 6KRSSLQJ FRP
H[FHomR GD UHSDUDomR GD iUHD GH GHVDEDPHQWR LL D UHDOL]DomR GH
ILVFDOL]DomR WpFQLFD SDUD LGHQWLILFDU IDOKDV QDV HVWUXWXUDV GR
HVWDEHOHFLPHQWRLLLUHDOL]DomRGHWRGDVDVREUDVHUHSDURVGHWHUPLQDGRV
SHOD ILVFDOL]DomR H LY DSyV ILQDOL]DGDV DV REUDV SURYLGHQFLDU QRYD
LQVSHomRGD'HIHVD&LYLOHGR&RUSRGH%RPEHLURVVRESHQDGHPXOWD
GLiULDGH51RPpULWRVROLFLWRXLDFRQILUPDomRGDVOLPLQDUHV
HYHQWXDOPHQWH GHIHULGDV EHP FRPR LL FRQGHQDomR QR YDORU GH 5
 D WtWXOR GH LQGHQL]DomR SRU GDQRV PRUDLV FROHWLYRV H LLL
SDJDPHQWRGHFXVWDVGHVSHVDVSURFHVVXDLVHKRQRUiULRVDGYRFDWtFLRV
2 %DOQHiULR &DPERUL~ 6KRSSLQJ DSUHVHQWRX FRQWHVWDomR H

SRVWHULRUPHQWHIRLGHIHULGDSDUFLDOPHQWHDPHGLGDOLPLQDUUHTXHULGD SHOR
036& GHWHUPLQDQGRVH D UHDOL]DomR GH SHUtFLD

MXGLFLDO SDUD DXIHULU D VHJXUDQoD GR ORFDO FXMDV GHVSHVDV GD PHVPD
GHYHULDP FRUUHU SRU FRQWD GR %DOQHiULR 6KRSSLQJ TXH SRU VXD YH]
UHFRUUHXGDUHIHULGDGHFLVmRLQWHUSRQGRDJUDYRGHLQVWUXPHQWRTXHQmR
IRL FRQKHFLGR 2 %DOQHiULR 6KRSSLQJ LQWHUS{V DJUDYR LQWHUQR FXMR
SURYLPHQWRIRLGHIHULGRUHVWDQGRSRUWDQWRLQFRQWURYHUVRTXHR{QXVGH
DUFDU FRP RV KRQRUiULRV SHULFLDLV GHYH VHU VXSRUWDGR SHOR 036&
UHYRJDQGRVH DVVLP D DQWHFLSDomR GD WXWHOD DQWHULRUPHQWH FRQFHGLGD

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

2VDXWRVHQFRQWUDPVHVHPPRYLPHQWDomRGHVGH

J&KDQFHGHSHUGD 3RVVtYHO

K,PSDFWRHPFDVRGHSHUGD(PFDVRGHSHUGDR%DOQHiULR6KRSSLQJGHYHUiLUHDOL]DUWRGDVDVREUDV
GRSURFHVVR TXH SRUYHQWXUD YHQKDP D VHU LQGLFDGDV SHOD ILVFDOL]DomR WpFQLFD LL
SURYLGHQFLDU LQVSHomR GD 'HIHVD &LYLO H &RUSR GH %RPEHLURV SDUD
DSURYDomREHPFRPRLLLGHYHUiUHDOL]DURSDJDPHQWRGRYDORUIL[DGRD
WtWXOR GH GDQRV PRUDLV FROHWLYRV DFUHVFLGR GH FXVWDV GHVSHVDV H
KRQRUiULRVDGYRFDWtFLRV


 

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

±,QGLFDURYDORUWRWDOSURYLVLRQDGRVHKRXYHUGRVSURFHVVRVGHVFULWRVQRLWHP

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiYDORUHVSURYLVLRQDGRSDUDRVSURFHVVRVGHVFULWRVQRLWHP
DFLPD


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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

 3URFHVVRVMXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYRVRXDUELWUDLVQmRVLJLORVRVFXMDVSDUWHVFRQWUiULDV
VHMDPDGPLQLVWUDGRUHVH[DGPLQLVWUDGRUHVFRQWURODGRUHVH[FRQWURODGRUHVRXLQYHVWLGRUHV

1mR DSOLFiYHO WHQGR HP YLVWD TXH QD GDWD GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD QmR Ki SURFHVVRV
MXGLFLDLV DGPLQLVWUDWLYRV RX DUELWUDLV QmR VLJLORVRV FXMDV SDUWHV FRQWUiULDV VHMDP QRVVRV
DGPLQLVWUDGRUHVH[DGPLQLVWUDGRUHVFRQWURODGRUHVH[FRQWURODGRUHVRXLQYHVWLGRUHV
 

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

±,QGLFDURYDORUWRWDOSURYLVLRQDGRVHKRXYHUGRVSURFHVVRVGHVFULWRVQRLWHP

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiSURFHVVRVGHVFULWRVQRLWHPDFLPD

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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

3URFHVVRVVLJLORVRVUHOHYDQWHV

1DGDWDGHVWH)RUPXOiULRQmRKiSURFHVVRVUHOHYDQWHVTXHWUDPLWDPHPVHJUHGRGHMXVWLoDHPTXH
DQyVRXQRVVDVFRQWURODGDVILJXUDPRVFRPRSDUWH

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto

3URFHVVRV-XGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYRVRXDUELWUDLVUHSHWLWLYRVRXFRQH[RVQmRVLJLORVRVH
UHOHYDQWHVHPFRQMXQWR

1D GDWD GHVWH )RUPXOiULR QyV H QRVVDV FRQWURODGDV QmR ILJXUDPRV FRPR SDUWHV HP SURFHVVRV
MXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYRVRXDUELWUDLVUHSHWLWLYRVRXFRQH[RVEDVHDGRVHPIDWRVHFDXVDVMXUtGLFDV
VHPHOKDQWHVQmRVLJLORVRVHUHOHYDQWHVHPFRQMXQWR

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto

±,QGLFDURYDORUWRWDOSURYLVLRQDGRVHKRXYHUGRVSURFHVVRVGHVFULWRVQRLWHP

1mRDSOLFiYHO

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

2XWUDVFRQWLQJrQFLDVUHOHYDQWHV

1mR Ki RXWUDV FRQWLQJrQFLDV UHOHYDQWHV TXH QmR WHQKDP VLGR GLYXOJDGDV QRV GHPDLV LWHQV GHVWD
VHomR

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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão

Custodiados

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRSRVVXtPRVYDORUHVPRELOLiULRVFXVWRGLDGRVQRH[WHULRU

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

3ROtWLFDGH*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRV

D 3ROtWLFD)RUPDOL]DGDGH*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRV

&RP R REMHWLYR GH HVWDEHOHFHU SULQFtSLRV GLUHWUL]HV H UHVSRQVDELOLGDGHV D VHUHP REVHUYDGRV QR
SURFHVVR GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV LQHUHQWHV jV QRVVDV DWLYLGDGHV DGRWDPRV XPD 3ROtWLFD GH
*HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV D TXDO IRL IRUPDOPHQWH DSURYDGD HP 5HXQLmR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRUHDOL]DGDHPGHIHYHUHLURGH³3ROtWLFDGH*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRV´

$OpPGLVVRDGRWDPRVWDPEpPSROtWLFDVIRUPDLVFRPSOHPHQWDUHVGHVWLQDGDVDRJHUHQFLDPHQWRGH
QRVVRVULVFRVWDLVFRPR&yGLJRGH&RQGXWD3ROtWLFDGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVH
$GPLQLVWUDomRGH&RQIOLWRVGH,QWHUHVVHVHR5HJLPHQWR,QWHUQRGR&RPLWrGH$XGLWRULD

$V QRVVDV SROtWLFDV H RV UHJLPHQWRV LQWHUQRV GH QRVVRV yUJmRV H GHSDUWDPHQWRV SRGHP VHU
FRQVXOWDGRVHPQRVVRwebsiteGHUHODo}HVFRPLQYHVWLGRUHVULDOPHLGDMXQLRUFRPEU

E 2EMHWLYRVH(VWUDWpJLDVGD3ROtWLFDGH*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRV
2 REMHWLYR GH QRVVD 3ROtWLFD GH *HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV p HVWDEHOHFHU SULQFtSLRV GLUHWUL]HV H
UHVSRQVDELOLGDGHV D VHUHP REVHUYDGRV QR SURFHVVR GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV LQHUHQWHV jV
DWLYLGDGHV GH QHJyFLR GD &RPSDQKLD GH IRUPD D LGHQWLILFDU H PRQLWRUDU RV ULVFRV UHODFLRQDGRV j
&RPSDQKLDRXVHXVHWRUGHDWXDomR

L 5LVFRVSDUDRVTXDLVVHEXVFDSURWHomR
(VWDPRVFRPSURPHWLGRVFRPDGLQkPLFDGHJHUHQFLDPHQWRGHWRGRVRVULVFRVGHVFULWRVQDV6Ho}HV
HGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDGHIRUPDDSUHVHUYDUHGHVHQYROYHUQRVVRVYDORUHVDWLYRV
UHSXWDomRFRPSHWLWLYLGDGHHSHUHQLGDGHGRVQHJyFLRV

(QWUHRVSULQFLSDLVULVFRVSDUDRVTXDLVEXVFDPRVSURWHomRHQFRQWUDPVHRVVHJXLQWHV
‡ (VWUDWpJLFRVmRRVULVFRVDVVRFLDGRVFRPDVQRVVDVGHFLV}HVHVWUDWpJLFDVSDUDDWLQJLU
RVQRVVRVREMHWLYRVGHQHJyFLRVHRXGHFRUUHQWHVGDIDOWDGHFDSDFLGDGHRXKDELOLGDGH
‡ 2SHUDFLRQDOULVFRVUHODFLRQDGRVjQRVVDRSHUDomRSURFHVVRVSHVVRDVHWHFQRORJLD
TXH DIHWDP D HILFLrQFLD RSHUDFLRQDO H XWLOL]DomR HIHWLYD H HILFLHQWH GH UHFXUVRV TXH
WRUQHPLPSUySULRRH[HUFtFLRGDVQRVVDVDWLYLGDGHV3RGHPVHPDQLIHVWDUGHGLYHUVDV
PDQHLUDV FRPR SRU H[HPSOR DWRV IUDXGXOHQWRV LQWHUUXSomR GR QHJyFLR FRQGXWD
LQFRUUHWD GH HPSUHJDGRV LQFDSDFLGDGH SURGX]LU HRX GLVWULEXLU VHXV SURGXWRV QDV
FRQGLo}HVHSUD]RVHVWDEHOHFLGRVUHVXOWDQGRHPSHUGDVILQDQFHLUDVFRPHUFLDLVPXOWDV
ILVFDOL]DWyULDVHRXLPSDFWRVMXUtGLFRVHUHSXWDFLRQDLV
‡ 5HJXODWyULRHRXGHComplianceULVFRVUHODFLRQDGRVDRGHVFXPSULPHQWRGHQRUPDVH
OHJLVODomR FRQVLGHUDQGR OHLV DSOLFiYHLV DR VHWRU GH DWXDomR OHLV JHUDLV QDFLRQDLV H
LQWHUQDFLRQDLVDPELHQWDOWUDEDOKLVWDFtYHOHWULEXWiULRILVFDODFRUGRVUHJXODPHQWRV
FyGLJRGHFRQGXWDHRXGHPDLVSROtWLFDV
‡ 6RFLRDPELHQWDO ULVFR GH SHUGDV HP FRQVHTXrQFLD GH HIHLWRV QHJDWLYRV QR PHLR
DPELHQWH H QD VRFLHGDGH GHFRUUHQWHV GH LPSDFWR DPELHQWDO LPSDFWRV HP SRYRV H

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

FRPXQLGDGHV QDWLYDV H SURWHomR GD VD~GH KXPDQD GH SURSULHGDGHV FXOWXUDLV H GD
ELRGLYHUVLGDGH
‡ 5LVFRGH,PDJHPSRVVLELOLGDGHGHRFRUUrQFLDGHHYHQWRJHUDOPHQWHRFDVLRQDGRSRU
RXWURVULVFRVTXHSRVVDFDXVDUGDQRVjUHSXWDomRFUHGLELOLGDGHRXGDQRVVDLPDJHP
LQFOXVLYHHPUD]mRGHSXEOLFLGDGHQHJDWLYDYHUGDGHLUDRXQmR
‡ 'HSHQGrQFLDGH/RMLVWDVULVFRVUHODFLRQDGRVDRLPSDFWRTXHDVYHQGDVJHUDGDVSHORV
ORMLVWDVDFDUUHWDPQRVQRVVRVUHVXOWDGRV
‡ 'HVSHVDV([WUDRUGLQiULDVHVWiDVVRFLDGRDRIDWRGHVHUPRVSURSULHWiULRVGRVLPyYHLV
RQGH VH HQFRQWUDP RV VKRSSLQJ FHQWHUV H D HYHQWXDOLGDGH GH HVWDUPRV VXMHLWRV DR
SDJDPHQWRGHGHVSHVDVH[WUDRUGLQiULDVHPUD]mRSRUH[HPSORGDIDOWDGHPDQXWHQomR
HFRQVHUYDomRGRVLPyYHLV
‡ 'HSHQGrQFLD GH $OXJXpLV ULVFRV GHFRUUHQWHV GR LPSDFWR TXH R QmR SDJDPHQWR GH
DOXJXpLVSHORVLQTXLOLQRVGDUHYLVmRGRVYDORUHVGRVDOXJXpLVSDJRVSHORVLQTXLOLQRVRX
GR DXPHQWR GH YDFkQFLD QDV ORMDV GRV QRVVRV VKRSSLQJ FHQWHUV SRGHP FDXVDU DRV
QRVVRVUHVXOWDGRVH
‡ 5LVFRVGH&RQFRUUrQFLDRVHWRUGHVKRSSLQJFHQWHUVQR%UDVLOpDOWDPHQWHFRPSHWLWLYR
R TXH SRGH RFDVLRQDU XPD UHGXomR GR YROXPH GH QRVVDV RSHUDo}HV $GHPDLV D
FRQVWUXomR GH QRYRV VKRSSLQJ FHQWHUV SUy[LPRV DRV QRVVRV SRGHUi UHTXHUHU
LQYHVWLPHQWRVQmRSURJUDPDGRVHRXGLILFXOWDUDQRVVDFDSDFLGDGHHPUHQRYDUORFDo}HV
RXORFDUHVSDoRVSDUDQRYRVORMLVWDV

LL ,QVWUXPHQWRVXWLOL]DGRVSDUDSURWHomR

2 SURFHVVR GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV TXH DGRWDPRV IRL HODERUDGR j OX] GR GLVSRVWR QD ³,62
±3ULQFtSLRVH'LUHWUL]HVGD*HVWmRGH5LVFRV´

Processo de Avaliação:

$DYDOLDomRGHULVFRVpUHDOL]DGDGHDFRUGR
‡ LGHQWLILFDomR GRV IDWRUHV FDXVDV GH ULVFRV H LPSOLFDo}HV QRV REMHWLYRV PHWDV H
UHVXOWDGRVSURMHWDGRV
‡ DQiOLVH GRV SULQFLSDLV ULVFRV VXVFHWtYHLV GH DIHWDU RV VHXV REMHWLYRV SRU PHLR GD
GHWHUPLQDomRGRJUDXGHLPSDFWRHSUREDELOLGDGHGHRFRUUrQFLDGRVULVFRV
‡ SULRUL]DomRHGHILQLomRGROLPLWHRXDSHWLWHGHFDGDULVFRTXHQyVHQRVVRVDFLRQLVWDV
HVWmR GLVSRVWRV D FRUUHU QD EXVFD SHOR UHWRUQR H JHUDomR GH YDORU FODVVLILFDQGR RV
ULVFRVFRPRGHDFRUGRFRPDVHJXLQWHFODVVLILFDomR
D 5LVFRLQDFHLWiYHO5LVFRVVmRLQDFHLWiYHLVHGHPDQGDPDomR JHUHQFLDO
SULRULWiULDSDUDHOLPLQDUDFRPSRQHQWHGHULVFRRXUHGX]LUVXDVHYHULGDGH
HRXIUHTXrQFLD
E 5LVFR LQHVSHUDGR 5LVFRV LQHVSHUDGRV FRP DOWR LPSDFWR H EDL[D
IUHTXrQFLD5LVFRVGHYHPVHUTXDQWLILFDGRVHPRQLWRUDGRVUHJXODUPHQWH

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

SDUDGLUHFLRQDUFRQWLQXDPHQWHDVHVWUDWpJLDVGHPLWLJDomRHRXSODQRV
GH FRQWLQJrQFLD 2 REMHWLYR p HVWDU SUHSDUDGR FDVR R HYHQWR YHQKD D
DFRQWHFHU
F 5LVFR SURYiYHO 5LVFRV GH PHQRU FULWLFLGDGH GHYLGR DR PHQRU QtYHO GH
LPSDFWRQRYDORUGRQHJyFLR±)RFRGHYHVHURGHGHILQLUQtYHLVDFHLWiYHLV
GHSHUGDSRUHYHQWRVHOLPLWHVGHFRPSHWrQFLDTXHHYLWHPTXHRQtYHOGH
LPSDFWR VXED DR ORQJR GR WHPSR 7UDWDPHQWR VXMHLWR j YLDELOLGDGH GH
FRQWUDWDomRGHVHJXURVFRPRUHVSRVWDDHVWHVULVFRVH
G 5LVFR DFHLWiYHO 5LVFRV GH EDL[R LPSDFWR H IUHTXrQFLD QmR KDYHQGR
QHFHVVLGDGHGHPRQLWRUDPHQWRFRQWtQXR

Tratamento:

$SyVDDYDOLDomRHGHYLGDFODVVLILFDomRRVULVFRVVmRWUDWDGRVSRUPHLRGHLQLFLDWLYDVGHILQLGDVH
LPSODQWDGDVSHOD'LUHWRULDFRPDX[tOLRGDiUHDGH*HUHQFLDPHQWRGHULVFRGD&RPSDQKLDGHIRUPD
DDGHTXDUDH[SRVLomRGD&RPSDQKLDDRVOLPLWHVGRULVFRDSURYDGR

$VIHUUDPHQWDVXWLOL]DGDVQRSURFHVVRGHWUDWDPHQWRGRVULVFRVREMHWLYDPVXDDHOLPLQDomRE
PLWLJDomRRXFWUDQVIHUrQFLDDWHUFHLURV

Comunicação e Consulta

$ FRPXQLFDomR H D FRQVXOWD HQWUH RV FRODERUDGRUHV GD &RPSDQKLD VREUH ULVFRV H VHX
JHUHQFLDPHQWRRFRUUHGHIRUPDFRQWtQXDYLVDQGRRFRPSDUWLOKDPHQWRGHLQIRUPDo}HVHPHOKRULDV
QRVSURFHVVRVGHJHUHQFLDPHQWR

2SURFHVVRGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVpREVHUYDGRHPWRGRVRVSURFHVVRVGHWRPDGDGHGHFLVmR
GD &RPSDQKLD LQFOXLQGR R SODQHMDPHQWR HVWUDWpJLFR DV GHFLV}HV GH LQYHVWLPHQWR H D JHVWmR GH
SURMHWRVGHVGHRPRPHQWRHPTXHVmRFULDGRVHDRORQJRGHWRGRRVHXGHVHQYROYLPHQWR

Monitoramento

$ SDUWLU GD LGHQWLILFDomR GRV ULVFRV HVVHV VmR PRQLWRUDGRV GH IRUPD FRQWtQXD GH DFRUGR FRP D
GLYLVmRGHUHVSRQVDELOLGDGHVGHVFULWDDEDL[R

LLL (VWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRV

1RVVRJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVpUHDOL]DGRSRUXPDHVWUXWXUDIRUPDGDSRUGLIHUHQWHVyUJmRVFRP
DVVHJXLQWHVFRPSHWrQFLDV

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

Conselho de Administração

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRpUHVSRQViYHOSRU
‡ DSURYDU DV SROtWLFDV GLUHWUL]HV PDWUL]PRGHODJHP GH ULVFR OLPLWHV GH H[SRVLomR H
LPSDFWRVFRQIRUPHDSUHVHQWDGRSHOD'LUHWRULD
‡ IRUQHFHUj'LUHWRULDTXDQGRQHFHVViULRVXDSHUFHSomRGRJUDXGHH[SRVLomRDULVFRV
TXH D &RPSDQKLD HVWi H[SRVWD YLVmR GR DFLRQLVWD H LQIOXHQFLDU QD SULRUL]DomR GRV
ULVFRVDVHUHPWUDWDGRV
‡ DYDOLDUTXDQGRQHFHVViULRPXGDQoDVQRVOLPLWHVGHH[SRVLomRGHULVFRVTXHWHQKDP
VLGRDSURYDGRVSHOD'LUHWRULDH
‡ DYDOLDU D DGHTXDomR GD HVWUXWXUD RSHUDFLRQDO H GH FRQWUROHV LQWHUQRV SDUD R
JHUHQFLDPHQWRGHULVFRV

Diretoria

$'LUHWRULDpUHVSRQViYHOSRU
‡ GHVHQKDU DV GLUHWUL]HV PDWUL]PRGHODJHP GH ULVFR GHWHUPLQDQGR RV OLPLWHV GH
H[SRVLomRLPSDFWRVHDWROHUkQFLDGHH[SRVLomRDRVULVFRV
‡ GHILQLUDHVWUXWXUDSDUDRVLVWHPDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGHQWURGD&RPSDQKLD
‡ GHILQLUHPFRQMXQWRFRPDiUHDGH*HUHQFLDPHQWRGHULVFRRVSODQRVGHDomRSDUD
PLWLJDomRGRVULVFRV
‡ VXSHUYLVLRQDURSURFHVVRGHDYDOLDomRGHULVFRVHPRQLWRUDUDHYROXomRGDH[SRVLomR
DRVULVFRVHRVVLVWHPDVGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRH
‡ GLVVHPLQDUDFXOWXUDGDJHVWmRGHULVFRHPWRGD&RPSDQKLD

Gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos

2V JHVWRUHV GDV iUHDV GH QHJyFLR H UHVSRQViYHLV GLUHWRV SHORV SURFHVVRV GH JHUHQFLDPHQWR GH
ULVFRVFRPUHSRUWHSDUDD'LUHWRULDVmRUHVSRQViYHLVSRU
‡ LGHQWLILFDUHJHUHQFLDURVULVFRVGDVUHVSHFWLYDViUHDVGHQHJyFLRHSURFHVVRVGHDFRUGR
FRPRVOLPLWHVGHULVFRV
‡ FRPXQLFDU WHPSHVWLYDPHQWH j iUHD GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV GD &RPSDQKLD RV
HYHQWRVGHULVFRDSUHVHQWDUHPWHQGrQFLDGHRFRUUrQFLDHRXHYHQWXDOH[WUDSRODomRGRV
OLPLWHVGHULVFRH
‡ LPSOHPHQWDUHDFRPSDQKDURVSODQRVGHDomRSDUDPLWLJDomRGHULVFRVHDFRPSDQKDU
DVDo}HVFRUUHWLYDVQDVUHVSHFWLYDViUHDVHSURFHVVRV

Área de Gerenciamento de Riscos da Companhia

$ÈUHDGH*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRVGD&RPSDQKLDpUHVSRQViYHOSRU
‡ DGPLQLVWUDURVLVWHPDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFR

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

‡ IRUQHFHU DSRLR PHWRGROyJLFR DRV GHSDUWDPHQWRV RSHUDFLRQDLV H IXQFLRQDLV GD

&RPSDQKLDSRUPHLRGHIHUUDPHQWDVHVHUYLoRVVREGHPDQGD
‡ IRUQHFHULQIRUPDo}HVSUHFLVDVtQWHJUDVHVXILFLHQWHVSDUDDPRGHODJHPGHULVFRV
‡ DSUHVHQWDU SHUFHSomR TXDQWR j H[SRVLomR DR ULVFR PDJQLWXGH GH LPSDFWR H
SUREDELOLGDGHGHRFRUUrQFLDVHSRVVtYHOSDXWDGDWDPEpPHPLQGLFDGRUHVGHPHUFDGR
‡ SURSRU OLPLWHV SDUD H[SRVLomR DRV ULVFRV H VXJHULU DYDOLDU LPSODQWDU H PRQLWRUDU DV
Do}HVFRPRREMHWLYRGHUHGX]LUDH[SRVLomRDRULVFR
‡ VXSHUYLVLRQDU R SURFHVVR GH DYDOLDomR GH ULVFRV HP FRQMXQWR FRP D 'LUHWRULD H
DVVHJXUDU R PRQLWRUDPHQWR FRQVWDQWH GH ULVFRV GH IRQWHV H[WHUQDV FRP YLVmR
SURVSHFWLYDVREUHRVULVFRVHPHUJHQWHV
‡ DFRPSDQKDU D 'LUHWRULD QD LPSODQWDomR GD 3ROtWLFD GH *HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV SRU
PHLRGDGLVVHPLQDomRGHIHUUDPHQWDVHERDVSUiWLFDV
‡ DYDOLDURVULVFRVDVVRFLDGRVDFHUWRVSURMHWRVHVWUDWpJLFRVSDUFHULDVRXWUDQVDo}HVGH
IXV}HVHDTXLVLo}HV
‡ FXPSULURVOLPLWHVGHULVFRVDSURYDGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
‡ FRPXQLFDU WHPSHVWLYDPHQWH RV HYHQWRV GH ULVFR TXH DSUHVHQWDUHP WHQGrQFLD GH
RFRUUrQFLDHRXHYHQWXDOH[WUDSRODomRGHOLPLWHVSDUDGLVFXVVmRQRVIyUXQVHDOoDGDV
DSURSULDGDVH
‡ DVVHJXUDUDVLQIRUPDo}HVGLVSRQLELOL]DGDVj'LUHWRULDVREUHULVFRVRXLQFLGHQWHVEHP
FRPRFRRUGHQDURVLVWHPDGHJHUHQFLDPHQWRGRVULVFRVHPPRPHQWRVGHFULVHVHP
FDVRGHJUDQGHVDFRQWHFLPHQWRV

Área de Auditoria Interna

$ÈUHDGH$XGLWRULD,QWHUQDGD&RPSDQKLDpUHVSRQViYHOSRU
‡ DIHULU D TXDOLGDGH H D HIHWLYLGDGH GRV SURFHVVRV GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV GD
&RPSDQKLDVXJHULQGRDOWHUDo}HVDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHj'LUHWRULDTXDQGR
QHFHVViULR
‡ IRUQHFHU TXDQGR VROLFLWDGR LQIRUPDo}HV SUHFLVDV tQWHJUDV H VXILFLHQWHV SDUD D
PRGHODJHP
‡ DSUHVHQWDUTXDQGRVROLFLWDGRVXDSHUFHSomRTXDQWRjH[SRVLomRDRULVFRPDJQLWXGH
GHLPSDFWRHSUREDELOLGDGHGHRFRUUrQFLDVHSRVVtYHOSDXWDGDWDPEpPHPLQGLFDGRUHV
GHPHUFDGRH
‡ SURSRUOLPLWHVSDUDH[SRVLomRDRVULVFRVj'LUHWRULD

Comitê de Auditoria
2&RPLWrGH$XGLWRULDpUHVSRQViYHOSRU
‡ DFRPSDQKDUDVDWLYLGDGHVGD$XGLWRULD,QWHUQDHGDHVWUXWXUDGHFRQWUROHVLQWHUQRVGD
&RPSDQKLDH
‡ DYDOLDUHPRQLWRUDUDVH[SRVLo}HVGHULVFRGD&RPSDQKLD

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

F $GHTXDomR GD HVWUXWXUD RSHUDFLRQDO H GH FRQWUROHV LQWHUQRV SDUD YHULILFDomR GD
HIHWLYLGDGHGDSROtWLFDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRV

1RVVD DGPLQLVWUDomR H GLYHUVRV yUJmRV PRQLWRUDP H DYDOLDP SRU PHLRV TXH FRQVLGHUDPRV
DGHTXDGRVVHDVRSHUDo}HVTXHHIHWXDPRVHVWmRGHDFRUGRFRPDVSROtWLFDVSRUQyVDGRWDGDVH
VHUHSUHVHQWDPH[SRVLomRDULVFRVTXHFRPSURPHWDPRDWHQGLPHQWRGRVQRVVRVREMHWLYRV

(PYLVWDGHQRVVRSRUWHULVFRVFRUUHVSRQGHQWHVHYROXPHGHQRVVDVLQWHUDo}HVFRPHQWHVS~EOLFRV
H DJHQWHV GR JRYHUQR HQWHQGHPRV TXH QRVVD HVWUXWXUD RSHUDFLRQDO DWXDO SDUD YHULILFDomR GD
HIHWLYLGDGHGHQRVVDVDWLYLGDGHVGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVpDGHTXDGD

&RQIRUPHLQIRUPDGRQD6HomRSRVVXtPRV&RPLWrGH$XGLWRULDHVWDWXWiULR

3RUILPHQWHQGHPRVTXHDHVWUXWXUDRSHUDFLRQDOHGHFRQWUROHLQWHUQRVpDGHTXDGDSDUDYHULILFDUD
HIHWLYLGDGH GD 3ROtWLFD GH *HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV H VHPSUH TXH QHFHVViULR UHYLVDPRV QRVVRV
FyGLJRVHSROtWLFDVLQWHUQDVSDUDDGHTXiORVHDWXDOL]iORV

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

±3ROtWLFDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGHPHUFDGR

D 3ROtWLFDIRUPDOL]DGDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGHPHUFDGR

1mRDGRWDPRVXPDSROtWLFDIRUPDOL]DGDHVSHFtILFDSDUDRJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGHPHUFDGRSRLV
HQWHQGHPRVTXHRVULVFRVDRVTXDLVHVWDPRVDWXDOPHQWHH[SRVWRVQmRUHTXHUHPDXWLOL]DomRGH
LQVWUXPHQWRVFRPSOH[RVHDIRUPDFRPTXHQRVVDDGPLQLVWUDomRDWXDOPHQWHJHUHQFLDHVVHVULVFRV
SDUHFHDGHTXDGDDRQRVVRSRUWHHFRPSOH[LGDGHGHQRVVDVDWLYLGDGHV

1mR REVWDQWH QRVVD iUHD GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV JHUHQFLD FRQVWDQWHPHQWH WDLV ULVFRV H
SDVVDPRV D DGRWDU XPD 3ROtWLFD GH *HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV IRUPDOL]DGD FRQIRUPH GHVFULWD QD
6HomRGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDHTXHSRGHVHUDFHVVDGDQRZHEVLWHDOLLQGLFDGRTXH
WDPEpPpDSOLFiYHODRVULVFRVGHPHUFDGR

E REMHWLYRVHHVWUDWpJLDVGDSROtWLFDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGHPHUFDGR

L ULVFRVGHPHUFDGRSDUDRVTXDLVVHEXVFDSURWHomR

2VULVFRVSDUDRVTXDLVEXVFDPRVSURWHomRLQFOXLQGRULVFRVGHPHUFDGRHVWmRUHODFLRQDGRVDWRGR
H TXDOTXHU HYHQWR GHFRUUHQWH GH LQFHUWH]DV DR TXDO HVWDPRV H[SRVWRV H TXH SRVVD LPSDFWDU
QHJDWLYDPHQWHRDOFDQFHGHQRVVRVREMHWLYRVHGHJHUDomRGHYDORU

(QWUHRVSULQFLSDLVULVFRVGHPHUFDGRSDUDRVTXDLVEXVFDPRVSURWHomRSRGHPRVLQGLFDU

‡ 5LVFR GH &UpGLWR ULVFR GH FUpGLWR VXUJH SUHSRQGHUDQWHPHQWH GDV FRQWDV D UHFHEHU
UHODFLRQDGDV SULQFLSDOPHQWH D YDORUHV GH DOXJXpLV H FHVVmR GH GLUHLWRV 5LVFR
UHODFLRQDGRjSRVVLELOLGDGHGHFRPSXWDUPRVSUHMXt]RVGHULYDGRGRQmRFXPSULPHQWRRX
GLILFXOGDGHVHPFREUDUDOJXPFOLHQWHRXXPDFRQWUDSDUWHHPXPLQVWUXPHQWRILQDQFHLUR
GHVXDVREULJDo}HVFRQWUDWXDLV
‡ 5LVFR GH OLTXLGH] R ULVFR GH OLTXLGH] WUDWD GD QHFHVVLGDGH FRQWtQXD GH FDL[D SDUD
DWHQGHUDVQHFHVVLGDGHVRSHUDFLRQDLV
‡ 5LVFRGHWD[DVGHMXURVRULVFRGHWD[DVGHMXURVpRULXQGRHPUHODomRjSRVVLELOLGDGH
GD &RPSDQKLD LQFRUUHU HP SHUGDV SRU FDXVD GH IOXWXDo}HV QDV WD[DV GH MXURV TXH
DXPHQWHPDVGHVSHVDVILQDQFHLUDVUHODWLYDVDHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVFDSWDGRV
QRPHUFDGRDWUHODGRVjWD[DVYDULiYHLV

LL HVWUDWpJLDGHSURWHomRSDWULPRQLDOhedge

1mRSRVVXtPRVXPDSROtWLFDIRUPDOGHFRQWUDWDomRGHLQVWUXPHQWRVILQDQFHLURVGHULYDWLYRVSRLVQmR
FRQWUDWDPRVWDLVLQVWUXPHQWRV

LLL LQVWUXPHQWRVXWLOL]DGRVSDUDSURWHomRSDWULPRQLDOhedge

1mRFRQWUDWDPRVLQVWUXPHQWRVSDUDSURWHomRSDWULPRQLDOhedge

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

LY SDUkPHWURVXWLOL]DGRVSDUDRJHUHQFLDPHQWRGHVVHVULVFRV

1mRSRVVXtPRVSDUkPHWURVREMHWLYRVSDUDRJHUHQFLDPHQWRGRVULVFRVDRVTXDLVHVWDPRVH[SRVWRV
SRLVHQWHQGHPRVTXHDEDL[DFRPSOH[LGDGHGHWDLVULVFRVSHUPLWHVHXDGHTXDGRJHUHQFLDPHQWRVHP
XPDIRUPDOL]DomRGHFULWpULRVREMHWLYRVHVSHFtILFRV

1mRREVWDQWHEXVFDPRVPLWLJDURVULVFRVGHPHUFDGRDRVTXDLVHVWDPRVH[SRVWRVSRUPHLRGDV
VHJXLQWHVSUiWLFDV

‡ 5LVFR GH WD[DV GH MXURV GH IRUPD D QRV SURWHJHUPRV GR ULVFR GH WD[DV GH MXURV
PRQLWRUDPRVFRQWLQXDPHQWHDVWD[DVGHMXURVGHPHUFDGRFRPRREMHWLYRGHDYDOLDomR
HSURWHomRFRQWUDRULVFRGHYRODWLOLGDGHGHVVDVWD[DV
‡ 5LVFRGHFUpGLWRD&RPSDQKLDPRQLWRUDVXDFDUWHLUDGHUHFHEtYHLVSHULRGLFDPHQWH6XD
DWLYLGDGH GH ORFDomR WHP UHJUDV HVSHFtILFDV HP UHODomR j LQDGLPSOrQFLD R
GHSDUWDPHQWRGHRSHUDo}HVHGHSDUWDPHQWRMXUtGLFRVmRDWLYRVQDVQHJRFLDo}HVMXQWR
DRV GHYHGRUHV 2 SRQWR FRPHUFLDO GRV VKRSSLQJV TXDQGR UHWRPDGR RX GHYROYLGR p
LPHGLDWDPHQWHUHQHJRFLDGRFRPRXWURORMLVWD$PHGLGDDGRWDGDSDUDPLWLJDURULVFRGH
FUpGLWR p PDQWHU VHPSUH XPD ERD TXDOLGDGH GH ORMLVWDV QRV VKRSSLQJV H XPD iUHD
FRPHUFLDO DWLYD SDUD XP SUHHQFKLPHQWR LPHGLDWR GH TXDOTXHU SRWHQFLDO YDFkQFLD QR
HPSUHHQGLPHQWRRVTXDLVSRGHPVHUUHQHJRFLDGRVGHIRUPDOXFUDWLYD
‡ 5LVFRGHOLTXLGH]EXVFDPRVPLWLJDUQRVVDH[SRVLomRDRULVFRGHOLTXLGH]SRUPHLRGH
XPPRQLWRUDPHQWRFRQWtQXRGHQRVVRIOX[RGHFDL[DHQRVVRVSODQRVGHILQDQFLDPHQWR
HGtYLGDDWXDO$GLUHWUL]GD&RPSDQKLDpWUDEDOKDUFRPSUHPLVVDVGHVDOGRVPtQLPRV
GH FDL[D TXH YDULDP FRQIRUPH R FURQRJUDPD GH LQYHVWLPHQWRV H GH FREHUWXUD
ILQDQFHLUD GDV REULJDo}HV RQGH D JHUDomR GH FDL[D SURMHWDGD WHP TXH VXSHUDU DV
REULJDo}HV FRQWUDWDGDV HPSUpVWLPRV ILQDQFLDPHQWR capex REUDV GH H[SDQV}HV H
LQYHVWLPHQWRVHP³greenfields´PLWLJDQGRDVVLPRULVFRGHUHILQDQFLDPHQWRGHGtYLGDV
HREULJDo}HV3DUDILQDQFLDURVHPSUHHQGLPHQWRVHPFRQVWUXomRD&RPSDQKLDEXVFD
HVWUXWXUDUMXQWRDRPHUFDGRILQDQFHLURRSHUDo}HVGHORQJRSUD]RFRPFDUrQFLDGHPRGR
DDOLQKiODDJHUDomRGHFDL[DHVSHUDGD

Y LQVWUXPHQWRVILQDQFHLURVFRPREMHWLYRVGLYHUVRVGHSURWHomRSDWULPRQLDOhedge

1yVQmRRSHUDPRVLQVWUXPHQWRVILQDQFHLURVFRPREMHWLYRVHVSHFXODWLYRV

YL HVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOGHFRQWUROHGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRV

1RVVD iUHD GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV p UHVSRQViYHO SRU DIHULU D TXDOLGDGH H D HIHWLYLGDGH GRV
QRVVRV SURFHVVRV GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV VXJHULQGR TXDQGR QHFHVViULR DOWHUDo}HV DR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHjGLUHWRULDILQDQFHLUDTXHGHYHPGHILQLUHPFRQMXQWRFRPDiUHDGH
JHVWmR GH ULVFR RV SODQRV GH DomR SDUD PLWLJDomR GRV ULVFRV DYDOLDQGR TXDQGR QHFHVViULR
PXGDQoDVQRVOLPLWHVGHH[SRVLomRGLUHWUL]HVHSROtWLFDV

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

3DUDPDLVLQIRUPDo}HVDUHVSHLWRGDVUHVSRQVDELOLGDGHVHVSHFtILFDVHHVWUXWXUDKLHUiUTXLFDGHQRVVD
HVWUXWXUD RUJDQL]DFLRQDO GH FRQWUROH GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV YHMD D 6HomR ELLL GHVWH
)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

F DGHTXDomRGDHVWUXWXUDRSHUDFLRQDOHFRQWUROHVLQWHUQRVSDUDYHULILFDomRGDHIHWLYLGDGH
GDSROtWLFDDGRWDGD

1RVVD DGPLQLVWUDomR PRQLWRUD H DYDOLD VH DV RSHUDo}HV TXH HIHWXDPRV HVWmR GH DFRUGR FRP DV
SROtWLFDVSRUQyVDGRWDGDVHVHUHSUHVHQWDPH[SRVLomRDULVFRVTXHFRPSURPHWDPRDWHQGLPHQWR
GRVQRVVRVREMHWLYRV$OpPGLVWRQDGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDSRVVXtPRVXP&RPLWrGH
$XGLWRULDLQVWDODGRFRQIRUPHSUiWLFDUHFRPHQGDGDSHOR1RYR0HUFDGRHVHPSUHTXHQHFHVViULR
UHYLVDPRVQRVVRVFyGLJRVHSROtWLFDVLQWHUQDVSDUDDGHTXiORVHDWXDOL]iORV

$FUHGLWDPRVTXHFRQVHJXLPRVPRQLWRUDURVULVFRVLQHUHQWHVjVQRVVDVDWLYLGDGHVGHIRUPDHILFD]H
FRQVLGHUDPRVTXHQRVVDHVWUXWXUDRSHUDFLRQDOHFRQWUROHVLQWHUQRVLPSOHPHQWDGRVVmRDGHTXDGRV
SDUDPRQLWRUDURVULVFRVDRVTXDLVHVWDPRVH[SRVWRVEHPFRPRDRQRVVRSRUWHHFRPSOH[LGDGHGH
QRVVDVDWLYLGDGHV

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

'HVFULomRGRVFRQWUROHVLQWHUQRV

D SULQFLSDLV SUiWLFDV GH FRQWUROHV LQWHUQRV H R JUDX GH HILFLrQFLD GH WDLV FRQWUROHV
LQGLFDQGRHYHQWXDLVLPSHUIHLo}HVHDVSURYLGrQFLDVDGRWDGDVSDUDFRUULJLODV

,PSOHPHQWDPRV H PDQWHPRV SUiWLFDV H VLVWHPDV GH FRQWUROHV LQWHUQRV TXH EXVFDP IRUQHFHU DRV
QRVVRV DFLRQLVWDV PDLRU VHJXUDQoD VREUH D FRQILDELOLGDGH GH QRVVDV GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV H
GHPDLVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

2V SURFHVVRV H VLVWHPDV GH FRQWUROHV LQWHUQRV TXH DGRWDPRV EDVHLDPVH SULQFLSDOPHQWH HP
LGHQWLILFDU RV IDWRUHV GH ULVFR H VXDV LPSOLFDo}HV QD SHUVHFXomR GH QRVVRV REMHWLYRV 3DUD LVVR
QRVVR SURFHVVR FRQVLVWH EDVLFDPHQWH HP DYDOLDUPRV SHULRGLFDPHQWH R SRWHQFLDO GH LPSDFWR H
SUREDELOLGDGH GH RFRUUrQFLD GH WDLV ULVFRV FRQVLGHUDQGR DLQGD RV OLPLWHV GH ULVFR TXH HVWDPRV
GLVSRVWRVDLQFRUUHUQDEXVFDSRUUHWRUQRHJHUDomRGHYDORU2VSURFHVVRVUHODFLRQDGRVFRPQRVVD
JHVWmRGHULVFRVGHcomplianceHQFRQWUDPVHGHWDOKDGRVQD6HomR

$GLFLRQDOPHQWHFRPRDomRSDUDDSHUIHLoRDUPRVFRQVWDQWHPHQWHQRVVRVQtYHLVGHFRQWUROHQRVVR
&RPLWr GH $XGLWRULD HODERUD DQXDOPHQWH UHODWyULR UHVXPLGR GH VXDV DWLYLGDGHV TXH p GLYXOJDGR
SHOD &RPSDQKLD FRQWHPSODQGR DV UHXQL}HV UHDOL]DGDV H RV SULQFLSDLV DVVXQWRV GLVFXWLGRV
GHVWDFDQGRDLQGDDVUHFRPHQGDo}HVIHLWDVDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

&RQVLGHUDPRV QRVVDV SUiWLFDV GH FRQWUROHV LQWHUQRV HILFLHQWHV H DGHTXDGDV DR QRVVR SRUWH H j
FRPSOH[LGDGHGHQRVVDVDWLYLGDGHV

E HVWUXWXUDVRUJDQL]DFLRQDLVHQYROYLGDV

$WXDOPHQWH SRVVXtPRV XP &RPLWr GH $XGLWRULD HVWDWXWiULR TXH QRV WHUPRV GH VHX 5HJLPHQWR
,QWHUQRWHPFRPRSULQFLSDLVDWULEXLo}HV

‡ RSLQDUVREUHDFRQWUDWDomRRXGHVWLWXLomRGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVGD&RPSDQKLD
‡ DYDOLDU DV LQIRUPDo}HV WULPHVWUDLV GHPRQVWUDo}HV LQWHUPHGLiULDV H GHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDV
‡ DFRPSDQKDUDVDWLYLGDGHVGDDXGLWRULDLQWHUQDHGDHVWUXWXUDGHFRQWUROHVLQWHUQRVGD
&RPSDQKLD
‡ DYDOLDUHPRQLWRUDUDVH[SRVLo}HVGHULVFRGD&RPSDQKLD
‡ DYDOLDU PRQLWRUDU H UHFRPHQGDU j DGPLQLVWUDomR D FRUUHomR RX DSULPRUDPHQWR GDV
SROtWLFDV LQWHUQDV GD &RPSDQKLD LQFOXLQGR D SROtWLFD GH WUDQVDo}HV FRP SDUWHV
UHODFLRQDGDVH
‡ SRVVXLUPHLRVSDUDUHFHSomRHWUDWDPHQWRGHLQIRUPDo}HVDFHUFDGRGHVFXPSULPHQWR
GHGLVSRVLWLYRVOHJDLVHQRUPDWLYRVDSOLFiYHLVj&RPSDQKLDDOpPGHUHJXODPHQWRVH
FyGLJRVLQWHUQRVLQFOXVLYHFRPSUHYLVmRGHSURFHGLPHQWRVHVSHFtILFRVSDUDSURWHomR
GRSUHVWDGRUHGDFRQILGHQFLDOLGDGHGDLQIRUPDomR

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

F IRUPD GH VXSHUYLVmR GD HILFLrQFLD GRV FRQWUROHV LQWHUQDV SHOD DGPLQLVWUDomR GD
&RPSDQKLDLQGLFDQGRRFDUJRGDVSHVVRDVUHVSRQViYHLVSHORUHIHULGRDFRPSDQKDPHQWR

&RQIRUPH LQIRUPDGR QD 6HomR D DFLPD R &RPLWr GH $XGLWRULD (VWDWXWiULR p XP yUJmR GH
DVVHVVRUDPHQWRYLQFXODGRDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDHGHFDUiWHUSHUPDQHQWH

2&RPLWrGH$XGLWRULDHODERUDDQXDOPHQWHUHODWyULRUHVXPLGRGHVXDVDWLYLGDGHVTXHpGLYXOJDGR
SHOD &RPSDQKLD FRQWHPSODQGR DV UHXQL}HV UHDOL]DGDV H RV SULQFLSDLV DVVXQWRV GLVFXWLGRV
GHVWDFDQGRDVUHFRPHQGDo}HVIHLWDVDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD

G GHILFLrQFLDV H UHFRPHQGDo}HV VREUH RV FRQWUROHV LQWHUQRV SUHVHQWHV QR UHODWyULR

FLUFXQVWDQFLDGR SUHSDUDGR H HQFDPLQKDGR j &RPSDQKLD SHOR DXGLWRU LQGHSHQGHQWH QRV
WHUPRVGDUHJXODPHQWDomRHPLWLGDSHOD&90TXHWUDWDGRUHJLVWURHGRH[HUFtFLRGDDWLYLGDGH
GHDXGLWRULDLQGHSHQGHQWH

2V DXGLWRUHV H[WHUQRV FRQGX]LUDP D UHYLVmR GRV FRQWUROHV GD &RPSDQKLD HP FRQH[mR FRP D
DXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVUHIHUHQWHDRVH[HUFtFLRVVRFLDLV
HQFHUUDGRV HP  GH GH]HPEUR GH   H  FRP R REMHWLYR GH SODQHMDU D QDWXUH]D H
H[WHQVmRGDDSOLFDomRGRVSURFHGLPHQWRVGHDXGLWRULDDSURSULDGRVjVFLUFXQVWkQFLDVPDVQmRSDUD
ILQVGHH[SUHVVDUXPDRSLQLmRVREUHDHILFiFLDGHVVHVFRQWUROHVLQWHUQRV


1RUHODWyULRUHIHUHQWHDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGHGHGH]HPEURGHQmRKiGHILFLrQFLDV
DSRQWDGDVFRPRVLJQLILFDWLYDVHFRQVWDPLQRYDVUHFRPHQGDo}HVLLUHFRPHQGDo}HVUHLWHUDGDV
HP UHODomR D DXGLWRULDV DQWHULRUHV H LLL UHFRPHQGDo}HV QRV SURFHGLPHQWRV UHODFLRQDGRV D
LPSRVWRV DV TXDLV VmR DSOLFiYHLV j &RPSDQKLD &DEH D UHVVDOYD QR HQWDQWR GH TXH HVVDV
UHFRPHQGDo}HV UHIOHWLDP DV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV GD &RPSDQKLD j pSRFD GH VXD HPLVVmR
VHQGRTXHDHPLVVmRGRUHODWyULRSHORVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVSRGHFRQWHUQRYDVUHFRPHQGDo}HV
HGHILFLrQFLDVTXHQmRDVDSRQWDGDVQHVWHLWHPSRLVUHIOHWLUiDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVDWXDLV
GD&RPSDQKLDRXDLQGDDVUHFRPHQGDo}HVDQWHULRUHVSRGHPWHUGHL[DGRGHVHUDSOLFiYHLV

H FRPHQWiULRV GRV GLUHWRUHV VREUH DV GHILFLrQFLDV DSRQWDGDV QR UHODWyULR

FLUFXQVWDQFLDGRSUHSDUDGRSHORDXGLWRULQGHSHQGHQWHHVREUHDVPHGLGDVFRUUHWLYDVDGRWDGDV

$WpDGDWDGHDSUHVHQWDomRGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDQRVVRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVDLQGD
QmRHPLWLUDPUHODWyULRFLUFXQVWDQFLDGRHPUHODomRDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEUR
GHVHQGRFHUWRTXHWmRORJRVHMDHPLWLGRRSUHVHQWHLWHPVHUiGHYLGDPHQWHDWXDOL]DGR

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5.4 - Programa de Integridade

  (P UHODomR DRV PHFDQLVPRV H SURFHGLPHQWRV LQWHUQRV GH LQWHJULGDGH DGRWDGRV SHOR
HPLVVRU SDUD SUHYHQLU GHWHFWDU H VDQDU GHVYLRV IUDXGHV LUUHJXODULGDGHV H DWRV LOtFLWRV
SUDWLFDGRVFRQWUDDDGPLQLVWUDomRS~EOLFDQDFLRQDORXHVWUDQJHLUDLQIRUPDU

3RVVXtPRV XP VLVWHPD GH FRQWUROHV LQWHUQRV SDUD PRQLWRUDU QRVVRV SURFHVVRV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURVLQFOXVLYHDTXHOHVUHODFLRQDGRVjJHVWmRGHULVFRVHGHFRQIRUPLGDGHcomplianceTXH
HQWHQGHPRVDGHTXDGRDRQRVVRSRUWHULVFRVFRUUHVSRQGHQWHVHDRYROXPHGHQRVVDVLQWHUDo}HV
FRPHQWHVS~EOLFRVHDJHQWHVGRJRYHUQR

7DO VLVWHPD GH FRQWUROHVLQWHUQRV HVWi HP FRQVWDQWH DSHUIHLoRDPHQWR H p FRPSRVWR SRU GLYHUVRV
SULQFtSLRV SURFHGLPHQWRV H SUiWLFDV HIHWLYDPHQWH LPSOHPHQWDGDV HQWUH DV TXDLV GHVWDFDPVH
DTXHODVGHVFULWDVHPQRVVRFyGLJRGHpWLFDHFRQGXWD³&yGLJRGH&RQGXWD´TXHIRLUHFHQWHPHQWH
DWXDOL]DGRHUHIRUPXODGRFRQIRUPHGHWDOKDGRDVHJXLU

DVHRHPLVVRUSRVVXLUHJUDVSROtWLFDVSURFHGLPHQWRVRXSUiWLFDVYROWDGDVSDUDDSUHYHQomR
GHWHFomR H UHPHGLDomR GH IUDXGHV H LOtFLWRV SUDWLFDGRV FRQWUD D DGPLQLVWUDomR S~EOLFD
LGHQWLILFDQGRHPFDVRSRVLWLYR

i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao

perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são
reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas

7HPRV FRPR SULQFtSLR D REVHUYkQFLD H R FXPSULPHQWR GDV OHLV TXH DIHWDP QRVVDV DWLYLGDGHV
SDGU}HVGHFRPSRUWDPHQWRDOLQKDGRDRVQRVVRVYDORUHVHOLJDGRVjHVWUDWpJLDGHQHJyFLR$GHPDLV
WHPRVFRPRYDORUHVLFUHGLELOLGDGHLLGLQDPLVPRLLLLQRYDomRLYRXVDGLDHYVLPSOLFLGDGH

%XVFDQGR GHVHQYROYHU H DSURIXQGDU WDLV SULQFtSLRV HP  GH IHYHUHLUR GH  UHIRUPXODPRV H
DWXDOL]DPRVQRVVR&yGLJRGH&RQGXWDDSURYDGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQDPHVPDGDWD
TXH YHGD TXDOTXHU DWR TXH SRVVD FDUDFWHUL]DU VXERUQR SURSLQD HPSUpVWLPR RX WUDWDPHQWR
SUHIHUHQFLDO GH FOLHQWHV H SDUFHLURV HP WURFD GH XPD UHODomR H[LVWHQWH RX IXWXUD FRP QRVVD
&RPSDQKLD $GLFLRQDOPHQWH R &yGLJR GH &RQGXWD SURtEH H[SUHVVDPHQWH TXDOTXHU IRUPD GH
GLVFULPLQDomRHDVVpGLR

2 &yGLJR GH &RQGXWD GLVS}H TXH QHQKXP FRODERUDGRU GHYH SDJDU SURPHWHU RX DXWRUL]DU XP
EHQHItFLRSHVVRDOVHMDSDJDPHQWRRXTXDOTXHURXWURWLSRGHEHQHItFLRGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHD
TXDOTXHU IXQFLRQiULR GH JRYHUQR WDPSRXFR RIHUHFHU HRX UHFHEHU SUHVHQWHV YDQWDJHQV RX
HQWUHWHQLPHQWR UHDOL]DU GRDo}HV RX FRQWULEXLo}HV VRFLDLV HP QRVVR QRPH VHP D REWHQomR GD
DXWRUL]DomRQHFHVViULD
(QWUH RV PHFDQLVPRV H[LVWHQWHV SDUD JDUDQWLU D DSOLFDomR H HIHWLYLGDGH GR &yGLJR GH &RQGXWD
PDQWHPRV UHJLVWURV FRPHUFLDLV FRQWDV OLYURV H FRQWUDWRV SDUD QRV FHUWLILFDUPRV TXH UHIOLWHP
FRUUHWDPHQWHDQDWXUH]DGDVWUDQVDo}HVHGRVSDJDPHQWRV

&RQWDPRVFRP&RQVHOKRGHeWLFDIRUPDGRSHORL3UHVLGHQWHGD&RPSDQKLDLL'LUHWRUGHVLJQDGR

GD &RPSDQKLD LLL 'LUHWRU GD iUHD GH 5HFXUVRV +XPDQRV LY $VVHVVRU MXUtGLFR GHVLJQDGR
UHVSRQViYHOSRUGHOLEHUDUSHULRGLFDPHQWHHGHIRUPDFROHJLDGDVREUHDVGHQ~QFLDVOHYDGDVDVHX
FRQKHFLPHQWR

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5.4 - Programa de Integridade

1R PRPHQWR GD FRQWUDWDomR RV FRODERUDGRUHV DVVLQDP 7HUPR GH 5HVSRQVDELOLGDGH TXH VH
HQFRQWUDDQH[RDR&yGLJRGH&RQGXWDSRUPHLRGRTXDOGHFODUDPWHUHPUHFHELGROLGRHHQWHQGLGR
R&yGLJRGH&RQGXWD

1RVVRV ULVFRV VmR UHDYDOLDGRV H QRVVDV SROtWLFDV SURFHGLPHQWRV H DV SUiWLFDV VmR DGDSWDGDV
FRQVWDQWHPHQWH GH PRGR TXH QRVVD DGPLQLVWUDomR SRGH LPSOHPHQWDU PXGDQoDV H
DSHUIHLoRDPHQWRVVHPSUHTXHHQWHQGHUFRQYHQLHQWH

3RUILPMXQWRFRPDUHIRUPXODomRGHQRVVR&yGLJRGH&RQGXWDQyVDSHUIHLoRDPRVWDPEpPQRVVR
FDQDOGHGHQ~QFLDVFRQIRUPHGHVFULWRQD6HomRLLLEGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da

eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas
atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam,
e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes

3RVVXtPRV XPD iUHD GH $XGLWRULD ,QWHUQD FXMDV DWLYLGDGHV VmR UHSRUWDGDV DR FRQVHOKR GH
DGPLQLVWUDomR H p UHVSRQViYHO SHOR PRQLWRUDPHQWR GR IXQFLRQDPHQWR H GD HILFLrQFLD GRV
PHFDQLVPRVHSURFHGLPHQWRVLQWHUQRVGHLQWHJULGDGH

(QWHQGHPRV TXH QRVVRV PHFDQLVPRV H SURFHGLPHQWRV LQWHUQRV GH LQWHJULGDGH VmR HILFLHQWHV H
DGHTXDGRVDRQRVVRSRUWHULVFRVFRUUHVSRQGHQWHVHDRYROXPHGHQRVVDVLQWHUDo}HVFRPHQWHV
S~EOLFRVHDJHQWHVGHJRYHUQR

iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:

1DGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDSRVVXtPRVXP&yGLJRGH&RQGXWDIRUPDOPHQWHDSURYDGR
HP5HXQLmRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRUHDOL]DGDHPGHIHYHUHLURGH

• se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e

empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço,
agentes intermediários e associados

2VSULQFtSLRVHGLUHWUL]HVGR&yGLJRGH&RQGXWDVmRDSOLFiYHLVDWRGRVRVFRQVHOKHLURVGLUHWRUHVH
RXWURV FRODERUDGRUHV VHMDP HOHV SUySULRV WHUFHLURV HVWDJLiULRV RX WHPSRUiULRV LQGHSHQGHQWH GR
VHXFDUJRRXSRVLomR

• se, e com que frequência, os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e

empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas
relacionadas ao tema

$ &RPSDQKLD SURSLFLD WUHLQDPHQWRV SHULyGLFRV D WRGRV VHXV FRODERUDGRUHV SRU PHLRV ItVLFRV RX
YLUWXDLV D UHVSHLWR GDV SULQFLSDLV SUiWLFDV D VHUHP REVHUYDGDV SRU WRGRV H D QHFHVVLGDGH GH
FXPSULPHQWRGRGLVSRVWRQR&yGLJRGH&RQGXWD

• as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto,

identificando o documento onde essas sanções estão previstas

$VDo}HVGLVFLSOLQDUHVSDUDDVVLWXDo}HVLQFRPSDWtYHLVFRPR&yGLJRGH&RQGXWDQRVVDVSROtWLFDV
HRXOHJLVODomRHUHJXODPHQWDomRDSOLFiYHLVVmRFODVVLILFDGDVGHDFRUGRFRPVHXJUDXGHJUDYLGDGH
SRGHQGRDFDUUHWDUDGYHUWrQFLDYHUEDODGYHUWrQFLDHVFULWDVXVSHQVmRGHVOLJDPHQWRRXGHPLVVmR
SRUMXVWDFDXVDFRQIRUPHSUHYLVWRQDOHJLVODomRHQRVUHJXODPHQWRVQRUPDVFyGLJRVUHJLPHQWRV

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HSURFHGLPHQWRVLQWHUQRVTXHUHJXODPDVDWLYLGDGHVGD&RPSDQKLD(VVDVDo}HVHVWmRVXMHLWDVD
Do}HV GLVFLSOLQDUHV LQGHSHQGHQWHPHQWH GR QtYHO KLHUiUTXLFR GR FRODERUDGRU H GDV VDQo}HV
SUHYLVWDVQDOHJLVODomRSHUWLQHQWH

&DVRDVYLRODo}HVSUDWLFDGDVFRQILJXUHPFULPHDVDXWRULGDGHVFRPSHWHQWHVVmRFRPXQLFDGDVVHP
SUHMXt]RGDVGHPDLVSUHYLV}HVDFLPDGHVFULWDV
2&RQVHOKRGHeWLFDGHOLEHUDUiSHULRGLFDPHQWHVREUHDDSOLFDomRGDVVDQo}HV
• órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta,
locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

2 &yGLJR GH &RQGXWD IRL IRUPDOPHQWH DSURYDGR HP 5HXQLmR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR
UHDOL]DGD HP  GH IHYHUHLUR GH  H SRGH VHU FRQVXOWDGR QR QRVVR ZHEVLWH
ULDOPHLGDMXQLRUFRPEU

EVHRHPLVVRUSRVVXLFDQDOGHGHQ~QFLDLQGLFDQGRHPFDVRSRVLWLYR

$&RPSDQKLDSRVVXLFDQDOSDUDDFROKHUGHQ~QFLDVFDVRKDMDVXVSHLWDGHXPDSRVVtYHOYLRODomRD
XPDOHLDXPUHJXODPHQWRRXDXPSDGUmRpWLFRGD&RPSDQKLDFRPSOLDQFH#DOPHLGDMXQLRUFRPEU

• se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros

2FDQDOGHGHQ~QFLDVpLQWHUQRVHQGRHQGHUHoDGDVDVGHQ~QFLDVHPFDUiWHUFRQILGHQFLDOLPSDUFLDO
HLVHQWRSRGHQGRVHUHQGHUHoDGDVGHIRUPDDQ{QLPD

• se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias

somente de empregados

2 DFHVVR DR FDQDO GH GHQ~QFLDV p JUDWXLWR H SRGH VHU XWLOL]DGR WDQWR SRU QRVVRV FRODERUDGRUHV
TXDQWRSRUIRUQHFHGRUHVSDUFHLURVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRHUHSUHVHQWDQWHVFRPHUFLDLVDWUDYpVGR
HPDLOFRPSOLDQFH#DOPHLGDMXQLRUFRPEU

• se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé

2&yGLJRGH&RQGXWDHVWDEHOHFHTXHWRGDVDVGHQ~QFLDVUHDOL]DGDVSRUPHLRGRFDQDODGHTXDGR
SRVVXHP JDUDQWLD GH VXD FRQILGHQFLDOLGDGH H DQRQLPDWR EXVFDQGR JDUDQWLU TXH QmR KDYHUi
UHWDOLDomRDRFRODERUDGRUTXHUHDOL]DUDGHQ~QFLD

• órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias

(YHQWXDLVLQYHVWLJDo}HVDUHVSHLWRGHGHQ~QFLDVDSUHVHQWDGDVHGHSRWHQFLDLVLUUHJXODULGDGHVRX
YLRODo}HVDR&yGLJRGH&RQGXWDVmRUHDOL]DGDVSHOR&RQVHOKRGHeWLFD

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5.4 - Programa de Integridade

F VH R HPLVVRU DGRWD SURFHGLPHQWRV HP SURFHVVRV GH IXVmR DTXLVLomR H UHHVWUXWXUDo}HV
VRFLHWiULDVYLVDQGRjLGHQWLILFDomRGHYXOQHUDELOLGDGHVHGHULVFRGHSUiWLFDVLUUHJXODUHVQDV
SHVVRDVMXUtGLFDVHQYROYLGDV

$ &RPSDQKLD VHPSUH UHDOL]D DXGLWRULD SUpYLD D SURFHVVRV GH DTXLVLomR RX UHHVWUXWXUDo}HV
VRFLHWiULDVHQYROYHQGRWHUFHLURVSRUPHLRGHDVVHVVRUHVH[WHUQRVHVSHFLILFDPHQWHFRQWUDWDGRVSDUD
WDQWR8PGRVIRFRVGHVVDVDXGLWRULDVpDLGHQWLILFDomRGHYXOQHUDELOLGDGHVHGHULVFRGHSUiWLFDV
LUUHJXODUHV

GFDVRRHPLVVRUQmRSRVVXDUHJUDVSROtWLFDVSURFHGLPHQWRVRXSUiWLFDVYROWDGDVSDUDD
SUHYHQomR GHWHFomR H UHPHGLDomR GH IUDXGHV H LOtFLWRV SUDWLFDGRV FRQWUD D DGPLQLVWUDomR
S~EOLFDLGHQWLILFDUDVUD]}HVSHODVTXDLVRHPLVVRUQmRDGRWRXFRQWUROHVQHVVHVHQWLGR

&RQIRUPH GHWDOKDGR QD SUHVHQWH 6HomR  SRVVXtPRV UHJUDV SROtWLFDV SURFHGLPHQWRV H SUiWLFDV
YROWDGDV SDUD D SUHYHQomR GHWHFomR H UHPHGLDomR GH IUDXGHV H LOtFLWRV SUDWLFDGRV FRQWUD D
DGPLQLVWUDomR S~EOLFD TXH HQWHQGHPRV DGHTXDGDV DR QRVVR SRUWH ULVFRV FRUUHVSRQGHQWHV H DR
YROXPHGHQRVVDVLQWHUDo}HVFRPHQWHVS~EOLFRVHDJHQWHVGRJRYHUQR

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5.5 - Alterações significativas

,QIRUPDUVHHPUHODomRDR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDOKRXYHDOWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDVQRV
SULQFLSDLV ULVFRV D TXH R HPLVVRU HVWi H[SRVWR RX QD SROtWLFD GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV
DGRWDGDFRPHQWDQGRDLQGDHYHQWXDLVH[SHFWDWLYDVGHUHGXomRRXDXPHQWRQDH[SRVLomRGR
HPLVVRUDWDLVULVFRV

(P  GH IHYHUHLUR GH  QRVVR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR DSURYRX QRVVD 3ROtWLFD GH
*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRVFRQIRUPHGHWDOKDGDQD6HomR$GLFLRQDOPHQWHWDPEpPHPGH
IHYHUHLURGHQRVVRFyGLJRGHpWLFDHFRQGXWDIRLUHIRUPXODGRHDWXDOL]DGRFRQIRUPHGHVFULWR
QD6HomR

(PUHODomRDR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDOQmRKRXYHDOWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDVQRVSULQFLSDLVULVFRVDTXH
D&RPSDQKLDHVWiH[SRVWDWDPSRXFRKiDWXDOPHQWHH[SHFWDWLYDVFRPUHODomRjUHGXomRRXDR
DXPHQWR UHOHYDQWH QD H[SRVLomR DRV SULQFLSDLV ULVFRV GHVFULWRV QD 6HomR  GHVWH )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

2XWUDVLQI5HOHY*HUHQFLDPHQWRGHULVFRVHFRQWUROHVLQWHUQRV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHHPUHODomRDRLWHPTXHQmRWHQKDP
VLGRGLYXOJDGDVQRVGHPDLVLWHQVGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor 31/08/1990

Forma de Constituição do Emissor Constituição sob a forma de sociedade limitada

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM Registro Sendo Requerido

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6.3 - Breve Histórico

%UHYHKLVWyULFR

2JUXSR$OPHLGD-XQLRUIRLIXQGDGRHPHP%OXPHQDX6DQWD&DWDULQDSRU-DLPHV$OPHLGD
-~QLRU$HPSUHVDDWXRXLQLFLDOPHQWHQRUDPRLPRELOLiULRGHVHQYROYHQGRDWLYLGDGHVQRVHWRUGH
HPSUHHQGLPHQWRVUHVLGHQFLDLVQR9DOHGR,WDMDt

$SDUWLUGDGpFDGDGHVREDGHQRPLQDomR$OPHLGD-XQLRU,QYHVW1HJyFLRV,PRELOLiULRV/WGD
SDVVDPRV D LQYHVWLU QR VHWRU GH GHVHQYROYLPHQWR H LQYHVWLPHQWR HP VKRSSLQJV FHQWHUV $
LQDXJXUDomRGRSULPHLURHPSUHHQGLPHQWRRFRUUHXHPFRPR1HXPDUNW6KRSSLQJORFDOL]DGR
HP%OXPHQDX6&DWXDOPHQWHFRPPLOPGHiUHDEUXWDORFiYHO

(P  ODQoDPRV R 6DQWD ÒUVXOD 6KRSSLQJ QR (VWDGR GH 6mR 3DXOR ORFDOL]DGR QD FLGDGH GH
5LEHLUmR3UHWR

2%DOQHiULR6KRSSLQJORFDOL]DGRQR%DOQHiULR&DPERUL~6DQWD&DWDULQDIRLLQDXJXUDGRHP
H IRL FRQVLGHUDGR XP PRGHOR GH VXFHVVR WUD]HQGR GLYHUVDV PDUFDV QDFLRQDLV H LQWHUQDFLRQDLV j
UHJLmRWRUQDQGRVHUDSLGDPHQWHUHIHUrQFLDSDUDRVFRQVXPLGRUHV

(PDGRWDPRVDHVWUDWpJLDGHFRQFHQWUDomRJHRJUiILFDGHQRVVRSRUWIyOLRHYHQGHPRVR6DQWD
ÒUVXOD6KRSSLQJWHQGRHPYLVWDDH[SHUWLVHHJUDQGHFRQKHFLPHQWRGHQRVVRVyFLRIXQGDGRUVREUH
DFXOWXUDHFRPSRUWDPHQWRGDUHJLmR

(P DEULO GH  UHIRUoDQGR QRVVD HVWUDWpJLD GH FRQFHQWUDomR JHRJUiILFD ODQoDPRV R *DUWHQ
6KRSSLQJHP-RLQYLOOH6DQWD&DWDULQDTXHDWXDOPHQWHFRQWDFRPPLOPGHiUHDEUXWDORFiYHO

(PGHMXOKRGHSDVVDPRVDRSHUDUVREDGHQRPLQDomR$OPHLGD-XQLRU6KRSSLQJ&HQWHUV
6$ H DOWHUDPRV QRVVR REMHWR VRFLDO SDUD DPSOLDU DV DWLYLGDGHV TXH UHDOL]DPRV QR kPELWR GD
DGPLQLVWUDomRHGHVHQYROYLPHQWRGHQRVVRVHPSUHHQGLPHQWRV

(PGHDJRVWRGHQRVVRIXQGDGRU6U-DLPHVGH$OPHLGD-XQLRUFHOHEURXXP&RQWUDWRGH
&RPSUDH9HQGDGH$o}HVHGH,QYHVWLPHQWRVFRPRJUXSRDXVWUDOLDQR:HVWILHOG6KRSSLQJ&HQWHU
³:HVWILHOG´IRUPDOL]DQGRRLQYHVWLPHQWRGD:HVWILHOGQD&RPSDQKLD3RUPHLRGHVWHLQYHVWLPHQWR
D :HVWILHOG SDVVRX D GHWHU  GDV Do}HV GH QRVVD HPLVVmR VHQGR TXH D 77+ 1HJyFLRV H
3DUWLFLSDo}HV/WGDHPSUHVDFRQWURODGDSRUQRVVRIXQGDGRUSHUPDQHFHXFRPRVUHVWDQWHGR
FDSLWDO VRFLDO H R 6U -DLPHV $OPHLGD -XQLRU SHUPDQHFHX FRPR GLUHWRU SUHVLGHQWH H SULQFLSDO
H[HFXWLYRGD&RPSDQKLD

$SyVDSDUFHULDFRPD:HVWILHOGRJUXSRODQoRXR1RUWH6KRSSLQJORFDOL]DGRjVPDUJHQVGD%5
HP6DOWRGR1RUWH%OXPHQDX±6&TXHFRQWDFRPPLOP GHiUHDEUXWDORFiYHO1RDQR
VHJXLQWH HP RXWXEUR GH  IRL LQDXJXUDGR R &RQWLQHQWH 6KRSSLQJ ORFDOL]DGR QD JUDQGH
)ORULDQySROLV6DQWD&DWDULQDFRPPLOPGHiUHDEUXWDORFiYHO

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6.3 - Breve Histórico

(PGHDEULOGHRIXQGDGRU-DLPHV$OPHLGD-XQLRUUHFRPSURXDSDUWLFLSDomRGD:HVWILHOGH
VHUHHVWDEHOHFHXFRPRQRVVR~QLFRFRQWURODGRU

'HVGHHQWmRIRLUHWRPDGRRSURMHWRGHFUHVFLPHQWRGRJUXSRFRPDH[SDQVmRGR%DOQHiULR6KRSSLQJ
GH  PLO SDUD  PLO Pð GH iUHD EUXWD ORFiYHO HP  1R DQR GH  D WUDQVIRUPDomR GR
%DOQHiULR6KRSSLQJIRLUHFRQKHFLGDQDFLRQDOPHQWHSRUPHLRGR3UrPLR$%5$6&(±&DWHJRULD2XUR
HQRPHUFDGRGH6DQWD&DWDULQDFRPR3UrPLR7RSGH0DUNHWLQJGD$'9%±6&

(PGHDEULOGHIRLLQDXJXUDGRR1Do}HV6KRSSLQJHP&ULFL~PD6&FRPPLOPGHiUHD
EUXWDORFiYHO&RPDLQDXJXUDomRGRVHXVH[WRHPSUHHQGLPHQWRD&RPSDQKLDSDVVDDGHWHUXPD
$%/GHPLOPðRTXHUHSUHVHQWDDWXDOPHQWHGRmarket share GRHVWDGRGH6DQWD&DWDULQD

$FUHGLWDPRVTXHDHVWUDWpJLDTXHDGRWDPRVVHGHPRQVWURXIDYRUiYHOFRQVLGHUDQGRRFUHVFLPHQWR
HLQGLFDGRUHVREVHUYDGRQRV~OWLPRVDQRV3DUDPDLVLQIRUPDo}HVVREUHWDLVLQGLFDGRUHVIDYRUYHU
LWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação

Judicial ou Extrajudicial

,QIRUPDo}HVGHSHGLGRGHIDOrQFLDIXQGDGRHPYDORUUHOHYDQWHRXGHUHFXSHUDomRMXGLFLDO
RXH[WUDMXGLFLDO

$WpDGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDQmRKRXYHSHGLGRGHIDOrQFLDGHUHFXSHUDomRMXGLFLDORX
H[WUDMXGLFLDOGD&RPSDQKLD

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6.6 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHHPUHODomRDRLWHPTXHQmRWHQKDP
VLGRGLYXOJDGDVQRVGHPDLVLWHQVGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

'HVFULomRGDVSULQFLSDLVDWLYLGDGHVGRHPLVVRUHVXDVFRQWURODGDV

6RPRVDPDLRUHPSUHVDGHVKRSSLQJFHQWHUVGR6XOGR%UDVLOFRPGRmarket shareGR(VWDGR
GH 6DQWD &DWDULQD 1RVVR SRUWIyOLR FRQWD DWXDOPHQWH FRP  VKRSSLQJV FHQWHUV GRPLQDQWHV
GLVWULEXtGRVSHODVSULQFLSDLVUHJL}HVGR(VWDGRGH6DQWD&DWDULQDFRPORMDVHPQRVVRSRUWIyOLR
GHVKRSSLQJFHQWHUVGLVWULEXtGDVHPPLOPHWURVTXDGUDGRVGHiUHDEUXWDORFiYHO³$%/´FRP
UHFHLWDEUXWDGH5PLOK}HVHP

6DQWD &DWDULQD p R (VWDGR EUDVLOHLUR FRP RV PHOKRUHV LQGLFDGRUHV VRFLRHFRQ{PLFRV H GH
GHVHQYROYLPHQWRVRFLDOGRSDtV'HVWDFDVHSRUWHURPDLRUFRQVXPRper capitaGRSDtVFRQFHQWUDQGR
 GRV  PDLRUHV PHUFDGRV GH FRQVXPR GR %UDVLO VHJXQGR SHVTXLVD GR ,3& PDSV GH  2
(VWDGRWDPEpPpUHIHUrQFLDQRFHQiULRUHJLRQDOFRPRPDLRUFUHVFLPHQWRGR3,%QDVUHJL}HV6XOH
6XGHVWHRTXHUHSUHVHQWDFUHVFLPHQWRGHYH]HVR3,%QDFLRQDOVHJXQGRGDGRVGR,%*(
GH

6DQWD&DWDULQDFRQFHQWUDGDVPHOKRUHVFLGDGHVSDUDYLYHUQR%UDVLOFRQIRUPHGLYXOJDGRHP
MXOKRGHSHOR,'+02HVWDGRpRPHOKRUSRVLFLRQDGRHPUHODomRDRtQGLFHGHGHVHPSUHJRH
SREUH]DGRSDtVFRPtQGLFHVGHHGDSRSXODomRUHVSHFWLYDPHQWHFRQIRUPHGLYXOJDGR
SHOR ,%*( HP DJRVWR GH  $ H[SHFWDWLYD GH YLGD GR (VWDGR p GH  DQRV VHJXQGR R ,%*(
GLYXOJDGR HP  UHSUHVHQWDQGR D PDLRU H[SHFWDWLYD GH YLGD GR %UDVLO H R PHOKRU tQGLFH GH
GHVHQYROYLPHQWRKXPDQR³,'+´HTXLYDOHQWHD






$VUHJL}HVRQGHHVWmRORFDOL]DGRVRVQRVVRVVKRSSLQJVFHQWHUVFRQFHQWUDPPDLVGHGR3,%GH
6DQWD&DWDULQDVHJXQGRGLYXOJDGRSHOR,%23(HPHFUHVFHPDDSUR[LPDGDPHQWHYH]HV
PDLVGRTXHPpGLDGR3,%QDFLRQDOVHJXQGRGDGRVGR,%*(GH7DLVFLGDGHVDSUHVHQWDPXPD
PpGLDGH$%/SHUFDSLWDLQIHULRUHPjTXHODGRHVWDGRGH6mR3DXORVHJXQGRSHVTXLVDGR,3&
PDSVGH

0RWLYDGDSHORVLQGLFDGRUHVDFLPDPHQFLRQDGRVDHVWUDWpJLDLQLFLDOGD&RPSDQKLDIRLHPIRFDUVHXV
LQYHVWLPHQWRVHP6DQWD&DWDULQDHWHUPDLRUUHSUHVHQWDWLYLGDGHQR(VWDGR7DOHVWUDWpJLDSURYRXVH
EHPVXFHGLGDWHQGRHPYLVWDRFUHVFLPHQWRGHDSUR[LPDGDPHQWHRLWRYH]HVGH$%/GHD




)RQWH$%5$6&(FRQVLGHUDQGRRVVKRSSLQJFHQWHUVWUDGLFLRQDLVDILOLDGRVj$EUDVFHHFRPPDLVGHPLOPð

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

6RPRVUHVSRQViYHLVSRUWRGDDFDGHLDGRVHJPHQWRGHVKRSSLQJVGHVGHDSURVSHFomRGRWHUUHQR
SODQHMDPHQWRGHVHQYROYLPHQWRHFRQVWUXomRGRVSURMHWRVDWpRJHUHQFLDPHQWRGDHVWUXWXUDHJHVWmR
ILQDQFHLUDFRPHUFLDOHRSHUDFLRQDOGRVQRVVRVVKRSSLQJVFHQWHUV1RVGHGLFDPRVDRPL[GHORMDV
GRVQRVVRVVKRSSLQJVTXHUHVSHLWDXPDFRPSRVLomRGHHTXLOtEULRHQWUHPDUFDVORFDLVUHJLRQDLV
QDFLRQDLVUHVWDXUDQWHVHQWUHWHQLPHQWRHVHUYLoRVDOpPGHkQFRUDVHPHJDORMDV$GPLQLVWUDPRV
QRVVRVVKRSSLQJVFRPDYRFDomRGHDJUHJDUYDORUjVFRPXQLGDGHVHFLGDGHVGRHQWRUQREXVFDQGR
FRP LVVR D ILGHOL]DomR JHUDQGR D PHOKRULD HILFLrQFLD H HQWUHJD GH PHOKRUHV UHVXOWDGRV DRV
DFLRQLVWDV

7HPRVFRPRXPGRVSLODUHVGHJHVWmRDLQRYDomRHWHFQRORJLD1HVWHFRQWH[WRFULDPRVHPR
$-/$%6Q~FOHRGHLQRYDomRHWHFQRORJLDFRPRREMHWLYRGHGHVHQYROYHUHDGTXLULUIHUUDPHQWDV
SDUDDSDUWLFLSDomRGRDPELHQWHGLJLWDOGHQWURGRVQRVVRVVKRSSLQJVFHQWHUVDWLYDQGRRFRQVXPLGRU
JHUDQGRIOX[RTXDOLILFDGRHFRPRUHVXOWDGRDXPHQWDQGRDVYHQGDVHRSRGHUGHDWUDWLYLGDGHGRV
QRVVRVFRQVXPLGRUHV

$VYHQGDVGDVORMDVORFDOL]DGDVHPQRVVRVVKRSSLQJVFHQWHUVWRWDOL]DUDP5PLOK}HVHP
XPFUHVFLPHQWRGHHPUHODomRjVYHQGDVUHJLVWUDGDVQRDQRGH1RVVDUHFHLWDOLTXLGD
QRH[HUFtFLRHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRLGH5PLOK}HVXPFUHVFLPHQWRGH
HPUHODomRjUHFHLWDOLTXLGDGRH[HUFtFLRHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

1RVVRV6KRSSLQJV&HQWHUV

2QRVVRSRUWIyOLRGHDWLYRVpUHODWLYDPHQWHMRYHPVHQGRTXHDSUR[LPDGDPHQWHGD$%/SUySULD
DGYpPGHVKRSSLQJVHH[SDQV}HVLQDXJXUDGRVKiDQRVRXPHQRVRTXHQRVPDQWpPQXPDFXUYD
DVFHQGHQWH GH FUHVFLPHQWR $OpP GLVVR D PRGHUQLGDGH H FDUDFWHUtVWLFDV FRQVWUXWLYDV GH WDLV
HPSUHHQGLPHQWRVDIDVWDDQHFHVVLGDGHGH&$3(;QRPpGLRSUD]R

2V QRVVRV  VKRSSLQJ FHQWHUV SRVVXHP iUHDV Mi SUpDSURYDGDV SDUD H[SDQVmR UHSUHVHQWDQGR
RUJDQLFDPHQWHXPDXPHQWRGDDWXDO$%/HPPLOPRXVHMDHPWRUQRGHGD$%/WRWDODWXDO
FRPDXPHQWRH[SUHVVLYRQR12,UHFHLWDRSHUDFLRQDOOtTXLGDDOWDWD[DGHUHWRUQRVREUHRFDSLWDO
LQYHVWLGRHDXPHQWRGRmarket shareQR(VWDGR


 


 


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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas



 1HXPDUNW %DOQHiULR *DUWHQ 1RUWH Continente 1Do}HV
$QRGHLQDXJXUDomR      
$%/iUHDEUXWDORFiYHODWXDO NP NP NP NP NP NP
$%/iUHDEUXWDORFiYHO NP NP NP NP NP 
H[SDQVmR
7D[DGHRFXSDomR      
1žGH/RMDV      
9DJDVGH(VWDFLRQDPHQWR      

,QIRUPDo}HV)LQDQFHLUDVH2SHUDFLRQDLV6HOHFLRQDGDV

1RV~OWLPRVWUrVDQRVIRFDPRVQDTXDOLILFDomRHDWUDWLYLGDGHGRQRVVRPL[GHORMDV'HVGHRFRPHoR
GH  DWp R ILQDO GH GH]HPEUR GH  DVVLQDPRV  QRYRV FRQWUDWRV GH ORFDomR 1RVVRV
LQGLFDGRUHV GH YHQGDV WRWDLV H GH ³YHQGDV PHVPDV ORMDV´ ³666´  6DPH 6WRUHV 6DOHV
DSUHVHQWDUDPFUHVFLPHQWRFRQVLVWHQWHQRVWUrV~OWLPRVDQRV2FUHVFLPHQWRGDVYHQGDVHP
UHSUHVHQWRXTXDQGRFRPSDUDGRFRPRH[HUFtFLRGH(QWUHRVH[HUFtFLRVGHH
R FUHVFLPHQWR IRL GH  (P  DV YHQGDV DWLQJLUDP 5 PLOK}HV R TXH UHSUHVHQWRX
FUHVFLPHQWR GH  TXDQGR FRPSDUDGR FRP  2 LQGLFDGRU GH 666 WDPEpP DSUHVHQWRX
FUHVFLPHQWRGHQRSHUtRGRGHGR]HPHVHVHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH'DPHVPD
IRUPD QRVVD UHFHLWD GH DOXJXHO WHP DSUHVHQWDGR GHVHPSHQKR SRVLWLYR HYLGHQFLDGR SHOR
FUHVFLPHQWRGRLQGLFDGRUGH³DOXJXHOPHVPDVORMDV´³665±Same Store Rent´TXHDWLQJLXQR
SHUtRGRGHGR]HPHVHVHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH$TXDOLILFDomRGHQRVVRPL[GH
ORMLVWDVWDPEpPSRGHVHUYHULILFDGDDWUDYpVGDUHGXomRGDWD[DGHLQDGLPSOrQFLDGD&RPSDQKLDSDUD
QRSHUtRGRGHGR]HPHVHVHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH$GLFLRQDOPHQWHQRVVD
WD[D GH RFXSDomR GRV VKRSSLQJV LQDXJXUDGRV DWp  p GH  H R PDLV UHFHQWH 6KRSSLQJ
1Do}HVTXHHQFRQWUDVHHPPDWXUDomRSRVVXLWD[DGHRFXSDomRGH

([HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
 GHGH]HPEURGH
   $+[  $+[
$%/727$/ NPð NPð  NPð 
7D[DGHRFXSDomR   SS  SS
5HFHLWD%UXWD5PLO     
5HFHLWD/tTXLGD5PLO     
12,5PLO     
0DUJHP12,   SS  SS
(%,7'$5PLO     
(%,7'$$MXVWDGR5PLO     
'tYLGD/tTXLGD5PLO     

212,Net Operating IncomepXPDPHGLomRQmRFRQWiELOTXHUHSUHVHQWDRUHVXOWDGRRSHUDFLRQDOOtTXLGRFRPSRVWRSHOD
UHFHLWD RSHUDFLRQDO EUXWD GHVFRQWDQGRVH GHVWD D UHFHLWD GHFRUUHQWH GH WD[DV GH DGPLQLVWUDomR RV GHVFRQWRV
FDQFHODPHQWRVFXVWRVRSHUDFLRQDLVHSURYLV}HVSDUDFUpGLWRVGHOLTXLGDomRGXYLGRVD
 $ PDUJHP 12, p FDOFXODGD DWUDYpV GLYLVmR GR UHVSHFWLYR Q~PHUR SHOD UHFHLWD RSHUDFLRQDO EUXWD GHGX]LGD GH WD[DV
DGPLQLVWUDWLYDVHFDQFHODPHQWRVHGHVFRQWRV$&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHRXWUDVVRFLHGDGHVLQFOXVLYHFRPSDQKLDV
IHFKDGDVDGRWDUmRDPHVPDGHILQLomR
2(%,7'$(DUQLQJV%HIRUH,QWHUHVW7D[HV'HSUHFLDWLRQDQG$PRUWL]DWLRQRX/$-,'$/XFURV$QWHVGH-XURV,PSRVWRV
'HSUHFLDo}HVH$PRUWL]Do}HVpXPDPHGLomRQmRFRQWiELOHODERUDGDSHOD&RPSDQKLDHPFRQVRQkQFLDFRPD,QVWUXomRGD
&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV³&90´QžGHGHRXWXEURGH³,QVWUXomR&90´FRQFLOLDGDFRPVXDV
GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV H FRQVLVWH QR OXFUR OtTXLGR GR H[HUFtFLR RX GR SHUtRGR DFUHVFLGR UHVXOWDGR ILQDQFHLUR OtTXLGR
LPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOVREUHROXFUROtTXLGRGHSUHFLDomRHDPRUWL]DomR3DUDPDLRUHVLQIRUPDo}HVVREUHR
FiOFXORGR(%,7'$GD&RPSDQKLDYLGHVHomRFGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD$0DUJHP(%,7'$pFDOFXODGDSHOR
(%,7'$GLYLGLGRSHODUHFHLWDRSHUDFLRQDOOtTXLGD

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

2(%,7'$$MXVWDGRpFDOFXODGRDSDUWLUGROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRRXGRSHUtRGRDFUHVFLGRUHVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGR
LPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOVREUHROXFUROtTXLGRGHSUHFLDomRHDPRUWL]DomRDLQGDGHGX]LGRVGRJDQKRFRPYDORU
MXVWRGHSURSULHGDGHSDUDLQYHVWLPHQWRV
$'tYLGD/tTXLGDpDVRPDGHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVSDVVLYRFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWHPHQRVRVDOGRGH
FDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DDWLYRFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWHFDL[DUHVWULWRHDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVDWLYRFLUFXODQWH
(QGLYLGDPHQWR

$ WDEHOD D VHJXLU LOXVWUD D HYROXomR GR QRVVR HQGLYLGDPHQWR DR ORQJR GRV H[HUFtFLRV VRFLDLV
HQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH

 ([HUFtFLR6RFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

  $+  $+


'tYLGD%UXWD5PLO     
(QGLYLGDPHQWRGHFXUWRSUD]R5PLO     
(QGLYLGDPHQWRGHORQJRSUD]R5PLO     
'tYLGD/tTXLGD5PLO     
3DWULP{QLR/tTXLGR5PLO     
 $ 'tYLGD %UXWD p XPD PHGLomR QmR FRQWiELO HODERUDGD SHOD &RPSDQKLD H UHSUHVHQWD D VRPD GH HPSUpVWLPRV H
ILQDQFLDPHQWRVHDUUHQGDPHQWRPHUFDQWLOSDVVLYRFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWH

321726)257(6

(QWHQGHPRVTXHQRVVRVSRQWRVIRUWHVVmRRVVHJXLQWHV

Liderança regional consolidada. 6RPRVDHPSUHVDOtGHUGR(VWDGRGH6DQWD&DWDULQDQRVHJPHQWR
GHVKRSSLQJFHQWHUVFRPGRmarket share$WXDOPHQWHRVQRVVRVVKRSSLQJVVRPDPPLO
PHWURVTXDGUDGRVGH$%/HPDLVGHORMDV$PDUFD³$OPHLGD-XQLRU´pVLQ{QLPRGHVKRSSLQJ
FHQWHU H UHIHUrQFLD GH TXDOLGDGH QR (VWDGR JHUDQGR ILGHOL]DomR GRV FRQVXPLGRUHV FDWDULQHQVHV
1RVVDPDUFDQRVSURSRUFLRQDFDSDFLGDGHGLIHUHQFLDGDGHLDWUDLUGRQRVGHWHUUHQRHSDUFHLURVGH
LQYHVWLPHQWRSDUDDQHJRFLDomRGHQRYRVSURMHWRVGHLQFRUSRUDomRLLFRQTXLVWDUDVPDUFDVPDLV
DWUDHQWHVHLLLPDQWHUDWUDWLYLGDGHGHPL[GHQRVVRVVKRSSLQJFHQWHUV1RVVDPDUFDDJUHJDYDORU
RTXHQRVGLIHUHQFLDGHQRVVRVFRQFRUUHQWHV

1RVVD OLGHUDQoD H UHGH GH VKRSSLQJV WDPEpP QRV SHUPLWH OHYDU DRV FRQVXPLGRUHV DV PHOKRUHV
RSo}HVGHFRPSUDVVHUYLoRVOD]HUHHQWUHWHQLPHQWR$RVQRVVRVORMLVWDVSURSRUFLRQDPRVHILFLrQFLD
QR FXVWR RSHUDFLRQDO JHUDQGR FRQGRPtQLRV PDLV EDL[RV $GLFLRQDOPHQWH ORMLVWDV QDFLRQDLV TXH
GHVHMDPH[SDQGLUVHXVQHJyFLRVSDUDR(VWDGRVmRDWUDtGRVSHODQRVVDPDUFDHSHODORFDOL]DomR
HVWUDWpJLFDHPFLGDGHVFRPDOWRSRGHUDTXLVLWLYRHSRWHQFLDOGHFRQVXPR

Localização estratégica. 'HVGH R LQtFLR IRFDPRV QRVVD DWXDomR QD UHJLmR 6XO GR %UDVLO H
HVSHFLILFDPHQWH HP 6DQWD &DWDULQD XP GRV (VWDGRV FRP PDLRU SRWHQFLDO HFRQ{PLFR GR SDtV $
UHJLmR PHWURSROLWDQD GH )ORULDQySROLV RQGH HVWmR ORFDOL]DGRV D PDLRU SDUWH GRV QRVVRV
HPSUHHQGLPHQWRVWHYHHPXPGRV,'+PDLVDOWRVGRSDtV$VFLGDGHVRQGHHVWmRORFDOL]DGRV
RVQRVVRVVKRSSLQJVFHQWHUVDSUHVHQWDPXPDPpGLDGH$%/SHUFDSLWDLQIHULRUHPjTXHODGR
HVWDGRGH6mR3DXORVHJXQGRSHVTXLVDGR,3&PDSVGHRTXHGHPRQVWUDRIRUWHSRWHQFLDO
GH FUHVFLPHQWR GD UHJLmR $FUHGLWDPRV TXH DR QRV SRVLFLRQDU HP WDO UHJLmR DFHVVDPRV XPD
SRSXODomR TXH p PHQRVVXVFHWtYHO jVFULVHV HFRQ{PLFDV H IDWRUHVVRFLDLV TXH JHUDPXPD PDLRU
PRWLYDomRDRFRQVXPR

Consistente e sólido histórico na indústria de shopping center, com alta performance dos
executivos. &RP  DQRV GH H[SHULrQFLD SRVVXtPRV VyOLGR FRQKHFLPHQWR QR UDPR GH VKRSSLQJ
FHQWHUVHGHJHVWmRGHHPSUHHQGLPHQWRVLPRELOLiULRV26U-DLPHV$OPHLGD-XQLRUQRVVRDFLRQLVWD
FRQWURODGRUHDWXDO&(2IXQGRXD&RPSDQKLDHP2VDGPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLDSRVVXHP
FRPSURYDGD H[SHULrQFLD QR VHWRU TXH JHUDP FUHVFLPHQWR WUD]HQGR XPD PHOKRU UHQWDELOLGDGH
PHVPRHPSHUtRGRVDGYHUVRVGDHFRQRPLD'HVGHDIXQGDomRGHQRVVRSULPHLURHPSUHHQGLPHQWR
HP  DWp R DQR GH  FRQVWUXtPRV  VKRSSLQJV H UHDOL]DPRV  H[SDQV}HV PXOWLSOLFDQGR
QRVVD$%/HPDSUR[LPDGDPHQWHYH]HVQRSHUtRGRHQWUHH


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Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

&RPR UHVXOWDGR GH  D  WLYHPRV R FUHVFLPHQWR GH  GDV YHQGDV WRWDLV HP QRVVRV
HPSUHHQGLPHQWRV SDVVDQGR GH 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  SDUD 5 
PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH(VVHGHVHPSHQKRpIUXWRGH
XPDHVWUDWpJLDEHPGHILQLGDDOLFHUoDGDQRVSLODUHVDEDL[R

• IRFRHP6DQWD&DWDULQDFRPVKRSSLQJVGRPLQDQWHVHTXHDWUDHPFOLHQWHVFRPDOWRSRGHU
GHFRQVXPR
• DUTXLWHWXUDGLIHUHQFLDGDLGHDOL]DGDVSHQVDQGRQREHPHVWDUHUHWHQomRGHQRVVRVFOLHQWHV
1RVVRVSURMHWRVVmRGHVHQYROYLGRVGHPDQHLUDDFULDUXPDLGHQWLGDGH~QLFDSDUDRJUXSR
SDUDJHUDULGHQWLILFDomRGDPDUFDSDUDRFRQVXPLGRU
• PL[GHORMDVGHDOWDTXDOLGDGHFRPORMLVWDVGHUHQRPHQDFLRQDOHLQWHUQDFLRQDOH
FUHVFLPHQWR GDV YHQGDV GDV ORMDV R TXH JHUD XP IDWXUDPHQWR GHFRUUHQWH GH QRVVRV
FRQWUDWRVGHORFDomRRTXHSHUPLWHPDVXVWHQWDELOLGDGHILQDQFHLUDFUHVFHQWHGRUHVXOWDGR
RSHUDFLRQDOHPQRVVRVVKRSSLQJV

Alto Potencial de Crescimento. 1RVVR DWXDO SRUWIyOLR GRV VKRSSLQJV SRVVXL FDSDFLGDGH GH
H[SDQVmRMiGHILQLGD3RUPHLRGHH[SDQV}HVHVDWHOLWL]Do}HVWUDQVIRUPDomRGHJUDQGHViUHDVHP
$%/GHORMDGHXVRFRPHUFLDOOXFVPHQRUHVHFRPUHQWDELOLGDGHVPDLVDWUDWLYDVVRPRVFDSD]HV
GHDXPHQWDUDUHQWDELOLGDGHGHQRVVRVDWLYRV'RLVGRVQRVVRVSULQFLSDLVVKRSSLQJV%DOQHiULRH
1HXPDUNWMiHVWmRHPSURFHVVRGHH[SDQVmRGHPLOPHPLOPGH$%/UHVSHFWLYDPHQWHFRP
DXPHQWRGHHORMDVHSUHYLVmRGHHQWUHJDQRVSUy[LPRVDQRV$GLFLRQDOPHQWHWHPRVHVWXGRV
GHYLDELOLGDGHHFRQ{PLFRHILQDQFHLURSDUDH[SDQVmRGRVVKRSSLQJV&RQWLQHQWH*DUWHQH1RUWHTXH
SRGHUmRDGLFLRQDUQRWRWDOPLOPGH$%/


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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

Elevados indicadores operacionais e financeiros&RPEDVHHPLQIRUPDo}HVS~EOLFDVGLYXOJDGDV

SHODVFRPSDQKLDVGRVHWRUOLVWDGDVHPEROVDQR%UDVLODWLQJLPRVQRV~OWLPRVDQRVRVPHOKRUHV
LQGLFDGRUHVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLVFRQIRUPHWDEHODDEDL[R

 $-5DQNLQJ  
 0  $OPHLGD-XQLRU 0XOWLSODQ $OOLDQVFH6RQDH ,JXDWHPL EU0DOOV
&UHVFLPHQWRGHYHQGDVWRWDLV  R R     
666±9HQGDV0HVPDV/RMDV R  R      
6$6±9HQGDV0HVPDVÈUHDV  R R   1$   1$
665±$OXJXHO0HVPD/RMD R R      
6$5±$OXJXHO0HVPDÈUHD R R   1$   1$
&XVWRGH2FXSDomR R R      
0pGLDGH3DUWLFLSDomR R  R      
0pGLDGH,GDGHGRV6KRSSLQJV R R      
0DUJHP12, R R     1$ 
0DUJHP(%,7'$ R  R      

(PGHFRUUrQFLDGRQRVVRGHVHPSHQKRRSHUDFLRQDOHILQDQFHLURVRPRVUHFRQKHFLGRVSHODH[FHOrQFLD
GH QRVVDV RSHUDo}HV R TXH QRV SHUPLWH DWUDLU PDUFDV QDFLRQDLV H[FOXVLYDV SDUD RV VKRSSLQJV
$OPHLGD -~QLRU REWHU FRQGLo}HV FRPHUFLDLV YDQWDMRVDV QDV QHJRFLDo}HV FRP ORMLVWDV DPSOLDU D
SHQHWUDomR GHVWDV PDUFDV H[FOXVLYDV QRV VKRSSLQJV GH QRVVR SRUWIyOLR EHP FRPR PHOKRUHV
FRQGLo}HVGHILQDQFLDPHQWR

,PSDFWRVRFLRHFRQ{PLFR$FUHGLWDPRVTXHDRORQJRGDQRVVDKLVWyULDWLYHPRVLPSRUWDQWHLPSDFWR
QDVUHJL}HVHPTXHIRUDPFRQVWUXtGRVQRVVRVVKRSSLQJVTXHVHWRUQDUDPUHIHUrQFLDFRQWULEXLQGR
QDXUEDQL]DomRHGHVHQYROYLPHQWRGRHQWRUQRDRSURSRUFLRQDUjFRPXQLGDGHRSo}HVGHFRQVXPR
OD]HUVHUYLoRVVHJXUDQoDIDFLOLGDGHGHDFHVVRGHQWUHRXWURV7DLVDWULEXWRVFULDPILGHOLGDGHGDV
FRPXQLGDGHVRTXHQRVJDUDQWHXPIOX[RFRQWtQXRGHFRQVXPLGRUHVHDXPHQWRGHYHQGDV

(675$7e*,$

1RVVR REMHWLYR SULQFLSDO p FULDU YDORU SDUD QRVVRV DFLRQLVWDV SRU PHLR GR GHVHQYROYLPHQWR H
H[SDQVmRGRVQRVVRVQHJyFLRVFRPDPSOLDomRGDQRVVDDWXDomRQRVHWRUGHVKRSSLQJFHQWHUV2V
SULQFLSDLVSRQWRVGHQRVVDHVWUDWpJLDVmRRVVHJXLQWHV

Manter nossa dominância estratégica na região Sul do país. $FUHGLWDPRV VHU SLRQHLURV QR
GHVHQYROYLPHQWR GH VKRSSLQJ FHQWHUV QD UHJLmR 6XO GR SDtV H TXH QRVVD SRVWXUD LQRYDGRUD H
SURIXQGR FRQKHFLPHQWR GR QHJyFLR WrP FRQWULEXtGR GHFLVLYDPHQWH SDUD FRQWLQXDUPRV D VHU
FRQVLGHUDGRVSDUFHLURVSUHIHUHQFLDLVGHLPSRUWDQWHVJUXSRVTXHDWXDPQRVHWRUGHLQFRUSRUDomRH
GHVHQYROYLPHQWRGHVKRSSLQJVEHPFRPRGHORMLVWDVHPDUFDVHVWUDWpJLFDV3DUDDWLQJLUPRVHVWH
REMHWLYRDGRWDUHPRVDVVHJXLQWHVHVWUDWpJLDV

‡ Adquirir participação em outros shopping centers e aumentar nossa participação em
nossos atuais shopping centers. 1RVVD &RPSDQKLD HVWi FRQVWDQWHPHQWH DYDOLDQGR
RSRUWXQLGDGHVGHDTXLVLomRGHSDUWLFLSDo}HVHPVKRSSLQJFHQWHUVGHTXDOLGDGHGRPLQDQWHV
HPVXDiUHDGHDWXDomRVHMDYLDDXPHQWRGHSDUWLFLSDomRRXYLDDTXLVLomRGHQRYRVDWLYRV
3UHWHQGHPRV DSURYHLWDU DV YDQWDJHQV FRPSHWLWLYDV TXH DFUHGLWDPRV SRVVXLU SDUD
LPSOHPHQWDomRGDQRVVDHVWUDWpJLDGHDTXLVLomRGHYLGRDQRVVDSUHGRPLQkQFLDQRVHWRUGH
VKRSSLQJVFHQWHUVQDUHJLmR6XOGRSDtV


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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

‡ Expandir os nossos shopping centers. 1RSHUtRGRHQWUHHPXOWLSOLFDPRVHP

DSUR[LPDGDPHQWHYH]HVQRVVD$%/WRWDO'HDFRUGRFRPQRVVRVHVWXGRVDFUHGLWDPRVTXH
SRGHPRV DXPHQWDU R YDORU GH QRVVR SRUWIyOLR FRP D H[SDQVmR GRV VKRSSLQJV
&RQWLQHQWHPLO Pð *DUWHQ PLO Pð H 1RUWH PLO Pð TXH SRGHUmR DGLFLRQDUQR
WRWDO  PLO P GH $%/ 'RLV GRV QRVVRV SULQFLSDLV VKRSSLQJV FHQWHUV %DOQHiULR H
1HXPDUNW Mi HVWmR HP SURFHVVR GH H[SDQVmR GH  PLO P H  PLO P GH $%/
UHSUHVHQWDQGRPLOPðGH$%/DVHUH[SDQGLGDQDUHGH$OPHLGD-XQLRU$GLFLRQDOPHQWH
SUHWHQGHPRV UHGX]LU D H[SRVLomR GH iUHD ORFDGD GH DQFRUDV H PHJDORMDV DXPHQWDQGR D
iUHDORFDGDSDUDORMDVVDWpOLWHVFXMDUHQWDELOLGDGHpVXSHULRU(VSHUDPRVTXHHVWHSURFHVVR
UHVXOWH HP PHOKRU UHQWDELOLGDGH GH UHFHLWDV GH DOXJXHO H PHQRUHV FXVWRV GH FRQGRPtQLR
SHUPLWLQGRFDSWXUDUPDLRUHILFLrQFLDGH12,SRUPQRVDWLYRV

Manter nossa disciplina de alocação de capital. 3URFXUDPRV PDQWHU GLVFLSOLQD QD JHVWmR
ILQDQFHLUD GH QRVVRV QHJyFLRV H EXVFDU DOWHUQDWLYDV TXH RWLPL]HP R UHWRUQR GH QRVVRV DWLYRV DR
PHVPRWHPSRHPTXHUHGX]DPHYHQWXDLVULVFRVGHOLTXLGH]ID]HQGRXVRDGHTXDGRGHLQVWUXPHQWRV
GHDODYDQFDJHPPDQWHQGRUREXVWDSRVLomRGHFDL[DHFRQWUROHGRtQGLFHGHFREHUWXUDGHGtYLGD

Investir em inovação digital e novas ferramentas. (Q[HUJDPRV D LQRYDomR GLJLWDO FRPR XPD
IHUUDPHQWDIXQGDPHQWDOSDUDDJUHJDUYDORUDH[SHULrQFLDGHFRQVXPRGRVQRVVRVFOLHQWHVHFULDUXP
EDQFRGHGDGRVSDUDDPHOKRUFRPSUHHQVmRGRSHUILOGHQRVVRFOLHQWH1HVWHVHQWLGRHQWUDPRVHP
SDUFHULDV FRP ³LIRRG´ ³SD\IDFH´ ³:L)HHG´ ³'HFRQYH´ ³UHYLHZU´ H ³LQVLGH WKH ER[´ $OpP GH WDLV
IHUUDPHQWDVFLWDGDVGHVHQYROYHPRVR³6+233URPR´SDUDSRVVLELOLWDUDRQRVVRFOLHQWHDEXVFDH
UHVHUYDGHSURGXWRVSRUPHLRGHDSOLFDWLYRQRFHOXODUFRPSDJDPHQWRHDUHWLUDGDQDORMDDOpPGLVVR
HVWDPRVLPSOHPHQWDQGRRSDJDPHQWRGLJLWDOHPGLYHUVDVORMDVGRQRVVRSRUWIyOLR

,QIRUPDo}HV$GLFLRQDLV

1RVVDVHGHORFDOL]DVHQD$YHQLGD%ULJDGHLUR)DULD/LPDQƒƒDQGDUFRQMXQWR6mR
3DXOR±63HQRVVRQ~PHURGHWHOHIRQHp2HQGHUHoRGRZHEVLWHGHUHODo}HV
FRPLQYHVWLGRUHVpULDOPHLGDMXQLRUFRPEU

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

D2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRVRPRVVRFLHGDGHGHHFRQRPLDPLVWD

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

,QIRUPDo}HVVREUHVHJPHQWRVRSHUDFLRQDLV

D 3URGXWRVHVHUYLoRVFRPHUFLDOL]DGRV

3RVVXtPRVXP~QLFRVHJPHQWRRSHUDFLRQDOFRQIRUPHGLYXOJDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
$VVLPHPIXQomRGDFRQFHQWUDomRGHQRVVDVDWLYLGDGHVQRGHVHQYROYLPHQWRHJHUHQFLDPHQWRGH
DWLYLGDGHVGHVKRSSLQJFHQWHUVHVWDPRVRUJDQL]DGRVHPXPD~QLFDXQLGDGHGHQHJyFLR2VQRVVRV
HPSUHHQGLPHQWRVHVWmRUHSUHVHQWDGRVSRUVHLVVKRSSLQJVHHPERUDVHMDPJHUDGDVLQIRUPDo}HV
SRU HPSUHHQGLPHQWR WDLV FRPR IDWXUDPHQWR H GHVSHVDV RV PHVPRV QmR VmR FRQWURODGRV H
JHUHQFLDGRVFRPRVHJPHQWRVLQGHSHQGHQWHVVHQGRRVUHVXOWDGRVDFRPSDQKDGRVPRQLWRUDGRVH
DYDOLDGRV GH IRUPD LQWHJUDGD 2 VHJPHQWR GH VKRSSLQJ FHQWHUV p FRQVROLGDGR QDV QRVVDV
GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV FRQVROLGDGDV H HQJORED DV DWLYLGDGHV TXH HVWmR DVVRFLDGDV DR
HPSUHHQGHGRU GR VKRSSLQJ H GHYLGR j SHFXOLDULGDGH H j QDWXUH]D GHVVDV RSHUDo}HV HVWmR
VXEGLYLGLGDVHP

•$OXJXHO UHIHUHVH DR DUUHQGDPHQWR RSHUDFLRQDO GRV VKRSSLQJ FHQWHUV FODVVLILFDGRV FRPR
SURSULHGDGH SDUD LQYHVWLPHQWR SHOD &RPSDQKLD &DEH UHVVDOWDU TXH R VHJPHQWR LQFOXL RV
DOXJXpLV PtQLPR YDULiYHO FRPSOHPHQWDU mall H merchandising H UHFHLWD GH WD[D GH
WUDQVIHUrQFLD

•(VWDFLRQDPHQWRUHIHUHVHjH[SORUDomRGDiUHDGHHVWDFLRQDPHQWRGRVKRSSLQJFHQWHU

•7D[DV GH $GPLQLVWUDomR FRPSUHHQGHP RV VHUYLoRV GH FRPHUFLDOL]DomR DGPLQLVWUDomR GH
DOXJXHOFRQGRPtQLRHIXQGRGHSURSDJDQGDGHVHQYROYLGRVQRVVKRSSLQJFHQWHUV

•&HVVmRGHGLUHLWRVGHXVRFRPSUHHQGHPRVYDORUHVUHIHUHQWHjVOXYDVHVmRUHFRQKHFLGRV
HPEDVHVOLQHDUHVDRSUD]RGRFRQWUDWRGHDOXJXHOLQGHSHQGHQWHGDIRUPDGHUHFHELPHQWR

•2XWUDVUHFHLWDVUHIHUHPVHDPXOWDVFRQWUDWXDLVWD[DVGHDGHVmRHQWUHRXWURV

$ UHFHLWD GH DOXJXpLV p D QRVVD IRQWH SULPiULD GRV UHFXUVRV TXH VH UHIHUH DR DUUHQGDPHQWR
RSHUDFLRQDO GRV VKRSSLQJ FHQWHUV FODVVLILFDGRV FRPR SURSULHGDGH SDUD LQYHVWLPHQWR SHOD
&RPSDQKLD&DEHUHVVDOWDUTXHHVWDIRQWHGHUHFHLWDLQFOXLRVDOXJXpLVFHVVmRGHGLUHLWRGHXVRH
UHFHLWDGHWD[DGHWUDQVIHUrQFLD2YDORUFREUDGRDWtWXORGHDOXJXHOpGHILQLGRSRUUHIHUrQFLDVGH
PHUFDGRHPIXQomRGDiUHDRXSRUXPYDORUFDOFXODGRHPIXQomRGDVYHQGDVPHQVDLVLQGLYLGXDLV
RXJOREDLVRTXHIRUPDLRUSRGHQGRYDULDUWDPEpPFRQIRUPHRDQRGDORFDomRHWLSRGHORMDHP
TXHVWmR 2XWUDV UHFHLWDV SRGHP VHU REWLGDV FRP D XWLOL]DomR GH iUHDV FRPXQV GHVWLQDQGRDV D
merchandisingSDUDTXLRVTXHVRXVHPHOKDQWHVDOXJDGRVWHPSRUDULDPHQWH

(PPHVHVGHDOWRYROXPHGHYHQGDVRFDGDXPGRVQRVVRVVKRSSLQJVUHDOL]DPDXGLWRULDVLQWHUQDV
HPORMDVVHOHFLRQDGDVFRPRREMHWLYRGHDXIHULURUHDOYROXPHGHYHQGDVSHUPLWLQGRPDLRUFRQWUROH
GRYDORUGRDOXJXHOFREUDGR

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

$UHFHLWDGHFRUUHQWHGRVHVWDFLRQDPHQWRVpQRVVDIRQWHVHFXQGiULDGHUHFXUVRVTXHGHFRUUHGD
H[SORUDomR GRV HVWDFLRQDPHQWRV GRV VKRSSLQJ FHQWHUV FRP D FREUDQoD GH FOLHQWHV SHOD
SHUPDQrQFLDGHVHXVYHtFXORVQRVHVWDFLRQDPHQWRV

E 5HFHLWDSURYHQLHQWHGRVHJPHQWRHVXDSDUWLFLSDomRQDUHFHLWDOtTXLGDGRHPLVVRU

 ([HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH
   
HP5PLOKDUHVH[FHWR 5 GRWRWDO 5 GRWRWDO 5 GRWRWDO
5HFHLWDGHORFDomR      
(VWDFLRQDPHQWR      
7D[DGHDGPLQLVWUDomR      
&HVVmRGHGLUHLWRV      
2XWUDVUHFHLWDV      
&DQFHODPHQWRVHGHVFRQWRV      
,PSRVWRVVREUHYHQGDV      
5HFHLWDRSHUDFLRQDOOtTXLGD      

F /XFUR RX SUHMXt]R UHVXOWDQWH GR VHJPHQWR H VXD SDUWLFLSDomR QR OXFUR OtTXLGR GR
HPLVVRU

 ([HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH
   
HP5PLOKDUHVH[FHWR 5 GRWRWDO 5 GRWRWDO 5 GRWRWDO
$OXJXHO      
(VWDFLRQDPHQWR      
7D[DGH$GPLQLVWUDomR      
&HVVmRGHGLUHLWRV      
2XWUDVUHFHLWDV      
&DQFHODPHQWRVHGHVFRQWRV      
,PSRVWRVVREUHYHQGDV      
/XFUROtTXLGR      

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

 ,QIRUPDo}HVVREUHSURGXWRVHVHUYLoRVUHODWLYRVDRVVHJPHQWRVRSHUDFLRQDLV

D &DUDFWHUtVWLFDVGR3URFHVVRGH3URGXomR

L$WLYLGDGHVGHVKRSSLQJFHQWHU

$DWLYLGDGHGRHPSUHHQGHGRUHDGPLQLVWUDGRUGHVKRSSLQJFHQWHUpGLYLGLGDHPGLYHUVDVHWDSDVTXH
VHLQLFLDPQDLGHQWLILFDomRGHRSRUWXQLGDGHVDWpDLPSODQWDomRHIXQFLRQDPHQWRGRVKRSSLQJFHQWHU
6RPRV UHVSRQViYHLV SRU WRGD D FDGHLD GR VHWRU GHVGH D GHILQLomR GR PHUFDGR H WHUUHQR
SODQHMDPHQWR H GHVHQYROYLPHQWR GR SURMHWR DUTXLWHW{QLFR H HQJHQKDULD HVWXGR GH tenant-mix
HVWUXWXUDGHILQDQFLDPHQWRJHUHQFLDPHQWRHFRQVWUXomRPDUNHWLQJFRPHUFLDOL]DomRSUpRSHUDomR
H[SORUDomRGRVHVWDFLRQDPHQWRVHDGPLQLVWUDomRJHUDOGRVVKRSSLQJVDSyVLQDXJXUDomR

(QWHQGHPRVTXHDLPSODQWDomRGHXPVKRSSLQJFHQWHUpGLYLGLGDQDVVHJXLQWHVHWDSDV

1) Identificação de oportunidades ±IDVHHPTXHVmRUHDOL]DGDVDQiOLVHVGHPHUFDGRSRUQRVVRV
SURILVVLRQDLV H SRU HPSUHVDV HVSHFLDOL]DGDV LGHQWLILFDomR H VHOHomR GH WHUUHQRV OHYDQWDPHQWRV
SUHOLPLQDUHV DQiOLVH MXUtGLFD H DPELHQWDO FRQFHLWXDomR LQLFLDO GR SURMHWR H DQiOLVH HFRQ{PLFR
ILQDQFHLUDSUHOLPLQDU8PDYH]LGHQWLILFDGRRWHUUHQRHFRQFOXtGRVRVHVWXGRVSUHOLPLQDUHVLQLFLDVH
DQiOLVHGHWDOKDGDGDYLDELOLGDGHGRHPSUHHQGLPHQWRGHVFULWDDEDL[R

2) Análise de viabilidade±IDVHHPTXHVmRUHDOL]DGDVSURIXQGDVSHVTXLVDVGHPHUFDGRLQFOXLQGR
GHQVLGDGH GHPRJUiILFD H DFHVVR YLiULR DR ORFDO FRQFRUUrQFLD H[LVWHQWH SHUILO GR FRQVXPLGRU
QHFHVVLGDGHV ORFDLV H DYDOLDomR GR SRWHQFLDO GR PHUFDGR &RP EDVH QHVWDV LQIRUPDo}HV VmR
GHILQLGRV R FRQFHLWR H R SURMHWR SDUD R VKRSSLQJ FHQWHU H HP HVSHFLDO D $%/ H R PL[ GH ORMDV
,QLFLDPVH DLQGD FRQYHUVDo}HV FRP DV SULQFLSDLV ORMDV kQFRUDV H FRP DV PDUFDV QDFLRQDLV GH
UHSUHVHQWDWLYLGDGH YLVDQGR DIHULU D DFHLWDomR GR SURMHWR &DVR R UHVXOWDGR GHVWDV FRQYHUVDV VHMD
SRVLWLYR HVWLPDPRV R FXVWR WRWDO GR HPSUHHQGLPHQWR H FRQFOXtPRV R UHODWyULR GH YLDELOLGDGH GR
VKRSSLQJFHQWHU

 Lançamento ± IDVH HP TXH p GHILQLGR WRGR R PDUNHWLQJ GR SURMHWR HODERUDomR GR PDWHULDO
SURPRFLRQDOGHYHQGDVHSUHSDUDomRGRWHUUHQRFRPRXWGRRUVHVWDQGGHYHQGDV%XVFDPRVQHVWD
IDVHDFRQWUDWDomRGDVSULQFLSDLVORMDVkQFRUDVHGHJUDQGHVPDUFDVQDFLRQDLV,PSODQWDPRVQHVVH
PRPHQWRDiUHDMXUtGLFDTXHWUDEDOKDMXQWRDRVyUJmRVFRPSHWHQWHVQRLQWXLWRGHOHJDOL]DomRGHWRGR
SURMHWRHWDPEpPQRDWHQGLPHQWRjHTXLSHFRPHUFLDO1HVVDHWDSDWRGDDQFRUDJHPMiHVWiGHILQLGD
HFRQWUDWDGDEHPFRPRDVSULQFLSDLVPDUFDVQDFLRQDLVGHILQLGDVSUHYLDPHQWHHPwish list

 Construção ± DSyV R ODQoDPHQWR DWXDPRV FRPR LQFRUSRUDGRUHV GR HPSUHHQGLPHQWR H
FRQWUDWDPRVDHPSUHVDJHUHQFLDGRUD(VWDpUHVSRQViYHOSHORGHWDOKDPHQWRHFRPSDWLELOL]DomRGH
WRGRVSURMHWRVWpFQLFRVHSRUWRGDFDGHLDFRQVWUXWLYDTXHVRPHQWHVHHQFHUUDQRGLDGDLQDXJXUDomR

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

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Nossos shoppings centers

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

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LQFOXLQGRORMDVkQFRUDVPHJDORMDVHFLQHPD$OpPGLVWRFRQWDFRPYDJDVGHHVWDFLRQDPHQWR

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HVWDELOLGDGHHFRQ{PLFDRULXQGDGRSODQRHFRQ{PLFRTXHLPSODQWRXR5HDODSDUWLUGHHLLLR

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UHGXomRGHLQYHVWLPHQWRVGHYLGRjVFULVHVILQDQFHLUDVPXQGLDLVWDLVFRPDFULVHGDÈVLD5~VVLDH
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MXVWDPHQWHHPSHUtRGRVGHDOWDGHPDQGDHPDLRUFRQFHQWUDomRGHYHQGDVFRPRRSHUtRGRQDWDOLQR

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HPSUHHQGLPHQWRV QR %UDVLO 1HVWD UHJLmR IRUDP GHVHQYROYLGRV HPSUHHQGLPHQWRV HP WRGRV RV
IRUPDWRVKDYHQGRXPDFRQFHQWUDomRQRIRUPDWRUHJLRQDO$UHJLmR6XOWDPEpPFRPSRSXODomRGH
IRUWH SRGHU DTXLVLWLYR WHP DSUR[LPDGDPHQWH  GRV HPSUHHQGLPHQWRV $ UHJLmR 1RUGHVWH
WDPEpPUHVSRQGHSRUDSUR[LPDGDPHQWHGRWRWDOGR3DtV$UHJLmR1RUWHFRPDSHQDVGRV
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GRVVKRSSLQJFHQWHUVEUDVLOHLURVFRQFHQWUDPHVIRUoRVQRGHVHQYROYLPHQWRGHVKRSSLQJFHQWHUV
QRIRUPDWRFRPXQLWiULRHGHYL]LQKDQoD

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PHUFDGRGHWUDEDOKRHDOJXPDVPHGLGDVGHSROtWLFDHFRQ{PLFDFRPRDOLEHUDomRGRVVDTXHVGR
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2 VHWRU GH VKRSSLQJ FHQWHUV SRGH VHU FRQVLGHUDGR XP LPSRUWDQWH LQVWUXPHQWR QD JHUDomR GH
HPSUHJRVQR%UDVLO6HJXQGRGDGRVGD$%5$6&(HPDLQG~VWULDGHVKRSSLQJFHQWHUV
DSUHVHQWRXJUDQGHYLWDOLGDGHGHVHPSHQKDQGRLPSRUWDQWHSDSHOQDHFRQRPLDFRPRJHUDGRUDGH
FHUFDGHHPSUHJRVGLUHWRV1DWDEHODDEDL[RSRGHPRVQRWDUDHYROXomRQRQ~PHURGH
HPSUHJDGRVQDVGHSHQGrQFLDVGRVVKRSSLQJFHQWHUVHQWUHRVDQRVGHH

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FHQWHUVREVHUYRXDWHQGrQFLDGHEXVFDUQLFKRVGHPHUFDGRFRPHPSUHHQGLPHQWRVFRPIRUPDWRGH
YL]LQKDQoD H FRPXQLWiULRV GH PHQRU WDPDQKR FRQFHQWUDGRV QDV FLGDGHV GH PpGLR SRUWH
FRQVROLGDQGR XPD WHQGrQFLD GH LQWHULRUL]DomR $ DXVrQFLD GH DOWHUQDWLYDV GH ILQDQFLDPHQWR SDUD
YLDELOL]DUQRYRVHPSUHHQGLPHQWRVQDVFDSLWDLVHJUDQGHVFLGDGHVQRILQDOGDGpFDGDGHPRWLYRX
RVHPSUHHQGHGRUHVDEXVFDUHPSURMHWRVEDVHDGRVHPWHUUHQRVHFRQVWUXo}HVPHQRUHVHGHPHQRU
FXVWR (VVD WHQGrQFLD FULRX XPD GHPDQGD UHSULPLGD SRU HPSUHHQGLPHQWRV GH PDLRU SRUWH QDV
FDSLWDLVHPHVSHFLDOQDVUHJL}HV6XOH6XGHVWH&RPDHVSHFLDOL]DomRGRYDUHMRHRFUHVFLPHQWR
DFHOHUDGR GR VHWRU GH IUDQTXLDV DXPHQWRX D EXVFD GRV YDUHMLVWDV SRU QRYRV HVSDoRV DEULQGR
RSRUWXQLGDGHVSDUDRVXUJLPHQWRGHQRYRVVKRSSLQJFHQWHUVUHJLRQDLVHFRPXQLWiULRV

)DWRUHVTXH,QIOXHQFLDPR&RPSRUWDPHQWRGR0HUFDGRGHVKRSSLQJFHQWHUV

'HPRGRJHUDORPHUFDGRGHVKRSSLQJFHQWHUVpLQIOXHQFLDGRGLUHWDPHQWHSHORULWPRGH
FUHVFLPHQWRGRFRQVXPRQR%UDVLOHSRUWDQWRSHORFUHVFLPHQWRHFRQ{PLFRGRSDtV6HQGRDVVLP
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XPGRVIDWRUHVTXHFRQWULEXtUDPSDUDDH[SDQVmRGRVHWRU

$OpPGLVVRRVHWRUGHVKRSSLQJFHQWHUVpH[SRVWRDIOXWXDo}HVQRVSUHoRVGRPHUFDGRLPRELOLiULR
'HVVDIRUPDDXPHQWRVGHSUHoRVQRPHUFDGRLPRELOLiULRSRGHPGLPLQXLUDUHQWDELOLGDGHGRVHWRU
GHVHVWLPXODQGRQRYRVHPSUHHQGLPHQWRV3RU~OWLPRRPHUFDGRGHVKRSSLQJFHQWHUVQR%UDVLOp
GLUHWDPHQWHDIHWDGRSRUYDULDo}HVQDLQIODomRXPDYH]TXHFRPXPHQWHRVDOXJXpLVPtQLPRVQR
VHWRUVmRUHDMXVWDGRVFRPEDVHHPtQGLFHVGHLQIODomR'HVVDIRUPDGHYLGRjVXDSURWHomR
LQWUtQVHFDjLQIODomRXPDXPHQWRQDVH[SHFWDWLYDVGHLQIODomRSRGHWRUQDURVHWRUPDLVDWUDHQWH
SDUDLQYHVWLGRUHV

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/RMDVÆQFRUDV

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PLQLPL]DQGRVD]RQDOLGDGHVHDVVHJXUDQGRWUkQVLWRXQLIRUPHGHVWHVHPWRGDVDViUHDVGRVKRSSLQJ
8PDRSHUDomRpHQTXDGUDGDQHVWDFDWHJRULDTXDQGRKiiUHDDWUDomRGHPDLRUIOX[RGHSHVVRDVDR
VKRSSLQJ $V DOWHUQDWLYDV SDUD DQFRUDJHP GRV VKRSSLQJ FHQWHUV QR %UDVLO DLQGD VmR EDVWDQWH
GLYHUVLILFDGDV$WXDOPHQWHVHJXQGRD$%5$6&(DVORMDVkQFRUDVRSHUDYDPFRPXQLGDGHV
QR%UDVLOGRWRWDOGHORMDV$OpPGHDOWHUQDWLYDVGHDQFRUDJHPFRPRUHGHVGHYDUHMRFRP
RSHUDo}HVIRUWHVHFRQVROLGDGDVFRPDWXDomRQDFLRQDOWDLVFRPR& $5HQQHU5LDFKXHOR=DUD
7RN 6WRN3RQWR)ULR0DJD]LQH/XL]D&HQWDXUR/RMDV$PHULFDQDV6DUDLYD0HJD6WRUH/LYUDULD
&XOWXUD)DVW6KRS/HUR\0HUOLQ&DUUHIRXU:DO0DUW3mRGH$o~FDU/HDGHUHQWUHRXWUDV

/RMDV6DWpOLWHV

2VHJPHQWRGHYDUHMRGHPHQRUWDPDQKRGHQRPLQDGR/RMDV6DWpOLWHVWHPDSUHVHQWDGRXPJUDQGH
FUHVFLPHQWRHSURILVVLRQDOL]DomRQRV~OWLPRVFLQFRDQRV9DUHMLVWDVWrPVHFRQVROLGDGRHPDWXDomR
QDFLRQDOHUHJLRQDOHRVHJPHQWRGHIUDQFKLVLQJTXHpXPLPSXOVLRQDGRUGDSURILVVLRQDOL]DomRp
VyOLGRVHHQFRQWUDQGRHPFUHVFLPHQWRDFHOHUDGR$WXDOPHQWHDFDWHJRULDGHORMDVVDWpOLWHVVRPD
XQLGDGHVHPRSHUDomRQR%UDVLO

&ODVVLILFDomRGRVVKRSSLQJFHQWHUV

3HORVFULWpULRVGD$%5$6&(SDUDFODVVLILFDomRGHXPHPSUHHQGLPHQWRFRPHUFLDOFRPRVKRSSLQJ
FHQWHUVVmRQHFHVViULDVLDPDQXWHQomRGDSURSULHGDGHSHORV HPSUHHQGHGRUHVGDPDLRUSDUWH
GDVORMDVTXHVmRORFDGDVDRVORMLVWDVLLDH[LVWrQFLDGHYDJDVGHHVWDFLRQDPHQWRFRPSDWtYHOFRP
RPRYLPHQWRHIHWLYRHLLLXWLOL]DomRGH/RMDVÆQFRUDV([LVWHPDLQGDXQLGDGHVDXWRGHQRPLQDGDV
VKRSSLQJFHQWHUVTXHSRUpPQmRFRUUHVSRQGHPjGHILQLomRVLVWHPDWL]DGDSHOD$%5$6&(

)XQFLRQDPHQWR

2 IXQFLRQDPHQWR GH XP VKRSSLQJ FHQWHU HVWi QRUPDOPHQWH VRED UHVSRQVDELOLGDGH GH HPSUHVDV
DGPLQLVWUDGRUDVIUHTXHQWHPHQWHDVVRFLDGDVDRVHPSUHHQGHGRUHV$SURSULHGDGHGDVORMDVFRQIHUH
DRVDGPLQLVWUDGRUHVHPSUHHQGHGRUHVPDLRUSRGHUGHGHFLVmRHFRQWUROHGDJHVWmRGDVHVWUDWpJLDV
HVWDEHOHFLGDV HP UHODomR DRV ORMLVWDV LQGLYLGXDOPHQWH 1DV RSHUDo}HV GH XP VKRSSLQJ FHQWHU
WDPEpPHVWmRHQYROYLGRVIRUQHFHGRUHVHSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVOLJDGRVjViUHDVGHFRPSXWDomR
SDLVDJLVPRGHFRUDomRHTXLSDPHQWRVGHVHJXUDQoDHVWDFLRQDPHQWRHOD]HU

5HFHLWDVH'HVSHVDV

$ SULQFLSDO UHFHLWD GRV DGPLQLVWUDGRUHV H HPSUHHQGHGRUHV GH XPD XQLGDGH HP IXQFLRQDPHQWR
DGYpPGRDOXJXHOFREUDGRFRQIRUPHFRQWUDWRVFRPGXUDomRQHJRFLDGDHQWUHDVSDUWHV2YDORUGHVWH
DOXJXHO p GHILQLGR SRU UHIHUrQFLDV GH PHUFDGR HP IXQomR GD iUHD RX SRU XP YDORU FDOFXODGR HP

492
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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

IXQomR GDV YHQGDV PHQVDLV LQGLYLGXDLV RX JOREDLV R TXH IRU PDLRU SRGHQGR YDULDU WDPEpP
FRQIRUPHRDQRGDORFDomRHWLSRGHORMDHPTXHVWmR

2 DFRPSDQKDPHQWR PHQVDO UHDOL]DGR SRU DOJXQV VKRSSLQJ FHQWHUV WRUQDVH XP LQVWUXPHQWR GH
DXGLWRULDQDVORMDVFRPRREMHWLYRGHDXIHULURUHDOYROXPHGHYHQGDVSHUPLWLQGRPDLRUFRQWUROHGR
YDORU GR DOXJXHO FREUDGR 2XWUDV UHFHLWDV SRGHP VHU REWLGDV FRP D XWLOL]DomR GH iUHDV FRPXQV
GHVWLQDQGRDVDPHUFKDQGLVLQJSDUDTXLRVTXHVRXVHPHOKDQWHVDOXJDGDVWHPSRUDULDPHQWHDOpP
GRIDWXUDPHQWRSURYHQLHQWHGDFREUDQoDGHHVWDFLRQDPHQWR$VUHFHLWDVGRVHVWDFLRQDPHQWRVVmR
SURYHQLHQWHVGRDOXJXHOGRHVSDoRUHVSHFWLYRTXHpRSHUDGRSRUWHUFHLURVRXSHODSUySULDUHFHLWDGD
SUHVWDomR GH WDO VHUYLoR TXDQGR RSHUDGR SRU QyV 1DV SDUWHV GH XVR FRPXP DV GHVSHVDV VmR
UDWHDGDVHQWUHRVORMLVWDVTXHSDJDPRFRQGRPtQLR

)RQWHVGH5HFXUVRV

'H PRGR JHUDO RV UHFXUVRV SDUD LPSODQWDomR GDV XQLGDGHV SURYrP GH FDSLWDLV SUySULRV H GH
WHUFHLURVLQYHVWLGRUHVUHXQLGRVHPDFRUGRVHWDPEpPGHLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDV

2V LQYHVWLPHQWRV VmR IHLWRV PHGLDQWH D DTXLVLomR GH FRWDVSDUWHV 2 SHUILO GRV LQYHVWLGRUHV GH
VKRSSLQJ FHQWHUV YHLR VH DOWHUDQGR DR ORQJR GRV DQRV ,QLFLDOPHQWH EDQFRV HPSUHVDV GH
SDUWLFLSDo}HV FRQVWUXWRUDV H LQYHVWLGRUHV SULYDGRV SHVVRDV QDWXUDLV IRUDP RV LQYHVWLGRUHV
3RVWHULRUPHQWH QD GpFDGD GH  DV HPSUHVDV GH SUHYLGrQFLD SULYDGD IXQGRV GH SHQVmR
FRPHoDUDPDDWXDUHVmRKRMHJUDQGHVLQYHVWLGRUHVHPVKRSSLQJFHQWHUV

1D IDVH SUpRSHUDFLRQDO DV UHFHLWDV VmR GHULYDGDV GH FRQWUDWRV GH &'8 SRU PHLR GRV TXDLV R
HPSUHHQGHGRUFREUDGRVORFDWiULRVXPSUHoRSHORGLUHLWRGHXVRGDLQIUDHVWUXWXUDWpFQLFDTXHVHUi
GLVSRQLELOL]DGD SRU IRUoD GR FRQWUDWR GH ORFDomR TXH VmR XWLOL]DGDV HP SULQFtSLR FRPR
ILQDQFLDPHQWRSDUDDFRQVWUXomR

2VIDWRUHVFKDYHDVHUHPREVHUYDGRVSDUDSDUWLFLSDomRHDSRLRILQDQFHLURDSURMHWRVGHVWDQDWXUH]D
VmR L D ORFDOL]DomR LL D H[SHULrQFLD H R QtYHO GH FRPSURPHWLPHQWR H GH UHFXUVRV GR
HPSUHHQGHGRU GR LQFRUSRUDGRU H GR DGPLQLVWUDGRU HQYROYLGRV H LLL R HVWXGR GH YLDELOLGDGH GR
SURMHWR $ DYDOLDomR HFRQ{PLFRILQDQFHLUD GH XP VKRSSLQJ FHQWHU REHGHFH j OyJLFD FRPHUFLDO GH
YDUHMRHVXDYDORUL]DomRpGHVYLQFXODGDGRFXVWRGHFRQVWUXomRVHQGRIXQomRGHHVWLPDWLYDVGH
IOX[RGHFDL[DIXWXURGHWHUPLQDQGRVHDVSURYiYHLVUHQWDELOLGDGHV

2 PHUFDGR GH VKRSSLQJ FHQWHUV HP HVSHFLDO D &RPSDQKLD QmR GHSHQGH GH TXDOTXHU EHQHItFLR
ILVFDORXVXEVtGLR

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

L 3DUWLFLSDomRHPFDGDXPGRVPHUFDGRV

LSDUWLFLSDomRHPFDGDXPGRVPHUFDGRVHPWHUPRVGH$%/HPP

$WLYLGDGHVGHVKRSSLQJFHQWHUV

6HJXQGRD$%5$6&(HPGH]HPEURGHH[LVWLDPDSUR[LPDGDPHQWHPLOK}HVGHPðGH$%/
GLVWULEXtGRV HP  VKRSSLQJ FHQWHUV SRU WRGR R %UDVLO 7DPEpP QHVVD GDWD D $OPHLGD -XQLRU
SRVVXtDSDUWLFLSDomRHPVKRSSLQJVFHQWHUVHPRSHUDomRWRWDOL]DQGRXPD$%/SUySULDGHPLO
PðUHSUHVHQWDQGRDSUR[LPDGDPHQWHGDUHJLmR6XOHGRWRWDOEUDVLOHLURUHVSHFWLYDPHQWH

3UHVWDomRGH6HUYLoRV

1mRWHPRVLQIRUPDo}HVVREUHDVSDUWLFLSDo}HVGD&RPSDQKLDQDDWLYLGDGHGH3UHVWDomRGH
6HUYLoRVVHUYLoRVGHDGPLQLVWUDomRFRPHUFLDOL]DomRHGHVHQYROYLPHQWRGHVKRSSLQJFHQWHUVHP
UD]mRGDSXOYHUL]DomRGHVVHVVHJPHQWRV

LL &RQGLo}HVGHFRPSHWLomRQRVPHUFDGRV

2VHWRUGHVKRSSLQJFHQWHUVUHTXHUFRQVWDQWHVSHVTXLVDVSDUDGHILQLUQRYRVIRUPDWRVHHVWUDWpJLDV
GHDWXDomR$VPXGDQoDVQDSUHIHUrQFLDGRFRQVXPLGRURDSDUHFLPHQWRGHVLVWHPDVDOWHUQDWLYRV
GH YDUHMR H D FRQVWUXomR GH XP Q~PHUR FUHVFHQWH GH VKRSSLQJ FHQWHUV H[LJHP FRQVWDQWHV
PRGLILFDo}HVQRVFHQWURVH[LVWHQWHVSDUDHQIUHQWDUDFRQFRUUrQFLD$GLVSXWDSHORFRQVXPLGRUHD
EXVFDGHGLIHUHQFLDomRpTXHGHILQHPDVPHGLGDVWRPDGDVSDUDUHYLWDOL]Do}HVHUHGHILQLomRGRSHUILO
GRVVKRSSLQJFHQWHUVDEUDQJHQGRLJDVWRVFUHVFHQWHVGHPDUNHWLQJLLVHOHomRHRXPRGLILFDomR
GDUHGHGHORMLVWDVLLLORMDVkQFRUDVLYSURPRomRGHHYHQWRVYYDJDVGHHVWDFLRQDPHQWRYL
SURMHWRDUTXLWHW{QLFRYLLDPSOLDomRGRQ~PHURGHFHQWURVGHOD]HUHVHUYLoRVYLLLWUHLQDPHQWRH
L[PRGHUQL]DomRHLQIRUPDWL]DomRGHRSHUDo}HV

2VJUXSRVGRVHWRUGHVKRSSLQJFHQWHUVDWXDPGLUHWDPHQWHRXSRUPHLRGHHPSUHVDVDVVRFLDGDV
FRPR HPSUHHQGHGRUHV RX DGPLQLVWUDGRUHV e FRPXP JUXSRV SDUWLFLSDUHP FRQMXQWDPHQWH GD
UHDOL]DomR GH QRYRV SURMHWRV GHQWUH RXWURV PRWLYRV GHYLGR j HVFDVVH] GH UHFXUVRV QR ILQDO GD
GpFDGDGH2VHPSUHHQGHGRUHVQHVWHFDVRDVVRFLDUDPVHHFULDUDPRXFRQWUDWDUDPHPSUHVDV
GHDGPLQLVWUDomRORFDomRHGHVHUYLoRVGHFRQVWUXomRSDUDGHVHQYROYLPHQWRGRVQRYRVSURMHWRV

(QWHQGHPRVTXHQmRSRVVXLPRVFRQFRUUHQWHVUHOHYDQWHVHPQRVVDUHJLmRGHDWXDomR1R
kPEWRQDFLRQDOHQWHQGHPRVTXHQRVVRVSULQFLSDLVFRPSHWLGRUHVVmR0XOWLSODQ$OOLDQVFH
6RQDH,JXDWHPLH%50DOOV

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

G (YHQWXDOVD]RQDOLGDGH

1RVVRV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV HVWmR VXMHLWRV jV RVFLODo}HV VD]RQDLV TXH DIHWDP D LQG~VWULD GH
VKRSSLQJFHQWHUVHDRVHWRUGHYDUHMRHPJHUDO2EVHUYDVHLQFUHPHQWRVXEVWDQFLDOGDVYHQGDVGRV
ORMLVWDV QDV GDWDV IHVWLYDV 1DWDO 'LD GDV 0mHV 'LD GRV 1DPRUDGRV HWF 1RVVDV UHFHLWDV GH
ORFDomRFDSWXUDPHVWDVD]RQDOLGDGHDWUDYpVGHPDLRUSDUWLFLSDomRGRDOXJXHOSHUFHQWXDOHPDLRU
SDUWLFLSDomRGHORFDomRGHTXLRVTXHVHPHUFKDQGLVLQJ

H 3ULQFLSDLVLQVXPRVHPDWpULDVSULPDV

L 'HVFULomR GDV UHODo}HV PDQWLGDV FRP IRUQHFHGRUHV LQFOXVLYH VH HVWmR VXMHLWDV D
FRQWUROH RX UHJXODPHQWDomR JRYHUQDPHQWDO FRP LQGLFDomR GRV yUJmRV H GD UHVSHFWLYD
OHJLVODomRDSOLFiYHO

1mRXWLOL]DPRVLQVXPRVHPDWpULDVSULPDVHPQRVVDDWLYLGDGHSRUWDQWRRLWHPpQmRDSOLFiYHO

LL (YHQWXDOGHSHQGrQFLDGHSRXFRVIRUQHFHGRUHV

1mRSRVVXtPRVGHSHQGrQFLDGHIRUQHFHGRUHVSRUWDQWRRLWHPQmRpDSOLFiYHO

LLL (YHQWXDOYRODWLOLGDGHHPVHXVSUHoRV

$FUHGLWDPRVTXHQmRHVWDPRVH[SRVWRVjYRODWLOLGDGHGHSUHoRVSRUWDQWRHVWHLWHPQmRpDSOLFiYHO

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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total

&OLHQWHVUHVSRQViYHLVSRUPDLVGHGDUHFHLWDOtTXLGDWRWDO

D 0RQWDQWHWRWDOGHUHFHLWDVSURYHQLHQWHVGRFOLHQWH
1mRDSOLFiYHOFRQVLGHUDQGRTXHQmRSRVVXtPRVFOLHQWHVUHVSRQViYHLVSRUPDLVGHGDQRVVD
UHFHLWDOtTXLGDWRWDO

E 6HJPHQWRVRSHUDFLRQDLVDIHWDGRVSHODVUHFHLWDVSURYHQLHQWHVGRFOLHQWH
1mRDSOLFiYHOFRQVLGHUDQGRTXHQmRSRVVXtPRVFOLHQWHVUHVSRQViYHLVSRUPDLVGHGDQRVVD
UHFHLWDOtTXLGDWRWDO

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

(IHLWRVUHOHYDQWHVGDUHJXODomRHVWDWDOQDVDWLYLGDGHV

D QHFHVVLGDGH GH DXWRUL]Do}HV JRYHUQDPHQWDLV SDUD R H[HUFtFLR GDV DWLYLGDGHV H

KLVWyULFRGHUHODomRFRPDDGPLQLVWUDomRS~EOLFDSDUDREWHQomRGHWDLVDXWRUL]Do}HV

3DUDDUHDOL]DomRGDVQRVVDVDWLYLGDGHVVHID]QHFHVViULDDREWHQomRGHDSURYDo}HVOLFHQoDVH
DXWRUL]Do}HV MXQWR DRV yUJmRV GD $GPLQLVWUDomR 3~EOLFD HP HVSHFLDO QR kPELWR GR 0XQLFtSLR H
(VWDGR

$GHPDLV D OHJLVODomR GRV HVWDGRV H PXQLFtSLRV QRV TXDLV D &RPSDQKLD H[HUFH VXDV DWLYLGDGHV
SRGH GLVSRU GH FULWpULRV ± PXLWDV YH]HV GLVWLQWRV  TXH REULJDP RX GHVREULJDP R OLFHQFLDPHQWR
DPELHQWDODGHSHQGHUGDORFDOL]DomRSRUWHHSRWHQFLDOSROXLGRUGRHPSUHHQGLPHQWR

&RPHIHLWRHPERUDROLFHQFLDPHQWRDPELHQWDOQmRWHQKDXPSURFHGLPHQWRSDGUmR~QLFRSDUDWRGDV
DV ORFDOLGDGHV QDV TXDLV DWXDPRV WUDEDOKDPRV FRQWLQXDPHQWH SDUD PDQWHU QRVVD RSHUDomR
UHJXODUPHQWHDXWRUL]DGDEXVFDQGRVHPSUHRDWHQGLPHQWRGDVH[LJrQFLDVUHDOL]DGDVSHORVyUJmRV
GD$GPLQLVWUDomR3~EOLFD

$ REWHQomR GH OLFHQoDV H DXWRUL]Do}HV SDUD DV DWLYLGDGHV UHDOL]DGDV SHORV ORMLVWDV TXDQGR
QHFHVViULDpGHUHVSRQVDELOLGDGHGRVORMLVWDVDWXDQGRD$GPLQLVWUDomRGR6KRSSLQJSRUVXDYH]
QRWUHLQDPHQWRHRULHQWDo}HVGHVWHV

3RUILPHVFODUHFHVHTXHQR%UDVLOQmRKiOHLHVSHFtILFDTXHUHJXOHDDWLYLGDGHGHVKRSSLQJFHQWHU
PRWLYR SHOR TXDO D RUJDQL]DomR H D UHJXODPHQWDomR GD QRVVD UHODomR FRP RV SURSULHWiULRV GRV
WHUUHQRVORMLVWDVHXVXiULRVGRVVKRSSLQJFHQWHUVVHGmRSULQFLSDOPHQWHSRUPHLRGHLFRQYHQomR
GHFRQGRPtQLRLLFRQWUDWRVGHFRQVWLWXLomRGHFRQVyUFLRRXGHVRFLHGDGHVHPSUHViULDV/LPLWDGDV
RX$Q{QLPDVLLLFRQWUDWRVGHORFDomRFRPRVORMLVWDVLYFHVVmRGHGLUHLWRGHXVRGHLQIUDHVWUXWXUD
WpFQLFDHYUHJLPHQWRVLQWHUQRVGRVVKRSSLQJFHQWHUVWDPEpPFRQKHFLGDVFRPR1RUPDV*HUDLV

Regulamentação relativa a privacidade e proteção de dados

$VOHLVVREUHSULYDFLGDGHHSURWHomRGHGDGRVWrPHYROXtGRQRV~OWLPRVDQRVGHPRGRDHVWDEHOHFHU
UHJUDVPDLVREMHWLYDVVREUHFRPRRVGDGRVSHVVRDLVLQIRUPDo}HVUHODFLRQDGDVDLQGLYtGXRVSRGHP
VHUXWLOL]DGRVSHODVRUJDQL]Do}HV

2VGLUHLWRVjLQWLPLGDGHHjYLGDSULYDGDVmRJHQHULFDPHQWHDVVHJXUDGRVSHOD&RQVWLWXLomR)HGHUDO
%UDVLOHLUDHSHOR&yGLJR&LYLOPDVQDDXVrQFLDGHUHJUDVPDLVHVSHFtILFDVVREUHR
WHPDDOHJLWLPLGDGHGDVSUiWLFDVHQYROYHQGRRXVRGH'DGRV3HVVRDLVIRLKLVWRULFDPHQWHDYDOLDGD
GHIRUPDFDVXtVWLFDSHORMXGLFLiULR2&yGLJRGH'HIHVDGR&RQVXPLGRU/HLQžQDGpFDGD
GHSURFXURXWUD]HUFRQWRUQRVPDLVREMHWLYRVSDUDDDEHUWXUDGHEDQFRVGHGDGRVGHFRQVXPLGRUHV
HFDGDVWURGHPDXVSDJDGRUHV&RPDHYROXomRGDWHFQRORJLDGHSURFHVVDPHQWRGHGDGRVD/HL
GR&DGDVWUR3RVLWLYR/HLQžDSURYDGDHPWDPEpPWHYHFRPRREMHWLYRHVWDEHOHFHU
UHJUDVHVSHFtILFDVSDUDDFULDomRGHEDQFRVGHGDGRVGHERQVSDJDGRUHV$/HLGR&DGDVWUR3RVLWLYR
IRLUHFHQWHPHQWHDOWHUDGDHPDEULOGHSDUDGHWHUPLQDUDDGHVmRDXWRPiWLFDGHLQGLYtGXRVDRV
EDQFRVGHGDGRVGRVLVWHPDGR&DGDVWUR3RVLWLYRFRPRSomRGHVROLFLWDUVXDH[FOXVmR20DUFR
&LYLOGD,QWHUQHW/HLQžDSURYDGRHPWDPEpPWHYHFRPRREMHWLYRUHJXODURXVRH

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

WUDWDPHQWRGHGDGRVFROHWDGRVSRUPHLRGDLQWHUQHW$VVLPDWpDJRVWRGHTXDQGRIRLDSURYDGD
D/HL*HUDOGH3URWHomRGH'DGRV/HLQž³/*3'´DVSUiWLFDVUHODFLRQDGDVDRXVRGH
'DGRV3HVVRDLVHUDPUHJXODGDVSRUDOJXPDVQRUPDVHVSDUVDVHVHWRULDLVDSHQDV

$/*3'TXHHQWUDUiHPYLJRUHPDJRVWRGHWURX[HXPVLVWHPDGHUHJUDVQRYRFRPUHODomR
DR WUDWDPHQWR GH GDGRV SHVVRDLV PDLV FRPSOHWR H GH DSOLFDomR WUDQVYHUVDO DIHWDQGR WRGRV RV
VHWRUHV GD HFRQRPLD LQFOXLQGR DV HPSUHVDV TXH WUDWDP XP PDLRU YROXPH GH GDGRV SHVVRDLV
5HIHULGDOHLWHPFRPRREMHWLYRFULDUXPDPELHQWHGHPDLRUFRQWUROHGRVLQGLYtGXRVVREUHRVVHXV
GDGRVHGHPDLRUHVUHVSRQVDELOLGDGHVSDUDDVRUJDQL]Do}HVTXHWUDWDPWDLVLQIRUPDo}HVWUD]HQGR
QRYDVREULJDo}HVDVHUHPREVHUYDGDV

$/*3'WHPXPDDPSODJDPDGHDSOLFDo}HVHVHHVWHQGHDSHVVRDVItVLFDVHHQWLGDGHVS~EOLFDVH
SULYDGDV LQGHSHQGHQWHPHQWH GR SDtV RQGH HVWmR VHGLDGDV RX RQGH RV GDGRV VmR KRVSHGDGRV
GHVGHTXHLRSURFHVVDPHQWRGHGDGRVRFRUUDQR%UDVLOLLDDWLYLGDGHGHSURFHVVDPHQWRGHGDGRV
GHVWLQDVHDRIHUHFHURXIRUQHFHUEHQVRXVHUYLoRVDRXSURFHVVDUGDGRVGHLQGLYtGXRVORFDOL]DGRV
QR%UDVLORXLLLRVWLWXODUHVGRVGDGRVHVWmRORFDOL]DGRVQR%UDVLOQRPRPHQWRHPTXHVHXVGDGRV
SHVVRDLVVmRFROHWDGRV$/*3'VHUiDSOLFDGDLQGHSHQGHQWHPHQWHGDLQG~VWULDRXQHJyFLRDROLGDU
FRPGDGRVSHVVRDLVHQmRHVWiUHVWULWRDDWLYLGDGHVGHSURFHVVDPHQWRGHGDGRVUHDOL]DGDVDWUDYpV
GHPtGLDGLJLWDOHRXQDLQWHUQHW

$OpPGLVVRD/HLFULRXD$XWRULGDGH1DFLRQDOGH3URWHomRGH'DGRVRX$13'TXH
WHUi SRGHUHV H UHVSRQVDELOLGDGHV DQiORJDV jV DXWRULGDGHV HXURSHLDV GH SURWHomR GH GDGRV
H[HUFHQGR XP WULSOR SDSHO GH L LQYHVWLJDomR FRPSUHHQGHQGR R SRGHU GH HPLWLU QRUPDV H
SURFHGLPHQWRVGHOLEHUDUVREUHDLQWHUSUHWDomRGD/*3'HVROLFLWDULQIRUPDo}HVGHFRQWURODGRUHVH
SURFHVVDGRUHV LL H[HFXomR QRV FDVRV GH GHVFXPSULPHQWR GD OHL SRU PHLR GH SURFHVVR
DGPLQLVWUDWLYR H LLL HGXFDomR FRP D UHVSRQVDELOLGDGH GH GLVVHPLQDU LQIRUPDo}HV H IRPHQWDU R
FRQKHFLPHQWRGD/*3'HPHGLGDVGHVHJXUDQoDSURPRYHQGRSDGU}HVGHVHUYLoRVHSURGXWRVTXH
IDFLOLWHPRFRQWUROHGHGDGRVHHODERUDQGRHVWXGRVVREUHSUiWLFDVQDFLRQDLVHLQWHUQDFLRQDLVSDUDD
SURWHomRGHGDGRVSHVVRDLVHSULYDFLGDGHHQWUHRXWURV$$13'WHPDVVHJXUDGDLQGHSHQGrQFLD
WpFQLFDHPERUDHVWHMDVXERUGLQDGDj3UHVLGrQFLDGD5HS~EOLFD

$ &RPSDQKLD SRVVXL SROtWLFD GH SULYDFLGDGH H SROtWLFD GH VHJXUDQoD GD LQIRUPDomR H YHLR
GHVHQYROYHQGRQRV~OWLPRVGRLVDQRVPHGLGDVGLYHUVDVHPUHODomRjVHJXUDQoDGDLQIRUPDomR2V
FRQWUDWRVILUPDGRVHQWUHD&RPSDQKLDHWHUFHLURVVmRGRWDGRVGHFOiXVXODGHFRQILGHQFLDOLGDGHEHP
FRPRH[LVWHXP$FRUGRGH&RQILGHQFLDOLGDGHFRPDTXHOHVFRPTXHPKiWUDWDWLYDVFRPHUFLDLV$
&RPSDQKLD FRQWD DLQGD FRP GHWDOKDGR SODQR GH FRQWLQXLGDGH GH QHJyFLRV SDUD D iUHD GH
7HFQRORJLDGD,QIRUPDomRHPFDVRVGHLQFLGHQWHVHGHVDVWUHV


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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

E SROtWLFDDPELHQWDOGD&RPSDQKLDHFXVWRVLQFRUULGRVSDUDRFXPSULPHQWRGDUHJXODomR
DPELHQWDO H VH IRU R FDVR GH RXWUDV SUiWLFDV DPELHQWDLV LQFOXVLYH D DGHVmR D SDGU}HV
LQWHUQDFLRQDLVGHSURWHomRDPELHQWDO

Política Ambiental

6RPRV FRPSURPHWLGRV FRP DV Do}HV TXH YLVHP R GHVHQYROYLPHQWR VXVWHQWiYHO GRV QRVVRV
VKRSSLQJVFHQWHUVFRPRSRUH[HPSORWUDEDOKDPRVFRPDDXWRPDomRGDUHQRYDomRGRDUH[WHUQR
PHGLDQWHDLQVWDODomRGHVLVWHPDGHHQWDOSLDVHDWHPSHUDWXUDH[WHUQDGLPLQXLRVLVWHPDLQWHUQR
VXVSHQGHRUHVIULDPHQWRHFDSWDRDUH[WHUQRFRPLVVRFRQVHJXLPRVUHGX]LURFRQVXPRGHHQHUJLD
HOpWULFDLQVWDODPRVWDPEpPXPWDQTXHGHiJXDJHODGDSDUDTXHGXUDQWHDQRLWHTXDQGRDWDULIDGH
HQHUJLDpPDLVDOWDQmRWHQKDPRVDXPHQWRQRFRQVXPRGHHQHUJLDHOpWULFDQDKRUDGHSRQWD

$GLFLRQDOPHQWH QRVVDV LQVWDODo}HV KLGUiXOLFDV WRUQHLUDV YDVRV VDQLWiULRV IRUDP SHQVDGDV SDUD
UHGX]LUDRPi[LPRRFRQVXPRGHiJXDHVRPDGRDLVVRXWLOL]DPRVDFROHWDGHiJXDGHFKXYD

)RPHQWDPRVWDPEpPDFULDomRPDQXWHQomRHXVRGHKRUWDSDUDRVIXQFLRQiULRVHVWLPXODQGRFRP
LVVRDFRQVFLrQFLDHPUHODomRDUHGXomRGRFRQVXPRGHSURGXWRVLQGXVWULDOL]DGRVHVWLPXODQGRD
VD~GH H R EHP HVWDU GDV SHVVRDV 1HVWH SDVVR FLWDPRV R HVIRUoR UHDOL]DGR HP %OXPHQDX SDUD
UHFXSHUDomRGR3DUTXH6mR)UDQFLVFRRTXHRFRUUHXHPTXHIRLWRWDOPHQWHGHYDVWDGRSHODV
FKXYDVWRUUHQFLDLVGDTXHOHDQR

3RU ILP SDUD SURPRYHU D DFHVVLELOLGDGH GRV QRVVRV FOLHQWHV HVSHFLDLV LQVWDODPRV SLVRV WiWHLV H
LGHQWLILFDomRSDUDGHILFLHQWHVYLVXDLVSRLVDSRLDPRVDUHGXomRGDVGHVLJXDOGDGHVHRDPSORHOLYUH
DFHVVRSRUWRGDVDVSHVVRDVHPQRVVRVHPSUHHQGLPHQWRV

7RGDVHVWDVDo}HVIRUDPHHVWmRVHQGRDGRWDGDVPHVPRQmRSRVVXLQGRQDGDWDGHVWH)RUPXOiULR
GH 5HIHUrQFLD XPD SROtWLFD DPELHQWDO IRUPDOPHQWH DSURYDGD RX XPD DGHVmR DRV SDGU}HV
LQWHUQDFLRQDLVGHSURWHomRDPELHQWDO

Licenças e Autorizações Ambientais


(P UHJUD QRVVDV DWLYLGDGHV QmR VmR JHUDGRUDV GH VLJQLILFDWLYR LPSDFWR DPELHQWDO QR kPELWR GD
OHJLVODomRIHGHUDOHHVWDGXDOQHVWHFDVRUHVWULQJLQGRVHSRURUDjOHJLVODomRGR(VWDGRGH6DQWD
&DWDULQD RQGH RV VKRSSLQJV FHQWHUV HVWmR FRQVWUXtGRV HVWDQGR SRU VXD YH] VXMHLWRV DR
OLFHQFLDPHQWRXUEDQtVWLFRHRXDPELHQWDOFRQIRUPHDVUHJUDV0XQLFLSDLVGHOLFHQFLDPHQWR

$VOLFHQoDVDPELHQWDLVSRGHPYLUDHVWDEHOHFHUFRQGLFLRQDQWHVWpFQLFDVSDUDRGHVHQYROYLPHQWRGH
DWLYLGDGHVTXHSRGHPHYHQWXDOPHQWHLPSDFWDUHFRQGLFLRQDUVXDRSHUDomR&DVRD&RPSDQKLD
YHQKD QmR DWHQGD DV UHIHULGDV FRQGLFLRQDQWHV ILFDUi VXMHLWD j PXOWDV HRX RXWUDV SHQDOLGDGHV
LQFOXLQGRDWpPHVPRDUHYRJDomRHRXVXVSHQVmRGDOLFHQoDDPELHQWDOREWLGDIDWRHVWHTXHSRGH
LPSDFWDURUHJXODUH[HUFtFLRGHQRVVDVDWLYLGDGHVLQFOXVLYHFRPULVFRGHSDUDOLVDomRJHUDQGRXP
HIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHVREUHQRVVRVUHVXOWDGRVHFRQ{PLFRVHILQDQFHLURV


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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

$OpPGLVVRVHSRUYHQWXUDXPHPSUHHQGLPHQWRYHQKDDFDUDFWHUL]DUVLJQLILFDWLYRLPSDFWRDPELHQWDO
IDUVHiQHFHVViULRDWtWXORGHFRPSHQVDomRDPELHQWDODGHVWLQDomRGHUHFXUVRVEHQVRXVHUYLoRV
DVHUHPIL[DGRVHGHILQLGRVSRUSDUWHGRyUJmRDPELHQWDOOLFHQFLDGRUGHDFRUGRFRPFODVVLILFDo}HV
HUHJXODPHQWDo}HVHVSHFtILFDV±FRQIRUPHGLVSRVWRQRLWHP³5HVSRQVDELOLGDGH$PELHQWDO´DVHJXLU

&RPH[FHomRGR6KRSSLQJ1HXPDUNWSDUDRTXDOKRXYHGLVSHQVDGHOLFHQFLDPHQWRSRUQmRKDYHU
SUHYLVmR OHJDO QD QRUPD DPELHQWDO PXQLFLSDO TXH R REULJDVVH D OLFHQFLDU RV GHPDLV
HPSUHHQGLPHQWRV HVWmR VXMHLWRV DR OLFHQFLDPHQWR HRX FRQWUROH DPELHQWDO 2 SURFHGLPHQWR GH
REWHQomRGHOLFHQoDDPELHQWDOpWULIiVLFRVHQGRUHDOL]DGRSRUPHLRGD/LFHQoD3UpYLDQDIDVHGH
FRQFHSomR GR HPSUHHQGLPHQWR /LFHQoD GH ,QVWDODomR QD IDVH GH LPSODQWDomR REUDV GR
HPSUHHQGLPHQWRH/LFHQoDGH2SHUDomRQDIDVHGHIXQFLRQDPHQWR

$/LFHQoDGH2SHUDomRpHPLWLGDFRPSUD]RPi[LPRGHVHLVDQRVHVXDUHQRYDomRGHYHVHU
UHTXHULGDHPDWpFHQWRHYLQWHGLDVFRQWDGRVGRILPGRSUD]RGHYDOLGDGH&XPSUHGHVWDFDU
TXH R SURFHVVR GH OLFHQFLDPHQWR SRGH HYHQWXDOPHQWH D GHSHQGHU GD OHJLVODomR DSOLFiYHO GRV
UHVSHFWLYRVyUJmRVOLFHQFLDGRUHVRFRUUHUGHIRUPDVLPSOLILFDGDSRUPHLRGRTXDOROLFHQFLDPHQWRGD
DWLYLGDGH SRGHUi VHU GDGR SRU FRQFOXtGR HP DSHQDV XPD ~QLFD HWDSD H PHGLDQWH D HPLVVmR GH
/LFHQoD$PELHQWDO6LPSOLILFDGDHRX/LFHQoD$PELHQWDOÒQLFD

&DVRKDMDILVFDOL]DomRDPELHQWDOHRVyUJmRVHDJrQFLDVJRYHUQDPHQWDLVFRQVWDWHPLUUHJXODULGDGHV
HP UHODomR D OHJLVODomR DPELHQWDO SRGHP VHU LPSRVWDV VDQo}HV TXH YmR GHVGH D DSOLFDomR GH
DGYHUWrQFLDV DWp PXOWDV H HPEDUJRV RX SDUDOLVDomR GDV DWLYLGDGHV YLGH LWHP TXH WUDWD GD
5HVSRQVDELOLGDGH

Resíduos Sólidos e Tratamento de Efluentes

(VWDPRVFRPSURPHWLGRVHPUHDOL]DUDDGHTXDGDGLVSRVLomRILQDOGHUHVtGXRVVyOLGRVEHPFRPR
WUDWDUHIOXHQWHV&RQWDPRVFRPGLYHUVDVSDUFHLUDVTXHUHDOL]DPDFROHWDVHOHWLYDGROL[RGRVVKRSSLQJ
FHQWHUVHVHUHVSRQVDELOL]DPSHODGLVSRVLomRILQDOGRVUHVtGXRVVyOLGRV(PUHODomRDRVHIOXHQWHV
OtTXLGRVHVWHVVmRWUDWDGRVSHODFRQFHVVLRQiULDS~EOLFDORFDO

$ LQREVHUYkQFLD GH QRUPDV DPELHQWDLV TXH YHUVDP VREUH R WUDWDPHQWR GH UHVtGXRV VyOLGRV H
HIOXHQWHV SRGH DFDUUHWDU R UHVSRQViYHO jV SHQDOLGDGHV GHVFULWDV QR LWHP ³5HVSRQVDELOLGDGH
$PELHQWDO´DEDL[R

Responsabilidade Ambiental

1R 'LUHLWR EUDVLOHLUR D UHVSRQVDELOLGDGH DPELHQWDO SRGH RFRUUHU HP WUrV HVIHUDV L FLYLO LL
DGPLQLVWUDWLYDHLLLFULPLQDO

1DHVIHUDFLYLODTXHOHTXHFDXVDUGDQRDRPHLRDPELHQWHpUHVSRQViYHOSRUUHSDUDURXLQGHQL]DUR
GDQR FDXVDGR LQGHSHQGHQWHPHQWH GH FXOSD $SOLFDVH D UHVSRQVDELOLGDGH GH IRUPD REMHWLYD H
VROLGiULDHPUHODomRDWRGDVDVSDUWHVGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHHQYROYLGDVQDJHUDomRGRGDQR1mR
H[LVWHQDOHJLVODomRSiWULDTXDOTXHUSUHYLVmRGHWHWRRXOLPLWDomRQRYDORUDVHUIL[DGRDWtWXORGH

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

UHPHGLDomR RX LQGHQL]DomR SHOR GDQR DPELHQWDO QD HVIHUD FtYHO 7DO YDORU VHUi IL[DGR
SURSRUFLRQDOPHQWHDRGDQRFDXVDGR

&RPRFRQVHTXrQFLDD&RPSDQKLDQmRHVWiH[LPLGDGDUHVSRQVDELOLGDGHSHORVGDQRVDPELHQWDLV
FDXVDGRVSRUWHUFHLURVFRQWUDWDGRVSDUDUHDOL]DUSDUWHGHVXDVRSHUDo}HVFRPRRWUDWDPHQWRGRV
HIOXHQWHVOtTXLGRVHUHVtGXRVVyOLGRV'HDFRUGRFRPDWHRULDGDUHVSRQVDELOLGDGHVROLGiULDXPGRV
DJHQWHV SRGHUi UHVSRQGHU SHOR GDQR DPELHQWDO GH IRUPD LQWHJUDO FDEHQGROKH DomR GH UHJUHVVR
FRQWUDRVGHPDLV$SUHWHQVmRUHSDUDWyULDGRGDQRDPELHQWDOQDHVIHUDFLYLOpLPSUHVFULWtYHOQmRVH
H[WLQJXLQGR SRU GHFXUVR GH SUD]R 3DUD PDLV D OHL DPELHQWDO SHUPLWH D GHVFRQVLGHUDomR GD
SHUVRQDOLGDGH MXUtGLFD TXDQGR HVVD IRU FRPSUHHQGLGD FRPR XP REVWiFXOR DR UHVVDUFLPHQWR GRV
GDQRVDPELHQWDLV

1DHVIHUDDGPLQLVWUDWLYDRVyUJmRVDPELHQWDLVWrPDIXQomRGHDXWRUL]DUHILVFDOL]DUDVDWLYLGDGHV
SRWHQFLDOPHQWHFDXVDGRUDVGHGDQRVDRPHLRDPELHQWHSRGHQGRLPSRUPXOWDVHRXWUDVSHQDOLGDGHV
DGPLQLVWUDWLYDV VHPSUH TXH KRXYHU YLRODomR GDV UHJUDV GH XVR SURWHomR H UHSDUDomR GR PHLR
DPELHQWH

2 'HFUHWR )HGHUDO Qž  GLVS}H VREUH DV LQIUDo}HV H VDQo}HV DGPLQLVWUDWLYDV DR PHLR
DPELHQWH HVWDEHOHFHQGR R SURFHVVR DGPLQLVWUDWLYR IHGHUDO SDUD DSXUDomR GHVWDV LQIUDo}HV $V
LQIUDo}HVDGPLQLVWUDWLYDVVmRSXQLGDVFRPDVVHJXLQWHVVDQo}HV,DGYHUWrQFLD,,PXOWDVLPSOHV
,,,  PXOWD GLiULD ,9  DSUHHQVmR GRV DQLPDLV SURGXWRV H VXESURGXWRV GD ELRGLYHUVLGDGH 9 
DSUHHQVmRGRVDQLPDLVSURGXWRVHVXESURGXWRVGDIDXQDHIORUD9,GHVWUXLomRRXLQXWLOL]DomRGR
SURGXWR9,,VXVSHQVmRGHYHQGDHIDEULFDomRGRSURGXWR9,,,HPEDUJRGHREUDRXDWLYLGDGHH
VXDVUHVSHFWLYDViUHDV,;GHPROLomRGHREUD;VXVSHQVmRSDUFLDORXWRWDOGDVDWLYLGDGHVH;,
UHVWULWLYDGHGLUHLWRV$OpPGLVVRRYDORUGDPXOWDDGPLQLVWUDWLYDSRGHYDULDUHQWUHRPtQLPRGH5
FLQTXHQWDUHDLVHRPi[LPRGH5FLQTXHQWDPLOK}HVGHUHDLV5HVVDOWHVH
TXH WDLV VDQo}HV VHUmR DSOLFDGDV LQGHSHQGHQWHPHQWH GD REULJDomR GH UHSDUDU D GHJUDGDomR
FDXVDGDDRPHLRDPELHQWHHDWHUFHLURVDIHWDGRV

1DHVIHUDFULPLQDODUHVSRQVDELOLGDGHSRUFDQRVGDQRVFDXVDGRVDRPHLRDPELHQWHQR%UDVLOWHP
FRPR SUHFHLWR IXQGDPHQWDO D /HL )HGHUDO Qž  ³/HL GH &ULPHV $PELHQWDLV´ 5HIHULGD /HL
DOpPGDVFRQGXWDVHDWLYLGDGHVOHVLYDVDRPHLRDPELHQWHHDVUHVSHFWLYDVVDQo}HVSUHYrUHJUDVH
FLUFXQVWkQFLDVHVSHFtILFDVGHDSOLFDomRGDVSHQDVSRUGDQRVDPELHQWDLVDGDSWDQGRDVUHJUDVGH
GLUHLWRSHQDOjVH[LJrQFLDVTXHDSURWHomRDRPHLRDPELHQWHH[LJH

$ YLRODomR j /HL GH &ULPHV $PELHQWDLV SRGH FDUDFWHUL]DU FULPH DPELHQWDO DWLQJLQGR DV SHVVRDV
ItVLFDVQDILJXUDGRVDGPLQLVWUDGRUHVGLUHWRUHVPHPEURVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGHyUJmRV
WpFQLFRVDXGLWRUHVJHUHQWHVSUHSRVWRVRXPDQGDWiULRVHDSUySULDSHVVRDMXUtGLFD

$ /HL GH &ULPHV $PELHQWDLV HOHJH FRPR UHVSRQViYHLV SHODV FRQGXWDV FDUDFWHUL]DGDV FRPR
FULPLQRVDV WRGRV DTXHOHV TXH GH TXDOTXHU IRUPD FRQFRUUHP SDUD VXD SUiWLFD VHQGR FDGD TXDO
SHQDOL]DGRQDPHGLGDGHVXDFXOSDELOLGDGH3UHYrDLQGDDUHVSRQVDELOLGDGHGDSHVVRDMXUtGLFDD
TXDO UHVWD FDUDFWHUL]DGD VH D LQIUDomR IRU FRPHWLGD L SRU GHFLVmR GH VHX UHSUHVHQWDQWH OHJDO RX
FRQWUDWXDO RX GH VHX yUJmR FROHJLDGR LL QR LQWHUHVVH RX EHQHItFLR GD SHVVRD MXUtGLFD TXH
UHSUHVHQWD 9DOH UHVVDOWDU TXH D UHVSRQVDELOLGDGH GD SHVVRD MXUtGLFD QmR H[FOXL D GDV SHVVRDV

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

ItVLFDVDXWRUDVFRDXWRUDVRXSDUWtFLSHVRTXHDFDEDPXLWDVYH]HVSRUHVWHQGHUDUHVSRQVDELOLGDGH
GHWDLVDWRVDRVPHPEURVGDVSHVVRDVMXUtGLFDVTXHWHQKDPSDUWLFLSDGRGHWDLVGHFLV}HVRXWHQKDP
VH RPLWLGR TXDQGR SRGHULDP HYLWDU RV SUHMXt]RV GHODV DGYLQGRV 'HVVD IRUPD YHULILFDVH VHU
DEUDQJHQWH D UHVSRQVDELOL]DomR FULPLQDO SRU GDQRV DPELHQWDLV KDYHQGR D SRVVLELOLGDGH GH SHOD
SUiWLFDGHXPD~QLFDFRQGXWDSUHYLVWDFRPRFULPLQRVDVHUHPUHVSRQVDELOL]DGRVGLYHUVRVVXMHLWRV
LQFOXVLYHRVDGPLQLVWUDGRUHV

5HVVDOWHVHSRUILPTXHDUHVSRQVDELOLGDGHSHQDOSRUFULPHVDPELHQWDLVpVXEMHWLYDRTXHVLJQLILFD
TXHDLPSXWDomRGHSHQDOLGDGHVFULPLQDLVHVWDUiFRQGLFLRQDGDjFDUDFWHUL]DomRGHFXOSDDSDUWLUGD
FRPSURYDomRGHDXWRULDHPDWHULDOLGDGHGRFULPHDPELHQWDO6REHVWHSULVPDDVSHVVRDVItVLFDV
HVWDUmR VXMHLWDV D SHQDV UHVWULWLYDV GH GLUHLWR HRX SULYDWLYDV GH OLEHUGDGH QD PHGLGD GD VXD
FRQWULEXLomRRXRPLVVmRSDUDRFRUUrQFLDGRFULPH3RUVXDYH]DSHVVRDMXUtGLFDHVWDUiVXMHLWDjV
SHQDOLGDGHVGHPXOWDSUHVWDomRGHVHUYLoRVjFRPXQLGDGHVXVSHQVmRSDUFLDORXWRWDOGHDWLYLGDGHV
LQWHUGLomRWHPSRUiULDGHHVWDEHOHFLPHQWRSURLELomRGHFRQWUDWDUFRPSRGHUS~EOLFR


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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

F GHSHQGrQFLD GH SDWHQWHV PDUFDV OLFHQoDV FRQFHVV}HV IUDQTXLDV FRQWUDWRV GH

UR\DOWLHVUHOHYDQWHVSDUDRGHVHQYROYLPHQWRGDVDWLYLGDGHV

1R%UDVLODSURSULHGDGHGHXPDPDUFDDGTXLUHVHVRPHQWHSHORUHJLVWURYDOLGDPHQWHH[SHGLGRSHOR
,QVWLWXWR1DFLRQDOGD3URSULHGDGH,QGXVWULDO³,13,´yUJmRUHVSRQViYHOSHORUHJLVWURGHPDUFDVH
SDWHQWHVVHQGRDVVHJXUDGRDRWLWXODUVHXXVRH[FOXVLYRGDPDUFDUHJLVWUDGDHPWRGRRWHUULWyULR
QDFLRQDOSRUXPSUD]RGHWHUPLQDGRGHGH]DQRVSDVVtYHOGHVXFHVVLYDVUHQRYDo}HV

'XUDQWH R SURFHVVR GH UHJLVWUR R GHSRVLWDQWH SRVVXL DSHQDV XPD H[SHFWDWLYD GH GLUHLWR GH
SURSULHGDGHGDVPDUFDVGHSRVLWDGDVDSOLFDGDVSDUDDLGHQWLILFDomRGHVHXVSURGXWRVRXVHUYLoRV
(VVDH[SHFWDWLYDSRGHYLUDQmRVHFRQFUHWL]DUHPGLUHLWRQDVKLSyWHVHVGHLIDOWDGHSDJDPHQWR
GDVWD[DVUHWULEXLo}HVFDEtYHLVGHQWURGRVSUD]RVOHJDLVLLLQGHIHULPHQWRSHORyUJmRUHVSRQViYHO
SHOR UHJLVWUR H LLL QmR FRQWHVWDomR RX QmR FXPSULPHQWR GH H[LJrQFLD IRUPXODGD SHOR yUJmR
UHVSRQViYHOSHORUHJLVWUR

$&RPSDQKLDpWLWXODUGHPDUFDVHQRPHVGHGRPtQLRUHOHYDQWHVDWUHODGRVjVVXDVDWLYLGDGHV$
&RPSDQKLD FHOHEUD WDPEpP FRQWUDWRV GH OLFHQoD GH VRIWZDUH FRP WHUFHLURV GHVHQYROYHX XP
DSOLFDWLYRSDUDFHOXODUSDUDDFHVVRSRUFOLHQWHVHDFUHGLWDTXHQmRpGHSHQGHQWHGHPDUFDVSDWHQWHV
HOLFHQoDVGHGLUHLWRVGHSURSULHGDGHLQWHOHFWXDOGHWHUFHLURVSDUDRGHYLGRGHVHQYROYLPHQWRGHVXDV
DWLYLGDGHVHPDQXWHQomRGHQRVVDSRVLomRFRPSHWLWLYD

3DUD PDLRUHV LQIRUPDo}HV VREUH PDUFDV QRPHV GH GRPtQLR H GHPDLV DWLYRV GH SURSULHGDGH
LQWHOHFWXDOGHWLWXODULGDGHGD&RPSDQKLDYLGHLWHPEGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior

5HFHLWDVUHOHYDQWHVSURYHQLHQWHVGRH[WHULRU

D UHFHLWDSURYHQLHQWHGRVFOLHQWHVDWULEXtGRVDRSDtVVHGHGD&RPSDQKLDHVXD
SDUWLFLSDomRQDUHFHLWDOtTXLGDWRWDOGD&RPSDQKLD

1mRDSOLFiYHOSRLVQmRDXIHULPRVUHFHLWDVQRH[WHULRUQRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLVWDPSRXFR
QRSUHVHQWHH[HUFtFLRVRFLDO

E UHFHLWDSURYHQLHQWHGRVFOLHQWHVDWULEXtGRVDFDGDSDtVHVWUDQJHLURHVXD
SDUWLFLSDomRQDUHFHLWDOtTXLGDWRWDOGD&RPSDQKLD

1mRDSOLFiYHOSRLVQmRDXIHULPRVUHFHLWDVQRH[WHULRUQRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLVWDPSRXFR
QRSUHVHQWHH[HUFtFLRVRFLDO

F UHFHLWDWRWDOSURYHQLHQWHGHSDtVHVHVWUDQJHLURVHVXDSDUWLFLSDomRQDUHFHLWDOtTXLGD
WRWDOGD&RPSDQKLD

1mRDSOLFiYHOSRLVQmRDXIHULPRVUHFHLWDVQRH[WHULRUQRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLVWDPSRXFR
QRSUHVHQWHH[HUFtFLRVRFLDO

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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades

(IHLWRVGDUHJXODomRHVWUDQJHLUDQDVDWLYLGDGHV

$&RPSDQKLDQmRHVWiVXMHLWDDQHQKXPDUHJXODomRHVWUDQJHLUDHPVXDVDWLYLGDGHV

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7.8 - Políticas Socioambientais

3ROtWLFDVVRFLRDPELHQWDLV

D 'LYXOJDomRGHLQIRUPDo}HVVRFLRDPELHQWDLV

$SHVDUGHQmRGLYXOJDUPRVLQIRUPDo}HVVRFLRDPELHQWDLVWHPRVFRPRSUiWLFDSHUPDQHQWHHPQRVVD
UHGH GH VKRSSLQJV UHDOL]DU YiULDV Do}HV GH FXQKR VRFLDO H DPELHQWDO DOJXPDV GDV TXDLV HVWmR
GHVFULWDVDVHJXLU

D±3UiWLFDV6RFLDLV$WUDYpVGRHQYROYLPHQWRGHSHVVRDVGDVRFLHGDGHinfluencersHYHtFXORV
GH FRPXQLFDomR WHPRV HP QRVVR FDOHQGiULR DQXDO D UHDOL]DomR GH XPD FDPSDQKD LQWLWXODGD GH
%D]DU,QIOXHQFLDGRUHVGR%HPTXHFRQVLVWHHPHVWLPXODUDGRDomRGHURXSDVDJDVDOKRVFREHUWRUHV
HQWUHRXWURVLWHQVFRPREMHWLYRGHFRQWULEXLUFRPDFRPXQLGDGHHPTXHRVKRSSLQJHVWiLQVHULGR
2XWUR GHVWDTXH p D ÈUYRUH GRV 6RQKRV FDPSDQKD FULDGD SDUD SUHVHQWHDU QR 1DWDO FULDQoDV
DWHQGLGDVSRULQVWLWXLo}HVEHQHILFHQWHVRVSUHVHQWHVVmRGRDGRVSRUFOLHQWHVHORMLVWDV'LVSRPRV
WDPEpPHVSDoRVQRmallSDUDTXHDVLQVWLWXLo}HVGHFDULGDGHSRVVDPH[SRUHFRPHUFLDOL]DUVHXV
SURGXWRV D ILP GH DUUHFDGDU UHFXUVRV ILQDQFHLURV jV DVVRFLDo}HV ILODQWUySLFDV RUJDQL]Do}HV QmR
JRYHUQDPHQWDLV RX LQVWLWXLo}HV GH DPSDUR D SHVVRDV FDUHQWHV $ )HLUD GH $GRomR GH pets HP
SDUFHULDFRP21*6GHSURWHomRDQLPDO pRXWURHYHQWRTXHID]SDUWHGRQRVVRFDOHQGiULR$OpP
GLVVR DSRLDPRV WRGDV DV FDPSDQKDV GH H[SUHVVLYLGDGH QDFLRQDO FRPR 'LD GH 9DFLQDomR
&DPSDQKDGR2XWXEUR5RVDH1RYHPEUR$]XO'RDomRGHÏUJmRVHQWUHRXWUDV2XWURSURMHWRMi
FRQVDJUDGRSHODFRPXQLGDGHpR&LQH0DWHUQDYROWDGRSDUDPmHVSDLVHEHErVGHDWpPHVHV
TXDQGRDVVHVV}HVGHFLQHPDVmRSURJUDPDGDVHVSHFLDOPHQWHSDUDDWHQGHUHVVHS~EOLFRDWUDYpV
GH XP DPELHQWH DPLJiYHO RQGH D DOWXUD GR VRP GR ILOPH D WHPSHUDWXUD GR DU FRQGLFLRQDGR D
LQWHQVLGDGH GD LOXPLQDomR H DWp PHVPR SLVR GH ERUUDFKD SDUD RV EHErV VmR HVSHFLDOPHQWH
SUHSDUDGRVHSHQVDGRVSDUDDWHQGHUHVVHS~EOLFR

D±3UiWLFDV$PELHQWDLV1RTXHVHUHIHUHDVSUiWLFDVDPELHQWDLVSRGHPRVGHVWDFDUDVYDJDV
HOpWULFDV HP QRVVRV HVWDFLRQDPHQWRV YLVDQGR HVWLPXODU R XVR GH WHFQRORJLDV OLPSDV
$GLFLRQDOPHQWHQRVVRVSURMHWRVMiVmRFRQFHELGRVFRPskylightsTXHSHUPLWHPDHQWUDGDGHOX]
QDWXUDOHDVVLPGLPLQXHPRFRQVXPRGHHQHUJLDDOpPGRXVRGHOXPLQiULDVFRPOkPSDGDVGH/('
GHPi[LPDHILFLrQFLDHQHUJpWLFDPHQRVSROXHQWHVHPDLVHFRQ{PLFRVHDXWRPDomRGDLOXPLQDomR
H[WHUQD$WUDYpVGDVHSDUDomRGROL[RHUHFLFODJHPFRQWULEXtPRVWDPEpPGHIRUPDVLJQLILFDWLYDSDUD
RPHLRDPELHQWHHFRPXQLGDGHROL[RRUJkQLFRpUHFLFODGRHWUDQVIRUPDGRHPDGXERHRyOHRYHJHWDO
XWLOL]DGR QD SUDoD GH DOLPHQWDomR p UHDSURYHLWDGR HYLWDQGR R GHVSHMR QD UHGH GH HVJRWR H
FRQVHTXHQWH SROXLomR GRV ULRV $ FDSWDomR GD iJXD GD FKXYD SDUD UHXVR H XWLOL]DomR GH SRoRV
DUWHVLDQRVWDPEpPpRXWUDSUiWLFDHPQRVVRVVKRSSLQJV1RVVRVEDQKHLURVFRQWDPFRPVHFDGRUHV
GHPmRHYLWDQGRRXVRPDVVLYRGHSDSHOWRDOKD2VVKRSSLQJV$OPHLGD-XQLRUFRQWDPFRPYLYHLUR
GHPXGDVIUXWtIHUDVHKRUWDVTXHGLVWULEXHPYHUGXUDVSDUDRVFRODERUDGRUHV


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7.8 - Políticas Socioambientais

E 0HWRGRORJLDVHJXLGDSHOD&RPSDQKLDQDHODERUDomRGDVLQIRUPDo}HV
VRFLRDPELHQWDLV

1mRDSOLFiYHOSRLVQmRGLYXOJDPRVLQIRUPDo}HVRXUHODWyULRVVRFLRDPELHQWDLV

F ,QGLFDUVHDVLQIRUPDo}HVVRFLRDPELHQWDLVVmRDXGLWDGDVRXUHYLVDGDVSRUHQWLGDGH
LQGHSHQGHQWH

1mRDSOLFiYHOSRLVQmRGLYXOJDPRVLQIRUPDo}HVRXUHODWyULRVVRFLRDPELHQWDLV

G ,QGLFDUDSiJLQDQDUHGHPXQGLDOGHFRPSXWDGRUHVRQGHSRGHPVHUHQFRQWUDGDVDV
LQIRUPDo}HVVRFLRDPELHQWDLV

1mRDSOLFiYHOSRLVQmRGLYXOJDPRVLQIRUPDo}HVRXUHODWyULRVVRFLRDPELHQWDLV

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7.9 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRDSOLFiYHO

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8.1 - Negócios Extraordinários

1HJyFLRVH[WUDRUGLQiULRV

1RVWUrV~OWLPRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQRH[HUFtFLRVRFLDOFRUUHQWHQmRKRXYHDTXLVLomRRXDOLHQDomR
GH TXDOTXHU DWLYR UHOHYDQWH TXH QmR VH HQTXDGUH FRPR RSHUDomR QRUPDO QRV QRVVRV QHJyFLRV
&RPSDQKLDHTXHQmRWHQKDPVLGRPHQFLRQDGDVQRLWHPGHVWH)RUPXOiULR

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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

$OWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDVQDIRUPDGHFRQGXomRGRVQHJyFLRVGRHPLVVRU

1RVWUrV~OWLPRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQRH[HUFtFLRVRFLDOFRUUHQWHQmRKRXYHDOWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDV
QDIRUPDGHFRQGXomRGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD

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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente
Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

  &RQWUDWRV UHOHYDQWHV FHOHEUDGRV SHOR HPLVVRU H VXDV FRQWURODGDV QmR GLUHWDPHQWH
UHODFLRQDGRVFRPVXDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

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UHODFLRQDGRFRPQRVVDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

2XWUDVLQI5HOHY1HJyFLRVH[WUDRUG

7RGDVDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVUHODFLRQDGDVDHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDIRUDPGHVFULWDVQRV
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros

%HQVGRDWLYRQmRFLUFXODQWHUHOHYDQWHV±RXWURV

$OpPGRVDWLYRVGLVFULPLQDGRVQRVLWHQVDVHJXLUQmRH[LVWHPRXWURVEHQVGRDWLYRQmRFLUFXODQWH
TXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHV

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Balneário Shopping Brasil SC Balneário Camboriú Própria
Blumenau Norte Shopping Brasil SC Blumenau Própria
Continente Park Shopping Brasil SC São José Própria
Joinville Garten Shopping Brasil SC Joinville Própria
Nações Shopping Brasil SC Criciúma Própria
Shopping Neumarkt Blumenau Brasil SC Blumenau Própria
Sede da Companhia - Edifício Plaza Iguatemi Brasil SP São Paulo Alugada
Filial (Sede Operacional) da Companhia Brasil SC São José Própria

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
828246882, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Almeida exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Junior Shopping qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Centers”, na classe Ncl contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
(8) 37 tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
828365954, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Balneário exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Camboriú Shopping”, qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
na classe Ncl(8) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
515
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
829028579, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Balneário exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping Card Private qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Label”, na classe Ncl(9) contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro n.º Até 27/09/2021 No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
829892907, para a ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Joinville exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Garten Shopping”, na qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
classe Ncl(9) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º Até 25/10/2021 No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
829896252, para a ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Joinville exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Garten Shopping”, na qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
classe Ncl(9) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
516
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
901723185, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Blumenau exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Norte Shopping”, na qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
classe Ncl(9) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
901723215, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Blumenau exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Norte Shopping”, na qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
classe Ncl(9) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
903119544, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
“Continente Park qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Shopping”, na classe contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
517
Ncl(9) 35 tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
903223210, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
“Continente Park qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Shopping”, na classe contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
Ncl(9) 35 tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
PÁGINA: 138 de 309
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
909031738, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Nações exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl(10) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
909031851, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Nações exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl(10) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
518
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914195581, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Almeida exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Junior”, na classe Ncl qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
(11) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
PÁGINA: 139 de 309
 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914195719, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Almeida exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Junior”, na classe Ncl qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
(11) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914195891, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Garten exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl(11) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
519
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914195921, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Garten exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl(11) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914196014, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Neumarkt exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl (11) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914196030, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Neumarkt exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl(11) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
520
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914196073, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Balneário exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl(11) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914196103, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Balneário exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl (11) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914196162, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Norte exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl(11) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
521
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914196197, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Norte exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Shopping”, na classe qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Ncl(11) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914203924, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
“Continente Shopping”, qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
na classe Ncl(11) 35 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º 10 anos a partir da No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
914204025, para a concessão ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
“Continente Shopping”, qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
na classe Ncl(11) 36 contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
522
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Nome de domínio na internet AJLABS.COM.BR Até 30/05/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i)
falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ,
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
contudo, que com a perda do nome de domínio,
este poderá ser registrado por terceiros e se
tornará inoperante para a operação.
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Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
523
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
ALMEIDAJUNIOR.CO Até 07/06/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
M.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
BALNEARIOCAMBORI Até 20/02/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
USHOPPING.COM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
BLUMENAUNORTE.C Até 24/06/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
OM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
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Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
524
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
BLUMENAUNORTESH Até 22/06/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
OPPING.COM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
BSHALL.COM.BR Até 25/04/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
CONTINENTEPARK.C Até 23/09/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
OM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
PÁGINA: 145 de 309
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Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
CONTINENTEPARKSH Até 24/02/2022
OPPING.COM.BR
CONTINENTESHOPPI Até 27/10/2020
NG.COM.BR
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo

525
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
Nome de domínio na internet GARTENSHOPPING.C Até 13/08/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
OM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.

PÁGINA: 146 de 309

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 816263442, Até 13/04/2023 No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
para a marca mista ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
“Neumarkt Blumenau”, exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
na classe 40/10 qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Marcas Registro n.º Até 22/04/2028 No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
828246866, para a ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Almeida exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Junior Shopping qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Centers”, na classe Ncl contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
526
(8) 36 tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Nome de domínio na internet JOINVILLEGARTEN.C Até 03/02/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i)
OM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ,
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
contudo, que com a perda do nome de domínio,
este poderá ser registrado por terceiros e se
tornará inoperante para a operação.
PÁGINA: 147 de 309
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
527
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
JOINVILLEGARTENSH Até 12/12/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
OPPING.COM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
NACOESHOPPING.C Até 27/10/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
OM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
NACOESSHOPPING.C Até 25/03/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
OM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
528
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
NEUMARKT.COM.BR Até 23/04/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
NEUMARKTSHOPPIN 13/08/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
G.COM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
NORTESHOPPINGBL Até 09/10/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i) Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
UMENAU.COM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação contudo, que com a perda do nome de domínio,
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, este poderá ser registrado por terceiros e se
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou tornará inoperante para a operação.
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Nome de domínio na internet SHOPPINGNORTEBL Até 09/10/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à (i)
UMENAU.COM.BR falta de pagamento de manutenção do domínio; (ii) constatação
no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ,
CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou
desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da
apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado
por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente
do registro do domínio.
Marcas Registro n.º Até 13/12/2021 No âmbito judicial, os registros de marcas já concedidos podem
828246874, para a ser contestados por terceiros, através de processo nulidade, por
marca mista “Almeida exemplo, na hipótese de a marca não estar sendo utilizada tal e
Junior Shopping qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
Centers”, na classe Ncl contidos no certificado de registro. Ou, ainda, caso o registro
(8) 35 tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96, ou
ainda, por requerimento de caducidade parcial ou total, caso a
marca esteja sendo utilizada de forma adversa da autorizada. A
529
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cível, por uso indevido de direitos de terceiros o que
pode acarretar na impossibilidade de usar a marca na condução
de suas atividades. A manutenção dos registros de marcas é
realizada pelo pagamento periódico de contribuições ao INPI. O
pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a
extinção dos registros.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como quantificar o impacto, sendo certo,
contudo, que com a perda do nome de domínio,
este poderá ser registrado por terceiros e se
tornará inoperante para a operação.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas
registradas acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes, inclusive
para identificar produtos ou serviços concorrentes.
A Companhia acredita que não perderá os direitos
sobre suas atuais marcas, no entanto, existe, a
remota possibilidade de perda de algumas marcas
consideradas estratégicas para a Companhia, o
que poderá acarretar perda substancial do ativo da
empresa. Há, ainda, a possibilidade de a
Companhia sofrer demandas judiciais nas esferas
penal e cível, por uso indevido de marca, em caso
de violação de direitos de terceiros.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Balneário Camboriú 08.149.691/0001-00 - Controlada Brasil SP São Paulo (i) a concepção, desenvolvimento, 99,990000
Shopping Participações viabilização, e a participação, direta ou
Ltda. indireta, por qualquer forma em direito
admitida, no empreendimento
denominado BALNEÁRIO SHOPPING
situado na Cidade de Balneário Camboriú,
Estado de Santa Catarina, na Avenida
Santa Catarina, nº 01, e (ii) compra e
venda de bens imóveis, construídos ou
não.
Valor mercado

31/12/2019 19,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 753.471.000,00

31/12/2018 3,900000 0,000000 10.390.980,55

31/12/2017 34,100000 0,000000 20.856.577,73

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Esta empresa possui 80,00% de participação no empreendimento Balneário Shopping.

530
Blumenau Norte 11.140.451/0001-40 - Controlada Brasil SP São Paulo Concepção, desenvolvimento, 100,000000
Shopping Participações viabilização, implantação e a participação,
S.A. direta ou indireta, por qualquer forma em
direito admitida, no empreendimento
denominado NORTE SHOPPING, situado
na cidade de Blumenau, Estado de Santa
Catarina, além de exercer a atividade de
exploração de estacionamento de veículo.
Valor mercado

31/12/2019 19,400000 0,000000 8.926.000,00 Valor contábil 31/12/2019 263.135.000,00

31/12/2018 32,500000 0,000000 9.372.000,00

31/12/2017 25,900000 0,000000 5.155.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Esta empresa possui 85,00% de participação no empreendimento Norte Shopping.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
GC Participações S.A. 12.423.925/0001-24 - Controlada Brasil SP São Paulo (a) a compra e venda de imóveis, 100,000000
construídos ou não; (b) a constituição de
direito de superfície ou de outros direitos
reais ou pessoais análogos sobre bens
próprios para fins de exploração comercial
por terceiros; (c) a administração e
locação de bens próprios, inclusive na
modalidade “Built-to-Suit” ou “Leaseback”;
(d) consultoria empresarial e estruturação
de operações; (e) a participação em
outras sociedades com objetos sociais
compatíveis com o da Sociedade; e (f)
participação e projetos de shopping
centers.
Valor mercado

31/12/2019 5,600000 0,000000 57.115.880,56 Valor contábil 31/12/2019 371.569.000,00

31/12/2018 -10,100000 0,000000 22.948.000,00

31/12/2017 25,800000 0,000000 19.255.000,00

531
Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Esta empresa possui 85,00% de participação no empreendimento Continente Park.

Joinville Shopping 10.257.908/0001-39 - Controlada Brasil SP São Paulo Concepção, desenvolvimento, 99,990000
Participações Ltda. viabilização, implantação e a participação,
direta ou indireta, por qualquer forma em
direito admitida, e ainda, explorar o
estacionamento de veículos do
empreendimento denominado GARTEN
SHOPPING, situado na cidade de
Joinville, Estado de Santa Catarina.
Valor mercado

31/12/2019 44,400000 0,000000 21.289.900,00 Valor contábil 31/12/2019 158.440.000,00

31/12/2018 -10,700000 0,000000 18.442.000,00

31/12/2017 -3,900000 0,000000 17.945.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Esta empresa possui 85,00% de participação no empreendimento Garten Shopping.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Nações Shopping 20.540.181/0001-56 - Controlada Brasil SP São Paulo (a) concepção, desenvolvimento, 99,990000
Participações S.A. viabilização, implantação, e a
participação, direta ou indireta, por
qualquer forma de direito admitida, em
empreendimentos de shopping centers,
(b) a compra e venda de imóveis,
construídos ou não; (c) a constituição de
direito de superfície ou de outros direitos
reais ou pessoais análogos sobre bens
próprios para fins de exploração comercial
por terceiros; (d) a administração e
locação de bens próprios, inclusive na
modalidade “Built-to-Suit” ou “Leaseback”;
(e) consultoria empresarial e estruturação
de operações; (f) a participação em outras
sociedades com objetos sociais
compatíveis com o da sociedade; (g) a
exploração de estacionamento de
veículos.
Valor mercado

532
31/12/2019 18,000000 0,000000 400.000,00 Valor contábil 31/12/2019 250.912.000,00

31/12/2018 2,800000 0,000000 4.540.000,00

31/12/2017 47,800000 0,000000 4.373.680,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Esta empresa possui 85,00% de participação do empreendimento Nações Shopping.

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9.2 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHVHPUHODomRDHVWHLWHP

533
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

&RQGLo}HVILQDQFHLUDVHSDWULPRQLDLVJHUDLV
2V YDORUHV FRQVWDQWHV QHVWH LWHP  IRUDP H[WUDtGRV GDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV DQXDLV
FRQVROLGDGDVGD&RPSDQKLDUHIHUHQWHVDRVH[HUFtFLRVVRFLDLVILQGRVHPGHGH]HPEURGH
H

(P ž GH MDQHLUR GH  HQWURX HP YLJRU D QRYD QRUPD TXH UHJXOD R WUDWDPHQWR FRQWiELO GDV
2SHUDo}HV GH $UUHQGDPHQWR 0HUFDQWLO ,)56 &3& 5 HPLWLGD SHOR ,$6% H &3&
UHVSHFWLYDPHQWH3DUDDLPSOHPHQWDomRGHWDOQRUPDD&RPSDQKLDDGRWRXRPpWRGRUHWURVSHFWLYR
PRGLILFDGR&RQVHTXHQWHPHQWHDVLQIRUPDo}HVILQDQFHLUDVGHGHGH]HPEURGHHQmR
IRUDPDMXVWDGDVSDUDUHIOHWLUDDGRomRGR,)56&3&5HSRULVVRDOJXPDVLQIRUPDo}HV
ILQDQFHLUDVQmRVmRFRPSDUDWLYDVFRPDTXHODVGHGHGH]HPEURGHDVTXDLVUHIOHWHPRV
HIHLWRVGDDGRomRGHVWDQRUPD3DUDPDLVLQIRUPDo}HVVREUHR,)56&3&5YHULWHP
GHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

2VWHUPRV³$+´H³$9´FRQVWDQWHVGDVFROXQDVGHGHWHUPLQDGDVWDEHODVDEDL[RVLJQLILFDP³$QiOLVH
+RUL]RQWDO´H³$QiOLVH9HUWLFDO´UHVSHFWLYDPHQWH

D &RQGLo}HV)LQDQFHLUDVH3DWULPRQLDLV*HUDLV

$&RPSDQKLDSRVVXLXPSRUWIyOLRGLYHUVLILFDGRTXHFRQVROLGDDWXDOPHQWHVHLVVKRSSLQJVFHQWHUV
VHQGRWRGRVSUySULRVHORFDOL]DGRVQR(VWDGRGH6DQWD&DWDULQD1RVEHQHILFLDPRVGHXPDJUDQGH
HVFDODFRPPDLVGHORMDVHPQRVVRSRUWIyOLR$&RPSDQKLD DGPLQLVWUDXPWRWDOGH PLO
PHWURVTXDGUDGRVGHiUHDEUXWDORFiYHORX$%/

1RVVDHVWUDWpJLDpIRFDUHPPDQWHUSDUWLFLSDomRHJHULUVKRSSLQJVFRQVLGHUDGRV³GRPLQDQWHV´HP
VXDiUHDGHLQIOXrQFLDSRVLFLRQDGRVFRPROtGHUHVHPUHJL}HVGHDOWDGHQVLGDGHSRSXODFLRQDOHFRP
UHQGDTXDOLILFDGDSRLVDFUHGLWDPRVTXHRVVKRSSLQJVGRPLQDQWHVLUmRDXPHQWDURVHXmarket share
DRORQJRGRVSUy[LPRVDQRV1RVVRSODQRGHFUHVFLPHQWRLQFOXLH[SDQV}HVRUJkQLFDVDXPHQWRGH
SDUWLFLSDomR HP VKRSSLQJV SUySULRV H RSRUWXQLGDGHV GH DTXLVLomR GH DWLYRV GH WHUFHLURV TXH
DWHQGDPDRVFULWpULRVGHGRPLQkQFLDGHVFULWRVDFLPD

1RVVDPLVVmRHVWiIRFDGDHPDo}HVHLQLFLDWLYDVTXHDGLFLRQHPYDORUGHORQJRSUD]Rj&RPSDQKLD
DXPHQWHPDHILFLrQFLDSDUDHQWUHJDUPHOKRUHVUHVXOWDGRV1RVVRREMHWLYRpRIHUHFHUXPDSODWDIRUPD
FHQWUDGD QR FRQVXPLGRU H SURSRUFLRQDUOKHV D PHOKRU H[SHULrQFLD GH FRPSUD SRVVtYHO VHQGR
FRQVHTXHQWHPHQWHVXDSULPHLUDHVFROKD$OpPGLVVRVRPRVSDUFHLURVGRVORMLVWDVHGHSURYHGRUHV
GHVHUYLoRVHDWXDPRVHPFRQMXQWRFRPGHVHQYROYHGRUHVLPRELOLiULRVSDUDSURMHWRVPXOWLXVR

$ 'LUHWRULD GD &RPSDQKLD HQWHQGH TXH DV UHFHLWDV GD &RPSDQKLD VmR SUHSRQGHUDQWHPHQWH
SURYHQLHQWHV GH D UHFHLWDV GH ORFDomR UHODWLYDV D DOXJXHLV GH HVSDoRV FRPHUFLDLV ORFDo}HV
WHPSRUiULDVHPVKRSSLQJFHQWHUVSDUDTXLRVTXHVmallHPHUFKDQGLVLQJPtGLDEH[SORUDomRH
DGPLQLVWUDomRGHHVWDFLRQDPHQWRVGRVVKRSSLQJFHQWHUVFWD[DVGHDGPLQLVWUDomRGHVKRSSLQJ
FHQWHUVSDUDILQVGDSUHVWDomRGRVVHUYLoRVGHDGPLQLVWUDomRSODQHMDPHQWRHGHVHQYROYLPHQWRGH
VKRSSLQJ FHQWHUV G FHVVmR GH GLUHLWRV GH XVR UHODWLYD DR DPELHQWH GH  VKRSSLQJ FHQWHUV H H
RXWUDVUHFHLWDVSURYHQLHQWHVSULQFLSDOPHQWHGDVWD[DVGHWUDQVIHUrQFLDVGHORMLVWDVHPXOWDVUHODWLYDV
DGHVFXPSULPHQWRGHFRQGLo}HVFRQWUDWXDLV(PERUDHVVDVUHFHLWDVQRVSURSRUFLRQHPVDWLVIDWyULRV
QtYHLVGHJHUDomRGHFDL[DD&RPSDQKLDSRVVXLFRQWUDWRVGHILQDQFLDPHQWRYLJHQWHVFXMRVUHFXUVRV
IRUDPLQYHVWLGRVQDFRQVWUXomRHH[SDQVmRGRVVKRSSLQJFHQWHUVGRSRUWIyOLRGDHPSUHVD

1RVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHHDUHFHLWDGHORFDo}HV
UHSUHVHQWRXHGDUHFHLWDRSHUDFLRQDOEUXWDGD&RPSDQKLDUHVSHFWLYDPHQWH
3RUVXDYH]DUHFHLWDUHODWLYDDRVVHUYLoRVGHHVWDFLRQDPHQWRUHSUHVHQWRXH
GDUHFHLWDRSHUDFLRQDOEUXWDGD&RPSDQKLDQRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEUR
GHHUHVSHFWLYDPHQWH1RVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH
HDUHFHLWDEUXWDGHORFDo}HVHHVWDFLRQDPHQWRGD&RPSDQKLDWRWDOL]RX5
PLOK}HV5PLOK}HVH5PLOK}HVUHVSHFWLYDPHQWH

 

534
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Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

$'LUHWRULDFRQILUPDTXHD&RPSDQKLDHPSUHJRXQRVH[HUFtFLRVVRFLDLVILQGRVHPGHGH]HPEUR
GHHDPDLRUSDUWHGHVHXVUHFXUVRVSDUDDPRUWL]DomRGDVGtYLGDVH[LVWHQWHV1RV
DQRVGHHD&RPSDQKLDHPSUHJRX5PLOK}HV5H5PLOK}HV
UHVSHFWLYDPHQWH SDUD HVWH ILP 2 DXPHQWR HQWUH  H  VH GHX HP UD]mR GD FXUYD GH
DPRUWL]DomRGDVGtYLGDVTXHKDYLDPVLGRFRQWUDtGDVSHOD&RPSDQKLDHPDQRVDQWHULRUHVWRPDGRV
SDUDILQVGDH[SDQVmRHPFRQVWUXomRGRVVKRSSLQJFHQWHUV(PGH]HPEURGHSDUDEHQHILFLDU
VHGHPHOKRUHVWD[DVGHMXURVD&RPSDQKLDUHQHJRFLRXVHXVFRQWUDWRVGHGtYLGDVFXMRVUHFXUVRV
IRUDPXWLOL]DGRVSDUDDOLTXLGDomRDQWHFLSDGDGHGtYLGDVDQWHULRUHV

$'LUHWRULDHQWHQGHTXHDVLWXDomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLDpVyOLGDHVXILFLHQWHSDUDDWHQGHUVXDV
REULJDo}HVFRPWHUFHLURVHVXDQHFHVVLGDGHGHFDSLWDOGHJLURLQFOXLQGRRSDJDPHQWRGRVHUYLoRGD
GtYLGDEHPFRPRSDUDID]HUIUHQWHDVHXFURQRJUDPDGHLQYHVWLPHQWRV

2SDVVLYRWRWDOSDVVLYRFLUFXODQWHHSDVVLYRQmRFLUFXODQWHGD&RPSDQKLDQRVH[HUFtFLRVVRFLDLV

HQFHUUDGRV HP  GH GH]HPEUR GH   H  HUDP GH 5  PLOK}HV 5 
PLOK}HV H 5  PLOK}HV UHVSHFWLYDPHQWH &RQIRUPH RULHQWDomR GR ,$6 R SDVVLYR QmR
FLUFXODQWH FRQWHPSOD YDORUHV UHODWLYRV D LPSRVWR GH UHQGD H FRQWULEXLomR VRFLDO GLIHULGRV
UHODFLRQDGRVDRDMXVWHDYDORUMXVWRGRVHPSUHHQGLPHQWRVGD&RPSDQKLDYDORUHVWHTXHDSHQDV
VHULDGHVSHQGLGRFDVRD&RPSDQKLDYLHVVHDUHDOL]DUDOLTXLGDomRGHVHXVDWLYRV'HVFRQVLGHUDQGR
RVYDORUHVUHODWLYRVDLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRVRSDVVLYRWRWDOGD&RPSDQKLD
QRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHHHUDPGH5
PLOK}HV5PLOK}HVH5PLOK}HV$'LUHWRULDHQWHQGHVHUDGHTXDGDDDSOLFDomRGR
,$6SRLVGHVWHPRGRpGHPRQVWUDGRFRPPDLVFODUH]DRYDORUUHDOGD&RPSDQKLD

2SDWULP{QLROtTXLGRGD&RPSDQKLDQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHHUD
GH5PLOK}HVXPGHFUpVFLPRGHHPUHODomRDRQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGHTXHHUDGH5PLOK}HV7DOGHFUpVFLPRVHGHXSULQFLSDOPHQWHHP
UD]mR GD DSURYDomR H UHFRQKHFLPHQWR GH GLYLGHQGRV SURSRVWRV D GLVWULEXLU QR YDORU GH 5
PLOK}HV

1R H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR  D &RPSDQKLD DSUHVHQWDYD XPD GtYLGD
OtTXLGDFDOFXODGDSHORVRPDWyULRGHILQDQFLDPHQWRVLPRELOLiULRV&5,VHGHErQWXUHVPHQRVFDL[DH
HTXLYDOHQWHVGHFDL[DHDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVGHFXUWRSUD]RHFDL[DUHVWULWRGH5PLOK}HV
$GtYLGDOtTXLGDSDUDRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHHHUDPGH
5PLOK}HVH5PLOK}HVUHVSHFWLYDPHQWH

E (VWUXWXUDGH&DSLWDOHSRVVLELOLGDGHGHUHVJDWHGHDo}HVRXTXRWDVLQGLFDQGR

$HVWUXWXUDGHFDSLWDOGD&RPSDQKLDSDUDILQDQFLDUVXDVRSHUDo}HVpFRPSRVWDSHORVLWHQVDEDL[R
GHVFULPLQDGRV2VYDORUHVDSUHVHQWDGRVQDWDEHODEDL[RUHSUHVHQWDPRVUHFXUVRVFDL[DRULXQGRV
GHFDSLWDLVGHWHUFHLURVHFDSLWDLVSUySULRVLQYHVWLGRVQDVRSHUDo}HVUHDOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDQRV
H[HUFtFLRVDSUHVHQWDGRV

([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO

(em R$ milhares) HQFHUUDGRHPGH HQFHUUDGRHPGH HQFHUUDGRHPGH
GH]HPEURGH GH]HPEURGH GH]HPEURGH

&DSLWDOGHWHUFHLURV   

&DSLWDOSUySULR   

 &DSLWDO GH WHUFHLURV FRUUHVSRQGH j VRPD GR WRWDO GR SDVVLYR FLUFXODQWH H SDVVLYR QmR FLUFXODQWH
H[FOXtGRRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV

&DSLWDOSUySULRFRUUHVSRQGHDRWRWDOGRSDWULP{QLROtTXLGR

$'LUHWRULDGD&RPSDQKLDHQWHQGHTXHVXDDWXDOHVWUXWXUDGHFDSLWDOHVWiGHDFRUGRFRPDSUiWLFD
GR PHUFDGR H FRP SDGU}HV GH DODYDQFDJHP (QWHQGHVH SRU SDVVLYR QHVVH FRQWH[WR RV
HPSUpVWLPRV H ILQDQFLDPHQWRV DV GHErQWXUHV RV FHUWLILFDGRV GH UHFHEtYHLV LPRELOLiULRV H RXWUDV
REULJDo}HVRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDVQRFXUWRHQRORQJRSUD]R

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

F &DSDFLGDGHGHSDJDPHQWRHPUHODomRDRVFRPSURPLVVRVILQDQFHLURVDVVXPLGRV

(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDDSUHVHQWDYDXPDGtYLGDOtTXLGDFDOFXODGDSHORVRPDWyULR
GHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV&5,VGHErQWXUHVHRXWUDVREULJDo}HVRSHUDFLRQDLVPHQRVFDL[D
HHTXLYDOHQWHVGHFDL[DDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVGHFXUWRSUD]RHFDL[DUHVWULWRGH5PLOK}HV
$EDL[DYRODWLOLGDGHGRVLQGH[DGRUHVGDGtYLGDDOLDGDDRSHUILOGHDPRUWL]DomRGHORQJRSUD]RID]
FRPTXHRSDVVLYRHVWHMDDOLQKDGRFRPDJHUDomRGHFDL[DGD&RPSDQKLD

$OpPGLVVRD&RPSDQKLDYHPDSUHVHQWDQGRXPDHYROXomRFRQVLVWHQWHQDJHUDomRGHFDL[DGHVXDV
DWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLVSDUDID]HUIUHQWHDVHXVFRPSURPLVVRVILQDQFHLURVDVVXPLGRVFRPFUHGRUHV
RXDFLRQLVWDV

$ 'LUHWRULD GD &RPSDQKLD HQWHQGH TXH RV ILQDQFLDPHQWRV GHVFULWRV QR LWHP I DEDL[R WrP
SHUPLWLGRXPDDODYDQFDJHPSRVLWLYDYLVWRTXHVHXFXVWRPpGLRpLQIHULRUjUHQWDELOLGDGHHVSHUDGD
GRVLQYHVWLPHQWRVSODQHMDGRVSHOD&RPSDQKLD

2ORQJRSUD]RGHDPRUWL]DomRGRVILQDQFLDPHQWRVGHVFULWRVQRLWHPIDEDL[RSHUPLWHPXPD
PHOKRUJHVWmRGRFDL[DGDHPSUHVDYLVWRTXHRVUHFXUVRVFDSWDGRVIRUDPDORFDGRVSDUDOLTXLGDomR
DQWHFLSDGD GH HPSUpVWLPRV TXH SRVVXtDP WD[DV GH MXURV H FURQRJUDPDV PHQRV IDYRUiYHLV j
&RPSDQKLD

G )RQWHV GH ILQDQFLDPHQWR SDUD FDSLWDO GH JLUR H SDUD LQYHVWLPHQWRV HP DWLYRV QmR
FLUFXODQWHVXWLOL]DGDV

$'LUHWRULDHQWHQGHTXHQRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH
DVSULQFLSDLVIRQWHVGHILQDQFLDPHQWRXWLOL]DGDVSDUDFDSLWDOGHJLURHLQYHVWLPHQWRVHPDWLYRV
QmRFLUFXODQWHVIRUDPLRIOX[RGHFDL[DJHUDGRSHODVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLDLL
DV OLQKDV GH ILQDQFLDPHQWR EDQFiULR GH FXUWR H ORQJR SUD]R LLL D HPLVVmR GH GHErQWXUHV H
FHUWLILFDGRVGHUHFHEtYHLVLPRELOLiULRVHLYRVDOGRGHFDL[DHHTXLYDOHQWHVHDSOLFDo}HVILQDQFHLUDV

7DLVIRQWHVGHILQDQFLDPHQWRIRUDPXWLOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDSULQFLSDOPHQWHSDUDFREULUFXVWRVH
GHVSHVDVUHODFLRQDGRVDLRSHUDo}HVHQHJyFLRVLLH[LJrQFLDGHSDJDPHQWRGHFRUUHQWHVGHVHXV
FRQWUDWRV ILQDQFHLURV LLL H[LJrQFLDV GH SDJDPHQWR GHFRUUHQWHV GD HPLVVmR GH GHErQWXUHV H
FHUWLILFDGRVGHUHFHEtYHLVLPRELOLiULRVGHQWUHRXWUDVREULJDo}HV

$'LUHWRULDHQWHQGHTXHWDLVIRQWHVGHILQDQFLDPHQWRHVWmRDGHTXDGDVDRSHUILOGRHQGLYLGDPHQWRGD
&RPSDQKLDDWHQGHQGRjVQHFHVVLGDGHVGHFDSLWDOGHJLURHLQYHVWLPHQWRVVHPSUHSUHVHUYDQGRR
SHUILO GH ORQJR SUD]R GD GtYLGD ILQDQFHLUD H FRQVHTXHQWHPHQWH D FDSDFLGDGH GH SDJDPHQWR GD
&RPSDQKLD

H )RQWHV GH ILQDQFLDPHQWR SDUD FDSLWDO GH JLUR H SDUD LQYHVWLPHQWRV HP DWLYRV QmR
FLUFXODQWHVTXHSUHWHQGHXWLOL]DUSDUDFREHUWXUDGHGHILFLrQFLDVGHOLTXLGH]

$&RPSDQKLDQmRDSUHVHQWDGHILFLrQFLDGHOLTXLGH]$'LUHWRULDHQWHQGHTXHVHXVILQDQFLDPHQWRV
WrP SHUPLWLGR XPD DODYDQFDJHP SRVLWLYD YLVWR TXH VHX FXVWR PpGLR p LQIHULRU j UHQWDELOLGDGH
HVSHUDGD GH VHXV LQYHVWLPHQWRV 'H TXDOTXHU IRUPD FDVR KDMD TXDOTXHU GHILFLrQFLD GH OLTXLGH]
SURYDYHOPHQWHVHULDPXWLOL]DGDVDVPHVPDVIRQWHVGHILQDQFLDPHQWRGHVFULWDVQRLWHPDFLPD

I 1tYHLVGHHQGLYLGDPHQWRHDVFDUDFWHUtVWLFDVGHWDLVGtYLGDVGHVFUHYHQGRDLQGD

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L &RQWUDWRVGHHPSUpVWLPRHILQDQFLDPHQWRUHOHYDQWHV

   &RQWURODGRUD &RQVROLGDGR
)LQDQFLDGRUHV&UHGRUHV 7D[DHIHWLYD ,QLFLR 9HQFLPHQWR *DUDQWLDV    
  
(PSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV        
&5,  
,WD~%%$ DD75   D    
%UDGHVFR*DLD DD,*3',   E    
%UDGHVFR&LEUDHVF DD,*3',   F    
   
)LQDQFLDPHQWR,PRELOLiULR      
%UDGHVFR DD75   G    
%UDGHVFR DD75   H    
%DQFRGR%UDVLO DD75   I    
        
'HErQWXUHV   
'HErQWXUHV ,*30  3HUSpWXDV J    
'HErQWXUHV,WD~ DD&',   K    
'HErQWXUHV.LQHD±6pULH,3&$ DD,3&$   L    
'HErQWXUHV.LQHD± 6pULH', DD&',   L    
'HErQWXUHV;3±1RUWH DD&',   M    

537
'HErQWXUHV;3± &RQWLQHQWH DD&',   N    
      
&XVWRGHWUDQVDomRDDPRUWL]DU   
&XVWRGHWUDQVDomRDDPRUWL]DU        
        
   
7RWDO      
      
&LUFXODQWH      
1mRFLUFXODQWH        

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

$VFDUDFWHUtVWLFDVGRVHPSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHVGD&RPSDQKLDHGDV&RQWURODGDV
HVWmRGHWDOKDGDVDEDL[R

D &pOXODV GH FUpGLWRV LPRELOLiULRV IUDFLRQiULDV HPLWLGDV SHOD FRQWURODGD %OXPHQDX 1RUWH
6KRSSLQJ 3DUWLFLSDo}HV /WGD FRP JDUDQWLD UHDO LPRELOLiULD VRE IRUPD HVFULWXUDO (VWH
HPSUpVWLPRSRVVXLJDUDQWLDGHILDQoDDOLHQDomRILGXFLiULDGHLPyYHLVHFHVVmRILGXFLiULD
GHUHFHEtYHLV&UpGLWRLPRELOLiULROLTXLGDGRHPGHGH]HPEURGH

E &pOXODV GH FUpGLWR LPRELOLiULRV IUDFLRQiULDV FRP JDUDQWLD UHDO LPRELOLiULD VRE IRUPD
HVFULWXUDOHPLWLGDVSHODFRQWURODGD-RLQYLOOH6KRSSLQJ3DUWLFLSDo}HV/WGD(VWHHPSUpVWLPR
SRVVXLJDUDQWLDGHILDQoDDOLHQDomRILGXFLiULDGHLPyYHLVHFHVVmRILGXFLiULDGHUHFHEtYHLV

F &pOXODV GH FUpGLWR LPRELOLiULRV IUDFLRQiULDV FRP JDUDQWLD UHDO LPRELOLiULD VRE IRUPD
HVFULWXUDOHPLWLGDVSHOD&RPSDQKLD(VWHHPSUpVWLPRSRVVXLJDUDQWLDGHILDQoDHDOLHQDomR
ILGXFLiULD

G &UpGLWR,PRELOLiULRFRPJDUDQWLDGHGRYDORUGRLPyYHOYLQFXODGRDRHPSUHHQGLPHQWR
*& 3DUWLFLSDo}HV /WGD H  GRV GLUHLWRV FUHGLWyULRV RULXQGRV GR UHVSHFWLYR
HPSUHHQGLPHQWR&UpGLWR,PRELOLiULROLTXLGDGRHPGHGH]HPEURGH

H &UpGLWR,PRELOLiULRFRPJDUDQWLDVGHGHDOLHQDomRILGXFLiULDHGRVUHQGLPHQWRV
GR HVWDFLRQDPHQWR GR %DOQHiULR &DPERUL~ 6KRSSLQJ QmR KDYHQGR EORTXHLR RX FDL[D
UHVWULWRHP&UpGLWR,PRELOLiULROLTXLGDGRHPGHGH]HPEURGH

I )LQDQFLDPHQWR j SURGXomR FRP UHFXUVRV GD FDUWHLUD KLSRWHFiULD FRP JDUDQWLD  GRV
GLUHLWRVFUHGLWyULRVRULXQGRVGHORFDomRGHXQLGDGHVRXHVSDoRVGR6KRSSLQJ1Do}HV

J 'HErQWXUHV SHUSpWXDV VHP GDWD GH YHQFLPHQWR 5HIHUHPVH D  GHErQWXUHV QmR
FRQYHUVtYHLVHPDo}HVLQWHJUDOPHQWHVXEVFULWDVHPLWLGDVSHODFRQWURODGD61%HPLWLGDV
HPFRPRREMHWLYRGHOHYDQWDUUHFXUVRVSDUDLQYHVWLUQRHPSUHHQGLPHQWR6KRSSLQJ
1HXPDUNW %OXPHQDX 5HIHULGDV GHErQWXUHV VmR SHUPXWiYHLV SRU IUDomR LGHDO
FRUUHVSRQGHQWHDGDSULPHLUDPDWUtFXODGR6KRSSLQJ1HXPDUNW%OXPHQDXPDWUtFXOD
GRVKRSSLQJSULPLWLYRLQDXJXUDGRHPVHWHPEURGHTXHQmRFRQWHPSODDPDWULFXOD
GD H[SDQVmR $ UHPXQHUDomR UHSUHVHQWD R UHVXOWDGR RSHUDFLRQDO OtTXLGR UHIHUHQWH j
SDUWLFLSDomR GH  GD HPLVVRUD 61% QR HPSUHHQGLPHQWR SULPLWLYR QmR
FRQWHPSODQGRSRUWDQWRRUHVXOWDGRRSHUDFLRQDOOtTXLGRGDViUHDVH[SDQGLGDVDSyV
(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDHVWDYDDGLPSOHQWHFRPUHIHULGDVREULJDo}HV

K 'HErQWXUHV,WD~5HIHUHPVHDGHErQWXUHVVLPSOHVQmRFRQYHUVtYHLVHPDomRFRP
YDORUQRPLQDOXQLWiULRGH5PLOFDGDUHDOL]DGDVHPXPD~QLFDVpULH$VGHErQWXUHVVmR
QRPLQDWLYDVHVFULWXUDLVVHPHPLVVmRGHFiUWXODVRXFHUWLILFDGRVGDHVSpFLHTXLURJUDIiULD
FRPJDUDQWLDDGLFLRQDOILGHMXVVyULDDVHUFRQYRODGDHPGDHVSpFLHFRPJDUDQWLDUHDOFRP
JDUDQWLDDGLFLRQDOGD$OPHLGD-XQLRU6KRSSLQJ&HQWHUV6$'HErQWXUHVOLTXLGDGDVHP
GHGH]HPEURGH

L 'HErQWXUHV VLPSOHV QmR FRQYHUVtYHLV HP Do}HV GD HVSpFLH FRP JDUDQWLD UHDO HP GXDV
VpULHVGDVHJXQGDHPLVVmRGD$OPHLGD-XQLRU6KRSSLQJ&HQWHUV6$SDUDFRORFDomR
SULYDGD2&RYHQDQWILQDQFHLURGHVWHFRQWUDWRSRVVXLDIHULomRDSDUWLUGHGH]VHQGR
/79/RDQWR9DOXHPi[LPRGHFRPOHLWXUDDSDUWLUGHDEULO
ËQGLFHGHFREHUWXUDLQIHULRUD[DTXDOTXHUPRPHQWRGHPHGLomR
&RYHQDQWVWULPHVWUDODSDUWLUGHGH]LQFOXVLYHVREUHRVVDOGRVFRQVROLGDGRVtQGLFH
LJXDORXLQIHULRUDUHVXOWDGRGRFiOFXOR'tYLGD/tTXLGD(ELWGDVHPFRQVLGHUDUHIHLWRVGH
IDLUYDOXHDLQGDTXHQmRDWLQMDRtQGLFHFDVRDGtYLGDVHMDLQIHULRUD5PLOK}HVQmR
VHUiFDUDFWHUL]DGRGHIDXOW
 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

M 'HErQWXUHV6LPSOHVQmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVGDHVSpFLHFRPJDUDQWLDUHDOFRPJDUDQWLD
DGLFLRQDOILGHMXVVyULDHPVpULH~QLFDGDSULPHLUDHPLVVmRGD%OXPHQDX1RUWH6KRSSLQJ
3DUWLFLSDo}HV6$$~QLFDH[LJrQFLDpDPDQXWHQomRGR,QGLFHGHFREHUWXUDGHVHUYLoRGD
GLYLGD,&6'PtQLPRGHQmRVHWUDWDQGRGHHYHQWRGHDQWHFLSDGRSRUpPVHQGRJDWLOKR
GH WUDQVIHUrQFLDV HQWUH FRQWDV YLQFXODGDV (P  GH GH]HPEUR GH  D &RPSDQKLD
HVWDYDDGLPSOHQWHFRPUHIHULGDVREULJDo}HV

N 'HErQWXUHV6LPSOHVQmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVGDHVSpFLHFRPJDUDQWLDUHDOFRPJDUDQWLD
DGLFLRQDOILGHMXVVyULDHPVpULH~QLFDGDSULPHLUDHPLVVmRGD*&3DUWLFLSDo}HV6$$
~QLFDH[LJrQFLDpDPDQXWHQomRGR,QGLFHGHFREHUWXUDGHVHUYLoRGDGtYLGD,&6'PtQLPR
GHQmRVHWUDWDQGRGHHYHQWRGHDQWHFLSDGRSRUpPVHQGRJDWLOKRGHWUDQVIHUrQFLDV
HQWUHFRQWDVYLQFXODGDV(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDHVWDYDDGLPSOHQWHFRP
UHIHULGDVREULJDo}HV

LL 2XWUDVUHODo}HVGHORQJRSUD]RFRPLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDV

$&RPSDQKLDQmRSRVVXLRXWUDVUHODo}HVILQDQFHLUDVGHORQJRSUD]RGLIHUHQWHVGDVGHVFULWDVQRLWHP
ORJRDFLPD

LLL *UDXGHVXERUGLQDomRHQWUHDVGtYLGDV

1mRH[LVWHJUDXGHVXERUGLQDomRFRQWUDWXDOHQWUHDVQRVVDVGtYLGDVTXLURJUDIiULDV2VLQVWUXPHQWRV
FRP JDUDQWLD UHDO FHOHEUDGRV SHOR &RPSDQKLD H VXDV FRQWURODGDV SRVVXHP DV SUHIHUrQFLDV H
SUHUURJDWLYDV SUHYLVWDV HP OHL 'R WRWDO GH QRVVDV GtYLGDV D VXERUGLQDomR HQWUH FUHGRUHV HVWi
GLYLGLGDGDVHJXLQWHIRUPDHPGHGH]HPEURGH

7LSR ,QIHULRUDXP 7UrVDFLQFR 6XSHULRUD

8PDWUrVDQRV 7RWDO
(em R$ milhares) DQR DQRV FLQFRDQRV
*DUDQWLDUHDO     
4XLURJUDIDULR     
7RWDO     

 FRUUHVSRQGH D VDOGRV GH HPSUpVWLPRV ILQDQFLDPHQWR &5,V H GHErQWXUHV H

DUUHQGDPHQWRPHUFDQWLOFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWH
LY (YHQWXDLV UHVWULo}HV LPSRVWDV DR HPLVVRU HP HVSHFLDO HP UHODomR D OLPLWHV GH
HQGLYLGDPHQWRHFRQWUDWDomRGHQRYDVGtYLGDVjGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVjDOLHQDomRGH
DWLYRVjHPLVVmRGHQRYRVYDORUHVPRELOLiULRVHDDOLHQDomRGHFRQWUROHVRFLHWiULR
$&RPSDQKLDSRVVXLREULJDo}HVILQDQFHLUDVGHFRUUHQWHVHQWUHRXWURVGHFRQWUDWRVGHHPSUpVWLPRV
HILQDQFLDPHQWRVTXHSRVVXHPFOiXVXODVUHVWULWLYDVFRQIRUPHGHWDOKDGRQRLWHPILDFLPD
(PIXQomRGHGHWHUPLQDGDVFOiXVXODVFRQWLGDVHPQRVVRVFRQWUDWRVILQDQFHLURVHVWDPRVVXMHLWRVD
GHWHUPLQDGDVUHVWULo}HVWDLVFRPR
'tYLGD/tTXLGD(%,7'$GD&RPSDQKLDGHYHUiVHULJXDORXLQIHULRUDVHQGRGLVSHQVDGDD
REVHUYkQFLDGHWDOtQGLFHFDVRD'tYLGD/tTXLGDVHPDQWLYHULQIHULRUD5PLOKmR
2 GHVFXPSULPHQWR GHVVD UHVWULomR SRGH OHYDU DR YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR GH WDLV REULJDo}HV
ILQDQFHLUDV
0DQXWHQomRGH,&6'PtQLPRSHODFRQWURODGD%OXPHQDX1RUWH6KRSSLQJ3DUWLFLSDo}HV6$GH

0DQXWHQomRGH,&6'PtQLPRSHOD*&3DUWLFLSDo}HV6$GH
(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDKDYLDFXPSULGRFRPWRGDVDVREULJDo}HVSUHYLVWDVHP
VHXVLQVWUXPHQWRVILQDQFHLURV
J /LPLWHVGHXWLOL]DomRGRVILQDQFLDPHQWRVMiFRQWUDWDGRV
$&RPSDQKLDQmRSRVVXLILQDQFLDPHQWRVFRPOLPLWHSDUDVXDXWLOL]DomR

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

K $OWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDVHPFDGDLWHPGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

2VQ~PHURVHDQiOLVHVDVHJXLUDSUHVHQWDGRVGHULYDPGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRQVROLGDGDV
DXGLWDGDVGD&RPSDQKLDUHIHUHQWHVDRVH[HUFtFLRVVRFLDLVILQGRVHPGHGH]HPEURGH
HUHVSHFWLYDPHQWH

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.

6HJXHDEDL[RDGHVFULomRTXDOLWDWLYDVGDVSULQFLSDLVOLQKDVGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

5HFHLWD2SHUDFLRQDO/tTXLGD

$ UHFHLWD RSHUDFLRQDO OtTXLGD UHSUHVHQWD D UHFHLWDV GH ORFDomR UHODWLYDV DDOXJXHLV GH HVSDoRV
FRPHUFLDLV ORFDo}HV WHPSRUiULDV HP VKRSSLQJ FHQWHUV SDUD TXLRVTXHV mall H PHUFKDQGLVLQJ
PtGLD E H[SORUDomR H DGPLQLVWUDomR GH HVWDFLRQDPHQWRV GRV VKRSSLQJ FHQWHUV F WD[DV GH
DGPLQLVWUDomR GH VKRSSLQJ FHQWHUV SDUD ILQV GD SUHVWDomR GRV VHUYLoRV GH DGPLQLVWUDomR
SODQHMDPHQWR H GHVHQYROYLPHQWR GH VKRSSLQJ FHQWHUV G FHVVmR GH GLUHLWRV GH XVR UHODWLYD DR
DPELHQWH GH VKRSSLQJ FHQWHUV H H RXWUDV UHFHLWDV SURYHQLHQWHV SULQFLSDOPHQWH GDV WD[DV GH
WUDQVIHUrQFLDVGHORMLVWDVHPXOWDVUHODWLYDVDGHVFXPSULPHQWRGHFRQGLo}HVFRQWUDWXDLVVXEWUDtGR
RVDWULEXWRVVREUHDUHFHLWDRSHUDFLRQDOEUXWDDVDEHU3,6&2),16H,66HEFDQFHODPHQWRV
H GHVFRQWRV TXH FRQVLVWHP SULQFLSDOPHQWH HP UHQHJRFLDo}HV H[WUDRUGLQiULDV GRV YDORUHV GH
FRQWUDWRVGHDOXJXpLVFRQIRUPHQHJRFLDo}HVSRQWXDLVFRPRVORMLVWDV

&XVWRV2SHUDFLRQDLV

2V FXVWRV RSHUDFLRQDLV UHIHUHPVH D L FXVWRV RSHUDFLRQDLV GRV HVWDFLRQDPHQWRV LL FXVWRV GH
FRQGRPtQLRVGHORMDVYDJDVLLLFXVWRVFRPIXQGRVGHSURPRomRLYVHUYLoRVMXUtGLFRVYDXGLWRULD
GHORMDVHYLRXWURVFXVWRVRSHUDFLRQDLV

5HFHLWDV'HVSHVDV2SHUDFLRQDLV

Vendas, Administrativas e Gerais

$V GHVSHVDV RSHUDFLRQDLV DGPLQLVWUDWLYDV H JHUDLV UHSUHVHQWDP L GHVSHVDV FRP SHVVRDO LL

GHVSHVDV FRP FRQVXOWRULD LLL GHVSHVDV FRP LQIRUPiWLFD H PDQXWHQomR GH HTXLSDPHQWR LY
GHVSHVDVFRPHUFLDLVYSXEOLFLGDGHHSURSDJDQGDHYLRXWURV

Ganho com valor justo de propriedades para investimentos

2 JDQKR FRP YDORU MXVWR GH SURSULHGDGHV SDUD LQYHVWLPHQWRV UHSUHVHQWD RV JDQKRV H SHUGDV
UHVXOWDQWHV GDV DOWHUDo}HV D YDORU MXVWR GDV SURSULHGDGHV SDUD LQYHVWLPHQWR HP GHFRUUrQFLD GD
DYDOLDomRUHDOL]DGDFRPEDVHQRPpWRGRGHUHQGDDWUDYpVGRIOX[RGHFDL[DGHUHFHLWDVHGHVSHVDV
SURMHWDGDVSDUDGHWHUPLQDomRGRYDORUGHPHUFDGRGRVHPSUHHQGLPHQWRVVXSRUWDGRVSRUWD[DVH
HYLGrQFLDVGHPHUFDGR2YDORUMXVWRHVXSRUWDGRSRUODXGRGHDYDOLDomRHODERUDGRSHOD-RQDV/DQJ
/DVVDOH -// (VWD DSOLFDomR p IDFXOWDGD SHOR &3&  ,)56  3DUD PDLV LQIRUPDo}HV IDYRU
REVHUYDURLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

5HVXOWDGR)LQDQFHLUR

2 UHVXOWDGR ILQDQFHLUR FRQVLVWH SULRULWDULDPHQWH L HP HQFDUJRV VREUH HPSUpVWLPRV H

ILQDQFLDPHQWRVLLUHFHLWDGHDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVHLLLRXWUDVGHVSHVDVWDLVFRPRPXOWDVFXVWRV
ILQDQFHLURVVREUHSDJDPHQWRGHIRUQHFHGRUHVHHYHQWXDLVEDL[DVGHUHFHEtYHLV

 

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PÁGINA: 161 de 309
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

&RPSDUDomR GD GHPRQVWUDomR GH UHVXOWDGRV FRQVROLGDGRV H KLVWyULFRV HQWUH R H[HUFtFLR

VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  H R H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGRV HP  GH
GH]HPEURGH

([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO
(em R$ milhares, HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
$9 $9 $+
exceto %) GHGH]HPEURGH GHGH]HPEURGH
 

5HFHLWD RSHUDFLRQDO
    
OtTXLGD

&XVWRV
    
RSHUDFLRQDLV

/XFUREUXWR     

5HFHLWDV GHVSHVDV
    
RSHUDFLRQDLV

9HQGDV
$GPLQLVWUDWLYDV H     
JHUDLV

*DQKR FRP YDORU

MXVWRGHSURSULHGDGHV     
SDUDLQYHVWLPHQWR

'HSUHFLDomR     

2XWUDV UHFHLWDV
GHVSHVDV     
RSHUDFLRQDLVOtTXLGDV

/XFUR RSHUDFLRQDO
DQWHV GR UHVXOWDGR     
ILQDQFHLUR

5HVXOWDGR
    
ILQDQFHLUR

/XFUR DQWHV GRV

    
WULEXWRV

,PSRVWRGHUHQGDH
FRQWULEXLomR VRFLDO     
FRUUHQWH

,PSRVWRGHUHQGDH
FRQWULEXLomR VRFLDO     
GLIHULGR

/XFUR OtTXLGR GR

    
H[HUFtFLR

 

541
PÁGINA: 162 de 309
Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

5HFHLWD2SHUDFLRQDO/tTXLGD

$ UHFHLWD RSHUDFLRQDO OtTXLGD WRWDOL]RX 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH
GH]HPEUR GH  UHSUHVHQWDQGR XP DXPHQWR GH 5 PLOK}HV RX  TXDQGR FRPSDUDGD
FRPRYDORUGH5PLOK}HVUHIHUHQWHDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
 (VWH DXPHQWR SRGH VHU H[SOLFDGR SULQFLSDOPHQWH HP UD]mR GR DXPHQWR GD UHFHLWD GH
ORFDo}HV$ FRPSRVLomR GHVWD YDULDomR SRGH VHU REVHUYDGD QR LWHP  E GHVWH )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

5HFHLWDV'HVSHVDV2SHUDFLRQDLV

Vendas, Administrativas e Gerais

$VGHVSHVDVRSHUDFLRQDLVDGPLQLVWUDWLYDVHJHUDLVWRWDOL]DUDP5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDUHGXomRGH5PLOK}HVRX
TXDQGRFRPSDUDGDVFRPRYDORUGH5PLOK}HVUHIHUHQWHDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGH(VWDUHGXomRSRGHVHUH[SOLFDGDSULQFLSDOPHQWHSHODUHGXomRGHSURYLVmR
GHFRQWLQJrQFLDVHPGHFRUUrQFLDGHHIHLWRVGHUHYHUV}HVFRQWiEHLVGDVSURYLV}HVHQWUHHPSUHVDV
GRJUXSRHGDUHGXomRGDSURYLVmRSDUDFUpGLWRVGHOLTXLGDomRGXYLGRVDHPUD]mRGDJHVWmRGH
LQDGLPSOrQFLDHEDL[DGHWtWXORVGHLQFREUiYHLV

Ganho com valor justo de propriedades para investimentos

2JDQKRFRPYDORUMXVWRGHSURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRVWRWDOL]RX5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
VRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDXPHQWRGH5PLOK}HVRX
TXDQGRFRPSDUDGRFRPRYDORUGH5PLOK}HVUHIHUHQWHDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR
HPGHGH]HPEURGH(VWHDXPHQWRSRGHVHUH[SOLFDGRSULQFLSDOPHQWHSHODVYDULDo}HVGH
WD[DVGHGHVFRQWRHSUHPLVVDVPHUFDGROyJLFDVLQFOXLQGRRKLVWyULFRGD&RPSDQKLDHSHUFHSWLYDV
GRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

Depreciação

$GHSUHFLDomRWRWDOL]RX5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
UHSUHVHQWDQGRXPDXPHQWRGH5PLOK}HVRXTXDQGRFRPSDUDGDFRPRYDORUGH5
 PLOK}HV UHIHUHQWH DRH[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  (VWH DXPHQWR
SRGHVHUH[SOLFDGRSULQFLSDOPHQWHSHODDSOLFDomRGR&3&5,)563DUDPDLVLQIRUPDo}HV
VREUHR&3&5,)56IDYRUYHULILFDULWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas

$VRXWUDVGHVSHVDVRSHUDFLRQDLVOtTXLGDVWRWDOL]DUDP5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR
HP  GH GH]HPEUR GH  UHSUHVHQWDQGR XPD UHGXomR GH 5 PLOK}HV RX  TXDQGR
FRPSDUDGDV FRP R YDORU GH 5  PLOK}HV UHIHUHQWH DR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH
GH]HPEURGH(VWDUHGXomRSRGHVHUH[SOLFDGDSULQFLSDOPHQWHSHODDSOLFDomRGR&3&5
,)56TXHSDVVRXDFODVVLILFDURHIHLWRGHGHVSHVDVGHDOXJXHLVQDUXEULFD³GHSUHFLDomR´3DUD
PDLV LQIRUPDo}HV VREUH R &3&  5 ,)56  IDYRU YHULILFDU LWHP  GHVWH )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

/XFUR2SHUDFLRQDODQWHVGR5HVXOWDGR)LQDQFHLUR

2 OXFUR RSHUDFLRQDO DQWHV GR UHVXOWDGR ILQDQFHLUR WRWDOL]RX 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDXPHQWRGH5PLOK}HVRX
TXDQGRFRPSDUDGRFRPRYDORUGH5PLOK}HVUHIHUHQWHDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGH(VWHDXPHQWRSRGHVHUH[SOLFDGRSULQFLSDOPHQWHSHODVYDULDo}HVGHWD[DV
GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R KLVWyULFR GD &RPSDQKLD H SHUFHSWLYDV GR
VHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

 

542
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

/XFURDQWHVGRV7ULEXWRV

2OXFURDQWHVGRVWULEXWRVILQDQFHLURWRWDOL]RX5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GH GH]HPEUR GH  UHSUHVHQWDQGR XP DXPHQWR GH 5 PLOK}HV RX  TXDQGR
FRPSDUDGR FRP R YDORU GH 5  PLOK}HV UHIHUHQWH DR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH
GH]HPEURGH(VWHDXPHQWRSRGHVHUH[SOLFDGRSULQFLSDOPHQWHSHODVYDULDo}HVGHWD[DVGH
GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R KLVWyULFR GH LQGLFDGRUHV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWR
SDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

,PSRVWRGHUHQGDH&RQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV

2 LPSRVWR GH UHQGD H FRQWULEXLomR VRFLDO GLIHULGR WRWDOL]RX 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDXPHQWRGH5PLOK}HVRX
TXDQGRFRPSDUDGRFRPRYDORUGH5PLOK}HVUHIHUHQWHDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGH(VWHDXPHQWRSRGHVHUH[SOLFDGRSULQFLSDOPHQWHSHODVYDULDo}HVGHWD[DV
GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R KLVWyULFR GH LQGLFDGRUHV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWR
SDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWRTXHpDEDVHGHFDOFXORSDUDRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomR
VRFLDOGLIHULGRV

/XFUR/tTXLGRGR([HUFtFLR

2 OXFUR OtTXLGR GR H[HUFtFLR WRWDOL]RX 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH
GH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDXPHQWRGH5PLOK}HVRXTXDQGRFRPSDUDGD
FRP R YDORU GH 5  PLOK}HV UHIHUHQWH DR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH
 (VWH DXPHQWR SRGH VHU H[SOLFDGR SULQFLSDOPHQWH SHODV YDULDo}HV GH WD[DV GH GHVFRQWR H
SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R KLVWyULFR GH LQGLFDGRUHV RSHUDFLRQDLV H ILQDQFHLURV GD
&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWRSDUDILQVGR
FiOFXORGRYDORUMXVWROLTXLGRGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGR

&RPSDUDomR GD GHPRQVWUDomR GH UHVXOWDGRV FRQVROLGDGRV H KLVWyULFRV HQWUH R H[HUFtFLR

VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  H R H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGRV HP  GH
GH]HPEURGH

([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO
(em R$ mil, exceto %) HQFHUUDGRHPGH $9 HQFHUUDGRHPGH $9 $+
GH]HPEURGH GH]HPEURGH

5HFHLWD RSHUDFLRQDO     

OtTXLGD

&XVWRVRSHUDFLRQDLV     

/XFUREUXWR     

5HFHLWDV GHVSHVDV     
RSHUDFLRQDLV

9HQGDV     

$GPLQLVWUDWLYDVHJHUDLV

*DQKR FRP YDORU MXVWR     

GH SURSULHGDGHV SDUD
LQYHVWLPHQWR

'HSUHFLDomR     

2XWUDV UHFHLWDV     

GHVSHVDV RSHUDFLRQDLV
OtTXLGDV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

/XFURRSHUDFLRQDODQWHV     

GRUHVXOWDGRILQDQFHLUR

5HVXOWDGRILQDQFHLUR     

/XFURDQWHVGRVWULEXWRV     

,PSRVWR GH UHQGD H     

FRQWULEXLomR VRFLDO
FRUUHQWH

,PSRVWR GH UHQGD H     

FRQWULEXLomR VRFLDO
GLIHULGR

/XFUR OtTXLGR GR     

H[HUFtFLR

5HFHLWD2SHUDFLRQDO/tTXLGD

$ UHFHLWD RSHUDFLRQDO OtTXLGD WRWDOL]RX 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH
GH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDXPHQWRGH5PLOK}HVRXTXDQGRFRPSDUDGD
FRPRYDORUGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH(VWH
DXPHQWR SRGH VHU H[SOLFDGR SULQFLSDOPHQWH HP UD]mR GR DXPHQWR GD UHFHLWD GH ORFDo}HV $
FRPSRVLomRGHVWDYDULDomRSRGHVHUREVHUYDGDQRLWHPEGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

&XVWRV2SHUDFLRQDLV

2VFXVWRVRSHUDFLRQDLVWRWDOL]DUDP5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEUR
GHUHSUHVHQWDQGRXPDUHGXomRGH5PLOK}HVRXTXDQGRFRPSDUDGRFRPRYDORU
GH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH(VWDUHGXomRSRGH
VHUH[SOLFDGDSULQFLSDOPHQWHSHODUHGXomRGHFXVWRVGHFRQGRPtQLRVGHORMDVYDJDVGHIXQGRGH
SURPRomRHGHRXWUDVGHVSHVDV

5HFHLWDV'HVSHVDV2SHUDFLRQDLV

Vendas, Administrativas e Gerais

$VGHVSHVDVRSHUDFLRQDLVDGPLQLVWUDWLYDVHJHUDLVWRWDOL]DUDP5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDXPHQWRGH5PLOK}HVRX
TXDQGRFRPSDUDGDFRPRYDORUGH5QRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
(VWHDXPHQWRSRGHVHUH[SOLFDGRSULQFLSDOPHQWHSHORDXPHQWRGHGHVSHVDVFRPSHVVRDOH
GHFRQVXOWRULDHPUD]mRGRUHIRUoRHVWUXWXUDOQDJHVWmRGDHPSUHVDFRPQRYDVFRQWUDWDo}HVGH
GLUHWRUHVHH[HFXWLYRVDOpPGRDXPHQWRGDSURYLVmRSDUDFUpGLWRVGHOLTXLGDomRGXYLGRVD

Ganho com valor justo de propriedades para investimentos

2JDQKRFRPYDORUMXVWRGHSURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRVWRWDOL]RX5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
VRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDUHGXomRGH5PLOK}HVRX
TXDQGRFRPSDUDGRFRPRYDORUGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGH
GH]HPEURGH(VWDUHGXomRSRGHVHUH[SOLFDGDSULQFLSDOPHQWHSHODVYDULDo}HVGHWD[DVGH
GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R KLVWyULFR GH LQGLFDGRUHV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWR
SDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

$VRXWUDVGHVSHVDVRSHUDFLRQDLVOtTXLGDVWRWDOL]DUDP5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR
HP  GH GH]HPEUR GH  UHSUHVHQWDQGR XP DXPHQWR GH 5 PLOK}HV RX  TXDQGR
FRPSDUDGDVFRPRYDORUGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
(VWHDXPHQWRSRGHVHUH[SOLFDGRSULQFLSDOPHQWHSRUFXVWRVH[WUDRUGLQiULRVUHODFLRQDGRVD
PXGDQoDHFHQWUDOL]DomRGRFHQWURRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLDSDUDDJUDQGH)ORULDQySROLV

5HVXOWDGR)LQDQFHLUR

2UHVXOWDGRILQDQFHLURWRWDOL]RXXPDGHVSHVDGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
 GH GH]HPEUR GH  UHSUHVHQWDQGR XPD UHGXomR GH 5  PLOK}HV RX  TXDQGR
FRPSDUDGRFRPRYDORUGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
(VWDUHGXomRSRGHVHUH[SOLFDGDSULQFLSDOPHQWHSHODYDULDomRGRtQGLFH,*3',TXHLQGH[DYD
jpSRFDFHUWRVFRQWUDWRVILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

/XFURDQWHVGRV7ULEXWRV

2OXFURDQWHVGRVWULEXWRVILQDQFHLURWRWDOL]RX5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GH GH]HPEUR GH  UHSUHVHQWDQGR XPD UHGXomR GH 5 PLOK}HV RX  TXDQGR
FRPSDUDGR FRP R YDORU GH 5  PLOK}HV UHIHUHQWH DR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH
GH]HPEURGH(VWDUHGXomRSRGHVHUH[SOLFDGDSULQFLSDOPHQWHSHODVYDULDo}HVGHWD[DVGH
GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R KLVWyULFR GH LQGLFDGRUHV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWR
SDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

,PSRVWRGHUHQGDH&RQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV

2 LPSRVWR GH UHQGD H FRQWULEXLomR VRFLDO GLIHULGR WRWDOL]RX 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO
HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  UHSUHVHQWDQGR XPD UHGXomR GH 5 PLOK}HV RX
 TXDQGR FRPSDUDGR FRP R YDORU GH 5  PLOK}HV UHIHUHQWH DR H[HUFtFLR VRFLDO
HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  (VWD UHGXomR SRGH VHU H[SOLFDGD SULQFLSDOPHQWH SHODV
YDULDo}HVGHWD[DVGHGHVFRQWRHSUHPLVVDVPHUFDGROyJLFDVLQFOXLQGRRKLVWyULFRGHLQGLFDGRUHV
RSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDV
GRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWRTXHpDEDVHGHFDOFXORSDUDRLPSRVWRGHUHQGDH
FRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV

/XFUR/tTXLGRGR([HUFtFLR

2 OXFUR OtTXLGR GR H[HUFtFLR WRWDOL]RX 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH
GH]HPEURGHUHSUHVHQWDQGRXPDUHGXomRGH5PLOK}HVRXTXDQGRFRPSDUDGR
FRPRYDORUGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH(VWD
UHGXomR SRGH VHU H[SOLFDGD SULQFLSDOPHQWH SHODV YDULDo}HV GH WD[DV GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV
PHUFDGROyJLFDVLQFOXLQGRRKLVWyULFRGHLQGLFDGRUHVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRV
SHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR
OLTXLGRGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

%$/$1d23$75,021,$/

&RPSDUDomRHQWUHRVVDOGRVGDVFRQWDVSDWULPRQLDLVHPGHGH]HPEURGHH

([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO
(em R$ milhares, HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
$9 $9 $+
exceto %) GHGH]HPEUR GHGH]HPEUR
GH GH

$7,92     

$WLYRFLUFXODQWH     

&DL[D H
HTXLYDOHQWHV GH     
FDL[D

$SOLFDo}HV
    
ILQDQFHLUDV

&RQWDV D
    
UHFHEHU

'LYLGHQGRV
GLVWULEXtGRV     
DQWHFLSDGDPHQWH

2XWUDVFRQWDVD
    
UHFHEHU

$WLYR QmR
    
FLUFXODQWH

&DL[DUHVWULWR     

&RQWDV D
UHFHEHU GH SDUWHV     
UHODFLRQDGDV

&RQWDV D
    
UHFHEHU

3URSULHGDGHV
    
SDUDLQYHVWLPHQWR

,PRELOL]DGR     

727$/ '2
    
$7,92

     

3$66,92 (
3$75,0Ð1,2     
/Ë48,'2

3DVVLYR
    
&LUFXODQWH

(PSUpVWLPRV
ILQDQFLDPHQWRV H     
GHErQWXUHV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO
(em R$ milhares, HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
$9 $9 $+
exceto %) GHGH]HPEUR GHGH]HPEUR
GH GH

)RUQHFHGRUHV     

6DOiULRV
IpULDV H HQFDUJRV     
VRFLDLV

7ULEXWRV H
FRQWULEXLo}HV     
VRFLDLVDUHFROKHU

3URYLV}HV
    
GLYHUVDV

'LYLGHQGRV
    
SURSRVWRV

2EULJDo}HV
FRPRSDJDPHQWR     
GRDUUHQGDPHQWR

2XWUDVFRQWDV
    
DSDJDU

3DVVLYR QmR
    
FLUFXODQWH

(PSUpVWLPRV
ILQDQFLDPHQWRV H     
GHErQWXUHV

7ULEXWRV H
FRQWULEXLo}HV     
VRFLDLVDUHFROKHU

,PSRVWR GH
UHQGD H
    
FRQWULEXLomRVRFLDO
GLIHULGRV

&RQWDV D
SDJDU FRP SDUWHV     
UHODFLRQDGDV

2EULJDo}HV
FRPRSDJDPHQWR     
GRDUUHQGDPHQWR

3URYLVmRSDUD
    
FRQWLQJrQFLDV

3DWULP{QLR
    
/tTXLGR

&DSLWDOVRFLDO     

$MXVWHV GH
DYDOLDomR     
SDWULPRQLDO

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO
(em R$ milhares, HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
$9 $9 $+
exceto %) GHGH]HPEUR GHGH]HPEUR
GH GH

5HVHUYDOHJDO     

5HVHUYDV GH
    
OXFURVDUHDOL]DU

3DUWLFLSDomR
GH DFLRQLVWDV QmR     
FRQWURODGRUHV

3DWULP{QLR
OtTXLGR H
SDUWLFLSDomR GH     
QmR
FRQWURODGRUHV

727$/ '2
3$66,92 ( '2
    
3$75,0Ð1,2
/Ë48,'2

$7,92

(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDDSUHVHQWRXXPDXPHQWRGRDWLYRGHRX5
PLOK}HVHPUHODomRDGHGH]HPEURGHSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEUR
GHSDUD5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPUHODomRDYDULDomR
GD UXEULFD SURSULHGDGHV SDUD LQYHVWLPHQWR SHODV YDULDo}HV GH WD[DV GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV
PHUFDGROyJLFDVLQFOXLQGRRKLVWyULFRGHLQGLFDGRUHVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRV
SHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

$WLYRFLUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRDWLYRFLUFXODQWHGD&RPSDQKLDUHGX]LXRX5PLOK}HV
SDVVDQGR GH 5  PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  SDUD 5  PLOK}HV HP  GH
GH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLDGDUHGXomRGHDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVHGHFDL[D
TXHIRUDPSULRULWDULDPHQWHXWLOL]DGRVSDUDDPRUWL]DomRGHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

$WLYRQmRFLUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRDWLYRQmRFLUFXODQWHGD&RPSDQKLDDXPHQWRXRX5
PLOK}HVSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHP
 GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP UHODomR D YDULDomR GD UXEULFD SURSULHGDGHV SDUD
LQYHVWLPHQWR HP GHFRUUrQFLD GDV YDULDo}HV GH WD[DV GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV
LQFOXLQGRRKLVWyULFRGHLQGLFDGRUHVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRU
DVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDDSUHVHQWRXXPDUHGXomRGRSDVVLYRHSDWULP{QLRGH
RX5PLOK}HVHPUHODomRDGHGH]HPEURGHSDVVDQGRGH5PLOK}HV
HPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWH
HP UHODomR D YDULDomR GD UXEULFD SURSULHGDGHV SDUD LQYHVWLPHQWR SHODV YDULDo}HV GH WD[DV GH
GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R KLVWyULFR GH LQGLFDGRUHV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWR
SDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

548
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

3DVVLYRFLUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRSDVVLYRFLUFXODQWHGD&RPSDQKLDDXPHQWRXRX5
PLOK}HVSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHP
GHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLDGRVGLYLGHQGRVSURSRVWRVDGLVWULEXLU

3DVVLYRQmRFLUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRSDVVLYRQmRFLUFXODQWHGD&RPSDQKLDDXPHQWRXRX5
PLOK}HVSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHP
GHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLDGDYDULDomRGDUXEULFDSURSULHGDGHVSDUD
LQYHVWLPHQWR HP GHFRUUrQFLD GDV YDULDo}HV GH WD[DV GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV
LQFOXLQGRRKLVWyULFRGHLQGLFDGRUHVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRU
DVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWRTXHpDEDVH
GHFDOFXORSDUDRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV

3DWULP{QLR/tTXLGR

(PGHGH]HPEURGHRSDWULP{QLROtTXLGRGD&RPSDQKLDUHGX]LXRX5PLOK}HV
SDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHPGH
GH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLDGRUHFRQKHFLPHQWRGRVGLYLGHQGRVPLQLPRVH
REULJDWyULRVDOpPGRVGLYLGHQGRVSURSRVWRVGH5PLOK}HV(PFRQWUDSDUWLGDUHFRQKHFHPRVD
YDULDomR GD UXEULFD SURSULHGDGHV SDUD LQYHVWLPHQWR HP GHFRUUrQFLD GDV YDULDo}HV GH WD[DV GH
GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R KLVWyULFR GH LQGLFDGRUHV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWR
SDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWROLTXLGRGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV

&RPSDUDomRHQWUHRVVDOGRVGDVFRQWDVSDWULPRQLDLVHPGHGH]HPEURGHH

([HUFtFLR ([HUFtFLR
VRFLDO VRFLDO
(em R$ milhares, HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
$9 $9 $+
exceto %) GH GH
GH]HPEURGH GH]HPEURGH
 

$7,92     

$WLYRFLUFXODQWH     

&DL[D H
HTXLYDOHQWHV GH     
FDL[D

$SOLFDo}HV
    
ILQDQFHLUDV

&RQWDV D
    
UHFHEHU

'LYLGHQGRV
GLVWULEXtGRV     
DQWHFLSDGDPHQWH

2XWUDVFRQWDVD
    
UHFHEHU

$WLYR QmR
    
FLUFXODQWH

&DL[DUHVWULWR     

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

([HUFtFLR ([HUFtFLR
VRFLDO VRFLDO
(em R$ milhares, HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
$9 $9 $+
exceto %) GH GH
GH]HPEURGH GH]HPEURGH
 

&RQWDV D
UHFHEHU GH SDUWHV     
UHODFLRQDGDV

&RQWDV D
    
UHFHEHU

3URSULHGDGHV
    
SDUDLQYHVWLPHQWR

,PRELOL]DGR     

727$/ '2
    
$7,92

     

3$66,92 (
3$75,0Ð1,2     
/Ë48,'2

3DVVLYR
    
&LUFXODQWH

(PSUpVWLPRV
ILQDQFLDPHQWRV H     
GHErQWXUHV

)RUQHFHGRUHV     

6DOiULRV
IpULDV H HQFDUJRV     
VRFLDLV

7ULEXWRV H
FRQWULEXLo}HV     
VRFLDLVDUHFROKHU

3URYLV}HV
    
GLYHUVDV

'LYLGHQGRV
    
SURSRVWRV

2XWUDVFRQWDV
    
DSDJDU

3DVVLYR QmR
    
FLUFXODQWH

(PSUpVWLPRV
ILQDQFLDPHQWRV H     
GHErQWXUHV

550
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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

([HUFtFLR ([HUFtFLR
VRFLDO VRFLDO
(em R$ milhares, HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
$9 $9 $+
exceto %) GH GH
GH]HPEURGH GH]HPEURGH
 

7ULEXWRV H
FRQWULEXLo}HV     
VRFLDLVDUHFROKHU

,PSRVWR GH
UHQGD H
    
FRQWULEXLomRVRFLDO
GLIHULGRV

&RQWDV D
SDJDU FRP SDUWHV     
UHODFLRQDGDV

3URYLVmRSDUD
    
FRQWLQJrQFLDV

3DWULP{QLR
    
/tTXLGR

&DSLWDOVRFLDO     

$MXVWHV GH
DYDOLDomR     
SDWULPRQLDO

5HVHUYDOHJDO     

5HVHUYDV GH
    
OXFURVDUHDOL]DU

3DUWLFLSDomR
GH DFLRQLVWDV QmR     
FRQWURODGRUHV

3DWULP{QLR
OtTXLGR H
SDUWLFLSDomR GH     
QmR
FRQWURODGRUHV

727$/ '2
3$66,92 ( '2
    
3$75,0Ð1,2
/Ë48,'2

$7,92

(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDDSUHVHQWRXXPDXPHQWRGRDWLYRGHRX5
PLOK}HVHPUHODomRDGHGH]HPEURGHSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEUR
GHSDUD5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPUHODomRDYDULDomR
GD UXEULFD SURSULHGDGHV SDUD LQYHVWLPHQWR SHODV YDULDo}HV GH WD[DV GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV
PHUFDGROyJLFDVLQFOXLQGRRKLVWyULFRGHLQGLFDGRUHVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRV
SHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR
DVVLPFRPRSHORDXPHQWRQRYROXPHGHDSOLFDo}HVILQDQFHLUDV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

$WLYRFLUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRDWLYRFLUFXODQWHGD&RPSDQKLDDXPHQWRXRX5PLOK}HV
SDVVDQGR GH 5  PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  SDUD 5  PLOK}HV HP  GH
GH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLDGRDXPHQWRGHDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVHGHFDL[D
SDUDVHUHPXWLOL]DGRVHPIXWXUDVDPRUWL]Do}HVGHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

$WLYRQmRFLUFXODQWH

(P  GH GH]HPEUR GH  R DWLYR QmR FLUFXODQWH GD &RPSDQKLD DXPHQWRX  RX 5 
PLOK}HVSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHP
 GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP UHODomR D YDULDomR GD UXEULFD SURSULHGDGHV SDUD
LQYHVWLPHQWR SHODV YDULDo}HV GH WD[DV GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R
KLVWyULFRGHLQGLFDGRUHVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPR
SHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWR

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDDSUHVHQWRXXPDXPHQWRHPVHXVSDVVLYRVHSDWULP{QLR
OtTXLGRGHRX5PLOK}HVHPUHODomRDGHGH]HPEURGHSDVVDQGRGH5
PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  SDUD 5  PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH 
SULQFLSDOPHQWHHPUHODomRDYDULDomRGDUXEULFDSURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRSHODVYDULDo}HVGH
WD[DVGHGHVFRQWRHSUHPLVVDVPHUFDGROyJLFDVLQFOXLQGRRKLVWyULFRGHLQGLFDGRUHVRSHUDFLRQDLVH
ILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPRSHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWR
SDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWRDVVLPFRPRGRDXPHQWRGHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

3DVVLYRFLUFXODQWH

(P  GH GH]HPEUR GH  R SDVVLYR FLUFXODQWH GD &RPSDQKLD DXPHQWRX  RX 5 
PLOK}HVSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHP
GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP GHFRUUrQFLD GR DXPHQWR GRV HPSUpVWLPRV H
ILQDQFLDPHQWRV

3DVVLYRQmRFLUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRSDVVLYRQmRFLUFXODQWHGD&RPSDQKLDDXPHQWRXRX5
PLOK}HVSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHP
 GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP UHODomR D YDULDomR GD UXEULFD SURSULHGDGHV SDUD
LQYHVWLPHQWR SHODV YDULDo}HV GH WD[DV GH GHVFRQWR H SUHPLVVDV PHUFDGROyJLFDV LQFOXLQGR R
KLVWyULFRGHLQGLFDGRUHVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDHGRVSHHUVGRVHWRUDVVLPFRPR
SHUFHSWLYDVHFRQRPLFDVGRVHJPHQWRSDUDILQVGRFiOFXORGRYDORUMXVWRTXHpDEDVHGHFDOFXOR
SDUD R LPSRVWR GH UHQGD H FRQWULEXLomR VRFLDO GLIHULGRV DVVLP FRPR HP UD]mR GR DXPHQWR GH
HPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

3DWULP{QLR/tTXLGR

(P  GH GH]HPEUR GH  R SDWULP{QLR OtTXLGR GD &RPSDQKLD DXPHQWRX  RX 5 
PLOK}HVSDVVDQGRGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVHP
 GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP GHFRUUrQFLD GR UHVXOWDGR GR H[HUFtFLR TXH HVWi
LPSDFWDGR SHODV YDULDo}HV GR YDORU MXVWR GRV HPSUHHQGLPHQWRV OLTXLGR GR LPSRVWR GH UHQGD H
FRQWULEXLomRVRFLDOGLIHULGRV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

'(021675$d®(6'2)/8;2'(&$,;$

&RPSDUDomR HQWUH RV IOX[RV GH FDL[D SDUD RV H[HUFtFLRV VRFLDLV HQFHUUDGRV HP  GH
GH]HPEURGHH

([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO
HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
(em R$ milhares, exceto %) $+
GHGH]HPEURGH GHGH]HPEUR
 GH

)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV   

)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRV   

)OX[R GH FDL[D GDV DWLYLGDGHV GH

  
ILQDQFLDPHQWRV

5HGXomR OtTXLGD QR FDL[D H HTXLYDOHQWHV GH

  
FDL[D


)OX[RGH&DL[DGDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

2 FDL[D OtTXLGR SURYHQLHQWH GDV DWLYLGDGHV RSHUDFLRQDLV DSUHVHQWRX XPD UHGXomR GH  RX
5 PLOK}HV SDVVDQGR GH XP FDL[D OtTXLGR JHUDGR GH 5  PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHSDUDXPFDL[DOtTXLGRJHUDGRGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP GHFRUUrQFLD GR DXPHQWR GDV
DPRUWL]Do}HVGHHQFDUJRVILQDQFHLURVVREUHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRV

2FDL[DOtTXLGRSURYHQLHQWHGDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRVDSUHVHQWRXXPDXPHQWRGHRX
5 PLOK}HV SDVVDQGR GH XPD YDULDomR QHJDWLYD GH FDL[D OtTXLGR  GH  5  PLOK}HV QR
H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  SDUD XPD YDULDomR SRVLWLYD GH 5 
PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLD
GD YDULDomR GR VDOGR GH DSOLFDo}HV ILQDQFHLUDV XWLOL]DGRV QDV DPRUWL]Do}HV GH HPSUpVWLPRV H
ILQDQFLDPHQWRV

)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWRV

2FDL[DOtTXLGRSURYHQLHQWHGDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWRVDSUHVHQWRXXPDUHGXomRGHRX
5PLOK}HVSDVVDQGRGHXPDYDULDomRGHFDL[DOtTXLGRGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHSDUD5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP GHFRUUrQFLD GD DPRUWL]DomR GH VDOGRV SULQFLSDLV GH
HPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

&RPSDUDomR HQWUH RV IOX[RV GH FDL[D SDUD RV H[HUFtFLRV VRFLDLV HQFHUUDGRV HP  GH
GH]HPEURGHH

([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO
HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
(em R$ milhares, exceto %) $+
GHGH]HPEURGH GHGH]HPEUR
 GH

)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV   

)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRV   

)OX[R GH FDL[D GDV DWLYLGDGHV GH

  
ILQDQFLDPHQWRV

5HGXomR OtTXLGD QR FDL[D H HTXLYDOHQWHV GH

  
FDL[D


)OX[RGH&DL[DGDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

2 FDL[D OtTXLGR SURYHQLHQWH GDV DWLYLGDGHV RSHUDFLRQDLV DSUHVHQWRX XP DXPHQWR GH  RX
5 PLOK}HV SDVVDQGR GH XP FDL[D OtTXLGR JHUDGR GH 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHSDUDXPFDL[DOtTXLGRJHUDGRGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
VRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLDGDGLPLQXLomRGDV
DPRUWL]Do}HVGHHQFDUJRVILQDQFHLURVVREUHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRV

2FDL[DOtTXLGRSURYHQLHQWHGDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRVDSUHVHQWRXXPDUHGXomRGHRX
5PLOK}HVSDVVDQGRGHXPDYDULDomRGHFDL[DOtTXLGRGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLRVRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHSDUDXPDYDULDomRGHFDL[DOtTXLGRGH5PLOK}HVQR
H[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLDGRDXPHQWR
HPDSOLFDo}HVILQDQFHLUDV

)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWRV

2FDL[DOtTXLGRSURYHQLHQWHGDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWRVDSUHVHQWRXXPDXPHQWRGH
RX 5PLOK}HV SDVVDQGR GH XPDYDULDomR GHFDL[D OtTXLGRGH 5 PLOK}HV QR H[HUFtFLR
VRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHSDUDXPDYDULDomRGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP GHFRUUrQFLD GH SDJDPHQWR GH
VDOGRVSULQFLSDLVGHHPSUpVWLPRV

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

5HVXOWDGRRSHUDFLRQDOHILQDQFHLUR

2VGLUHWRUHVGHYHPFRPHQWDU

D 5HVXOWDGRVGDVRSHUDo}HVGRHPLVVRUHPHVSHFLDO

L 'HVFULomRGHTXDLVTXHUFRPSRQHQWHVLPSRUWDQWHVGDUHFHLWD

$VUHFHLWDVSURYHQLHQWHVGHQRVVDVSDUWLFLSDo}HVSURSRUFLRQDLVHPVKRSSLQJFHQWHUVFDOFXODGDVGH
DFRUGR FRP QRVVD SDUWLFLSDomR GLUHWD RX LQGLUHWD HP FDGD HPSUHHQGLPHQWR UHSUHVHQWDP QRVVD
SULQFLSDOIRQWHGHUHFHLWD

3RGHPRVLGHQWLILFiODVGDVHJXLQWHIRUPD

• /RFDomRGHHVSDoRVFRPHUFLDLVSRUPHLRGHFRQWUDWRVFRPXPSUD]RPpGLRGHDQRV
• /RFDomRWHPSRUiULDHPVKRSSLQJVFHQWHUVSDUDTXLRVTXHVmerchandisingHPtGLD
• &HVVmR GH GLUHLWRV GH XVR UHODWLYRV j LQIUDHVWUXWXUD WpFQLFD RIHUHFLGD SHORV 6KRSSLQJV
&HQWHUVDRVORMLVWDV
• ([SORUDomRHDGPLQLVWUDomRGHHVWDFLRQDPHQWRVFRPDFREUDQoDGHWD[DVSRUSHUtRGRGH
SHUPDQrQFLDH
• 7D[D GH WUDQVIHUrQFLD UHFHELGD SRU RFDVLmR GH QHJRFLDo}HV HQWUH ORMLVWDV HQYROYHQGR
HVSDoRVFRPHUFLDLV

$OpP GLVVR QRVVDV UHFHLWDV FRP SUHVWDomR GH VHUYLoRV DOpP GH H[HUFHUHP XPD LQIOXrQFLD
HVWUDWpJLFD H[WUHPDPHQWH UHOHYDQWH SDUD QRVVRV QHJyFLRV UHSUHVHQWDP WDPEpP XPD LPSRUWDQWH
IRQWHGHUHFHLWD2VSULQFLSDLVVHUYLoRVSUHVWDGRVSRUQyVVmR

• $GPLQLVWUDomR GH VKRSSLQJ FHQWHUV H UHVSHFWLYRV FRQGRPtQLRV DWUDYpV GD WD[D SDJD SRU
HPSUHHQGHGRUHVHORMLVWDV
• &RPHUFLDOL]DomRGHHVSDoRVFRPHUFLDLVHPIRUPDGHFRPLVVmRFDOFXODGDFRPEDVHQRV
YDORUHVGHDOXJXHOHFHVVmRGHGLUHLWRVGHXVRHQYROYLGRVHPFDGDQRYDORFDomRH
• 3ODQHMDPHQWR GHVHQYROYLPHQWR H JHVWmR GH PDUNHWLQJ QRUPDOPHQWH UHODFLRQDGRV FRP
QRYRVHPSUHHQGLPHQWRVRXH[SDQV}HVGHHPSUHHQGLPHQWRVH[LVWHQWHV

$'LUHWRULDHQWHQGHTXHGHQWUHDVUHFHLWDVDFLPDPHQFLRQDGDVDUHFHLWDGHORFDomRGHHVSDoRV
FRPHUFLDLVVHPFRQVLGHUDUDOXJXpLVGHEHQVSUySULRVUHSUHVHQWDQRVVDSULQFLSDOIRQWHGHUHFHLWD
UHSUHVHQWDQGRHGDUHFHLWDRSHUDFLRQDOEUXWDGD&RPSDQKLDUHVSHFWLYDPHQWH
QRVSHUtRGRVGHGR]HPHVHVILQGRVHPGHGH]HPEURGHHUHVSHFWLYDPHQWH
FRUUHVSRQGHQGR DR TXH IRU PDLRU HQWUH D DOXJXHO PtQLPR FRQWUDWDGR EDVHDGR HP YDORUHV GH
PHUFDGRSDJRPHQVDOPHQWHSHORORMLVWDVHQGRTXHQRPrVGHGH]HPEURGHFDGDDQRpFREUDGR
R DOXJXHO PtQLPR HP GREUR H E DOXJXHO SHUFHQWXDO FDOFXODGR SRU PHLR GD DSOLFDomR GH XP
SHUFHQWXDOLQFLGHQWHVREUHDVYHQGDVPHQVDLVGRORMLVWDGHGX]LQGRRDOXJXHOPtQLPRFRQWUDWDGR

$ 'LUHWRULD HQWHQGH TXH DV UHFHLWDV SURYHQLHQWHV GH FHVVmR GH GLUHLWR GH XVR VmR REVHUYDGDV
SUHGRPLQDQWHPHQWH HP QRYRV ODQoDPHQWRV RX HP H[SDQV}HV SRUpP WDPEpP VmR REVHUYDGDV
TXDQGRGDUHWRPDGDGHXPHVSDoRFRPHUFLDOSRULQDGLPSOHPHQWRRXQHJRFLDomR&RQWDELOPHQWH
FRQVLGHUDPRVDUHDOL]DomRGHVWDUHFHLWDSHORSUD]RGRFRQWUDWRGHORFDomRjTXDOHVWiDVVRFLDGD

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

([HUFtFLR
([HUFtFLRVRFLDO ([HUFtFLRVRFLDO VRFLDO
HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP HQFHUUDGRHP
(em R$ mil, exceto %)
GHGH]HPEURGH GHGH]HPEUR GH
 GH GH]HPEURGH

5HFHLWDVGHORFDomR   

(VWDFLRQDPHQWR   

7D[DGHDGPLQLVWUDomR   

&HVVmRGHGLUHLWRGHXVR   

2XWURV   

5HFHLWDEUXWD   

7ULEXWRVVREUHDUHFHLWDRSHUDFLRQDOEUXWD   

&DQFHODPHQWRHGHVFRQWRV   

5HFHLWDOtTXLGDGHDOXJXHO   

LL )DWRUHVTXHDIHWDPPDWHULDOPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

$'LUHWRULDHQWHQGHTXHRVQHJyFLRVHUHFHLWDVGD&RPSDQKLDVmRLQIOXHQFLDGRVSRUYiULRVIDWRUHV
LPSRUWDQWHVTXHDIHWDPDLQG~VWULDGH6KRSSLQJ&HQWHUVEHPFRPRDSDUWLFLSDomRGDLQG~VWULDQDV
YHQGDVGRYDUHMR

$LQGD D 'LUHWRULD IULVD TXH FRPR TXDOTXHU RXWUD DWLYLGDGH UHODFLRQDGD FRP YDUHMR D DWLYLGDGH
HFRQ{PLFDGR3DtVR3,%HDGLVWULEXLomRGHUHQGDFRQFHVVmRGHFUpGLWRWD[DVGHMXURVIRUPDVGH
ILQDQFLDPHQWRSDUDDTXLVLomRGHVHUYLoRVHSURGXWRVDIHWDPRQHJyFLRGD&RPSDQKLD

2VSULQFLSDLVIDWRUHVTXHDIHWDUDPRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLDQRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLV
VHUHIHUHPDRDSULPRUDPHQWRjVPpWULFDVRSHUDFLRQDLVGDHPSUHVDHPUD]mRGRVVKRSSLQJFHQWHUV
GD $OPHLGD -XQLRU SRVVXtUHP yWLPDV ORFDOL]Do}HV HP VXDV FLGDGHV DOpP GH VHUHP
HPSUHHQGLPHQWRV UHODWLYDPHQWH QRYRV H FRP LQIUDHVWUXWXUD GHYLGDPHQWH DWXDOL]DGD 7DPEpP D
&RPSDQKLDWHPEXVFDGRVHPSUHDDWXDOL]DomRGRPL[GHORMDVHPVHXVDWLYRVFRQWULEXLQGRFRPD
UHQWDELOLGDGHGDHPSUHVD

E 9DULDo}HV GDV UHFHLWDV DWULEXtYHLV D PRGLILFDo}HV GH SUHoRV WD[DV GH FkPELR
LQIODomRDOWHUDo}HVGHYROXPHVHLQWURGXomRGHQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

$SULQFLSDOIRQWHGHUHFHLWDGD&RPSDQKLDDGYpPGRVFRQWUDWRVGHORFDomRRVTXDLVVmRLQGH[DGRV
HPVXDPDLRULDDR,*3',RXDRXWURVtQGLFHVGHLQIODomRFRPRËQGLFH*HUDOGH3UHoRVGR0HUFDGR
GLYXOJDGRSHOD)XQGDomR*HW~OLR9DUJDV³,*30´,3&$,3&RX,13&1RDQRGHDUHFHLWD
GHORFDomRWHYHXPDXPHQWRTXDQGRFRPSDUDGRFRPRDQRGHSDUFLDOPHQWHH[SOLFDGDSHOR
HIHLWRGR1RDQRGHDUHFHLWDGHDOXJXHODXPHQWRXTXDQGRFRPSDUDGRFRPRPHVPR
SHUtRGRHPSULQFLSDOPHQWHHPGHFRUUrQFLDGDEXVFDGDDWXDOL]DomRGRPL[GHORMDVHPVHXV

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

DWLYRV H PHOKRU SHUIRUPDQFH QD RFXSDomR GRV VKRSSLQJ FHQWHUV FRQWULEXLQGR DVVLP FRP D
UHQWDELOLGDGHGDHPSUHVD

F ,PSDFWR GD LQIODomR GD YDULDomR GH SUHoRV GRV SULQFLSDLV LQVXPRV H SURGXWRV GR
FkPELRHGDWD[DGHMXURVQRUHVXOWDGRRSHUDFLRQDOHQRUHVXOWDGRILQDQFHLURGRHPLVVRU

'D PHVPD IRUPD TXH DV UHFHLWDV GD &RPSDQKLD HVWmR YLQFXODGDV DV YDULDo}HV GH tQGLFHV GH
DOXJXHOXPDSDUWHGRVFXVWRVRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLDWDPEpPHVWmRYLQFXODGRVDRVtQGLFHVGH
LQIODomR SULQFLSDOPHQWH DTXHOHV OLJDGRV D IRUQHFHGRUHV GH PDWHULDLV H VHUYLoRV FRPR VHJXURV
FXVWRVFRPORMDVYDJDVFRJHUDomRGHHQHUJLDVHUYLoRVEDQFiULRVHJHUDLV

$&RPSDQKLDHQWHQGHTXHXPDXPHQWRQDWD[DGHMXURVQRVLQGH[DGRUHV&',H,*3',RXHP

DPERV SRGH RFDVLRQDU XP DFUpVFLPR VLJQLILFDWLYR QDV GHVSHVDV ILQDQFHLUDV LPSDFWDQGR
QHJDWLYDPHQWHRUHVXOWDGRILQDQFHLURGD&RPSDQKLD

$ &RPSDQKLD QmR SRVVXL GtYLGDV RX YDORUHV D UHFHEHU GHQRPLQDGRV HP PRHGD HVWUDQJHLUD
$GLFLRQDOPHQWHQHQKXPGRVFXVWRVUHOHYDQWHVGD&RPSDQKLDpGHQRPLQDGRHPPRHGDHVWUDQJHLUD

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações

Financeiras

(YHQWRVFRPHIHLWRVUHOHYDQWHVRFRUULGRVHHVSHUDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

2VGLUHWRUHVGHYHPFRPHQWDURVHIHLWRVUHOHYDQWHVTXHRVHYHQWRVDEDL[RWHQKDPFDXVDGR
RX VH HVSHUD TXH YHQKDP D FDXVDU QDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV GR HPLVVRU H HP VHXV
UHVXOWDGRV

D ,QWURGXomRRXDOLHQDomRGHVHJPHQWRRSHUDFLRQDO

1mRKRXYHQRVH[HUFtFLRVVRFLDLVILQGRVHPGHGH]HPEURGHHWDPSRXFRQR
H[HUFtFLRVRFLDOYLJHQWHDLQWURGXomRRXDOLHQDomRGHTXDOTXHUVHJPHQWRRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLD
TXHVHFDUDFWHUL]HFRPRDOLHQDomRRXLQWURGXomRGHXQLGDGHJHUDGRUDGHFDL[D

E &RQVWLWXLomRDTXLVLomRRXDOLHQDomRGHSDUWLFLSDomRVRFLHWiULD

7RGDV DV LQIRUPDo}HV VREUH FRQVWLWXLomR DTXLVLomR RX DOLHQDomR GH SDUWLFLSDomR VRFLHWiULD
HQYROYHQGRD&RPSDQKLDHVRFLHGDGHVGHVHXJUXSRHFRQ{PLFRMiIRUDPGLVSRQLELOL]DGDVQRLWHP
GHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

F (YHQWRVRXRSHUDo}HVQmRXVXDLV

1mRKRXYHQRVH[HUFtFLRVVRFLDLVILQGRVHPGHGH]HPEURGHHWDPSRXFRQR
H[HUFtFLRVRFLDOYLJHQWHTXDLVTXHUHYHQWRVRXRSHUDo}HVQmRXVXDLVFRPUHODomRj&RPSDQKLDRX
VXDV DWLYLGDGHV TXH WHQKDP FDXVDGR RX VH HVSHUD TXH YHQKDP FDXVDU HIHLWR UHOHYDQWH QDV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVRXUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLD

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor

  0XGDQoDV VLJQLILFDWLYDV QDV SUiWLFDV FRQWiEHLV ± UHVVDOYDV H rQIDVH QR SDUHFHU GR
DXGLWRU

2VGLUHWRUHVGHYHPFRPHQWDU

D 0XGDQoDVVLJQLILFDWLYDVQDVSUiWLFDVFRQWiEHLV

$V GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV LQGLYLGXDLV H FRQVROLGDGDV GD &RPSDQKLD IRUDP SUHSDUDGDV GH
DFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLOTXHFRPSUHHQGHPDOHJLVODomRVRFLHWiULDRV
3URQXQFLDPHQWRV ,QWHUSUHWDo}HV H 2ULHQWDo}HV HPLWLGRV SHOR &RPLWr GH 3URQXQFLDPHQWRV
&RQWiEHLV³&3&´DVQRUPDVGD&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV³&90´HFRQIRUPHDV1RUPDV
,QWHUQDFLRQDLV GH 5HODWyULR )LQDQFHLUR ³,)56´ HPLWLGDV SHOR International Accounting Standards
Board ³,$6%´ H LQWHUSUHWDo}HV HPLWLGDV SHOR ,QWHUQDWLRQDO )LQDQFLDO 5HSRUWLQJ ,QWHUSUHWDWLRQV
&RPPLWWHH ³,)5,&´ H HYLGHQFLDP WRGDV DV LQIRUPDo}HV UHOHYDQWHV SUySULDV GDV GHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVHVRPHQWHHODVDVTXDLVHVWmRFRQVLVWHQWHVFRPDVXWLOL]DGDVSHOD$GPLQLVWUDomRGD
&RPSDQKLD $ 'LUHWRULD DYDOLRX H FRQFOXLX TXH DV QRUPDV H LQWHUSUHWDo}HV QRYDV H DOWHUDGDV
HPLWLGDVPDVQmRDLQGDHPYLJRUDWpDGDWDGHHPLVVmRGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVQmRWHUmR
LPSDFWRV QDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV GD &RPSDQKLD $ &RPSDQKLD SUHWHQGH DGRWDU HVWDV
QRUPDVHLQWHUSUHWDo}HVQRYDVHDOWHUDGDVVHFDEtYHOTXDQGRHQWUDUHPHPYLJRU

6HJXHDEDL[RDGHVFULomRGDVPXGDQoDVHUHYLV}HVVLJQLILFDWLYDVDSOLFDGDVSHODSULPHLUDYH]
QRH[HUFtFLRVRFLDOGH

CPC (06) (R2) – Operações de arrendamento mercantil

2&3&52SHUDo}HVGHDUUHQGDPHQWRPHUFDQWLOHPLWLGRSHOR&3&pHTXLYDOHQWHjQRUPD
LQWHUQDFLRQDO,)56±/HDVHVHPLWLGDHPMDQHLURGHHPVXEVWLWXLomRjYHUVmRDQWHULRUGD
UHIHULGDQRUPD&3&5HTXLYDOHQWHjQRUPDLQWHUQDFLRQDO,$62&3&5HVWDEHOHFH
RV SULQFtSLRV SDUD R UHFRQKHFLPHQWR PHQVXUDomR DSUHVHQWDomR H GLYXOJDomR GH RSHUDo}HV GH
DUUHQGDPHQWRPHUFDQWLOHH[LJHTXHRVDUUHQGDWiULRVFRQWDELOL]HPWRGRVRVDUUHQGDPHQWRVFRQIRUPH
XP~QLFRPRGHORGHEDODQoRSDWULPRQLDOVLPLODUjFRQWDELOL]DomRGHDUUHQGDPHQWRVILQDQFHLURVQRV
PROGHVGR&3&5$QRUPDLQFOXLGXDVLVHQo}HVGHUHFRQKHFLPHQWRSDUDRVDUUHQGDWiULRV±
DUUHQGDPHQWRVGHDWLYRVGH³EDL[RYDORU´SRUH[HPSORFRPSXWDGRUHVSHVVRDLVHDUUHQGDPHQWRV
GHFXUWRSUD]RRXVHMDDUUHQGDPHQWRVFRPSUD]RGHPHVHVRXPHQRV1DGDWDGHLQtFLRGHXP
DUUHQGDPHQWRRDUUHQGDWiULRUHFRQKHFHXPSDVVLYRSDUDHIHWXDURVSDJDPHQWRVXPSDVVLYRGH
DUUHQGDPHQWR H XP DWLYR UHSUHVHQWDQGR R GLUHLWR GH XVDU R DWLYR REMHWR GXUDQWH R SUD]R GR
DUUHQGDPHQWRXPDWLYRGHGLUHLWRGHXVR2VDUUHQGDWiULRVGHYHPUHFRQKHFHUVHSDUDGDPHQWHDV
GHVSHVDVFRPMXURVVREUHRSDVVLYRGHDUUHQGDPHQWRHDGHVSHVDGHGHSUHFLDomRGRDWLYRGHGLUHLWR
GHXVR

2V DUUHQGDWiULRV WDPEpP GHYHUmR UHDYDOLDU R SDVVLYR GR DUUHQGDPHQWR QD RFRUUrQFLD GH
GHWHUPLQDGRVHYHQWRVSRUH[HPSORXPDPXGDQoDQRSUD]RGRDUUHQGDPHQWRXPDPXGDQoDQRV
SDJDPHQWRVIXWXURVGRDUUHQGDPHQWRFRPRUHVXOWDGRGDDOWHUDomRGHXPtQGLFHRXWD[DXVDGDSDUD
GHWHUPLQDUWDLVSDJDPHQWRV(PJHUDORDUUHQGDWiULRUHFRQKHFHUiRYDORUGHUHDYDOLDomRGRSDVVLYR
GHDUUHQGDPHQWRFRPRXPDMXVWHDRDWLYRGHGLUHLWRGHXVR

1mR Ki DOWHUDomR VXEVWDQFLDO QD FRQWDELOL]DomR GRV DUUHQGDGRUHV FRP EDVH QR &3&  5 HP
UHODomR j FRQWDELOL]DomR DWXDO GH DFRUGR FRP R &3&  5 2V DUUHQGDGRUHV FRQWLQXDUmR D
FODVVLILFDUWRGRVRVDUUHQGDPHQWRVGHDFRUGRFRPRPHVPRSULQFtSLRGHFODVVLILFDomRGR&3&

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor

5 GLVWLQJXLQGR HQWUH GRLV WLSRV GH DUUHQGDPHQWR RSHUDFLRQDLV H ILQDQFHLURV 2 LPSDFWR

SDWULPRQLDOLQLFLDOIRLGH5PLOVHQGRTXHHPGHGH]HPEURGHRLPSDFWRSDWULPRQLDO
IRLGH5PLOHPGLUHLWRGHXVRVHQGR5PLOGHREULJDo}HVGHFXUWRSUD]RH5PLOGH
ORQJR SUD]R VHQGR TXH D &RPSDQKLD RSWRX SRU DGRWDU R PpWRGR GH WUDQVLomR UHWURVSHFWLYR
PRGLILFDGR SDUD D DGRomR GD PXGDQoD GD QRUPD 2V GHPDLV DUUHQGDPHQWRV VH HQTXDGUDP QDV
GXDVLVHQo}HVGDQRUPD$&RPSDQKLDRSWRXHPQmRUHJLVWUDURVHIHLWRVILQDQFHLURVSRUFRQVLGHUDU
LUUHOHYDQWHSDUDDVDQiOLVHVGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVWRPDGDVHPFRQMXQWR3RUILPRHIHLWR
GDGHSUHFLDomRQRVGR]HPHVHVIRLGH5PLO

$OJXQV SURQXQFLDPHQWRV H LQWHUSUHWDo}HV HPLWLGRV SHOR &RPLWr GH 3URQXQFLDPHQWRV &RQWiEHLV

WRUQDUDPVHDSOLFiYHLVSHODSULPHLUDYH]QRVH[HUFtFLRVGHH$&RPSDQKLDDYDOLRXWDLV
QRUPDV H FRQFOXLX TXH WDLV QRUPDV H RULHQWDo}HV QmR DIHWDUDP VLJQLILFDWLYDPHQWH R EDODQoR
SDWULPRQLDOHQDVGHPRQVWUDo}HVGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRUHJLVWUDGRVSHOD&RPSDQKLDH
VXDVFRQWURODGDVWRGDYLDSRGHPWHUUHTXHULGRGLYXOJDo}HVDGLFLRQDLVIHLWDVQDVUHVSHFWLYDVQRWDV
H[SOLFDWLYDV

E (IHLWRVVLJQLILFDWLYRVGDVDOWHUDo}HVHPSUiWLFDVFRQWiEHLV

$DGRomRGDQRUPD&3&5,)56DIHWRXSULQFLSDOPHQWHRUHFRQKHFLPHQWRGHDUUHQGDPHQWRV
RSHUDFLRQDLVSDUDDVORMDVGDV(PSUHVDV$&RPSDQKLDLQIRUPDTXHH[FHWRSHORLQGLFDGRDFLPDQD
OHWUD D SRU QmR KDYHU PXGDQoDV UHOHYDQWHV QDV SUiWLFDV FRQWiEHLV HYHQWXDLV LPSDFWRV GH
GLYXOJDomRRXYDORUHVMiIRUDPFRQVLGHUDGRVQDVSUySULDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

F 5HVVDOYDVHrQIDVHVSUHVHQWHVQRSDUHFHUGRDXGLWRU

2VUHODWyULRVGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVVREUHDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVUHIHUHQWH
DRV H[HUFtFLRV VRFLDLV ILQGRV HP  GH GH]HPEUR GH   H  QmR SRVVXHP
UHVVDOYDVVHQGRD~QLFDrQIDVHDUHDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVUHIHUHQWH
DRH[HUFtFLRVRFLDOILQGRHPGHGH]HPEURGH

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

3ROtWLFDVFRQWiEHLVFUtWLFDV

$ &RPSDQKLD DSUHVHQWD DEDL[R DV SULQFLSDLV SROtWLFDV FRQWiEHLV DGRWDGDV QRV H[HUFtFLRV VRFLDLV
HQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH

Reconhecimento de receitas

$VUHFHLWDVHFXVWRVGHFRUUHPVXEVWDQFLDOPHQWHGDDWLYLGDGHGHH[SORUDomRGHVKRSSLQJFHQWHUV
$ &RPSDQKLD ID] R UHFRQKHFLPHQWR GDV UHFHLWDV GH IRUPD SURSRUFLRQDO D VXD SDUWLFLSDomR $
&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDVUHFRQKHFHPVXDVUHFHLWDVGHDOXJXHOHFHVVmRGHGLUHLWRVGHXVR
SHOR PpWRGR OLQHDU GXUDQWH R SHUtRGR GH DUUHQGDPHQWR LQFOXtGD QD UHFHLWD QD GHPRQVWUDomR GH
UHVXOWDGR GHYLGR j VXD QDWXUH]D RSHUDFLRQDO (VVDV RSHUDo}HV VmR FODVVLILFDGDV FRPR
DUUHQGDPHQWRVRSHUDFLRQDLVXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRWUDQVIHUHVXEVWDQFLDOPHQWHWRGRVRV
ULVFRVHEHQHItFLRVGHSRVVHGRDWLYR2VFXVWRVHDVGHVSHVDVVmRUHFRQKHFLGRVGHDFRUGRFRPR
SULQFtSLRFRQWiELOGDFRPSHWrQFLD

$&RPSDQKLDDYDOLDDVWUDQVDo}HVGHUHFHLWDGHDFRUGRFRPRVFULWpULRVHVSHFtILFRVSDUDGHWHUPLQDU
VHHVWiDWXDQGRFRPRDJHQWHRXSULQFLSDOHDRILQDOFRQFOXLXTXHHVWiDWXDQGRFRPRSULQFLSDOHP
WRGRVRVVHXVFRQWUDWRVGHUHFHLWD2VFULWpULRVHVSHFtILFRVDVHJXLUGHYHPWDPEpPVHUVDWLVIHLWRV
DQWHVGHKDYHUUHFRQKHFLPHQWRGHUHFHLWD

5HFHLWDVGHDOXJXpLV

2 YDORU PtQLPR GR DOXJXHO HVWDEHOHFLGR LQFOXLQGR RV DXPHQWRV IL[RV SHULyGLFRV SUHYLVWRV QRV
FRQWUDWRVHH[FOXLQGRRVUHDMXVWHVLQIODFLRQiULRVVmRUHFRQKHFLGRVQDSURSRUomRGDSDUWLFLSDomRGD
&RPSDQKLD HP FDGD HPSUHHQGLPHQWR HP EDVHV OLQHDUHV GXUDQWH RV SUD]RV GRV UHVSHFWLYRV
FRQWUDWRV LQGHSHQGHQWH GD IRUPD GH UHFHELPHQWR 7DPEpP VmR FRQVLGHUDGDV DV UHFHLWDV
GHFRUUHQWHV GD ORFDomR GH TXLRVTXHV H HVSDoRV QR mall YLWULQDV HVSDoRV GH PtGLD H GH
merchandising

2V ORFDWiULRV GDV XQLGDGHV FRPHUFLDLV JHUDOPHQWH SDJDP XP DOXJXHO TXH FRUUHVSRQGH DR PDLRU
HQWUH XP YDORU PtQLPR PHQVDO UHDMXVWDGR DQXDOPHQWH HP VXDPDLRULD FRPEDVH QD YDULDomR GR
ËQGLFH*HUDOGH3UHoRV'LVSRQLELOLGDGH,QWHUQD,*3',HXPPRQWDQWHREWLGRSHODDSOLFDomRGH
XPSHUFHQWXDOVREUHDUHFHLWDEUXWDGHYHQGDVGHFDGDORFDWiULR

5HFHLWDGHFHVVmRGHGLUHLWRVGHXVR

2VYDORUHVGHFHVVmRGHGLUHLWRVGHXVROXYDVVmRUHFRQKHFLGRVHPEDVHVOLQHDUHVGXUDQWHRSUD]R

GRFRQWUDWRGHDOXJXHOHGDVORMDVDTXHVHUHIHUHPDSDUWLUGRLQtFLRGDORFDomRLQGHSHQGHQWHGD
IRUPDGHUHFHELPHQWR

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

5HFHLWDFRPHVWDFLRQDPHQWR

5HIHUHVH D UHFHLWD GHFRUUHQWH GD SDUWLFLSDomR H H[SORUDomR GRV HVWDFLRQDPHQWRV GRV VKRSSLQJ
FHQWHUV FRP FREUDQoD GH FOLHQWHV SHOD SHUPDQrQFLD GH VHXV YHtFXORV QR HVWDFLRQDPHQWR (VWDV
UHFHLWDVVmRDSURSULDGDVDRUHVXOWDGRGHDFRUGRFRPRUHJLPHGHFRPSHWrQFLD
5HFHLWDFRPSUHVWDomRGHVHUYLoRV

5HIHUHVH j UHFHLWD GHFRUUHQWH GD SUHVWDomR GH VHUYLoRV GH DGPLQLVWUDomR GH VKRSSLQJ FHQWHUV
SUHVWDomRGHVHUYLoRVGHDVVHVVRULDGHQHJyFLRVLPRELOLiULRVHPJHUDOGHFRUUHWDJHPHDVVHVVRULD
GH QDWXUH]D SURPRFLRQDO H SXEOLFLWiULD SDUD ORFDomR HRX FRPHUFLDOL]DomR GH HVSDoRV GH XVR
FRPHUFLDO³PHUFKDQGLVLQJ´HJHVWmRHH[SORUDomRGRVHVWDFLRQDPHQWRV$VUHFHLWDVFRPSUHVWDomR
GHVHUYLoRVVmRUHFRQKHFLGDVGHDFRUGRFRPRUHJLPHGHFRPSHWrQFLD

Receitas financeiras e despesas financeiras

3DUD WRGRV RV LQVWUXPHQWRV ILQDQFHLURV DYDOLDGRV DR FXVWR DPRUWL]DGR H DWLYRV ILQDQFHLURV TXH
UHQGHP MXURV FODVVLILFDGRV FRPR GLVSRQtYHLV SDUD YHQGD D UHFHLWD RX GHVSHVD ILQDQFHLUD p
FRQWDELOL]DGD XWLOL]DQGRVH D WD[D GH MXURV HIHWLYD TXH GHVFRQWD H[DWDPHQWH RV SDJDPHQWRV RX
UHFHELPHQWRVIXWXURVHVWLPDGRVGHFDL[DDRORQJRGDYLGDHVWLPDGDGRLQVWUXPHQWRILQDQFHLURRXHP
XP SHUtRGR GH WHPSR PDLV FXUWR TXDQGR DSOLFiYHO DR YDORU FRQWiELO OtTXLGR GR DWLYR RX SDVVLYR
ILQDQFHLUR $V UHFHLWDV ILQDQFHLUDV VmR FRQWDELOL]DGDV SHOR UHJLPH GH FRPSHWrQFLD H UHSUHVHQWDP
VXEVWDQFLDOPHQWH RV MXURV DXIHULGRV VREUH FRQWDV D UHFHEHU OLTXLGDGDV DSyV R YHQFLPHQWR H RV
UHQGLPHQWRV FRP DSOLFDo}HV ILQDQFHLUDV $V GHVSHVDV ILQDQFHLUDV UHSUHVHQWDP RV MXURV HIHWLYRV
LQFRUULGRVHRVGHPDLVHQFDUJRVFRPHPSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRVGHVSHVDVEDQFiULDVHRXWUDV
WUDQVDo}HV ILQDQFHLUDV 7DLV HYHQWRV HVWmR UHFRQKHFLGRV QD UXEULFD GH UHVXOWDGRV ILQDQFHLURV QD
GHPRQVWUDomRGRUHVXOWDGR

Impostos diferidos

,PSRVWRVGLIHULGRVDWLYRVVmRUHFRQKHFLGRVSDUDWRGDVDVGLIHUHQoDVWHPSRUiULDVGHGXWtYHLVFUpGLWRV
HSHUGDVWULEXWiULRVQmRXWLOL]DGRVQDH[WHQVmRHPTXHVHMDSURYiYHOTXHROXFURWULEXWiYHOHVWHMD
GLVSRQtYHOSDUDTXHDVGLIHUHQoDVWHPSRUiULDVGHGXWtYHLVSRVVDPVHUUHDOL]DGDVHFUpGLWRVHSHUGDV
WULEXWiULRVQmRXWLOL]DGRVSRVVDPVHUXWLOL]DGRV(PGHGH]HPEURGHHD&RPSDQKLDH
VXDVFRQWURODGDVUHJLVWUDPYDORUGHDWLYRGLIHULGRHGRimpairmentQRYDORULQWHJUDOVHMDSRUGLIHUHQoD
WHPSRUiULDRXSRUSUHMXt]RILVFDOSRUQmRKDYHUKLVWyULFRWULEXWiYHO,PSRVWRVGLIHULGRVSDVVLYRVVmR
UHFRQKHFLGRVSDUDDGLIHUHQoDWULEXWiULDWHPSRUiULDUHODFLRQDGDDUHDYDOLDomRGHDWLYRVHYDORUMXVWR
GRVHPSUHHQGLPHQWRV

2 YDORU FRQWiELO GRV LPSRVWRV GLIHULGRV DWLYRV p UHYLVDGR HP FDGD GDWD GR EDODQoR H EDL[DGR QD
H[WHQVmRHPTXHQmRpSURYiYHOTXHOXFURVWULEXWiYHLVHVWDUmRGLVSRQtYHLVSDUDSHUPLWLUTXHWRGRRX
SDUWHGRDWLYRWULEXWiULRGLIHULGRYHQKDDVHUXWLOL]DGR

,PSRVWRV GLIHULGRV DWLYRV H SDVVLYRV VmR PHQVXUDGRV j WD[D GH LPSRVWR TXH p HVSHUDGD GH VHU
DSOLFiYHOQRDQRHPTXHRDWLYRVHUiUHDOL]DGRRXRSDVVLYROLTXLGDGRFRPEDVHQDVWD[DVGHLPSRVWR
HOHLWULEXWiULDTXHIRUDPSURPXOJDGDVQDGDWDGREDODQoR

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

,PSRVWRV GLIHULGRV DWLYRV H SDVVLYRV VmR DSUHVHQWDGRV OtTXLGRV VH H[LVWH XP GLUHLWR OHJDO RX
FRQWUDWXDO SDUD FRPSHQVDU R DWLYR ILVFDO FRQWUD R SDVVLYR ILVFDO H RV LPSRVWRV GLIHULGRV VmR
UHODFLRQDGRVjPHVPDHQWLGDGHWULEXWiYHOHVXMHLWRVjPHVPDDXWRULGDGHWULEXWiULD
Provisões

3URYLV}HV VmR UHFRQKHFLGDV TXDQGR D &RPSDQKLD WHP XPD REULJDomR SUHVHQWH OHJDO RX QmR
IRUPDOL]DGD HP FRQVHTXrQFLD GH XP HYHQWR SDVVDGR HP TXH VHMD SURYiYHO TXH EHQHItFLRV
HFRQ{PLFRV VHMDP UHTXHULGRV SDUD OLTXLGDU D REULJDomR H XPD HVWLPDWLYD FRQILiYHO GR YDORU GD
REULJDomRSRVVDVHUIHLWD$DYDOLDomRGHSUREDELOLGDGHGHSHUGDLQFOXLDDYDOLDomRGHHYLGrQFLDV
GLVSRQtYHLV D KLHUDUTXLD GDV OHLV D MXULVSUXGrQFLD GLVSRQtYHO DV GHFLV}HV PDLV UHFHQWHV QRV
WULEXQDLVHVXDUHOHYkQFLDQRRUGHQDPHQWRMXUtGLFREHPFRPRDDYDOLDomRGRVDGYRJDGRVH[WHUQRV
$VSURYLV}HVVmRUHYLVDGDVHDMXVWDGDVSDUDOHYDUHPFRQWDDOWHUDo}HVQDVFLUFXQVWkQFLDVWDLVFRPR
SUD]RGHSUHVFULomRDSOLFiYHOFRQFOXV}HVGHLQVSHo}HVILVFDLVRXH[SRVLo}HVDGLFLRQDLVLGHQWLILFDGDV
FRPEDVHHPQRYRVDVVXQWRVRXGHFLV}HVGRVWULEXQDLV

4XDQGRD&RPSDQKLDHVSHUDTXHRYDORUGHXPDSURYLVmRVHMDUHHPEROVDGRQRWRGRRXHPSDUWH
SRU H[HPSOR SRU IRUoD GH XP FRQWUDWR GH VHJXUR R UHHPEROVR p UHFRQKHFLGR FRPR XP DWLYR
VHSDUDGRPDVDSHQDVTXDQGRRUHHPEROVRIRUSUDWLFDPHQWHFHUWR

$GHVSHVDUHODWLYDDTXDOTXHUSURYLVmRVREUHULVFRVSURYiYHLVpDSUHVHQWDGDQDGHPRQVWUDomRGR
UHVXOWDGROtTXLGDGHTXDOTXHUUHHPEROVR

2VULVFRVFODVVLILFDGRVFRPRSHUGDVSRVVtYHLVQmRVmRUHFRQKHFLGRVVHQGRDSHQDVGLYXOJDGRVH
RVFODVVLILFDGRVFRPRUHPRWRVQmRUHTXHUHPSURYLVmRQHPGLYXOJDomR


3URSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWR

$VSURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRVmRUHSUHVHQWDGDVSRUWHUUHQRVHHGLItFLRVHP6KRSSLQJ&HQWHUV
PDQWLGRVSDUDDXIHULUUHFHLWDGHDOXJXHOSDUDYDORUL]DomRGHFDSLWDORXSDUDDPERVPDVQmRSDUD
YHQGDQRFXUVRQRUPDOGRVQHJyFLRVIRUQHFLPHQWRGHVHUYLoRVRXSDUDSURSyVLWRVDGPLQLVWUDWLYRV
$&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDVUHJLVWUDPDVRSHUDo}HVGHVKRSSLQJFHQWHUVFRPRSURSULHGDGHV
SDUD LQYHVWLPHQWR GDGR TXH HVWHV HPSUHHQGLPHQWRV FRPHUFLDLV VmR PDQWLGRV SDUD ILQV GH
DUUHQGDPHQWR RSHUDFLRQDO $V SURSULHGDGHV SDUD LQYHVWLPHQWR VmR PHQVXUDGDV LQLFLDOPHQWH DR
FXVWRLQFOXLQGRFXVWRVGDWUDQVDomR

$SyV R UHFRQKHFLPHQWR LQLFLDO SURSULHGDGHV SDUD LQYHVWLPHQWR VmR DSUHVHQWDGDV DR YDORU MXVWR
OtTXLGR GRV HIHLWRV GH OLQHDUL]DomR UHODFLRQDGDV jV UHFHLWDV VHQGR TXH RV JDQKRV H SHUGDV
UHVXOWDQWHVGDVDOWHUDo}HVQRYDORUMXVWRGDVSURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRVmRUHFRQKHFLGDVQD
GHPRQVWUDomRGRUHVXOWDGRQRH[HUFtFLRHPTXHIRUHPJHUDGRV

2YDORUMXVWRGDVSURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRQmRUHIOHWHRVLQYHVWLPHQWRVIXWXURVGHFDSLWDOIL[R
TXHDXPHQWHPRYDORUGDVSURSULHGDGHVHWDPEpPQmRUHIOHWHPRVEHQHItFLRVIXWXURVUHODFLRQDGRV
DHVVHVGLVSrQGLRVIXWXURV

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

2YDORUMXVWRGDVSURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRpGHWHUPLQDGRPHGLDQWHPRGHORGHDYDOLDomRGH
IOX[RGHFDL[DGHVFRQWDGRDSOLFDGRjVWD[DVSUDWLFDGDVSHORPHUFDGRTXHFRQVLGHUDSUHPLVVDVGH
PHUFDGRHKLVWyULFRGHUHQWDELOLGDGHGHFDGDSURSULHGDGH

7ULPHVWUDOPHQWHD&RPSDQKLDPRQLWRUDRVHYHQWRVTXHLQGLTXHPTXHDVHVWLPDWLYDVGHYDORUMXVWR
GHYDP VHU UHYLVWDV WDLV FRPR LQDXJXUDomR GH SURMHWRV greenfields H[SDQV}HV GRV
HPSUHHQGLPHQWRVRXYDULDo}HVVLJQLILFDWLYDVQDVSHUIRUPDQFHVGRVVKRSSLQJVHPFRPSDUDomRDRV
RUoDPHQWRV PRGLILFDo}HV QR FHQiULR PDFURHFRQ{PLFR HQWUH RXWURV 6H QmR IRU LGHQWLILFDGR WDLV
HYHQWRV DQXDOPHQWH D &RPSDQKLD UHDYDOLD FRP HPSUHVD HVSHFLDOL]DGD H LQGHSHQGHQWH VXDV
SURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRVSDUDTXHRYDORUMXVWRGDVPHVPDVUHIOLWDDVFRQGLo}HVGHPHUFDGR
jGDWDGREDODQoRUHFRQKHFHQGRDVHYHQWXDLVYDULDo}HVGHJDQKRVHSHUGDVQRUHVXOWDGRGHFDGD
H[HUFtFLR

,19(67,0(1726(0&21752/$'$6

&RPEDVHQRPpWRGRGDHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDORLQYHVWLPHQWRQD&RQWURODGDpFRQWDELOL]DGRQR
EDODQoRSDWULPRQLDODRFXVWRDGLFLRQDGRGDVPXGDQoDVDSyVDDTXLVLomRGDSDUWLFLSDomRVRFLHWiULD
QD &RQWURODGD $ GHPRQVWUDomR GR UHVXOWDGR UHIOHWH D SDUFHOD GRV UHVXOWDGRVGDV RSHUDo}HV GDV
FRQWURODGDV4XDQGRXPDPXGDQoDIRUGLUHWDPHQWHUHFRQKHFLGDQRSDWULP{QLRGDVFRQWURODGDVD
&RPSDQKLDUHFRQKHFHUiVXDSDUFHODQDVYDULDo}HVRFRUULGDVHGLYXOJDUiHVVHIDWRTXDQGRDSOLFiYHO
QDGHPRQVWUDomRGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGR

Instrumentos Financeiros

, $WLYRVILQDQFHLURV

2VSULQFLSDLVDWLYRVILQDQFHLURVUHFRQKHFLGRVSHOD&RPSDQKLDLQFOXHPFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
FDL[D UHVWULWR DSOLFDo}HV ILQDQFHLUDV FRQWDV D UHFHEHU GH FOLHQWHV FRQWDV D UHFHEHU GH SDUWHV
UHODFLRQDGDVHRXWUDVFRQWDVDUHFHEHU$FODVVLILFDomRGHVVHVLQVWUXPHQWRVHVWiGHVFULWDQD1RWD
([SOLFDWLYDQžGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVUHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGH
GH]HPEURGH

2VLQVWUXPHQWRVILQDQFHLURVVRPHQWHVmRUHFRQKHFLGRVDSDUWLUGDGDWDHP TXHD&RPSDQKLDVH
WRUQDSDUWHGHVXDVGLVSRVLo}HVFRQWUDWXDLV4XDQGRUHFRQKHFLGRVVmRLQLFLDOPHQWHUHJLVWUDGRVDR
VHXYDORUMXVWRDFUHVFLGRGRVFXVWRVGHWUDQVDomRTXHVHMDPGLUHWDPHQWHDWULEXtYHLVjVXDDTXLVLomR
RXHPLVVmRH[FHWRQRFDVRGHDWLYRVHSDVVLYRVILQDQFHLURVFODVVLILFDGRVQDFDWHJRULDDRYDORUMXVWR
SRUPHLRGRUHVXOWDGRRQGHWDLVFXVWRVVmRGLUHWDPHQWHODQoDGRVQRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLR6XD
PHQVXUDomRVXEVHTXHQWHRFRUUHDFDGDGDWDGHEDODQoRGHDFRUGRFRPDVUHJUDVHVWDEHOHFLGDV
SDUDFDGDWLSRGHFODVVLILFDomRGHDWLYRVHSDVVLYRVILQDQFHLURVHP

L Ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio de resultado 6mR DWLYRV ILQDQFHLURV
PDQWLGRVSDUDQHJRFLDomRTXDQGRVmRDGTXLULGRVSDUDHVVHILPSULQFLSDOPHQWHQRFXUWRSUD]R2V
LQVWUXPHQWRV ILQDQFHLURV GHULYDWLYRV WDPEpP VmR FODVVLILFDGRV QHVVD FDWHJRULD 2V DWLYRV GHVVD
FDWHJRULDVmRFODVVLILFDGRVQRDWLYRFLUFXODQWH

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

LL Ativo Financeiro mantido até o vencimento: &RPSUHHQGHPLQYHVWLPHQWRVHPGHWHUPLQDGRV

DWLYRVILQDQFHLURVFODVVLILFDGRVQRPRPHQWRLQLFLDOGDFRQWUDWDomRSDUDVHUHPPDQWLGRVDWpDGDWD
GH YHQFLPHQWR RV TXDLV VmR PHQVXUDGRV DR FXVWR GH DTXLVLomR DFUHVFLGR GRV UHQGLPHQWRV
DXIHULGRVGHDFRUGRFRPRVSUD]RVHFRQGLo}HVFRQWUDWXDLV

LLL Empréstimos e recebíveis: 6mR LQFOXtGRV QHVVD FODVVLILFDomR RV DWLYRV ILQDQFHLURV QmR
GHULYDWLYRVFRPUHFHELPHQWRVIL[RVRXGHWHUPLQiYHLVTXHQmRVmRFRWDGRVHPXPPHUFDGRDWLYR
6mRFODVVLILFDGRVQRDWLYRFLUFXODQWHH[FHWRQRVFDVRVDSOLFiYHLVDTXHOHVFRPSUD]RGHYHQFLPHQWR
VXSHULRUDPHVHVDSyVDGDWDGREDODQoRRVTXDLVVmRFODVVLILFDGRVFRPRDWLYRQmRFLUFXODQWH

LY Ativo financeiro disponível para venda: 4XDQGRDSOLFiYHOVmRLQFOXtGRVQHVVDFODVVLILFDomR

RVDWLYRVILQDQFHLURVQmRGHULYDWLYRVTXHVHMDPGHVLJQDGRVFRPRGLVSRQtYHLVSDUDYHQGDRXQmR
VHMDPFODVVLILFDGRVFRPRLHPSUpVWLPRVHUHFHEtYHLVLLLQYHVWLPHQWRVPDQWLGRVDWpRYHQFLPHQWR
RXLLLDWLYRVILQDQFHLURVDYDORUMXVWRSRUPHLRGRUHVXOWDGR

8PDWLYRILQDQFHLURRXTXDQGRIRURFDVRXPDSDUWHGHXPDWLYRILQDQFHLURRXSDUWHGHXPJUXSR
GHDWLYRVILQDQFHLURVVHPHOKDQWHVpEDL[DGRHH[FOXtGRGRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLRTXDQGRDRV
GLUHLWRVGHUHFHEHUIOX[RVGHFDL[DGRDWLYRH[SLUDUHPRXED&RPSDQKLDWUDQVIHULXRVVHXVGLUHLWRV
GHUHFHEHUIOX[RVGHFDL[DGRDWLYRRXDVVXPLXXPDREULJDomRGHSDJDULQWHJUDOPHQWHRVIOX[RVGH
FDL[D UHFHELGRV D XP WHUFHLUR 1HVWH FDVR D &RPSDQKLD DLQGD REVHUYD VH WUDQVIHULX
VXEVWDQFLDOPHQWHWRGRVRVULVFRVHEHQHItFLRVUHODWLYRVDRDWLYRRXWUDQVIHULXRFRQWUROHVREUHRDWLYR

,, 3DVVLYRV)LQDQFHLURV

2V SULQFLSDLV SDVVLYRV ILQDQFHLURV UHFRQKHFLGRV SHOD &RPSDQKLD LQFOXHP FRQWDV D SDJDU D
IRUQHFHGRUHV HPSUpVWLPRV ILQDQFLDPHQWRV GHErQWXUHV H RXWUDV FRQWDV D SDJDU $ FODVVLILFDomR
GHVVHVLQVWUXPHQWRVHVWiGHVFULWDQD1RWD([SOLFDWLYDQžGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVUHODWLYDV
DRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

2V SDVVLYRV ILQDQFHLURV GD &RPSDQKLD VmR FODVVLILFDGRV QR UHFRQKHFLPHQWR LQLFLDO FRPR
HPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVRXFRQWDVDSDJDU6mRLQLFLDOPHQWHUHFRQKHFLGRVDYDORUMXVWRHQR
FDVR GH HPSUpVWLPRV H ILQDQFLDPHQWRV H FRQWDV D SDJDU VmR DFUHVFLGRV GR FXVWR GD WUDQVDomR
GLUHWDPHQWHUHODFLRQDGR

$SyV UHFRQKHFLPHQWR LQLFLDO HPSUpVWLPRV H ILQDQFLDPHQWRV VXMHLWRV D MXURV VmR PHQVXUDGRV

VXEVHTXHQWHPHQWHSHORFXVWRDPRUWL]DGRXWLOL]DQGRRPpWRGRGDWD[DGHMXURVHIHWLYRV

Desreconhecimento (baixa)

8PSDVVLYRILQDQFHLURpEDL[DGRTXDQGRDREULJDomRIRUUHYRJDGDFDQFHODGDRXH[SLUDU4XDQGR
XP SDVVLYR ILQDQFHLUR H[LVWHQWH IRU VXEVWLWXtGR SRU RXWUR GR PHVPR PRQWDQWH FRP WHUPRV
VXEVWDQFLDOPHQWH GLIHUHQWHV RX RV WHUPRV GH XP SDVVLYR H[LVWHQWH IRUHP VLJQLILFDWLYDPHQWH
DOWHUDGRVHVVDVXEVWLWXLomRRXDOWHUDomRpWUDWDGDFRPREDL[DGRSDVVLYRRULJLQDOHUHFRQKHFLPHQWR
GH XP QRYR SDVVLYR VHQGR D GLIHUHQoD QRV FRUUHVSRQGHQWHV YDORUHV FRQWiEHLV UHFRQKHFLGD QD
GHPRQVWUDomRGRUHVXOWDGR

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

Instrumentos financeiros – apresentação líquida

$WLYRVHSDVVLYRVILQDQFHLURVVmRDSUHVHQWDGRVOtTXLGRVQREDODQoRSDWULPRQLDOVHHVRPHQWHVH
KRXYHUXPGLUHLWROHJDOFRUUHQWHHH[HFXWiYHOGHFRPSHQVDURVPRQWDQWHVUHFRQKHFLGRVHVHKRXYHU
DLQWHQomRGHFRPSHQVDomRRXGHUHDOL]DURDWLYRHOLTXLGDURSDVVLYRVLPXOWDQHDPHQWH

Investimentos em controladas

2V LQYHVWLPHQWRV QDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV GD &RPSDQKLD HP VXDV FRQWURODGDV VmR
FRQWDELOL]DGRVFRPEDVHQRPpWRGRGDHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDO 8PDFRQWURODGDpXPDHQWLGDGH
VREUHDTXDOD&RPSDQKLDGHWpPFRQWUROH'HWHUFRQWUROHpRSRGHUGHWRPDGDGHGHFLV}HVVREUH
SROtWLFDVRSHUDFLRQDLVGDLQYHVWLGDHQWUHRXWURV

&RPEDVHQRPpWRGRGDHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDORLQYHVWLPHQWRQD&RQWURODGDpFRQWDELOL]DGRQR
EDODQoRSDWULPRQLDODRFXVWRDGLFLRQDGRGDVPXGDQoDVDSyVDDTXLVLomRGDSDUWLFLSDomRVRFLHWiULD
QD &RQWURODGD $ GHPRQVWUDomR GR UHVXOWDGR UHIOHWH D SDUFHOD GRV UHVXOWDGRVGDV RSHUDo}HV GDV
FRQWURODGDV4XDQGRXPDPXGDQoDIRUGLUHWDPHQWHUHFRQKHFLGDQRSDWULP{QLRGDVFRQWURODGDVD
&RPSDQKLDUHFRQKHFHUiVXDSDUFHODQDVYDULDo}HVRFRUULGDVHGLYXOJDUiHVVHIDWRTXDQGRDSOLFiYHO
QDGHPRQVWUDomRGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGR

$ SDUWLFLSDomR QRV UHVXOWDGRV GDV FRQWURODGDV HVWi GHVWDFDGD FRPR UHVXOWDGR GH HTXLYDOrQFLD
SDWULPRQLDOQDGHPRQVWUDomRGHUHVXOWDGRUHSUHVHQWDQGRDSDUFHODGROXFUROtTXLGRDWULEXtYHODRV
DFLRQLVWDVGDVFRQWURODGDV$VGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGDVFRQWURODGDVVmRHODERUDGDVSDUDR
PHVPRSHUtRGRGHGLYXOJDomRTXHD&RPSDQKLDHDVSROtWLFDVFRQWiEHLVVmRFRQVLVWHQWHVFRPDV
DGRWDGDVSHOD&RPSDQKLD

$SyVDDSOLFDomRGRPpWRGRGDHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDOD&RPSDQKLDGHWHUPLQDVHpQHFHVViULR
UHFRQKHFHU SHUGD DGLFLRQDO GR YDORU UHFXSHUiYHO VREUH R LQYHVWLPHQWR GD &RPSDQKLD HP VXD
&RQWURODGD$&RPSDQKLDGHWHUPLQDHPFDGDGDWDGHIHFKDPHQWRGREDODQoRSDWULPRQLDOVHKi
HYLGrQFLD REMHWLYD GH TXH R LQYHVWLPHQWR QD FRQWURODGD VRIUHX SHUGD SRU UHGXomR DR YDORU
UHFXSHUiYHO 6H DVVLP IRU D &RPSDQKLD FDOFXOD R PRQWDQWH GH SHUGD SRU UHGXomR DR YDORU
UHFXSHUiYHOHUHFRQKHFHRPRQWDQWHQDGHPRQVWUDomRGRUHVXOWDGR

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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

2VGLUHWRUHVGHYHPGHVFUHYHURVLWHQVUHOHYDQWHVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVGRHPLVVRULQGLFDQGR

D 2VDWLYRVHSDVVLYRVGHWLGRVSHORHPLVVRUGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHTXHQmRDSDUHFHP
QRVHXEDODQoRSDWULPRQLDORIIEDODQFHVKHHWLWHPVWDLVFRPR

$ &RPSDQKLD QmR SRVVXL DWLYRV RX SDVVLYRV PDWHULDLV TXH QmR HVWHMDP UHIOHWLGRV QDV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVHVXDVQRWDVH[SOLFDWLYDV

E 2XWURVLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

$ &RPSDQKLD QmR SRVVXL RXWURV LWHQV TXH QmR HVWHMDP UHIOHWLGRV QDV GHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVHVXDVQRWDVH[SOLFDWLYDV

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

  (P UHODomR D FDGD XP GRV LWHQV QmR HYLGHQFLDGRV QDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV
LQGLFDGRVQRLWHPRVGLUHWRUHVGHYHPFRPHQWDU

D &RPRWDLVLWHQVDOWHUDPRXSRGHUmRYLUDOWHUDUDVUHFHLWDVDVGHVSHVDVRUHVXOWDGR
RSHUDFLRQDO DV GHVSHVDV ILQDQFHLUDV RX RXWURV LWHQV GDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV GR
HPLVVRU

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD
&RPSDQKLDUHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHH

E 1DWXUH]DHRSURSyVLWRGDRSHUDomR

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD
&RPSDQKLDUHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHH

F 1DWXUH]DHPRQWDQWHGDVREULJDo}HVDVVXPLGDVHGRVGLUHLWRVJHUDGRVHPIDYRUGR
HPLVVRUHPGHFRUUrQFLDGDRSHUDomR

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD
&RPSDQKLDUHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHH

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10.8 - Plano de Negócios

2VGLUHWRUHVGHYHPLQGLFDUHFRPHQWDURVSULQFLSDLVHOHPHQWRVGRSODQRGHQHJyFLRV
GRHPLVVRUH[SORUDQGRHVSHFLILFDPHQWHRVVHJXLQWHVWySLFRV

D ,QYHVWLPHQWRVLQFOXLQGR

L 'HVFULomRTXDQWLWDWLYDHTXDOLWDWLYDGRVLQYHVWLPHQWRVHPDQGDPHQWRGRV
LQYHVWLPHQWRVSUHYLVWRV

2LQYHVWLPHQWRHVWLPDGRSDUDRDQRGHpGHDWp5PLOK}HVLQFOXLQGRSRVVtYHLV
LQYHVWLPHQWRVHPH[SDQV}HVHUHYLWDOL]Do}HV

LL )RQWHVGHILQDQFLDPHQWRGRVLQYHVWLPHQWRV

$&RPSDQKLDHQWHQGHTXHDVIRQWHVGHILQDQFLDPHQWRGRVHPSUHHQGLPHQWRVOLVWDGRVQR
LWHPILVHUmRRFDSLWDOSUySULRGDVHPSUHVDVGRJUXSRDWUDYpVGDJHVWmRGRFDL[DH
GRVIOX[RVGRVHPSUHHQGLPHQWRVMiRSHUDFLRQDLVEHPFRPRDSDUFHODDLQGDQmRXWLOL]DGD
GRVILQDQFLDPHQWRVOLVWDGRVQRLWHPIL

LLL 'HVLQYHVWLPHQWRVUHOHYDQWHVHPDQGDPHQWRHGHVLQYHVWLPHQWRVSUHYLVWRV

1mRKiQRYRVGHVLQYHVWLPHQWRVUHOHYDQWHVSUHYLVWRV

E 'HVGHTXHMiGLYXOJDGDLQGLFDUDDTXLVLomRGHSODQWDVHTXLSDPHQWRVSDWHQWHVRX
RXWURVDWLYRVTXHGHYDPLQIOXHQFLDUPDWHULDOPHQWHDFDSDFLGDGHSURGXWLYDGRHPLVVRU

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHQmRKiDTXLVLomRGHSODQWDVHTXLSDPHQWRVSDWHQWHVRX
RXWURVDWLYRVTXHGHYDPLQIOXHQFLDUPDWHULDOPHQWHDFDSDFLGDGHSURGXWLYDGD&RPSDQKLD
MiGLYXOJDGD

F 1RYRVSURGXWRVHVHUYLoRVLQGLFDQGR

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

L 'HVFULomRGDVSHVTXLVDVHPDQGDPHQWRMiGLYXOJDGDV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiSHVTXLVDVHPDQGDPHQWRMiGLYXOJDGDV

LL 0RQWDQWHVWRWDLVJDVWRVSHORHPLVVRUHPSHVTXLVDVSDUDGHVHQYROYLPHQWRVGH
QRYRVSURGXWRVRXVHUYLoRV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

LLL 3URMHWRVHPGHVHQYROYLPHQWRMiGLYXOJDGRV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiSURMHWRVHPGHVHQYROYLPHQWRMiGLYXOJDGRV

LY 0RQWDQWHVWRWDLVJDVWRVSHORHPLVVRUQRGHVHQYROYLPHQWRGHQRYRVSURGXWRVRX
VHUYLoRV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

&RPHQWDUVREUHRXWURVIDWRUHVTXHLQIOXHQFLDUDPGHPDQHLUDUHOHYDQWHRGHVHPSHQKR
RSHUDFLRQDO H TXH QmR WHQKDP VLGR LGHQWLILFDGRV RX FRPHQWDGRV QRV GHPDLV LWHQV GHVWD
VHomR

1mR IRUDP LGHQWLILFDGRV RXWURV IDWRUHV QmR PHQFLRQDGRV QHVWD VHomR TXH SRVVDP
LQIOXHQFLDUGHPDQHLUDVLJQLILFDWLYDRGHVHPSHQKRRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLD

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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas

3URMHo}HVGLYXOJDGDVHSUHPLVVDV

1RVWHUPRVGRDUWLJRGD,QVWUXomR&90DGLYXOJDomRGHSURMHo}HVHHVWLPDWLYDVpIDFXOWDWLYD
GHVGHTXHQmRWHQKDVLGRGLYXOJDGRSURMHo}HVRXHVWLPDWLYDVDQWHULRUPHQWH'HVVDIRUPDRSWDPRV
SRUWDPEpPQmRGLYXOJDUQHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDSURMHo}HVGHTXDOTXHUQDWXUH]DLQFOXVLYH
RSHUDFLRQDLVRXILQDQFHLUDVUHODFLRQDGDVjVQRVVDVDWLYLGDGHVHjVGHQRVVDVFRQWURODGDV

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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

$FRPSDQKDPHQWRHDOWHUDo}HVGDVSURMHo}HVGLYXOJDGDV

1RVWHUPRVGRDUWLJRGD,QVWUXomR&90DGLYXOJDomRGHSURMHo}HVHHVWLPDWLYDVpIDFXOWDWLYD
GHVGHTXHQmRWHQKDVLGRGLYXOJDGRSURMHo}HVRXHVWLPDWLYDVDQWHULRUPHQWH'HVVDIRUPDRSWDPRV
SRUWDPEpPQmRGLYXOJDUQHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDSURMHo}HVGHTXDOTXHUQDWXUH]DLQFOXVLYH
RSHUDFLRQDLVRXILQDQFHLUDVUHODFLRQDGDVjVQRVVDVDWLYLGDGHVHjVGHQRVVDVFRQWURODGDV

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

'HVFULomRGDHVWUXWXUDDGPLQLVWUDWLYD

1RVVDDGPLQLVWUDomRpH[HUFLGDSRUXP&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHXPD'LUHWRULD$LQGDGHPRGR
DDX[LOLDUQRVVRVDGPLQLVWUDGRUHVHDFLRQLVWDVFRQWDPRVFRPXP&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULR
$OpPGR&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULRRXWURVFRPLWrVSRGHUmRVHULQVWLWXtGRVSHOR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomRTXDQGRQHFHVViULR

D DWULEXLo}HVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGRVyUJmRVHFRPLWrVSHUPDQHQWHVTXH
VHUHSRUWDPDRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRLQGLFDQGR

1RVVR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRpFRPSRVWRGHQRPtQLPRFLQFRHQRPi[LPRSRUVHWH

PHPEURV HOHLWRV H GHVWLWXtYHLV SHOD $VVHPEOHLD *HUDO FRP PDQGDWR XQLILFDGR GH  GRLV DQRV
FRQVLGHUDQGRVH FDGD DQR FRPR R SHUtRGR FRPSUHHQGLGR HQWUH  GXDV $VVHPEOHLDV *HUDLV
2UGLQiULDVVHQGRSHUPLWLGDVDUHHOHLomR'RVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQRPtQLPR
GRLVRXYLQWHSRUFHQWRRTXHIRUPDLRUGHYHUmRVHUFRQVHOKHLURVLQGHSHQGHQWHVFRQIRUPH
DGHILQLomRGR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRGHYHQGRDFDUDFWHUL]DomRGRVLQGLFDGRVDR&RQVHOKR
GH $GPLQLVWUDomR FRPR FRQVHOKHLURV LQGHSHQGHQWHV VHU GHOLEHUDGD QD $VVHPEOHLD *HUDO TXH RV
HOHJHU

$OpPGDVUHVSRQVDELOLGDGHVSUHYLVWDVQRVWHUPRVGDOHJLVODomRDSOLFiYHOHPFRQIRUPLGDGHFRPR
(VWDWXWR 6RFLDO H 5HJLPHQWR ,QWHUQR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR p GH UHVSRQVDELOLGDGH GR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

A. De acordo com o Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração:

L IL[DUDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD
LL DSURYDUHUHYHURRUoDPHQWRDQXDORRUoDPHQWRGHFDSLWDORSODQRGHQHJyFLRVHRSODQR
SOXULDQXDOGD&RPSDQKLD
LLL DSURYDUR&yGLJRGH&RQGXWDGD&RPSDQKLDHDVSROtWLFDVFRUSRUDWLYDVUHODFLRQDGDVDD
GLYXOJDomR GH LQIRUPDo}HV H QHJRFLDomR GH YDORUHV PRELOLiULRV E JHUHQFLDPHQWR GH
ULVFRVFWUDQVDo}HVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVHJHUHQFLDPHQWRGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHV
GUHPXQHUDomRGHDGPLQLVWUDGRUHVHHLQGLFDomRGHDGPLQLVWUDGRUHV
LY HOHJHUHGHVWLWXLURV'LUHWRUHVGHILQLUVXDVDWULEXLo}HVHIL[DUVXDUHPXQHUDomRGHQWURGR
OLPLWHJOREDOGDUHPXQHUDomRGDDGPLQLVWUDomRDSURYDGRSHOD$VVHPEOHLD*HUDO
Y ILVFDOL]DU D JHVWmR GRV 'LUHWRUHV H[DPLQDU D TXDOTXHU WHPSR RV OLYURV H SDSpLV GD
&RPSDQKLDVROLFLWDULQIRUPDo}HVVREUHFRQWUDWRVFHOHEUDGRVRXHPYLDVGHFHOHEUDomRH
GHTXDLVTXHURXWURVDWRV
YL HVFROKHU H GHVWLWXLU RV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV EHP FRPR FRQYRFiORV SDUD SUHVWDU RV
HVFODUHFLPHQWRVTXHHQWHQGHUQHFHVViULRVVREUHTXDOTXHUPDWpULD
YLL DSUHFLDU R 5HODWyULR GD $GPLQLVWUDomR DV FRQWDV GD 'LUHWRULD H DV GHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDHGHOLEHUDUVREUHVXDVXEPLVVmRj$VVHPEOHLD*HUDO
YLLL VXEPHWHU j $VVHPEOHLD *HUDO 2UGLQiULD SURSRVWD GH GHVWLQDomR GR OXFUR OtTXLGR GR
H[HUFtFLR EHP FRPR GHOLEHUDU VREUH R OHYDQWDPHQWR GH EDODQoRV VHPHVWUDLV RX HP
SHUtRGRVPHQRUHVHRSDJDPHQWRRXFUpGLWRGHGLYLGHQGRVRXMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULR
GHFRUUHQWHV GHVVHV EDODQoRV EHP FRPR GHOLEHUDU VREUH R SDJDPHQWR GH GLYLGHQGRV

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

LQWHUPHGLiULRV RX LQWHUFDODUHV j FRQWD GH OXFURV DFXPXODGRV RX GH UHVHUYDV GH OXFURV
H[LVWHQWHVQR~OWLPREDODQoRDQXDORXVHPHVWUDO
L[ DSUHVHQWDUj$VVHPEOHLD*HUDOSURSRVWDGHUHIRUPDGR(VWDWXWR6RFLDO
[ DSUHVHQWDU j $VVHPEOHLD *HUDO SURSRVWD GH GLVVROXomR IXVmR FLVmR H LQFRUSRUDomR GD
&RPSDQKLDHGHLQFRUSRUDomRSHOD&RPSDQKLDGHRXWUDVVRFLHGDGHVEHPFRPRDXWRUL]DU
DFRQVWLWXLomRGLVVROXomRRXOLTXLGDomRGHVXEVLGLiULDV
[L GHOLEHUDUVREUHRFDQFHODPHQWRGRUHJLVWURGHFRPSDQKLDDEHUWDQD&90
[LL GHOLEHUDUVREUHDFRQYRFDomRGD$VVHPEOHLD*HUDOTXDQGRMXOJDUFRQYHQLHQWHRXQRFDVR
GRDUWLJRGD/HLGDV6$
[LLL PDQLIHVWDUVHSUHYLDPHQWHVREUHTXDOTXHUDVVXQWRDVHUVXEPHWLGRj$VVHPEOHLD*HUDO
[LY DSURYDURYRWRGD&RPSDQKLDHPTXDOTXHUGHOLEHUDomRVRFLHWiULDUHODWLYDjVFRQWURODGDV
RXFROLJDGDVGD&RPSDQKLDTXHQmRVHMDGDDOoDGDGD'LUHWRULDQRFDVRGDDGPLQLVWUDomR
GD&RPSDQKLDQRVWHUPRVGR(VWDWXWR6RFLDO
[Y DXWRUL]DU D HPLVVmR GH Do}HV GD &RPSDQKLD QRV OLPLWHV DXWRUL]DGRV QR $UWLJR  GR
(VWDWXWR6RFLDOIL[DQGRRQ~PHURRSUHoRRSUD]RGHLQWHJUDOL]DomRHDVFRQGLo}HVGH
HPLVVmR GDV Do}HV SRGHQGR DLQGD H[FOXLU R GLUHLWR GH SUHIHUrQFLD RX UHGX]LU R SUD]R
PtQLPRSDUDRVHXH[HUFtFLRQDVHPLVV}HVGHDo}HVE{QXVGHVXEVFULomRHGHErQWXUHV
FRQYHUVtYHLVFXMDFRORFDomRVHMDIHLWDPHGLDQWHYHQGDHPEROVDRXSRUVXEVFULomRS~EOLFD
RXPHGLDQWHSHUPXWDSRUDo}HVHPRIHUWDS~EOLFDSDUDDTXLVLomRGHFRQWUROHQRVWHUPRV
HVWDEHOHFLGRVHPOHL
[YL GHQWURGROLPLWHGRFDSLWDODXWRUL]DGRFRQIRUPHSUHYLVWRQR†žGR$UWLJRGR(VWDWXWR
6RFLDODGHOLEHUDUDHPLVVmRGHE{QXVGHVXEVFULomRHGHGHErQWXUHVFRQYHUVtYHLVHP
Do}HVEGHDFRUGRFRPRSODQRDSURYDGRSHOD$VVHPEOHLD*HUDOGHOLEHUDUDRXWRUJDGH
RSomR GH FRPSUD GH Do}HV DRV DGPLQLVWUDGRUHV HPSUHJDGRV H SHVVRDV QDWXUDLV
SUHVWDGRUDVGHVHUYLoRVGD&RPSDQKLDRXGHVXDVFRQWURODGDVFRPH[FOXVmRGRGLUHLWRGH
SUHIHUrQFLDGRVDFLRQLVWDVQDRXWRUJDHQRH[HUFtFLRGDVRSo}HVGHFRPSUDHFDSURYDU
DXPHQWR GR FDSLWDO VRFLDO PHGLDQWH D FDSLWDOL]DomR GH OXFURV RX UHVHUYDV FRP RX VHP
ERQLILFDomRHPDo}HV
[YLL GHOLEHUDU VREUH D QHJRFLDomR FRP Do}HV GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD SDUD HIHLWR GH
FDQFHODPHQWR RX SHUPDQrQFLD HP WHVRXUDULD H UHVSHFWLYD DOLHQDomR REVHUYDGRV RV
GLVSRVLWLYRVOHJDLVSHUWLQHQWHV
[YLLL HVWDEHOHFHUDDOoDGDGD'LUHWRULDSDUDFRQWUDWDUHQGLYLGDPHQWRVREDIRUPDGHHPSUpVWLPR
RXHPLVVmRGHWtWXORVRXDVVXQomRGHGtYLGDRXTXDOTXHURXWURQHJyFLRMXUtGLFRTXHDIHWH
DHVWUXWXUDGHFDSLWDOGD&RPSDQKLDEHPFRPRDXWRUL]DUDFRQWUDWDomRGHHQGLYLGDPHQWR
VREDIRUPDGHHPSUpVWLPRRXHPLVVmRGHWtWXORVRXDVVXQomRGHGtYLGDRXTXDOTXHURXWUR
QHJyFLRMXUtGLFRTXHDIHWHDHVWUXWXUDGHFDSLWDOGD&RPSDQKLDGHYDORUVXSHULRUjDOoDGD
GD'LUHWRULD
[L[ GHOLEHUDUVREUHDHPLVVmRGHGHErQWXUHVVLPSOHVHVHPSUHTXHUHVSHLWDGRVRVOLPLWHVGR
FDSLWDO DXWRUL]DGR GHErQWXUHV FRQYHUVtYHLV HP Do}HV SRGHQGR DV GHErQWXUHV GH
TXDOTXHUGDVFODVVHVVHUGHTXDOTXHUHVSpFLHRXJDUDQWLD
[[ GHOLEHUDU VREUH D HPLVVmR GH QRWDV SURPLVVyULDV FRPHUFLDLV SULYDGDV HRX SDUD RIHUWD
S~EOLFDGHGLVWULEXLomR

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

[[L GHOLEHUDU SRU GHOHJDomR GD $VVHPEOHLD *HUDO TXDQGR GD HPLVVmR SHOD &RPSDQKLD GH
GHErQWXUHVFRQYHUVtYHLVHPDo}HVTXHXOWUDSDVVHPROLPLWHGRFDSLWDODXWRUL]DGRVREUH
D D pSRFD H DV FRQGLo}HV GH YHQFLPHQWR DPRUWL]DomR RX UHVJDWH E D pSRFD H DV
FRQGLo}HVSDUDSDJDPHQWRGRVMXURVGDSDUWLFLSDomRQRVOXFURVHGHSUrPLRGHUHHPEROVR
VHKRXYHUHFRPRGRGHVXEVFULomRRXFRORFDomREHPFRPRDHVSpFLHGDVGHErQWXUHV
[[LL DXWRUL]DU D DTXLVLomR RX DOLHQDomR GH LQYHVWLPHQWRV HP SDUWLFLSDo}HV VRFLHWiULDV EHP
FRPRDXWRUL]DUDVVRFLDo}HVVRFLHWiULDVRXDOLDQoDVHVWUDWpJLFDVFRPWHUFHLURV
[[LLL HVWDEHOHFHU D DOoDGD GD 'LUHWRULD SDUD D DTXLVLomR RX DOLHQDomR GH EHQV GR DWLYR
SHUPDQHQWHHEHQVLPyYHLVEHPFRPRDXWRUL]DUDTXLVLomRRXDOLHQDomRGHEHQVGRDWLYR
SHUPDQHQWH GH YDORU VXSHULRU j DOoDGD GD 'LUHWRULD VDOYR VH D WUDQVDomR HVWLYHU
FRQWHPSODGDQRRUoDPHQWRDQXDOGD&RPSDQKLD
[[LY HVWDEHOHFHUDDOoDGDGD'LUHWRULDSDUDDFRQVWLWXLomRGH{QXVUHDLVHDSUHVWDomRGHDYDLV
ILDQoDVHJDUDQWLDVDREULJDo}HVSUySULDVEHPFRPRDXWRUL]DUDFRQVWLWXLomRGH{QXVUHDLV
HDSUHVWDomRGHDYDLVILDQoDVHJDUDQWLDVDREULJDo}HVSUySULDVGHYDORUVXSHULRUjDOoDGD
GD'LUHWRULD
[[Y FRQFHGHUHPFDVRVHVSHFLDLVDXWRUL]DomRHVSHFtILFDSDUDTXHGHWHUPLQDGRVGRFXPHQWRV
SRVVDPVHUDVVLQDGRVSRUDSHQDVXPPHPEURGDDGPLQLVWUDomRGRTXHVHODYUDUiDWDQR
OLYURSUySULR
[[YL DSURYDUDFRQWUDWDomRGDLQVWLWXLomRSUHVWDGRUDGRVVHUYLoRVGHHVFULWXUDomRGHDo}HV
[[YLLHODERUDUHGLYXOJDUSDUHFHUIXQGDPHQWDGRVREUHTXDOTXHURIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGH
Do}HVTXHWHQKDSRUREMHWRDVDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDHPDWpTXLQ]HGLDV
GDSXEOLFDomRGRHGLWDOGDRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRFRQWHQGRDPDQLIHVWDomRDRPHQRV
FRQWHQGRDPDQLIHVWDomRDRPHQRVLVREUHDFRQYHQLrQFLDHDRSRUWXQLGDGHGDRIHUWD
S~EOLFDGHDTXLVLomRTXDQWRDRLQWHUHVVHGD&RPSDQKLDHGRFRQMXQWRGHVHXVDFLRQLVWDV
LQFOXVLYH HP UHODomR DR SUHoR H DRV SRWHQFLDLV LPSDFWRV SDUD D OLTXLGH] GDV Do}HV
LLTXDQWRDRVSODQRVHVWUDWpJLFRVGLYXOJDGRVSHORRIHUWDQWHHPUHODomRj&RPSDQKLDH
LLLDUHVSHLWRGHDOWHUQDWLYDVjDFHLWDomRGDS~EOLFDGHDTXLVLomRGLVSRQtYHLVQRPHUFDGR
[[YLLLDSURYDU VHX SUySULR UHJLPHQWR LQWHUQR H R UHJLPHQWR LQWHUQR GD 'LUHWRULD H GH WRGRV RV
&RPLWrV
[[L[ GHVLJQDURVPHPEURVGR&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULRHGRVGHPDLV&RPLWrVTXHYLHUHP
DVHULQVWLWXtGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
[[[ HVWUXWXUDUXPSURFHVVRHDYDOLDomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHVHXV&RPLWrVHGD
'LUHWRULDH
[[[L GHOLEHUDUVREUHTXDOTXHUPDWpULDTXHOKHVHMDVXEPHWLGDSHOD'LUHWRULDHSHORV&RPLWrV
EHP FRPR FRQYRFDU RV PHPEURV GD 'LUHWRULD SDUD UHXQL}HV HP FRQMXQWR VHPSUH TXH
DFKDUQHFHVViULR

B. Além disto, compete exclusivamente ao Presidente do Conselho de Administração, de

acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração:

L FRQYRFDUD$VVHPEOHLD*HUDOQRVWHUPRVGRR$UWLJR†GR(VWDWXWR6RFLDO
LL SUHVLGLUD$VVHPEOHLD*HUDOQRVWHUPRVGR$UWLJRGR(VWDWXWR6RFLDO
LLL RUJDQL]DUDDJHQGDGDVUHXQL}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
LY FRQYRFDURUJDQL]DUHSUHVLGLUDVUHXQL}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQRVWHUPRVGR
$UWLJRGR(VWDWXWR6RFLDO

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

Y DVVHJXUDU TXH RV PHPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR UHFHEDP LQIRUPDo}HV
FRPSOHWDVHWHPSHVWLYDVVREUHRVLWHQVFRQVWDQWHVGDDJHQGDGDVUHXQL}HV
YL FRRUGHQDUDVLQWHUDo}HVHQWUHR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHDDGPLQLVWUDomRHRVFRPLWrV
GD&RPSDQKLDH
YLL QRPHDU XP 6HFUHWiULR GH *RYHUQDQoD SDUD DSRLDU R &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR QR
H[HUFtFLR VH VXDV DWLYLGDGHV FRQIRUPH IDFXOWDGR QR $UWLJR  GR 5HJLPHQWR ,QWHUQR GR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

$VDWULEXLo}HVGHQRVVR&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULRHVWmRLQGLFDGDVQRLWHPLLLDEDL[R

(i) se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável
pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na
rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados

2 &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H &RPLWr GH $XGLWRULD (VWDWXWiULR SRVVXHP UHJLPHQWRV LQWHUQRV
SUySULRV RV TXDLV IRUDP GHYLGDPHQWH DSURYDGRV HP UHXQLmR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR
UHDOL]DGD HP  GH IHYHUHLUR GH  H TXH SRGHP VHU FRQVXOWDGRV QR website GD &90
ZZZFYPJRYEU HP QRVVR website ULDOPHLGDMXQLRUFRPEU EHP FRPR ILVLFDPHQWH HP QRVVD
VHGH

$OpPGR&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULRRXWURV&RPLWrVSRGHUmRVHULQVWLWXtGRVSHOR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomR VHQGR FHUWR TXH TXDQGR LQVWLWXtGRV R &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR DSURYDUi VHXV
UHVSHFWLYRVUHJLPHQWRVLQWHUQRVRVTXDLVHVWLSXODUmRDVFRPSHWrQFLDVDVFRPSRVLo}HVDVUHJUDV
GHFRQYRFDomRLQVWDODomRYRWDomRHSHULRGLFLGDGHVGDVUHXQL}HVSUD]RVGRVPDQGDWRVHYHQWXDLV
UHTXLVLWRV GH TXDOLILFDomR GH VHXV PHPEURV H DWLYLGDGHV GR FRRUGHQDGRU GH FDGD &RPLWr HQWUH
RXWUDVPDWpULDV

(ii) se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas
principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da
regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto

3RVVXtPRV XP &RPLWr GH $XGLWRULD (VWDWXWiULR TXH DWHQGH SOHQDPHQWH DRV UHTXLVLWRV GR
5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRHSDUFLDOPHQWHDRVUHTXLVLWRVGDUHJXODPHQWDomRHPLWLGDSHOD&90

1RVVR &RPLWr GH $XGLWRULD (VWDWXWiULR yUJmR GH DVVHVVRUDPHQWR YLQFXODGR DR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR GRWDGR GH DXWRQRPLD RSHUDFLRQDO p FRPSRVWR SRU QR PtQLPR  WUrV PHPEURV
QRPHDGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHQGRTXHLSHORPHQRVXPPHPEURGHYHUiVHU
XP&RQVHOKHLUR,QGHSHQGHQWHFRQIRUPHWHUPRGHILQLGRQR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRHLL
SHOR PHQRV  XP PHPEUR GHYHUi WHU UHFRQKHFLGD H[SHULrQFLD HP DVVXQWRV GH FRQWDELOLGDGH
VRFLHWiULDHPFRQIRUPLGDGHFRPDVQRUPDVDSOLFiYHLVH[SHGLGDVSHOD&90eGHUHVSRQVDELOLGDGH
GR&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULR

A. De acordo com o Estatuto Social e o Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário:

L RSLQDUVREUHDFRQWUDWDomRRXGHVWLWXLomRGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVGD&RPSDQKLD
LL DYDOLDU DV LQIRUPDo}HV WULPHVWUDLV GHPRQVWUDo}HV LQWHUPHGLiULDV H GHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDV

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Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

LLL DFRPSDQKDU DV DWLYLGDGHV GD DXGLWRULD LQWHUQD H GD iUHD GH FRQWUROHV LQWHUQRV GD
&RPSDQKLD
LY DYDOLDUHPRQLWRUDUDVH[SRVLo}HVGHULVFRGD&RPSDQKLD
Y DYDOLDU PRQLWRUDU H UHFRPHQGDU j DGPLQLVWUDomR D FRUUHomR RX DSULPRUDPHQWR GDV
SROtWLFDV LQWHUQDV GD &RPSDQKLD LQFOXLQGR D SROtWLFD GH WUDQVDo}HV FRP SDUWHV
UHODFLRQDGDVH
YL SRVVXLUPHLRVSDUDUHFHSomRHWUDWDPHQWRGHLQIRUPDo}HVDFHUFDGRGHVFXPSULPHQWRGH
GLVSRVLWLYRVOHJDLVHQRUPDWLYRVDSOLFiYHLVj&RPSDQKLDDOpPGHUHJXODPHQWRVHFyGLJRV
LQWHUQRVLQFOXVLYHFRPSUHYLVmRGHSURFHGLPHQWRVHVSHFtILFRVSDUDSURWHomRGRSUHVWDGRU
HGDFRQILGHQFLDOLGDGHGDLQIRUPDomR


B. Adicionalmente, o Comitê de Auditoria Estatutário contará com um Coordenador, nomeado

pelo Conselho de Administração, que será responsável por representar o Comitê de Auditoria
Estatutário e organizar e coordenar suas atividades. Além disso, nos termos do regimento interno do
Comitê de Auditoria Estatutário, será responsável por:
L FRQYRFDULQVWDODUHSUHVLGLUDVUHXQL}HVGR&RPLWrGH$XGLWRULD
LL UHSUHVHQWDUR&RPLWrGH$XGLWRULDHPVXDVLQWHUDo}HVFRPR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRH
D'LUHWRULDRXWURVJUXSRVGHWUDEDOKRRXFRPLWrVLQWHUQRVHRXWURVyUJmRVGD&RPSDQKLD
7DPEpP VHUi HQFDUUHJDGR GH UHSUHVHQWDU R &RPLWr GH $XGLWRULD DVVLQDQGR
FRUUHVSRQGrQFLDVLQWLPDo}HVHUHODWyULRV
LLL FRQYLGDURXWURVSDUWLFLSDQWHVDSDUWLFLSDUGDVUHXQL}HVGR&RPLWrGH$XGLWRULDH
LY FXPSULU H LPSRU R FXPSULPHQWR GHVWH 5HJLPHQWR ,QWHUQR DRV PHPEURV GR &RPLWr GH
$XGLWRULD

(iii) de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente,

indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra auditoria com
o auditor independente, e informando o órgão responsável pela aprovação da política, data
da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores
onde o documento pode ser consultado

(PERUDQyVQmRSRVVXDPRVXPDSROtWLFDIRUPDOL]DGDGHFRQWUDWDomRGHVHUYLoRVGHH[WUDDXGLWRULD
FRPRDXGLWRULQGHSHQGHQWHQRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQRH[HUFtFLRVRFLDOFRUUHQWH
QmRFRQWUDWDPRVVHUYLoRVH[WUDDXGLWRULDFRPQRVVRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHV

9DOH FLWDU TXH QRV WHUPRV GH QRVVR (VWDWXWR 6RFLDO p UHVSRQVDELOLGDGH GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRHVFROKHUHGHVWLWXLUQRVVRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHV

$OpPGLVWRR&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULRQRVWHUPRVGHVHX5HJLPHQWR,QWHUQRpUHVSRQViYHO
SRU UHFRPHQGDU DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VREUH D FRQWUDWDomR H GHVWLWXLomR GRV DXGLWRUHV
LQGHSHQGHQWHVEHPFRPRSRUVXSHUYLVLRQDUVXDVDWLYLGDGHV

$GLFLRQDOPHQWHR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRPDSRLRGR&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULRGHYH
DVVHJXUDUVHGHTXHRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVFXPSUDPDVUHJUDVSURILVVLRQDLVGHLQGHSHQGrQFLD
LQFOXLQGRDDXWRQRPLDILQDQFHLUDGRUHVSHFWLYRFRQWUDWRGHDXGLWRULD

3DUD ILQV GHDYDOLDomR GRWUDEDOKR GD DXGLWRULD LQGHSHQGHQWH RV DXGLWRUHV GHYHP VH UHSRUWDU DR
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR LQIRUPDQGR TXDLVTXHU GLVFXVV}HV KDYLGDV FRP RV FRODERUDGRUHV GD

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Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

&RPSDQKLD H D JHVWmR VREUH SROtWLFDV FRQWiEHLV FUtWLFDV PXGDQoD QR HVFRSR GRV WUDEDOKRV
GHILFLrQFLDV UHOHYDQWHV H IDOKDV VLJQLILFDWLYDV QRV FRQWUROHV H WUDWDPHQWR FRQWiEHLV DOWHUQDWLYRV
DYDOLDomR GRV ULVFRV H DQiOLVH GH SRVVLELOLGDGH GH IUDXGHV 2 &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR SRGH
FRQYRFDU QRVVRV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV H RV GH QRVVDV VRFLHGDGHV FRQWURODGDV GLUHWD RX
LQGLUHWDPHQWH SDUD SUHVWDU RV HVFODUHFLPHQWRV TXH HQWHQGHU QHFHVViULRV $GHPDLV R &RPLWr GH
$XGLWRULD TXH VH UHSRUWD DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VXSHUYLVLRQD WRGDV VXDV DWLYLGDGHV GRV
DXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVHSRGHUHFRPHQGDUDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDVXEVWLWXLomRGHVWHV
FDVRHQWHQGDTXHDSUHVWDomRGRVVHUYLoRVQmRHVWiVDWLVIDWyULD

E HP UHODomR DRV PHPEURV GD GLUHWRULD HVWDWXWiULD VXDV DWULEXLo}HV H SRGHUHV
LQGLYLGXDLVLQGLFDQGRVHDGLUHWRULDSRVVXLUHJLPHQWRLQWHUQRSUySULRHLQIRUPDQGRHPFDVR
SRVLWLYRyUJmRUHVSRQViYHOSHODDSURYDomRGDWDGDDSURYDomRHFDVRRHPLVVRUGLYXOJXHR
UHJLPHQWRORFDLVQDUHGHPXQGLDOGHFRPSXWDGRUHVRQGHRGRFXPHQWRSRGHVHUFRQVXOWDGR

$ 'LUHWRULD SRVVXL UHJLPHQWR LQWHUQR SUySULR FRQIRUPH DSURYDGR HP UHXQLmR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRUHDOL]DGDHPGHIHYHUHLURGHTXHSRGHVHUFRQVXOWDGRQRwebsiteGD&90
ZZZFYPJRYEU HP QRVVR website ULDOPHLGDMXQLRUFRPEU EHP FRPR ILVLFDPHQWH HP QRVVD
VHGH

1RV WHUPRV GR DUWLJR  GR QRVVR (VWDWXWR 6RFLDO D 'LUHWRULD FXMRV PHPEURV VHUmR HOHLWRV H
GHVWLWXtYHLVDTXDOTXHUWHPSRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRpFRPSRVWDGHQRPtQLPRGRLVH
QRPi[LPRVHWHPHPEURVVHQGRXP'LUHWRU3UHVLGHQWHXP'LUHWRUGH)LQDQoDVH5HODo}HVFRP
,QYHVWLGRUHVHRVGHPDLVVHHOHLWRV'LUHWRU)LQDQFHLUR'LUHWRUGH2SHUDo}HV'LUHWRU&RPHUFLDOH
'LUHWRU ([HFXWLYR 2V FDUJRV GH 'LUHWRU3UHVLGHQWH H 'LUHWRU GH )LQDQoDV H 5HODo}HV FRP
,QYHVWLGRUHVVmRGHSUHHQFKLPHQWRREULJDWyULRHGHPDLVGHSUHHQFKLPHQWRIDFXOWDWLYR2V'LUHWRUHV
SRGHUmRDFXPXODUFDUJRV$'LUHWRULDSRVVXLWRGRVRVSRGHUHVSDUDLPSOHPHQWDUDVGHOLEHUDo}HV
GDV $VVHPEOHLDV *HUDLV H GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H SUDWLFDU RV DWRV QHFHVViULRV DR
IXQFLRQDPHQWRUHJXODUGRVQRVVRVQHJyFLRVREVHUYDGRVYDORUHVGHDOoDGDIL[DGRVSHOR&RQVHOKR
GH $GPLQLVWUDomR H D DV FRPSHWrQFLDV GRV GHPDLV yUJmRV VRFLHWiULRV (P FRQIRUPLGDGH FRP R
(VWDWXWR6RFLDOHR5HJLPHQWR,QWHUQRGD'LUHWRULDpGHVXDUHVSRQVDELOLGDGH

A. De acordo com o Estatuto Social, como órgão colegiado:

L DSURYDU H VXEPHWHU DQXDOPHQWH R UHODWyULR GD DGPLQLVWUDomR H DV GHPRQVWUDo}HV

ILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDDFRPSDQKDGRVGRUHODWyULRGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVEHP
FRPRDSURSRVWDGHGHVWLQDomRGRVOXFURVDSXUDGRVQRH[HUFtFLRDQWHULRUSDUDDSUHFLDomR
GR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGD$VVHPEOHLD*HUDO
LL SURSRUDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRRUoDPHQWRDQXDORRUoDPHQWRGHFDSLWDORSODQR
GHQHJyFLRVHRSODQRSOXULDQXDO
LLL GHOLEHUDUVREUHDDEHUWXUDHRIHFKDPHQWRGHILOLDLVH
LY GHFLGLUVREUHTXDOTXHUDVVXQWRTXHQmRVHMDGHFRPSHWrQFLDSULYDWLYDGD$VVHPEOHLD*HUDO
RXGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

B. Compete ao Diretor-Presidente, individualmente:

L GLULJLUHFRRUGHQDUDDWXDomRGHWRGRV'LUHWRUHVGD&RPSDQKLDHGHVXDVFRQWURODGDV
LL GLULJLUHFRQWURODUWRGRVRVQHJyFLRVHRSHUDo}HVGD&RPSDQKLDGHIRUPDDJDUDQWLUTXH

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Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

RVREMHWLYRVSURMHWDGRVVHMDPDWLQJLGRV
LLL DSURYDU H DFRPSDQKDU WRGD HVWUDWpJLD GH PDUNHWLQJ H SODQR GH FRPXQLFDomR GD
&RPSDQKLD H MXQWDPHQWH FRP R 'LUHWRU GH 2SHUDo}HV JDUDQWLU TXH R SODQHMDPHQWR GH
tenant mix GHVHQKDGR SDUD FDGD VKRSSLQJ VHMD LPSOHPHQWDGR GH IRUPD D RWLPL]DU R
UHVXOWDGRHDILGHOL]DURVFOLHQWHVHFRQVXPLGRUHV
LY UHSUHVHQWDU H GLULJLU QR PDLV DOWR QtYHO D &RPSDQKLD SHUDQWH DV LQVWLWXLo}HV
JRYHUQDPHQWDLV QmR JRYHUQDPHQWDLV YHtFXORV GH FRPXQLFDomR H RXWUDV FRUUHODWDV
SUHVHUYDQGRDPDUFD³$OPHLGD-XQLRU´
Y FRQYRFDUHSUHVLGLUDVUHXQL}HVGD'LUHWRULD
YL SURSRUDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDHVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOGD&RPSDQKLDVXJHULQGR
DViUHDVGHDWXDomRGHFDGD'LUHWRU
YLL GLULJLUHVXSHUYLVLRQDUDiUHDGHUHFXUVRVKXPDQRVGD&RPSDQKLDLQFOXLQGRDSURSRVLWXUD
GH SODQRV DWUDomR UHWHQomR GHVHQYROYLPHQWR FDUUHLUD UHPXQHUDomR GRV H[HFXWLYRV H
FRODERUDGRUHVGD&RPSDQKLD
YLLL JDUDQWLU TXH WRGDV DV GHFLV}HV VHMDP WRPDGDV QR LQWXLWR GH SUHVHUYDU D LPDJHP R
UHVXOWDGRHRSDWULP{QLRGD&RPSDQKLDH
L[ UHSUHVHQWDU D &RPSDQKLD HP DVVHPEOHLDV JHUDLV GH DFLRQLVWDV HRX GH TXRWLVWDV GH
VRFLHGDGHV HRX LQGLFDU XP 'LUHWRU RX XP SURFXUDGRU SDUD UHSUHVHQWiOR H [
GHVHPSHQKDUDVRXWUDVDWULEXLo}HVTXHOKHIRUHPGHWHPSRVHPWHPSRVGHWHUPLQDGDV
SHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

C. Compete ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores, individualmente:

L FRRUGHQDUDGPLQLVWUDUGLULJLUHVXSHUYLVLRQDUDViUHDVGHILQDQoDVGD&RPSDQKLDHVXDV
FRQWURODGDV TXH DEUDQJH DQiOLVH GH LQYHVWLPHQWR H JHVWmR GH ULVFR SUHVHUYDQGR D
LQWHJULGDGHILQDQFHLUD
LL SODQHMDU D HODERUDomR GR RUoDPHQWR FRQVROLGDGR GR SODQR GH QHJyFLRV H RUoDPHQWR
SOXULDQXDOGD&RPSDQKLD
LLL VXSHUYLVLRQDUHDGPLQLVWUDUDViUHDVRXIXQo}HVGHFRQWUROHVHSURMHo}HVILQDQFHLUDVGH
JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV FRQVROLGDQGR H UHSRUWDQGR RV UHVXOWDGRV GD &RPSDQKLD H GH
VXDVVXEVLGLiULDV
LY SURVSHFWDUDQDOLVDUHQHJRFLDURSRUWXQLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRVHGHVLQYHVWLPHQWRSDUDD
&RPSDQKLD
Y DQDOLVDU H DYDOLDU DWLYLGDGHV D VHUHP GHVHQYROYLGDV HRX UHDOL]DGDV SHOD &RPSDQKLD
LQFOXVLYHDSDUWLUGRHVWXGRGDYLDELOLGDGHHFRQ{PLFRILQDQFHLUDGDVQRYDVRSRUWXQLGDGHV
GHQHJyFLRV
YL PDQWHU D UHODomR GD &RPSDQKLD FRP EDQFRV VHJXUDGRUDV LQYHVWLGRUHV H[LVWHQWHV H
SRWHQFLDLV
YLL PDQWHURVDWLYRVGD&RPSDQKLDGHYLGDPHQWHVHJXUDGRV
YLLL DQDOLVDU H SURSRU ILQDQFLDPHQWRV H UHILQDQFLDPHQWRV FRP REMHWLYR GH SURPRYHU SDUD
FRPSDQKLD RSo}HV PDLV YDQWDMRVDV SDUD DWHQGHU VXDV QHFHVVLGDGHV GH LQYHVWLPHQWRV
]HODQGRSHODRWLPL]DomRGDHVWUXWXUDGHFDSLWDOGD&RPSDQKLD

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

L[ SUHVWDULQIRUPDo}HVDRVLQYHVWLGRUHVj&90jVEROVDVGHYDORUHVRXPHUFDGRVGHEDOFmR
RQGHIRUHPQHJRFLDGRVRVYDORUHVPRELOLiULRVGD&RPSDQKLDEHPFRPRPDQWHUDWXDOL]DGR
R UHJLVWUR GD &RPSDQKLD HP FRQIRUPLGDGH FRP D UHJXODPHQWDomR DSOLFiYHO GD &90 H
DWHQGHUjVGHPDLVH[LJrQFLDVGHVVDUHJXODPHQWDomR
[ UHSUHVHQWDUD&RPSDQKLDLVRODGDPHQWHSHUDQWHD&90DVEROVDVGHYDORUHVRXPHUFDGRV
GHEDOFmRRQGHIRUHPQHJRFLDGRVRVYDORUHVPRELOLiULRVGD&RPSDQKLDH
[L GHVHPSHQKDUDVRXWUDVDWULEXLo}HVTXHOKHIRUHPGHWHPSRVHPWHPSRVGHWHUPLQDGDV
SHOR'LUHWRU3UHVLGHQWH

D. Compete ao Diretor de Operações, individualmente:

L FRRUGHQDUDGPLQLVWUDUGLULJLUHVXSHUYLVLRQDUDJHVWmRJOREDOGHFDGDXPGRVVKRSSLQJ
FHQWHUVHGHPDLVHPSUHHQGLPHQWRVHSURMHWRVQRVTXDLVD&RPSDQKLDSDUWLFLSHGLUHWDRX
LQGLUHWDPHQWH
LL DFRPSDQKDUDSHUIRUPDQFHLQGLYLGXDOGHFDGDHPSUHHQGLPHQWRGHIRUPDDJDUDQWLUTXHRV
REMHWLYRVGD&RPSDQKLDVHMDPDWLQJLGRV
LLL JDUDQWLU TXH RV SULQFLSDLV LQGLFDGRUHV GR QHJyFLR VHMDP DWLQJLGRV FRQIRUPH SODQHMDGR
SURSRQGRVROXo}HVVHPSUHTXHQHFHVViULR
LY DFRPSDQKDUMXQWDPHQWHFRPR'LUHWRUGH2SHUDo}HVDFRPSRVLomRHYDULDomRGRPL[
GDVGLYHUVDVXQLGDGHV SURSRQGR Do}HV H PXGDQoDV TXHYLVHPJDUDQWLU DPD[LPL]DomR
GRVOXFURVDOLDGDjILGHOL]DomRGRVFOLHQWHV
Y SURSRUHLPSODQWDUPHGLGDVTXHSRVVLELOLWHPDGHTXDURVVKRSSLQJFHQWHUVjUHDOLGDGHGH
FDGDORFDOLGDGHH
YL GHVHPSHQKDUDVRXWUDVDWULEXLo}HVTXHOKHIRUHPGHWHPSRVHPWHPSRVGHWHUPLQDGDV
SHOR'LUHWRU3UHVLGHQWH

E. Compete ao Diretor Comercial, individualmente:

L FRRUGHQDUDGPLQLVWUDUGLULJLUHVXSHUYLVLRQDUDiUHDFRPHUFLDOGD&RPSDQKLD
LL OLGHUDUHVXSHUYLVLRQDUDVQHJRFLDo}HVGHORFDomRGHORMDV³PDOO´H³PtGLD´HHVSDoRVH
QRVHPSUHHQGLPHQWRVGRVTXDLVD&RPSDQKLDSDUWLFLSH
LLL SURSRUHDFRPSDQKDUDLPSOHPHQWDomRGDFRPSRVLomRHYDULDomRGRPL[GRVVKRSSLQJV
FHQWHUVGRSRUWIyOLR
LY JHULUDGPLQLVWUDUHIRUPDOL]DURVFRQWUDWRVGHORFDomRFRPRVXSRUWHGDiUHDMXUtGLFDH
Y GHVHPSHQKDUDVRXWUDVDWULEXLo}HVTXHOKHIRUHPGHWHPSRVHPWHPSRVGHWHUPLQDGDV
SHOR'LUHWRU3UHVLGHQWH

F. Compete ao Diretor Administrativo, individualmente:

L FRRUGHQDU DGPLQLVWUDU GLULJLU H VXSHUYLVLRQDU DV iUHDV DGPLQLVWUDWLYD H FRQWiELO GD

&RPSDQKLD
LL RULHQWDUHVWUXWXUDUHSURPRYHUDDSOLFDomRGDVSROtWLFDVGLUHWUL]HVHQRUPDVDGPLQLVWUDWLYDV
HFRQWiEHLV
LLL FRRUGHQDU H VXSHUYLVLRQDU R GHVHQYROYLPHQWR GDV DWLYLGDGHV GD iUHD GH WHFQRORJLD GD
LQIRUPDomRGD&RPSDQKLD
LY FRRUGHQDUGLULJLUHVXSHUYLVLRQDUDVDWLYLGDGHVGDFHQWUDOGHVHUYLoRVFRPSDUWLOKDGRV

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

Y FRRUGHQDUHGLULJLURVHWRUGHFRPSUDVFRUSRUDWLYREXVFDQGRDPHOKRUHILFLrQFLDHJDQKR
GHHVFDOD
YL DFRPSDQKDURVWUDEDOKRVGHFRQVROLGDomRGDVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLVDILPGHDVVHJXUDU
DFRUUHWDGHPRQVWUDomRGDVLWXDomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD
YLL SODQHMDUHJHUHQFLDUFRUUHWDPHQWHDVGHVSHVDVWULEXWiULDVGD&RPSDQKLDH
YLLL GHVHPSHQKDUDVRXWUDVDWULEXLo}HVTXHOKHIRUHPGHWHPSRVHPWHPSRVGHWHUPLQDGDV
SHOR'LUHWRU3UHVLGHQWH

G. Compete ao Diretor Executivo, individualmente:

L FRRUGHQDU DGPLQLVWUDU GLULJLU H VXSHUYLVLRQDU D iUHD GH WHVRXUDULD ILFDQGR UHVSRQViYHO

SHODDQiOLVHHDSURYDomRGHWRGRVRVSDJDPHQWRVGD&RPSDQKLD
LL FRRUGHQDUDGPLQLVWUDUGLULJLUHVXSHUYLVLRQDUDiUHDMXUtGLFDGD$OPHLGD-XQLRU
LLL GLULJLUHDSURYDUMXQWDPHQWHFRPR'LUHWRU$GPLQLVWUDWLYRWRGRSODQHMDPHQWRWULEXWiULRGD
&RPSDQKLDH
LY GHVHPSHQKDUDVRXWUDVDWULEXLo}HVTXHOKHIRUHPGHWHPSRVHPWHPSRVGHWHUPLQDGDV
SHOR'LUHWRU3UHVLGHQWH

F GDWD GH LQVWDODomR GR FRQVHOKR ILVFDO VH HVWH QmR IRU SHUPDQHQWH LQIRUPDQGR VH
SRVVXLUHJLPHQWRLQWHUQRSUySULRHLQGLFDQGRHPFDVRSRVLWLYRGDWDGDVXDDSURYDomRSHOR
FRQVHOKR ILVFDO H FDVR R HPLVVRU GLYXOJXH R UHJLPHQWR ORFDLV QD UHGH PXQGLDO GH
FRPSXWDGRUHVRQGHRGRFXPHQWRSRGHVHUFRQVXOWDGR

1RVVR &RQVHOKR )LVFDO VRPHQWH VHUi LQVWDODGR QRV H[HUFtFLRV VRFLDLV HP TXH IRU FRQYRFDGR
PHGLDQWH GHOLEHUDomR GRV DFLRQLVWDV FRQIRUPH SUHYLVWR QD OHJLVODomR DSOLFiYHO 1D GDWD GHVWH
)RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD R FRQVHOKR ILVFDO QmR HVWi LQVWDODGR H QmR SRVVXL UHJLPHQWR LQWHUQR
SUySULR

4XDQGR LQVWDODGR QRVVR &RQVHOKR )LVFDO VHUi FRPSRVWR GH QR PtQLPR  WUrV H QR Pi[LPR 
FLQFR PHPEURV H VXSOHQWHV HP LJXDO Q~PHUR DFLRQLVWDV RX QmR WRGRV HOHV TXDOLILFDGRV HP
FRQIRUPLGDGHFRPDVGLVSRVLo}HVOHJDLV

G VHKiPHFDQLVPRVGHDYDOLDomRGHGHVHPSHQKRGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGH
FDGD órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em caso
positivo:

1RV WHUPRV GH QRVVR (VWDWXWR 6RFLDO FRQIRUPH DSURYDGR SRU $VVHPEOHLD *HUDO ([WUDRUGLQiULD
UHDOL]DGD HP  GH IHYHUHLUR GH  FRPSHWH DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR HVWUXWXUDU XP
SURFHVVRGHDYDOLDomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHVHXVFRPLWrVHGD'LUHWRULD&RQWXGRDWp
DGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDQRVVR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRTXHIRLFULDGRHPGH
IHYHUHLURGHDLQGDQmRHVWUXWXURXQRVVRSURFHVVRGHDYDOLDomRVHQGRFHUWRTXHXWLOL]DUiFRPR
GLUHWUL]HVDVGLVSRVLo}HVFRQVWDQWHVQR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRHGR&yGLJR%UDVLOHLURGH
*RYHUQDQoD&RUSRUDWLYD³&%*&´

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

(i) a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente

em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação individual de seus membros

1RV WHUPRV GR 5HJXODPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR RV SURFHVVRV GH DYDOLDomR VHUmR UHDOL]DGRV QR
PtQLPRXPDYH]GXUDQWHDYLJrQFLDGRPDQGDWRGDDGPLQLVWUDomR

&RQVLGHUDQGR TXH DLQGD QmR IRL GHILQLGR FRPR VH GDUi QRVVR SURFHVVR GH DYDOLDomR FRQIRUPH
GHVFULWRDFLPDQmRpSRVVtYHOLQIRUPDUVXDDEUDQJrQFLDHVHVHUiIHLWDVRPHQWHHPUHODomRDRyUJmR
RXVHLQFOXLUiWDPEpPDDYDOLDomRLQGLYLGXDOGHVHXVPHPEURV

(ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação

&RQVLGHUDQGR TXH DLQGD QmR IRL GHILQLGR FRPR VH GDUi QRVVR SURFHVVR GH DYDOLDomR FRQIRUPH
GHVFULWR DFLPD QmR p SRVVtYHO LQIRUPDU TXDO VHUi D PHWRGRORJLD DGRWDGD H RV SULQFLSDLV FULWpULRV
XWLOL]DGRVQDDYDOLDomRVXDDEUDQJrQFLDHVHVHUiIHLWDVRPHQWHHPUHODomRDRyUJmRRXVHLQFOXLUi
WDPEpPDDYDOLDomRLQGLYLGXDOGHVHXVPHPEURV

(iii) como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o
funcionamento deste órgão

2VUHVXOWDGRVGDVUHVSHFWLYDVDYDOLDo}HVVmROHYDGRVDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHVmRXWLOL]DGRV
SDUD LGHQWLILFDU SRQWRV IRUWH H RV TXH GHYHP VHU PHOKRUDGRV SRU FDGD yUJmR H VHXV UHVSHFWLYRV
PHPEURV

(iv) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos

1mRFRQWUDWDPRVVHUYLoRVGHFRQVXOWRULDRXDVVHVVRULDH[WHUQRVSDUDDX[LOLDUQRSURFHGLPHQWRGH
DYDOLDomRLQWHUQD&RQWXGRFRQVLGHUDQGRTXHDLQGDQmRIRLGHILQLGRFRPRVHGDUiQRVVRSURFHVVR
GHDYDOLDomRFRQIRUPHGHVFULWRDFLPDQmRpSRVVtYHOGL]HUVHQmRVHUmRFRQWUDWDGRVVHUYLoRVGH
FRQVXOWRULDRXDVVHVVRULDH[WHUQRVSDUDDUHDOL]DomRGDVDYDOLDo}HV

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

 5HJUDVSROtWLFDVHSUiWLFDVUHODWLYDVjVDVVHPEOHLDJHUDLV

'HVFUHYHUDVUHJUDVSROtWLFDVHSUiWLFDVUHODWLYDVjVDVVHPEOHLDVJHUDLVLQGLFDQGR

D 3UD]RVGHFRQYRFDomR

1mR DGRWDPRV SUiWLFD GLIHUHQFLDGD TXDQWR DRV SUD]RV GH FRQYRFDomR HP UHODomR DR SUHYLVWR QD
OHJLVODomR VRFLHWiULD $ $VVHPEOHLD *HUDO VHUi FRQYRFDGD SHOR 3UHVLGHQWH GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRRXQRVFDVRVSUHYLVWRVHPOHLSRUDFLRQLVWDVRXSHOR&RQVHOKR)LVFDOVHHTXDQGR
LQVWDODGRPHGLDQWHDQ~QFLRSXEOLFDGRGHYHQGRDSULPHLUDFRQYRFDomRVHUIHLWDFRPQRPtQLPR
 TXLQ]H GLDV GH DQWHFHGrQFLD H D VHJXQGD FRP DQWHFHGrQFLD PtQLPD GH  RLWR GLDV GD
UHDOL]DomR GD $VVHPEOHLD *HUDO ,QGHSHQGHQWHPHQWH GH TXDOTXHU IRUPDOLGDGH SUHYLVWD HP QRVVR
HVWDWXWRVRFLDOHQD/HLGDV6$pFRQVLGHUDGDUHJXODUPHQWHLQVWDODGDTXDOTXHU$VVHPEOHLD*HUDO
DTXHFRPSDUHFHUDWRWDOLGDGHGRVDFLRQLVWDV

E &RPSHWrQFLDV

&RPRFRQVWDGD/HLGDV6RFLHGDGHSRU$o}HVD$VVHPEOHLD*HUDOUHXQLUVHiRUGLQDULDPHQWHXPD
YH]SRUDQRQRVTXDWURSULPHLURVPHVHVVHJXLQWHVDRWpUPLQRGRH[HUFtFLRVRFLDOSDUDLWRPDU
DVFRQWDVGRVDGPLQLVWUDGRUHVH[DPLQDUGLVFXWLUHGHOLEHUDUVREUHDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
LLGHOLEHUDUVREUHDGHVWLQDomRGROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRHDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVLLLHOHJHU
RVDGPLQLVWUDGRUHVHRVPHPEURVGR&RQVHOKR)LVFDOTXDQGRIRURFDVRHLYDSURYDUDFRUUHomR
GDH[SUHVVmRPRQHWiULDGRFDSLWDOVRFLDO

$OpP GRV SRGHUHV DWULEXtGRV SHOD OHJLVODomR YLJHQWH p GH FRPSHWrQFLD H[FOXVLYD GD $VVHPEOHLD
*HUDODVVHJXLQWHVPDWpULDV

L WRPDU DV FRQWDV GRV DGPLQLVWUDGRUHV EHP FRPR H[DPLQDU GLVFXWLU H DSURYDU DV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
LL GHOLEHUDUGHDFRUGRFRPSURSRVWDDSUHVHQWDGDSHODDGPLQLVWUDomRVREUHDGHVWLQDomR
GRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLRHDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRV
LLL HOHJHU H GHVWLWXLU RV PHPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H GR &RQVHOKR )LVFDO
TXDQGRLQVWDODGR
LY IL[DUDUHPXQHUDomRJOREDODQXDOGRVDGPLQLVWUDGRUHVDVVLPFRPRDGRVPHPEURVGR
&RQVHOKR)LVFDOVHLQVWDODGR
Y DSURYDUSODQRVGHFRQFHVVmRGHDo}HVRXGHRXWRUJDGHRSomRGHFRPSUDGHDo}HV
DRV DGPLQLVWUDGRUHV HPSUHJDGRV H SHVVRDV QDWXUDLV SUHVWDGRUDV GH VHUYLoR GD
&RPSDQKLDRXGHVXDVFRQWURODGDV
YL DOWHUDUR(VWDWXWR6RFLDO
YLL GHOLEHUDUVREUHDGLVVROXomROLTXLGDomRIXVmRFLVmRLQFRUSRUDomRGD&RPSDQKLDRX
GHTXDOTXHUVRFLHGDGHQD&RPSDQKLD
YLLL DSURYDUSUHYLDPHQWHDQHJRFLDomRSHOD&RPSDQKLDGHDo}HVGHVXDSUySULDHPLVVmR
QDVKLSyWHVHVFXMDDSURYDomRHP$VVHPEOHLD*HUDOVHMDSUHVFULWDQDUHJXODPHQWDomR
HPYLJRU
L[ GHOLEHUDUVREUHDGLVSHQVDGDUHDOL]DomRGHRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGHDo}HVHP
FDVRGHVDtGDYROXQWiULDGR1RYR0HUFDGR
[ VXVSHQGHURH[HUFtFLRGHGLUHLWRVGHDFLRQLVWDFRQIRUPHSUHYLVWRHPOHLHQR(VWDWXWR
6RFLDOQmRSRGHQGRQHVVDGHOLEHUDomRYRWDURVDFLRQLVWDVFXMRVGLUHLWRVSRGHUmR

583
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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

VHUREMHWRGHVXVSHQVmR
[L HOHJHUHGHVWLWXLUROLTXLGDQWHEHPFRPRR&RQVHOKR)LVFDOTXHGHYHUiIXQFLRQDUQR
SHUtRGRGHOLTXLGDomRH
[LL GHOLEHUDU VREUH TXDOTXHU PDWpULD TXH OKH VHMD VXEPHWLGD SHOR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR

F (QGHUHoRVItVLFRRXHOHWU{QLFRQRVTXDLVRVGRFXPHQWRVUHODWLYRVjDVVHPEOHLDJHUDO

HVWDUmRjGLVSRVLomRGRVDFLRQLVWDVSDUDDQiOLVH

(QGHUHoRItVLFR6HGHGD&RPSDQKLDORFDOL]DGDQDFLGDGHGH6mR3DXORHVWDGRGH6mR3DXORQD
$YHQLGD)DULD/LPDQžžDQGDU

(QGHUHoRHOHWU{QLFRUL#DOPHLGDMXQLRUFRPEU

G ,GHQWLILFDomRHDGPLQLVWUDomRGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHV

1mR DGRWDPRV XP PHFDQLVPR HVSHFtILFR SDUD LGHQWLILFDU FRQIOLWRV GH LQWHUHVVH QDV $VVHPEOHLDV
*HUDLVDSOLFDQGRVHjKLSyWHVHDVUHJUDVFRQVWDQWHVQDOHJLVODomREUDVLOHLUD

$ HVVH UHVSHLWR D /HL GDV 6$ SUHYr TXH R DFLRQLVWD QmR SRGHUi YRWDU QDV GHOLEHUDo}HV GD
DVVHPEOHLDJHUDOUHODWLYDVDRODXGRGHDYDOLDomRGHEHQVFRPTXHFRQFRUUHUSDUDDIRUPDomRGR
FDSLWDO VRFLDO H j DSURYDomR GH VXDV FRQWDV FRPR DGPLQLVWUDGRU QHP HP TXDLVTXHU RXWUDV TXH
SXGHUHPEHQHILFLiORGHPRGRSDUWLFXODURXHPTXHWLYHULQWHUHVVHFRQIOLWDQWHFRPRQRVVR

$GHOLEHUDomRWRPDGDHPGHFRUUrQFLDGRYRWRGHDFLRQLVWDTXHWHPLQWHUHVVHFRQIOLWDQWHFRPRQRVVR
p DQXOiYHO H R DFLRQLVWD UHVSRQGHUi SHORV GDQRV FDXVDGRV 2V FRQIOLWRV GH LQWHUHVVH VmR
LGHQWLILFDGRVQRVWHUPRVGD/HLGDV6$HDGPLQLVWUDGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

1DDGPLQLVWUDomRGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHVpUHJLVWUDGDDDEVWHQomRGRVDFLRQLVWDVTXHWHQKDP
TXDOTXHULQWHUHVVHUHODFLRQDGRjVPDWpULDVDVHUHPGHOLEHUDGDVSHODDVVHPEOHLD

H 6ROLFLWDomRGHSURFXUDo}HVSHODDGPLQLVWUDomRSDUDRH[HUFtFLRGRGLUHLWRGHYRWR

1RVWHUPRVGRDUWLJRžSDUiJUDIRžGD/HLGDV6$QRVVRVDFLRQLVWDVSHVVRDVItVLFDVSRGHP
VHUUHSUHVHQWDGRVSRUSURFXUDGRUHVFRQVWLWXtGRVKiPHQRVGHXPDQRHFXPXODWLYDPHQWHVHU
DFLRQLVWD DGPLQLVWUDGRU GD &RPSDQKLD DGYRJDGR UHSUHVHQWDQWH GD LQVWLWXLomR ILQDQFHLUD RX
DGPLQLVWUDGRUGHIXQGRVGHLQYHVWLPHQWRVTXHUHSUHVHQWHRVFRQG{PLQRV

1RVWHUPRVGRDUWLJRSDUiJUDIRžGD/HLGDV6$HHPFRQIRUPLGDGHFRPR2ItFLR&LUFXODU
&906(3  RV DFLRQLVWDV TXH VmR SHVVRDV MXUtGLFDV SRGHP VHU UHSUHVHQWDGRV SRU VHXV
UHSUHVHQWDQWHV OHJDLV RX SURFXUDGRUHV GHYLGDPHQWH QRPHDGRV FRPR WDO GH DFRUGR FRP QRVVR
(VWDWXWR6RFLDORXFRPDVUHJUDVSUHYLVWDVQR&yGLJR&LYLO$VVLPQRFDVRGHSHVVRDVMXUtGLFDV
VHXVSURFXUDGRUHVQmRSUHFLVDPVHUDFLRQLVWDVDGYRJDGRVRXDGPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLD

I )RUPDOLGDGHVQHFHVViULDVSDUDDFHLWDomRGHLQVWUXPHQWRVGHSURFXUDomRRXWRUJDGRV
SRU DFLRQLVWDV LQGLFDQGR VH R HPLVVRU DGPLWH SURFXUDo}HV RXWRUJDGDV SRU DFLRQLVWDV SRU
PHLRHOHWU{QLFR

1RVVRVDFLRQLVWDVSRGHUmRID]HUVHUHSUHVHQWDUQDV$VVHPEOHLDV*HUDLVSRUSURFXUDGRUFRQVWLWXtGR
KiPHQRVGHXPDQRHTXHWDPEpPVHMDQRVVRDFLRQLVWDDGYRJDGRUHSUHVHQWDQWHGDLQVWLWXLomR
ILQDQFHLUDRXDGPLQLVWUDGRUGHIXQGRVGHLQYHVWLPHQWRVTXHUHSUHVHQWHRVFRQG{PLQRV-XQWDPHQWH

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

FRP R LQVWUXPHQWR GH SURFXUDomR GHYHUmR VHU DSUHVHQWDGRV RV DWRV FRQVWLWXWLYRV GRV DFLRQLVWDV
SHVVRDVMXUtGLFDVHRVGRFXPHQWRVFRPSUREDWyULRVGDUHJXODULGDGHGDUHSUHVHQWDomRGHVWHVSHORV
VLJQDWiULRVGDVSURFXUDo}HV

$GPLWLPRV SURFXUDo}HV HQYLDGDV SRU PHLR HOHWU{QLFR GHVGH TXH QD GDWD GD $VVHPEOHLD VHMDP
DSUHVHQWDGRV RV GRFXPHQWRV RULJLQDLV 1mR Ki SUD]R SUpYLR SDUD GHSyVLWR GR LQVWUXPHQWR GH
PDQGDWRPDVRULHQWDPRVQRVVRVDFLRQLVWDVDHQYLDUHPFRPQRPtQLPRYLQWHHTXDWURKRUDV
GHDQWHFHGrQFLDGDUHDOL]DomRGD$VVHPEOHLD*HUDO

$OpP GLVWR QmR DGRWDPRV SURFHGLPHQWR GH RXWRUJD GH SURFXUDo}HV SRU PHLR HOHWU{QLFR H QmR
SRVVXtPRVQHQKXPDRXWUDUHJUDSROtWLFDRXSUiWLFDSDUDDDFHLWDomRGHSURFXUDo}HVGHDFLRQLVWDV
DOpPGRGLVSRVWRQDOHJLVODomRDSOLFiYHO

J )RUPDOLGDGHV QHFHVViULDV SDUD DFHLWDomR GR EROHWLP GH YRWR D GLVWkQFLD TXDQGR
HQYLDGRV GLUHWDPHQWH j FRPSDQKLD LQGLFDQGR VH R HPLVVRU H[LJH RX GLVSHQVD
UHFRQKHFLPHQWRGHILUPDQRWDUL]DomRHFRQVXODUL]DomR

3DUDH[HUFtFLRGRVGLUHLWRVGHYRWRDGLVWkQFLDFRPHQYLRGLUHWRSDUDD&RPSDQKLDRVDFLRQLVWDV
GHYHPHQYLDURVVHJXLQWHVGRFXPHQWRVSDUDD&RPSDQKLD$YHQLGD)DULD/LPDQžžDQGDU
6mR3DXOR63

D YLDItVLFDGREROHWLPUHODWLYRjDVVHPEOHLDJHUDOGHYLGDPHQWHSUHHQFKLGRUXEULFDQGR
HDVVLQDQGRH

E FySLDDXWHQWLFDGDGRVVHJXLQWHVGRFXPHQWRV

L SDUDDVSHVVRDVItVLFDVGRFXPHQWRGHLGHQWLGDGHFRPIRWRGRDFLRQLVWD

LL SDUD SHVVRDV MXUtGLFDV LL ~OWLPR HVWDWXWR VRFLDO RX FRQWUDWR VRFLDO
FRQVROLGDGRHRVGRFXPHQWRVVRFLHWiULRVTXHFRPSURYHPDUHSUHVHQWDomROHJDOGR
DFLRQLVWDHLLGRFXPHQWRGHLGHQWLGDGHFRPIRWRGRUHSUHVHQWDQWHOHJDOH

LLL SDUDIXQGRVGHLQYHVWLPHQWRLLL~OWLPRUHJXODPHQWRFRQVROLGDGRGRIXQGR

LLLHVWDWXWRRXFRQWUDWRVRFLDOGRVHXDGPLQLVWUDGRURXJHVWRUFRQIRUPHRFDVR
REVHUYDGDDSROtWLFDGHYRWRGRIXQGRHGRFXPHQWRVVRFLHWiULRVTXHFRPSURYHPRV
SRGHUHV GH UHSUHVHQWDomR H LLL GRFXPHQWR GH LGHQWLILFDomR FRP IRWR GR
UHSUHVHQWDQWHOHJDO

(P UHODomR DRV GRFXPHQWRV LQGLFDGRV QRV LWHQV $ H % DFLPD VROLFLWDPRV FRQIRUPH R FDVR
UHFRQKHFLPHQWRGHILUPDQRWDUL]DomRFRQVXODUL]DomRUHVVDOYDGRVRVSURFHGLPHQWRVDOWHUQDWLYRV
HYHQWXDOPHQWHDGPLWLGRVHPUD]mRGHDFRUGRVRXFRQYHQo}HVLQWHUQDFLRQDLV2VEROHWLQVGHYRWRD
GLVWkQFLD DFRPSDQKDGRV GD UHVSHFWLYD GRFXPHQWDomR VHUmR FRQVLGHUDGRV DSHQDV VH UHFHELGRV
SRUQyVHPSOHQDRUGHPDWpVHWHGLDVDQWHVGDGDWDGDDVVHPEOHLD1RVWHUPRVGRDUW8GD
,QVWUXomR&90FRPXQLFDUHPRVDRVDFLRQLVWDVVHRVGRFXPHQWRVUHFHELGRVVmRVXILFLHQWHV
SDUDTXHRYRWRVHMDFRQVLGHUDGRYiOLGRRXRVSURFHGLPHQWRVHSUD]RVSDUDHYHQWXDOUHWLILFDomRRX
UHHQYLRFDVRQHFHVViULR

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

K 6HDFRPSDQKLDGLVSRQLELOL]DVLVWHPDHOHWU{QLFRGHUHFHELPHQWRGREROHWLPGHYRWRD
GLVWkQFLDRXGHSDUWLFLSDomRDGLVWkQFLD

1mR GLVSRQLELOL]DPRV VLVWHPD HOHWU{QLFR GH UHFHELPHQWR GR EROHWLP GH YRWR D GLVWkQFLD RX GH
SDUWLFLSDomRDGLVWkQFLD2VDFLRQLVWDVWLWXODUHVGHDo}HVGHQRVVDHPLVVmRTXHHVWHMDPGHSRVLWDGDV
HPGHSRVLWiULDFHQWUDOSRGHUmRWUDQVPLWLUDVLQVWLWXLo}HVGHYRWRSDUDSUHHQFKLPHQWRGREROHWLPGH
YRWRDGLVWkQFLDSRUPHLRGRVVHXVUHVSHFWLYRVDJHQWHVGHFXVWyGLDFDVRHVVHVSUHVWHPHVVHWLSR
GHVHUYLoR2VHUYLoRGHFROHWDHWUDQVPLVVmRGHLQVWLWXLo}HVHSUHHQFKLPHQWRGHYRWRSRGHUiVHU
UHDOL]DGRWDPEpPSHORDJHQWHHVFULWXUDGRUGD&RPSDQKLD

L ,QVWUXo}HVSDUDTXHDFLRQLVWDRXJUXSRGHDFLRQLVWDVLQFOXDSURSRVWDVGHGHOLEHUDomR
FKDSDV RX FDQGLGDWRV D PHPEURV GR FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR H GR FRQVHOKR ILVFDO QR
EROHWLPGHYRWRDGLVWkQFLD

2VDFLRQLVWDVTXHSUHWHQGDPLQFOXLUSURSRVWDVGHGHOLEHUDomRRXGHFDQGLGDWRVSDUDR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomR RX SDUD R &RQVHOKR )LVFDO VRE D IRUPD GH YRWR D GLVWkQFLD GHYHP HQYLDU VXDV
SURSRVWDVSHORFRUUHLRSDUDD$YHQLGD)DULD/LPDQžžDQGDU6mR3DXOR63&(3
 DRV FXLGDGRV GD 'LUHWRULD GH 5HODo}HV FRP ,QYHVWLGRUHV MXQWDPHQWH FRP RV GRFXPHQWRV
UHODWLYRVD SURSRVWD RX SRU FRUUHLR HOHWU{QLFR SDUD UL#DOPHLGDMXQLRUFRPEU WDO FRPR SUHYLVWR QD
UHJXODPHQWDomRDSOLFiYHO

1RVWHUPRVGD,QVWUXomR&90DVROLFLWDomRGHLQFOXVmRGHSURSRVWDGHGHOLEHUDomRQREROHWLP
GHYRWRDGLVWkQFLDGHYHVHUUHFHELGDSHOR'HSDUWDPHQWRGH5HODomRFRP,QYHVWLGRUHVQRSHUtRGR
HQWUHRSULPHLURGLD~WLOGRH[HUFtFLRVRFLDOHPTXHVHUHDOL]DUiDDVVHPEOHLDJHUDORUGLQiULDHDWp
TXDUHQWD H FLQFR GLDV DQWHV GD GDWD GH VXD UHDOL]DomR (QTXDQWR D VROLFLWDomR GH LQFOXVmR GH
SURSRVWDGHFKDSDVRXFDQGLGDWRVDPHPEURVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGRFRQVHOKRILVFDOQR
EROHWLPGHYRWRDGLVWkQFLDGHYHVHUUHFHELGRSHOR'HSDUWDPHQWRGH5HODomRFRP,QYHVWLGRUHVQR
SHUtRGRHQWUHLRSULPHLURGLD~WLOGRH[HUFtFLRVRFLDOHPTXHVHUHDOL]DUiDDVVHPEOHLDJHUDOHDWp
YLQWHHFLQFRGLDVDQWHVGDGDWDGHVXDUHDOL]DomRQDKLSyWHVHGHDVVHPEOHLDJHUDORUGLQiULD
RXLLRSULPHLURGLD~WLODSyVDRFRUUrQFLDGHHYHQWRTXHMXVWLILTXHDFRQYRFDomRGHDVVHPEOHLDJHUDO
SDUDHOHLomRGHPHPEURVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGRFRQVHOKRILVFDOHPDWpYLQWHHFLQFR
GLDVDQWHVGDGDWDGHUHDOL]DomRGDDVVHPEOHLDJHUDOH[WUDRUGLQiULDFRQYRFDGDSDUDHVWHILP

M 6H D FRPSDQKLD GLVSRQLELOL]D IyUXQV H SiJLQDV QD UHGH PXQGLDO GH FRPSXWDGRUHV
GHVWLQDGRV D UHFHEHU H FRPSDUWLOKDU FRPHQWiULRV GRV DFLRQLVWDV VREUH DV SDXWDV GDV
DVVHPEOHLDV

1mR PDQWHPRV IyUXQV H SiJLQDV QD UHGH PXQGLDO GH FRPSXWDGRUHV GHVWLQDGRV D UHFHEHU H
FRPSDUWLOKDUFRPHQWiULRVGRVDFLRQLVWDVVREUHDVSDXWDVGDV$VVHPEOHLDV*HUDLV

N 2XWUDVLQIRUPDo}HVQHFHVViULDVjSDUWLFLSDomRDGLVWkQFLDHDRH[HUFtFLRGRGLUHLWRGH
YRWRDGLVWkQFLD

1mRDSOLFiYHO

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

5HJUDVSROtWLFDVHSUiWLFDVUHODWLYDVDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

D IUHTXrQFLDGDVUHXQL}HV

2 &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR UHXQLUVHi RUGLQDULDPHQWH SHOR PHQRV  VHLV YH]HV DR DQR
FRQIRUPHFDOHQGiULRDQXDODVHUDSURYDGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQDSULPHLUDUHXQLmRDVH
UHDOL]DUDSyVDHOHLomRHH[WUDRUGLQDULDPHQWHVHPSUHTXHQHFHVViULR

$VFRQYRFDo}HVSDUDDVUHXQL}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHYHUmRVHUHQWUHJXHVSRUPHLR
HOHWU{QLFRRXSRUFDUWDSHOR3UHVLGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRXSHOR9LFH3UHVLGHQWHVH
DXVHQWHRSULPHLURDFDGDPHPEURGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRPSHORPHQRVRLWRGLDVGH
DQWHFHGrQFLDHFRPLQGLFDomRGDGDWDKRUDOXJDURUGHPGRGLDGHWDOKDGDHGRFXPHQWRVDVHUHP
GLVFXWLGRVQDTXHODUHXQLmR4XDLVTXHUGRLV&RQVHOKHLURVSRGHUmRPHGLDQWHVROLFLWDomRHVFULWD
DR3UHVLGHQWHVROLFLWDUTXHXPDUHXQLmRVHMDFRQYRFDGDRXTXHLWHQVVHMDPLQFOXtGRVQDRUGHPGR
GLD

&DVRQmRHVWHMDPILVLFDPHQWHSUHVHQWHVRVPHPEURVGR&RQVHOKRGHSRGHUmRPDQLIHVWDUVHXYRWR
SRU PHLR GH D GHOHJDomR GH SRGHUHV IHLWD HP IDYRU GH RXWUR PHPEUR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomREYRWRHVFULWRHQYLDGRDQWHFLSDGDPHQWHHFYRWRHVFULWRWUDQVPLWLGRSRUID[FRUUHLR
HOHWU{QLFR RX SRU TXDOTXHU RXWUR PHLR GH FRPXQLFDomR EHP SRU VLVWHPD GH iXGLR RX
YLGHRFRQIHUrQFLDRXRXWURVPHLRVVHPHOKDQWHVGHVGHTXHSHUPLWDPDLGHQWLILFDomRHSDUWLFLSDomR
HIHWLYDQDUHXQLmRGHIRUPDTXHRVSDUWLFLSDQWHVFRQVLJDPVLPXOWDQHDPHQWHRXYLUXQVDRVRXWURV

1R~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHUHXQLXRUGLQiULDHH[WUDRUGLQDULDPHQWH
WUrV YH]HV 2 &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VH UH~QH HP FRQIRUPLGDGH FRP R FDOHQGiULR DQXDO
DSURYDGRQRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHPVXDSULPHLUDUHXQLmRRXFRQIRUPHQHFHVViULRH
UHTXHULGR

E VH H[LVWLUHP DV GLVSRVLo}HV GR DFRUGR GHDFLRQLVWDVTXHHVWDEHOHoDPUHVWULomR RX

YLQFXODomRDRH[HUFtFLRGRGLUHLWRGHYRWRGHPHPEURVGRFRQVHOKR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHQmRSRVVXtPRVDFRUGRGHDFLRQLVWDV

F UHJUDVGHLGHQWLILFDomRHDGPLQLVWUDomRGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHV

3RVVXtPRVXPD3ROtWLFDGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVH$GPLQLVWUDomRGH&RQIOLWRVGH
,QWHUHVVHV FRQIRUPH DSURYDGD HP UHXQLmR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR UHDOL]DGD HP  GH
IHYHUHLURGH

1RVWHUPRVGHUHIHULGDSROtWLFDRPHPEURGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRTXHHVWLYHUHQYROYLGRHP
SURFHVVRGHDSURYDomRRXTXHHVWLYHUHPXPDVLWXDomRSHVVRDOGHFRQIOLWRGHLQWHUHVVHVGHYHUi
LQIRUPDU HVVD VLWXDomR DR QRVVR 'HSDUWDPHQWR -XUtGLFR H VH UHOHYDQWH DR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR H DR &RPLWr GH $XGLWRULD (VWDWXiULR UHVSRQViYHO SHOD DQiOLVH HRX DSURYDomR H
GHYHUi H[SOLFDU VHX HQYROYLPHQWR QD WUDQVDomR H PHGLDQWH VROLFLWDomR IRUQHFHU GHWDOKHV H
H[SOLFDo}HVVREUHRVWHUPRVHFRQGLo}HVGDWUDQVDomRHVXDVLWXDomR

$OpP GLVWR QRV WHUPRV GR $UWLJR  GD /HL GDV 6$ RV PHPEURV GR QRVVR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRHGHQRVVDVFRQWURODGDVTXHHVWHMDPHPVLWXDomRGHLQWHUHVVHSHVVRDOFRQIOLWDQWH
GHYHUmRFLHQWLILFDURVGHPDLVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHVHXLPSHGLPHQWRHID]HU
FRQVLJQDU HP DWD GH UHXQLmR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR D QDWXUH]D H D H[WHQVmR GR VHX
LPSHGLPHQWR

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

G VHRHPLVVRUSRVVXLSROtWLFDGHLQGLFDomRHGHSUHHQFKLPHQWRGHFDUJRVGRFRQVHOKR
GHDGPLQLVWUDomRIRUPDOPHQWHDSURYDGDLQIRUPDQGRHPFDVRSRVLWLYR

$GRWDPRVXPDSROtWLFDGHLQGLFDomRGHDGPLQLVWUDGRUHV³3ROtWLFDGH,QGLFDomRGH$GPLQLVWUDGRUHV´
D TXDO IRL IRUPDOPHQWH DSURYDGD HP  GH IHYHUHLUR GH  H TXH SRGH VHU FRQVXOWDGD HP QR
website GD &90 ZZZFYPJRYEU HP QRVVR website ULDOPHLGDMXQLRUFRPEU H ILVLFDPHQWH HP
QRVVDVHGH

(i) órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor
divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser
consultado; e

1RVVD3ROtWLFDGH,QGLFDomRGH$GPLQLVWUDGRUHVIRLDSURYDGDSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHP
UHXQLmR UHDOL]DGD HP  GH IHYHUHLUR GH  5HIHULGD SROtWLFD SRGH VHU FRQVXOWDGD QR VLWH
ULDOPHLGDMXQLRUFRPEUEHPFRPRILVLFDPHQWHHPQRVVDQDVHGH

(ii) principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação

dos membros do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus
membros

'LUHWUL]HVH&ULWpULRVSDUD,QGLFDomR

&RPR GLUHWUL] JHUDO R SURFHVVR GH LQGLFDomR GH FDQGLGDWRV GHYH YLVDU TXH R &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRVHMDFRPSRVWRGHPHPEURVGHSHUILOGLYHUVLILFDGRQ~PHURDGHTXDGRGHFRQVHOKHLURV
LQGHSHQGHQWHVHWDPDQKRTXHSHUPLWDDFULDomRGHFRPLWrVRGHEDWHHIHWLYRGHLGHLDVHDWRPDGD
GHGHFLV}HVWpFQLFDVLVHQWDVHIXQGDPHQWDGDV

2(VWDWXWR6RFLDOSUHYrTXHR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHYHFRPSRVWRSRUQRPtQLPRFLQFR
HQRPi[LPRVHWHPHPEURVHIHWLYRVHOHLWRVHGHVWLWXtYHLVSHODDVVHPEOHLDJHUDOGHDFLRQLVWDV
FRPPDQGDWRXQLILFDGRGHGRLVDQRVFRQVLGHUDQGRVHFDGDDQRFRPRRSHUtRGRFRPSUHHQGLGR
HQWUHGXDVDVVHPEOHLDVJHUDLVRUGLQiULDVVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomR

'HQWUHRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQRPtQLPRGRLVRXYLQWHSRUFHQWR

GHOHV R TXH IRU PDLRU GHYHUmR VHU FRQVHOKHLURV LQGHSHQGHQWHV FRQIRUPH D GHILQLomR GR
5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGR

$GLFLRQDOPHQWH VHJXLQGR D QRVVD GLUHWUL] JHUDO R SURFHVVR GH LQGLFDomR GHYH EXVFDU TXH R
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHMDFRPSRVWRLWHQGRHPYLVWDDGLVSRQLELOLGDGHGHWHPSRGHVHXV
PHPEURV SDUD R H[HUFtFLR GH VXDV IXQo}HV H D GLYHUVLGDGH GH FRQKHFLPHQWRV H[SHULrQFLDV
FRPSRUWDPHQWRVDVSHFWRVFXOWXUDLVIDL[DHWiULDHJrQHURFRQIRUPHSUiWLFDUHFRPHQGDGDLL
GR&%*&HLLHPVXDPDLRULDSRUPHPEURVH[WHUQRVWHQGRQRPtQLPRXPWHUoRGHPHPEURV
LQGHSHQGHQWHVFRQIRUPHSUiWLFDUHFRPHQGDGDLLGR&%*&

2V PHPEURV LQGLFDGRV DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD LQFOXLQGR RV FRQVHOKHLURV
LQGHSHQGHQWHVGHYHUmRDWHQGHURVVHJXLQWHVFULWpULRVDOpPGRVUHTXLVLWRVOHJDLVHUHJXODPHQWDUHV
H GDTXHOHV H[SUHVVRV QR (VWDWXWR 6RFLDO GD &RPSDQKLD H GHPDLV SDFWRV VRFLHWiULRV SRUYHQWXUD
H[LVWHQWHVTXHWHQKDPD&RPSDQKLDFRPRREMHWR

L DOLQKDPHQWRHFRPSURPHWLPHQWRFRPRVYDORUHVHDFXOWXUDGD&RPSDQKLDHVHX&yGLJR
GH&RQGXWD
LL QmRWHUVLGRREMHWRGHGHFLVmRLUUHFRUUtYHOTXHRVXVSHQGHXRXRLQDELOLWRXSRUSDUWHGD

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

&90TXHRWHQKDWRUQDGRLQHOHJtYHODRVFDUJRVGHDGPLQLVWUDGRUGHFRPSDQKLDDEHUWD
LLL QmR WHU VLGR LPSHGLGR SRU OHL HVSHFLDO RX FRQGHQDGR SRU FULPH IDOLPHQWDU GH
SUHYDULFDomR FRUUXSomR DWLYD RX SDVVLYD FRQFXVVmR SHFXODWR FRQWUD D HFRQRPLD
SRSXODUDIpS~EOLFDDSURSULHGDGHRXRVLVWHPDILQDQFHLURQDFLRQDORXDSHQDFULPLQDO
TXHYHGHDFHVVRDFDUJRVS~EOLFRV
LY IRUPDomR DFDGrPLFD FRPSDWtYHO FRP DV DWULEXLo}HV GRV PHPEURV GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRFRQIRUPHGHVFULWDVQR(VWDWXWR6RFLDO
Y H[SHULrQFLDSURILVVLRQDOHPWHPDVGLYHUVLILFDGRV
YL HVWDULVHQWRGHFRQIOLWRGHLQWHUHVVHFRPD&RPSDQKLDVDOYRGLVSHQVDGDDVVHPEOHLD
JHUDOH
YLL GLVSRQLELOLGDGHGHWHPSRSDUDGHGLFDUVHDGHTXDGDPHQWHjIXQomRHUHVSRQVDELOLGDGH
DVVXPLGDTXHYDLDOpPGDSUHVHQoDQDVUHXQL}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGD
OHLWXUDSUpYLDGDGRFXPHQWDomR

3URFHGLPHQWRSDUD,QGLFDomR

$FRPSRVLomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHYHUiVHUDYDOLDGDDRILQDOGHFDGDPDQGDWRSDUD
EXVFDURDWHQGLPHQWRDRVFULWpULRVFRQVWDQWHVGD3ROtWLFDGH,QGLFDomRGH$GPLQLVWUDGRUHVTXDQGR
GDDSURYDomRGRVFDQGLGDWRVSURSRVWRVSHOD$GPLQLVWUDomR

$SURSRVWDGHUHHOHLomRGRVFRQVHOKHLURVGHYHUiFRQVLGHUDURVUHVXOWDGRVGRSURFHVVRGHDYDOLDomR
SHULyGLFD GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR EHP FRPR DV FRQFOXV}HV TXDQWR j DGHTXDomR RX
QHFHVVLGDGHGHDMXVWHVHPVXDFRPSRVLomR

$ FDUDFWHUL]DomR GRV LQGLFDGRV DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR FRPR FRQVHOKHLURV LQGHSHQGHQWHV
GHYHVHUGHOLEHUDGDQDDVVHPEOHLDJHUDOGHDFLRQLVWDVTXHRVHOHJHUQRVWHUPRVGR$UWLJRGR
5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGR

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de

Arbitragem

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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Marcelo Monteiro 06/06/1968 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2020 3 anos 0
106.572.488-86 Administrador 19 - Outros Diretores 14/02/2020 Sim 0.00%
Diretor Administrativo
Bruno Villar Câmara 23/08/1972 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2020 3 anos 0
043.059.537-90 Engenheiro Civil 19 - Outros Diretores 14/02/2020 Sim 0.00%
Diretor Comercial
Gustavo Matioli Vieira Janer 04/02/1981 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2020 3 anos 0
055.179.567-00 Administrador 19 - Outros Diretores 14/02/2020 Sim 0.00%
Diretor de Finanças e Relações com
Investidores
Heloísa Helena Kretzer de Almeida 21/07/1972 Pertence apenas ao Conselho de 14/02/2020 2 anos 3

592
Administração
891.411.569-00 Empresária 22 - Conselho de Administração 14/02/2020 Sim 100.00%
(Efetivo)

Camila Angeloni de Almeida Ferreira 03/05/1984 Pertence apenas ao Conselho de 14/02/2020 2 anos 0
Administração
214.176.648-60 Advogada 22 - Conselho de Administração 14/02/2020 Sim 100.00%
(Efetivo)

Rogerio Luiz de Siqueira 22/08/1960 Pertence apenas ao Conselho de 14/02/2020 2 anos 0

Administração
366.741.339-49 Empresário 27 - Conselho de Adm. Independente 14/02/2020 Sim 0.00%
(Efetivo)

Jaimes Bento De Almeida Junior 16/10/1957 Pertence à Diretoria e ao Conselho de 14/02/2020 3 anos 5
Administração
252.170.039-87 Empresário 30 - Presidente do C.A. e Diretor 14/02/2020 Sim 100.00%
Presidente

Experiência profissional / Critérios de Independência

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Marcelo Monteiro - 106.572.488-86

Marcelo Monteiro exerceu elevados cargos financeiros e contábeis, trabalhando para multinacionais que operam no Brasil. Possui extensa experiência prática no gerenciamento de todas as funções de suporte
administrativo, financeiro e de negócios, como contabilidade, auditoria, planejamento financeiro, administração tributária, tesouraria, TI e RH, em todo o setor de agronegócio.

Dentre os diversos cargos que atuou, foi Diretor de Auditoria da Ernst & Young entre 1988 e 2000, Controler Corporativo da Louis Dreyfus Commodities entre 2000 e 2007 e Diretor de Controladoria e Administrativo
da Cantagalo General Grains S.A. e da CGG Trading S.A. entre 2011 e 2017.

Possui bacharelado em ciências contábeis pela Universidade Paulista e em administração de empresas pela Universidade Mackenzie.

Não é considerado uma pessoa politicamente exposta, tendo em vista que não é agente público que desempenha ou tenha desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e
dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo (considerando familiares os parentes, na
linha direta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada), de acordo com a Deliberação nº 02, de 01 de dezembro de 2006 do Comitê de Regulação e Fiscalização dos
Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização – Coremec da CVM.

Declara que: (i) não esteve sujeito, nos últimos cinco anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial; e (ii) não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301/99.
Bruno Villar Câmara - 043.059.537-90
Possui vinte e dois anos de experiência em empresas de gestão e administração de shopping centers de grande e médio porte líderes de mercado, ocupando posições da alta administração. Dentre as diversas
posições, pode-se destacar os cargos de Diretor Comercial da Ancar Ivanhoe Shopping Centers e de gerente geral da Santa Isabel Administradora de Shopping Centers.

Bruno Villar Câmara é formado em engenharia civil pela Universidade Santa Úrsula (RJ).

Não é considerado uma pessoa politicamente exposta, tendo em vista que não é agente público que desempenha ou tenha desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e
dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo (considerando familiares os parentes, na
linha direta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada), de acordo com a Deliberação nº 02, de 01 de dezembro de 2006 do Comitê de Regulação e Fiscalização dos

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Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização – Coremec da CVM.

Declara que: (i) não esteve sujeito, nos últimos cinco anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial; e (ii) não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301/99.
Gustavo Matioli Vieira Janer - 055.179.567-00
Nascido em 04 de fevereiro de 1981, exerce o cargo de Diretor na Almeida Junior desde novembro de 2017, como Managing Director & CFO. Iniciou sua carreira em 2001 no ABN AMRO e em 2005 assumiu o cargo
de International Back Office for Equities and Derivatives no Banco Pactual. De 2007 a 2013 atuou como Head of Capital Markets and Investor Relations na PDG REALTY, VALE – VLI e na Votorantim Cimentos. Em
2014 se tornou Diretor Financeiro do Grupo Sá Cavalcante, onde ocupou a posição até 2017.

Não é considerado uma pessoa politicamente exposta, tendo em vista que não é agente público que desempenha ou tenha desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e
dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo (considerando familiares os parentes, na
linha direta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada), de acordo com a Deliberação nº 02, de 01 de dezembro de 2006 do Comitê de Regulação e Fiscalização dos
Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização – Coremec da CVM.

Declara que: (i) não esteve sujeito, nos últimos cinco anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial; e (ii) não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301/99.
Heloísa Helena Kretzer de Almeida - 891.411.569-00

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Heloisa Helena Kretzer de Almeida exerceu o cargo de Diretora na Almeida Junior desde setembro de 1998 até 2020. Em julho de 2016 assumiu o cargo de COO (Diretora de Operações). Exerceu ainda os cargos
de Diretora Administrativa e Recursos Humanos no período de 08/2011 a 06/2016 e Diretora Financeira entre 09/1998 a 06/2011.

Heloisa Helena Kretzer de Almeida possui graduação em graduação em designer de Moda e Assessorial Executiva e pós-graduação em Gestão Estratégica em Marketing

Não é considerada uma pessoa politicamente exposta, tendo em vista que não é agente público que desempenha ou tenha desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e
dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo (considerando familiares os parentes, na
linha direta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada), de acordo com a Deliberação nº 02, de 01 de dezembro de 2006 do Comitê de Regulação e Fiscalização dos
Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização – Coremec da CVM.

Declara que: (i) não esteve sujeita, nos últimos cinco anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial; e (ii) não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301/99.
Camila Angeloni de Almeida Ferreira - 214.176.648-60
Camila Angeloni de Almeida Ferreira é graduada em direito pela FAAP - São Paulo e com MBA em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV/SP, em 2011.

Iniciou sua carreira na área tributária no escritório de advocacia “Thiollier Advogados”, em 2003. Ingressou na Almeida Junior em 2005 como estagiária do departamento jurídico, passando para advogada em 2007.
Em 2011, tornou-se gerente, estendendo sua atuação também para a área de planejamento societário e fiscal, operações financeiras estruturadas, controladoria e de M&A. Atuou como membro do Conselho de
Administração da Companhia até 2016, data em que assumiu o cargo de diretora responsável pelo planejamento estratégico da Companhia, gestão da área tributária e patrimonial, departamento jurídico e
governança.

Não é considerada uma pessoa politicamente exposta, tendo em vista que não é agente público que desempenha ou tenha desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e
dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo (considerando familiares os parentes, na
linha direta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada), de acordo com a Deliberação nº 02, de 01 de dezembro de 2006 do Comitê de Regulação e Fiscalização dos
Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização – Coremec da CVM.

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Declara que: (i) não esteve sujeita, nos últimos cinco anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial; e (ii) não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301/99.
Rogerio Luiz de Siqueira - 366.741.339-49
Rogerio Luiz de Siqueira atuour como diretor presidente e CFO do Beto Carrero World entre maio de 2014 e janeiro de 2020, antes disso, teve duas passagens pelo Beto Carrero World na qualidade de Diretor
Superintendente nos períodos de maio de 2008 - julho de 2010; fevereiro de 2005 - agosto de 2006. Foi diretor de negócios e planejamento da Reunidas S/A Transporte entre julho de 2012 e junho de 2013. Possui
extensa experiência no mercado de varejo, tendo atuado também nas empresas, O Boticario, Doaut Cia. Textil, Café Damasco S;A., Quimidrol – Drogaria Catarinense e na Tubos e Conexões Tigres Ltda

Rogerio Luiz de Siqueira possui graduação em graduação em administração de empresas pela Universidade Mackenzie, com especialização em logistica e suplychain na University North Florida, e cursos focados
em (a) Desenvolvimento de Dirigentes na Fundação Dom Cabral; (b) Conselheiro de Adminitração ministrado pelo IBGC; e (c) Programa de Gestão Avançada no INSEAD – FDC.

O Sr. Rogerio Luiz de Siqueira é membro independete do Conselho de Adminstração, atendendo aos critérios do Regulamento do Novo Mercado.

Não é considerado uma pessoa politicamente exposta, tendo em vista que não é agente público que desempenha ou tenha desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e
dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo (considerando familiares os parentes, na
linha direta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada), de acordo com a Deliberação nº 02, de 01 de dezembro de 2006 do Comitê de Regulação e Fiscalização dos
Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização – Coremec da CVM.

Declara que: (i) não esteve sujeito, nos últimos cinco anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial; e (ii) não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301/99.
Jaimes Bento De Almeida Junior - 252.170.039-87

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Fundador do Grupo Almeida Júnior, exerce cargo de presidente (CEO) da Companhia. Antes de fundar o Grupo Almeida Junior, exerceu cargos em diversas instituições financeiras tais como o Banco do Estado de
Santa Catarina – BESC, o Banco da Província S/A e o Banco Sul Brasileiro Credito Imobiliário S/A.

Cursou administração em Santa Catarina e prestou cursos de aperfeiçoamento na Harvard Business School e na International Council of Shopping Centers.

Possui os títulos de cidadão honorário das cidades de Balneário Camboriú – SC, Criciúma – SC e Ribeirão Preto – SP.

Não é considerado uma pessoa politicamente exposta, tendo em vista que não é agente público que desempenha ou tenha desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e
dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo (considerando familiares os parentes, na
linha direta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada), de acordo com a Deliberação nº 02, de 01 de dezembro de 2006 do Comitê de Regulação e Fiscalização dos
Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização – Coremec da CVM.

Declara que: (i) não esteve sujeito, nos últimos cinco anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial; e (ii) não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301/99.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Marcelo Monteiro - 106.572.488-86
N/A
Bruno Villar Câmara - 043.059.537-90
N/A
Gustavo Matioli Vieira Janer - 055.179.567-00
N/A
Heloísa Helena Kretzer de Almeida - 891.411.569-00

595
N/A
Camila Angeloni de Almeida Ferreira - 214.176.648-60
N/A
Rogerio Luiz de Siqueira - 366.741.339-49
N/A
Jaimes Bento De Almeida Junior - 252.170.039-87
N/A

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12.7/8 - Composição Dos Comitês

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia possuirá um Comitê de Auditoria Estatutário, cujos membros
serão eleitos em antecipação ao lançamento de sua oferta pública inicial de ações.

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Almeida Junior Shopping Centers S.A. 82.120.676/0001-83 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Camila Angeloni de Almeida Ferreira 214.176.648-60 Almeida Junior Shopping Centers S.A. 82.120.676/0001-83
Membro do Conselho de Administração
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Almeida Junior Shopping Centers S.A. 82.120.676/0001-83 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

597
Heloísa Helena Kretzer de Almeida 891.411.569-00 Almeida Junior Shopping Centers S.A. 82.120.676/0001-83
Membro do Conselho de Administração
Observação

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função

Exercício Social 31/12/2019

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda 08.149.691/0002-82

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

598
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Joinville Shopping Participações Ltda. 10.257.908/0001-39

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Blumenau Norte Shopping Participações S.A. 11.140.451/0001-40

Diretor
Observação

Administrador do Emissor

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

GC Participações S.A. 12.423.925/0001-24

Diretor
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Nações Shopping Participações S.A. 20.540.181/0001-56

599
Diretor
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda 12.402.208/0001-16

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Shopping Park Ltda 03.406.250/0001-14
Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Observação

600
Administrador do Emissor

Gustavo Matioli Vieira Janer 055.179.567-00 Controle Controlada Direta

Diretor Financeiro e de Relação com Investidores
Pessoa Relacionada

Blumenau Norte Shopping Participações S.A. 11.140.451/0001-40

Diretor
Observação

Administrador do Emissor

Gustavo Matioli Vieira Janer 055.179.567-00 Controle Controlada Direta

Diretor Financeiro e de Relação com Investidores
Pessoa Relacionada

GC Participações S.A. 12.423.925/0001-24

Diretor
Observação

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 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função

Administrador do Emissor

Camila Angeloni de Almeida Ferreira 214.176.648-60 Controle Controlada Direta

Diretora
Pessoa Relacionada

Blumenau Norte Shopping Participações S.A. 11.140.451/0001-40

Diretora
Observação

Administrador do Emissor

Camila Angeloni de Almeida Ferreira 214.176.648-60 Controle Controlada Direta

601
Diretora
Pessoa Relacionada

GC Participações S.A. 12.423.925/0001-24

Diretora
Observação

Administrador do Emissor

Camila Angeloni de Almeida Ferreira 214.176.648-60 Controle Controlada Direta

Diretora
Pessoa Relacionada

S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61

Pertence ao Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Heloísa Helena Kretzer de Almeida 891.411.569-00 Controle Controlada Direta

PÁGINA: 222 de 309

 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Pertence ao Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61

Pertence ao Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Almeida Junior Gestão de Shopping Centers Ltda. 73.279.465/0001-05

Sócio Administrador

602
Observação

Exercício Social 31/12/2018

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda 08.149.691/0002-82

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente

PÁGINA: 223 de 309

 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Joinville Shopping Participações Ltda. 10.257.908/0001-39

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Blumenau Norte Shopping Participações S.A. 11.140.451/0001-40

Sócio Administrador
Observação

603
Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

GC Participações S.A. 12.423.925/0001-24

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Nações Shopping Participações S.A. 20.540.181/0001-56

Sócio Administrador

PÁGINA: 224 de 309

 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda 12.402.208/0001-16

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

604
Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Shopping Park Ltda 03.406.250/0001-14

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Almeida Junior Gestão de Shopping Centers Ltda. 73.279.465/0001-05

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 225 de 309

 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Observação

Administrador do Emissor

Camila Angeloni de Almeida Ferreira 214.176.648-60 Controle Controlada Direta

Diretora
Pessoa Relacionada

S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61

605
Pertence ao Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Heloísa Helena Kretzer de Almeida 891.411.569-00 Controle Controlada Direta

Pertence ao Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61

Membra do Conselho de Administração
Observação

Exercício Social 31/12/2017

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

PÁGINA: 226 de 309

 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Balneário Camboriú Shopping Participações Ltda 08.149.691/0002-82

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Joinville Shopping Participações Ltda. 10.257.908/0001-39

Sócio Administrador

606
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Blumenau Norte Shopping Participações S.A. 11.140.451/0001-40

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

GC Participações S.A. 12.423.925/0001-24

PÁGINA: 227 de 309

 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Nações Shopping Participações S.A. 20.540.181/0001-56

Sócio Administrador
Observação

607
Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Central de Serviços Compartilhados AJ Ltda 12.402.208/0001-16

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Shopping Park Ltda 03.406.250/0001-14

Sócio Administrador
Observação

PÁGINA: 228 de 309

 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Almeida Junior Gestão de Shopping Centers Ltda. 73.279.465/0001-05

Sócio Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Jaimes Bento De Almeida Junior 252.170.039-87 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

608
S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Observação

Administrador do Emissor

Camila Angeloni de Almeida Ferreira 214.176.648-60 Controle Controlada Direta

Diretora
Pessoa Relacionada

S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61

Pertence ao Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Heloísa Helena Kretzer de Almeida 891.411.569-00 Controle Controlada Direta

Membra do Conselho de Administração

PÁGINA: 229 de 309

 Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Pessoa Relacionada

S.N.B. Participações S/A 73.903.718/0001-61

Pertence ao Conselho de Administração
Observação

609
PÁGINA: 230 de 309
Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de

Despesas Suportadas Pelos Administradores

$FRUGRVLQFOXVLYHDSyOLFHVGHVHJXURVSDUDSDJDPHQWRRXUHHPEROVRGHGHVSHVDV
VXSRUWDGDVSHORVDGPLQLVWUDGRUHV

1RV WHUPRV GR DUWLJR  GH QRVVR (VWDWXWR 6RFLDO LQGHQL]DUHPRV H PDQWHUHPRV LQGHQHV RV
PHPEURV GH QRVVR FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR GLUHWRUHV PHPEURV GH &RPLWrV H GHPDLV
HPSUHJDGRVTXHH[HUoDPFDUJRRXIXQomRGHJHVWmRQD&RPSDQKLDHPFRQMXQWRRXLVRODGDPHQWH
³%HQHILFLiULRV´QDKLSyWHVHGHHYHQWXDOGDQRRXSUHMXt]RHIHWLYDPHQWHVRIULGRSHORV%HQHILFLiULRV
SRUIRUoDGRH[HUFtFLRUHJXODUGHVXDVIXQo}HVQD&RPSDQKLD

2 SDUiJUDIRž GH UHIHULGR DUWLJR GH QRVVR (VWDWXWR 6RFLDO GHVFUHYHVLWXDo}HV QDV TXDLV QmR
LQGHQL]DUHPRV RV %HQHILFLiULRV D VDEHU L DWRV SUDWLFDGRV IRUD GR H[HUFtFLR GDV DWULEXLo}HV RX
SRGHUHVLLDWRVFRPPiIpGRORFXOSDJUDYHRXIUDXGHLLLDWRVSUDWLFDGRVHPLQWHUHVVHSUySULR
RXGHWHUFHLURVHPGHWULPHQWRGRLQWHUHVVHVRFLDOGD&RPSDQKLDLYLQGHQL]Do}HVGHFRUUHQWHVGH
DomRVRFLDOSUHYLVWDQRDUWGD/HLGDV6$RXUHVVDUFLPHQWRGHSUHMXt]RVGHTXHWUDWDRDUW
†ž,,GD/HLQžGHGHGH]HPEURGH1mRREVWDQWHRXWURVH[FOXGHQWHVGHLQGHQL]DomR
SRGHUmRVHUHVWDEHOHFLGRVQRVFRQWUDWRVGHLQGHQLGDGHTXHVHUmRILUPDGRVFRPRV%HQHILFLiULRV

$LQGDQRVWHUPRVGRSDUiJUDIRžGRDUWLJRGHQRVVR(VWDWXWR6RFLDOFDVRVHMDR%HQHILFLiULR
VHMDFRQGHQDGRSRUXPDGHFLVmRMXGLFLDODUELWUDORXDGPLQLVWUDWLYDWUDQVLWDGDHPMXOJDGRRXGDTXDO
QmRFDLEDPDLVUHFXUVRHPYLUWXGHGHDWRVSUDWLFDGRVQRVWHUPRVGRVLWHQVLDLLLGRSDUiJUDIR
DFLPD R %HQHILFLiULR DOpP GH QmR ID]HU MXV DR UHFHELPHQWR GH LQGHQL]DomR SHODV SHQDOLGDGHV
HYHQWXDOPHQWHLPSRVWDVGHYHUiUHVVDUFLUD&RPSDQKLDGHWRGRVRVFXVWRVHGHVSHVDVLQFRUULGRV
FRPDDVVLVWrQFLDMXUtGLFD

$VGHPDLVFRQGLo}HVHOLPLWDo}HVGDLQGHQL]DomRVHUmRHVWDEHOHFLGDVHPFRQWUDWRGHLQGHQLGDGH
FXMRPRGHORSDGUmRGHYHUiVHUDSURYDGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQRVWHUPRVGRSDUiJUDIR
žGRDUWLJRGHQRVVR(VWDWXWR6RFLDO9DOHGHVWDFDUTXHDWpDGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD
QmR IRL DSURYDGR SHOR QRVVR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR R UHIHULGR PRGHOR SDGUmR GH DFRUGR GH
LQGHQLGDGH GH IRUPD TXH QmR p SRVVtYHO LQIRUPDU DV GHPDLV FRQGLo}HV TXH DLQGD VHUmR
HVWDEHOHFLGDV

$GHPDLV SRVVXtPRV DSyOLFH GH VHJXUR ' 2 Directors & Officers HPLWLGD SHOD *HQHUDOL %UDVLO
6HJXURV6$TXHFRQVLVWHHPVHJXURGHUHVSRQVDELOLGDGHFLYLOGHGLUHWRUHVHDGPLQLVWUDGRUHVSDUD
TXHQRVVRVGLUHWRUHVHDGPLQLVWUDGRUHVVHMDPDPSDUDGRVQRH[HUFtFLRGHVXDVDWLYLGDGHVUHGX]LQGR
DVVLPRVULVFRVUHODFLRQDGRVDRVVHXVUHVSHFWLYRVFDUJRVHIXQo}HV1RVVDDSyOLFHGHVHJXUR' 2
Gi FREHUWXUD DRV QRVVRV DGPLQLVWUDGRUHV H GLUHWRUHV QmRHVWDWXWiULRV EHP FRPR GH QRVVDV
FRQWURODGDVSUHYrRSDJDPHQWRGHSUrPLRQRPRQWDQWHWRWDOGH5HSRVVXLOLPLWHPi[LPR
GHLQGHQL]DomRGH5PLOK}HV

3RUILPDDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDHQWHQGHTXHRVHJXUR' 2HRVFRQWUDWRVGHLQGHQLGDGH
VmRLQVWUXPHQWRVLPSRUWDQWHVGHDWUDomRHUHWHQomRGHERQVDGPLQLVWUDGRUHVTXHVHVHQWHPPDLV
VHJXURV DR DVVXPLU D JHVWmR GH XPD HPSUHVD TXH RIHUHFH HVVH WLSR GH SURWHomR $OpP GLVVR
SURPRYHP SURWHomR DGHTXDGD SDUD TXH HOHV SRVVDP WRPDU GHFLV}HV QHJRFLDLV TXH LPSOLTXHP D
DVVXQomRGHULVFRVFRPSDWtYHLVFRPRVQtYHLVWROHUkQFLDDULVFRVIL[DGRVQRLQWHUHVVHGDFRPSDQKLD
HTXHUHVWDULDPFRPSURPHWLGDVRXHQJHVVDGDVFRPDSRVVLELOLGDGHGHUHVSRQVDELOL]DomRFLYLO3RU
ILPRVHJXUR' 2HPSDUWLFXODUHQTXDQWRFRQWUDWRGHVHJXURGHUHVSRQVDELOLGDGHFLYLOSRVVXLXPD
QDWXUH]D G~SOLFH QD PHGLGD HP TXH R VHJXUR DOpP GH SURWHJHU R SDWULP{QLR GRV %HQHILFLiULRV
WDPEpPJDUDQWHDLQGHQL]DomRGRWHUFHLURSUHMXGLFDGR

610
PÁGINA: 231 de 309
Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.12 - Outras informações relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

$VVHPEOHLDV*HUDLVGD&RPSDQKLD

$SUHVHQWDPRVDEDL[RFRPUHODomRjV$VVHPEOHLDV*HUDLVGD&RPSDQKLDUHDOL]DGDVQRV~OWLPRV
WUrVDQRVLGDWDGHUHDOL]DomRLLHYHQWXDLVFDVRVGHLQVWDODomRHPVHJXQGDFRQYRFDomRHLLL
TXyUXPGHLQVWDODomR

(YHQWR 'DWD 4XyUXPGH ,QVWDODomRHPVHJXQGD

LQVWDODomR FRQYRFDomR
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

2UGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

([WUDRUGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

([WUDRUGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

2UGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

([WUDRUGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

([WUDRUGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

([WUDRUGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

2UGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

([WUDRUGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

([WUDRUGLQiULD
$VVHPEOHLD*HUDO  1mR

([WUDRUGLQiULD

*RYHUQDQoD&RUSRUDWLYD

(P  D % LQWURGX]LX WUrV VHJPHQWRV GH QHJRFLDomR FRP QtYHLV GLIHUHQWHV GH SUiWLFDV GH
JRYHUQDQoDFRUSRUDWLYDGHQRPLQDGRV1tYHO1tYHOH1RYR0HUFDGRFRPRREMHWLYRGHHVWLPXODU
DV FRPSDQKLDV D VHJXLU PHOKRUHV SUiWLFDV GH JRYHUQDQoD FRUSRUDWLYD H DGRWDU XP QtYHO GH
GLYXOJDomR GH LQIRUPDo}HV DGLFLRQDO HP UHODomR DR H[LJLGR SHOD OHJLVODomR 2V VHJPHQWRV GH
OLVWDJHP VmR GHVWLQDGRV j QHJRFLDomR GH Do}HV HPLWLGDV SRU FRPSDQKLDV TXH VH FRPSURPHWDP
YROXQWDULDPHQWH D REVHUYDU SUiWLFDV GH JRYHUQDQoD FRUSRUDWLYD H H[LJrQFLDV GH GLYXOJDomR GH
LQIRUPDo}HVDOpPGDTXHODVMiLPSRVWDVSHODOHJLVODomREUDVLOHLUD(PJHUDOWDLVUHJUDVDPSOLDPRV
GLUHLWRV GRV DFLRQLVWDV H HOHYDP D TXDOLGDGH GDV LQIRUPDo}HV IRUQHFLGDV DRV DFLRQLVWDV 2 1RYR
0HUFDGRDRTXDOHVWDPRVHPSURFHVVRGHDGHVmRpRPDLVULJRURVRGHOHVH[LJLQGRPDLRUJUDXGH
SUiWLFDVGHJRYHUQDQoDFRUSRUDWLYDGHQWUHRVWUrVVHJPHQWRV

611
PÁGINA: 232 de 309
Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.12 - Outras informações relevantes

$VUHJUDVLPSRVWDVSHOR1RYR0HUFDGRYLVDPFRQFHGHUWUDQVSDUrQFLDFRPUHODomRjVDWLYLGDGHVH
VLWXDomRHFRQ{PLFDGDVFRPSDQKLDVDRPHUFDGREHPFRPRPDLRUHVSRGHUHVSDUDRVDFLRQLVWDV
PLQRULWiULRVGHSDUWLFLSDomRQDDGPLQLVWUDomRGDVFRPSDQKLDVHQWUHRXWURVGLUHLWRV

'HVGHDVXDFULDomRR1RYR0HUFDGRSDVVRXSRUUHYLV}HVHPH

'HVWDFDPRV DEDL[R DOJXPDV GDV SULQFLSDLV UHJUDV GR 1RYR 0HUFDGR UHODFLRQDGDV j HVWUXWXUD GH
JRYHUQDQoDHGLUHLWRVGRVDFLRQLVWDVGHQWUHRXWURV

• RFDSLWDOGHYHVHUFRPSRVWRH[FOXVLYDPHQWHSRUDo}HVRUGLQiULDVFRPGLUHLWRDYRWR
• QRFDVRGHDOLHQDomRGRFRQWUROHWRGRVRVDFLRQLVWDVWrPGLUHLWRDYHQGHUVXDVDo}HVSHOR
PHVPRSUHoRtag alongGHDWULEXtGRjVDo}HVGHWLGDVSHORFRQWURODGRU
• LQVWDODomR GH iUHD GH $XGLWRULD ,QWHUQD IXQomR GH Compliance H &RPLWr GH $XGLWRULD
HVWDWXWiULRRXQmRHVWDWXWiULR
• HPFDVRGHVDtGDGDHPSUHVDGR1RYR0HUFDGRUHDOL]DomRGHRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomR
GH Do}HV 23$ SRU YDORU MXVWR VHQGR TXH QR PtQLPR  GRV WLWXODUHV GDV Do}HV HP
FLUFXODomRGHYHPDFHLWDUD23$RXFRQFRUGDUFRPDVDtGDGRVHJPHQWR
• R FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR GHYH FRQWHPSODU QR PtQLPR  RX  GH FRQVHOKHLURV
LQGHSHQGHQWHVRTXHIRUPDLRUFRPPDQGDWRXQLILFDGRGHQRPi[LPRGRLVDQRV
• DHPSUHVDVHFRPSURPHWHDPDQWHUQRPtQLPRRXGDVDo}HVHPFLUFXODomRfree
float QHVWH ~OWLPR FDVR GHVGH TXH R YROXPH ILQDQFHLUR PpGLR GLiULR GH QHJRFLDomR GDV
Do}HV GD &RPSDQKLD VH PDQWHQKD LJXDO RX VXSHULRU D 5 YLQWH H FLQFR
PLOK}HVGHUHDLVFRQVLGHUDGRVRVQHJyFLRVUHDOL]DGRVQRV~OWLPRVGR]HPHVHV
• HVWUXWXUDomRHGLYXOJDomRGHSURFHVVRGHDYDOLDomRGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRGHVHXV
FRPLWrVHGDGLUHWRULD
• HODERUDomR H GLYXOJDomR GH SROtWLFDV GH L UHPXQHUDomR LL LQGLFDomR GH PHPEURV GR
FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR VHXV FRPLWrV GH DVVHVVRUDPHQWR H GLUHWRULD HVWDWXWiULD LLL
JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV LY WUDQVDomR FRP 3DUWHV 5HODFLRQDGDV H Y QHJRFLDomR GH
YDORUHVPRELOLiULRVFRPFRQWH~GRPtQLPRH[FHWRSDUDDSROtWLFDGHUHPXQHUDomR
• GLYXOJDomR VLPXOWkQHD HP LQJOrV H SRUWXJXrV GH IDWRV UHOHYDQWHV LQIRUPDo}HV VREUH
SURYHQWRVe press releasesGHUHVXOWDGRVH
• GLYXOJDomRPHQVDOGDVQHJRFLDo}HVFRPYDORUHVPRELOLiULRVGHHPLVVmRGDHPSUHVDSHORV
HDFLRQLVWDVFRQWURODGRUHV
$OpPGLVWRDGHULPRVYROXQWDULDPHQWHYiULDVSUiWLFDVGHJRYHUQDQoDFRUSRUDWLYDUHFRPHQGDGDVSHOR
&%*& SXEOLFDGR SHOR *UXSR ,QWHUDJHQWHV HP  H D SDUWLU GH  SDVVDUHPRV D GLYXOJDU
DQXDOPHQWHR,QIRUPHVREUHR&yGLJR%UDVLOHLURGH*RYHUQDQoD&RUSRUDWLYDLQVWLWXtGRSHOD,QVWUXomR
&90QžGHGHMXQKRGH

'HQWUH HVVDV SUiWLFDV GHVFULWDV DR ORQJR GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD VHQGR DOJXPDV GHODV
H[LJrQFLDGR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRGHVWDFDPVHDVVHJXLQWHV

• DV IXQo}HV GH 3UHVLGHQWH GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H GR 'LUHWRU QmR GHYHP VHU
DFXPXODGDVSHODPHVPDSHVVRD

612
PÁGINA: 233 de 309
Formulário de Referência - 2020 - ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1

12.12 - Outras informações relevantes

• SRVVXtPRVXP&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULRFRPSRVWRSRUSHORPHQRVWUrVPHPEURV

QRPHDGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGRVTXDLVSHORPHQRVXPGHYHVHUXPPHPEUR
GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR (VWH FRPLWr HQWUH VXDV IXQo}HV DFRQVHOKD R QRVVR
&RQVHOKR $GPLQLVWUDWLYR QR PRQLWRUDPHQWR H FRQWUROH GD TXDOLGDGH GDV GHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVFRQWUROHVLQWHUQRVJHVWmRGHULVFRVHFRQIRUPLGDGH
• QRVVR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDSURYRXRVVHJXLQWHVGRFXPHQWRVFRUSRUDWLYRVIRUPDLV
L&yGLJRGH&RQGXWDLL3ROtWLFDGH*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRVLLL3ROtWLFDGH'LYXOJDomR
GH ,QIRUPDo}HV H GH 1HJRFLDomR GH 9DORUHV 0RELOLiULRV LY 3ROtWLFD GH7UDQVDo}HV FRP
3DUWHV5HODFLRQDGDVH$GPLQLVWUDomRGH&RQIOLWRVGH,QWHUHVVHVY3ROtWLFDGH,QGLFDomRGH
$GPLQLVWUDGRUHVYL3ROtWLFDGH5HPXQHUDomRGH$GPLQLVWUDGRUHVYLL5HJLPHQWR,QWHUQR
GR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHYLLL5HJLPHQWR,QWHUQRGH&RPLWrGH$XGLWRULD(VWDWXWiULR
• DGHULPRV j&kPDUD GH$UELWUDJHP GR 0HUFDGR SDUD D UHVROXomR GH OLWtJLRVHQYROYHQGRD
&RPSDQKLDHQRVVRVDGPLQLVWUDGRUHVHDFLRQLVWDV
• SRVVXtPRV DSHQDV Do}HV RUGLQiULDV VHQGR TXH FDGD DomR RUGLQiULD GH HPLVVmR GD
&RPSDQKLDFRUUHVSRQGHDXPYRWRQDV$VVHPEOHLDV*HUDLV
• QRVVRVDFLRQLVWDVWrPGLUHLWRGHDOLHQDUDVDo}HVRUGLQiULDVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDQDV
PHVPDVFRQGLo}HVDVVHJXUDGDVDRVDFLRQLVWDVFRQWURODGRUHVGD&RPSDQKLDQRFDVRGH
DOLHQDomRGLUHWDRXLQGLUHWDDWtWXORRQHURVRGRFRQWUROHGD&RPSDQKLDWDQWRSRUPHLRGH
XPD~QLFDRSHUDomRFRPRSRUPHLRGHRSHUDo}HVVXFHVVLYDVREVHUYDGDVDVFRQGLo}HVH
RVSUD]RVSUHYLVWRVQDOHJLVODomRYLJHQWHHQR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRGHIRUPDD
OKHVDVVHJXUDUWUDWDPHQWRLJXDOLWiULRjTXHOHGDGRDRVDFLRQLVWDVFRQWURODGRUHVtag-along
• QRVVRVDFLRQLVWDVWrPGLUHLWRGHDOLHQDUDVDo}HVRUGLQiULDVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDHP
RIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGHDo}HVDVHUUHDOL]DGDSHOD&RPSDQKLDRXSHORVDFLRQLVWDV
FRQWURODGRUHVGD&RPSDQKLDHPFDVRGHFDQFHODPHQWRGRUHJLVWURGHFRPSDQKLDDEHUWDRX
GHFDQFHODPHQWRGHOLVWDJHPGHQRVVDVDo}HVRUGLQiULDVQR1RYR0HUFDGRVDOYRKLSyWHVHV
GH GLVSHQVD SUHYLVWDV QR 5HJXODPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR SHOR VHX YDORU MXVWR DSXUDGR
PHGLDQWHODXGRGHDYDOLDomRHODERUDGRSRULQVWLWXLomRRXHPSUHVDHVSHFLDOL]DGDH
• GHILQLomR GH FDOHQGiULR DQXDO FRP SUHYLVmR GH DJHQGD DQXDO WHPiWLFD FRP DVVXQWRV
UHOHYDQWHVHGDWDVGHGLVFXVVmRLQFOXLQGRDVGDWDVGDVUHXQL}HVRUGLQiULDV

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária

'HVFULomRGDSROtWLFDRXSUiWLFDGHUHPXQHUDomRLQFOXVLYHGDGLUHWRULDQmRHVWDWXWiULD

D REMHWLYRV GD SROtWLFD RX SUiWLFD GH UHPXQHUDomR LQIRUPDQGR VH D SROtWLFD GH
UHPXQHUDomR IRL IRUPDOPHQWH DSURYDGD yUJmR UHVSRQViYHO SRU VXD DSURYDomR GDWD GD
DSURYDomR H FDVR R HPLVVRU GLYXOJXH D SROtWLFD ORFDLV QD UHGH PXQGLDO GH FRPSXWDGRUHV
RQGHRGRFXPHQWRSRGHVHUFRQVXOWDGR

3RVVXtPRVXPD3ROtWLFDGD5HPXQHUDomRGH$GPLQLVWUDGRUHV³3ROtWLFDGH5HPXQHUDomR´DTXDO

IRLIRUPDOPHQWHDSURYDGDHPGHIHYHUHLURGHHTXHSRGHVHUFRQVXOWDGDQRwebsiteGD
&90ZZZFYPJRYEUHPQRVVRwebsite ULDOPHLGDMXQLRUFRPEUHILVLFDPHQWHQRHQGHUHoRGD
QRVVDVHGH

$ 3ROtWLFD GH 5HPXQHUDomR SDUD QRVVRV DGPLQLVWUDGRUHV LQFOXLQGR RV PHPEURV GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRRV'LUHWRUHVHVWDWXWiULRVHQmRHVWDWXWiULRV0HPEURVGRV&RPLWrVHRVPHPEURV
GR&RQVHOKR)LVFDOTXDQGRLQVWDODGRpFRHUHQWHFRPDVPHOKRUHVSUiWLFDVH[LVWHQWHVQRPHUFDGR
6HPSUHEXVFDQGRDXPHQWDUQRVVDHILFLrQFLDRREMHWLYRGHQRVVD3ROtWLFDGH5HPXQHUDomRpDWUDLU
RV PHOKRUHV SURILVVLRQDLV H[LVWHQWHV QR PHUFDGR DOpP GH UHWHU H PRWLYDU QRVVRV FRODERUDGRUHV
DOLQKDQGRRVDRVLQWHUHVVHVGRVDFLRQLVWDVHHVWUDWpJLDGD(PSUHVDDWUDYpVGHPHWDVGHFXUWRHGH
ORQJRSUD]R

E FRPSRVLomRGDUHPXQHUDomR

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRH&RPLWrV

$ UHPXQHUDomR IL[D DQXDO p R HOHPHQWR EiVLFR GD UHPXQHUDomR GRV PHPEURV GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRHGRVPHPEURVGRV&RPLWrVVHQGRFRPSRVWDSRUXPDUHPXQHUDomRPHQVDODWtWXOR
GHSUyODERUHGHILQLGRGHDFRUGRFRPDQHJRFLDomRLQGLYLGXDORULHQWDGDGHQWUHRXWURVIDWRUHVR
WHPSR GHGLFDGR jV IXQo}HV D FRPSHWrQFLD H D UHSXWDomR SURILVVLRQDO H R YDORU GRV VHUYLoRV QR
PHUFDGRGHFDGDPHPEUREHPFRPRSRUSHVTXLVDVGHUHPXQHUDomRGRVHWRUGHDWLYLGDGHHGH
FRPSDQKLDVGHSRUWHVLPLODUDRQRVVR

$GLFLRQDOPHQWHD&RPSDQKLDSRGHUiUHHPEROVDUGHVSHVDVJDVWDVSHORVPHPEURVGR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomRHGRV&RPLWrVFRPORFRPRomRDFRPRGDomRDOLPHQWDomRHRXRXWUDVUHODFLRQDGDV
DRFRPSDUHFLPHQWRHPUHXQL}HVHVSHFtILFDVHTXHFRODERUHPQDSUHVWDomRGRDX[tOLRjVSUiWLFDVGD
&RPSDQKLDPHGLDQWHUHFHELPHQWRGHFRPSURYDomRGRUHIHULGRJDVWRSHOR&RQVHOKHLURRXPHPEURV
GR&RPLWr

2VPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRTXHWDPEpPVHMDPPHPEURVGD'LUHWRULDHVWDWXWiULD
RXQmRHVWDWXWiULDIDUmRMXVH[FOXVLYDPHQWHjUHPXQHUDomRUHFHELGDQDTXDOLGDGHGH'LUHWRUHV2V
PHPEURVGRV&RPLWrVHVWDWXWiULRVRXQmRHVWDWXWiULRVTXHWDPEpPVHMDPPHPEURVGR&RQVHOKR
GH$GPLQLVWUDomRRX'LUHWRUHVHVWDWXWiULRVRXQmRHVWDWXWiULRVSRGHUmRID]HUMXVDRDFUpVFLPRGH
SUyODERUHRXRXWURHOHPHQWRGHUHPXQHUDomRHPIXQomRGHVXDSDUWLFLSDomRQRV&RPLWrV

'LUHWRULD(VWDWXWiULD

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Estatutária

$UHPXQHUDomRIL[DDQXDOpRHOHPHQWRSULQFLSDOHIXQGDPHQWDOGDUHPXQHUDomRGRVPHPEURVGD
'LUHWRULDHGHYHUiVHEDVHDUHVSHFLDOPHQWHQRFDUJRHQDVUHVSRQVDELOLGDGHVGHVHPSHQKDGDVEHP
FRPRQDH[SHULrQFLDLQGLYLGXDOVHQGRFRPSRVWDSRUXPDUHPXQHUDomRPHQVDODWtWXORGHSUyODERUH
RX VDOiULR GHILQLGR GH DFRUGR FRP D QHJRFLDomR LQGLYLGXDO RULHQWDGD GHQWUH RXWURV IDWRUHV SRU
SHVTXLVDVVDODULDLVGRQRVVRVHJPHQWRGHDWLYLGDGH

1RVVRVGLUHWRUHVHVWDWXWiULRVHQmRHVWDWXWiULRVSRGHUmRVHUHOHJtYHLVDRVVHJXLQWHVEHQHItFLRVL
3ODQR GH $VVLVWrQFLD 0pGLFD LL $X[tOLR 0RUDGLD Y 9DOH 5HIHLomR YL $MXGD GH &XVWR SDUD
0XGDQoDHYLL6HJXURGH9LGD

2V GLUHWRUHV SRGHUmR ID]HU MXV DR UHFHELPHQWR GH XPD UHPXQHUDomR YDULiYHO TXH SHUPLWH D QyV
RIHUHFHU UHWULEXLomR SHOR VHX GHVHPSHQKR H FRPSRUWDPHQWR UHIOHWLQGR DR PHVPR WHPSR D
OXFUDWLYLGDGHHDQRVVDVLWXDomRILQDQFHLUD

2V'LUHWRUHVWDPEpPSRGHPVHUHOHJtYHLVDSDUWLFLSDUGHSODQRVGHLQFHQWLYRGHORQJRSUD]RFRP
UHPXQHUDomREDVHDGDHPDo}HVLQFOXLQGRRSo}HVRXRXWUDVPRGDOLGDGHVHLQVWUXPHQWRVTXHYLHUHP
DVHUHVWDEHOHFLGRVSHOD&RPSDQKLD

2V 'LUHWRUHV DVVLP FRPR WRGRV QRVVRV FRODERUDGRUHV TXH H[HUFHP FDUJRV GH JHVWmR H[FHWR
PHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRH&RPLWrVVmRHOHJtYHLVDRSURJUDPDGH%{QXVGD$OPHLGD
-XQLRU TXH HVWi DWUHODGR j HQWUHJD GDV PHWDV RUoDPHQWDULDV H RSHUDFLRQDLV 3DUD TXH HVVH
SURJUDPDVHMDDWLYDGRpPDQGDWyULRRDWLQJLPHQWRGDPHWDJOREDOGD&RPSDQKLDTXHVHFXPSULGD
SRVVLELOLWDPDRVHOHJtYHLVRUHFHELPHQWRGDUHPXQHUDomRYDULiYHOQDTXHOHH[HUFtFLR&DGDiUHDWHP
XPIDUROGHPHWDVFRQVWUXtGRGHDFRUGRFRPRSODQHMDPHQWRHVWUDWpJLFRGD&RPSDQKLD

&RQVHOKR)LVFDO
2VPHPEURVGR&RQVHOKR)LVFDOVHHTXDQGRLQVWDODGRWHUmRVXDUHPXQHUDomRGHWHUPLQDGDSHOD
$VVHPEOHLD*HUDOGHDFLRQLVWDVGHDFRUGRFRPDOHJLVODomRDSOLFiYHO

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

$V WDEHODV DEDL[R DSUHVHQWDP DV SURSRUo}HV PpGLDV GH FDGD HOHPHQWR GD UHPXQHUDomR GRV
DGPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLDQRVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH
H


5HPXQHUDomR
 GH GH]HPEUR GH 5HPXQHUDomR 5HPXQHUDomR
EDVHDGD HP 7RWDO
 )L[D 9DULiYHO
Do}HV
&RQVHOKR GH QD QD QD QD
$GPLQLVWUDomR

'LUHWRULD(VWDWXWiULD  QD QD 

'LUHWRULD 1mR   QD 
(VWDWXWiULD

&RPLWrGH$XGLWRULD QD QD QD QD

5HPXQHUDomR
 GH GH]HPEUR GH 5HPXQHUDomR 5HPXQHUDomR
EDVHDGD HP 7RWDO
 )L[D 9DULiYHO
Do}HV

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&RQVHOKR GH QD QD QD QD

$GPLQLVWUDomR

'LUHWRULD(VWDWXWiULD  QD QD 

'LUHWRULD 1mR   QD 
(VWDWXWiULD

&RPLWrGH$XGLWRULD QD QD QD QD

5HPXQHUDomR
 GH GH]HPEUR GH 5HPXQHUDomR 5HPXQHUDomR
EDVHDGD HP 7RWDO
 )L[D 9DULiYHO
Do}HV
&RQVHOKR GH QD QD QD QD
$GPLQLVWUDomR

'LUHWRULD(VWDWXWiULD  QD QD 

'LUHWRULD 1mR  QD QD 
(VWDWXWiULD

&RPLWrGH$XGLWRULD QD QD QD QD



(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

2YDORUJOREDOPi[LPRDVHUSDJRDRVDGPLQLVWUDGRUHVDWtWXORGHUHPXQHUDomRpGHWHUPLQDGRSHOD
$VVHPEOHLD*HUDOGH$FLRQLVWDVHVWDQGRDUHPXQHUDomRJOREDOPi[LPDGHQWURGRVOLPLWHVLPSRVWRV
SHORDUWLJRGD/HLGDV6$

$EDL[R HVWmR GHWDOKDV DV PHWRGRORJLDV GH FiOFXOR XWLOL]DGDV HP FDGD XP GRV HOHPHQWRV GD
UHPXQHUDomRGRVDGPLQLVWUDGRUHV

$UHYLVmRGDUHPXQHUDomRIL[DpDYDOLDGDDQXDOPHQWHWHQGRHPYLVWDDVSUiWLFDVGHPHUFDGRVHQGR
RVYDORUHVLQFRUSRUDGRVjSURSRVWDGDDGPLQLVWUDomRTXHpVXEPHWLGDj$VVHPEOHLD*HUDO

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

$QDOLVDPRV QRVVD SHUIRUPDQFH H R GHVHPSHQKR GH QRVVRV DGPLQLVWUDGRUHV SDUD PDQWHU D

UHPXQHUDomRGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVGHPHUFDGRDGHTXDGDVjTXDOLGDGHGHQRVVRVH[HFXWLYRV
H GHQWUR GH QRVVDV SRVVLELOLGDGHV ILQDQFHLUDV $V UD]}HV TXH MXVWLILFDP D FRPSRVLomR GD
UHPXQHUDomRVmRRLQFHQWLYRjPHOKRULDGHQRVVDJHVWmRDSHUPDQrQFLDGHQRVVRVH[HFXWLYRVHR
LQFHQWLYRDRVFRODERUDGRUHVREWHUHPPHOKRUHVUHVXOWDGRVYLVDQGRDJDQKRVSHORFRPSURPHWLPHQWR
FRPRVUHVXOWDGRVGHORQJRSUD]RHDRGHVHPSHQKRQRFXUWRSUD]R

(v) a existência de membros não remunerado pelo emissor e a razão para esse fato

1mRDSOLFiYHO

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Estatutária

F SULQFLSDLV LQGLFDGRUHV GH GHVHPSHQKR TXH VmR OHYDGRV HP FRQVLGHUDomR QD
GHWHUPLQDomRGHFDGDHOHPHQWRGDUHPXQHUDomR

7HQGR HP YLVWD TXH D UHPXQHUDomR IL[D H RV EHQHItFLRV QmR VmR DIHWDGRV GLUHWDPHQWH SHOR
GHVHPSHQKR LQGLYLGXDO GH QRVVRV FRODERUDGRUHV QmR Ki LQGLFDGRUHV HVSHFtILFRV SDUD HVWHV
HOHPHQWRVGDUHPXQHUDomR2VVDOiULRVHEHQHItFLRVSUDWLFDGRVHVWmRGHDFRUGRFRPRPHUFDGR

$VERQLILFDo}HVVmRFDOFXODGDVFRPEDVHQDDYDOLDomRGHFULWpULRVGHGHVHPSHQKR/HYDPRVHP
FRQVLGHUDomRRLQGLFDGRUGHGHVHPSHQKRGHUHVXOWDGRVILQDQFHLURVREWLGRVSRUQyVGXUDQWHRDQR
FRPR R (%,7'$ HRX R 12, SDUD D GHWHUPLQDomR GR PRQWDQWH WRWDO D VHU GLVWULEXtGR D WtWXOR GH
ERQLILFDomR$OpPGDDYDOLDomRJOREDOGHQRVVDSHUIRUPDQFHQRSHUtRGRVmRFRQVLGHUDGRVWDPEpP
LQGLFDGRUHVGHGHVHPSHQKRLQGLYLGXDLVWDLVFRPRRDOFDQFHGHPHWDVHFXPSULPHQWRGHWDUHIDVSUp
GHWHUPLQDGDVSDUDFDGDDGPLQLVWUDGRUWDLVFRPRWD[DGHRFXSDomRSHUIRUPDQFHGHYHQGDVHQWUH
RXWURV LQGLFDGRUHV RSHUDFLRQDLV LPSRUWDQWHV SDUD R VXFHVVR GRV QRVVRV QHJyFLRV $LQGD DV
FRPSHWrQFLDVGHFDGDLQGLYtGXRWRUQDPVHXPIDWRUDGLFLRQDOHPVXDUHPXQHUDomRXPDYH]TXH
SURFXUDPRVUHFRQKHFHUVHXVWDOHQWRVHUHWrORV

G FRPR D UHPXQHUDomR p HVWUXWXUDGD SDUD UHIOHWLU D HYROXomR GRV LQGLFDGRUHV GH

GHVHPSHQKR

$UHPXQHUDomRpHVWUXWXUDGDSDUDUHIOHWLUDHYROXomRGRVLQGLFDGRUHVGHGHVHPSHQKRGDVHJXLQWH
PDQHLUDDQDOLVDPRVQRVVDSHUIRUPDQFHHRGHVHPSHQKRGHQRVVD'LUHWRULDUHJXODUPHQWHGHIRUPD
D DFRPSDQKDU R DWLQJLPHQWR GDV PHWDV GD &RPSDQKLD H LQGLYLGXDLV FDOFXODQGR R DXPHQWR GR
VDOiULREDVHHRYDORUGDERQLILFDomRGHDFRUGRFRPRPHUHFLPHQWRGHFDGDDGPLQLVWUDGRU


H FRPR D SROtWLFD RX SUiWLFD GH UHPXQHUDomR VH DOLQKD DRV LQWHUHVVHV GR HPLVVRU GH
FXUWRPpGLRHORQJRSUD]R

$QRVVD3ROtWLFDGH5HPXQHUDomRVHDOLQKDFRPRVQRVVRVLQWHUHVVHVGHFXUWRPpGLRHORQJRSUD]R
QDPHGLGDHPTXHDWUHODD'LUHWRULDDPHWDVILQDQFHLUDVPHWDVLQWHUQDVGHUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLD
H PHWDV LQGLYLGXDLV WRGDV YROWDGDV DR QRVVR SODQR GH QHJyFLRV 8PD LPSRUWDQWH SDUFHOD GD
UHPXQHUDomRHVWiDWUHODGDDRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLDHRXWUDSDUWHDVHULPSODQWDGDHP
HVWiQDYDORUL]DomRGDVDo}HVFDSWXUDGDDWUDYpVGDRSomRGHFRPSUDGHDo}HVFRPYHVWLQJGH
FLQFRDQRV1HVVHFRQWH[WRSURWHJHPRVRVLQWHUHVVHVGRVDFLRQLVWDVHGHQRVVD&RPSDQKLD

I H[LVWrQFLDGHUHPXQHUDomRVXSRUWDGDSRUVXEVLGLiULDVFRQWURODGDVRXFRQWURODGRUHV
GLUHWRVRXLQGLUHWRV

6RPRV UHVSRQViYHLV SHOR SDJDPHQWR GD WRWDOLGDGH GD UHPXQHUDomR GRV PHPEURV GD QRVVD
DGPLQLVWUDomR1mRKiUHPXQHUDomRVXSRUWDGDSRUVXEVLGLiULDVFRQWURODGDVRXFRQWURODGRUHVGLUHWRV
RXLQGLUHWRV

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Estatutária

J H[LVWrQFLD GH TXDOTXHU UHPXQHUDomR RX EHQHItFLR YLQFXODGR j RFRUUrQFLD GH

GHWHUPLQDGRHYHQWRVRFLHWiULRWDOFRPRDDOLHQDomRGRFRQWUROHVRFLHWiULRGRHPLVVRU

1mR DSOLFiYHO WHQGR HP YLVWD TXH QmR Ki UHPXQHUDomR RX EHQHItFLR YLQFXODGR j RFRUUrQFLD GH
GHWHUPLQDGRHYHQWRVRFLHWiULR

K SUiWLFDV H SURFHGLPHQWRV DGRWDGRV SHOR FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR SDUD GHILQLU D

UHPXQHUDomRLQGLYLGXDOGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGDGLUHWRULDLQGLFDQGR

(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de

que forma participam

$ $VVHPEOHLD *HUDO IL[DUi DQXDOPHQWH D UHPXQHUDomR JOREDO GRV DGPLQLVWUDGRUHV VHQGR TXH R
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRIL[DUiDUHPXQHUDomRJOREDOHLQGLYLGXDOGRV'LUHWRUHV

(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se

há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os
critérios de comparação e a abrangência desses estudos

2V PHPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H GD 'LUHWRULD UHFHEHUmR XP SUyODERUH IL[R PHQVDO
GHILQLGR GH DFRUGR FRP QHJRFLDomR LQGLYLGXDO RULHQWDGD GHQWUH RXWURV IDWRUHV SRU SHVTXLVDV
VDODULDLVGRQRVVRVHJPHQWRGHDWLYLGDGHREVHUYDGDD3ROtWLFDGH5HPXQHUDomR

2VREMHWLYRVHSUiWLFDVGHUHPXQHUDomRYLVDPUHFRQKHFHUHUHPXQHUDURVQRVVRVDGPLQLVWUDGRUHV
FRQVLGHUDQGR DV UHVSRQVDELOLGDGHV R WHPSR GHGLFDGR jV IXQo}HV D FRPSHWrQFLD H D UHSXWDomR
SURILVVLRQDO GHVWHV $GHPDLV UHDOL]DPRV SHVTXLVDV VDODULDLV SDUD JDUDQWLU DOLQKDPHQWR FRP DV
PHOKRUHVSUiWLFDVGHPHUFDGRHPDQWHUDFRPSHWLWLYLGDGHGHQRVVDHVWUDWpJLDGHUHPXQHUDomRD
TXDO DEUDQJH WDQWR SDUD D UHPXQHUDomR ILFD PHQVDO UHFHELGD D WtWXOR GH SUy ODERUH TXDQWR D
UHPXQHUDomRYDULiYHOHEDVHDGDHPDo}HV(VWDVSHVTXLVDVOHYDPHPFRQVLGHUDomRXPDDPRVWUD
GH HPSUHVDV GRV TXH DWXDP QR PHVPR VHWRU TXH QR QRVVR DOpP GH FRPSDQKLDV GH SRUWH
VHPHOKDQWHDRQRVVRHEXVFDPRVLGHQWLILFDUDSUiWLFDGHVVDVHPSUHVDVQRVGLIHUHQWHVFRPSRQHQWHV
GDUHPXQHUDomR

(iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da
política de remuneração do emissor

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDYDOLDDQXDOPHQWHDDGHTXDomR GD QRVVD 3ROtWLFDGH5HPXQHUDomR

DYDOLDQGR VH D UHPXQHUDomR SDJD SRU QyV FRQGL] FRP R FDUJR UHVSRQVDELOLGDGHV H YROXPH GH
WUDEDOKRGHFDGDPHPEUROHYDQGRHPFRQVLGHUDomRDLQGDVXDVLWXDomRHFRQ{PLFRILQDQFHLUD

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13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2020 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 5,25 3,75 0,00 9,00

Nº de membros remunerados 3,00 3,50 0,00 6,50

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.908.000,00 3.441.822,00 0,00 5.349.822,00

Benefícios direto e indireto 24.000,00 791.722,00 0,00 815.722,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 381.600,00 688.364,00 0,00 1.069.964,00

Descrição de outras Valores correspondente a Valores correspondente a

remunerações fixas contribuição do INSS, que são ônus contribuição do INSS, que são
da Companhia ônus da Companhia

Remuneração variável

Bônus 0,00 3.185.081,00 0,00 3.185.081,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 637.016,00 0,00 637.016,00

Descrição de outras Valores correspondente a

remunerações variáveis contribuição do INSS, que são
ônus da Companhia

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação Conforme disposto no
OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N°
03/2019, o número de membros do
Conselho de Administração, da
Diretoria Estatutária e do Conselho
Fiscal (letra “b”) foram apurados de
acordo com a média anual do
número de membros de cada órgão
apurado mensalmente, com duas
casas decimais
O valor de remuneração
baseada em ações acima reflete
apenas o valor do registro
contábil do Plano de Opções,
conforme Pronunciamento CPC
10(R1) - Pagamentos Baseados
em Ações e não representa
desembolso de caixa para a
Companhia. O desembolso de
caixa para a Companhia relativo
a esses itens (valor justo das
opções de compra de ações e
demais incentivos atrelados a
ações) refere-se ao valor da
contribuição ao INSS e demais
tributos se negociado.

Conforme disposto no
OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N
° 03/2019, o número de
membros do Conselho de
Administração, da Diretoria
Estatutária e do Conselho Fiscal
(letra “b”) foram apurados de
acordo com a média anual do
número de membros de cada
órgão apurado mensalmente,
com duas casas decimais
Total da remuneração 2.313.600,00 8.744.005,00 0,00 11.057.605,00

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Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 3,00 3,00 0,00 6,00

Nº de membros remunerados 0,00 3,00 0,00 3,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 0,00 180.000,00 0,00 180.000,00

Benefícios direto e indireto 0,00 774.091,75 0,00 774.091,75

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 36.000,00 0,00 36.000,00

Descrição de outras Valores correspondente a

remunerações fixas contribuição do INSS, que são
ônus da Companhia

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação

Total da remuneração 0,00 990.091,75 0,00 990.091,75

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2018 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 3,00 3,00 0,00 6,00

Nº de membros remunerados 0,00 3,00 0,00 3,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 0,00 237.000,00 0,00 237.000,00

Benefícios direto e indireto 0,00 824.091,75 0,00 824.091,75

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 47.400,00 0,00 47.400,00

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Descrição de outras Valores correspondente a

remunerações fixas contribuição do INSS, que são
ônus da Companhia

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação

Total da remuneração 0,00 1.108.491,75 0,00 1.108.491,75

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 3,00 2,00 0,00 5,00

Nº de membros remunerados 0,00 2,00 0,00 2,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 0,00 180.000,00 0,00 180.000,00

Benefícios direto e indireto 0,00 318.469,79 0,00 318.469,79

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 36.000,00 0,00 36.000,00

Descrição de outras Valores correspondente a

remunerações fixas contribuição do INSS, que são
ônus da Companhia

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

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Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação

Total da remuneração 0,00 534.469,79 0,00 534.469,79

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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal

5HPXQHUDomRYDULiYHOGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRGLUHWRULDHVWDWXWiULDHFRQVHOKR
ILVFDO

,WHPQmRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHRVPHPEURVGHQRVVRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR
GLUHWRULD HVWDWXWiULD H FRQVHOKR ILVFDO QmR IL]HUDP MXV DR UHFHELPHQWR GH UHPXQHUDomR
YDULiYHO QRV H[HUFtFLRV VRFLDLV HQFHUUDGRV HP  GH GH]HPEUR GH   H 
$GHPDLVHPUHODomRUHPXQHUDomRYDULiYHOSUHYLVWDSDUDRSUHVHQWHH[HUFtFLRVRFLDOHVWD
VHUiGHILQLGDDSyVDUHDOL]DomRGHQRVVDRIHUWDS~EOLFDLQLFLDOGHDo}HVTXDQGRRFRQVHOKR
GHDGPLQLVWUDomRSUHWHQGHDSURYDURžSURJUDPDGHRSomRGHFRPSUDGHDo}HVQRkPELWR
GRžSODQRGHRSomRGHFRPSUDGHDo}HVGD&RPSDQKLD

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária

  3ODQR GH UHPXQHUDomR EDVHDGR HP Do}HV GR FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR H GLUHWRULD
HVWDWXWiULD

(PUHODomRDRSODQRGHUHPXQHUDomREDVHDGRHPDo}HVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGD
GLUHWRULD HVWDWXWiULD HP YLJRU QR ~OWLPR H[HUFtFLR VRFLDO H SUHYLVWR SDUD R H[HUFtFLR VRFLDO
FRUUHQWHGHVFUHYHU

D 7HUPRVHFRQGLo}HVJHUDLV

$&RPSDQKLDSRVVXLXP3ODQRGH2SomRGH&RPSUDGH$o}HVRTXDOIRLDSURYDGRHPDVVHPEOHLD
JHUDOH[WUDRUGLQiULDGD&RPSDQKLDUHDOL]DGDHPGHIHYHUHLURGH³3ODQR´HpDGPLQLVWUDGR
SHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDTXHSRGHUiGHOHJDUWDOIXQomRHPSDUWHRXHPWRGR
DXPFRPLWrGHDVVHVVRUDPHQWRFULDGRRXLQGLFDGRSDUDDVVHVVRUiOR³&RPLWr´

23ODQRGHVWLQDVHDDGPLQLVWUDGRUHVHPSUHJDGRVRXSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVGD&RPSDQKLDRX
RXWUDVRFLHGDGHVRERVHXFRQWUROHHVFROKLGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDD
VHXH[FOXVLYRFULWpULR³3DUWLFLSDQWHV´

'HDFRUGRFRPR3ODQRRV3DUWLFLSDQWHVDGTXLULUmRRSo}HVFRQIRUPHSURJUDPDVDSURYDGRVSHOR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR³3URJUDPDV´HFDGD3DUWLFLSDQWHGHYHUiDGHULUH[SUHVVDPHQWHDRV
WHUPRVGR3ODQRPHGLDQWHFHOHEUDomRGHLQVWUXPHQWRSDUWLFXODUGHRSomRGHFRPSUDGHDo}HVDVHU
FHOHEUDGRHQWUHD&RPSDQKLDHR3DUWLFLSDQWHSRUPHLRGRTXDOD&RPSDQKLDRXWRUJDDVRSo}HVGH
FRPSUDDR3DUWLFLSDQWH³&RQWUDWRGH2SomR´

&DVRRQ~PHURHVSpFLHHFODVVHGDVDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKD³$o}HV´H[LVWHQWHVQDGDWD

GDDSURYDomRGR3ODQRYHQKDPDVHUDOWHUDGRVFRPRUHVXOWDGRGHERQLILFDo}HVGHVGREUDPHQWRV
JUXSDPHQWRVRXFRQYHUVmRGHDo}HVGHXPDHVSpFLHRXFODVVHHPRXWUDRXFRQYHUVmRHPDo}HV
GH RXWURV YDORUHV PRELOLiULRV HPLWLGRV SHOD &RPSDQKLD FDEHUi DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR
UHDOL]DU R DMXVWH FRUUHVSRQGHQWH QR Q~PHUR HVSpFLH H FODVVH GDV $o}HV REMHWR GDV RSo}HV GH
FRPSUDRXWRUJDGDVHVHXUHVSHFWLYRSUHoRGHH[HUFtFLRGHIRUPDDPDQWHURHTXLOtEULRGDVUHODo}HV
HQWUHDVSDUWHVHYLWDQGRGLVWRUo}HVQDDSOLFDomRGR3ODQR

2 3ODQR HQWURX HP YLJRU QD GDWD GH VXD DSURYDomR SHOD $VVHPEOHLD *HUDO GD &RPSDQKLD H
SHUPDQHFHUiYLJHQWHSRUSUD]RLQGHWHUPLQDGRSRGHQGRVHUH[WLQWRDTXDOTXHUWHPSRSRUGHFLVmR
GD $VVHPEOHLD *HUDO GD &RPSDQKLD 2 WpUPLQR GH YLJrQFLD GR 3ODQR QmR DIHWDUi D HILFiFLD GDV
RSo}HVGHFRPSUDDLQGDHPYLJRURXWRUJDGDVFRPEDVHQHOH

E 3ULQFLSDLVREMHWLYRVGRSODQR

2 3ODQR WHP SRU REMHWLYR SHUPLWLU TXH RV 3DUWLFLSDQWHV TXH DVVLP GHVHMDUHP SRU VXD OLYUH H
HVSRQWkQHD YRQWDGH H VXMHLWR D GHWHUPLQDGDV FRQGLo}HV SRVVDP LQYHVWLU UHFXUVRV SUySULRV QD
DTXLVLomR GH$o}HV FRPYLVWDD D DOLQKDU RV LQWHUHVVHV GRVDFLRQLVWDV GD &RPSDQKLD DRV GRV
3DUWLFLSDQWHVHEFRPSDUWLOKDUULVFRVHJDQKRVGHIRUPDHTXLWDWLYDHQWUHDFLRQLVWDVH3DUWLFLSDQWHV

F )RUPDFRPRRSODQRFRQWULEXLSDUDHVVHVREMHWLYRV

2 3ODQR FRQVLVWH QD FRQFHVVmR GH GLUHLWR GH FRPSUD GH Do}HV FRQIRUPH SUHoRV H SUD]RV SUp
HVWDEHOHFLGRV&RPDRXWRUJDGHVVHGLUHLWRD&RPSDQKLDHVSHUDLQWHJUDUFDSLWDOHWUDEDOKRGHIRUPD

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária

TXHWRGRVRVHQYROYLGRVFRPSDUWLOKHPGRVULVFRVHJDQKRVGD&RPSDQKLDSHUPLWLQGRGHVVDIRUPD
WDPEpPDUHWHQomRGHWDOHQWRV

G &RPRRSODQRVHLQVHUHQDSROtWLFDGHUHPXQHUDomRGRHPLVVRU

23ODQRID]SDUWHGDUHPXQHUDomRGRVEHQHILFLiULRVHYLVDDYDORUL]DomRGD&RPSDQKLDQDPHGLGD
HPTXHRVJDQKRVGHVVDYDORUL]DomRSDVVDPDVHUFRPSDUWLOKDGRVJHUDQGRDVVLPXPDOLQKDPHQWR
HQWUHHPSUHJDGRVDGPLQLVWUDGRUHVHDFLRQLVWDVXPDYH]TXHWHPRVXPDFRQYHUJrQFLDGHHVIRUoRV
SDUDRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLD

H &RPRRSODQRDOLQKDRVLQWHUHVVHVGRVDGPLQLVWUDGRUHVHGRHPLVVRUDFXUWRPpGLRH
ORQJRSUD]R

$V RSo}HV RXWRUJDGDV QR 3ODQR SRGHUmR SRVVXLU SUD]R GH FDUrQFLD SDUD VHUHP DGTXLULGDV SHORV
3DUWLFLSDQWHVDVVLPKiXPDFRQWLQXLGDGHGHYDORUL]DomRGD&RPSDQKLDTXHGHYHVHUEXVFDGDSHORV
3DUWLFLSDQWHVXPDYH]TXHRVJDQKRVGHVWHVHGD&RPSDQKLDHVWmRDWUHODGRV

I 1~PHURPi[LPRGHDo}HVDEUDQJLGDV

6XMHLWRDRVDMXVWHVSUHYLVWRVQR3ODQRSRGHUmRVHURXWRUJDGDVRSo}HVGHFRPSUDGH$o}HVDWpR
OLPLWH GH  FLQFR SRU FHQWR GDV $o}HV UHSUHVHQWDWLYDV GR FDSLWDO VRFLDO WRWDO GD &RPSDQKLD
LPHGLDWDPHQWHDSyVDOLTXLGDomRGDVXDRIHUWDS~EOLFDLQLFLDOGH$o}HVLQFOXLQGRHYHQWXDLVDo}HV
REMHWRGRORWHVXSOHPHQWDUHGRORWHDGLFLRQDOHPEDVHVWRWDOPHQWHGLOXtGDVHFRQVLGHUDQGRQHVVH
OLPLWH DV $o}HV D VHUHP HPLWLGDV HP GHFRUUrQFLD GR H[HUFtFLR GDV RSo}HV GH FRPSUD GH $o}HV
FRPSXWDQGRVHQHVWHFiOFXORWRGDVDVRSo}HVMiRXWRUJDGDVQRVWHUPRVGR3ODQRH[HUFLGDVRXQmR
H[FHWRDTXHODVTXHWHQKDPVLGRH[WLQWDVVHPWHUHPVLGRH[HUFLGDVHTXHYROWDUmRDILFDUGLVSRQtYHLV
SDUDQRYDVRXWRUJDVFRQWDQWRTXHRQ~PHURWRWDOGH$o}HVHPLWLGDVRXSDVVtYHLVGHVHUHPHPLWLGDV
QRVWHUPRVGR3ODQRHVWHMDVHPSUHGHQWURGROLPLWHGRFDSLWDODXWRUL]DGRGD&RPSDQKLD

J 1~PHURPi[LPRGHRSo}HVDVHUHPRXWRUJDGDV

)DYRUUHIHULUVHDRLWHP³I´DFLPD

K &RQGLo}HVGHDTXLVLomRGHDo}HV

$VFRQGLo}HVGHDTXLVLomRGDVRSo}HVGH$o}HVVHUmRGHILQLGDVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
RXSHOR&RPLWrQRPRPHQWRGHDSURYDomRGRV3URJUDPDVTXHGHYHUmRSUHYHUDRPHQRVRVSUD]RV
GHFDUrQFLDUHVWULo}HVjWUDQVIHUrQFLDHFRQGLo}HVSDUDH[HUFtFLR

$GHPDLV RV &RQWUDWRV GH 2SomR GHYHUmR HVSHFLILFDU VHP SUHMXt]R GH RXWUDV FRQGLo}HV
GHWHUPLQDGDVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRXR&RPLWrDDTXDQWLGDGHGHRSo}HVEWHUPRV
HFRQGLo}HVSDUDDTXLVLomRGRGLUHLWRDRH[HUFtFLRGDVRSo}HVFRSUD]RILQDOSDUDH[HUFtFLRGDV
RSo}HV H G R SUHoR GH H[HUFtFLR GDV RSo}HV VHQGR TXH SRGHUmR KDYHU WHUPRV H FRQGLo}HV

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária

GLIHUHQFLDGRVSDUDFDGD&RQWUDWRGH2SomRVHPQHFHVVLGDGHGHDSOLFDomRGHTXDOTXHUUHJUDGH
LVRQRPLDRXDQDORJLDHQWUHRV3DUWLFLSDQWHVPHVPRTXHVHHQFRQWUHPHPVLWXDo}HVVLPLODUHVRX
LGrQWLFDV

L &ULWpULRVSDUDIL[DomRGRSUHoRGHDTXLVLomRRXH[HUFtFLR

([FHWRVHGHILQLGRGHIRUPDGLYHUVDSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSDUDDVRXWRUJDVGHRSo}HV
TXHIRUHPUHDOL]DGDVGHQWURGRSUD]RGHVHLVPHVHVFRQWDGRVGDGDWDGHDSURYDomRGR3ODQRR
SUHoRGHH[HUFtFLRGHFDGDRSomRVHUiHTXLYDOHQWHDRSUHoRSRU$omRQDRIHUWDS~EOLFDLQLFLDOGH
Do}HVGD&RPSDQKLD3DUDDVRXWRUJDVVXEVHTXHQWHVRSUHoRGHH[HUFtFLRVHUiHTXLYDOHQWHjPpGLD
SRQGHUDGDGDVFRWDo}HVGDVDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDQRVVHVVHQWDSUHJ}HVQD%
6$±%UDVLO%ROVD%DOFmRLPHGLDWDPHQWHDQWHULRUHVjGDWDGHRXWRUJD

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRXR&RPLWrFRQIRUPHRFDVRSRGHUiGHWHUPLQDUTXDQGRGDRXWRUJD
GDVRSo}HVTXHRSUHoRGHH[HUFtFLRVHMDFRUULJLGRDWpDGDWDGRHIHWLYRH[HUFtFLRGDRSomRHRX
TXHVHMDDMXVWDGRSHORVYDORUHVSRUDomRGHFODUDGRVSHOD&RPSDQKLDDWtWXORGHSURYHQWRVWDLVFRPR
GLYLGHQGRVHMXURVVREUHFDSLWDOSUySULRQRSHUtRGRFRPSUHHQGLGRHQWUHDGDWDGHRXWRUJDHDGDWD
GHH[HUFtFLRGDVRSo}HV2PHVPRSURFHGLPHQWRGHDMXVWHGRSUHoRGHH[HUFtFLRSRGHUiVHUDGRWDGR
SHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRXR&RPLWrFRQIRUPHRFDVRTXDQGRGDUHGXomRGRFDSLWDOVRFLDO
GD&RPSDQKLDFRPUHVWLWXLomRDRVDFLRQLVWDV

M &ULWpULRVSDUDIL[DomRGRSUD]RGHH[HUFtFLR

$V2So}HVGHYHUmRVHUH[HUFLGDVSHORV3DUWLFLSDQWHVQRSUD]RGHILQLGRHPFDGDXPGRV3URJUDPDV
$V 2So}HV TXH QmR IRUHP H[HUFLGDV SHORV UHVSHFWLYRV 3DUWLFLSDQWHV QR SUD]R GH H[HUFtFLR
HVWDEHOHFLGRVHUmRDXWRPDWLFDPHQWHH[WLQWDVGHSOHQRGLUHLWRLQGHSHQGHQWHPHQWHGHDYLVRSUpYLR
QmRVHQGRGHYLGDTXDOTXHULQGHQL]DomRDR3DUWLFLSDQWHTXHQmRH[HUFHXDRSomR

N )RUPDGHOLTXLGDomR

$DTXLVLomRGDVRSo}HVREVHUYDUiDSURSRUomRGHXPDRSomRSDUDXPD$omRLQGHSHQGHQWHPHQWH
GRYDORUGDV$o}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDQDGDWDGDOLTXLGDomR

&RPRSURSyVLWRGHVDWLVID]HURH[HUFtFLRGHRSo}HVRXWRUJDGDVQRVWHUPRVGR3ODQRD&RPSDQKLD
SRGHUi D FULWpULR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR HPLWLU QRYDV $o}HV GHQWUR GR OLPLWH GR FDSLWDO
DXWRUL]DGRRXYHQGHU$o}HVPDQWLGDVHPWHVRXUDULDSRUPHLRGHRSHUDomRSULYDGDQRVWHUPRVGD
,QVWUXomR&90Qž

O 5HVWULo}HVjWUDQVIHUrQFLDGDVDo}HV

2 &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR RX R &RPLWr SRGHUi LPSRU UHVWULo}HV j WUDQVIHUrQFLD GDV $o}HV
DGTXLULGDVFRPRH[HUFtFLRGDVRSo}HVGHFRPSUDSRGHQGRWDPEpPUHVHUYDUSDUDD&RPSDQKLD
RSo}HV GH UHFRPSUD HRX GLUHLWRV GH SUHIHUrQFLD HP FDVR GH DOLHQDomR SHOR 3DUWLFLSDQWH GHVVDV
PHVPDV$o}HVVHQGRTXHWDLVFRQGLo}HVGHYHUmRHVWDUSUHYLVWDVQRV3URJUDPDVHRX&RQWUDWRVGH
2SomR

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária

P &ULWpULRVHHYHQWRVTXHTXDQGRYHULILFDGRVRFDVLRQDUmRDVXVSHQVmRDOWHUDomRRX
H[WLQomRGRSODQR

1mRKiHYHQWRVGHVXVSHQVmRGR3ODQR4XDLVTXHUDOWHUDo}HVHDH[WLQomRGR3ODQRGHSHQGHUmRGH
GHOLEHUDomRGD$VVHPEOHLD*HUDO

Q (IHLWRVGDVDtGDGRDGPLQLVWUDGRUGRVyUJmRVGRHPLVVRUVREUHVHXVGLUHLWRVSUHYLVWRV
QRSODQRGHUHPXQHUDomREDVHDGRHPDo}HV

&RQIRUPHSUHYLVWRQR3ODQRFDGD3URJUDPDGHYHUiUHJXODURVHIHLWRVGDVDtGDGH3DUWLFLSDQWHVH
VHXVHIHLWRVjVRSo}HVGHPRGRTXHRVGLUHLWRVFRQIHULGRVDR3DUWLFLSDQWHGHDFRUGRFRPR3ODQR
SRGHUmRVHUH[WLQWRVRXPRGLILFDGRV

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13.5 - Remuneração Baseada em Ações

(PUHODomRjUHPXQHUDomREDVHDGDHPDo}HVUHFRQKHFLGDQRVUHVXOWDGRVGRV~OWLPRV
H[HUFtFLRVVRFLDLVHjSUHYLVWDSDUDRH[HUFtFLRVRFLDOFRUUHQWHGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR
HGDGLUHWRULDHVWDWXWiULD


,WHPQmRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHRVPHPEURVGHQRVVRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRGLUHWRULD
HVWDWXWiULDHFRQVHOKRILVFDOQmRIL]HUDPMXVDRUHFHELPHQWRGHUHPXQHUDomREDVHDGDHPDo}HVQRV
H[HUFtFLRVVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH$GHPDLVHPUHODomRD
UHPXQHUDomREDVHDGDHPDo}HVSUHYLVWDSDUDRSUHVHQWHH[HUFtFLRVRFLDOHVWDVHUiGHILQLGDDSyVD
UHDOL]DomRGHQRVVDRIHUWDS~EOLFDLQLFLDOGHDo}HVTXDQGRRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRSUHWHQGH
DSURYDURžSURJUDPDGHRSomRGHFRPSUDGHDo}HVQRkPELWRGRžSODQRGHRSomRGHFRPSUD
GHDo}HVGD&RPSDQKLD


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13.6 - Opções em Aberto

(PUHODomRjVRSo}HVHPDEHUWRGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGDGLUHWRULDHVWDWXWiULD
DRILQDOGR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDOHODERUDUWDEHODFRPRVHJXLQWHFRQWH~GR

,WHPQmRDSOLFiYHOXPDYH]TXHQmRKDYLDRSo}HVHPDEHUWRDRILQDOGR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

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13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues

(PUHODomRjVRSo}HVH[HUFLGDVHDo}HVHQWUHJXHVUHODWLYDVjUHPXQHUDomREDVHDGD
HPDo}HVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGDGLUHWRULDHVWDWXWiULDQRV~OWLPRVH[HUFtFLRV
VRFLDLVHODERUDUWDEHODFRPRVHJXLQWHFRQWH~GR

,WHP QmR DSOLFiYHO XPD YH] TXH QmR KRXYH RSo}HV H[HUFLGDV H Do}HV HQWUHJXHV UHODWLYDV j
UHPXQHUDomREDVHDGDHPDo}HVQRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLV

630
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13.8 - Precificação Das Ações/opções

  'HVFULomR VXPiULD GDV LQIRUPDo}HV QHFHVViULDV SDUD D FRPSUHHQVmR GRV GDGRV
GLYXOJDGRVQRVLWHQVDWDOFRPRDH[SOLFDomRGRPpWRGRGHSUHFLILFDomRGRYDORU
GDVDo}HVHGDVRSo}HVLQGLFDQGRQRPtQLPR

D 0RGHORGHSUHFLILFDomR

1DSULPHLUDUHXQLmRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDSyVDUHDOL]DomRGHQRVVDRIHUWDS~EOLFDLQLFLDO
GHDo}HVVHUiGHILQLGRRPRGHORGHSUHFLILFDomR3RUDLQGDQmRH[LVWLUXPSURJUDPDGHYLGDPHQWH
DSURYDGRSHOR&RQVHOKRDLQIRUPDomRVHUiHVFODUHFLGDSRVWHULRUPHQWH2SODQRGHUHPXQHUDomR
EDVHDGRSRUDo}HVVHUiLPSOHPHQWDGRDSDUWLUGDRIHUWDS~EOLFDLQLFLDOGHDo}HVGD&RPSDQKLDQD
%
E 'DGRVHSUHPLVVDVXWLOL]DGDVQRPRGHORGHSUHFLILFDomRLQFOXLQGRRSUHoRPpGLR
SRQGHUDGRGDVDo}HVSRQGHUDGRGDVDo}HVSUHoRGRH[HUFtFLRYRODWLOLGDGHHVSHUDGD
SUD]RGHYLGDGDRSomRGLYLGHQGRVHVSHUDGRVHDWD[DGHMXURVOLYUHGHULVFR

,GHPUHVSRVWDGRLWHP±D0RGHORGHSUHFLILFDomR

F 0pWRGRXWLOL]DGRHDVSUHPLVVDVDVVXPLGDVSDUDLQFRUSRUDURVHIHLWRVHVSHUDGRVGH
H[HUFtFLRDQWHFLSDGR

,GHPUHVSRVWDGRLWHP±D0RGHORGHSUHFLILFDomR

G )RUPDGHGHWHUPLQDomRGDYRODWLOLGDGHHVSHUDGD

,GHPUHVSRVWDGRLWHP±D0RGHORGHSUHFLILFDomR

H 6HDOJXPDRXWUDFDUDFWHUtVWLFDGDRSomRIRLLQFRUSRUDGDQDPHQVXUDomRGHVHXYDORU
MXVWR

,GHPUHVSRVWDGRLWHP±D0RGHORGHSUHFLILFDomR

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13.9 - Participações Detidas Por Órgão

,QIRUPDUDTXDQWLGDGHGHDo}HVRXFRWDVGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHGHWLGDVQR%UDVLORX
QR H[WHULRU H RXWURV YDORUHV PRELOLiULRV FRQYHUVtYHLV HP Do}HV RX FRWDV HPLWLGRV SHOR
HPLVVRU VHXV FRQWURODGRUHV GLUHWRV RX LQGLUHWRV VRFLHGDGHV FRQWURODGDV RX VRE FRQWUROH
FRPXPSRUPHPEURVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRGDGLUHWRULDHVWDWXWiULDRXGRFRQVHOKR
ILVFDODJUXSDGRVSRUyUJmR

ÏUJmR $o}HV
 1~PHUR 
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRï  
'LUHWRULD  
&RQVHOKR)LVFDO  
ï 3DUD HYLWDU GXSOLFLGDGH QHVWH LWHP RV PHPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR TXH
WDPEpP IL]HVVHP SDUWH GD 'LUHWRULD IRUDP FRQWDELOL]DGRV DSHQDV FRPR PHPEURV GR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
  $ TXDQWLGDGH GH Do}HV GHVFULWDQHVWH LWHP QmR FRQWHPSOD R JUXSDPHQWR GH Do}HV GH

HPLVVmRGD&RPSDQKLDFRQIRUPHDSURYDGRHP$VVHPEOHLD*HUDO([WUDRUGLQiULDUHDOL]DGD
HPGHIHYHUHLURGH

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13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de

Administração E Aos Diretores Estatutários

  ,QIRUPDo}HV VREUH SODQRV GH SUHYLGrQFLD FRQIHULGRV DRV PHPEURV GR FRQVHOKR GH
DGPLQLVWUDomRHDRVGLUHWRUHVHVWDWXWiULRV

(P UHODomR DRV SODQRV GH SUHYLGrQFLD HP YLJRU FRQIHULGRV DRV PHPEURV GR FRQVHOKR GH
DGPLQLVWUDomRHDRVGLUHWRUHVHVWDWXWiULRVIRUQHFHUDVVHJXLQWHVLQIRUPDo}HV

1mRDSOLFiYHOFRQVLGHUDQGRTXHQmRKiSODQRVGHSUHYLGrQFLDHPYLJRUFRQIHULGRVDRVPHPEURV
GRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHDRVGLUHWRUHVHVWDWXWiULRV

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13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho
Fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Nº de membros 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 3,00 3,00 2,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
remunerados
Valor da maior 356.137,62 356.137,62 356.137,62 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
remuneração(Reais)
Valor da menor 228.972,17 228.972,17 178.332,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
remuneração(Reais)
Valor médio da 330.030,58 369.497,25 178.156,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
remuneração(Reais)

Observação

Diretoria Estatutária
31/12/2019 Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, média, e máxima os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses. Permanência no cargo do membro com maior

634
remuneração: 12 meses.
31/12/2018 Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, média, e máxima os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses. Permanência no cargo do membro com maior
remuneração: 12 meses.
31/12/2017 Foram excluídos dos cálculos de remuneração mínima, média, e máxima os administradores que exerceram o cargo por menos de 12 meses. Permanência no cargo do membro com maior
remuneração: 12 meses.

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

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13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de

Destituição do Cargo ou de Aposentadoria

  0HFDQLVPRV GH UHPXQHUDomR RX LQGHQL]DomR SDUD RV DGPLQLVWUDGRUHV HP FDVR GH
GHVWLWXLomRGRFDUJRRXGHDSRVHQWDGRULD

1mRKiPHFDQLVPRVSUpDFRUGDGRVDWXDOPHQWHSDUDLQGHQL]DomRGHDGPLQLVWUDGRUHVHPFDVRGH
DSRVHQWDGRULD RX GHVWLWXLomR GH FDUJRV 1RV WHUPRV GH QRVVD 3ROtWLFD GH 5HPXQHUDomR GH
$GPLQLVWUDGRUHVDSyVDFHVVDomRGRPDQGDWRGRV'LUHWRUHVR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSRGHUi
D VHX FULWpULR FRQFHGHU EHQHItFLRV HVSHFtILFRV PRWLYDGRV SHOD GH FHVVDomR GR FDUJR D HVVHV
'LUHWRUHV

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13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do

Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

3HUFHQWXDOQDUHPXQHUDomRWRWDOGHWLGRSRUDGPLQLVWUDGRUHVHPHPEURVGRFRQVHOKR
ILVFDOTXHVHMDPSDUWHVUHODFLRQDGDVDRVFRQWURODGRUHV

([HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

ÏUJmR 3HUFHQWXDOGH3DUWHVUHODFLRQDGDV

&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR 
'LUHWRULD(VWDWXWiULD 
&RQVHOKR)LVFDO 1$

([HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

ÏUJmR 3HUFHQWXDOGH3DUWHVUHODFLRQDGDV

&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR 
'LUHWRULD(VWDWXWiULD 
&RQVHOKR)LVFDO 1$

([HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

ÏUJmR 3HUFHQWXDOGH3DUWHVUHODFLRQDGDV

&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR 
'LUHWRULD(VWDWXWiULD 
&RQVHOKR)LVFDO 1$


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13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por

Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

5HPXQHUDomRGHDGPLQLVWUDGRUHVHPHPEURVGRFRQVHOKRILVFDODJUXSDGRVSRUyUJmR
UHFHELGDSRUTXDOTXHUUD]mRTXHQmRDIXQomRTXHRFXSDP

1RV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLVQmRKRXYHTXDLVTXHUYDORUHVSDJRVDWtWXORGHUHPXQHUDomR

SDUDPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR&RQVHOKR)LVFDOH'LUHWRULD(VWDWXWiULDSRURXWUDUD]mR
TXHQmRDIXQomRTXHRFXSDPQHVWHVyUJmRV

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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

  5HPXQHUDomR GH DGPLQLVWUDGRUHV H PHPEURV GR FRQVHOKR ILVFDO UHFRQKHFLGD QR
UHVXOWDGR GH FRQWURODGRUHV GLUHWRV RX LQGLUHWRV GH VRFLHGDGHV VRE FRQWUROH FRPXP H GH
FRQWURODGDVGRHPLVVRU

1mR DSOLFiYHO FRQVLGHUDQGR TXH QRV ~OWLPRV  H[HUFtFLRV VRFLDLV QmR KRXYH R SDJDPHQWR GH
UHPXQHUDomR GH DGPLQLVWUDGRUHV H PHPEURV GR FRQVHOKR ILVFDO UHFRQKHFLGD QR UHVXOWDGR GH
FRQWURODGRUHV GLUHWRV RX LQGLUHWRV GH VRFLHGDGHV VRE FRQWUROH FRPXP H GH FRQWURODGDV GD
&RPSDQKLD

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13.16 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

7RGDVDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVHFDEtYHLVIRUDPGLYXOJDGDVQRVLWHQVDFLPD

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

'HVFULo}HVGRVUHFXUVRVKXPDQRV

D Q~PHURGHHPSUHJDGRVWRWDOSRUJUXSRVFRPEDVHQDDWLYLGDGHGHVHPSHQKDGDHSRU
ORFDOL]DomRJHRJUiILFD
$VLQIRUPDo}HVGRSUHVHQWHLWHPUHIHUHPVHDGDGRVFRQVROLGDGRVFRQWHPSODQGRD&RPSDQKLDH
VXDVFRQWURODGDV


$WLYLGDGH
6& 63  7RWDO
$GPLQLVWUDWLYR     
'LUHWRULD     
(VSHFLDOLVWD     
*HUHQWH     
2SHUDFLRQDO     
6XSHUYLVRU&RRUGHQDGRU     
7RWDO     



$WLYLGDGH
6& 63 7RWDO
$GPLQLVWUDWLYR     
'LUHWRULD     
(VSHFLDOLVWD     
*HUHQWH     
2SHUDFLRQDO     
6XSHUYLVRU&RRUGHQDGRU     
7RWDO     



$WLYLGDGH
6& 63 7RWDO
$GPLQLVWUDWLYR     
'LUHWRULD     
(VSHFLDOLVWD     
*HUHQWH     
2SHUDFLRQDO     
6XSHUYLVRU&RRUGHQDGRU     
7RWDO     


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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

E Q~PHUR GH WHUFHLUL]DGRV WRWDO SRU JUXSRV FRP EDVH QD DWLYLGDGH
GHVHPSHQKDGDHSRUORFDOL]DomRJHRJUiILFD


$WLYLGDGH
6& 63 7RWDO
$GPLQLVWUDWLYR     
'LUHWRULD     
(VSHFLDOLVWD     
*HUHQWH     
2SHUDFLRQDO     
6XSHUYLVRU&RRUGHQDGRU     
7RWDO     



$WLYLGDGH
6& 63 7RWDO
$GPLQLVWUDWLYR     
'LUHWRULD     
(VSHFLDOLVWD     
*HUHQWH     
2SHUDFLRQDO     
6XSHUYLVRU&RRUGHQDGRU     
7RWDO     



$WLYLGDGH
6& 63 7RWDO
$GPLQLVWUDWLYR     
'LUHWRULD     
(VSHFLDOLVWD     
*HUHQWH     
2SHUDFLRQDO     
6XSHUYLVRU&RRUGHQDGRU     
7RWDO     

F tQGLFHGHURWDWLYLGDGH

  

  


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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos

$OWHUDo}HVUHOHYDQWHV±5HFXUVRVKXPDQRV

(PDGHFLGLPRVHVWUDWHJLFDPHQWHWUDQVIHULUWRGRbackofficeGH6mR3DXORHGH6DQWD&DWDULQD
SDUDXP~QLFRHVSDoRQD*UDQGH)ORULDQySROLVORFDOL]DGDQRSLVRVXSHULRUGR&RQWLQHQWH6KRSSLQJ
1HVVHQRYRHVSDoRHVWmRFHQWUDOL]DGDVWRGDVDViUHDVFRUSRUDWLYDVHTXHDWXDPGLUHWDPHQWHQRGLD
DGLDGRQHJyFLRFRPRDFHQWUDOGHVHUYLoRVTXHpUHVSRQViYHOSHORIDWXUDPHQWRFRQWDVDSDJDU
FRQWDVDUHFHEHUHVHWRUGHFRPSUDVGHWRGRVRVVKRSSLQJVTXHFRPS}HPRQRVVRportfolio$OpP
GD FHQWUDO GH VHUYLoRV FRPSDUWLOKDP R PHVPR HVSDoR D FRQWURODGRULD WHVRXUDULD FRQWDELOLGDGH
JHQWHHJHVWmRUHFXUVRVKXPDQRVFREUDQoDMXUtGLFRPDUNHWLQJDUTXLWHWXUDHdesignHWHFQRORJLD
GDLQIRUPDomR

(VVHPRYLPHQWRSRUpPWURX[HXPDXPHQWRQDWD[DGHturnover GH


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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

'HVFULomRGDSROtWLFDGHUHPXQHUDomRGRVHPSUHJDGRV

D SROtWLFDGHVDOiULRVHUHPXQHUDomRYDULiYHO

2IHUHFHPRVUHPXQHUDomRDOLQKDGDFRPRPHUFDGRSDUDDWUDLUHUHWHUWDOHQWRVDMXGDQGRDDDOFDQoDU
VHXV REMHWLYRV GH FXUWR PpGLR H ORQJR SUD]R H VHPSUH TXH QHFHVViULR HIHWXDPRV UHDMXVWHV GDV
IDL[DV VDODULDLV &RQVLGHUDQGR R PRGHOR GH QRVVRV QHJyFLRV UHWHU SURILVVLRQDLV TXDOLILFDGRV H
H[SHULHQWHV p HVVHQFLDO SDUD QRVVR FUHVFLPHQWR GH PRGR TXH QRVVD HVWUDWpJLD GH UHPXQHUDomR
GHYH LQFOXLU PHFDQLVPRV TXH LQFHQWLYHP QRVVRV FRODERUDGRUHV D SHUPDQHFHU SRU ORQJR SUD]R
HTXLOLEUDQGRVHXGHVHQYROYLPHQWRHFUHVFLPHQWRFRPRVVHXVUHVXOWDGRVHRYDORUDJUHJDGRSDUDRV
DFLRQLVWDV

&RQFHGHPRV DLQGD DMXVWHV SRU PpULWR H SURPRomR GH PRGR D UHFRQKHFHU H UHFRPSHQVDU R
GHVHPSHQKRGHFDGDFRODERUDGRUFRPEDVHQDVDYDOLDo}HVGHGHVHPSHQKRLQGLYLGXDLVSHULyGLFDV

$GLFLRQDOPHQWHjUHPXQHUDomRIL[DWHPRVFRPRSROtWLFDYLJHQWHR3URJUDPDGH%{QXVDWUHODGRDR
FXPSULPHQWRGDVPHWDVRUoDPHQWDULDVHRSHUDFLRQDLV(VVHSODQRDEUDQJHWRGRVRVIXQFLRQiULRVGD
$OPHLGD-XQLRUH[FHomRIHLWDDRVPHPEURVGRVFRQVHOKRVHFRPLWrV3DUDTXHHVVHSURJUDPDVHMD
DWLYDGRpPDQGDWyULRRDWLQJLPHQWRGDPHWDJOREDOGD&RPSDQKLDTXHVHFXPSULGDSRVVLELOLWDDRV
HOHJtYHLV R UHFHELPHQWR GD UHPXQHUDomR YDULiYHO QDTXHOH H[HUFtFLR &DGD iUHD WHP XP IDURO GH
PHWDVFRQVWUXtGRGHDFRUGRFRPRSODQHMDPHQWRHVWUDWpJLFRGD&RPSDQKLD±QRWDREMHWLYDHTXH
HTXLYDOHDGRSRROGHERQLILFDomRHRVUHPDQHVFHQWHVHVWmRDWUHODGRVDRGLVFULFLRQiULR

E SROtWLFDGHEHQHItFLRV

1mRSRVVXtPRVXPDSROtWLFDXQLILFDGDGHEHQHItFLRVDGRWDQGRSROtWLFDVUHJLRQDLVRXORFDLVFRQIRUPH
RFDVRHVHPSUHHPREVHUYkQFLDjOHJLVODomRDSOLFiYHO2VQRVVRVFRODERUDGRUHVVmRHOHJtYHLVD
EHQHItFLRVGLYHUVRVGHDFRUGRFRPRFDUJREHPFRPRGHDFRUGRFRPDOHJLVODomRDSOLFiYHO

L 3ODQRGH$VVLVWrQFLD0pGLFD

LL $X[tOLR0RUDGLD

LLL 9DOH5HIHLomR

LY 9DOH7UDQVSRUWHRX&RPEXVWtYHO

Y (VWDFLRQDPHQWR

YL $MXGDGH&XVWRSDUD0XGDQoDH

YLL 6HJXURGH9LGD

F FDUDFWHUtVWLFDVGRVSODQRVGHUHPXQHUDomREDVHDGRVHPDo}HVGRVHPSUHJDGRVQmR
DGPLQLVWUDGRUHVLGHQWLILFDQGRLJUXSRGHEHQHILFLiULRVLLFRQGLo}HVSDUDH[HUFtFLRLLL
SUHoR GH H[HUFtFLR LY SUD]R GH H[HUFtFLR H Y TXDQWLGDGH GH Do}HV FRPSURPHWLGDV SHOR
SODQR

1mRSRVVXtDPRVSODQRGHRXWRUJDGHRSo}HVGHDo}HVQRVH[HUFtFLRVVRFLDLVDQWHULRUHVD(P
 VHUi LPSOHPHQWDGR QRVVR SODQR GH RSo}HV GH FRPSUD GH Do}HV TXH IRL DSURYDGR HP
$VVHPEOHLD *HUDO ([WUDRUGLQiULD UHDOL]DGD HP  GH IHYHUHLUR GH  H FXMRV GHWDOKHV HVWmR
GHVFULWRVQRLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos

'HVFULomRGDVUHODo}HVHQWUHRHPLVVRUHVLQGLFDWRV

7HPRVXPERPUHODFLRQDPHQWRFRPQRVVRVHPSUHJDGRVHFRPRVVLQGLFDWRVTXHRVUHSUHVHQWDP
D VDEHU 6(&29, ± 6LQGLFDWR GRV (PSUHJDGRV HP (PSUHVDV GH &RPSUD 9HQGD /RFDomR H
$GPLQLVWUDomRGH,PyYHLV5HVLGHQFLDLVH&RPHUFLDLV

2VDFRUGRVFROHWLYRVGHWUDEDOKRILUPDGRVFRPFDGDVLQGLFDWRVmRUHQHJRFLDGRVDQXDOPHQWHHP
FRQYHQomRFROHWLYD

1RV~OWLPRVH[HUFtFLRVVRFLDLVQRVVRVSURILVVLRQDLVQmRHVWLYHUDPHQYROYLGRVHPPRYLPHQWRGH
JUHYHSDUDOLVDomRRXPDQLIHVWDo}HV

3RVVXtPRVXPDiUHDHVSHFtILFDGHUHODo}HVVLQGLFDLVRTXHQRVSHUPLWHWHUXPERPUHODFLRQDPHQWR
FRPRVSUHVLGHQWHVHGLUHWRUHVGRVVLQGLFDWRVRTXHDX[LOLDQDQHJRFLDomRGHDFRUGRVFROHWLYRVH
HYHQWXDLVSUREOHPDVTXHGL]HPUHVSHLWRVjVUHODo}HVWUDEDOKLVWDV

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14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos

)RUQHFHURXWUDVLQIRUPDo}HVTXHRHPLVVRUMXOJXHUHOHYDQWHV

9HUWLFDOL]DPRV WRGD JHVWmR RSHUDFLRQDO QRV QRVVRV HPSUHHQGLPHQWRV GHVGH D PDQXWHQomR H

OLPSH]D DWp D HTXLSH GH VHJXUDQoD 'HVVD IRUPD DFUHGLWDPRV TXH JDUDQWLPRV R DOWR SDGUmR H
LGHQWLGDGHGHPDUFDGHTXDOLGDGHHPQRVVRVDWLYRV(VVDHTXLSHpFRPSRVWDSRUDSUR[LPDGDPHQWH
FRODERUDGRUHVTXHVmRFRQWUDWDGRVGLUHWDPHQWHSHORVFRQGRPtQLRV


645
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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Jaimes Bento De Almeida Junior

252.170.039-87 Brasileiro Não Sim 14/02/2020

Não

130.000.000 100,000% 0 0,000% 130.000.000 100,000%

OUTROS

0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

646
0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

TOTAL

130.000.000 100,000% 0 0,000% 130.000.000 100,000%

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15.3 - Distribuição de Capital

Data da última assembleia / Data da 14/02/2020

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 1
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 0
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 0
(Unidades)

Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000%

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%
Total 0 0,000%

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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

2UJDQRJUDPDGRVDFLRQLVWDV

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja

Parte

$FRUGRGHDFLRQLVWDVDUTXLYDGRQDVHGHGRHPLVVRURXGRTXDORFRQWURODGRUVHMDSDUWH

1mRKiDFRUGRGHDFLRQLVWDVDUTXLYDGRHPQRVVDVHGHRXGRTXDORQRVVRFRQWURODGRUVHMDSDUWH

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15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E

Administradores do Emissor

  $OWHUDo}HV UHOHYDQWHV QDV SDUWLFLSDo}HV GRV PHPEURV GR JUXSR GH FRQWUROH H
DGPLQLVWUDGRUHVGRHPLVVRU

$VDOWHUDo}HVUHOHYDQWHVDTXLVLo}HVRXDOLHQDo}HVQDVSDUWLFLSDo}HVGRVPHPEURVGRJUXSRGH

FRQWUROH H DGPLQLVWUDGRUHV QRV WUrV ~OWLPRV H[HUFtFLRV VRFLDLV IRUDP GHVFULWDV QR LWHP  GHVWH
)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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15.7 - Principais Operações Societárias

3ULQFLSDLVRSHUDo}HVVRFLHWiULDVRFRUULGRVQRHPLVVRUFRQWURODGDVRXFROLJDGDV

DHYHQWR &LVmR 3DUFLDO GD 77+ 1HJyFLRV H 3DUWLFLSDo}HV /WGD ³77+´ H

LQFRUSRUDomRSHOD&RPSDQKLD
ESULQFLSDLV (PGHDEULOGHIRLDSURYDGDHPDVVHPEOHLDJHUDOH[WUDRUGLQiULDGD
FRQGLo}HVGR
QHJyFLR &RPSDQKLD D LQFRUSRUDomR GH SDUFHOD FLQGLGD GD 77+ $ 77+ HUD WLWXODU GH
Do}HV UHSUHVHQWDWLYDV GH  GR FDSLWDO VRFLDO GH &RPSDQKLD TXH
LQWHJUDUDP D SDUFHOD FLQGLGD TXH IRL LQFRUSRUDGD &RPR UHVXOWDGR GD
LQFRUSRUDomRWDLVDo}HVIRUDPFDQFHODGDVHVXEVWLWXtGDVSRUQRYDVDo}HVTXH
IRUDPDWULEXtGDVDR6U-DLPHV%HQWRGH$OPHLGD-~QLRU³-DLPHV´
FVRFLHGDGHV 77+H&RPSDQKLD
HQYROYLGDV
GHIHLWRV 6DtGDGD77+HR6U-DLPHVSDVVRXDVHUR~QLFRDFLRQLVWDGD&RPSDQKLD
UHVXOWDQWHVGD
RSHUDomRQR
TXDGUR
DFLRQiULR
HTXDGUR 4XDGURVRFLHWiULRDQWHVGDRSHUDomR
VRFLHWiULR
DQWHVHGHSRLV 
GDRSHUDomR 
77+ -DLPHV


  



 &RPSDQKLD


4XDGURVRFLHWiULRDSyVDRSHUDomR


-DLPHV







 &RPSDQKLD



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15.7 - Principais Operações Societárias

IPHFDQLVPRV $SURYDomRHPDVVHPEOHLDJHUDOGHDFLRQLVWDV
XWLOL]DGRVSDUD
JDUDQWLUR
WUDWDPHQWR
HTXLWDWLYR
HQWUHRV
DFLRQLVWDV


DHYHQWR Cisão parcial de subsidiárias, para a segregação de ativos imobiliários não

relacionados às atividades principais da Companhia. 

ESULQFLSDLV (P  GH GH]HPEUR GH  IRUDP DSURYDGDV DV FLV}HV SDUFLDLV GDV
FRQGLo}HVGR
QHJyFLR VXEVLGLiULDV%DOQHiULR&DPERUL~6KRSSLQJ3DUWLFLSDo}HV/WGD³%&6´H*&
3DUWLFLSDo}HV 6$ ³*&´ FRP D VHJUHJDomR GH GHWHUPLQDGRV DWLYRV
LPRELOLiULRVQmRUHODFLRQDGRVjVDWLYLGDGHVSULQFLSDLVGD&RPSDQKLDYLVDQGRR
GHVHQYROYLPHQWRGHSURMHWRLPRELOLiULRHVXDLQFRUSRUDomRDRSDWULP{QLRGD$-
3URSHUWLHV'HVHQYROYLPHQWR,PRELOLiULR/WGD³$-3´2DFHUYRFLQGLGRGD%&6
REVHUYDGRV RV WHUPRV GH DFRUGR MXGLFLDO FRP D 2ULRQ ± $GPLQLVWUDomR H
3DUWLFLSDo}HV /WGD p FRPSRVWR SRU FHUWD IUDomR LGHDO H FHUWR SRWHQFLDO
FRQVWUXWLYRGRLPyYHOREMHWRGDPDWUtFXODQžGRž&DUWyULRGH5HJLVWUR
GH,PyYHLVGH%DOQHiULR&DPERUL~6&3RUVXDYH]RDFHUYRFLQGLGRGD*&p
FRPSRVWRSRUFHUWDIUDomRLGHDOHFHUWRSRWHQFLDOFRQVWUXWLYRGRLPyYHOREMHWR
GDPDWUtFXODQžGR&DUWyULRGH5HJLVWURGH,PyYHLVGD&RPDUFDGH6mR
-RVp6&

$LQGD HP  GH GH]HPEUR GH  H LPHGLDWDPHQWH DSyV DV RSHUDo}HV
LQGLFDGDVDFLPDIRLDSURYDGDDFLVmRSDUFLDOGDSUySULD&RPSDQKLDFRPDVXD
SDUWLFLSDomRQD$-3PLJUDQGRSDUDD-$-%UDVLO,QYHVWLPHQWRVH3DUWLFLSDo}HV
/WGD ³-$-´ HPSUHVD GHWLGD SHORV FRQWURODGRUHV GD &RPSDQKLD YLVDQGR D
XWLOL]DomRHPVHSDUDGRGRVDWLYRVFLQGLGRVGD%&6HGD*&

7RGDVDVFLV}HVSDUFLDLVLQGLFDGDVDFLPDIRUDPUHDOL]DGDVVHPVROLGDULHGDGH
HQWUHDVUHVSHFWLYDVFLQGLGDVHLQFRUSRUDGRUDVQRVWHUPRVGDOHLGHPRGRTXH
HP WRGRV RV FDVRV D LQFRUSRUDGRUD VXFHGD D FLQGLGD H VHMD UHVSRQViYHO
XQLFDPHQWH FRP UHODomR DRV GLUHLWRV H REULJDo}HV TXH FRPS}HP R DFHUYR
FLQGLGR
FVRFLHGDGHV L&LVmR3DUFLDO%&6%&6FLQGLGDH$-3LQFRUSRUDGRUD
HQYROYLGDV
LL&LVmR3DUFLDO*&*&FLQGLGDH$-3LQFRUSRUDGRUD
LLL &LVmR 3DUFLDO &RPSDQKLD &RPSDQKLD FLQGLGD -$- LQFRUSRUDGRUD 2
DFHUYRFLQGLGRpFRPSRVWRSHODSDUWLFLSDomRDFLRQiULDGD&RPSDQKLDQD$-3
TXHSRUVXDYH]LQFRUSRURXRVDFHUYRVFLQGLGRVGH%&6HGH*&

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15.7 - Principais Operações Societárias

GHIHLWRV 1mRKRXYHHIHLWRQRTXDGURDFLRQiULRGD&RPSDQKLD$SyVDLPSOHPHQWDomR
UHVXOWDQWHVGD
RSHUDomRQR GD RSHUDomR R FDSLWDO VRFLDO GD &RPSDQKLD IRL UHGX]LGR QR YDORU GH 5
TXDGUR SDVVDQGRGH5SDUD5VHPR
DFLRQiULR
FDQFHODPHQWRGHDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLD
HTXDGUR
VRFLHWiULR
DQWHVHGHSRLV
GDRSHUDomR

IPHFDQLVPRV $SURYDomR HP VHGH GH $VVHPEOHLD *HUDO ([WUDRUGLQiULD GD &RPSDQKLD
XWLOL]DGRVSDUD
JDUDQWLUR &RQVLGHUDQGRTXHDVRSHUDo}HVIRUDPDSURYDGDVSRUXQDQLPLGDGHDRSHUDomR
WUDWDPHQWR QmRUHVXOWRXHPTXDOTXHUGLUHLWRGHUHWLUDGD
HTXLWDWLYR
HQWUHRV 
DFLRQLVWDV


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15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico

)RUQHFHURXWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

7RGDVDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVHQFRQWUDPVHGHVFULWRVQRVGHPDLVLWHQVGDSUHVHQWHVHomR

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas

'HVFULomRGDVUHJUDVSROtWLFDVHSUiWLFDVGRHPLVVRUTXDQWRjUHDOL]DomRGHWUDQVDo}HV
FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV FRQIRUPH GHILQLGDV SHODV UHJUDV FRQWiEHLV TXH WUDWDP GHVVH
DVVXQWR LQGLFDQGR TXDQGR KRXYHU XPD SROtWLFD IRUPDO DGRWDGD SHOR HPLVVRU R yUJmR
UHVSRQViYHO SRU VXD DSURYDomR GDWD GD DSURYDomR H FDVR R HPLVVRU GLYXOJXH D SROtWLFD
ORFDLVQDUHGHPXQGLDOGHFRPSXWDGRUHVRQGHRGRFXPHQWRSRGHVHUFRQVXOWDGR

1RVVD3ROtWLFDGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVH$GPLQLVWUDomRGH&RQIOLWRVGH,QWHUHVVHV
³3ROtWLFDGH3DUWHV5HODFLRQDGDV´DSURYDGDHPUHXQLmRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRUHDOL]DGD
HPGHIHYHUHLURGHHVWDEHOHFHDVUHJUDVTXHGHYHPVHUREVHUYDGDVHPQRVVDVWUDQVDo}HV
FRPHUFLDLV TXH HQYROYDP 3DUWHV 5HODFLRQDGDV FRQIRUPH GHILQLGDV QD 3ROtWLFD EHP FRPR SDUD
DGPLQLVWUDomRGHRXWUDVVLWXDo}HVTXHHQYROYDPSRVVtYHLVFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHV

2REMHWLYRGD3ROtWLFDGH3DUWHV5HODFLRQDGDVpRGHIRUQHFHURULHQWDo}HVjFRQGXWDGRVQRVVRV
DGPLQLVWUDGRUHVHGRVDGPLQLVWUDGRUHVGHQRVVDVFRQWURODGDVGHIRUPDD]HODUSDUDTXHWRGDVDV
WUDQVDo}HV FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV H RXWUDV VLWXDo}HV TXH HQYROYDP SRWHQFLDLV FRQIOLWRV GH
LQWHUHVVHVVHMDPUHDOL]DGDVLGHDFRUGRFRPRVQRVVRVLQWHUHVVHVLLHPFRQGLo}HVHVWULWDPHQWH
FRPXWDWLYDV RX FRP SDJDPHQWR FRPSHQVDWyULR DGHTXDGR H LLL GH IRUPD WUDQVSDUHQWH DRV
DFLRQLVWDVHDRPHUFDGRHPJHUDO

&DGD 7UDQVDomR FRP 3DUWHV 5HODFLRQDGDV HP SRWHQFLDO LQIRUPDGD GHYHUi VHU DQDOLVDGD SHOR
'HSDUWDPHQWR -XUtGLFR SDUD GHWHUPLQDU VH HOD GH IDWR FRQVWLWXL XP 7UDQVDomR FRP 3DUWHV
5HODFLRQDGDV VXMHLWD DRV SURFHGLPHQWRV GD 3ROtWLFD GH 3DUWHV 5HODFLRQDGDV 2 'HSDUWDPHQWR
-XUtGLFRGHYHUiFODVVLILFDUDVWUDQVDo}HVFRQVLGHUDQGRLRPRQWDQWHHQYROYLGRHLLVHHODVGL]HP
UHVSHLWRDXPDRSHUDomRGHQWURGRFXUVRQRUPDOGRVQHJyFLRVRXQmRSDUDGHWHUPLQDURVyUJmRV
FRPSHWHQWHVUHVSRQViYHLVSRUVXDDYDOLomRHDQiOLVHHVHDSOLFiYHOVXDDSURYDomRGHDFRUGRFRP
D3ROtWLFDGH3DUWHV5HODFLRQDGDV

$3ROtWLFDGH3DUWHV5HODFLRQDGDVDEUDQJHHUHJXODPHQWDLRVSURFHGLPHQWRVHRVUHVSRQViYHLV
SHODLGHQWLILFDomRGDVSDUWHVUHODFLRQDGDVHSHODFODVVLILFDomRGHRSHUDo}HVFRPRXPD³WUDQVDomR
FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV´ LL RV FULWpULRV TXH GHYHP VHU REVHUYDGRV SDUD D UHDOL]DomR GH XPD
7UDQVDomRFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVLLLRVSURFHGLPHQWRVSDUDDX[LOLDUDLGHQWLILFDomRGHVLWXDo}HV
LQGLYLGXDLVTXHSRVVDPHQYROYHUFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHVHLYDVLQVWkQFLDVGHDSURYDomRGHXPD
WUDQVDomRFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVDGHSHQGHUGRYDORUHQYROYLGRRXGDWUDQVDomRVHUUHDOL]DGD
GHQWURRXIRUDGRFXUVRQRUPDOGRVQHJyFLRV

6mRYHGDGDVDV7UDQVDo}HVHQWUH3DUWHV5HODFLRQDGDVLUHDOL]DGDVHPFRQGLo}HVTXHQmRVHMDP
DV&RQGLo}HVGH0HUFDGRLLIRUPDVGHUHPXQHUDomRGHDVVHVVRUHVFRQVXOWRUHVHLQWHUPHGLiULRV
TXHJHUHPFRQIOLWRGHLQWHUHVVHVFRPDFRPSDQKLDRVDGPLQLVWUDGRUHVRVDFLRQLVWDVRXFODVVHVGH
DFLRQLVWDVLLLFRQFHVVmRGHHPSUpVWLPRVHPIDYRUGRFRQWURODGRUHGRVDGPLQLVWUDGRUHVLYFRP
3DUWHV5HODFLRQDGDVTXHQmRHVWHMDPH[HUFHQGRDWLYLGDGHVFRPXPHQWHH[HUFLGDVSRUHODVHY
RSHUDo}HVRXQHJyFLRVHVWUDQKRVDRREMHWRVRFLDOHDRVLQWHUHVVHVVRFLDLVGD&RPSDQKLDHRXGH
VXDVFRQWURODGDVWDLVFRPRILDQoDVDYDLVHQGRVVRVHTXDOTXHUJDUDQWLDHPIDYRUGHWHUFHLURV

$OpPGLVVRD/HLGDV6$SURtEHFRQVHOKHLURVHGLUHWRUHVGHLUHDOL]DUTXDOTXHUDWRJUDWXLWRFRPD
XWLOL]DomRGHQRVVRVDWLYRVHPQRVVRGHWULPHQWRLLUHFHEHUHPUD]mRGHVHXFDUJRTXDOTXHUWLSR

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas

GH YDQWDJHP SHVVRDO GLUHWD RX LQGLUHWD GH WHUFHLURV VHP DXWRUL]DomR FRQVWDQWH GR UHVSHFWLYR
HVWDWXWRVRFLDORXFRQFHGLGDSRUPHLRGHDVVHPEOHLDJHUDOHLLLLQWHUYLUHPTXDOTXHURSHUDomRVRFLDO
HP TXH WLYHU LQWHUHVVH FRQIOLWDQWH FRP R QRVVR RX QDV GHOLEHUDo}HV TXH D UHVSHLWR WRPDUHP RV
GHPDLVFRQVHOKHLURV

$ 3ROtWLFD GH 3DUWHV 5HODFLRQDGDV HVWi GLVSRQLELOL]DGD SDUD FRQVXOWD HOHWURQLFDPHQWH HP QRVVR
websiteULDOPHLGDMXQLRUFRPEUEHPFRPRILVLFDPHQWHHPQRVVDVHGHVRFLDO

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16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Cond. Joinville Garten Shop.; Fundo de Prom. e 01/06/2017 4.755.000,00 4.755.000,00 4.755.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000
Prop. do Joinville Garten Shopping

Relação com o emissor Controladas

Objeto contrato Referem-se substancialmente a saldo de créditos junto aos condomínios comerciais e fundos de promoção dos shopping centers.
Garantia e seguros Não aplicável
Rescisão ou extinção Não aplicável
Natureza e razão para a operação Sempre que necessário para a cobertura de capital a giro dos condomínios comerciais e fundos de promoção dos shopping centers, os
empreendimentos suprem tal necessidade para garantir o bom funcionamento, sendo usualmente liquidados em curto prazo.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar

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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

  ,GHQWLILFDomR GDV PHGLGDV WRPDGDV SDUD WUDWDU GH FRQIOLWRV GH LQWHUHVVHV H
GHPRQVWUDomRGRFDUiWHUHVWULWDPHQWHFRPXWDWLYRGDVFRQGLo}HVSDFWXDGDVRXGRSDJDPHQWR
FRPSHQVDWyULRDGHTXDGR

(PUHODomRDFDGDXPDGDVWUDQVDo}HVRXFRQMXQWRGHWUDQVDo}HVPHQFLRQDGRVQRLWHP
DFLPDRFRUULGDVQR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

D ,GHQWLILFDUDVPHGLGDVWRPDGDVSDUDWUDWDUGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHV

1RVVR(VWDWXWR6RFLDOH3ROtWLFDGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVFRQIRUPHDSURYDGRVHP
 GH IHYHUHLUR GH  HVWDEHOHFHP XP FRQMXQWR GH UHJUDV UHODFLRQDGDV j DSURYDomR GH
WUDQVDo}HVFRPSDUWHVUHODFLRQDGRV

'HDFRUGRFRPWDLVGRFXPHQWRVHPVLWXDo}HVHPTXHTXDOTXHUSHVVRDHQYROYLGDHPXPSURFHVVR
GH DSURYDomR HVWLYHU HP XPD VLWXDomR SHVVRDO GH FRQIOLWR GH LQWHUHVVHV GHYHUi LQIRUPDU HVVD
VLWXDomRDR'HSDUWDPHQWR-XUtGLFRHVHUHOHYDQWHDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHDR&RPLWrGH
$XGLWRULD(VWDWXiULRUHVSRQViYHOSHODDQiOLVHHRXDSURYDomRHGHYHUiH[SOLFDUVHXHQYROYLPHQWR
QDWUDQVDomRHPHGLDQWHVROLFLWDomRIRUQHFHUGHWDOKHVHH[SOLFDo}HVVREUHRVWHUPRVHFRQGLo}HV
GDWUDQVDomRHVXDVLWXDomR

1RVWHUPRVGR$UWLJRGD/HLGDV6$RVQRVVRVDGPLQLVWUDGRUHVTXHHVWHMDPHPVLWXDomRGH
LQWHUHVVHSHVVRDOFRQIOLWDQWHGHYHUmRFLHQWLILFDURVGHPDLVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
RX GD 'LUHWRULD GH VHX LPSHGLPHQWR H ID]HU FRQVLJQDU HP DWD GH UHXQLmR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR RX GD 'LUHWRULD D QDWXUH]D H D H[WHQVmR GR VHX LPSHGLPHQWR &DVR DOJXP
DGPLQLVWUDGRU TXH SRVVD WHU XP LQWHUHVVH SHVVRDO FRQIOLWDQWH QmR PDQLIHVWH VHX FRQIOLWR GH
LQWHUHVVHVTXDOTXHURXWURPHPEURGRyUJmRDRTXDOSHUWHQFHHTXHWHQKDFRQKHFLPHQWRGDVLWXDomR
GHYHUiID]rOR

2 &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H R &RPLWr GH $XGLWRULD (VWDWXWiULR GHYHUmR L WHU DFHVVR D WRGD
GRFXPHQWDomR UHOHYDQWH H QHFHVViULD FRP UHODomR D WUDQVDo}HV HVSHFtILFDV RX D GLUHWUL]HV SDUD
FRQWUDWDomRGHWUDQVDo}HVHLLVROLFLWDUj'LUHWRULDDDQiOLVHGHDOWHUQDWLYDVGHPHUFDGRjWUDQVDomR
FRPSDUWHVUHODFLRQDGDVHPTXHVWmRDMXVWDGDVDRVIDWRUHVGHULVFRHQYROYLGRVEHPFRPRHYHQWXDLV
SDUHFHUHVGHHVSHFLDOLVWDVRXUHODWyULRVWpFQLFRVSRUYHQWXUDMXOJDGRVQHFHVViULRVSDUDIRUQHFHUVHX
SDUHFHURXWRPDUVXDGHFLVmR

$OpPGLVWRFDVRXPDWUDQVDomRFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVWHQKDTXHVHUDSURYDGDSHORVDFLRQLVWDV
HP DVVHPEOHLD JHUDO GH DFRUGR FRP D OHL DSOLFiYHO HVVD WUDQVDomR GHYHUi VHU VXEPHWLGD DRV
DFLRQLVWDV DFRPSDQKDGD XPD SURSRVWD VXEPHWLGD SHOR QRVVR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR
HPEDVDGDSRUODXGRGHDYDOLDomRLQGHSHQGHQWHHODERUDGRVHPDSDUWLFLSDomRGHQHQKXPDSDUWH
HQYROYLGDQDRSHUDomRHPTXHVWmRVHMDHODEDQFRDGYRJDGRHPSUHVDGHFRQVXOWRULDHVSHFLDOL]DGD
HQWUHRXWURVFRPEDVHHPSUHPLVVDVUHDOLVWDVHLQIRUPDo}HVUHIHUHQGDGDVSRUWHUFHLURV

$GLFLRQDOPHQWHDVSUiWLFDVGHJRYHUQDQoDFRUSRUDWLYDUHFRPHQGDGDVHRXH[LJLGDVSHODOHJLVODomR
LQFOXLQGR DTXHODV SUHYLVWDV QR 5HJXODPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR H QD /HL GDV 6$ VmR DSOLFDGDV
6HJXQGRWDLVUHJUDVRDFLRQLVWDQmRSRGHUiYRWDUQDVGHOLEHUDo}HVGDDVVHPEOHLDJHUDOUHODWLYDVDR
ODXGRGHDYDOLDomRGHEHQVFRPTXHFRQFRUUHUSDUDDIRUPDomRGRFDSLWDOVRFLDOHjDSURYDomRGH
VXDV FRQWDV FRPR DGPLQLVWUDGRU QHP HP TXDLVTXHU RXWUDV TXH SXGHUHP EHQHILFLiOR GH PRGR
SDUWLFXODURXHPTXHWLYHULQWHUHVVHFRQIOLWDQWHFRPRQRVVR$GHOLEHUDomRWRPDGDHPGHFRUUrQFLD
GRYRWRGHDFLRQLVWDTXHWHPLQWHUHVVHFRQIOLWDQWHFRPRQRVVRpDQXOiYHOUHVSRQGHQGRRDFLRQLVWD
SHORVGDQRVFDXVDGRVHSHODUHVWLWXLomRj&RPSDQKLDGDVYDQWDJHQVTXHWLYHUDXIHULGR

E 'HPRQVWUDU R FDUiWHU HVWULWDPHQWH FRPXWDWLYR GDV FRQGLo}HV SDFWXDGDV RX R

SDJDPHQWRFRPSHQVDWyULRDGHTXDGR

1RVVR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRX'HSDUWDPHQWR-XUtGLFRFRQIRUPHRFDVRVRPHQWHSRGHUmR
DSURYDUXPDWUDQVDomRFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVVHFRQVWDWDUHPERDIpTXHDWUDQVDomRpIHLWDHP
FRQGLo}HVGHPHUFDGRRXFRPSDJDPHQWRFRPSHQVDWyULRDGHTXDGRHQRQRVVRLQWHUHVVHHRXGH
QRVVDVFRQWURODGDV

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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

1RVVR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRXR'HSDUWDPHQWR-XUtGLFRDVHXFULWpULRSRGHUmRHVWDEHOHFHU
FRPRFRQGLomRSDUDDDSURYDomRGHXPDWUDQVDomRFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVTXDOTXHUPRGLILFDomR
TXH FRQVLGHUH QHFHVViULD SDUD TXH D WUDQVDomR VHMD FRQFOXtGD HP EDVHV HTXLWDWLYDV H QR QRVVR
LQWHUHVVHHRXGHQRVVDVFRQWURODGDV

$GHPDLV XPD WUDQVDomR FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV GHYHUi VHPSUH VHU FRQFOXtGD SRU HVFULWR
HVSHFLILFDQGR VHXV SULQFLSDLV WHUPRV H FRQGLo}HV FRPR FRQWUDSUHVWDomR QRV WHUPRV GR DFRUGR
GXUDomRHFRQGLo}HVSDUDUHVFLVmRGHFODUDo}HVHLQGHQL]Do}HVJDUDQWLDVUHVSRQVDELOLGDGHHQWUH
RXWURV

$GLFLRQDOPHQWHHPUHODomRHVSHFLILFDPHQWHDRVDOGRH[LVWHQWHGHSDUWHVUHODFLRQDGDVGHVFULWRQR
LWHP  DFLPD HVFODUHFHPRV TXH VH WUDWD GH XPFRQMXQWR GH WUDQVDo}HVTXH RFRUUHPQR QtYHO
RSHUDFLRQDOGRVQRVVRVDWLYRVYLVDQGRRPHOKRULQWHUHVVHGD&RPSDQKLDHRERPIXQFLRQDPHQWR
GRV HPSUHHQGLPHQWRV $LQGD YDOH PHQFLRQDU TXH RV VDOGRV GHFRUUHQWHV GRV DGLDQWDPHQWRV VmR
OLTXLGDGRVHPFXUWRSUD]RHVRIUHPDWXDOL]DomRPRQHWiULDFRQIRUPHDVWD[DVXVXDLVGHFDSWDomRGH
PHUFDGR 6HOLF $V RSHUDo}HV VmR VHPSUH UHDOL]DGDV HP EDVHV HVWULWDPHQWH FRPXWDWLYDV H
DSURYDGDVGHDFRUGRFRPRVSURFHGLPHQWRVGHFRQWUROHVLQWHUQRVHJRYHUQDQoDVYLJHQWH

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16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

(QWHQGHPRVTXHWRGDVDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVSDUDILQVGHVWDVHomRHQFRQWUDPVHGHVFULWDVQRV
LWHQVDFLPD

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17.1 - Informações Sobre O Capital Social

Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Emitido
14/02/2020 348.292.563,00 Totalmente integralizado 130.000.000 0 130.000.000

Tipo de capital Capital Subscrito

14/02/2020 348.292.563,00 Totalmente integralizado 130.000.000 0 130.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado

14/02/2020 348.292.563,00 130.000.000 0 130.000.000

Tipo de capital Capital Autorizado

14/02/2020 0,00 250.000.000 0 250.000.000

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17.2 - Aumentos do Capital Social

Data de Orgão que

deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital
aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação
14/02/2020 Assembleia Geral 14/02/2020 1.000,00 Subscrição 20 0 20 0,00000000 50,00 R$ por Unidade
Extraordinária particular

Critério para determinação do Calculado de acordo com o art. 170, § 1º, I, da Lei das S.A., de acordo com Laudo de Avaliação elaborado pela Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda.
preço de emissão
Forma de integralização Por se tratar de uma incorporação, as ações foram integralizadas com o recebimento, pela Companhia, do patrimônio cindido da TTH Negócios e Participações Ltda.

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17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações
aprovação ordinárias preferenciais Quantidade total ações ordinárias preferenciais Quantidade total ações
Desdobramento
14/02/2020 33.287.155 0 33.287.155 130.000.000 0 130.000.000

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17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

Quantidade ações Quantidade ações

Valor total redução ordinárias preferenciais Quantidade total ações Redução / Capital Valor restituído por
Data de deliberação Data redução (Reais) (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior ação (Reais)
31/12/2019 31/12/2019 708.437,00 33.287.155 0 33.287.155 0,00200000 0,00
Forma de restituição Não aplicável, tendo em vista que a redução de capital decorreu de cisão parcial da Companhia.

Razão para redução Cisão parcial da Companhia.

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17.5 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

7RGDVDVLQIRUPDomRUHOHYDQWHVHQFRQWUDPVHGHVFULWDVQRVGHPDLVLWHQVGDSUHVHQWHVHomR

665
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18.1 - Direitos Das Ações
Espécie de ações ou CDA
Tag along
Direito a dividendos
Direito a voto
Conversibilidade
Direito a reembolso de capital
Descrição das características
do reembolso de capital
Restrição a circulação
Resgatável
Hipóteses de resgate e fórmula
de cálculo do valor de resgate
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características
relevantes
Versão : 1
Ordinária
100,000000
Nos termos da Lei das S.A., aos nossos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um
dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva
legal; e (ii) importância destinada à formação de reservas, conforme estabelecido na Lei das S.A. e
no Estatuto Social. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido realizado, nos termos da lei.
Nos termos do nosso Estatuto Social, o saldo do lucro líquido apurado no exercício, obtido após as
deduções e/ou destinações previstas no Estatuto Social e na Lei das S.A., montante equivalente a,
no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) será destinado para pagamento do dividendo obrigatório a
todos os acionistas.
Pleno
Não
Sim
(i) Liquidação: De acordo com as regras da Lei das S.A., os acionistas receberão os pagamentos na
proporção de suas participações no capital social;
(ii) Reembolso: De acordo com o Novo Estatuto Social, o valor de reembolso das ações, deverá
corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação aceito nos termos da
Lei das S.A., sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último
balanço aprovado pela Assembleia Geral; e
(iii) Resgate: De acordo com a Lei das S.A., as ações de emissão da Companhia podem ser
resgatadas mediante determinação dos acionistas em assembleia geral extraordinária que
representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia.
Não
Não
Os direitos que não sejam estabelecidos por lei, poderão ser alterados por deliberação da
assembleia geral de acionistas, de acordo com o respectivo quórum de instalação e deliberação
previsto na Lei das S.A.
Solicitamos a admissão de nossas ações para negociação no segmento Novo Mercado da B3. A
partir da data de publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações de nossa
emissão, nossos acionistas terão todos os direitos previstos no Regulamento do Novo Mercado.
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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de

Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

'HVFULomRGHHYHQWXDLVUHJUDVHVWDWXWiULDVTXHOLPLWHPRGLUHLWRGHYRWRGHDFLRQLVWDV
VLJQLILFDWLYRVRXTXHRVREULJXHPDUHDOL]DURIHUWDS~EOLFD

Limitação ao Direito de Voto

1mRSRVVXtPRVUHJUDVHVWDWXWiULDVTXHOLPLWHPRGLUHLWRGHYRWRGHDFLRQLVWDVVLJQLILFDWLYRV

Obrigação de Realização de Oferta Pública

&RPUHODomRjUHJUDHVWDWXWiULDTXHRVREULJXHPDUHDOL]DURIHUWDS~EOLFDRQRVVR(VWDWXWR6RFLDO
GHWHUPLQD TXH D DOLHQDomR GLUHWD RX LQGLUHWD GH QRVVR FRQWUROH WDQWR SRU PHLR GH XPD ~QLFD
RSHUDomRFRPRSRUPHLRGHRSHUDo}HVVXFHVVLYDVGHYHUiVHUFRQWUDWDGDVREDFRQGLomRGHTXHR
DGTXLUHQWHGRFRQWUROHVHREULJXHDUHDOL]DURIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGHDo}HVWHQGRSRUREMHWR
WRGDVDVDo}HVGHQRVVDHPLVVmRTXHVHMDPGHWLWXODULGDGHGRVGHPDLVDFLRQLVWDVREVHUYDQGRDV
FRQGLo}HVHRVSUD]RVSUHYLVWRVQDOHJLVODomRHQDUHJXODPHQWDomRHPYLJRUHQR5HJXODPHQWRGR
1RYR0HUFDGRGHIRUPDDOKHVDVVHJXUDUWUDWDPHQWRLJXDOLWiULRjTXHOHGDGRDRDOLHQDQWH

$GHPDLVRDUWLJRGHQRVVR(VWDWXWR6RFLDOHVWDEHOHFHTXHRDFLRQLVWDRXJUXSRGHDFLRQLVWDVTXH
DWLQJLUGHIRUPDGLUHWDRXLQGLUHWDDWLWXODULGDGHGHDo}HVGHQRVVDHPLVVmRRXTXDLVTXHUGLUHLWRV
TXHDVVHJXUHPGHIRUPDSHUPDQHQWHRXWHPSRUiULDGLUHLWRVSROtWLFRVRXSDWULPRQLDLVGHDFLRQLVWD
VREUHDo}HVGHQRVVDHPLVVmRHPTXDQWLGDGHLJXDORXVXSHULRUDGRFDSLWDOVRFLDOVHMDSRU
PHLR GH XPD ~QLFD RSHUDomR FRPR SRU PHLR GH GLYHUVDV RSHUDo}HV GHYHUi HIHWLYDU XPD RIHUWD
S~EOLFD GH DTXLVLomR GD WRWDOLGDGH GDV Do}HV H YDORUHV PRELOLiULRV FRQYHUVtYHLV SRU Do}HV GH
WLWXODULGDGHGRVGHPDLVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLD³23$SRU$WLQJLPHQWRGH3DUWLFLSDomR5HOHYDQWH´
2SUHoRGHDTXLVLomRSRUDomRREMHWRGD23$SRU$WLQJLPHQWRGH3DUWLFLSDomR5HOHYDQWHQmRSRGHUi
VHULQIHULRUDRPDLRUYDORUGHWHUPLQDGRHQWUHLRYDORUMXVWRGHPHUFDGRGHILQLGRFRPRRPDLRU
GHQWUH RV YDORUHV GDV Do}HV GD &RPSDQKLD TXH YLHUHP D VHU GHWHUPLQDGRV SHOD LQVWLWXLomR RX
HPSUHVDHVSHFLDOL]DGDHVFROKLGDSDUDHODERUDomRGRODXGRGHDYDOLDomRPHGLDQWHDXWLOL]DomRGRV
FULWpULRVGHDIOX[RGHFDL[DGHVFRQWDGRDERUGDJHPGHUHQGDHESDWULP{QLROtTXLGRDPHUFDGR
DERUGDJHP GH DWLYR FRP R DMXVWH GR YDORU FRQWiELO VDOGR OtTXLGR GDV FRQWDV SDWULPRQLDLV DRV
YDORUHV MXVWRV GH PHUFDGR GRV DWLYRV H SDVVLYRV HP HVSHFLDO RV VKRSSLQJ FHQWHUV H GHPDLV
SURSULHGDGHVSDUDLQYHVWLPHQWRGD&RPSDQKLDDVHUDSXUDGRHPODXGRGHDYDOLDomRHLLRPDLRU
SUHoR SDJR SHOR QRYR DFLRQLVWD UHOHYDQWH QRV  PHVHV TXH DQWHFHGHUHP R DWLQJLPHQWR GD
3DUWLFLSDomR5HOHYDQWHDMXVWDGRSRUHYHQWRVVRFLHWiULRVWDLVFRPRDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVRX
MXURV VREUH R FDSLWDO SUySULR JUXSDPHQWRV GHVGREUDPHQWRV ERQLILFDo}HV H[FHWR DTXHOHV
UHODFLRQDGRVDRSHUDo}HVGHUHRUJDQL]DomRVRFLHWiULDEHPFRPRGHYLGDPHQWHDWXDOL]DGRSHOD7D[D
GR6LVWHPD(VSHFLDOGH/LTXLGDomRH&XVWyGLD±6(/,&

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18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais

ou Políticos Previstos no Estatuto

  'HVFULomR GH H[FHo}HV H FOiXVXODV VXVSHQVLYDV UHODWLYDV D GLUHLWRV SDWULPRQLDLV RX
SROtWLFRVSUHYLVWRVQRHVWDWXWR

1RVVR(VWDWXWR6RFLDOQmRHVWDEHOHFHH[FHo}HVDRH[HUFtFLRGHGLUHLWRVSDWULPRQLDLVRXSROtWLFRVGRV
DFLRQLVWDV7RGDYLDQRVVRVDFLRQLVWDVWHUmRVHXVGLUHLWRVVXVSHQVRVQDIRUPDGRDUWLJRGD/HL
GDV6$FDVRQmRFXPSUDPREULJDomRLPSRVWDSHODOHLRXSHORHVWDWXWRFHVVDQGRDVXVSHQVmR
ORJRTXHFXPSULGDDREULJDomR

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18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários

Negociados
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Este item não é aplicável à Companhia, considerando que não foram negociados valores mobiliários em bolsa de valores
ou mercado de balcão organizado nos últimos três exercícios sociais.

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18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil
Valor mobiliário
Identificação do valor
mobiliário
Data de emissão
Data de vencimento
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
Saldo Devedor em Aberto
Restrição a circulação
Conversibilidade
Possibilidade resgate
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Características dos valores
mobiliários de dívida
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características
relevantes
Versão : 1
Debêntures
2ª Emissão
17/02/2019
17/12/2034
406.090
406.090.000,00
0,00
Não
Não
Sim
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar o resgate
antecipado facultativo parcial ou da totalidade das Debêntures da 2ª Emissão, com o
consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições
previstos na escritura (“Resgate Antecipado Facultativo”) A Data do Resgate Antecipado
deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que os debenturistas, individualmente,
com cópia ao Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário, o Escriturador e a B3 deverão ser
comunicados pela Companhia sobre o referido Resgate Antecipado Facultativo com
antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado
Facultativo. O valor a ser pago pelas Debêntures no caso de Resgate Antecipado
Facultativo será o Valor Nominal Unitário ou seu saldo na data programada para o
Resgate Antecipado Facultativo, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a primeira data de integralização ou a data de pagamento das
debêntures imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo
Resgate Antecipado Facultativo, e (ii) de prêmio calculado de acordo com a fórmulas
previstas na escritura de emissão, aplicável a cada série.
2ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, em duas séries, para distribuição
pública, com esforços restritos de colocação, no montante total de R$406.090.000,00.
Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de
Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei das S.A., a fim de deliberarem sobre
matéria de interesse dos Debenturistas.
Garantias: (i) fidejussória, na forma de aval, prestado pelo Sr. Jaimes Bento de Almeida
Junior; (ii) alienação ficuriária de fração ideal de 80% do imóvel onde localiza-se o
empreendimento Balneário Shopping; e (iii) alienação fiduciária da totolidade das quotas
de emissão do Balneário Shopping que sçao de titularidade da Companhia;
Taxa de juros e atualização monetária da 1ª série: IPCA + 4,95% a.a.;
Taxa de juros e atualização monetária da 2ª série: 100% CDI + 1,50 a.a. Não há
previsão de atualização monetária.
Hipóteses de vencimento antecipado automático: inadimplemento de qualquer
obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 2 (dois)
dias úteis; questionamento judicial da escritura de emissão; entre outras.
Hipóteses de vencimento antecipado não automático: transformação do tipo societário;
inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão,
não sanada no prazo de 5 (cinco) dias uteis; transformação do tipo societário da
Companhia; transferência do controle acionário da Companhia; não cumprimento dos
índices financeiros previstos na escritura de emissão; entre outros.
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18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Valor Mobiliário Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Investidores Institucionais

Debêntures 0 1 0

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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

0HUFDGRVEUDVLOHLURVHPTXHYDORUHVPRELOLiULRVVmRDGPLWLGRVjQHJRFLDomR

$RIHUWDS~EOLFDLQLFLDOGHDo}HVGHQRVVDHPLVVmRHVWiVHQGRUHTXHULGDSHUDQWHD&90HD%8PD
YH] FRQFHGLGR R UHJLVWUR DV Do}HV RUGLQiULDV GH QRVVD HPLVVmR SDVVDUmR D VHU DGPLWLGDV j
QHJRFLDomRQRVHJPHQWR1RYR0HUFDGRGD%

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18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em

Mercados Estrangeiros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Até a data deste Formulário de Referência, não possuíamos valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros.

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18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Até a data deste Formulário de Referência, não possuímos qualquer título emitido no exterior.

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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição

'HVFUHYHUDVRIHUWDVS~EOLFDVGHGLVWULEXLomRHIHWXDGDVSHORHPLVVRURXSRUWHUFHLURV
LQFOXLQGRFRQWURODGRUHVHVRFLHGDGHVFROLJDGDVHFRQWURODGDVUHODWLYDVDYDORUHVPRELOLiULRV
GRHPLVVRU

1ª emissão de debêntures

(PGHMXQKRGHIRLUHDOL]DGDDSULPHLUDHPLVVmRGHGHErQWXUHVVLPSOHVQmRFRQYHUVtYHLV

HP Do}HV GD HVSpFLH TXLURJUDIiULD FRP JDUDQWLD DGLFLRQDO ILGHMXVVyULD HP VpULH ~QLFD SDUD
GLVWULEXLomRS~EOLFDFRPHVIRUoRVUHVWULWRVGHFRORFDomRQRPRQWDQWHWRWDOGH5
GX]HQWRVPLOK}HVGHUHDLVQRVWHUPRVGD,QVWUXomR&90FRPDLQWHUPHGLDomRGHLQVWLWXLo}HV
LQWHJUDQWHV GR VLVWHPD GH GLVWULEXLomR GH YDORUHV PRELOLiULRV $V GHErQWXUHV REMHWR GD SUHVHQWH
HPLVVmRIRUDPREMHWRGHUHVJDWHDQWHFLSDGRHPGH]HPEURGH

2ª emissão de debêntures

(P  GH GH]HPEUR GH  IRL UHDOL]DGD D  VHJXQGD HPLVVmR GH GHErQWXUHV VLPSOHV QmR
FRQYHUVtYHLVHPDo}HVGDHVSpFLHTXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLDDGLFLRQDOILGHMXVVyULDHPGXDVVpULHV
SDUD GLVWULEXLomR S~EOLFD FRP HVIRUoRV UHVWULWRV GH FRORFDomR QR PRQWDQWH WRWDO GH
5TXDWURFHQWRVHVHLVPLOK}HVHQRYHQWDPLOUHDLVQRVWHUPRVGD,QVWUXomR&90
 FRP D LQWHUPHGLDomR GH LQVWLWXLo}HV LQWHJUDQWHV GR VLVWHPD GH GLVWULEXLomR GH YDORUHV
PRELOLiULRV

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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas

  &DVR R HPLVVRU WHQKD IHLWR RIHUWD S~EOLFD GH GLVWULEXLomR GH YDORUHV PRELOLiULRV
LQGLFDU

1ª emissão de debêntures

D &RPRRVUHFXUVRVUHVXOWDQWHVGDRIHUWDIRUDPXWLOL]DGRV

2VUHFXUVRVOtTXLGRVREWLGRVSRUQyVHPGHFRUUrQFLDGDHPLVVmRGDVGHErQWXUHVIRUDPXWLOL]DGRVD
H[SDQVmR H PDQXWHQomR GRV HPSUHHQGLPHQWRV LPRELOLiULRV QD PRGDOLGDGH ³VKRSSLQJ FHQWHU´ GH
QRVVD SURSULHGDGH EHPFRPRD OLTXLGDomR LQWHJUDO GD  VpULHGD  HPLVVmR GH &HUWLILFDGRV GH
5HFHEtYHLV ,PRELOLiULRV GD 1RYD 6HFXULWL]DomR 6$ HPLWLGR HP  GH RXWXEUR GH  FXMR
YHQFLPHQWRHUDSUHYLVWRSDUDGHRXWXEURGH

E 6HKRXYHGHVYLRVUHOHYDQWHVHQWUHDDSOLFDomRHIHWLYDGRVUHFXUVRVHDVSURSRVWDVGH
DSOLFDomRGLYXOJDGDVQRVSURVSHFWRVGDUHVSHFWLYDGLVWULEXLomR

1mR DSOLFiYHO FRQVLGHUDQGR TXH QmR KRXYH GHVYLRV HQWUH D DSOLFDomR HIHWLYD GRV UHFXUVRV H DV
SURSRVWDVGHDSOLFDomRGLYXOJDGDV

F &DVRWHQKDKDYLGRGHVYLRVDVUD]}HVSDUDWDLVGHVYLRV

1mRDSOLFiYHOFRQVLGHUDQGRTXHQmRKRXYHGHVYLRV

2ª emissão de debêntures

D &RPRRVUHFXUVRVUHVXOWDQWHVGDRIHUWDIRUDPXWLOL]DGRV

2VUHFXUVRVOtTXLGRVREWLGRVSRUQyVHPGHFRUUrQFLDGDHPLVVmRGDVGHErQWXUHVIRUDPXWLOL]DGRVD
R SUpSDJDPHQWR GH ILQDQFLDPHQWRV DQWHULRUPHQWH FHOHEUDGRV SHOD &RPSDQKLD H R YDORU
UHPDQHVFHQWHVHUiXWLOL]DGRSDUDH[SDQVmRGRHPSUHHQGLPHQWR6KRSSLQJ%DOQHiULR&DPERUL~H
UHVLGXDOPHQWHVHIRURFDVRSDUDUHIRUPDVHVWUXWXUDLVQRVVDO}HVFRPHUFLDLVGRHPSUHHQGLPHQWR
6KRSSLQJ%DOQHiULR&DPERUL~

E 6HKRXYHGHVYLRVUHOHYDQWHVHQWUHDDSOLFDomRHIHWLYDGRVUHFXUVRVHDVSURSRVWDVGH
DSOLFDomRGLYXOJDGDVQRVSURVSHFWRVGDUHVSHFWLYDGLVWULEXLomR

1mR DSOLFiYHO FRQVLGHUDQGR TXH QmR KRXYH GHVYLRV HQWUH D DSOLFDomR HIHWLYD GRV UHFXUVRV H DV
SURSRVWDVGHDSOLFDomRGLYXOJDGDV

F &DVRWHQKDKDYLGRGHVYLRVDVUD]}HVSDUDWDLVGHVYLRV

1mRDSOLFiYHOFRQVLGHUDQGRTXHQmRKRXYHGHVYLRV

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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição

'HVFUHYHUDVRIHUWDVS~EOLFDVGHDTXLVLomRIHLWDVSHORHPLVVRUUHODWLYDVDDo}HVGH
HPLVVmRGHWHUFHLUR

1mRDSOLFiYHOGDGRTXHQmRUHDOL]DPRVRIHUWDVS~EOLFDVGHDTXLVLomRUHODWLYDVDDo}HVGHHPLVVmR
GHWHUFHLURVQRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQRSHUtRGRFRUUHQWH

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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários

)RUQHFHURXWUDVLQIRUPDo}HVTXHMXOJXHUHOHYDQWHV

1mR Ki RXWUDV LQIRUPDo}HV FRQVLGHUDGDV UHOHYDQWHV SDUD HVWD 6HomR  GR )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

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19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, visto que não aprovamos planos de recompra de nossas ações nos últimos 3 (três) exercícios sociais e no
exercício social corrente.

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19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não ocorreram movimentações de valores mobiliários mantidos em tesouraria nos últimos 3 (três) exercícios sociais e no
exercício social corrente.

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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria

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1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVFRQVLGHUDGDVUHOHYDQWHVSDUDD6HomRGR)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

Data aprovação 14/02/2020

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

Cargo e/ou função A Política de Divulgação e Negociação abrange a Companhia, os acionistas controladores,
diretores, membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal, empregados com
acesso a informações privilegiadas e, também, membros de quaisquer Comitês, incluindo
quaisquer observadores nomeados, ou outros órgãos estatutários que possam ser criados com
funções técnicas ou consultivas e, também, qualquer pessoa que, devido ao seu cargo ou posição
na Companhia ou em suas controladas, tiver aderido expressamente a termo de adesão e possa
ter conhecimento de informação privilegiada sobre nossos negócios.

Principais características e locais de consulta

A Política de Divulgação e Negociação tem por objetivos: (i) estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos
relevantes; (ii) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas pessoas vinculadas; (iii) assegurar o cumprimento
das leis e regras que coíbem a prática do insider trading; e (iv) estabelecer as regras para assegurar a observância das melhores
práticas para a negociação dos valores mobiliários emitidos por nós.

As proibições também se aplicam a negociações realizadas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ou seus parentes próximos,
incluindo os casos em que esses negócios forem feitos por intermédio de:
(a) sociedade controlada pelas pessoas mencionadas acima, direta ou indiretamente;
(b) terceiros com quem foi assinado um contrato de gestão, fideicomisso (trust) ou administração de carteira de investimentos em ativos
financeiros;
(c) procuradores ou agentes;
(d) cônjuges dos quais eles não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos na sua
declaração de imposto de renda anual de pessoa física; e
(e) quaisquer pessoas que tenham tido conhecimento de Informação Privilegiada, por meio de qualquer uma das pessoas impedidas de
negociar, cientes de que elas ainda não foram divulgadas ao mercado.

A negociação realizada por fundos de investimento, cujos cotistas são as pessoas mencionadas acima, não será considerada uma
negociação indireta, desde que: (i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (ii) as decisões de negociação do administrador
de fundos ou fundo de investimento não possam, de forma alguma, ser influenciadas por sus cotistas.
A nossa política de Divulgação e Negociação pode ser consultada em nosso website (rialmeidajunior.com.br), bem como fisicamente em
nossa sede social.

Períodos de vedação e descrição Além dos períodos de restrição à negociação determinados pelas leis e regulamentações
dos procedimentos de fiscalização aplicáveis, o Diretor de Finanças e Relações com Investidores poderá decidir sobre a imposição
de períodos de restrição à negociação. Nesse caso, ele deverá indicar claramente às pessoas
vinculadas o início e o final da vigência desses períodos de restrição à negociação adicionais.

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20.2 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

7RGDVDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVDHVWHWySLFRMiIRUDPGLYXOJDGDVQD6HomRDFLPD

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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À

Divulgação de Informações

'HVFULomRGDVQRUPDVUHJLPHQWRVRXSURFHGLPHQWRVLQWHUQRVUHODWLYRVjGLYXOJDomR
GHLQIRUPDo}HV

$OpPGD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRH1HJRFLDomRGHVFULWDQDVHomRDFLPDREVHUYDPRVDOHJLVODomR
HDVQRUPDVHVSHFtILFDVGD&90HPYLJRUHPHVSHFLDOD/HLGDV6$HDV,QVWUXo}HVGD&90
H  TXH GLVFLSOLQDP HQWUH RXWUDV PDWpULDV DV UHJUDV D UHVSHLWR GD GLYXOJDomR H GR XVR GH
LQIRUPDo}HVVREUHRVDWRVRXIDWRVUHOHYDQWHV

$ 3ROtWLFD GH 'LYXOJDomR H 1HJRFLDomR HP FRQMXQWR FRP DV GHPDLV UHJUDV DSOLFiYHLV GHVFULWDV
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‡ HVWDEHOHFHURFRQFHLWRGHDWRRXIDWRUHOHYDQWHTXHRULJLQDDREULJDWRULHGDGHGHGLYXOJDomR
GHLQIRUPDo}HVDRPHUFDGR2SULQFtSLRIXQGDPHQWDOTXHFDUDFWHUL]DXPDWRRXIDWRFRPR
UHOHYDQWHpRSRWHQFLDOGHTXDOTXHUDWRRXIDWRUHODFLRQDGRFRPRVQHJyFLRVGDFRPSDQKLD
LQIOXHQFLDU R SUHoR GH VXDV Do}HV HRX D GHFLVmR GRV LQYHVWLGRUHV GH QHJRFLDUHP HRX
PDQWHUHPWDLVDo}HVRXGHH[HUFHUTXDLVTXHUGLUHLWRVVXEMDFHQWHVjVDo}HV

‡ HVWDEHOHFHUSURFHGLPHQWRVSDUDTXHGLYXOJXHPRVWHPSHVWLYDPHQWHDWRVRXIDWRVUHOHYDQWHV
j &90 H DR PHUFDGR HP JHUDO EXVFDQGR D VLPHWULD LQIRUPDFLRQDO HQWUH LQYHVWLGRUHV H
SRWHQFLDLV LQYHVWLGRUHV EHP FRPR FDVRV HP TXH RV IDWRV UHOHYDQWHV SRGHUmR
H[FHSFLRQDOPHQWH GHL[DU GH VHU GLYXOJDGRV H[FOXVLYDPHQWH QD KLSyWHVH HP TXH VXD
GLYXOJDomRFRORFDUiHPULVFRRQRVVRLQWHUHVVHOHJtWLPR

‡ H[LJLU H HVWDEHOHFHU SURFHGLPHQWRV SDUD TXH RV QRVVRV DGPLQLVWUDGRUHV H PHPEURV GR
FRQVHOKR ILVFDO RX GH TXDOTXHU yUJmR WpFQLFR RX FRQVXOWLYR GLYXOJXHP R Q~PHUR WLSR H
IRUPD GH QHJRFLDomR GDV Do}HV GH QRVVD HPLVVmR EHP FRPR GH QRVVDV VXEVLGLiULDV H
VRFLHGDGHV FRQWURODGRUDV GHWLGDV SRU UHIHULGDV SHVVRDV EHP FRPR GHWLGDV SRU VHXV
F{QMXJHV FRPSDQKHLURV H GHSHQGHQWHV LQIRUPDQGR DLQGD TXDLVTXHU PXGDQoDV HP
UHIHULGDVSRVLo}HVDFLRQiULDV

‡ H[LJLUHHVWDEHOHFHUSURFHGLPHQWRVSDUDTXHTXDOTXHUDFLRQLVWDGLYXOJXHDOWHUDo}HVHPVXD
SDUWLFLSDomRGLUHWDRXLQGLUHWDHPQRVVRFDSLWDOVRFLDOSDUDFLPDRXSDUDEDL[RRVSDWDPDUHV
GH  FLQFR SRU FHQWR  GH] SRU FHQWR  TXLQ]H SRU FHQWR H DVVLP
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2WH[WRFRPSOHWRGD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRH1HJRFLDomRSRGHVHUFRQVXOWDGRVHUHQFRQWUDGRHP
QRVVRZHEVLWHULDOPHLGDMXQLRUFRPEUEHPFRPRILVLFDPHQWHHPQRVVDVHGHVRFLDO

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

'HVFUHYHUDSROtWLFDGHGLYXOJDomRGHDWRRXIDWRUHOHYDQWHLQGLFDQGRRFDQDORXFDQDLV
GH FRPXQLFDomR XWLOL]DGRV SDUD VXD GLVVHPLQDomR H RV SURFHGLPHQWRV UHODWLYRV j
PDQXWHQomRGHVLJLORDFHUFDGHLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVQmRGLYXOJDGDV

$QRVVD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRH1HJRFLDomREDVHLDVHQRVVHJXLQWHVSULQFtSLRVHREMHWLYRV

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3DUD DOFDQoDU WDLV REMHWLYRV D QRVVD 3ROtWLFD GH 'LYXOJDomR H 1HJRFLDomR HVWDEHOHFH FRPR
UHVSRQVDELOLGDGHGR'LUHWRUGH)LQDQoDVH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHVDGLYXOJDomRHFRPXQLFDomR
WHPSHVWLYDGH)DWRV5HOHYDQWHVj&90Hj%REVHUYDGRTXH

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FDGDVWUDO H HP QRVVR ZHEVLWH GH UHODo}HV FRP LQYHVWLGRUHV QR HQGHUHoR
ULDOPHLGDMXQLRUFRPEU

&DVRVHMDH[FHSFLRQDOPHQWHLPSHUDWLYRTXHDGLYXOJDomRGRV)DWRV5HOHYDQWHVRFRUUDGXUDQWHR
KRUiULR GH QHJRFLDomR R 'LUHWRU GH )LQDQoDV H 5HODo}HV FRP ,QYHVWLGRUHV SRGHUi VROLFLWDU
VLPXOWDQHDPHQWHjVHQWLGDGHVGRPHUFDGREUDVLOHLURHHVWUDQJHLURDVXVSHQVmRGDQHJRFLDomRGH
9DORUHV 0RELOLiULRV GH QRVVD HPLVVmR RX D HOHV UHIHUHQFLDGRV GXUDQWH R WHPSR QHFHVViULR SDUD
FRQFOXLUDGLVVHPLQDomRDGHTXDGDGHWDLVLQIRUPDo}HVREVHUYDGRVRVSURFHGLPHQWRVSUHYLVWRVQRV
UHJXODPHQWRVHGLWDGRVSHODVHQWLGDGHVGRPHUFDGRFRUUHVSRQGHQWHVVREUHRDVVXQWR

$V 3HVVRDV 9LQFXODGDV TXH WHQKDP DFHVVR D LQIRUPDo}HV VREUH )DWRV 5HOHYDQWHV VHUmR
UHVSRQViYHLVSRUFRPXQLFDUHVVDVLQIRUPDo}HVDR'LUHWRUGH)LQDQoDVH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHV
H GHYHUmR YHULILFDU VH DSyV D FRPXQLFDomR R 'LUHWRU GH )LQDQoDV H 5HODo}HV FRP ,QYHVWLGRUHV
WRPRXDVPHGLGDVSUHYLVWDVQD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRH1HJRFLDomRHQDOHJLVODomRDSOLFiYHOFRP
UHODomRjGLYXOJDomRGHWDLVLQIRUPDo}HV6HR'LUHWRUGH)LQDQoDVH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHVQmR
WRPDUDVPHGLGDVQHFHVViULDVSDUDDLPHGLDWDGLYXOJDomRFDEHUiFRQIRUPHRFDVRDRDFLRQLVWD
FRQWURODGRURXDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSRUPHLRGRVHXSUHVLGHQWHDDGRomRGHWDLVPHGLGDV
GHYLGDV

6HPSUH TXH D &90 RX D % H[LJLUHP GR 'LUHWRU GH )LQDQoDV H 5HODo}HV FRP ,QYHVWLGRUHV
HVFODUHFLPHQWRV DGLFLRQDLV j FRPXQLFDomR H j GLYXOJDomR GH )DWR 5HOHYDQWH RX VH KRXYHU XPD
RVFLODomRDWtSLFDQDFRWDomRRXQRYROXPHGHQHJRFLDomRGHYDORUHVPRELOLiULRVGHQRVVDHPLVVmR
RX D HOHV UHIHUHQFLDGRV R 'LUHWRU GH )LQDQoDV H 5HODo}HV FRP ,QYHVWLGRUHV GHYHUi LQTXLULU DV
SHVVRDVFRPDFHVVRDLQIRUPDo}HVVREUHR)DWR5HOHYDQWHDILPGHYHULILFDUVHWDLVSHVVRDVWrP
FRQKHFLPHQWRGDVLQIRUPDo}HVTXHGHYHPVHUGLYXOJDGDVDRPHUFDGR

&DVR R )DWR 5HOHYDQWH VHMD UHODFLRQDGR D RSHUDo}HV TXH HQYROYDP GLUHWDPHQWH HRX VRPHQWH
TXDLVTXHUGRV$FLRQLVWDV&RQWURODGRUHVHVWHVGHYHUmRLQIRUPDUR'LUHWRUGH)LQDQoDVH5HODo}HV
FRP ,QYHVWLGRUHV H H[FHSFLRQDOPHQWH SRGHUmR LQVWUXLU R 'LUHWRU GH )LQDQoDV H 5HODo}HV FRP
,QYHVWLGRUHV D QmR GLYXOJDU R )DWR 5HOHYDQWH H[SRQGR DV UD]}HV SHODV TXDLV FRQVLGHUDP TXH D
GLYXOJDomRFRORFDULDHPULVFRRQRVVRLQWHUHVVHOHJtWLPR1HVVHVFDVRVRVSURFHGLPHQWRVSUHYLVWRV
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GHWDO)DWR5HOHYDQWH

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

&DVR R )DWR 5HOHYDQWH VHMD UHODFLRQDGR D RSHUDo}HV TXH HQYROYDP GLUHWDPHQWH HRX VRPHQWH
TXDLVTXHUGRV$FLRQLVWDV&RQWURODGRUHVHVWHVGHYHUmRLQIRUPDUR'LUHWRUGH)LQDQoDVH5HODo}HV
FRP ,QYHVWLGRUHV H H[FHSFLRQDOPHQWH SRGHUmR LQVWUXLU R 'LUHWRU GH )LQDQoDV H 5HODo}HV FRP
,QYHVWLGRUHV D QmR GLYXOJDU R )DWR 5HOHYDQWH H[SRQGR DV UD]}HV SHODV TXDLV FRQVLGHUDP TXH D
GLYXOJDomRFRORFDULDHPULVFRRQRVVRLQWHUHVVHOHJtWLPR1HVVHVFDVRVRVSURFHGLPHQWRVSUHYLVWRV
QD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRH1HJRFLDomRGHYHUmRVHUDGRWDGRVSDUDDVVHJXUDUDFRQILGHQFLDOLGDGH
GHWDO)DWR5HOHYDQWH

2 'LUHWRU GH )LQDQoDV H 5HODo}HV FRP ,QYHVWLGRUHV VHPSUH GHYHUi VHU LQIRUPDGR VREUH )DWR
5HOHYDQWHPDQWLGRVREVLJLORHpVXDUHVSRQVDELOLGDGHMXQWDPHQWHGDVRXWUDVSHVVRDVFLHQWHVGH
WDLVLQIRUPDo}HVJDUDQWLUDDGRomRGRVSURFHGLPHQWRVDSURSULDGRVSDUDJDUDQWLUDFRQILGHQFLDOLGDGH

6HPSUHTXHKRXYHUG~YLGDVREUHDOHJLWLPLGDGHGDQmRGLYXOJDomRGHLQIRUPDo}HVSRUDTXHOHVTXH
WrPFRQKHFLPHQWRGR)DWR5HOHYDQWHPDQWLGRVREVLJLORRDVVXQWRSRGHUiVHUDSUHVHQWDGRj&90
GHPDQHLUDFRQILGHQFLDOFRQIRUPHSUHYLVWRQDVQRUPDVDSOLFiYHLV

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$VSHVVRDVYLQFXODGDVGHYHUmRPDQWHURVLJLORGDVLQIRUPDo}HVUHIHUHQWHVDRV)DWRV5HOHYDQWHV
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GLYXOJDomRHIHWLYDDRPHUFDGRHJDUDQWLUTXHVXERUGLQDGRVHWHUFHLURVGHVXDFRQILDQoDWDPEpPR
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2VSURFHGLPHQWRVDVHJXLUWDPEpPGHYHPVHUREVHUYDGRV

‡ HQYROYHU VRPHQWH SHVVRDV FRQVLGHUDGDV QHFHVViULDV jV Do}HV TXH SRVVDP UHVXOWDU HP
)DWRV5HOHYDQWHV

‡ QmR GLVFXWLU LQIRUPDo}HV FRQILGHQFLDLV QD SUHVHQoD GH WHUFHLURV TXH QmR HVWHMDP FLHQWHV
GHODVPHVPRTXHVHSRVVDHVSHUDUTXHHVVHVWHUFHLURVQmRSRVVDPLQWXLURVLJQLILFDGRGD
FRQYHUVD

‡ QmRGLVFXWLUVREUHLQIRUPDo}HVFRQILGHQFLDLVHPFRQIHUrQFLDVWHOHI{QLFDVQDVTXDLVQmRVH
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‡ WRPDU DV PHGLGDV QHFHVViULDV H DGHTXDGDV SDUD PDQWHU D FRQILGHQFLDOLGDGH GRV

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‡ VHP SUHMXt]R GD UHVSRQVDELOLGDGH GH TXHP HVWLYHU WUDQVPLWLQGR DV LQIRUPDo}HV
FRQILGHQFLDLVH[LJLUGHXPWHUFHLURTXHQmRSHUWHQoDj&RPSDQKLDHSUHFLVHWHUDFHVVRD
LQIRUPDo}HV FRQILGHQFLDLV D DVVLQDWXUD GH XP WHUPR GH FRQILGHQFLDOLGDGH QR TXDO D
QDWXUH]DGDVLQIRUPDo}HVGHYHUiHVWDUHVSHFLILFDGDHGHYHUiFRQWHUDGHFODUDomRGHTXHR
WHUFHLUR UHFRQKHFH D VXD QDWXUH]D FRQILGHQFLDO FRPSURPHWHQGRVH D QmR D GLYXOJDU D
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GDGLYXOJDomRGDVLQIRUPDo}HVDRPHUFDGR

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TXDOTXHUXPGRVyUJmRVHVWDWXWiULRVTXHSRGHUmRVHUFULDGRVFRPIXQo}HVWpFQLFDVRXFRQVXOWLYDV
DSHVVRDUHVSRQViYHOSHODWUDQVPLVVmRGDVLQIRUPDo}HVFRQILGHQFLDLVGHYHUiVHFHUWLILFDUGHTXHD
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'LYXOJDomRH1HJRFLDomR

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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E

Fiscalização da Política de Divulgação de Informações

  $GPLQLVWUDGRUHV UHVSRQViYHLV SHOD LPSOHPHQWDomR PDQXWHQomR DYDOLDomR H

ILVFDOL]DomRGDSROtWLFDGHGLYXOJDomRGHLQIRUPDo}HV

2 UHVSRQViYHO SHOD LPSOHPHQWDomR PDQXWHQomR DYDOLDomR H ILVFDOL]DomR GD QRVVD 3ROtWLFD GH
'LYXOJDomRH1HJRFLDomRpRQRVVR'LUHWRUGH)LQDQoDVH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHV

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21.4 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mR Ki RXWUDV LQIRUPDo}HV FRQVLGHUDGDV UHOHYDQWHV SDUD HVWD 6HomR  GR )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

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