Compliance - Marcio - Rodrigues - Passei Direto PDF

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PARECER SOBRE AUDITORIA INTERNA –

CASO DA RAÇÃO VENCIDA
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Elaborado por: MÁRCIO VALEVEIN RODRIGUES

Disciplina: COMPLIANCE
Turma: AEROCEAD_T0003_0719
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Cabeçalho
Órgão solicitante: Conselho Administrativo da empresa Carnes para a Família
Assunto: Uso de ração vencida na alimentação do rebanho, identificado durante a realização de uma
Auditoria Interna.
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Ementa
“A auditoria interna é uma atividade independente e objetiva, que presta serviços de avaliação e de
consultoria e tem como objetivo adicionar valor e melhorar as operações de uma organização.”
(Maffei, 2015)
A auditoria interna realizada pelo Sr. José identificou uma irregularidade na ração que
estava sendo ministrada ao rebanho da empresa Carnes para a Família que poderia comprometer a
qualidade da carne comercializada pela companhia.
O objetivo deste relatório é analisar a situação encontrada pelo Sr. José, bem como o
posicionamento da alta direção frente à ocorrência relatada.
Inicialmente, analisaremos as obrigações do Sr. José como auditor à luz das boas práticas
inerentes à função de auditor e das obrigações da empresa frente à auditoria e ao preconizado na
literatura pela Governança Corporativa e o Programa de Compliance.
Em seguida, passaremos para a análise da atuação da Alta Direção com base nos
princípios do Compliance e também da Governança Corporativa, quando será apresentada a
importância da alta direção no funcionamento da empresa, a sua influência na cadeia hierárquica,
bem com os problemas decorrentes de uma ação antiética.
No tópico subsequente, serão analisadas as semelhanças e diferenças entre as funções de
Auditor e Compliance Officer.
A fundamentação para as análises aplicadas neste parecer serão identificas em tópico
específico de maneira a facilitar o entendimento das origens dos argumentos utilizados.
Por fim, nas Considerações Finais, serão apresentadas as opiniões deste especialista
quanto às seguintes indagações: se José realmente deve obediência aos gestores da organização no
caso apresentado e se o Auditor Interno tem a mesma independência do Compliance Officer.
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Relatório
A Auditoria Interna abrange as análises, exames, coleta de informações e comprovações,
metodologicamente estruturadas para a avaliação da integridade, eficácia e eficiência dos processos,
dos controles internos, sistemas de informações e do gerenciamento de riscos, visando auxiliar a
administração no cumprimento de seus objetivos.
Durante uma auditoria interna, o Sr. José, auditor interno da empresa Carnes para a
Família, uma empresa líder do mercado de distribuição de carnes no País, descobriu que a ração
dada aos animais estava vencida.
De acordo com o auditor, o fato de alimentar os animais com aquela ração vencida poderia
vir a prejudicar a saúde do rebanho e, consequentemente, contaminar as carnes que seriam vendidas
normalmente.
O Sr. José, considerando aquele fato um risco que poderia se tornar um problema para a
empresa, alertou a alta direção para que ações de correção fossem adotadas. Contudo, a alta
direção, afirmou saber de tais acontecimentos, mas, como conseguiram um melhor preço devido à
proximidade da data de vencimento, fizeram a compra.
A alta direção também informou ao Sr. José que, por ser um funcionário da empresa, ele
não deveria mais tocar no assunto.
Dessa forma, apresentam-se as seguintes considerações e análises:
 Das obrigações de José como auditor
Na função e auditor, o Sr. José deve preservar sua autonomia e independência profissional,
pois, apesar de ser um contratado da empresa Carnes para a Família, suas opiniões sobre a área
auditada carecem de total isenção, sem qualquer tipo de ênfase que distorça a realidade dos fatos,
bem como de toda relação pessoal com assuntos e colaboradores envolvidos com o objeto do seu
trabalho.
Ao analisar os processos de produção para certificar se os procedimentos adotados
cumprem as políticas, planos, leis e regulamentos, deve determinar se a organização está em
consonância com as diretrizes. Caso haja alguma não conformidade, como na questão da ração
vencida, deve reportar-se diretamente à alta direção. Contudo, antes de realizar a comunicação,
alguns cuidados devem ser tomados, tais como:
 Inteirar-se de todas as circunstâncias relevantes, antes de emitir opinião sobre o caso;
 Gerar uma avaliação equilibrada, de acordo com a conjuntura dos fatos;
 Não se deixar influenciar de forma indevida por seus próprios interesses ou pelo
interesse dos outros;
 Se necessário, utilizar de equipe técnica para assegurar que as informações sejam
fidedignas e o assessoramento baseado em conhecimento profissional;
 Adotar o máximo de cuidado, imparcialidade e zelo na exposição das conclusões, além
de apresentar as razões que o motivaram a tal conclusão.
O auditor também deve examinar os meios usados para a proteção dos ativos que, no
cenário analisado, seriam os animais dos quais se extrairão a carne para venda. Assim, deve
averiguar os riscos e as possíveis consequências para o produto final, uma vez que a alimentação
está sendo realizada com ração vencida.
Após comunicar à alta direção do resultado do trabalho de auditoria, contendo as
conformidades e não conformidades, deve se certificar de que as providências necessárias para
corrigir possíveis discrepâncias foram adotadas.
O auditor deve ainda respeitar o sigilo relativo às informações obtidas durante o seu
trabalho, não as divulgando para terceiros, sob nenhuma circunstância, sem autorização expressa.
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Por fim, o auditor deve sempre realizar a auditoria com zelo, diligência e honestidade,
observada a legislação vigente e resguardados os interesses legítimos e éticos da organização,
visando preservar a integridade da organização, os seus objetivos e funcionários.
 Das obrigações da empresa como empregadora
Na atualidade, o nível de competitividade empresarial é muito elevado e uma empresa deve
possuir a capacidade de inovação, fornecer produtos e serviços de qualidade, bem como oferecer
diferenciais comerciais aos consumidores, revendedores e sociedade em geral.
Para que a organização consiga vencer e se manter líder de um segmento de mercado,
deve implantar uma boa Governança Corporativa e um bom Programa de Compliance. Uma boa
Governança Corporativa significa fazer o melhor para a organização, o objetivo é crescer e frustrar
qualquer tipo de empecilho e um bom Programa de Compliance, se implantado de forma estruturada,
será um dos métodos mais eficazes no combate a todos os malefícios organizacionais capazes de
soterrar uma empresa.
As auditorias internas, por sua vez, são ferramentas de apoio à Governança que prestam
uma avaliação e oferecem conhecimentos sobre os processos e as estruturas que levam a
organização ao sucesso.
Para tanto a empresa deve colocar pessoal capacitado e com conhecimento das áreas a
serem auditadas. Quanto maior é a qualificação dos auditores, mais credibilidade terá a auditoria
realizada. Assim, para o caso da ração vencida, o Sr. José tinha conhecimento profissional para
avalizar que a situação poderia vir a prejudicar a saúde do rebanho e constituía-se em risco para a
empresa.
Dessa forma, a organização deve parar de fornecer a ração vencida, eliminando o risco de
sanções administrativas e judiciais por alimentar de forma imprópria o rebanho, pois essas sanções,
caso ocorram, podem prejudicar a reputação da empresa e consequente perda de investidores.
 Da atuação da Alta Direção com base nos princípios do Compliance e também da Governança
Corporativa
A Governança Corporativa procura desenvolver organismos de controle e monitoramento
que garantam que os dirigentes da empresa estejam alinhados com os objetivos da organização, bem
como focados na missão, visão e valores da empresa.
O IBGC apresenta a seguinte definição de Governança Corporativa:
“A Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos
de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos
em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de
preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização,
facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade de gestão
da organização, sua longevidade e o bem comum.”
O Compliance , por sua vez, representa uma adoção de políticas de boa Governança
Corporativa destinadas à diminuição dos riscos das empresas.
Para que se tenha um programa de Compliance efetivo são necessários, entre outros
elementos, o comprometimento e suporte da alta direção da empresa, uma área independente com
funcionários e materiais suficientes, bem como o acesso direto à alta direção da empresa e/ou ao
conselho de administração, um mapeamento e análise de risco e o delineamento de procedimentos e
controles.
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Inegável é a importância da alta direção no funcionamento da empresa. Ela é alvo de

admiração, lealdade ou receio por parte dos demais funcionários, ou seja, é a patrona da iniciativa; o
que faz, acredita ou prega e imitado ou seguido pelos demais colaboradores diretos e indiretos da
organização, bem como pelos terceirizados.
É nítido o estreito relacionamento entre o comprometimento da alta direção com a
efetividade da Governança Corporativa e do Programa de Compliance. Não há maneira mais eficiente
de se arrastar uma pessoa para aquilo em que se acredita se não pelo exemplo. Dessa forma, se a
alta direção da empresa Carnes para a Família não atua de acordo com os princípios do Programa,
toda a cadeia hierárquica abaixo também não agirá, pois terão a contramão da ética como imagem a
ser seguida.
A alta direção optou por uma compra de ração próxima da data de validade, visando reduzir
o custo, assumindo o risco de ter que se desfazer da ração quando a mesma vencesse. No entanto,
ao invés de descartar, a empresa continuou a alimentar o rebanho com a ração já vencida. Neste
ponto, presumisse inicialmente que pode ter ocorrido um erro, ou seja, um ato não intencional de
desatenção ou falha no controle. Porém, ao ser informada pelo auditor interno sobre o fato, a alta
direção demonstrou estar ciente do assunto, mas que tinha optado em manter a alimentação do
rebanho com a mesma ração e, consequentemente, assumindo os riscos apontados pelo auditor. A
empresa atuou de forma intencional quando se propôs a continuar o uso da ração imprópria, fato que
pode ser considerado fraude e não apenas um erro.
Assim, pode-se verificar que a liderança da empresa não está seguindo os princípios éticos
descritos e difundidos em seu programa de Compliance, bem como se arriscando em prejuízos de
cunho judicial e financeiro, caso o fato seja alvo de fiscalização pelo Órgão Governamental
responsável.
O recado ou imagem que a alta direção está passando aos seus empregados é a de que o
lucro é mais importante que as condutas éticas e que impera na empresa a máxima de: “Faça o que
digo e não faça o que eu faço”.
A auditoria está presente para, de modo geral, ajudar a empresa a melhorar seu valor
econômico e atingir os objetivos delineados. Assim, ao solicitar que o Sr. José não tocasse mais no
assunto, a alta direção passa a descartar importante ferramenta de apoio, bem como o fato
repercutirá negativamente dentro da organização e outros setores poderão deixar de executar suas
tarefas dentro do mais alto nível.
“O líder máximo da organização deve incorporar os princípios desse Programa
(Compliance ) e praticá-los sempre, não só como exemplo aguardado pelos demais, mas também para
transformar, na realidade, sua empresa num agente ético e íntegro.” ( CARNEIRO, Claudio / Santos
Júnior, 2019).
 Das semelhanças e diferenças entre as funções de Auditor e Compliance Officer.
As funções de Compliance Officer e de Auditor possuem diferencias tais como:
a) O Compliance Officer é o responsável por implementação, acompanhamento e controle
das atividades do Compliance. O Auditor verifica se o Compliance Officer cumpre
devidamente as suas tarefas;
b) O Auditor aponta a discrepância e orienta quanto às correções. O Compliance Officer
antecipa aos erros e procura corrigir;
c) O Compliance Officer deve ser um líder, com projetos e soluções, apontando o caminho
para a organização. O Auditor analisa a eficiência e eficácia dos processos existentes,
visando auxiliar a administração no cumprimento de seus objetivos;
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d) O Auditor atua de forma pontual, seja com periodicidade ou por solicitação. O

Compliance Officer atua diuturnamente para a manutenção do programa de
Compliance;
e) O Compliance Officer deverá conhecer adequadamente o exercício da função tanto nos
aspectos técnicos do Compliance, quanto no cotidiano da organização, incluindo
processos, pessoas, estratégias, desafios, metas, concorrentes e mercado, dinâmica
dos negócios, entre outros. O Auditor é especializado em determinada área, os mais
comuns são, auditoria contábil, operacional, de sistemas, de qualidade e ambiental;
As funções de Compliance Officer e de Auditor possuem semelhanças tais como:
a) Independência e autonomia em relação aos demais setores da empresa, mesmo quanto
à direção;
b) Deve haver um investimento na estruturação de um programa de Compliance e da
Auditoria Interna com recursos humanos, tecnológicos e organizacionais condizentes e
capacitados;
c) Liberdade de acesso direto à alta direção e ao Conselho Administrativo;
d) A alta direção deve considerar ambos os setores como ferramentas importantes de
gestão e promover a divulgação de forma que toda a empresa tenha a mesma
consciência;
e) Apesar da independência são pilares ou apoiam a Governança Corporativa;
f) Nem o Compliance Officer nem o Auditor são presidentes da empresa ou pertencem à
alta direção, mas a opinião deles deve ser ouvida, respeitada e aplicada.
Verifica-se, portanto, que apesar de funções e responsabilidades bem diferentes existentes
entre o Compliance Officer e o Auditor Interno, ambos trabalham com vistas ao alcance dos objetivos
da organização, por meio de uma abordagem sistemática e disciplinada na avaliação e melhoria da
eficácia dos processos de gestão e controle.
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Fundamentação
As análises apresentadas neste relatório foram baseadas no preconizado pelas seguintes
leis, regulamentos e normas nacionais e internacionais:
a) O Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) estima que as companhias apenas poderão ser
responsabilizadas pelos atos de corrupção promovidos por seus funcionários;
b) O UK BRIBERY ACT que prevê, além do previsto pela FCPA, a responsabilização da
companhia pela falha em prevenir condutas ilícitas;
c) Lei nº 12.846/2013 que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas
jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira;
d) Decreto 8.420/2015 que Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e dá
outras providências;
e) Norma ABNT ISO 37001 que fornece os requisitos e orientação para estabelecer,
implementar, manter e aperfeiçoar um sistema de gestão antissuborno;
f) Norma ABNT ISO 19600 que fornece orientações para o estabelecimento,
desenvolvimento, implementação, avaliação, manutenção e melhoria do sistema de
gestão de Compliance.
Referências bibliográficas CARNEIRO, Cl audio / Santos Júnior, Milton.

Compliance – 1ª edição. Ri o de Janeiro: Editora FGV, 2019. SILVEIRA,
Jorge, R.D. M. Compliance, direito penal e lei anticorrupção, 1ª edição. [Mi
nha Biblioteca]. Retirado de https://integrada.minhabiblioteca. com .br/#/
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CASTILHO, de, M. V. Comentários sobre a Lei Anticorrupção. [Minha
Biblioteca]. Retirado de https://integrada.minhabiblioteca.com .br/#/books/
9788502630987/ SANTOS, Sousa, F.M. D. Lei anticorrupção: lei nº 12.846 de
1º de agosto de 2013, 1ª edição. [Mi nha Biblioteca]. Retirado de https://
integrada.m i nhabiblioteca.com.br/#/books/ 9788502623033/ BRASIL.
DECRETO Nº 8.420, DE 18 DE MARÇO JU NHO DE 2015. Regulamenta a
Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Brasília, DF, mar 2015. Di sponív
el em : <http://www. planalto.gov .br/cciv il_03/_ato2015-2018/2015/decreto/
d8420.htm>. Acesso em: 28 j ul. 2019. Disponív el em: <http://
www.ibgc.org.br>. Acesso em: 28 j ul . 2019. Disponív el em: <http://
www.abnt.org.br>. Acesso em: 28 jul. 2019. Disponív el em: <https://
iiabrasil.org.br>. Acesso em: 28 jul. 2019.
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Considerações finais
 Posicionamento informando se, em sua opinião, José realmente deve obediência aos gestores
da organização no caso apresentado.
Um Auditor virtuoso precisa ser benevolente e altruísta, ou seja, é essencial que os
relatórios sejam imparciais, mas isso não significa que o Auditor possa ou deva ser imparcial quanto
aos melhores interesses da organização. Contudo, a honestidade é uma virtude e a omissão um
pecado e é importante que os relatórios reflitam todos os aspectos do problema, pois é a
administração quem toma as decisões finais sobre como lidar com os problemas identificados.
Diante de todo o exposto no relatório e, considerando que dentre todas as virtudes inerentes
e necessárias em um Auditor, a coragem deve sobressair, pois no caso da alta direção colocar em
risco a imagem de uma empresa líder de um segmento de mercado, a atuação do Auditor no sentido
de coibir tais ações é essencial.
Assim, em minha opinião, o Auditor deverá manter no relatório de auditoria interna as
informações sobre a discrepância encontrada e comunicar, seja por canal de denúncias (hotlines)
seja diretamente ao Compliance Officer a ocorrência para que medidas corretivas sejam adotadas,
tanto em relação à ração vencida quanto às ações e o posicionamento da alta direção.
 Posicionamento informando se, em sua opinião, o Auditor Interno tem a mesma independência
do Compliance Officer.
Ao longo desse relatório foi possível identificar as semelhanças, diferenças e peculiaridades
de cada uma das funções de Auditor Interno e Compliance Officer.
Para que um sistema de Governança Corporativa, apoiado pela auditoria interna e pelo
programa de Compliance, possa auxiliar na condução das atividades de gestão para o alcance dos
objetivos da companhia, essas duas atividades que se complementam devem ter a independência
necessária para agir com isenção.
O item X do art. 42 do Decreto 8.420/2015, que Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de
agosto de 2013 e dá outras providências, sobre o programa de integridade apresenta o texto:
“independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa
de integridade e fiscalização de seu cumprimento;”.
Além das muitas situações discorridas neste relatório que demonstram que as funções de
Auditor Interno e Compliance Officer, devem ser independentes, o decreto citado apresenta a mesma
necessidade em sua redação.
Portanto, em minha opinião, entendo que as duas funções devem ser independentes e que
não há um grau de diferenciação na quantidade de independência entre elas. Contudo, não posso me
furtar de comentar que no caso da ração vencida, a alta direção tenta cercear o Auditor,
demonstrando que possivelmente, na empresa Carnes para a Família, existe um controle sobre o
setor de auditoria em relação ao de Compliance.
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Referências bibliográficas CARNEIRO, Cl audio / Santos Júnior, Milton.

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