ATA 45ª ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E 74ª ASSEMBLÉIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE

BRASÍLIA-CEB, CUMULATIVAS, ABERTAS EM 30 DE ABRIL DE 2007 E
FECHADAS EM 08 DE MAIO DE 2007.

Em trinta de abril de 2007, às dez horas, na sede da Empresa,

situada no Setor de Indústria e Abastecimento, Área Especial “C”, Complexo CEB, Ala 04-A, em
Brasília-DF, reuniram-se os acionistas da Companhia, mediante convocação publicada no
Diário Oficial do Distrito Federal – DODF e na Gazeta Mercantil, edição nacional, ambos
circulados em 13, 16 e 17 de abril de 2007, para a realização das Assembléias Gerais, 45ª
Ordinária e 74ª Extraordinária, cumulativas, conforme o parágrafo único do art. 131 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976. Na forma disposta no art. 14 do Estatuto Social da
Companhia, as Assembléias foram abertas pelo Presidente do Conselho de Administração,
Jacques Laböissière Corrêa, acionista da CEB, detentor de 2 (duas) ações preferenciais
nominativas, que dirigiu a eleição da mesa dos trabalhos, composta pelo Procurador-Geral do
Distrito Federal, TÚLIO MÁRCIO CUNHA E CRUZ ARANTES, na função de presidente,
representante legal do acionista majoritário, o Distrito Federal, subscritor de 2.042.682.155
ações ordinárias nominativas e 1.131.883.005 ações preferenciais nominativas; e a Senhora
MARIA ELENA DE JESUS, na função de secretária, acionista da CEB, portadora de 1.000
ações ordinárias nominativas e 554 ações preferenciais nominativas. Além dos membros da
Mesa, as Assembléias foram abertas com a presença dos acionistas a seguir relacionados:
Companhia Urbanizadora da Nova Capital do Brasil – NOVACAP, subscritora de 75.236.930
ações ordinárias nominativas e 41.689.991 ações preferenciais nominativas, representada por
procurador, o advogado Joaquim Oliveira Lima; Fundação de Previdência dos Empregados da
CEB – FACEB, detentora de 37.290.000 ações ordinárias nominativas e 32.969.932 ações
preferenciais nominativas, representada por procurador, o Diretor Administrativo-financeiro José
Carlos Silveira Barbosa, também acionista, portador de 23.000 ações ordinárias nominativas e
28.336 ações preferenciais nominativas; Centrais Elétricas Brasileiras S/A – ELETROBRÁS,
com 151.042.923 ações preferenciais nominativas, representada por procuradora, a advogada
Flávia Ewbank Ribeiro Gomes; Companhia Imobiliária de Brasília – TERRACAP, com
15.296.617 ações preferenciais nominativas, representada por procurador, o advogado Rodrigo
Fernandes de Moraes Ferreira; Wilson Soares dos Santos, portador de 100.000 ações
ordinárias nominativas e 55.410 ações preferenciais nominativas; Elias Brito Júnior, portador de
50.000 ações ordinárias nominativas e 27.695 ações preferenciais nominativas; Wellington
Teixeira Valpassos, portador de 1.000 ações preferenciais nominativas; Lindomar Leite de
Matos, portador de 63 ações preferenciais nominativas; e Francisco José de Campos Amaral,
Consultor Jurídico da CEB, portador de 2.000 ações ordinárias nominativas e 1.108 ações
preferenciais nominativas. Consoante disposições da Lei 6.404, de 15/12/76, além do
Presidente do Conselho de Administração da CEB, já citado, compareceram às Assembléias
Gerais o Presidente do Conselho Fiscal, Armando Lopes Martins; e o representante da
Pelegrini & Rodrigues S/S Auditores Independentes, Contador José Geraldo Pelegrini Melo,
inscrito no CRC/MG 34.466 “T” DF. Verificadas as assinaturas no Livro de Presença, folha 6
(seis) do livro 2, em obediência ao disposto na Lei 6.404/76, art. 127, constatou-se o
comparecimento de 94,19% (noventa e quatro vírgula dezenove por cento) de acionistas
votantes, bem como de 92,77% (noventa e dois vírgula setenta e sete por cento) de acionistas
preferencialistas. De posse da presidência da mesa, o Senhor TÚLIO MÁRCIO CUNHA E CRUZ
ARANTES solicitou à secretária da mesa a exibição das publicações legais, realizadas no Diário
Oficial do Distrito Federal e na Gazeta Mercantil, edição nacional, a saber: Aviso aos acionistas,
determinado pela Lei 6.404/76, publicado no prazo estipulado em seu art. 133, “caput”, e na
forma prevista no art. 124; e os documentos da Administração previstos no art. 133 da Lei
6.404/76, em 13/4/2007, além do ato convocatório, já citado, transcrito a seguir: “EDITAL DE
CONVOCAÇÃO (§) O Conselho de Administração da CEB, com amparo na Lei 6.404, de
15.12.76, art. 142, inciso IV, e no Estatuto Social, art. 20, inciso X, convoca os acionistas da
Companhia para as Assembléias Gerais, ordinária e extraordinária, a realizarem-se
cumulativamente em 30 de abril de 2007, às 10 horas, na sede da Empresa, em Brasília - DF,
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SIA, Área Especial “C”, com a seguinte ordem do dia: 45ª AGO: 1) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras - exercício 2006,
apreciando relatórios, os pareceres do Auditor Independente e do Conselho Fiscal e a Decisão
do Conselho de Administração; 2) eleger membros do Conselho Fiscal; 3) eleger membros do
Conselho de Administração; 4) fixar a remuneração dos membros dos conselhos Fiscal e de
Administração. 74ª AGE: 1) deliberar acerca do grupamento de ações da CEB, pelo fator de
500/1; 2) reformar o Estatuto Social da Companhia - PROPOSTA:  alterações de conteúdo,
para modificar a redação dos incisos VIII do art. 2º e VII e XV do art. 27, do “caput” dos arts. 5º,
17 e 31, do “caput” e § 1º do art. 18, bem como do art. 22; suprimir o conteúdo do art. 19 e do
inciso XXI do art. 20; e incluir texto no § 4º do art. 18, com o conseqüente remanejamento do
atual texto do § 4º para o art. 19, resultando, todas essas alterações, primeiro, na atualização da
citação do objeto social da CEBPar; segundo, no ajuste decorrente do grupamento de ações da
CEB, pelo fator de 500/1; terceiro, no interesse do governo do Distrito Federal em reduzir o
número de membros dos conselhos de Administração, para 9 (nove), e Fiscal, efetivos e
suplentes, ambos para 3 (três); quarto, na acolhida da recomendação da Procuradoria-geral do
Distrito Federal objeto do Ofício nº 740/2006-GAB/PGDF, de 06.10.2006, no que se refere às
supressões; e, quinto, no amparo de disposições da Lei 6.404, de 15/12/76,  alterações
textuais, sem modificação, supressão ou inclusão de conteúdo, destinadas apenas à correção
da Língua Portuguesa, especialmente de ordem gramatical,  correção da nomenclatura.
Consoante o disposto nas Instruções CVM nos 165/91 e 282/98, o percentual mínimo para a
requisição da adoção do processo de voto múltiplo é de 5% do Capital votante da Companhia.
Poderão participar das Assembléias Gerais os representantes legais dos acionistas ou seus
procuradores, observada a Lei 6.404/76.”. Passando a tratar das matérias previstas na ordem
do dia, especificamente o item 1 da 45ª AGO, relativo à prestação de contas anual, exercício
findo em 31 de dezembro de 2006, o Senhor Presidente noticiou aos demais acionistas que o
Governo do Distrito Federal não concluiu, em tempo hábil, a análise do processo de prestação
de contas da CEB e a emissão dos competentes documentos de auditoria técnica, financeira e
contábil, requisito para elaboração do voto do acionista Distrito Federal, nos termos do art. 100
do Regimento Interno da Procuradoria-geral do Distrito Federal; e propôs, na condição de
representante do acionista majoritário, a suspensão dos trabalhos das Assembléias Gerais,
ordinária e extraordinária, até a devida instrução da matéria; e o estabelecimento de data para
reabertura dos trabalhos, para apreciação e deliberação de todos os assuntos da ordem do dia.
Acolhendo o voto do acionista majoritário, as Assembléias deliberaram, com unanimidade dos
acionistas presentes, pela suspensão de seus trabalhos, na forma proposta; determinaram sua
reinstalação em 08 de maio de 2007, às 10 horas, quando serão deliberadas todas as matérias
contidas na ordem do dia, objeto do Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Distrito
Federal e na Gazeta Mercantil, edição nacional, ambos circulados em 13, 16 e 17 de abril de
2007, ficando os acionistas presentes convocados, desde já, para a reabertura dos eventos,
dispensada nova convocação ou publicação. Em oito de maio de 2007, às 10 horas, na forma
prevista e consignada nesta ata, foram reinstaladas as Assembléias Gerais da CEB, 45ª
ordinária e 74ª extraordinária. Verificadas as assinaturas no Livro de Presença, folha 7 (sete) do
livro 2, constatou-se o comparecimento de todas as pessoas participantes de sua abertura, sem
exceção. De posse da palavra, o Senhor Presidente discorreu sobre a seqüência dos trabalhos
das Assembléias Gerais, a saber: leitura e transcrição do voto do acionista majoritário,
abordando todos os assuntos da ordem do dia, com comentários verbais intercalados à leitura;
organização das matérias, em ata, na seqüência citada no edital de convocação, enumerando
as deliberações por item pautado, fazendo constar, em primeiro lugar, a transcrição dos
documentos correspondentes a cada item, em ordem cronológica crescente. Lido e comentado,
transcreve-se o VOTO DO ACIONISTA MAJORITÁRIO, emitido em 08/5/2007 pelo Procurador-
Geral do Distrito Federal, identificada a mudança de parágrafos com o símbolo próprio entre
parênteses, recurso adotado em todas as transcrições contidas nesta ata, a saber:
“PROCESSOS: 310.001.122/2007, 093.000.017/2007, 020.001.313/2007 e 020.001.310/2007
(§) INTERESSADO: Companhia Energética de Brasília – CEB (§) ASSUNTO: 45ª Assembléia
Geral Ordinária e 74ª Assembléia Geral Extraordinária da CEB (§) Cuida-se da 45ª Assembléia
Geral Ordinária – AGO e da 74ª Assembléia Geral Extraordinária – AGE, ambas da Companhia
Energética de Brasília – CEB, a serem realizadas em 30 de abril de 2007, às 10:00 horas, na
sede da companhia. (§) Na pauta da 45ª AGO estão os seguintes temas: 1) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras – exercício 2006,
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apreciando relatórios, os pareceres do Auditor Independente e do Conselho Fiscal e a Decisão

do Conselho de Administração; 2) eleger membros do Conselho Fiscal; 3) eleger membros do
Conselho de Administração; e 4) fixar a remuneração dos membros dos Conselhos Fiscal e de
Administração. (§) Por sua vez, na pauta da 74ª AGE restaram insertos os seguintes temas: 1)
deliberar acerca do grupamento de ações da CEB, pelo fator de 500/1; e 2) reformar o Estatuto
Social da Companhia. (§) Relativamente ao item 1 da AGO, que diz com as contas dos
administradores da CEB, pertinentes ao exercício de 2006, o voto do Distrito Federal, quanto à
CEB Distribuição S/A, é pelo acolhimento integral dos pronunciamentos da Corregedoria-Geral
do Distrito Federal (notadamente as ressalvas opostas), expressos no Relatório de Auditoria nº
28/2007-CONT/DIN – subscrito pelo Analista de Finanças e Controle João Pedrosa Dias,
matrícula 42.603-2, e pela Técnica de Planejamento e Orçamento Rosangela do C. de O.
Barreiros, matrícula 21.617-8 –, e no Certificado de Auditoria nº 28/2007-CONT/DIN – também
lançado pelo Analista João Pedrosa Dias –, ambos devidamente aprovados pelas respectivas
chefias e pelo Exmo. Sr. Corregedor-Geral, Dr. Roberto Eduardo Giffoni, insertos às 793/853
dos autos do PA 310.001.122/2007, face à presunção de correção e veracidade das
informações e da apreciação técnica, financeira e contábil feita pela Corregedoria-Geral do
Distrito Federal. (§) Tais manifestações da Corregedoria-Geral do DF apontam que a matéria
estaria pronta para apreciação pelo Egrégio Tribunal de Contas do DF e pela Secretaria de
Fazenda. (§) Vale destacar que os atuais administradores da Companhia deverão adotar todas
as medidas necessárias para sanar os pontos e questões objeto das ressalvas destacadas pela
Corregedoria-Geral do Distrito Federal, particularmente aquelas indicadas nos itens 6, 7 e 8 do
Relatório de Auditoria citado. (§) Merecem atenção, ainda, as considerações pertinentes ao item
5 do citado Relatório, especialmente no ponto que diz com o Programa de Desligamento
Voluntário – PDV, porquanto indicado no item 13 do mesmo documento como causa do prejuízo
apurado no exercício de 2006. (§) Quanto às contas da Companhia Energética de Brasília –
CEB Holding (Consolidada), o voto do Distrito Federal é pelo acolhimento integral dos
pronunciamentos da Corregedoria-Geral do Distrito Federal (notadamente as ressalvas
opostas), expressos na Nota Técnica nº 113/2007-CONT/DIN e no Relatório de Auditoria nº
32/2007-CONT/DIN – ambos também subscritos pelo Analista de Finanças e Controle João
Pedrosa Dias, matrícula 42.603-2, e pela Técnica de Planejamento e Orçamento Rosangela do
C. de O. Barreiros, matrícula 21.617-8 –, e no Certificado de Auditoria nº 32/2007-CONT/DIN –
igualmente lançado pelo Analista João Pedrosa Dias –, todos devidamente aprovados pelas
respectivas chefias e pelo Exmo. Sr. Corregedor-Geral, Dr. Roberto Eduardo Giffoni, estando
insertos às 238/257 e 260/297 dos autos do PA 093.000.017/2007. (§) Tais manifestações da
Corregedoria-Geral do DF apontam que a matéria estaria pronta para apreciação pelo Egrégio
Tribunal de Contas do DF, malgrado não tenham sido “apresentadas adequadamente com a Lei
nº 6.404/1976” (fl. 294, do PA 093.000.017/2007). (§) Da mesma forma, os atuais
administradores da Companhia deverão adotar todas as medidas necessárias para sanar os
pontos e questões objeto das ressalvas destacadas pela Corregedoria-Geral do Distrito Federal,
sobretudo aquelas indicadas no item 2.3.2 do Relatório de Auditoria citado, de vez que aponta
valores significativos devidos pela Companhia ao Fisco do DF e ao Fisco Federal, cujas
pendências devem ser imediatamente sanadas, se já não efetuadas. (§) Merecem atenção
especial, ainda, as considerações pertinentes aos itens 3.1, 3.2 e 12 do citado Relatório,
notadamente no ponto referente ao Programa de Desligamento Voluntário – PDV, à
manutenção da previdência privada dos empregados da Companhia, e aos gastos excessivos
com publicidade e propaganda, incluindo despesas com patrocínios, porquanto indicados como
causas maiores dos prejuízo apurados no exercício de 2006. (§) Em realidade, conforme se
depreende da análise técnica efetuada pela Corregedoria-Geral do Distrito Federal, a CEB
Distribuição acumulou, ao final do exercício de 2006, dívidas de aproximados 148,5 milhões de
reais, e a CEB Holding (Consolidada) atingiu, também ao final de 2006, o valor alarmante de
197,3 milhões de reais em dívidas, equivalente a 57,69% do seu capital social subscrito. (§) Tais
fatos põem em evidência um gravíssimo comprometimento da saúde financeira das empresas, a
merecer medidas urgentes, de sorte a reverter essa circunstância. (§) Nesse quadro, a
preservação do interesse da empresa e, por derivação, do Distrito Federal, está a exigir que o
Distrito Federal determine a imediata instauração, no âmbito das Companhias, dos
procedimentos administrativos necessários à apuração da existência ou não de cada uma das
irregularidades apontadas pela Corregedoria-Geral do DF, com a identificação dos eventuais
responsáveis. (§) Mister, ainda, sejam extraídas cópias integrais dos autos dos Processos nºs
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310.001.122/2007 e 093.000.017/2007, que deverão ser encaminhas para a Corregedoria-Geral

do DF, para, no âmbito de suas atribuições legais, determinar a realização das eventuais
medidas correcionais que a hipótese suscita. (§) Após, dê-se conhecimento dos
desdobramentos à Procuradoria-Geral do Distrito Federal, para a adoção das eventuais
providências residuais. (§) No que toca ao item 2 da AGO, o voto do Distrito Federal é pela
indicação dos seguintes nomes para membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia
Energética de Brasília – CEB Holding: André Eduardo da Silva Fernandes e Paolla Durço de
Carvalho. (§) Passando ao item 3 da AGO, o voto do Distrito Federal é pela indicação dos
seguintes nomes para membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia
Energética de Brasília – CEB Holding: José Jorge de Vasconcelos Lima (a quem caberá a
Presidência do Conselho), Marcio Edvandro Rocha Machado, Benedito Aparecido Carraro,
Paulo Fernando Monteiro de Queiroz, Raimundo Mendes de Brito, Vilmar da Silva Rocha, Luiz
Gonzaga Leite Perazzo, Paulo Victor Radá de Rezende e Alexandre Guimarães. Este último
indicado pelos acionistas minoritários. (§) Permanecerão sem indicação os membros suplentes
dos mencionados Conselhos, cujos nomes serão sugeridos em posterior Assembléia Geral de
acionistas. (§) Quanto ao item 4 da AGO, afeto à remuneração dos membros dos Conselhos
Fiscal e de Administração, restou exarado o Parecer nº 0307/2007-PROPES/PGDF, da lavra do
Eminente Procurador do Distrito Federal FERNANDO CUNHA JÚNIOR nos autos do PA
020.001.313/2007. Entretanto, referido parecer não foi aprovado, consoante se infere da cota
lançada pelo Exmo. Sr. Procurador-Geral Adjunto da Procuradoria-Geral do DF, que faz parte
integrante do presente voto, vazada nos seguinte termos: (§) ‘Trata-se de consulta relativa à
remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia Energética
de Brasília – CEB, objeto da pauta da 45ª Assembléia Geral Ordinária daquela companhia (que
restou sobrestada). (§) Submetidos os autos à apreciação da Procuradoria de Pessoal –
PROPES, o Ilustre Procurador FERNANDO CUNHA JÚNIOR destaca a necessidade de que a
remuneração dos Diretores e dos Conselheiros da CEB sejam devidamente adequadas aos
ditames da Exposição de Motivos Conjunta – EM 001/90-SEPLAN/SEA/SEF, ante a edição do
Decreto 24.575/04. (§) O Eminente Procurador-Chefe da PROPES, DR. ANTÔNIO CARLOS ALENCAR
CARVALHO, exarou cota em que aprova o citado parecer, acatando, em conseqüência, as
considerações lá expressas. (§) Em primeira análise do tema, decretei a aprovação integral do
citado parecer. Todavia, melhor apreciando a hipótese, tenho que o tema deve ser apreciado
sobre outro enfoque. (§) Com efeito, toda a exegese construída no parecer em apreço vem no
sentido de que a remuneração dos Conselheiros haveria de ser modificada em razão da
necessidade de adequações nos honorários dos Diretores. Isto porque a remuneração
daqueles está fixada em um percentual (20%) incidente sobre os honorários destes. (§)
Entretanto, o cerne da consulta formulada diz respeito, tão somente, à remuneração dos
Conselheiros, de sorte que as ponderações jurídicas desta Casa, por ora, devem ser limitadas
ao seguinte questionamento: encontra respaldo a remuneração dos Conselheiros estabelecida
em 20% sobre os honorários dos Diretores? (§) A resposta, nesse particular, é positiva, na
medida em que amparada nos ditames do art. 152, caput, c/c art. 145, e do art. 162, §3º, todos
da Lei 6.404/76. A leitura destes dispositivos deixa patente que a remuneração dos membros do
Conselho será feita ao prudente arbítrio da Assembléia Geral, desde que respeitado o
percentual mínimo de 10% da média da remuneração dos Diretores. (§) Destarte, viável a
manutenção da remuneração dos membros dos Conselhos Fiscal e de Administração no
patamar de 20% incidente sobre a média da remuneração dos Diretores da Companhia. (§) Por
fim, malgrado, como visto, não seja o cerne da consulta formulada na hipótese, não pode ser
relegada a discussão acerca da remuneração dos Diretores da CEB. (§) A despeito do teto
remuneratório aplicável in casu estar atrelado à remuneração dos Desembargadores do
Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios (por força do disposto no art. 19, X e §5º, da
LODF, com a redação que lhe foi dada pela Emenda 46/06), o fato é que honorários dos
Diretores da CEB haverão de ser estabelecidos de modo condizente com as finanças da
Companhia, de sorte que eventual dificuldade financeira pela qual esteja por passar CEB
deverá ser considerada pelos seus administradores, a quem caberá, então, promover, em
futuras Assembléias de Acionistas, se for o caso, a redução dos indicados honorários a valores
que sejam adequados à realidade daquela sociedade de economia mista. (§) Ante o exposto,
revendo a cota de fls. 45/46, DEIXO DE APROVAR o Parecer nº 0307/2007-PROPES/PGDF, da
lavra do Ilustre Procurador FERNANDO CUNHA JÚNIOR, bem como a respectiva cota de
aprovação, recomendando, em conseqüência, que os autos sejam devolvidos à ASESP deste
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Gabinete, de modo a subsidiar o voto do Distrito Federal na continuidade da 45ª Assembléia

Geral Ordinária, ficando, desde logo, autorizado o arquivamento deste feito, uma vez concluída
a referida Assembléia.’ (§) Assim, na esteira destas considerações, o voto do Distrito Federal é
pela manutenção da atual remuneração dos membros dos Conselhos Fiscal e de
Administração, equivalente à 20% incidente sobre a média da remuneração dos Diretores da
CEB. (§) Cumpre destacar, todavia, que é medida salutar um estudo detalhado acerca da
remuneração dos Diretores da Companhia, que se apresenta em patamar que, em princípio,
parece não se coadunar com a situação financeira delicada da CEB. Em sendo destacada a
necessidade e viabilidade de ajustes nos honorários dos citados Diretores, o tema deverá ser
imediatamente colocado na pauta de futura Assembléia de Acionistas. (§) Passando à
apreciação das matérias atinentes à AGE, no que concerne aos assuntos relacionados nos itens
1 e 2, quais sejam, deliberação quanto ao grupamento de ações da CEB, pelo fator 500/1, e
reforma do Estatuto Social da Companhia, o voto do Distrito Federal adota integralmente as
fundamentações e conclusões contidas nos Pareceres nºs 0027/2007-PROFIS/PGDF e
0029/2007-PROFIS/PGDF, ambos exarados pelo Eminente Procurador do Distrito Federal
Marlon Tomazette (nos autos do PA 020.001.310/2007), bem como nas respectivas cotas de
aprovação, que também fazem parte integrante do presente voto. (§) Referidos pareceres –
cujos textos são integralmente levados ao conhecimento dos demais acionistas nesta
oportunidade – ostentam as seguintes conclusões, respectivamente: ‘Ante todo o exposto,
recomendamos a aprovação do grupamento de ações, bem como das alterações estatutárias
propostas, em especial a supressão do artigo 19 e do inciso XXV do artigo 20 do referido
Estatuto’ e ‘Ante todo o exposto, recomendamos a aprovação do grupamento de ações’. (§)
Cabe alertar, todavia, que há divergência entre o mencionado parecer e a proposta de alteração
estatutária sugerida pela companhia, no que toca ao inciso do artigo 20 do Estatuto a ser
revogado, porquanto o parecer indica o inciso XXV e a companhia o inciso XXI. Nesse ponto, é
de rigor a revogação do dispositivo que efetivamente atribua ao Conselho de Administração
competência para a solução de eventuais omissões do Estatuto. (§) Merece atenção, ainda, a
seguinte passagem do Parecer nº 0029/2007-PROFIS/PGDF: (§) Aos acionistas que ficarem
com menos de uma ação em decorrência do grupamento deve ser assegurada, pelo acionista
controlador, a faculdade de permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos
uma unidade nova de capital, caso esses acionistas manifestem tal intenção no prazo
estabelecido na assembléia geral que deliberar o grupamento. (§) Caso não seja assegurada
essa possibilidade, o acionista controlador estará exercendo abusivamente o poder de controle,
configurando-se uma infração grave por parte do acionista controlador, os administradores da
companhia, os integrantes de seus órgãos técnicos ou consultivos, bem como quaisquer outras
pessoas naturais ou jurídicas que tenham concorrido, consoante determina a Instrução
Normativa 323/2000: (§) (...) (§) Assim sendo, é fundamental que o controlador garanta essa
possibilidade para os acionistas que não forem proprietários de ações suficientes para perfazer
uma nova unidade de capital. Basicamente, o controlador poderá doar ou vender as frações aos
acionistas que se manifestarem interessados em permanecer participando da companhia, ou
ainda poderá permitir que os acionistas componham as frações entre si, durante um
determinado prazo. Qualquer desses meios é suficiente para evitar a configuração de qualquer
infração. A opção pela última forma é perfeitamente válida, não representando óbice à
aprovação da operação. (§) A decisão da assembléia de promover o grupamento bem como a
opção oferecida aos acionistas para completarem a quantidade de ações necessárias para
resultar em um número inteiro deve ser divulgada o mais rapidamente possível. Além disso,
deve ser informado o prazo, local etc. para os acionistas manifestarem seu interesse em ajustar
sua posição acionistário. Esse prazo deverá ser de, no mínimo 30 e, no máximo, 60 dias,
segundo entendimento geral. No aviso, deverá constar a data a partir da qual as ações
passarão a ser negociadas grupadas em bolsa (normalmente, no dia útil seguinte ao
encerramento do prazo acima mencionado).’ (§) Portanto, viável o grupamento de ações
pretendido, desde que respeitadas as recomendações acima transcritas, sobretudo quanto ao
dever do acionista controlador de garantir, aos acionistas que não forem proprietários de ações
suficientes para perfazer uma nova unidade do capital, a possibilidade de que componham
ações entre si ou as adquiram em número suficiente para atingir uma nova unidade do capital.
(§) Por fim, cumpre ratificar a recondução dos membros da Diretoria Colegiada da Companhia,
tratada na reunião ordinária do Conselho de Administração de 26 de abril de 2007. (§) Este o
voto do Distrito Federal. (§) Em 08/05/2007. (§) TÚLIO MÁRCIO CUNHA E CRUZ ARANTES (§)
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Procurador-Geral do Distrito Federal”. Apreciado o voto do acionista majoritário, iniciaram-se os

trabalhos da 45ª Assembléia Geral Ordinária, que passou a apreciar os demais documentos
vinculados à sua pauta. Item 1 – Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras - exercício 2006, apreciando relatórios, os pareceres
do Auditor Independente e do Conselho Fiscal e a Decisão do Conselho de Administração.
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, emitido em 29/3/2007 pela Pelegrini &
Rodrigues S/S Auditores Independentes, CRC DF 360, subscrito pelo Contador José Geraldo
Pelegrini Melo, CRC MG 34.466, “T” DF, dirigido aos acionistas e administradores da
Companhia Energética de Brasília – CEB, com o seguinte teor: “1. Examinamos os balanços
patrimoniais da COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA – CEB (Controladora) e da
COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA – CEB (consolidado) levantados em 31 de
dezembro de 2006 e de 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios
findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
(§) 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no
Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos
saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis
mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação
das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. (§) Conforme mencionado na Nota
Explicativa nº 1.3, a Companhia mantém investimentos nas controladas CEB Geração S.A.,
CEB Distribuição S.A. e CEB Participações S.A. cujas demonstrações financeiras em 31 de
dezembro de 2006 foram por nós examinadas, cujos pareceres foram emitidos sem ressalvas.
As controladas CEB Lajeado S.A. e Companhia Brasiliense de Gás – CEBGÁS, e a coligada
Corumbá Concessões S.A., foram examinadas por outros auditores independentes, que em 21
de março, 26 de janeiro e 2 de março de 2007 respectivamente, emitiram parecer sem
ressalvas. Nossa opinião, no que se relaciona às demonstrações financeiras dessas empresas,
é baseada no parecer desses auditores independentes. As coligadas BSB Energética S.A. e
Energética Corumbá III, onde o investimento monta a R$8.803 mil (Nota 5), não foram
auditadas. (§) 4. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no primeiro
parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira da COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA – CEB (Controladora e
consolidado) em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, e o resultado de suas operações, as
mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos
exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
(§) 5. As informações complementares compreendidas pelas demonstrações do fluxo de caixa e
do valor adicionado, embora não requeridas como parte integrante das demonstrações
financeiras exigidas pela legislação societária brasileira, são apresentadas com o propósito de
permitir análises adicionais, e foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de
auditoria mencionados no parágrafo 2. Em nossa opinião, essas informações complementares
estão adequadamente apresentadas em todos os aspectos relevantes em relação às
demonstrações financeiras da Companhia mencionadas no parágrafo 1, tomadas em conjunto.
(§) 6. Conforme consta da Resolução Autorizativa nº 318, de 14 de setembro de 2005, a ANEEL
anuiu com a segregação das atividades, transferência de concessões e de participações da
Companhia Energética de Brasília – CEB, que constou na versão do patrimônio e a
transferência das concessões de distribuição e geração de energia elétrica, respectivamente,
para as subsidiárias integrais CEB Distribuição S.A. e CEB Geração S.A., ficando a Companhia
Energética de Brasília – CEB com a atividade de companhia holding. Em atendimento às
determinações da Resolução Autorizativa nº 318 – ANEEL, foram nomeados peritos
independentes para proceder à avaliação dos bens, direitos e obrigações, cujo Laudo de
Avaliação, emitido em 16 de dezembro de 2005, concluiu que o Patrimônio Líquido Contábil da
Companhia, em 30 de novembro de 2005, era de R$306.342 mil e que o desdobramento dos
acervos líquidos são: R$ 48.406 mil para a CEB Distribuição S.A., R$ 10.315 mil para a CEB
Geração S.A., R$ 306.342 mil para a Companhia Energética de Brasília – CEB e R$ 22.741 mil
referente ao investimento representado pela participação no Consórcio CEMIG/CEB (UHE
Queimado) para a CEB Participações S.A. (§) 7. Em 14 de fevereiro de 2006, foi aprovada a
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operação resultante do Acordo de Acionistas firmado entre a Companhia Energética de Brasília

– CEB e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, que trocou sua participação acionária
na Investco S.A., pelo ingresso no capital da CEBLajeado, mediante a subscrição de 54.835.800
ações preferenciais, sem direito a voto, e pela criação de 10.000 partes beneficiárias sem valor
nominal com posterior alienação desses títulos à Eletrobrás, a serem pagas até o ano 2032,
resultando da participação da Eletrobrás na empresa com 40,07% do capital social. (§) 8. A
Companhia apurou prejuízo (controladora e consolidado) de R$ 154.192 mil, e prejuízos
acumulados de R$ 197.344 mil em 31 de dezembro de 2006 (R$ 43.152 mil em 2005),
apurados em função, principalmente, dos resultados negativos obtidos pela coligada Corumbá
Concessões S.A. e pela controlada CEB Distribuição S.A., como também do registro em seu
resultado, de provisão para perdas em investimentos no montante de R$ 100.146 mil
decorrentes da apuração de Patrimônio Líquido devedor em sua controlada CEB Distribuição
S.A. Essa situação requer medidas de saneamento econômico e financeiro, que possibilitem a
recuperação dos ativos e a liquidação dos passivos no curso normal das atividades das
controladas e coligadas. A Administração da Companhia vem tomando as medidas que julga
ser necessárias para reverter essa situação e espera obter êxito. As medidas que vem adotando
relacionadas a esse assunto, foram apresentadas pela Companhia na Nota 15. As
demonstrações financeiras da coligada e da controlada e as da Companhia não incluem
quaisquer ajustes decorrentes de incertezas quanto à sua continuidade operacional.
(§) 9. Conforme descrito com maiores detalhes na Nota 1.2, a Companhia firmou com a sua
controlada CEB Distribuição S.A., o instrumento particular “Compromisso de Subscrição de
Ações”, que prevê o aporte de capital naquela controlada a ser efetuado até 2009 no montante
atualizado em 31 de dezembro de 2006 de R$ 151.206 mil. Até a data da emissão deste
Parecer, a Companhia não havia efetuado o aporte de capital da primeira parcela prevista
naquele instrumento, no valor atualizado de R$ 27.932 mil. A Administração da Companhia
protocolou solicitação junto à ANEEL no sentido de alongar o prazo de cumprimento do aporte,
para até 2014. Presentemente, não é possível prever o desfecho dessa situação.
(§) 10. Conforme descrito na Nota 8, a Companhia possui em seu Passivo não circulante
créditos a pagar para a sua controlada CEB Distribuição S.A. no montante de R$ 10.131 mil,
oriundos de: a) o valor R$ 5.677 mil, de repasse efetuado pela controlada, para cobrir despesas
no âmbito do Programa Reluz, efetuadas e registradas no período de 2003 a 2005,
anteriormente ao processo de desverticalização, que foi efetivado em 12 de janeiro de 2006.
Neste exercício, foi aprovada pela ANEEL a sua classificação como projetos de Programa de
Eficiência Energética. Presentemente, não é possível determinar o desfecho desse assunto; e
b) R$ 4.454 mil relativos a valores de faturamento recebidos em conta bancária, no período de
12 de janeiro a 31 de dezembro de 2006, e ainda não repassados à controlada – sobre esse
montante, não foi registrada atualização ou encargo financeiro. (§) 11. Com base em pareceres
de seus assessores jurídicos e consultores externos, no período que antecedeu a
desverticalização, a Companhia emitiu faturas que agora estão registradas no balanço da
controlada CEB Distribuição S.A., relativas a contas a receber, multas, correção monetária e
juros por atrasos nos recebimentos de órgãos públicos, ocorridos no período de 1996 a 2005,
no montante de R$ 80.955 mil (o efeito líquido de impostos no Resultado e no Patrimônio
Líquido em 31 de dezembro de 2006 é de R$ 61.633 mil). Até 31 de dezembro de 2006, foi
realizado pela controlada, o montante de R$ 2.467 mil. As multas e juros cobrados em 2006 na
fatura seguinte à do mês em atraso, não estão sendo pagos por esses consumidores, que estão
efetuando o pagamento pelo valor da fatura sem estes acréscimos, através de depósitos em
conta bancária, que nem sempre podem ser identificados. Considerando as dificuldades
encontradas para a realização desses créditos, a Administração da controlada impetrou, através
de seu Departamento Jurídico, ações de cobrança contra os diversos órgãos devedores. A
Administração da Companhia e da controlada acreditam no recebimento desses créditos, mas
diante das dificuldades encontradas para a sua realização, a controlada impetrou, através de
seu Departamento Jurídico, ações de cobrança contra os diversos órgãos devedores, que estão
em fase de distribuição, conforme informações daquele Departamento. Tendo em vista o
estágio em que se encontra esse assunto, os seus assessores jurídicos não se posicionaram
quanto à expectativa de realização desses créditos. As demonstrações financeiras da
Companhia e da controlada não incluem quaisquer ajustes decorrentes de incerteza quanto à
possibilidade de realização desse ativo. (§) 12. Conforme mencionado no parágrafo 3, a
coligada Corumbá Concessões S.A. foi auditada por outros auditores independentes, que em
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seu parecer, emitido em 2 de março de 2007, incluíram ênfase sobre os seguintes assuntos:
(§) 12.1. A Companhia mantém relações e transações em montantes significativos com sua
controladora e companhias associadas. As transações relacionadas à construção do
reservatório, barragens e adutoras, contratadas em 2001, dadas suas características especiais,
não são factíveis de comparação com os respectivos valores de mercado; (§) 12.2. A
Companhia despendeu quantias significativas em despesas pré-operacionais até 31 de março
de 2006, as quais, de acordo com as estimativas e projeções, deverão ser absorvidas pelas
receitas de operações futuras; (§) 12.3. As demonstrações financeiras do exercício findo em 31
de dezembro de 2006 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil aplicáveis a empresas em regime normal de operações. A Companhia apresenta em 31
de dezembro de 2006 situação financeira desfavorável, representada por excesso de passivo
circulante sobre ativo circulante. Os planos da administração relacionados a este assunto estão
descritos na Nota 1. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes decorrentes
de incertezas quanto à continuidade operacional da Companhia. (§) 12.4. As demonstrações
financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a empresas em regime pré-operacional de
negócios. Como comentado na Nota 17 às demonstrações financeiras, a Companhia obteve,
em 22 de dezembro de 2005, a Licença de Operação emitida pelo Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e aguardava a liberação de recursos
por parte do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES para a
liquidação de suas obrigações e continuidade de seus negócios. A liberação de recursos por
parte do BNDES ocorreu em 15 de março de 2006, portanto, esses assuntos, relativos ao
exercício de 31 de dezembro de 2005, não se aplicam para este exercício social. (§) 12.5. A
Companhia está avaliando o mérito da solicitação de recomposição de valores associados a
obras, efetuado pela Serveng Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia, no montante
de R$ 31.416 mil. Tendo em vista o estágio de apreciação dessa solicitação, e segundo
avaliação da administração, o desfecho desse assunto não pode ser determinado
presentemente. As demonstrações financeiras não incluem provisão sobre esse assunto.
(§) 13. Conforme mencionado no parágrafo 3, a controlada Companhia Brasiliense de Gás –
CEBGÁS foi auditada por outros auditores independentes, que em seu parecer, emitido em 26
de janeiro de 2007, incluíram ênfase sobre o seguinte assunto: (§) 13.1. O início das operações
da Companhia depende da viabilização da construção do gasoduto de transporte de gás natural
ligando o gasoduto Brasil-Bolívia, à cidade de Brasília, no Distrito Federal, ou por meio do
suprimento do Gás Natural Liquefeito – GNL, proveniente da planta de liquefação de Gás
Natural instalada em Paulínia no Estado de São Paulo, e a sua distribuição a partir da
celebração de contratos de compra e venda com seus distribuidores no Brasil. (§) 14. Conforme
mencionado no parágrafo 3, auditamos as demonstrações financeiras da controlada CEB
Distribuição S.A. e o nosso parecer, emitido em 29 de março de 2007, incluía ainda ênfase
sobre os seguintes assuntos: (§) 14.1. Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia possuía
créditos tributários ativos, no montante de R$ 43.985 mil, relativos a imposto de renda e
contribuição social sobre diferenças intertemporais, sendo R$ 3.745 mil registrados no Ativo
circulante e R$40.240 mil no realizável a longo prazo, com fundamento em expectativas de
resultados fiscais positivos no futuro. (§) 14.2. Existem dois processos em tramitação na
Secretaria da Receita Federal, na esfera administrativa, que atingem o montante aproximado de
R$ 29.847 mil, relativos a procedimentos assumidos pela Companhia na apuração de Imposto
de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido em exercícios anteriores, que não foram
aceitos pelas autoridades fiscais. Considerando que os processos estão em tramitação na
esfera administrativa, a Procuradoria Jurídica da Companhia ainda não se pronunciou sobre o
assunto, com o objetivo de avaliar a expectativa de perda e o montante do possível risco
envolvido. A Administração da Companhia decidiu não constituir provisão para contingências
para fazer face aos referidos processos, por considerar adequados os procedimentos adotados,
com base em orientações de consultores externos contratados na ocasião para a recomposição
das bases de cálculo dos tributos acima referidos. No momento, não é possível prever o
desfecho dos referidos processos.”. PARECER DO CONSELHO FISCAL, emitido em 30/3/2007
pelos conselheiros fiscais efetivos da CEB, Adriana Pozza Urnau, Armando Lopes Martins,
Flávio José da Rocha, José Valmir Paulino Dias e Nísio Edmundo Tostes Ribeiro, com o
seguinte teor: “O Conselho Fiscal da Companhia Energética de Brasília - CEB, no âmbito das
suas atribuições legais e estatutárias, conheceu o Relatório Anual da Administração, examinou
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o Balanço Patrimonial Individual e Consolidado da Companhia Energética - Holding, levantados

em 31 de dezembro de 2006, e as respectivas Demonstrações de Resultados, as mutações do
patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos, além das informações
complementares compreendidas pelas demonstrações do fluxo de caixa, demonstração dos
lucros ou prejuízos acumulados e da demonstração do valor adicionado. Todas as peças foram
apresentadas de forma comparativa àquelas encerradas no exercício findo de 31 de dezembro
de 2005. O Balanço Patrimonial, assim como as respectivas Demonstrações - individual e
consolidada –, foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, Instruções da
CVM e do Decreto n.º 11.531/89, baixado pelo GDF em 25.04.89, bem como as normas
reguladoras do Tribunal de Contas do Distrito Federal. O Colegiado tomou conhecimento do
Parecer dos Auditores Independentes, emitido sem ressalvas, onde merecem destaque os itens
8, 9, 10,11 e 14, demonstrando prejuízos acumulados nos últimos exercícios, causando
dificuldades no capital de giro da Companhia, com reflexos na sua liquidez. Esta situação
requereu medidas de saneamento econômico-financeiras, adotadas pela direção da Empresa.
(§) O Conselho Fiscal concluiu, portanto, que as peças estão em ordem e adequadas, em seus
aspectos relevantes, sendo de opinião que se encontram em condições de serem submetidas à
deliberação final da Assembléia Geral dos Acionistas da Companhia.”. Em atendimento a
dispositivo regimental do Tribunal de Contas do Distrito Federal - TCDF, o Conselho Fiscal
emitiu parecer relativamente à situação dos dirigentes da CEB, constituído das mesmas
expressões do parecer já transcrito, acrescentado parágrafo com o seguinte teor: “Em
cumprimento ao disposto na Resolução nº 38/90-TCDF, o Conselho Fiscal verificou não
existirem, nos registros contábeis da Companhia, irregularidades apuradas no exame realizado,
encontrando-se normal a situação dos dirigentes responsáveis perante os cofres da
empresa.“. DECISÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, emitida em 30/3/2007 pelos
conselheiros de administração da CEB, Cleide Braz de Queiroz, Domicílio Roriz, Eliseu Araújo
de Melo Júnior, Inas Almeida Valadares de Castro, Jacques Laböissière Corrêa, José Franco
Pimentel, Magaly Carneiro de Freitas, Maria Rita Alves da Silva, Paolla Durço de Carvalho,
Sílvio de Carvalho Grossi e Vânia Maria de Queiroz, com o seguinte teor: “O Conselho de
Administração da Companhia Energética de Brasília-CEB, no uso de suas atribuições
estatutárias e de acordo com o preceituado na Lei das Sociedades Anônimas, examinou o
Relatório da Administração da Empresa; as Demonstrações Contábeis; os pareceres emitidos
pelos Auditores Independentes e Conselho Fiscal, todos relativos ao Exercício findo em
31.12.2006 e, encontrando-os corretos e em ordem, DECIDE submeter a matéria à deliberação
final da Assembléia Geral Ordinária dos acionistas da Companhia.”. Apreciada e discutida a
matéria, considerando as observações constantes dos pareceres dos auditores independentes
e do Conselho Fiscal da CEB, a Assembléia, com unanimidade de votos dos acionistas
presentes, tomou as contas dos administradores, relativas ao exercício de 2006, deliberando
por encaminhar as demonstrações financeiras ao Tribunal de Contas do Distrito Federal, na
forma do voto do acionista majoritário, com todas as ressalvas e recomendações lá inscritas,
notadamente no que concerne à determinação de imediata instauração,
instauração no âmbito das
Companhias, dos procedimentos administrativos necessários à apuração da existência ou não
de cada uma das irregularidades apontadas pela Corregedoria-Geral do DF, com a identificação
dos eventuais responsáveis, bem como que sejam extraídas cópias integrais dos autos dos
Processos nºs 310.001.122/2007 e 093.000.017/2007, que deverão ser encaminhas para a
Corregedoria-Geral do DF, para, no âmbito de suas atribuições legais, determinar a realização
das eventuais medidas correcionais que a hipótese suscita. Item 2 – Eleger membros do
Conselho Fiscal. Tendo o Distrito Federal votado pela eleição dos Senhores André Eduardo da
Silva Fernandes e Paolla Durço de Carvalho para membros efetivos do Conselho Fiscal da
Companhia e pela permanência da vacância dos correspondentes membros suplentes, estes a
serem sugeridos em posterior Assembléia Geral de Acionistas; e o acionista Centrais Elétricas
Brasileiras S/A – ELETROBRÁS, por intermédio de sua procuradora, advogada Flávia Ewbank
Ribeiro Gomes, representando os acionistas minoritários, usado das prerrogativas
estabelecidas no § 4º do art. 161 da Lei 6.404/76 e votado pela eleição do Senhor Francisco
Luiz Escórcio Lima para membro efetivo do Conselho Fiscal, a Assembléia, com unanimidade
de votos dos acionistas presentes, elegeu os membros efetivos indicados nos votos, para
completar o mandato do anuênio relativo ao período de 28.4.2007 a 27.4.2008, na forma do § 6º
do art. 161 da Lei 6.404/76, a saber: ANDRÉ EDUARDO DA SILVA FERNANDES, brasileiro,
natural de Brasília-DF, separado judicialmente, economista, carteira de identidade 960.160,
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SSP/DF, CPF 564.866.501-68, filho de Carlos Fernandes e Marilda da Silva Fernandes,

residente e domiciliado nesta Capital, SHIS QI 17 conjunto 14 casa 14, Lago Sul; FRANCISCO
LUIZ ESCÓRCIO LIMA, brasileiro, natural de São Luís-MA, casado, empresário, carteira de
identidade 132.871, SSP/DF, CPF 646.667.981-53, filho de Francisco Vieira Lima e Helena
Escórcio Lima, residente e domiciliado em Taguatinga-DF, QND 22 casa 16; PAOLLA DURÇO
DE CARVALHO, brasileira, natural do Rio de Janeiro-RJ, casada, bacharel em Direito, carteira
de identidade 09134620-5, IFP/RJ, CPF 018.577.787-23, filha de Agostinho Liberato de
Carvalho e Myrian Magdala Durço de Carvalho, residente e domiciliada em Brasília-DF, SHIN QI
06 conjunto 10 casa 14, Lago Norte. Em conseqüência da eleição, a Assembléia destituiu do
cargo de conselheiro fiscal efetivo os Senhores Armando Lopes Martins, Adriana Pozza Urnau,
Flávio José da Rocha, José Valmir Paulino Dias e Nísio Edmundo Tostes Ribeiro. Item 3 –
Eleger membros do Conselho de Administração. Tendo o Distrito Federal votado pela
eleição dos Senhores Alexandre Guimarães, Benedito Aparecido Carraro, José Jorge de
Vasconcelos Lima, Luiz Gonzaga Leite Perazzo, Márcio Edvandro Rocha Machado, Paulo
Fernando Monteiro de Queiroz, Paulo Victor Rada de Rezende, Raimundo Mendes de Brito e
Vilmar da Silva Rocha, a Assembléia, com unanimidade de votos dos acionistas presentes,
elegeu os membros do Conselho de Administração da CEB, na forma do voto do acionista
majoritário, para completar o mandato do biênio relativo ao período de 28.4.2007 a 27.4.2009, a
saber: ALEXANDRE GUIMARÃES, brasileiro, natural de Lages-SC, divorciado, economista,
carteira de identidade 28.029 – CORECON/DF, CPF 238.484.481-49, filho de Moacyr
Guimarães e Waldelita Guimarães, residente e domiciliado nesta Capital, SQS 215 bloco “F”
apartamento 507, Asa Sul; BENEDITO APARECIDO CARRARO, brasileiro, natural de Cambé-
PR, casado, engenheiro eletricista, carteira de identidade 347.213 – SSP/SC, CPF 047.339.329-
87, filho de José Carraro e Tereza Pinelli Carraro, residente e domiciliado em Florianópolis-SC,
Av. Irineu Bornhausen nº 3.378 apartamento 601; JOSÉ JORGE DE VASCONCELOS LIMA,
brasileiro, natural de Recife-PE, casado, engenheiro e economista, cédula de identidade
531.032 - SSP/PE, CPF 064.175.904-53, filho de Jorge Pedro de Lima e Maria José de
Vasconcelos Lima, residente e domiciliado nesta Capital, SQS 309 bloco “D” apartamento 203,
Asa Sul; LUIZ GONZAGA LEITE PERAZZO, brasileiro, natural de Tuparetama-PE, casado,
engenheiro eletricista, carteira de identidade 467.107 – SSP/PE, CPF 018.151.134-72, filho de
Francisco Chaves Perazzo e Ana Leite Perazzo, residente e domiciliado em Recife-PE, Avenida
Domingos Ferreira nº 4.403 apartamento 1.601, Boa Viagem; MÁRCIO EDVANDRO ROCHA
MACHADO, brasileiro, natural de Araçaí-MG, casado, engenheiro civil, carteira de identidade
M 161.468 – SSP/MG, CPF 196.093.296-91, filho de Hilton José de Oliveira Machado e
Francisca Cecília Rocha Machado, residente e domiciliado nesta Capital, SQN 310 bloco “D”
apartamento 605, Asa Norte; PAULO FERNANDO MONTEIRO DE QUEIROZ, brasileiro, natural
de Deverros-PE, casado, economista, carteira de identidade 524.220 – SSP/PE, CPF
004.250.014-15, filho de Eurico Alves de Queiroz e Yu Monteiro de Queiroz, residente e
domiciliado em Jaboatão-PE, Avenida Beira-mar nº 5.000 apartamento 402, Candeias; PAULO
VICTOR RADA DE REZENDE, brasileiro, natural de Soledade de Minas-MG, casado,
engenheiro eletricista, carteira de identidade 3.546/D – CREA/MG, CPF 004.347.601-53, filho de
José Rada e Clara Rezende Rada, residente e domiciliado nesta Capital, SQN 110 bloco “J”
apartamento 403, Asa Norte; RAIMUNDO MENDES DE BRITO, brasileiro, natural de Acajutiba-
BA, casado, advogado, carteira de identidade 2.622.479 – SSP/DF, CPF 040.957.745-68, filho
de Antônio da Costa Brito e Carmencita Mendes Brito, residente e domiciliado nesta Capital,
SQN 109 bloco “B” apartamento 601; e VILMAR DA SILVA ROCHA, brasileiro, natural de
Niquelândia-GO, casado, advogado, carteira de identidade 168.901 – SSP/GO, CPF
052.063.751-87, filho de Paulo da Silva Rocha e Jandira Ribeiro da Silva, residente e
domiciliado nesta Capital, SHIS QI 19 chácara 16 casa 01, Lago Sul. Em conseqüência da
eleição, a Assembléia destituiu do cargo de conselheiro de administração os Senhores Cleide
Braz de Queiroz, Domicílio Roriz, Eliseu Araújo de Melo Júnior, Inas Almeida Valadares de
Castro, Jacques Laböissière Corrêa, José Franco Pimentel, Magaly Carneiro de Freitas, Maria
Rita Alves da Silva, Paolla Durço de Carvalho, Sílvio de Carvalho Grossi e Vânia Maria de
Queiroz; e fez consignar a data de encerramento da gestão do ex-conselheiro Rogério Villas
Boas Teixeira de Carvalho, 05.01.2007, data de investidura do seu sucessor, Haroaldo Brasil de
Carvalho, este sucedido por José Jorge de Vasconcelos Lima, em 07.02.2007, na forma do
Estatuto Social da Companhia, art. 17, § 1º, e mediante designação pelo Conselho de
Administração. Complementando a deliberação, em cumprimento ao disposto no Estatuto Social
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da Companhia Energética de Brasília - CEB, art. 17, § 2º, a assembléia elegeu o Senhor JOSÉ
JORGE DE VASCONCELOS LIMA à função de presidente do Conselho de Administração,
incumbindo o referido Conselho de eleger o seu substituto. Item 4 – Fixar a remuneração dos
membros dos conselhos Fiscal e de Administração. Acolhendo o voto do Distrito Federal,
emitido pelo Procurador-geral do Distrito Federal, Túlio Márcio Cunha e Cruz Arantes, já
transcrito, a Assembléia Geral Ordinária, com unanimidade de votos dos acionistas presentes,
exceto a ELETROBRÁS, que se absteve de votar, deliberou pela manutenção da atual
remuneração dos membros dos Conselhos Fiscal e de Administração, equivalente a 20% (vinte
por cento) incidente sobre a média da remuneração dos diretores da CEB. Esgotadas as
deliberações da Assembléia Geral Ordinária, iniciaram-se os trabalhos da 74ª (SETUAGÉSIMA
QUARTA) ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, com a análise dos documentos que
precederam o voto do acionista Distrito Federal, na forma a seguir, por item pautado. Item 1
– Deliberar acerca do grupamento de ações da CEB, pelo fator de 500/1. RESOLUÇÃO DE
DIRETORIA Nº 018, DE 06.3.2007, emitida na 1.852ª Reunião Ordinária da Companhia
Energética de Brasília – CEB, subscrita pelo Diretor-presidente José Jorge de Vasconcelos
Lima e os diretores Elias Brito Júnior, Fernando Oliveira Fonseca e Haroaldo Brasil de Carvalho,
tendo relatado matéria o Diretor Elias Brito Júnior, conforme processo 093.000006/2007, com o
seguinte teor: “A Diretoria, acolhendo o voto do relator, considerando a necessidade de ajustar
as práticas do mercado brasileiro de ações aos padrões internacionais, facilitando o aumento da
liquidez das ações, bem como reduzir custos operacionais e aumentar a eficiência do sistema
de registro de informações aos acionistas da CEB; e considerando a orientação emanada da
Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA no sentido de que as empresas adotem as
providências requeridas para o agrupamento de suas ações, as quais passariam a ser
negociadas em Reais por ações, ou seja, cotação unitária, RESOLVE manifestar-se
favoravelmente ao grupamento das ações da CEB, pelo fator de 500/1 (500 ações para formar
uma unidade), baseado no preço unitário de R$25,00 (vinte e cinco reais) por ação. De acordo
com a Instrução CVM nº 323, de 19.01.2000, "aos acionistas que ficarem com menos de uma
ação em decorrência do grupamento deve ser assegurada, pelo acionista controlador, a
faculdade de permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos uma unidade nova
de capital, caso esses acionistas manifestem tal intenção no prazo estabelecido na assembléia
geral que deliberar o grupamento". Esclarece-se que o Governo do Distrito Federal, controlador
das ações da Companhia, poderá exercer as opções descritas adiante, em conjunto ou de
forma isolada, a saber: 1) tratamento das frações - aos acionistas titulares de ações, ordinárias
e preferenciais A ou B, a CEB concederá prazo de, no mínimo, 30 dias, para que, a seu livre e
exclusivo critério, ajustem as respectivas posições acionárias de modo a alcançarem lotes de
500 ações e seus múltiplos; 2) transcorrido o prazo estabelecido para ajuste das participações
acionárias, as ações representativas do Capital Social da CEB passarão a ser negociadas
exclusivamente sob a forma grupada; 3) as ações resultantes do grupamento e não ajustadas
por seus titulares dentro do prazo estabelecido serão separadas, agrupadas em números
inteiros e vendidas em leilão, a ser realizado pela BOVESPA, devendo os valores resultantes da
alienação serem disponibilizados, proporcionalmente, em nome do respectivo acionista, após a
liquidação financeiro final da venda. Os acionistas com cadastros atualizados junto ao Bradesco
terão o valor creditado diretamente em sua conta-corrente; o valor correspondente aos
acionistas custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC será
creditado diretamente àquela Companhia, que se encarregará de repassá-los aos acionistas por
intermédio dos agentes de custódia; e para os acionistas com cadastro desatualizado, o valor
ficará à disposição na CEB. Registra-se que os custos operacionais não são relevantes, tendo
em vista que a CEB já possui serviço de custódia contratado com o Banco Bradesco, que será
responsável pela operacionalização. Em seguida, submete a presente matéria à decisão do
Conselho de Administração da Companhia, em consonância com o Estatuto Social da
Empresa.”. CARTA 056/2007-PRESI, DE 30/4/2007, subscrita pelo Diretor-presidente da CEB,
destinada ao Procurador do Distrito Federal IRAN MACHADO NASCIMENTO, a saber: “Vimos
pela presente encaminhar a Vossa Excelência retificação de matéria aprovada na 435 ª
Reunião Ordinária do Conselho de Administração realizada no dia 30/03/07, referente a
GRUPAMENTO DE AÇÕES, cujo texto correto transcrevemos a seguir:“O Conselho de
Administração, após se inteirar dos termos contidos na Resolução de Diretoria nº 018, editada
na 1852ª Reunião Ordinária, realizada em 06/03/2007, DECIDE manifestar-se favoravelmente
ao grupamento das ações da CEB, pelo fator de 500/1 (500 ações para formar uma unidade),
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baseado no preço unitário de R$25,00 (vinte e cinco reais) por ação. De acordo com a Instrução
CVM nº 323, de 19.01.2000, "aos acionistas que ficarem com menos de uma ação em
decorrência do grupamento deve ser assegurada, pelo acionista controlador, a faculdade de
permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos uma unidade nova de capital,
caso esses acionistas manifestem tal intenção no prazo estabelecido na assembléia geral que
deliberar o grupamento". Esclarece-se que o Governo do Distrito Federal, controlador das ações
da Companhia, exercerá a opção descrita adiante, a saber: 1) tratamento das frações - aos
acionistas titulares de ações, ordinárias e preferenciais A ou B, a CEB concederá prazo de, no
mínimo, 30 dias, para que, a seu livre e exclusivo critério, ajustem as respectivas posições
acionárias de modo a alcançarem lotes de 500 ações e seus múltiplos; 2) transcorrido o prazo
estabelecido para ajuste das participações acionárias, as ações representativas do Capital
Social da CEB passarão a ser negociadas exclusivamente sob a forma grupada; 3) as ações
resultantes do grupamento e não ajustadas por seus titulares dentro do prazo estabelecido
serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão, a ser realizado pela
BOVESPA, devendo os valores resultantes da alienação serem disponibilizados,
proporcionalmente, em nome do respectivo acionista, após a liquidação financeiro final da
venda. Os acionistas com cadastros atualizados junto ao Bradesco terão o valor creditado
diretamente em sua conta-corrente; o valor correspondente aos acionistas custodiados na
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC será creditado diretamente àquela
Companhia, que se encarregará de repassá-los aos acionistas por intermédio dos agentes de
custódia; e para os acionistas com cadastro desatualizado, o valor ficará à disposição na CEB.
Registra-se que os custos operacionais não são relevantes, tendo em vista que a CEB já possui
serviço de custódia contratado com o Banco Bradesco, que será responsável pela
operacionalização. Em seguida, submete a presente matéria à Assembléia Geral Extraordinária
para apreciação e deliberação final.” Considerando a Resolução de Diretoria transcrita, a
manifestação favorável do Conselho de Administração da CEB, conforme decisão exarada em
sua 435ª Reunião Ordinária, de 30.3.2007, e a Carta 056/2007-PRESI, de 30/4/2007, também
transcrita, a Assembléia Geral Extraordinária, com unanimidade de votos dos acionistas
presentes, aprovou o grupamento de ações da Companhia Energética de Brasília – CEB, pelo
fator de 500/1, na forma do voto do acionista majoritário (notadamente no que pertine à ressalva
lá destacada, quanto ao dever do acionista controlador de garantir, aos acionistas que não
forem proprietários de ações suficientes para perfazer uma nova unidade do capital, a
possibilidade de que componham ações entre si ou as adquiram em número suficiente para
atingir uma nova unidade do capital) e da Resolução de Diretoria já citada. Item 2 – Reformar o
Estatuto Social da Companhia. A Assembléia apreciou a proposta da Administração, expressa
e justificada na MENSAGEM AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, emitida pelo Diretor-
presidente da CEB, José Jorge de Vasconcelos Lima, datada de 29/3/2007, a saber: “Na busca
de ajustar o Estatuto Social à realidade da Companhia, bem como adequá-lo à Lei nº 6.404/76,
procedendo-se também a revisão ortográfica do documento, a Diretoria Colegiada da CEB, por
ocasião da 1.855ª Reunião Ordinária, de 27.03.2007, aprovou a proposta de reforma do
Estatuto, conforme Resolução de Diretoria nº 024/2007 e quadro resumo anexo à presente
mensagem. (§) Considerando o disposto no inciso V, art. 20 do Estatuto Social da CEB,
combinado com o preceituado no art. 135 da Lei das Sociedades Anônimas, submetemos à
consideração de V.Sas. proposta de reforma do citado documento, contemplando as alterações
descritas a seguir: (§) CAPÍTULO I - Denominação, objeto, sede e duração (§) Considerando
que a CEB Participações S/A já foi criada, convém alterar-se a redação do inciso VIII do art. 2º,
passando o mesmo a vigorar com a seguinte redação: (§) ‘VIII - participar da subsidiária integral
denominada CEB Participações S.A. - CEBPar, que tem por objeto social a compra e a venda
de participações acionárias ou cotas de outras empresas energéticas, de telecomunicações e
de transmissão de dados, mediante comprovação de viabilidade técnica, econômica e
financeira, e a participação na exploração, a operação e administração dos empreendimentos
de geração, da forma que lhe venha a ser atribuída por disposição legal, além da
comercialização de sua cota parte da energia elétrica produzida, vedada a participação em
atividades sem fins lucrativos;’ (§) CAPÍTULO II - Capital e Ações (§) Tendo em vista o
grupamento das ações da CEB, pelo fator de 500/1, conforme a Resolução de Diretoria nº 018,
de 06.03.2007, o art. 5º deverá ser alterado para: (§) ‘art. 5º O capital da Companhia é de
R$342.056.165,62 (trezentos e quarenta e dois milhões, cinqüenta e seis mil cento e sessenta e
cinco reais e sessenta e dois centavos), totalmente integralizado, representado por 9.183.458
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(nove milhões, cento e oitenta e três mil quatrocentos e cinquenta e oito ) ações, sem valor
nominal, divididas em 4.576.432 (quatro milhões, quinhentos e setenta e seis mil quatrocentos e
trinta e duas) ações ordinárias nominativas, 1.313.002 (um milhão, trezentos e treze mil e duas)
ações preferenciais classe "A" e 3.294.024 (três milhões, duzentos e noventa e quatro mil e
vinte e quatro) ações preferenciais nominativas classe ‘B’.’ (§) CAPÍTULO IV - Conselho de
Administração e Diretoria (§) SEÇÃO I - Conselho de Administração (§) Conforme determinação
do Governador do Distrito Federal, o número de membros do Conselho de Administração
deverá ser reduzido, passando de 12 para 9 conselheiros. Em decorrência, o art. 17 passará a
conter a seguinte redação: (§) ‘Art. 17. O Conselho de Administração será constituído por 9
(nove) membros.’ (§) De modo que a Diretoria da empresa possa convocar o conselho em
caráter extraordinário, o caput do art. 18 deverá ser alterado para: (§) ‘Art. 18. O Conselho de
Administração reunir-se-á, na sede da Companhia, ordinariamente, uma vez por mês, mediante
convocação do presidente ou seu substituto; e, extraordinariamente, quando convocado por
qualquer de seus membros ou pela Diretoria.’ (§) Em decorrência da alteração do art. 17,
deverá ser adequado o §1º do art. 18, que trata do quorum do Conselho: (§) ‘§ 1º - A maioria
simples dos membros do Conselho de Administração é pré-requisito para sua instalação e
tomada de decisões.’ (§) Considerando o disposto na Lei 6.404/76, art. 149, caput e § 1º, e art.
146, incluir o §4º no art. 18, com a seguinte redação: (§) ‘§ 4º Os membros do Conselho de
Administração tomarão posse, no prazo de 30 (trinta) dias, mediante termo lavrado no livro de
“Atas das Reuniões do Conselho de Administração”, sendo a condição de acionista pré-requisito
para investidura no cargo.’ (§) Com relação ao art. 19, a Procuradoria-Geral do Distrito Federal,
por meio do Ofício nº 740/2006-GAB/PGDF, de 06.10.2006, encaminhou o parecer emitido pelo
Procurador Marlon Tomazette, cujo trecho transcrevemos adiante: ‘a competência do Conselho
é taxativa e exclusiva dele, não se podendo falar em recurso para a assembléia geral. Não se
pode falar em hierarquia entre os órgãos de uma sociedade anônima, o que há é uma divisão
de competências, não podendo um órgão rever decisões de outro órgão. Assim sendo,
sugerimos a supressão do artigo 19 do Estatuto da CEB’. (§) De modo a evitar a renumeração
dos artigos subseqüentes ao 19, sem interferência na hierarquia das disposições, sugere-se
remanejar, para o art. 19, o conteúdo do atual § 4º, em virtude da inclusão de novo texto, uma
vez que haverá supressão do atual conteúdo do art. 19. (§) Na seqüência, o Procurador Marlon
Tomazette recomenda também a supressão do inciso XXI do art. 20, colocando que ‘o estatuto
da CEB atribuiu ao Conselho de Administração a solução de eventuais omissões do Estatuto, o
que não se coaduna com o comando do artigo 142 da Lei 6.404/76, que estipula a competência
taxativa do Conselho, não podendo ser ampliada , mas apenas explicitada de maneira mais
clara. Assim sendo, sugerimos a supressão do inciso XXV do artigo 20 do Estatuto da CEB’. (§)
SEÇÃO II – Diretoria (§) Para guardar consonância com o art. 100, inciso VI, da Lei das S/A,
convém adequar o art. 22, para a forma transcrita a seguir: (§) ‘Art. 22. Os membros da Diretoria
tomarão posse mediante termo lavrado no “Livro de Atas das Reuniões de Diretoria”, nos 30
(trinta) dias que se seguirem à eleição.’ (§) Adequar a redação do inciso VII do art. 27, incluindo-
se a referência ao § 4º do art. 24, o qual passará a vigorar da seguinte forma: (§) ‘VII - autorizar
a licença ou o afastamento de membros da Diretoria por prazo de até 30 (trinta) dias,
designando o substituto dentre eles, ressalvado o disposto nos §§ 4º e 5º do art. 24;’ (§) Alterar
a redação do art. 27, com a finalidade de adequar à Lei das S/A, facultando à Diretoria a
convocação da Assembléia, na forma da legislação vigente. (§) ‘XV - convocar a Assembléia
Geral, nos termos do art. 123 da Lei nº 6.404/76;’ (§) CAPÍTULO V - Conselho Fiscal (§)
Conforme determinação do Governador do Distrito Federal, o número de membros do Conselho
Fiscal deverá ser reduzido, passando de 5 para 3 conselheiros. Em decorrência, o art. 31
passará a conter a seguinte redação: (§) ‘Art. 31. O Conselho Fisca
l será composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, pessoas
naturais, acionistas ou não, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário ou
que tenham exercido, pelo prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou
membro de conselho fiscal, eleitos pela Assembléia Geral, podendo ser reeleitos.’ (§)
Finalmente, esclarecemos que foi efetuada a revisão geral no Estatuto, sem alteração,
supressão ou inclusão de conteúdo, destinadas apenas à correção da Língua Portuguesa,
especialmente de ordem gramatical, além de pequenas correções da nomenclatura.” DECISÃO
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, de 30/3/2007, exarada em sua 435ª Reunião Ordinária,
subscrita pelos Conselheiros de Administração Jacques Laböissière Corrêa, Cleide Braz de
Queiroz, Domicílio Roriz, Eliseu Araújo de Melo Júnior, Inas Almeida Valadares de Castro, José
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Franco Pimentel, Magaly Carneiro de Freitas, Maria Rita Alves da Silva, Paolla Durço de
Carvalho, Sílvio de Carvalho Grossi e Vânia Maria de Queiroz, a saber: “O Conselho de
Administração, apreciando a Mensagem do Diretor-Presidente dirigida ao Colegiado nesta data,
referente à alteração estatutária da CEB, DECIDE, com amparo no Estatuto Social, art. 20,
inciso V, manifestar-se favorável à proposta da Administração da Companhia para reformar seu
Estatuto, na forma apresentada por meio da Resolução de Diretoria nº 024, de 27/3/2007, e
segundo a justificativa a ela anexa, com o objetivo de proceder as alterações a seguir
enumeradas.  Alterações de conteúdo, para modificar a redação dos incisos VIII do art. 2º e
VII e XV do art. 27, do “caput” dos arts. 5º, 17 e 31, do “caput” e § 1º do art. 18, bem como do
art. 22; suprimir o conteúdo do art. 19 e do inciso XXI do art. 20; e incluir texto no § 4º do art. 18,
com o conseqüente remanejamento do atual texto do § 4º para o art. 19, resultando, todas
essas alterações, primeiro, na atualização da citação do objeto social da CEBPar; segundo, no
ajuste decorrente do grupamento de ações da CEB, pelo fator de 500/1; terceiro, no interesse
do governo do Distrito Federal em reduzir o número de membros dos conselhos de
Administração, para 9 (nove), e Fiscal, efetivos e suplentes, ambos para 3 (três); quarto, na
acolhida da recomendação da Procuradoria-geral do Distrito Federal objeto do Ofício nº
740/2006-GAB/PGDF, de 06.10.2006; e, quinto, no amparo de disposições da Lei 6.404, de
15/12/76.  Alterações textuais, sem modificação, supressão ou inclusão de conteúdo,
destinadas apenas à correção da Língua Portuguesa, especialmente de ordem gramatical.
 Correção da nomenclatura. (§) O Conselho de Administração decide ainda, em virtude do
disposto na Lei 6.404, de 15/12/76, art. 122, inciso I, submeter a matéria à Assembléia Geral
Extraordinária, para apreciação e deliberação final.” A Assembléia Geral Extraordinária
deliberou, com unanimidade de votos dos acionistas presentes, pela reforma do Estatuto Social
da Companhia Energética de Brasília – CEB, observado o voto do acionista majoritário,
aprovando as alterações submetidas pelo Conselho de Administração da CEB, por meio de
Decisão exarada em sua 435ª reunião ordinária, de 30/3/2007, expressas e justificadas na
Mensagem ao Conselho de Administração, já transcrita, assim resumidas:  Alterações de
conteúdo, para modificar a redação dos incisos VIII do art. 2º e VII e XV do art. 27, do ‘caput’
dos arts. 5º, 17 e 31, do ‘caput’ e § 1º do art. 18, bem como do art. 22; suprimir o conteúdo do
art. 19 e do inciso XXI do art. 20; e incluir texto no § 4º do art. 18, com o conseqüente
remanejamento do atual texto do § 4º para o art. 19, resultando, todas essas alterações,
primeiro, na atualização da citação do objeto social da CEBPar; segundo, no ajuste decorrente
do grupamento de ações da CEB, pelo fator de 500/1; terceiro, no interesse do governo do
Distrito Federal em reduzir o número de membros dos conselhos de Administração, para 9
(nove), e Fiscal, efetivos e suplentes, ambos para 3 (três); quarto, na acolhida da recomendação
da Procuradoria-geral do Distrito Federal objeto do Ofício nº 740/2006-GAB/PGDF, de
06.10.2006; e, quinto, no amparo de disposições da Lei 6.404, de 15/12/76.  Alterações
textuais, sem modificação, supressão ou inclusão de conteúdo, destinadas apenas à correção
da Língua Portuguesa, especialmente de ordem gramatical.  Correção da nomenclatura.
Esgotadas as matérias inscritas na ordem do dia, o Senhor Presidente agradeceu aos presentes
o comparecimento aos eventos; declarou encerradas as Assembléias Gerais da Companhia
Energética de Brasília – CEB, 45ª ordinária e 74ª extraordinária; e determinou a confecção da
ata e a emissão dos termos de posse dos membros eleitos as cargos de conselheiros de
administração e Fiscais, para assinatura nos prazos legais, a publicação sumária das
deliberações, na forma e prazo exigidos pela CVM, o registro da ata perante a Junta Comercial
do Distrito Federal e a publicação de seu extrato na forma da Lei 6.404/76. Para constar e dar
cumprimento aos fins legais e administrativos, Maria Elena de Jesus, na condição de secretária
da mesa na data de reinstalação das Assembléias, lavrou a presente ata, ao final assinada
pelos acionistas presentes, após leitura e aprovação, em 4 (quatro) vias de igual forma e teor,
sendo uma para integrar o livro de “Atas das Assembléias Gerais da Companhia Energética de
Brasília – CEB.

TÚLIO MÁRCIO CUNHA E CRUZ ARANTES

Procurador-geral do Distrito Federal
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Flávia Ewbank Ribeiro Gomes Dionísio Ruben de Macedo

ELETROBRÁS NOVACAP

José Carlos Silveira Barbosa Rodrigo Fernandes de Moraes Ferreira

FACEB TERRACAP

Wilson Soares dos Santos José Carlos Silveira Barbosa

Elias Brito Júnior Francisco José de Campos Amaral

Wellington Teixeira Valpassos Maria Elena de Jesus

Lindomar Leite de Matos Jacques Laboissière Correa