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Elementos fundamentais das

Sociedades Limitadas

Elementos fundamentais das Sociedades Limitadas

PLANO DE AULA
 Aspectos gerais da Sociedade Limitada
 Base legal das Sociedades Limitadas
 Formação do Capital Social da Soc. Ltda. e a figura do sócio
remisso
 Exceções à limitação de responsabilidade dos sócios
 Administração da Sociedade Ltda.
 Deliberação dos sócios e órgãos da Soc. Ltda.

Elementos fundamentais das Sociedades Limitadas

REVISÃO: QUADRO EXEMPLIFICATIVO – FORMAS DE


CLASSIFICAÇÃO/ ESPÉCIES DE ORGANIZAÇÃO
Ilimitada
 Quanto à (Soc. em nome coletivo)
responsabilidade dos Limitada
sócios (Soc. por ações – S/A; Soc. Ltda.)
Mista
(Soc. em comandita simples)

Contratual
 Quanto à forma de (Soc. em nome coletivo, Soc. Ltda.,
constituição em comandita simples)
Institucional
(S/A e Soc. em comandita por ações)

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Elementos fundamentais das Sociedades Limitadas

ASPECTOS GERAIS DA SOCIEDADE LIMITADA


- “Conceito” de Sociedade Limitada
É a sociedade com capital dividido em quotas, na qual a responsabilidade
dos sócios é limitada ao montante do capital social e é solidária entre
eles enquanto o mesmo não for integralizado, e de cujo nome
empresarial deve necessariamente constar o termo ‘”limitada” (Ltda.)

Em geral, cada sócio responde no limite de suas quotas:

A R60mil Dívida de R$300mil


Sociedade
R$90mil Ltda.
B
(R$180mil)
C R$30mil

A Ltda. DEVE GARANTIR


R$180mil
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BASE LEGAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS


 arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil (C.C.)
 revogação tácita do Dec. n. 3.708/1919
 Inovação do Novo Código Civil: regime jurídico supletivo
aplicável à regulação das Sociedades Limitadas (art. 1.053,
parágrafo único do C.C.):
 normas das sociedades simples (arts. 997 a 1.038 do
C.C.), ou,
 normas das sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76),
se houver previsão expressa no contrato social

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FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA SOC. LTDA. E A
FIGURA DO SÓCIO REMISSO
Conceito de Capital Social:
Social: Contribuição dos sócios para a formação da
sociedade através de bens materiais (móveis e imóveis) e/ou imateriais

- de produção, enquanto meio para o exercício


Funções do da empresa
- de organização, como referência para a
Capital Social verificação dos resultados
- de garantia dos credores

OBS1: proibição do “sócio de indústria” na Sociedade Limitada (“vedada


contribuição que consista em prestação de serviços” art.1055,§2º,C.C.)
OBS2: no caso de integralização com bens imóveis, deve-se descrevê-lo
detalhadamente no contrato social, não sendo preciso nova escritura
pública para a transferência do bem, mas apenas o registro no cartório de
imóveis da certidão do ato constitutivo ou de alteração do contrato social
passada na Junta Comercial (art. 64 da Lei n. 8.934/94) 6

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Continuação: “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. (...)”

 Subscrição:
Subscrição: manifestação de vontade em tornar-se sócio
da sociedade, podendo ocorrer de imediato ou em até 180
dias
 Integralização:
Integralização: ato efetivo de transferência dos bens de
cada sócio para o capital da sociedade

 Sócio remisso:
remisso: É aquele que não cumpriu, parcial ou
totalmente, o seu dever de integralizar o capital social
 tem prazo de 30 dias após ser notificado para cumprir a sua
obrigação
 deve ainda indenizar o dano emergente da mora (atraso)
 pode ser excluído da sociedade ou sofrer uma redução de sua
quota (arts. 1.004 e 1.031, C.C.)
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EXCEÇÕES À LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

 Responsabilidade solidária dos sócios até a integralização do capital


social
 Responsabilidade solidária dos sócios pela exatidão da avaliação dos
bens destinados à integralização do capital social (art. 1.052 e 1.055, § 1º,
do C.C.)
 Responsabilidade subsidiária dos sócios pelos Créditos Tributários e da
Seguridade Social em relação aos atos praticados com excesso de
poderes ou infração de lei (art. 135 do Código Tributário Nacional)
 Desconsideração da personalidade jurídica (casos de confusão
patrimonial entre sociedades formalmente distintas, ou entre o
patrimônio da sociedade e de seus sócios; fraudes; responsabilidade
solidária e ilimitada dos sócios pelos créditos trabalhistas ainda que
sem culpa – art. 2 da CLT)
 Respondem ainda os sócios se tiver ocorrido a liquidação da sociedade
sem o pagamento da totalidade dos credores (art. 1.110 do C.C.)

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ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LTDA


Base legal:
legal: arts. 1.060 a 1.065 C.C. e, supletivamente no que não for
contrário aos primeiros pelos arts. 1.010 a 1.021, C.C.;

 Quanto à figura do administrador da sociedade Ltda.


 Pessoa(s) com poderes de gestão e representação da sociedade,
que usa (assina), de maneira privativa, o nome empresarial;
 Pode ser ou não sócio;
 Nomeado no próprio contrato social ou em ato separado:
 Se indicado fora do contrato social, para ser investido no cargo deve
assinar o termo de posse no livro de atas da administração no prazo de
30 dias após a designação, e requerer nos 10 dias seguintes a
averbação do ato no órgão de registro competente
 Para a nomeação de administrador(es) não sócio(s), requer-se decisão
por no mínimo 2/3 das quotas que compõem o total do capital social
ou decisão unânime se o capital social ainda não estiver integralizado
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CONTINUAÇÃO “ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LTDA.


(SOBRE À ‘FIGURA DO ADMINISTRADOR’)”
 O administrador não se confunde com a figura do gerente-preposto
 O administrador é responsável pelos prejuízos causados à
sociedade no exercício de suas funções quando incorrer em culpa
ou dolo (art. 1.016, C.C.)
 O exercício do cargo de administração pode terminar por:
 Renúncia do próprio administrador, que passa a produzir efeitos em
relação à sociedade após a sua notificação e, em relação à terceiros, com
a averbação e publicação do termo de renúncia no órgão de registro
competente, nos 10 dias seguintes
 Término do prazo previsto no instrumento de nomeação
 A qualquer momento, por destituição através de deliberação dos sócios
representantes de 50%+1 do capital social (art.1.076,C.C.)
OBS: a destituição de sócio administrador nomeado no contrato social
requer a aprovação de no mínimo 2/3 do capital social, se o contrato não
dispor de forma diversa (art. 1.063,§ 1º C.C.)

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DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS E ÓRGÃOS DA SOC. LTDA


 Base legal: arts. 1.071 a 1.080 do Código Civil;
 Questões mínimas sujeitas às decisões sociais
I - aprovação das contas da administração
II - designação dos administradores, quando feita em ato separado
III - destituição dos administradores
IV - modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato
V - modificação do contrato social
VI - incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação
VII - nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas
VIII - pedido de “concordata” (Recuperação Judicial)

 Critério de voto: valor da participação no capital social


OBS: As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato
vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes
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Continuação: “Deliberação dos sócios e órgãos soc. Ltda.”

reunião de sócios
- Formas de deliberação assembleia
decisão por escrito

 Assembleia
 espécie de reunião deliberativa com formalidades prévias e
procedimentos específicos mínimos determinados por lei
 sua constituição é obrigatória para as sociedades limitadas com
mais de 10 sócios (art. 1.072, §1º, C.C.)

Ordinária: realizada nos 4 meses seguintes ao término


Espécies de de cada exercício social
assembleia
Extraordinária: hipóteses e assuntos especiais e de
deliberação urgente (arts. 1.072 e
1.073, C.C.) 12

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Formalidades para a validade da assembleia e o Direito de Recesso


 Modo de convocação
 Mínimo de 3 anúncios publicados em órgão oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado
conforme a sede da sociedade
 Ata da assembleia

 Quorum de instalação
 Primeira convocação: presença de sócios detentores de quotas que integrem no mínimo ¾
do capital social
 Segunda convocação: não requer quorum mínimo

 Quorum de deliberação
 nomeação de administrador não sócio: decisão por no mínimo 2/3 das quotas que compõem
o total do capital social ou decisão unânime se o capital social ainda não estiver integralizado
 modificação do contrato social: no mínimo ¾ do capital social
 destituição de sócio administrador nomeado no contrato social: aprovação de no mínimo 2/3
do capital social, se o contrato não dispor diferente;
 demais hipóteses: 50%+1 do capital social, salvo disposição em contrário
 Direito de “Recesso” (retirada) do sócio dissidente – se o contrato social não tiver uma
regra específica sobre o assunto, pelo Código Civil, quando houver modificação do contrato, fusão
da sociedade ou incorporação, o sócio que não concordar terá o direito de retirar-se da sociedade
nos 30 dias subsequentes à reunião 13

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CONSELHO FISCAL
 É facultativa sua criação nas Sociedades Limitadas
 Finalidade do Conselho e principais obrigações
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da
sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os
administradores prestarem tais informações quando solicitadas
II - registrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado
dos exames citados acima
III – lançar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios
parecer sobre os negócios e as operações do exercício em questão,
com base no balanço patrimonial e de resultado econômico
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes verificados, sugerindo
providências úteis à sociedade
V - convocar a assembleia dos sócios se a administração retardar por
mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram
motivos graves e urgentes
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 Composição do Conselho Fiscal


 no mínimo três membros sócios ou não
 Restrições
 Não podem fazer parte do conselho fiscal os membros dos
demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada,
os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos
administradores, o cônjuge ou parente destes até terceiro grau
 É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo
menos um quinto do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente
OBS: Os membros do conselho fiscal respondem por culpa ou dolo
pelos danos causados por suas ações ou omissões

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CONTATOS