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Ricardo J. Ferreira
www.editoraferreira.com.br
Capital da Transportadora
Ações ordinárias com direito a voto 450.000
Ações preferenciais sem direito a voto 450.000
Total 900.000
Valor das ações ordinárias com direito a voto: 450.000 x 10,00 = 4.500.000,00. O
controle seria obtido com 50% + 1 ação com direito a voto: 225.001 ações
ordinárias → 225.001 x 10,00 = 2.225.010,00.
Gabarito oficial: D
58- Para possuir a preponderância nas deliberações sociais de modo
permanente e com segurança na Cia. Beneficiadora de Cereais, a Cia.
Boreal deve possuir pelo menos:
a) 50% do capital total da investida.
b) 40% das ações totais da investida.
c) 33,3% do patrimônio líquido da investida.
d) 25% das ações ordinárias da investida.
e) 16,7% do capital votante da investida.
A Cia. Beneficiadora de Cereais foi constituída no início de 1997, quando a Lei nº
6.404/76 admitia que até 2/3 das ações fossem preferenciais sem direito a voto
(art. 15, § 2º, antes da nova redação dada pela Lei nº 10.303/2001. Somente com
a edição desta lei, o percentual máximo de ações preferenciais sem direito a voto
passou a ser de 50% do total). Desse modo, se apenas 1/3 das ações da
Beneficiadora fossem ordinárias com direito a voto (400.000 ações), o controle
seria possível com a aquisição de 200.001 ações ordinárias, que representariam
16,7% do capital total (200.001 / 1.200.000 = 0,167 ou 16,7%), e não 16,7% do
capital votante. Em virtude dessa falha, a questão deveria ter sido anulada.
Gabarito oficial: E
1. Introdução
Segundo a Comissão de Valores Mobiliários, as alterações promovidas por intermédio da Lei nº
11.638/07 têm por objetivo adequar a Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações),
principalmente na parte em que ela dispõe sobre matéria contábil, à nova realidade da
economia brasileira, tendo em vista o processo de globalização dos mercados, bem como a
evolução havida, em âmbito mundial, dos princípios fundamentais de contabilidade.
Assim, as alterações legislativas ora comentadas buscam criar condições para harmonizar as
práticas contábeis adotadas no Brasil e as demonstrações contábeis correspondentes com as
práticas e demonstrações exigidas nos principais mercados financeiros mundiais.
Os International Accounting Standards (IAS) são normas internacionais de contabilidade
(pronunciamentos) emitidas pelo International Accounting Standars Committee (IASC), criado
em 1973 por 10 países: Alemanha, Austrália, Canadá, Estados Unidos, França, Irlanda, Japão,
México, Países baixos e Reino Unido, com a finalidade de formular um novo padrão de normas
contábeis internacionais que possa ser universalmente aceito.
Em 2001, como órgão do IASC, foi criado o IASB (International Accounting standards Board),
que assumiu as responsabilidades técnicas do IASC, inclusive a edição de pronunciamentos.
Após a criação do IASB, os novos pronunciamentos editados passaram a ser denominados IFRS
(International Financial Reporting Standard). Apesar disso, ainda existem diversos IAS em vigor.
Atualmente, cerca de 100 país, inclusive o Brasil, exigem que suas empresas adotem
procedimentos contábeis com base nas determinações do IASB, que pode ser definido como
um conselho internacional de normas contábeis cuja aplicação tende a se tornar universal.
Entre outras coisas, essa padronização de regras com o mercado internacional facilita a análise
das demonstrações por investidores estrangeiros interessados em aplicar recursos em nosso
país.
5. Escrituração
Com a nova redação dada ao § 2º do art. 177 da Lei nº 6.404/76, as disposições da lei
tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que
conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras
demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins da Lei das Sociedades
por Ações, demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput do artigo
citado. Tais disposições da lei tributária ou de legislação especial deverão ser alternativamente
observadas pelo contabilista mediante registro:
1 - em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou
2 - no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na escrituração mercantil,
desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais que assegurem a
preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância da Lei das S.A.,
devendo essas demonstrações ser auditadas por auditor independente registrado na
Comissão de Valores Mobiliários.
Essa exigência decorre do fato de, na prática, disposições normativas editadas por entidades,
agências e órgãos reguladores (e que em muitos casos estão em desacordo com princípios
contábeis) serem aplicadas, por determinação deles, na escrituração mercantil e não em
registros auxiliares, ao contrário do que determinava o texto original do art. 177 da Lei
6.404/76.
Na tentativa de corrigir essa distorção e de preservar o interesse de entidades, agências e
órgãos reguladores sem que haja perda de qualidade da informação a ser disponibilizada para
os demais usuários, a nova lei permite que a companhia adote em sua escrituração mercantil
todas as disposições da lei tributária ou especial, desde que efetue, quando houver
divergências, ajustes nessa escrituração, mediante lançamentos complementares, de forma a
produzir demonstrações contábeis adequadas aos Princípios Fundamentais de Contabilidade.
Tendo em vista garantir um mínimo de qualidade para essas demonstrações, a Lei nº
11.638/07 condiciona a utilização desta última alternativa ao exame das demonstrações
contábeis por auditor independente registrado na CVM.
De qualquer forma, os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de
normas contábeis e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base
de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.
6. Normas Expedidas pela Comissão de Valores Mobiliárias – CVM
Conforme a nova lei, as normas expedidas pela CVM, de observância obrigatória pelas
companhias abertas, deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de
contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.
Muito embora não estejam sujeitas ao controle da CVM, as companhias fechadas poderão
optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários para as companhias abertas, o que implica adotar padrões contábeis
internacionais.
7. Ativo Permanente
Em virtude da nova lei, o ativo permanente passa a ser dividido em:
1 - Investimentos.
2 - Imobilizado.
3 - Intangível.
4 - diferido.
Esta ordem observa o grau decrescente de liquidez.
7.1. Investimentos
No que tange a investimentos permanentes, a principal novidade são os critérios para
avaliação de participações pelo método da equivalência patrimonial. Com a Lei nº 11.638/07
passam a ser avaliados pelo valor de patrimônio líquido os investimentos:
"Art.179............................................
II -
c) imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos
destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa
ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações
de arrendamento mercantil financeiro ou de concessão ou exploração de
serviços públicos quando houver transferência dos benefícios, riscos e
controle desses bens; assim como os juros pagos ou creditados a
acionistas ou terceiros, em fase pré-operacional, vinculado aquisição ou
produção desses bens;
"Art.179.............................................
IV - imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos
destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa
ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações
de concessão ou exploração de serviços públicos, quando houver
transferência dos benefícios, riscos e controle desses bens;”
Finalmente, eis o texto aprovado, que passou a integrar a Lei nº 6.404/76:
"Art.179............................................
IV – no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens
corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da
empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de
Portanto, torna-se obrigatória a revisão periódica dos itens registrados no ativo imobilizado, no
intangível e no diferido, devendo-se verificar se os valores registrados nesses subgrupos serão
recuperados por meio de suas operações futuras (geração de caixa futura). Caberá o registro
de provisão para perdas quando não houver possibilidade de recuperação total ou parcial
desses valores. No que tange aos mesmos subgrupos, aplica-se também a revisão da sua vida
útil econômica estimada, com vistas ao ajuste dos prazos e dos critérios de depreciação,
amortização e exaustão.
8. Patrimônio Líquido
Pela nova lei, o patrimônio líquido passa a ser dividido em:
1 - capital social;
2 - reservas de capital;
3 - ajustes de avaliação patrimonial;
4 - reservas de lucro;
5 - ações em tesouraria; e
6 - prejuízos acumulados.
8.1. Extinção de Reservas de Capital
Antes classificadas como reserva de capital, com a nova lei as doações e subvenções para
investimentos agora podem integrar o resultado, como receitas. No entanto, a Lei nº
11.638/07 estabelece que a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido
decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá
(faculdade) ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (pensamos que também
da base de cálculo dos juros sobre o capital próprio). É claro que as empresas vão preferir a
classificação como reserva. Prevista no art. 195-A e classificada como reserva de lucros, no
patrimônio líquido, essa reserva de incentivos fiscais é uma inovação da lei citada.
Em relação ao prêmio recebido na emissão de debêntures, que também deixa de ser reserva
de capital com a nova lei, o tratamento contábil adequado, segundo a CVM, é classificá-lo
como um resultado não realizado (prêmio a apropriar) para ser apropriado como receita,
segundo o princípio da competência, na mesma base em que são apropriados os juros
(despesas) das debêntures.
Na alienação, com prêmio, de debêntures emitidas pela companhia:
D - Caixa
C - Debêntures a Resgatar
C - Prêmio a Apropriar
Passivo
Debêntures a Resgatar
Prêmio a Apropriar
8.2. Extinção da Reserva de Reavaliação
A Lei nº 11.638/07 extinguiu a reserva de reavaliação, que estava prevista no art. 182, § 3º,
da Lei das S.A. Os saldos atualmente existentes nas reservas de reavaliação deverão ser
mantidos até a sua efetiva realização ou estornados até o final de 2008.
Por contrariar o princípio do registro pelo valor original, a reserva de reavaliação sempre foi
contestada no Brasil, além de não ser um procedimento aceitável nos principais mercados
mundiais. Entre outras impropriedades, ela impossibilitava a comparação de demonstrações
contábeis e foi utilizada com desvio de finalidade, como compensação de prejuízos, justificativa
para aumento de tarifas, complemento de correção monetária de balanço, instrumento de
planejamento tributário.
8.3. Ajustes de Avaliação Patrimonial
A nova lei substitui a faculdade da reavaliação de bens pela obrigação de se ajustar o valor dos
ativos e passivos a preços de mercado. Um dos casos em que essa regra se aplica é quando
houver operação de incorporação, fusão ou cisão vinculadas a uma efetiva alienação de
controle que tenha sido realizada entre partes independentes (isso exclui sociedades que
façam parte de um mesmo grupo econômico). Em tal hipótese os ativos e passivos da
sociedade a ser incorporada ou decorrente da fusão ou cisão devem ser ajustados aos valores
de mercado. A contrapartida desses ajustes será registrada numa conta de patrimônio líquido
denominada Ajustes de Avaliação Patrimonial, que pode ter saldo devedor (negativo) ou credor
(positivo).
Nos termos da nova lei, serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial (uma
espécie de reavaliação positiva ou negativa, que se aplica tanto a elementos do ativo quanto
do passivo), enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de
competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do
ativo (§ 5º do art. 177, inciso I do caput do art. 183 e § 3º do art. 226 da Lei das Sociedades
por Ações) e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado.
Resultante da fusão do texto original do projeto de lei que gerou a Lei nº 11.638/07 com
emendas parlamentares, a redação do dispositivo que deu origem à norma que cuida do ajuste
de avaliação patrimonial é confusa, parecendo querer dizer, salvo melhor juízo, que tal ajuste
se aplica a variações positivas ou negativas de ativos e passivos nas seguintes hipóteses:
Art. 177........................................
...................................................
§ 5º As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se
refere o § 3º deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com
os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais
mercados de valores mobiliários.
...................................................
Art. 226........................................
...................................................
§ 3º Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre
partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle,
os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de
fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.
Na primeira hipótese (art. 177, § 5º), aparentemente os ajustes decorreriam da exigência de
normas da CVM editadas com vistas à observância dos padrões internacionais.
Em conclusão, cabe à CVM regulamentar o assunto, de forma a indicar a quais hipóteses
rigorosamente os ajustes se aplicam e como eles serão processados.
8.4. Lucros Acumulados
Como forma de coibir a retenção injustificada de lucros, os quais devem ser destinados à
formação de reservas e à distribuição de dividendos de acordo com os fundamentos contidos
nos artigos 193 a 203 da Lei nº 6.404/76, a nova legislação elimina do balanço a conta Lucros
Acumulados. Todavia, isso não significa que ela deixará de existir. Uma conta com essa
mesma denominação (lucros acumulados) ou designação semelhante, de uso temporário e
cujo saldo seja encerrado antes do balanço, poderá ser utilizada para servir de contrapartida
às destinações do lucro e às reversões das reservas de lucro. Esta é a nosso ver uma
modificação legislativa redundante, até porque não foram eliminadas da Lei das S.A. outras
menções a “lucros acumulados”, como por exemplo as que constam do art. 186.