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ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Pelo presente ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE firmado e nesta data de >>>>>>>>,


tendo como signatárias >>>>>>>>, empresa constituída sob as leis brasileiras e com
sede localizada na >>>>>>>>, inscrita no CNPJ/MF sob o nº >>>>>>>>, neste ato
representada por seu Diretor >>>>>>>>, neste ato denominada “>>>>>>>>”;>>>>>>>>,
empresa constituída sob as leis brasileiras e com sede localizada na >>>>>>>>, na
Cidade >>>>>, Estado >>>>>>, neste ato representada por seu >>>>>>>>>, e
>>>>>>>>empresa constituída sob as leis brasileiras e com sede localizada na
>>>>>>>>, na Cidade >>>>>, Estado >>>>>>, neste ato representada por seu
>>>>>>>>>, sócios quotistas (doravante denominados “Quotistas”) da sociedade
>>>>>>>>, empresa constituída sob as leis brasileiras e com sede localizada na
>>>>>>>>, na Cidade >>>>>, Estado >>>>>>, neste ato denominada “Empresa”,

doravante denominadas individualmente como “Parte” ou conjuntamente como “Partes”

CONSIDERANDO QUE

A) A >>>>>>>>é empresa que opera no setor de >>>>>>>>, sendo possuidora de


determinadas e valiosas informações técnicas e comerciais relacionadas ao seu
escopo, bem como dados sobre projetos, industrialização e comercialização,
informação, conhecimento e experiência técnica relacionados aos citados produtos,
sendo tais informações confidenciais e de propriedade da >>>>>>>>;

B) EMPRESA atua no mercado de >>>>>>>>, sendo possuidora de determinadas e


valiosas informações técnicas e comerciais relacionadas a tais negócios, sendo tais
informações confidenciais e de propriedade da EMPRESA;

C) A >>>>>>>> tem interesse em trocar informações com os QUOTISTAS com o


propósito de examinar e avaliar a possibilidade de investimento na EMPRESA, qual
seja, oferecer uma proposta para aquisição da totalidade das quotas da empresa ou
para a aquisição da totalidade ou de parte substancial do empreendimento comercial
ou do ativo da EMPRESA (“OBJETO DO ACORDO”)

D) Devido ao OBJETO DO ACORDO, pode tornar-se necessário às Partes revelarem


uma à outra certas informações de sua propriedade, consideradas pelas Partes como
estritamente confidenciais;

Resolvem as Partes celebrar o Presente Acordo de Confidencialidade, o qual se regerá,


de comum acordo entre as Partes, pelas considerações acima, bem como pelas cláusulas
e condições a seguir:

-1-
 1) DEFINIÇÕES
Para os fins deste Acordo, aos termos abaixo deverão ser atribuídos as seguintes
definições:

 Acordo: refere-se ao presente Acordo de Confidencialidade;


E) Objeto do Acordo: refere-se ao exame e avaliação, a serem conduzidos pela
>>>>>>>>, visando a um possível investimento na Empresa, qual seja, oferecer uma
proposta para aquisição da totalidade das quotas da empresa ou para a aquisição da
totalidade ou de parte substancial do empreendimento comercial ou do ativo da
EMPRESA (“OBJETO DO ACORDO”)
 Parte Reveladora: refere-se à Parte que revelar Informações Privilegiadas, de sua
propriedade, para a outra Parte.
 Contrato: refere-se ao contrato que pode vir a ser firmado pelas partes com base nos
resultados do Objeto do Acordo, ao término deste.
 Partes: refere-se, conjuntamente, aos Quotistas da EMPRESA e à >>>>>>>>.
 Informação Privilegiada: refere-se a quaisquer informações, dados, documentos,
projetos, patentes, materiais, amostras de produtos e know-how, sejam de natureza
técnica, industrial, comercial, administrativa, econômica ou de marketing pertencentes
Empresa ou à >>>>>>>>, de acordo com as circunstâncias, reveladas de uma à outra
parte, seja de forma oral, escrita, por meio de gráficos ou qualquer outro meio,
conexas ao OBJETO DO ACORDO, bem como quaisquer informações escritas,
documentos, projetos e o que mais fique registrado, em qualquer idioma, como
confidenciais, exclusivas ou secretas.
 Parte Receptora: refere-se à Parte que receber Informações Privilegiadas de
propriedade da outra Parte.

 2) DEVER DE CONFIDENCIALIDADE

As Partes reconhecem a natureza confidencial das Informações Privilegiadas reveladas


de uma à outra parte conforme com o estipulado no presente Acordo e, por meio deste,
declaram-se responsáveis por:

a) não divulgar ou revelar a terceiros, no todo ou em parte, seja de forma oral, escrita,
por meio de gráficos ou qualquer outro meio, qualquer Informação Privilegiada da
outra Parte sem o prévio e expresso consentimento desta por escrito;
b) não utilizar, no todo ou em parte, qualquer Informação Privilegiadada outra Parte
para propósitos diversos daqueles previstos no OBJETO DO ACORDO;
c) não divulgar ou revelar a terceiros a realização da presente negociação com a outra
Parte e/ou a celebração do presente Acordo;
d) não divulgar ou revelar a terceiros, no todo ou em parte, os estudos resultantes dos
trabalhos de investigação e avaliação referentes ao OBJETO DO ACORDO.

 3) LIMITAÇÕES DA CONFIDENCIALIDADE

-2-
Os deveres de confidencialidade determinados no art. 2 do presente Acordo não serão
aplicados a nenhuma informação que:

a) seja de domínio publico no momento da revelação ou após a revelação, salvo se


isso ocorrer em decorrência de ato ou omissão da Parte Receptora, em violação ao
presente Acordo;
b) já esteja legalmente e previamente em poder da Parte Receptora, contanto que a
Parte Receptora possa comprovar este fato;
c) tenha sido legitimamente recebida de terceiro que possua o direito de revelá-la, sem
restrições de uso ou divulgação, contanto que a Parte Receptora possa comprovar
este fato;
d) tenha sido adquirida de forma independente pela Parte Receptora, como resultado
de sua própria pesquisa, contanto que a Parte Receptora possa comprovar este fato;
e) seja revelada em razão de uma ordem válida ou de uma ordem judicial, somente até
a extensão de tais ordens, contanto que a Parte Receptora tenha prontamente
notificado por escrito a existência de tal ordem à Parte Reveladora, dando a esta
tempo hábil para pleitear medidas de proteção ou outras que julgar cabíveis, em
conformidade com o presente Acordo;
f) seja comunicada ou divulgada a terceiros mediante prévia e expressa autorização,
por escrito, da Parte Reveladora.

 4) OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1. Neste ato, as partes se comprometem e se obrigam a considerar todas as


Informações Privilegiadas da outra Parte como estritamente confidenciais,
tratando-as como se fossem suas, e tomando todas as medidas necessárias à
proteção da Informação Confidencial da outra Parte sob sua posse.

4.2. As partes deverão limitar o número de funcionários e/ou consultores que terão
acesso à Informação Confidencial da outra Parte, restringindo-os somente àqueles
diretamente envolvidos com o presente Acordo e que dela precisem saber,
assegurando-se que tais funcionários e consultores sejam previamente advertidos
acerca da natureza confidencial da informação, passando a ser vinculados aos
termos do presente Acordo de Confidencialidade.

4.3. As partes se comprometem a não efetuar quaisquer cópias, duplicações,


reproduções ou gravações de qualquer espécie da Informação Confidencial
pertencente à outra parte, salvo para uso interno, em cumprimento dos fins acima
referidos, pelos funcionários e consultores que necessitem conhecer a Informação
Confidencial para a consecução dos objetivos do presente Acordo.

 5) VIGÊNCIA E DURAÇÃO

O presente Acordo entrará em vigor na data de sua assinatura e, salvo estipulado de


forma contrária no art. 7, será plenamente válido até seu término em >>>>>>>>.

 6) RETORNO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

-3-
A menos que as Partes resolvam celebrar CONTRATO normatizando os meios
adequados para assegurar a confidencialidade aqui tratada, a Parte Receptora deverá,
imediatamente após o término deste acordo e sempre que requerido pela Parte
Reveladora, devolver toda e qualquer Informação Privilegiada da Parte Reveladora sob
sua posse, bem como todos e quaisquer documentos, cópias ou registros eventualmente
existentes.

 7) MANUTENÇÃO DAS OBRIGAÇÕES APÓS O TÉRMINO DO


ACORDO
Salvo estipulado de forma diversa pelas Partes, de maneira clara e por escrito, as
obrigações de sigilo e confidencialidade determinadas no art. 2 serão mantidas e
permanecerão válidas e em vigor, celebrado ou não CONTRATO, obrigando as partes por
mais 05 (cinco) anos, após o termo do prazo de vigência do presente Acordo, exceto na
ocorrência de alguma das hipóteses de limitação de confidencialidade, conforme previsto
no art. 3 acima.

 8) EXLUSÃO DE GARANTIAS OU PRESTAÇÃO DE CONTAS

8.1. As Partes reconhecem que o presente Acordo não implica a concessão, pela Parte
Reveladora à Parte Receptora, de nenhuma licença ou qualquer outro direito
relativo às Informações Privilegiadas divulgadas por força do presente Acordo,
salvo se expressamente previsto de forma diversa no presente Acordo.

8.2. As Partes reconhecem que não será oferecida, de uma Parte a outra, garantias ou
prestação de contas em relação à exatidão ou integridade ou não das Informações
Privilegiadas reveladas por força do presente Acordo.

 9) ACORDO INTEGRAL

O presente instrumento constitui a integralidade do acordado entre as Partes, em relação


à confidencialidade das informações trocadas e aos assuntos protegidos pelo presente
Acordo, substituindo inteiramente quaisquer entendimentos, pactos, arranjos, notificações,
representações e garantias anteriores, prestadas oralmente ou por escrito, por quaisquer
administradores, funcionários ou representantes de qualquer das Partes.

9. EFEITOS DO PRESENTE ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE


O presente Acordo de Confidencialidade não pretende e não deverá criar quaisquer
vínculos obrigacionais entre as partes.

Para evitar qualquer tipo de dúvida neste sentido, a >>>>>>>>reafirma que nenhuma
cláusula do presente acordo pretende quantificar qualquer proposta ou estabelecer
compromisso que obrigue a >>>>>>>>a firmar ou propor algo no futuro.

A execução deste instrumento pelas Partes não criará nenhuma obrigação legal ou direito
exeqüível em favor da outra parte, incluído o direito de ação com o fim de obrigar a outra
parte a executar qualquer transação contemplada no presente Acordo.

-4-
 11) LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

O presente Acordo é regulado e constituído de acordo com os princípios jurídicos e leis


vigentes no Direito Brasileiro.

 12) ARBITRAGEM

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa
do Brasil.

Na hipótese de surgimento de qualquer conflito relacionado a este Contrato, as Partes


envidarão seus melhores esforços para dirimir amigavelmente o aludido conflito, no prazo
de 30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação informando sobre o conflito.

Todos os conflitos oriundos ou relacionados a este instrumento, que não sejam resolvidos
amigavelmente, serão resolvidos por arbitragem, conforme previsto na Lei n. 9.307/96,
mediante as condições que se seguem.

O conflito será submetido ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio


Brasil-Canadá (“CCBC”) de acordo com o seu regulamento (“Regulamento”), em vigor na
data do pedido de instauração da arbitragem. A arbitragem deverá ser conduzida no
idioma Português e terá sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro,
Brasil, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade.

As Partes se vinculam para todos os efeitos à presente cláusula compromissória.

A arbitragem será constituída por 03 (três) árbitros assim nomeados: >>>>>>>>nomeará


um árbitro, ao passo que os QUOTISTAS deverão nomear o outro árbitro. Os dois árbitros
assim indicados, nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do Tribunal
Arbitral. Caso os 2 árbitros indicados pelas Partes deixem de nomear o terceiro árbitro no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que o último dos 2 árbitros foi nomeado,
caberá à CCBC indicar o terceiro árbitro.

A execução da sentença arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha jurisdição ou
que tenha competência sobre as Partes e seus bens. Cada Parte envidará seus melhores
esforços para assegurar a conclusão célere e eficiente do procedimento arbitral.

Caso, a qualquer tempo, seja iniciada ação judicial por um terceiro em face de qualquer
Parte Indenizada acerca de questões relacionadas ao presente Contrato, fica autorizado,
desde já, o chamamento ao processo da Parte Indenizadora, não podendo ser a cláusula
de arbitragem interpretada como óbice a tal fim.

E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes firmam o presente instrumento em 02


(duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito legal, na data supracitada e na
presença de duas testemunhas, a tudo presentes.

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___________________________ ___________________________
>>>>>>>> Empresa

Nome Nome

Diretor Cargo

TESTEMUNHAS

Nome: _____________________________________; RG: ____________________


CPF: __________________________

Nome: _____________________________________; RG: ____________________


CPF: __________________________

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