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Universidade de Lisboa

Faculdade de Direito

Direito Comercial II – Direito das Sociedades

3º Ano TN

Casos práticos (subturmas 2, 3 e 4)

2020
Direito Comercial II – Direito das Sociedades

CASO 1

ANTÓNIO, BERNARDO e CARLA decidiram constituir uma sociedade comercial,


tendo redigido o respectivo contrato. O tipo de sociedade escolhido foi o da
sociedade por quotas; elegeram como objecto social “praticar actos de comércio
nos termos do direito português”, ficando ainda acordado que a sede social
ficaria fixada “na residência de Bernardo”.
Como ANTÓNIO não tinha dinheiro disponível, ficou estabelecido que este
entraria para a sociedade com a sua “especial experiência de décadas de
actividade comercial”. Por seu turno, BRUNO entraria com “duas motas
avaliadas em 10.000 euros” e CARLA entraria com “10.000 euros em dinheiro”.

Quid iuris?

CASO 2

JORGE, LUÍSA e MARIA decidiram, no dia 8 de Julho de 2019, constituir uma


sociedade comercial destinada à importação e à revenda de brinquedos. Logo
no dia 8 de Agosto de 2019, viajaram até à China para aí estabelecerem
contactos comerciais e firmar múltiplas encomendas para o Natal de 2019.
No dia 2 de Dezembro de 2019, JORGE, LUÍSA e MARIA redigiram um contrato
de sociedade anónima, ficando nele previsto que MARIA “fica isenta de
responder por perdas da sociedade”. O contrato de sociedade apenas foi
registado em 28 de Fevereiro de 2020.

Analise a constituição desta sociedade, identificando o regime


jurídico aplicável às várias fases identificadas no caso.
Direito Comercial II – Direito das Sociedades

CASO 3

A, B, C, e D constituíram uma sociedade comercial anónima. Porém, D apenas


acordou celebrar o contrato de sociedade dado que A e B lhe disseram que “ou
assina ou a sua família corre sérios riscos...”.
Por outro lado, C tinha 13 anos de idade, tendo apresentado um cartão de
identidade falsificado e, assim, conseguiu enganar os demais sócios quanto à
sua idade.

Quid iuris?

CASO 4

A, B, C, e D, sócios da MOLITEX, s.a., uma vez que pretendiam fazer frente a


E, sócio com cerca de 30% do capital, decidiram, depois de um jantar, redigir
um acordo escrito, nos termos do qual A, B, C e D “acordam que, antes de
todas as assembleias gerais, concertarão uma estratégia comum,
nomeadamente a definição do sentido de voto para as seguintes questões
societárias: eleição da administração, aumentos de capital e aprovação das
contas da sociedade”.
Numa assembleia geral, depois de concertado o sentido de voto, B decidiu
votar em sentido diverso ao acordado, inviabilizando, desta forma, a eleição
de A para o conselho de administração da sociedade.

Quid iuris?
Direito Comercial II – Direito das Sociedades

CASO 5

A AQUALUMP, s.a., tem vários negócios com a FILTROLIMPA, s.a., organizando-


se, por vezes, em consórcios, para concorrer a concursos relativos a limpeza e
tratamento de águas, representando estes negócios cerca de 20% da
facturação de cada uma das referidas sociedades.

A AQUALUMP, s.a., atravessa problemas financeiros e, por isso, decidiu


contrair um empréstimo de três milhões de euros junto de uma entidade
bancária. Para esse efeito, dado que A é sócio de ambas as sociedades, a
FILTROLIMPA, s.a., decidiu hipotecar um imóvel de que é proprietária a favor
da sociedade AQUALUMP, s.a., para, dessa forma, poder garantir o crédito
desta última junto da referida entidade bancária.

Quid iuris?

CASO 6

António é titular de uma participação social correspondente a 25% do capital


da ATLANTUM, s.a., tendo constituído, a favor de RITA, um usufruto sobre a
totalidade da sua participação.
Durante uma assembleia geral, com vários pontos relevantes na ordem de
trabalhos, ANTÓNIO e RITA, discordando sobre o rumo da sociedade,
compareceram na referida assembleia e cada um pretende exercer o direito
de voto (em sentido divergente).

Quid iuris?
Direito Comercial II – Direito das Sociedades

CASO 7

Em 01 de Janeiro de 2016, A, B, C, D e E constituíram, por escrito particular,


a sociedade TRAPOS & COMPANHIA, s.a., dedicada à «importação e exportação
de roupa e acessórios de moda usados», com o capital de € 50.000,
subscrevendo cada um dos sócios uma participação no montante de €
10.000,00.

A e B realizaram a totalidade da sua entrada em dinheiro; por sua vez, C


cedeu o direito de utilização de uma loja de que era proprietária no centro de
Lisboa; por seu turno, D e E diferiram a realização das suas entradas para
quando recebessem a herança do avô de ambos.

No decurso do ano de 2018:

a) A vendeu à sociedade, representada por B, administradora única nomeada


no acto da constituição da sociedade, pelo valor de € 20.000, um veículo
automóvel, cotado em revista da especialidade por metade desse valor;
b) C demandou judicialmente a sociedade para reaver a loja que lhe havida
cedido;
c) D e E viram ser-lhes exigidas, por parte de B, prestações suplementares no
valor de metade das suas obrigações de entrada.

Na assembleia geral anual, realizada em 01 de Junho de 2019, compareceram


apenas A, B e C, tendo o relatório de gestão e as contas do exercício relativas
ao ano de 2016, que só foram disponibilizados no início da assembleia, sido
rejeitados, registando-se apenas o voto favorável de B.
Direito Comercial II – Direito das Sociedades

Mais foi deliberado, com o voto favorável de todos os accionistas presentes,


não distribuir de lucros do exercício e, com o voto contra de B, foi ainda
deliberada e aprovada a sua destituição da administração da sociedade,
elegendo-se F como novo administrador único; tudo isto foi aprovado não
obstante estes dois últimos assuntos (destituição e nomeação de novo
administrador) não constarem da convocatória.

E, tomou conhecimento, em 01 de Outubro de 2019, das deliberações tomadas


naquela assembleia-geral e, em 15 de Novembro de 2019, impugnou-as
judicialmente com base na violação do direito à informação, no direito a
quinhoar nos lucros, na violação do direito especial à administração por parte
de B e ainda com fundamento no facto de F ser gerente de uma outra cadeia
de lojas de roupa.

1) Analise a constituição da sociedade;

2) Aprecie a validade dos actos praticados por A, B e C durante o


ano de 2018;

3) Analise as deliberações sociais tomadas na assembleia geral


anual, realizada em 2019;

4) Pronuncie-se sobre a impugnação judicial das deliberações


sociais, levada a cabo por E, em Novembro de 2019.
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CASO 8

A LIBRUM, s.a, que tem como objecto social a «edição, distribuição e venda de
livros», foi constituída, por escrito particular, no dia 03 de Janeiro de 2019 e
registada no dia 05 de Janeiro de 2019. O colégio de sócios é constituído por
AMARAL (10%), BENILDE (5%), CARLOTA (5%), MATEUS (30,5 %) NÚRIA (49%),
PAULINO (0,25%) e PEDRO (0,25%).

AMARAL realizou a sua obrigação de entrada com 74% dos direitos de autor
de um livro que escreveu em 2015, intitulado “A indústria da edição”.

Sobre a participação social de NÚRIA foi constituído, no dia 08 de Janeiro de


2019, um usufruto a favor de NUNO.

As acções de PAULINO e de PEDRO pertencem a uma categoria de acções


(categoria A) que atribui aos seus titulares o direito de receber 5% dos lucros.

No dia 18 de março de 2019, decorreu uma assembleia geral (AG) da LIBRUM,


s.a., estando presentes AMARAL, BENILDE, CARLOTA e NÚRIA. Nesta AG de 18
de março de 2019, foram dados como aprovados os seguintes pontos da ordem
do dia:

a) Alteração do contrato de sociedade, suprimindo-se a categoria A de


acções: votaram favoravelmente AMARAL, BENILDE, CARLOTA e NÚRIA.
b) Alteração do contrato de sociedade, introduzindo-se a seguinte
cláusula: «A decisão sobre a divisão dos lucros ficará atribuída a uma
entidade independente da sociedade, devendo esta entidade ser
designada, em Assembleia Geral para o efeito convocada, por 75% do
capital social»: votaram favoravelmente AMARAL, BENILDE, CARLOTA,
MATEUS e NÚRIA.
Direito Comercial II – Direito das Sociedades

Atendendo à factualidade descrita:

1) Suponha que, no dia 06 de Janeiro de 2019, é contactado/a por


CARLOTA, dado que esta só assinou o contrato de sociedade por
ter sido ameaçada de morte por Amaral. Qual a relevância
deste facto?

2) Qualifique e descreva sucintamente o regime aplicável à


Librum, S.A., entre o dia 03 de Janeiro de 2019 e o dia 05 de
Janeiro de 2019.

3) Analise a forma como Amaral cumpriu a sua obrigação de


entrada.

4) Suponha que a LIBRUM, s.a., está interessada em adquirir 35%


da Sociedade Bibliotecarium, Lda., que tem como objecto a
«edição, distribuição e venda de livros». Quid iuris?

5) Analise todas as deliberações aprovadas na AG de 18 de Março


de 2019, atendendo a todos os aspectos que considerar
relevantes.

6) Suponha que, durante a votação das deliberações, BENILDE


interpelou a mesa da AG, no sentido de saber se seria possível
votar favoravelmente apenas com metade das suas acções,
abstendo-se com a outra metade. Quid iuris?
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CASO 9
(continuação do caso 8)

Em face do sucedido durante a assembleia geral da LIBRUM, s.a., que decorreu


no dia 18 de março de 2019, e para analisar outras questões que entretanto
surgiram, PAULINO e PEDRO dirigiram-se à sede da sociedade para consultar
“documentos de gestão” que lhe permitissem ter uma visão mais informada
sobre como a sociedade estava a ser gerida uma vez que estavam muito
preocupados com o rumo da sociedade.

Uma vez que lhe foi recusada consulta da documentação por eles requerida,
PEDRO e PAULINO contactaram CARLOTA e, conjuntamente, dirigiram uma
carta ao presidente da assembleia geral da LIBRUM s.a., no dia 1 de Abril de
2019, solicitando a convocação de uma assembleia geral com a seguinte ordem
de trabalhos:

1) Análise da conduta da administração quanto à recusa do requerimento


de acesso a documentação relativa à gestão da sociedade;
2) Não distribuição de lucros por parte da LIBRUM, s.a., nos anos de 2016,
2017, 2018 e, previsivelmente, em 2019, de acordo com indicação
recebida pela administração, tendo esta referido que “os estatutos da
sociedade permitem reter a totalidade dos lucros distribuíveis e os sócios
maioritários já fizeram saber que durante muitos anos a sua ideia será
a de capitalizar a sociedade e não a de distribuir lucros, para assim
prevenir o futuro da sociedade”;
3) Apreciação de um empréstimo de 200 mil euros concedido pela LIBRUM,
s.a., ao administrador XELIUM;
4) Destituição do administrador XELIUM sem qualquer compensação,
promovendo ainda a alteração do contrato para revogar a cláusula que
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prevê o “complemento de pensão” para administradores depois de


atingirem 65 anos de idade;
5) Alteração do contrato de sociedade para aumentar o número de
administradores de três para cinco.

Uma vez que o presidente da assembleia geral aceitou o requerimento


subscrito por PEDRO, PAULINO e CARLOTA, fez publicar a devida convocatória;
no entanto, fê-lo sem especificar hora e local, referindo apenas que “a
assembleia geral decorrerá no dia 10 de maio de 2019”.

Não obstante, com a excepção de NÚRIA, PEDRO e PAULINO, todos os sócios


estiveram presentes na sede da sociedade no dia 10 de maio de 2018 e a
assembleia geral realizou-se nesse mesmo dia.

Dando início aos trabalhos da assembleia geral, o presidente da assembleia


geral começou por anunciar que havia uma reclamação de PEDRO e PAULINO,
previamente dirigida à sociedade, quanto ao (vedado) acesso a documentação
de gestão. O presidente da assembleia geral referiu que a administração fez
bem em recusar esse acesso uma vez que “é na assembleia geral que tudo se
dever discutir sem qualquer tipo de estatuto especial para determinados
sócios”.

Foi apreciada a proposta de revogação da cláusula, constante do contrato de


sociedade, que previa um complemento de pensão para os administradores
depois de cessarem funções e atingirem 65 anos de idade: votaram
favoravelmente todos os sócios presentes.
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Foi ainda apreciada a proposta para alterar o número de administradores da


sociedade: votaram contra os sócios AMARAL, BENILDE e CARLOTA; votou a
favor o sócio MATEUS.

Foi ainda, por último, apreciada a questão dos lucros e a política societária
quanto à sua distribuição, tendo o presidente da mesa da assembleia geral
informado os sócios de que “nos termos do contrato de sociedade,por maioria
de 50%, é possível deliberar a retenção total de lucros distribuíveis. Não
entendo a razão para estarmos a discutir regras que foram por todos aceites:
o interesse da sociedade é o mais importante e a sociedade precisa de estar bem
capitalizada, os lucros dos sócios são secundários, uma vez que podemos
deliberar a não distribuição dos lucros por força do previsto no contrato de
sociedade”. BENILDE referiu que iria processar a sociedade por “retenção ilegal
de lucros”, referindo ainda que “não se entende que os sócios não recebam
lucros mas os administradores sejam muito bem remunerados, acima da
média praticada na europa”.

Muito insatisfeita com o que se tem verificado na LIBRUM, s.a., NÚRIA


comunicou à sociedade que “pretendia exonerar-se o mais rapidamente
possível” da mesma. Teve como resposta, por parte da sociedade, que a sua
pretensão era recusada uma vez que “NÚRIA é vital para a sociedade” e mais
foi informada de que “atendendo a anteriores deliberações da assembleia geral,
votadas favoravelmente também por si, os sócios estão proibidos de transmitir
a sua participação a não ser aos actuais sócios da LIBRUM, s.a..”.

Analise os elementos que considerar juridicamente relevantes.

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