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DIREITO EMPRESARIAL APLICADO I - CCJ0133

DIREITO EMPRESARIAL APLICADO I (05/05/2018)


Contextualização
A globalização modificou o atual cenário econômico, provocando diversos avanços
tecnológicos e uma crescente influência da empresa na economia moderna, sendo ela
fundamental para o desenvolvimento empresarial e econômico.

Na formatação da disciplina de Direito Empresarial I apresenta-se a evolução dos


elementos jurídicos das três fases distintas que se desenvolveram da Idade Média até os
dias atuais.

Com isso, institutos clássicos da disciplina como o estudo da figura do comerciante, das
sociedades comerciais, registro de comércio e tantos outros, estavam vinculados ao
período dos atos de comércio, fase esta adotada por muitos anos no direito brasileiro e,
não mais comportam a aplicação adequada pelo profissional do Direito.

A partir de 11 de Janeiro de 2003, quando entrou em vigor a Lei nº 10.406 de 10 de


Janeiro de 2002 (Código Civil), inúmeros pontos do nosso ordenamento jurídico referente
aos atos civis em território brasileiro sofreram modificações, dentre eles as relações ditas
empresariais, batizando-se de ?Direito da Empresa?

A Teoria da Empresa apresenta novos institutos como o novo conceito de empresário, das
sociedades empresariais, estabelecimento empresarial, ponto empresarial, dentre outros
que são de suma importância na formação do acadêmico de Direito.

Nesta mesma linha, com a entrada em vigor da Lei nº 10.406/2002 foi revogada a
primeira parte do antigo Código Comercial datado de 1850, que tratava das sociedades
comerciais, acabando com a dicotomia existente a época, fazendo com que as sociedades
ou são empresariais cujo registro deve ser feito no Registro Público de Empresas
Mercantis ou não-empresariais devendo o contrato social ser registrado no Registo Civil
das Pessoas Jurídicas.

O estudo da formação das sociedades em espécie, seus conceitos e características, se


torna um fator de grande relevância para o que o acadêmico possa identificar a
responsabilidade das sociedades empresariais e do empresário, bem como as
circunstâncias fundamentais para a despersonificação da sociedade, e a limitação da
utilização do patrimônio dos sócios para honrar com as responsabilidades societárias.

O Código Civil estabeleceu a existência de duas espécies de sociedades, a não


personificada (art. 986 e seguintes) e as sociedades personificadas (art. 997 e seguintes),
algumas que acarretam a responsabilidade ilimitada para seus sócios e outras limitam a
responsabilidade deles na proporção da contribuição de cada um no capital social.

No sistema jurídico brasileiro, existem duas sociedades em que todos os sócios


apresentam limitação patrimonial de responsabilidade, quando assumem, tão somente, a
qualificação de sócios, que são a Sociedade Limitada e a Sociedade Anônima, as quais
serão desenvolvidas nesta disciplina.

A disciplina Direito Empresarial I evolui na história, passando por diversas fases,


chegando até a formação das sociedades, quando daremos ênfase ao estudo da Sociedade
Limitada comumente voltada para a constituição de pequenas e médias empresas, com
maior grau de flexibilidade na sua constituição e manutenção, enquanto que a Sociedade
Anônima direcionada para empresas de porte econômico elevada, atua como grande
ferramenta para captação de recursos no mercado de capitais.

A disciplina Direito Empresarial I está, dessa forma, constituída no sentido de fornecer


ferramentas necessárias ao estudante de Direito, no sentido em que possam ser
reconhecidas a evolução da matéria, a aplicação da Teoria da Empresa, enfrentando as
duas estruturas econômicas existentes a figura do empresário individual e a constituição
de uma sociedade empresaria, e, nesta, reconhecerá as duas espécies de sociedades
existentes (não personificadas e personificadas), com ênfase nas sociedades limitadas e
anônima, complementando a abordagem acadêmica com os desdobramentos jurídicos
desde o campo conceitual, características, responsabilidades dos atores envolvidos,
reorganização societária e o processo de extinção da sua personalidade jurídica.

Ementa
Evolução histórica do Direito Empresarial; Teoria subjetiva, Teoria dos Atos do
Comércio e Teoria da Empresa; Direito Empresarial: conceito, características, autonomia
e fontes; Empresário: conceito, condições para o exercício e proibições. Teoria Geral do
Direito Societário: personalidade jurídica e efeitos. Desconsideração da Personalidade
Jurídica. Nome Empresarial; Ponto Empresarial; Estabelecimento Empresarial;
Administração da Sociedade; Sociedades no Código Civil ? não personificadas e
personificadas; Sociedade Limitada ? conceito, quotas, sócios e administração; Sociedade
Anônima ? conceito, constituição, ações, sócios e administração; Sociedade Anônima de
capital aberto e fechado; Comissão de Valores Mobiliários; Conselhos da Sociedade
Anônima; Reorganização e Extinção das Sociedades.

Objetivos Gerais
- Estudar a evolução do Direito Empresarial e sua importância para a vida econômica;
- Compreender a aplicação da Teoria da Empresa;
- Estudar o Direito Societário e sua importância para o desenvolvimento do pais;
- Distinguir as espécies e tipos de sociedades;
- Confrontar as sociedades de responsabilidade limitada no sistema jurídico brasileiro.

Objetivos Específicos
- Conceituar empresa e empresário individual e graus de responsabilidade;
- Reconhecer os elementos da empresa;
- Identificar os direitos e deveres do empresário;
- Reconhecer os elementos da personificação das sociedades;
- Reconhecer os elementos essenciais para a desconsideração da personalidade jurídica
das sociedades;
- Identificar as espécies e tipos de sociedade de acordo com o Código Civil Brasileiro;
- Identificar a Sociedade Limitada e a Sociedade Anônima, através de suas características
e o grau de responsabilidade dos sócios;
- Reconhecer os agentes societários na Sociedade Limitada;
- Estudar as fases de desenvolvimento e as características estruturais da Sociedade
Anônima;
- Classificar os Direitos e Deveres dos Acionistas e do Acionista Controlador;
- Reconhecer e identificar as características das Assembleias de Acionistas;
- Enumerar os Órgãos Administrativos das Sociedades Anônimas suas atribuições e
responsabilidades dos seus membros;
- Reconhecer as formas de reorganização e extinção das sociedades;

Conteúdos
UNIDADE I
1. Introdução ao Direito Empresarial:
1.1. Evolução Histórica do Direito Empresarial;
1.2. Conceito e relação com outros ramos do direito;
1.3. Fontes e Características do Direito Empresarial;

UNIDADE II
2. A Teoria da Empresa:
2.1. Formação do Conceito de Empresa;
2.2. Natureza Jurídica da Empresa;
2.3. Espécies de Empresa;
2.4. Regulamentação Jurídica da Empresa;

UNIDADE III
3. Do Empresário
3.1. Conceito e atividades econômicas e civis;
3.2. Espécies de Empresários e condições (pressupostos) para o exercício das atividades:
3.2.1. Capacidade e incapacidade;
3.2.2. Ausência do impedimento legal;
3.2.3. Estrangeiro e servidor público;
3.2.4. Proibidos de Empresariar e o Empresário Falido;
3.3. Obrigações Profissionais do Empresário:
3.3.1. Inscrição no Registro de Empresa: finalidade e efeitos jurídicos;
3.3.2. Livros Empresariais: formalidades, natureza jurídica e valor probante;
3.3.3. Escrituração contábil: sigilo, exibição judicial, sanções.

UNIDADE IV
4. Da Sociedade
4.1. Conceito e personificação da sociedade;
4.2. Efeitos, separação e limite de responsabilidade da personificação;
4.3. Responsabilidade da sociedade e dos sócios;
4.4. Desconsideração da Personalidade Jurídica:
4.4.1. Evolução, Conceito e Pressuposto de Licitude;
4.4.2. Princípio da Autonomia Patrimonial;
4.4.3. Aspectos Processuais da Desconsideração;
4.5. Nome Empresarial:
4.5.1. Conceito e natureza jurídica;
4.5.2. Distinção e espécies;
4.5.3. Direito decorrentes do registro e sua proteção;
4.5.4. Domicilio e nacionalidade;
4.6. Estabelecimento Empresarial:
4.6.1. Conceito, elementos, natureza jurídica e transferência de atributos;
4.6.2. Estabelecimento empresarial: principal e secundário;
4.6.3. Alienação;
4.6.4. Responsabilidade do passivo e restrição de atuação no mesmo ramo;
4.7. Ato Constitutivo da Sociedade:
4.7.1. Contrato social: natureza jurídica, cláusulas essenciais e facultativas;
4.7.2. Elementos de validade comuns e específicos: pluralidade de sócios; affectio
societatis, sociedade leonina;
4.7.3. Capital Social: conceito, formação e características;
4.7.4. Capital Social: subscrição, integralização e modiciação

4.8. Agentes Societários;


4.8.1. Sócios: conceito, direito, deveres e remisso;
4.8.2. Responsabilidade dos sócios;
4.8.3. Resolução da sociedade perante um dos sócios;
4.8.4. Administração da sociedade;
4.8.5. Administrador: conceito, qualificação, nomeação, poderes e atribuições;
4.8.6. Impedimentos e responsabilidade

UNIDADE V
5. Direito Societário:
5.1. Sociedade: personalidade jurídica e efeitos. Desconsideração da personalidade
jurídica;
5.2. Classificação de acordo com o Código Civil:
5.2.1. Espécies: não personificadas e personificadas;
5.2.2. Tipos: sociedade simples, sociedade em comandita simples, sociedade limitada,
sociedade em comandita por ações e sociedade anônima.
5.3. Responsabilidade da Sociedade e dos Sócios

UNIDADE VI
6. Da Sociedade Limitada
6.1. Evolução histórica, conceito e natureza jurídica;
6.2. Responsabilidade dos sócios;
6.3. Características:
6.3.1. Das Quotas:
6.3.1.1. Conceito e características;
6.3.1.2. Sucessão, Cessão e Penhora;
6.3.1.3. Responsabilidade do cedente de quotas;
6.3.2. Do Capital Social:
6.3.2.1. Conceito e formação;
6.3.2.2. Princípios e cláusulas;
6.3.3. Dos Sócios
6.3.3.1. Direitos e deveres, pessoais e patrimoniais, dos sócios
6.3.3.2. Sócio remisso e dissidente. Resolução de um sócio perante a sociedade;
6.4. Da Administração
6.4.1. Conceito e natureza jurídica;
6.4.2. Administrador: formas de nomeação, destituições, poderes e responsabilidades;
6.5. Teoria dos Atos Ultra Vires;
6.6. Conselho Fiscal:
6.6.1. Conceito, composição, atribuições e responsabilidade;
6.7. Da Deliberação dos sócios.
6.7.1. Reunião e Assembleia;
6.7.2. Legitimidade e formas de convocação;
6.7.3. Dispensa de instalação e quórum para deliberação;
6.7.4. Deliberações contrárias à lei ou ao contrato social;
6.8. Da Retirada do Sócio;
6.8.1. Direito, apuração parcial de haveres e reembolso;

UNIDADE VII
7. Da Sociedade Anônima
7.1. Evolução histórica, conceito, natureza jurídica e características;
7.2. Responsabilidade dos acionistas;
7.3. Mercado de Ações;
7.4. Capital Social:
7.4.1. Conceito e princípios;
7.4.2. Composição e modificação
7.4.3. Capital autorizado
7.4.4. Atuação da Comissão de Valores Mobiliários ? CVM;
7.5. Constituição da Sociedade Anônima:
7.5.1. Requisitos Preliminares;
7.5.2. Requisitos Constitutivos;
7.5.3. Requisitos Complementares;
7.6. Das Ações
7.6.1. Conceito e natureza jurídica;
7.6.2. Ações Nominativas e Escriturais;
7.6.3. Ações Com ou Sem Valor Nominal;
7.6.4. Ações Ordinárias, Preferenciais e de Fruição;
7.6.5. Negociabilidade das ações;
7.6.6. Perda e extravio;
7.6.7. Amortização, Resgate e Reembolso;
7.7. Valores Mobiliários ? diversos
7.7.1. Debêntures;
7.7.2. Partes Beneficiárias;
7.7.3. Bônus de subscrição;
7.8. Acionista
7.8.1. Conceito e natureza jurídica;
7.8.2. Direito e deveres dos sócios e do sócio remisso;
7.8.3. Direito de voto e espécies;
7.8.4. Direito de Retirada;
7.9. Acionista controlador
7.9.1. Conceito e responsabilidade;
7.10. Acordo de acionistas;
7.11. Assembleia de acionistas
7.11.1. Conceito, natureza jurídica e características;
7.11.2. Legitimação, forma e dispensa para convocação;
7.11.3. Quórum;
7.11.4. Espécies;
7.12. Órgãos Administrativos
7.12.1. Conselho de Administração: conceito, formação e atribuições;
7.12.2. Diretoria: conceito, formação e atribuições;
7.12.3. Conselho Fiscal: conceito, formação e atribuições;
7.13. Responsabilidade dos Administradores;
7.14. Ação de Responsabilidade;

UNIDADE VIII
8. Da Reorganização Societária
8.1. Transformação, Incorporação e Fusão:
8.1.1. Conceito, características, procedimentos e quórum para aprovação;
8.2. Cisão:
8.2.1. Conceito, características, procedimento e quórum para aprovação;
8.2.2. Formas: parcial e total;
8.3. Atuação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ? CADE;
8.4. Direito dos Credores;
8.5. Outras Operações entre Sociedades
8.5.1. Coligação de Sociedades;
8.5.2. Grupos Societários;
8.5.3. Consórcio;
8.5.4. Subsidiaria integral;
8.5.5. Sociedade de Propósito Especifico;
8.5.6. Holding;
8.5.7. Joint Venture.
8.6. Extinção das Sociedades:
8.6.1. Dissolução da sociedade
8.6.1.1. Liquidação;
8.6.1.2. Partilha;
8.6.1.3. Credor Insatisfeito.
Procedimentos de Avaliação
No Curso de Direito, a avaliação se dá de forma continuada. Isto é, antes de cada aula o
estudante deverá solucionar os casos concretos que se encontram na webaula da
disciplina e postar suas respostas no ambiente on line.
Após a revisão e autocorreção, o estudante deverá refazer a análise do caso concreto, no
ambiente webaula, acrescentando citações doutrinárias e jurisprudenciais. O conjunto dos
trabalhos práticos realizados ao longo do período valerão até 2,0 (dois) pontos na AV1,
AV2 e AV3.
As AV1, AV2 E AV3 serão realizadas através de provas escritas, valendo, no mínimo,
até 8,0 (oito) pontos, contendo questões objetivas e discursivas, sendo, ao menos uma das
questões, um caso concreto para análise e resolução.
A soma de todas as atividades (provas escritas e resolução dos casos aula a aula)
comporão o grau final de cada avaliação, não podendo ultrapassar o grau máximo de 10
(dez), sendo permitido atribuir valor decimal às avaliações.
A AV1 contemplará o conteúdo da disciplina até a sua realização, incluindo o das
atividades estruturadas, nas disciplinas que as contenham.
As AV2 e AV3 abrangerão todo o conteúdo da disciplina, incluindo o das atividades
estruturadas.

Para aprovação na disciplina o aluno deverá:

1. Atingir resultado igual ou superior a 6,0 (seis), calculado a partir da média aritmética
entre os graus das avaliações, sendo consideradas apenas as duas maiores notas obtidas
dentre as três etapas de avaliação (AV1, AV2 e AV3). A média aritmética obtida será o
grau final do aluno na disciplina.
2. Obter grau igual ou superior a 4,0 em, pelo menos, duas das três avaliações.
3. Frequentar, no mínimo, 75% das aulas ministradas.

Bibliografia Básica
CAMPINHO, Sérgio. Direito de Empresa à luz do Novo Código Civil. 12. ed. Rio de
Janeiro: Renovar, 2011.

COELHO, Fábio Ulhôa. Manual de Direito Comercial: Direito de Empresa. 21. ed.
São Paulo: Saraiva, 2009. Vol. 1.

GUSMÃO, Monica. Lições de Direito Empresaria. 9. ed. Rio de Janeiro: Editora


Lumen Juris, 2009.

Bibliografia Complementar
BERTOLDI, Marcelo M. Curso Avançado de Direito Comercial. 4 ed.rev. atual.. São
Paulo: Editora Revista dos Tribunais

BRUNO, Raquel. Direito Empresarial. v.08 Coleção Tópicos de Direito. Coord.


Milton Delgado Soares. 2ª Tiragem. Rio de Janeiro: Editora Lumen Juris, 2009.

COELHO, Fábio Ulhôa. Curso de Direito Comercial. 14. ed. v.1. São Paulo: Saraiva,
2010.

FAZZIO JUNIOR, Waldo. Manual de Direito Comercial. 11ª ed.. São Paulo: Atlas,
2010.

NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Comercial e de Empresa. 7. ed. v. 1.. São


Paulo: Saraiva, 2010.

Outras Informações