CASO CONCRETO:

Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram

constituir a companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado, com sede naquela cidade. No
estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria
dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e
600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$
1.000,00 (mil reais) cada.

A Administração da companhia incumbirá os acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um

representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de
300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como
entrada, de 10% (dez por cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas
comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, de acordo com os respectivos boletins
de subscrição devidamente assinados.

No entanto, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Carlos e Gustavo optaram
por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam promover a redução do capital social da
companhia, nem excluir Pedro para admitir novo sócio. A sociedade não publicou aviso de
chamada aos subscritores por ser desnecessário. Carlos e Gustavo, munidos dos respectivos
boletins de subscrição, o procuraram para demandar em Juízo contra Pedro.

Elabore a peça processual adequada na defesa dos direitos da companhia para receber as
importâncias devidas por Pedro.

RESPOSTA DO CASO CONCRETO:

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA… VARA CÍVEL DE
FORTALEZA/CE

XYZ Viagens SA, pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº…, endereço eletrônico…, endereço
completo…, representada por seu diretor, Sr. Carlos, nacionalidade…, estado civil…, empresário,
CPF…, endereço eletrônico…, endereço…, Fortaleza/CE, vem perante Vossa Excelência, por seu
advogado (procuração anexa), com fulcro no art. 824 e seguintes do CPC, propor

AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

Em face de Pedro, nacionalidade…, estado civil…, empresário, CPF…, endereço eletrônico…,

endereço completo…, Fortaleza/CE, tendo em vista as razões de fato e de direito a seguir
expostas.

DOS FATOS E FUNDAMENTOS:

De início cumpre destacar que o Exequente é detentor de título executivo (anexo), tal como
previsto no art. 784, inciso XII do CPC c/c art. 107, inciso I, Lei nº 6.404/76, eis que o legislador
atribui força executiva aos boletins de subscrição.

Outrossim, o título em tela é certo, líquido e exigível. Certo, pois, estabelece obrigação de pagar
quantia entre as partes do processo. Líquido, eis que expresso em moeda nacional, bem como
o débito se encontra devidamente atualizado conforme memorial de cálculo anexo. Exigível,
porquanto já se operou o termo (vencimento no dia 23/07/2015).

Com efeito, não obstante o acima exposto, o Executado permanece inadimplente com sua
obrigação, permitindo ao Exequente alienar as cotas do devedor (art. 107, inciso II, Lei nº
6.404/76) ou mover o processo de execução (art. 107, inciso I, Lei nº 6.404/76), havendo a
escolha pela segunda opção.
Por fim, caracterizada a mora do executado (art. 106, caput e § 2º da Lei 6.404/76), não restou
alternativa para o Exequente, senão mover a presente ação para receber o principal acrescido
de correção monetária e juros.

PEDIDOS:

Diante do exposto, requer:

a) A citação do Executado para pagar R$..., acrescidos de juros e correção monetária até a data
do efetivo pagamento, sob pena de penhora e expropriação de bens. (art. 829 do CPC)

b) A condenação do Executado ao pagamento das custas processuais e dos honorários

advocatícios de sucumbência, originalmente fixados em 10% (dez por cento), requerendo, desde
já, a majoração para 20% (vinte por cento) no caso de resistência do Executado. (art. 827 do
CPC)

c) Pugna pela juntada dos documentos anexos, especialmente o título executivo e o memorial
de cálculo.

Do valor da causa:

Dá-se à causa o valor de R$...

Espera deferimento

Fortaleza/CE, data…

Advogado OAB/…, n. ….