Você está na página 1de 744

PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (“UNITS”) DE EMISSÃO DA

ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.


Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n.º 04.310.392/0001-46
Alameda Maria Tereza, n.º 2.000, sala 6
13.278-181 – Dois Córregos – Valinhos, SP
29.000.000 Units
Valor da Distribuição: R$652.500.000,00
Código ISIN das Units: BRAEDUCDAM18
Código de negociação na BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (“BMF&BOVESPA”): AEDU11
Preço por Unit R$22,50
Os Acionistas Vendedores, conforme definido neste Prospecto, estão realizando uma oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, 29.000.000 (vinte e
nove milhões) certificados de depósito de ações, todos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, representativos cada um de 1 (uma) ação ordinária
e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera” ou “Companhia”), todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Units” e “Oferta”).
A Oferta compreenderá a distribuição pública de Units no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução n.º 400 da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) e a Instrução n.º 471 da CVM, de 8 de agosto de 2008, (“Instrução CVM 471”), que
será coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), pelo Banco
Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“BofA Merrill Lynch”) e pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Itaú BBA, o Credit Suisse, o BofA
Merrill Lynch e o Santander, “Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas corretoras consorciadas (“Corretoras Consorciadas” e em conjunto com
os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Units no exterior, para investidores institucionais qualificados,
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act (“Regra 144A”), e para
investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S (“Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act
(“Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689,
de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Resolução n.º 2.689”), da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Instrução
CVM 325”), e da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei n.º 4.131”), esforços estes que serão realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner
& Smith Incorporated (“Merrill Lynch”), pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”), pelo Santander Investment Securities Inc. (“Santander Securities”) e pelo
Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Credit Suisse Securities” e, em conjunto com o Merrill Lynch, o Itaú Securities e o Santander Securities, “Agentes de Colocação
Internacional”). Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais
de qualquer outro país, exceto o Brasil. O Preço por Unit será fixado após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, a ser conduzido pelos Coordenadores da
Oferta antes da concessão do registro pela CVM.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em
até 4.350.000 (quatro milhões, trezentas e cinquenta mil) Units de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas proporções, condições e no mesmo preço das
Units inicialmente ofertadas (“Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill Lynch, a qual será destinada a atender um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir
da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do anúncio de início da Oferta
(“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta,
desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço por Unit tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e
os demais Coordenadores da Oferta.
O Preço por Unit no contexto da Oferta (“Preço por Unit”) foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Units no Período de Reserva (conforme definido
neste Prospecto); e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Qualificados, realizado no Brasil, pelos
Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400
(“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Unit foi calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das Units na BM&FBOVESPA e as indicações de
interesse em função da qualidade da demanda por Units coletada junto a Investidores Qualificados. A Oferta, a venda das Units de titularidade do Fundo de Educação
para o Brasil - Fundo de Investimento em Participações (“FEBR”) e a concessão de poderes para o administrador do FEBR negociar os termos e firmar os contratos da
Oferta em nome do FEBR, foram aprovadas em Reunião do Comitê de Investimento do FEBR realizada em 29 de outubro de 2009.
Preço (R$) Comissões (R$) (1) Recursos Líquidos (R$) (1) (2)

Por Unit 22,50 0,90 21,60


Oferta Secundária 652.500.000,00 26.100.000,00 626.400.000,00
Total 652.500.000,00 26.100.000,00 626.400.000,00
_________
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(2)
Sem dedução das despesas da Oferta.

Registro da Oferta Secundária na CVM: CVM/SRE/SEC/2009/015, em 09 de dezembro de 2009.


“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a
qualidade da Companhia, bem como sobre as Units a serem distribuídas.”
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Units. Ao decidir adquirir as Units,
potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos
decorrentes do investimento nas Units.
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, a partir da página 89 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser
considerados antes da aquisição das Units.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID
qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública
(programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das
informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder Agente de Estabilização

A data deste Prospecto é 08 de dezembro de 2009


[Página intencionalmente deixada em branco]
ÍNDICE

DEFINIÇÕES ..................................................................................................................................................19
SUMÁRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................................31
INTRODUÇÃO .....................................................................................................................................................31
PONTOS FORTES ................................................................................................................................................32
Melhor proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes
Média e Baixa. ...........................................................................................................................................32
Comprovada qualidade. ............................................................................................................................33
Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil. ............................................33
Marca forte e de reconhecimento nacional. ..............................................................................................33
Modelo de negócio padronizado e escalonável, com alta previsibilidade de receitas e
rentabilidade. ............................................................................................................................................33
ESTRATÉGIA ......................................................................................................................................................33
Manter foco em oferecer Ensino Profissional de qualidade por um preço acessível a adultos
trabalhadores de Classes Média e Baixa. ..................................................................................................34
Acompanhar o aluno por todo seu ciclo de desenvolvimento de carreira, buscando a venda
cruzada de cursos em todos os níveis de Ensino Profissional. ..................................................................34
Expandir o negócio por meio da maturação das Unidades existentes e da ampliação da rede de
ensino........................................................................................................................................................34
Maturação das Unidades existentes. ........................................................................................................34
Incrementar o portfolio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a
demanda do mercado local. ......................................................................................................................34
Ampliação da rede de Unidades. ...............................................................................................................34
Aprimorar a eficiência operacional da Companhia. ..................................................................................35
ESTRUTURA SOCIETÁRIA ......................................................................................................................................35
SEDE ...............................................................................................................................................................36
SUMÁRIO DA OFERTA ...................................................................................................................................37
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS .......................................................45
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES ......................................................................................................45
MUDANÇAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ...................................................................................................................47
Sumário das práticas contábeis modificadas pela adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449 .......................48
Arrendamento mercantil financeiro. ................................................................................................................. 48
Ativo diferido. ................................................................................................................................................. 48
Ativo intangível............................................................................................................................................... 48
Ajustes a valor presente.................................................................................................................................. 48
Pagamentos com base em ações. .................................................................................................................... 48
Gastos na emissão de ações. ........................................................................................................................... 48
Demonstração dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período de nove meses
findo em 30 de setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449 .....................49
Demonstração dos efeitos no resultado e no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008
decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449 ............................................................................49

3
DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ..............................................................................................49
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..............................................................................................50
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO ............................................................................................................................52
BALANÇO PATRIMONIAL ......................................................................................................................................54
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .....................................................................................................................58
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .................................................................................................................59
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................59
Capital Social Subscrito e Integralizado ...................................................................................................59
Principais Acionistas, Acionistas Vendedores e Membros da Administração ............................................59
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ....................................................................................................................60
Descrição da Oferta...................................................................................................................................60
Montante da Oferta ...................................................................................................................................61
Reserva de Capital ....................................................................................................................................61
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos.....................................................................................................61
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações e das Units ...........................................................................61
Instituições Participantes da Oferta .........................................................................................................62
Aprovações Societárias .............................................................................................................................63
PROCEDIMENTO DA OFERTA ..................................................................................................................................63
Oferta de Varejo ........................................................................................................................................63
Oferta Institucional...................................................................................................................................65
PRAZOS DA OFERTA ............................................................................................................................................66
PREÇO POR UNIT................................................................................................................................................66
CRONOGRAMA DA OFERTA ....................................................................................................................................67
CONTRATO DE COLOCAÇÃO E CONTRATO INTERNACIONAL ...........................................................................................67
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta .................................................................68
Custos de Distribuição ..............................................................................................................................69
CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO ..............................................................................................................................69
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA .......................................................................................................................69
VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES E UNITS (LOCK UP) ...........................................................................................69
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA ESCRITURAÇÃO DAS AÇÕES.....................................................................70
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA EMISSÃO E ESCRITURAÇÃO DAS UNITS ......................................................70
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ...............................................................70
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ...............................................................................................................71
INADEQUAÇÃO DA OFERTA....................................................................................................................................71
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA E OS ACIONISTAS VENDEDORES ............................................................................71
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ..................................................................................................................................72
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ..............................................................................................................72
Coordenador Líder ....................................................................................................................................72

4
Coordenadores da Oferta ..........................................................................................................................72
Corretoras Consorciadas ...........................................................................................................................73
Companhia ..................................................................................................................................................... 73
Acionista Vendedor FEBR ................................................................................................................................ 73
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA
OFERTA ............................................................................................................................................................73
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta ........................................................73
Relacionamento entre Companhia e o Itaú BBA - Coordenador Líder ................................................................. 73
Vendor........................................................................................................................................................... 73
Cash Management .......................................................................................................................................... 73
Valores Mobiliários de emissão da Companhia .................................................................................................. 73
Escrituração de Units e de Custódia de Ações ................................................................................................... 74
Relacionamento entre Companhia e o BofA Merrill Lynch ........................................................................74
Relacionamento entre Companhia e o Santander.....................................................................................75
Parceria Comercial .......................................................................................................................................... 75
Emissão de Títulos e Valores Mobiliários........................................................................................................... 75
Financiamentos .............................................................................................................................................. 76
Relacionamento entre Companhia e o Credit Suisse ................................................................................76
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA ...............................................77
Relacionamento entre Acionistas Vendedores com o Itaú BBA - Coordenador Líder ...............................77
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch ......................................................77
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o Santander ..................................................................77
Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o Credit Suisse ..............................................................78
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................................................79
ITAÚ BBA - COORDENADOR LÍDER ........................................................................................................................79
BOFA MERRILL LYNCH ........................................................................................................................................79
SANTANDER ......................................................................................................................................................79
CREDIT SUISSE ..................................................................................................................................................79
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA ...................................................................................80
BANCO ITAÚ BBA S.A. – COORDENADOR LÍDER.......................................................................................................80
Histórico do Itaú BBA................................................................................................................................80
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA ........................................................................................80
BANCO MERRILL LYNCH DE INVESTIMENTOS S.A. .....................................................................................................81
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. ........................................................................................................................81
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. .........................................................................................82
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ....................................................84
DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ............................................................................................85
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA .............................................................................................86
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS ............................................................87

5
FATORES DE RISCO .......................................................................................................................................89
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE ENSINO SUPERIOR .....................................................................89
A Companhia opera em um setor altamente regulamentado por órgãos governamentais e o
MEC, que impõem, alteram e interpretam diferentemente leis e regulamentos e fiscalizam suas
atividades e podem demandar judicialmente a Companhia, o que pode prejudicar
substancialmente seus negócios...............................................................................................................89
A Companhia pode não ter sucesso em atrair e reter alunos e controlar suas taxas de evasão,
ou se não conseguir assim proceder sem reduzir suas mensalidades, suas receitas poderão ser
reduzidas, sendo consequentemente prejudicada. ...................................................................................90
A Companhia pode não ser capaz de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os
aumentos em seus custos. ........................................................................................................................90
O sucesso da Companhia também depende da eficiência de seus programas de vendas,
marketing e publicidade para a captação de novos alunos. .....................................................................90
O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades poderá afetar a
Companhia. ...............................................................................................................................................91
Se a Companhia perder os benefícios das isenções fiscais federais oferecidas pelo PROUNI,
assim como os incentivos fiscais municipais com os quais atualmente conta, seus negócios,
situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados significativamente. .................91
A Companhia e suas controladas enfrentam concorrência significativa em cada curso que
oferecem e em cada mercado geográfico em que operam, e, se não competirem com eficiência,
poderão perder sua participação de mercado e sua lucratividade poderá ser prejudicada......................91
As dificuldades em abrir, integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de
unidades podem prejudicar os negócios da Companhia. ..........................................................................92
A Companhia pode não conseguir cumprir seus objetivos estratégicos e financeiros relativos a
qualquer aquisição realizada ou pretendida. ............................................................................................92
As aquisições futuras da Companhia devem ser notificadas e podem ser contestadas pelo
CADE. ........................................................................................................................................................93
Caso a Companhia e/ou suas controladas não consigam manter boas relações com seus
Parceiros e aumentar o número de Parceiros, seus negócios e seu crescimento podem ser
prejudicados. ............................................................................................................................................93
Se a Companhia não conseguir manter sua qualidade de ensino em toda a sua rede, nem
preservar suas atuais notas de avaliação e as notas de avaliação de seus alunos, poderá ser
adversamente afetada. .............................................................................................................................93
A estratégia da Companhia envolve o uso intensivo de tecnologia da informação e a
Companhia depende da sua capacidade de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas
no setor educacional, bem como do funcionamento adequado e ininterrupto de sua
infraestrutura tecnológica para manter sua posição competitiva atual e implementar sua
estratégia com sucesso. ............................................................................................................................94
O sucesso da Companhia depende da capacidade de suas subsidiárias de atualizar e melhorar o
projeto pedagógico dos cursos que oferecem e desenvolver novos cursos com boa relação
custo-benefício em momentos oportunos. ...............................................................................................94
Parte do material didático que é utilizado em seus cursos é desenvolvido internamente de
forma exclusiva, e a Companhia não pode garantir que tal material seja produzido sem
violação da propriedade intelectual de terceiros ou que esteja protegido contra utilização por
terceiros. ...................................................................................................................................................95
A Companhia depende de membros de sua administração, os quais a Companhia pode não ser
capaz de reter ou substituir por pessoas com a mesma experiência e qualificação, afetando
negativamente seus negócio. ...................................................................................................................95

6
A Companhia pode ser prejudicada se não conseguir renegociar os acordos coletivos com os
sindicatos que representam seus professores e funcionários ou por greves e outras atividades
sindicais. ...................................................................................................................................................95
A Companhia poderá ser prejudicada se o governo alterar sua estratégia de investimento em
educação. ..................................................................................................................................................95
A Companhia poderá ser responsabilizada por eventos que ocorrem em suas Unidades. .......................96
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui os contratos de locação ou aditivos
devidamente registrados nas respectivas matrículas. ..............................................................................96
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui licenças municipais e do corpo de
bombeiros. ................................................................................................................................................96
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS............................................................................................97
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a
causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia. .........................................................97
Esforços do governo para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia
brasileira e prejudicar os negócios da Companhia. ..................................................................................97
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos
emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os
negócios da Companhia. ...........................................................................................................................98
Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso significativo nos negócios da
Companhia. ...............................................................................................................................................98
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS UNITS..........................................................................................................98
O cancelamento de units poderá ter efeito adverso significativo sobre o mercado das units e
sobre o valor das units lastreadas em ações ordinárias e preferenciais. ..................................................98
A venda de uma quantidade substancial das Ações ou units da Companhia após esta Oferta
poderá afetar negativamente o preço das suas Units...............................................................................99
Se a Companhia captar recursos adicionais por intermédio de uma oferta de Ações ou units, a
participação do investidor poderá sofrer diluição.....................................................................................99
A Companhia continuará a ser controlada por seu acionista controlador, cujo interesse poderá
diferir dos interesses dos outros detentores de suas Ações ou units. ......................................................99
Os detentores das Units de emissão da Companhia poderão não receber dividendos ou juros
sobre capital próprio. ................................................................................................................................99
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem desestimular a aquisição de
seu controle e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores. ......... 100
A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units pelo preço e na ocasião
que desejarem. ...................................................................................................................................... 100
A participação de Investidores Qualificados que sejam consideradas Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Units e na
definição do Preço por Unit. ................................................................................................................... 100
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................................... 101
CAPITALIZAÇÃO ......................................................................................................................................... 102
DILUIÇÃO ................................................................................................................................................... 103
CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS ......................................................................................................... 103
DESCRIÇÃO DO PREÇO PAGO POR ACIONISTAS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES OU DETENTORES DE OPÇÕES EM
AQUISIÇÃO DE AÇÕES ...................................................................................................................................... 103

7
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ............................................................ 104
INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO .............................................................................................. 106
BALANÇO PATRIMONIAL ................................................................................................................................... 108
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................................. 111
INFORMAÇÕES OPERACIONAIS ........................................................................................................................... 112
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO
OPERACIONAL ............................................................................................................................................ 113
INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................. 113
PRINCIPAIS FATORES QUE AFETAM OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA ..................................................... 113
Conjuntura Econômica Brasileira ........................................................................................................... 113
Fatores Relacionados aos Negócios da Companhia ............................................................................... 115
Mensalidades ......................................................................................................................................... 115
Número de Alunos .................................................................................................................................. 115
Custos Operacionais ............................................................................................................................... 115
MUDANÇAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ................................................................................................................ 115
Demonstração dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período de nove meses
findo em 30 de setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449 .................. 116
Demonstração dos efeitos no resultado e no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008
decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449 ......................................................................... 116
PRÁTICAS CONTÁBEIS RELEVANTES ..................................................................................................................... 117
Reconhecimento da receita.................................................................................................................... 117
Anuidades antecipadas .......................................................................................................................... 117
Provisão para créditos duvidosos .......................................................................................................... 117
Propriedades, instalações e equipamentos............................................................................................ 117
Realização do ágio ................................................................................................................................. 118
Despesas diferidas ................................................................................................................................. 118
Provisões para contingências ................................................................................................................ 118
Imposto de renda e contribuição social ................................................................................................. 118
Pagamento baseado em ações ............................................................................................................... 119
Instrumentos financeiros....................................................................................................................... 119
Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado .......................................................................... 119
Outros ......................................................................................................................................................... 119
Estimativas contábeis ............................................................................................................................ 119
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DO RESULTADO DA COMPANHIA ........................................................................ 119
Receita Bruta de Serviços ...................................................................................................................... 119
Impostos Sobre Serviços Prestados....................................................................................................... 120
Outras Deduções Sobre a Receita Bruta ................................................................................................ 120
Custos dos Serviços Prestados e Despesas Operacionais ...................................................................... 121
DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS E DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL DA
COMPANHIA ................................................................................................................................................... 123

8
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 comparado ao período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 ...................................................................................... 124
Receita Bruta de Serviços .............................................................................................................................. 124
Deduções ..................................................................................................................................................... 125
Receita Líquida dos Serviços Prestados .......................................................................................................... 125
Custos Diretos dos Serviços Prestados ........................................................................................................... 125
Lucro Bruto .................................................................................................................................................. 125
Despesas de Vendas ..................................................................................................................................... 126
Despesas Gerais e Administrativas ................................................................................................................. 126
Amortização do ágio ..................................................................................................................................... 126
Depreciação e amortização............................................................................................................................ 126
Outras Receitas e Despesas Operacionais ...................................................................................................... 126
Lucro/ Prejuízo Operacional Antes do Resultado Financeiro ............................................................................. 126
Resultado Financeiro Líquido ......................................................................................................................... 127
Resultado não-operacional ............................................................................................................................ 127
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social .................................................................................... 127
Despesas com imposto de renda e contribuição social .................................................................................... 127
Participação de acionistas não controladores .................................................................................................. 127
Lucro líquido do período................................................................................................................................ 127
Exercício Social de 2008 Comparado ao Exercício Social de 2007......................................................... 128
Receita Bruta de Serviços .............................................................................................................................. 128
Deduções ..................................................................................................................................................... 129
Receita Líquida dos Serviços Prestados .......................................................................................................... 129
Custos Diretos dos Serviços Prestados ........................................................................................................... 129
Lucro bruto .................................................................................................................................................. 129
Despesas de Vendas ..................................................................................................................................... 129
Despesas Gerais e Administrativas ................................................................................................................. 129
Amortização do Ágio ..................................................................................................................................... 130
Depreciação e Amortização ........................................................................................................................... 130
Outras Receitas Operacionais ........................................................................................................................ 130
Resultado Financeiro Líquido ......................................................................................................................... 130
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido ........................................................................... 130
Participação de acionistas não controladores .................................................................................................. 130
Lucro líquido do período................................................................................................................................ 130
Lucro líquido excluindo a amortização de ágio ................................................................................................ 130
Exercício Social de 2007 Comparado ao Exercício Social de 2006......................................................... 131
Receita bruta de serviços .............................................................................................................................. 131
Deduções ..................................................................................................................................................... 132
Receita líquida dos serviços prestados ........................................................................................................... 132

9
Custos Diretos dos Serviços Prestados ........................................................................................................... 132
Lucro Bruto .................................................................................................................................................. 132
Despesas de Vendas ..................................................................................................................................... 132
Despesas Gerais e Administrativas ................................................................................................................. 133
Amortização do ágio ..................................................................................................................................... 133
Depreciação e amortização............................................................................................................................ 133
Resultado Financeiro Líquido ......................................................................................................................... 133
Resultado Não Operacional ........................................................................................................................... 133
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido ........................................................................... 133
Lucro líquido ................................................................................................................................................ 133
Lucro líquido excluindo a amortização de ágio ................................................................................................ 133
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DO BALANÇO PATRIMONIAL DA COMPANHIA ........................................................ 134
Principais Contas de Ativo ..................................................................................................................... 134
Contas a Receber ......................................................................................................................................... 134
Imobilizado .................................................................................................................................................. 134
Intangível .................................................................................................................................................... 134
Investimentos .............................................................................................................................................. 135
PRINCIPAIS CONTAS DE PASSIVO ....................................................................................................................... 135
Compromissos a Pagar........................................................................................................................... 135
Empréstimos .......................................................................................................................................... 135
Salários e Encargos ................................................................................................................................ 135
ANÁLISE DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA ......................................................................................... 135
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 30 de Setembro de 2008 e 30 de Setembro de
2009 ....................................................................................................................................................... 135
Ativo Circulante ............................................................................................................................................ 136
Realizável a Longo Prazo............................................................................................................................... 136
Investimentos .............................................................................................................................................. 137
Imobilizado .................................................................................................................................................. 137
Intangível .................................................................................................................................................... 137
Diferido ........................................................................................................................................................ 137
Passivo Circulante ......................................................................................................................................... 137
Exigível a Longo Prazo .................................................................................................................................. 138
Patrimônio Líquido ........................................................................................................................................ 138
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de
2007 ....................................................................................................................................................... 139
Ativo Circulante ............................................................................................................................................ 140
Realizável a Longo Prazo............................................................................................................................... 140
Imobilizado .................................................................................................................................................. 140
Intangível .................................................................................................................................................... 140

10
Diferido ........................................................................................................................................................ 140
Passivo Circulante ......................................................................................................................................... 140
Exigível a Longo Prazo .................................................................................................................................. 141
Patrimônio Líquido ........................................................................................................................................ 141
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 31 de Dezembro de 2007 e 31 de Dezembro de
2006 ....................................................................................................................................................... 141
Ativo Circulante ............................................................................................................................................ 142
Realizável a Longo Prazo............................................................................................................................... 142
Investimentos .............................................................................................................................................. 143
Imobilizado .................................................................................................................................................. 143
Diferido ........................................................................................................................................................ 143
Intangível .................................................................................................................................................... 143
Passivo Circulante ......................................................................................................................................... 143
Exigível a Longo Prazo .................................................................................................................................. 143
Patrimônio Líquido ........................................................................................................................................ 144
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL ..................................................................................................................... 144
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais ....................................................................... 144
Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos ................................................................. 144
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos .............................................................. 145
ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO ........................................................................................................................... 145
Endividamento Bancário ........................................................................................................................ 146
Contrato de Capital de Giro com Banco Bradesco............................................................................................ 146
Contratos de Capital de Giro com Banco Santander ........................................................................................ 146
Outras Operações de Empréstimo .................................................................................................................. 146
Debêntures e Notas Promissórias .......................................................................................................... 146
Vencimento do endividamento financeiro por período .......................................................................... 147
COMPROMISSOS A PAGAR ................................................................................................................................. 147
CAPACIDADE DE PAGAMENTO ............................................................................................................................. 148
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS CONTABILMENTE .................................................................................................. 148
AQUISIÇÕES, INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL.............................................................................. 149
Aquisições Realizadas em 2006 ............................................................................................................. 149
Aquisições Realizadas em 2007 ............................................................................................................. 149
Aquisições Realizadas em 2008 ............................................................................................................. 149
Desinvestimentos de Capital no Período de Nove Meses Encerrado em 30 de setembro de 2009 ........ 151
Desinvestimentos de Capital em Andamento ........................................................................................ 151
DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO ....................................................................... 151
Risco relacionado à taxa de juros .......................................................................................................... 151
Risco relacionado à variação cambial .................................................................................................... 152
Risco de crédito...................................................................................................................................... 152

11
Risco relacionado a derivativos ............................................................................................................. 152
EVENTOS RELEVANTES SUBSEQUENTES A 30 DE SETEMBRO DE 2009 ......................................................................... 152
Venda Imóvel São José dos Campos ...................................................................................................... 152
Terceira Emissão de Debêntures ............................................................................................................ 152
VISÃO GERAL DO SETOR DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRO ................................................................. 154
EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA ................................................................................................................................... 157
MERCADO DE CURSOS DE ENSINO PROFISSIONALIZANTE ......................................................................................... 158
ATIVIDADES DA COMPANHIA .................................................................................................................... 159
PONTOS FORTES ............................................................................................................................................. 160
Melhor proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes
Média e Baixa. ........................................................................................................................................ 160
Comprovada qualidade. ......................................................................................................................... 161
Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil. ......................................... 161
Marca forte e de reconhecimento nacional. ........................................................................................... 161
Modelo de negócio padronizado e escalonável, com alta previsibilidade de receitas e
rentabilidade. ......................................................................................................................................... 161
ESTRATÉGIA ................................................................................................................................................... 161
Manter foco em oferecer Ensino Profissional de qualidade por um preço acessível a adultos
trabalhadores de Classes Média e Baixa. ............................................................................................... 162
Acompanhar o aluno por todo seu ciclo de desenvolvimento de carreira, buscando a venda
cruzada de cursos em todos os níveis de Ensino Profissional. ............................................................... 162
Expandir o negócio por meio da maturação das Unidades existentes e da ampliação da rede de
ensino..................................................................................................................................................... 162
Maturação das Unidades existentes. ..................................................................................................... 162
Incrementar o portfolio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a
demanda do mercado local. ................................................................................................................... 162
Ampliação da rede de Unidades. ............................................................................................................ 162
Aprimorar a eficiência operacional da Companhia. ............................................................................... 163
ESTRUTURA SOCIETÁRIA ................................................................................................................................... 163
EVENTOS DE TRANSFORMAÇÃO E/OU REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA ......................................................................... 164
SEDE ............................................................................................................................................................ 164
HISTÓRICO DE CRESCIMENTO ............................................................................................................................ 164
REDE DE ENSINO DA COMPANHIA ....................................................................................................................... 166
MODELOS DE UNIDADES DE ENSINO .................................................................................................................... 166
Câmpus .................................................................................................................................................. 166
Polos ...................................................................................................................................................... 167
Centros de Ensino Profissionalizante ..................................................................................................... 167
PROGRAMAS ACADÊMICOS ................................................................................................................................ 168
Ensino Profissionalizante ....................................................................................................................... 168
Graduação Presencial............................................................................................................................. 168
Graduação a Distância ........................................................................................................................... 168

12
Pós-Graduação Lato Sensu .................................................................................................................... 168
Pós-Graduação Stricto Sensu ................................................................................................................. 169
Educação Continuada ............................................................................................................................. 169
METODOLOGIAS DE ENSINO ............................................................................................................................... 169
Aulas Presenciais ................................................................................................................................... 169
Tele-Aulas .............................................................................................................................................. 170
Materiais Impressos............................................................................................................................... 170
Ambiente Virtual de Aprendizagem (AVA) ............................................................................................. 170
CONTROLE DE QUALIDADE ................................................................................................................................. 171
Avaliações Externas do MEC .................................................................................................................. 171
Avaliação dos Alunos pelo MEC .............................................................................................................. 171
ENADE ......................................................................................................................................................... 171
IDD ............................................................................................................................................................. 171
Avaliação Institucional pelos Alunos ..................................................................................................... 172
PERFIL DO ALUNO ........................................................................................................................................... 172
PROCESSO SELETIVO ........................................................................................................................................ 172
EVASÃO E PERMANÊNCIA................................................................................................................................... 172
MENSALIDADES E TAXAS ................................................................................................................................... 173
Cobrança das Mensalidades ................................................................................................................... 173
MARKETING E ESTRATÉGIA DE MARCA ................................................................................................................. 174
Anhanguera ............................................................................................................................................ 175
LFG ......................................................................................................................................................... 175
Microlins ................................................................................................................................................. 175
Ativos Imobilizados................................................................................................................................ 175
INSTALAÇÕES ................................................................................................................................................. 176
Câmpus .................................................................................................................................................. 176
Polos ...................................................................................................................................................... 176
Centros de Ensino Profissionalizante ..................................................................................................... 176
SAZONALIDADE ............................................................................................................................................... 177
CONCORRÊNCIA .............................................................................................................................................. 177
PROPRIEDADE INTELECTUAL .............................................................................................................................. 177
Marcas .................................................................................................................................................... 177
Domínios ................................................................................................................................................ 178
Direitos Autorais .................................................................................................................................... 179
Patentes ................................................................................................................................................. 179
TECNOLOGIA .................................................................................................................................................. 179
SEGUROS ....................................................................................................................................................... 179
CONTRATOS RELEVANTES .................................................................................................................................. 180

13
Imóveis .................................................................................................................................................. 180
Contratos de Locação ............................................................................................................................. 180
Outros Contratos Relevantes ................................................................................................................. 182
FUNCIONÁRIOS ............................................................................................................................................... 183
Remuneração ......................................................................................................................................... 183
Sindicatos............................................................................................................................................... 183
QUESTÕES REGULATÓRIAS ................................................................................................................................ 183
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ........................................................................................................ 183
Questões Cíveis ...................................................................................................................................... 184
Questões Fiscais ..................................................................................................................................... 186
Questões Trabalhistas ............................................................................................................................ 187
Questões Ambientais ............................................................................................................................. 187
Outras Questões..................................................................................................................................... 187
EMPRESAS ADQUIRIDAS NO EXERCÍCIO ANTERIOR POR ASSUNÇÃO DE OPERAÇÕES .......................................................... 188
ASPECTOS AMBIENTAIS .................................................................................................................................... 189
ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SETOR ...................................................................................................... 190
PLANO NACIONAL DE EDUCAÇÃO ........................................................................................................................ 190
ÓRGÃOS REGULADORES .................................................................................................................................... 191
MEC – Ministério da Educação ............................................................................................................... 191
CNE – Conselho Nacional de Educação .................................................................................................. 192
INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira................................... 192
CONAES - Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior ........................................................ 192
ORGANIZAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR ........................................................................................ 193
ENSINO A DISTÂNCIA ....................................................................................................................................... 194
CREDENCIAMENTO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR E AUTORIZAÇÃO E RECONHECIMENTO DE CURSOS .................... 196
SINAES - SISTEMA NACIONAL DE AVALIAÇÃO DO ENSINO SUPERIOR .......................................................................... 196
AVALIAÇÃO DE INSTITUIÇÕES DE ENSINO SUPERIOR............................................................................................... 197
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE GRADUAÇÃO (BACHARELADO E LICENCIATURA) E GRADUAÇÃO TECNOLÓGICA ........................... 197
AVALIAÇÃO DE CURSOS DE PÓS-GRADUAÇÃO STRICTO SENSU .................................................................................. 197
ENADE – EXAME NACIONAL DE AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO DO ESTUDANTE ............................................................. 197
CPC – CONCEITO PRELIMINAR DE CURSO E IGC – ÍNDICE GERAL DE CURSO .............................................................. 198
TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DE ENTIDADES MANTENEDORAS ................................................................................ 198
PROGRAMAS DE INCENTIVO ............................................................................................................................... 198
PROUNI - Programa Universidade para Todos ...................................................................................... 198
FIES - Programa de Financiamento Estudantil ...................................................................................... 199
REFORMA UNIVERSITÁRIA................................................................................................................................. 199
ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................................................... 201
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................................................... 201

14
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh ............................................................................................... 202
Luiz Otavio Reis de Magalhães............................................................................................................... 202
Olimpio Matarazzo Neto......................................................................................................................... 202
Octavio Lopes Castello Branco Neto ...................................................................................................... 202
Antonio Carlos de Freitas Valle .............................................................................................................. 202
Ângela Regina Rodrigues de Paula Freitas ............................................................................................ 202
Sérgio Vicente Bicicchi ........................................................................................................................... 202
DIRETORIA .................................................................................................................................................... 202
Antônio Carbonari Netto ........................................................................................................................ 203
Ana Maria Costa de Sousa ...................................................................................................................... 203
Ricardo Leonel Scavazza ........................................................................................................................ 203
Marcos Lima Verde Guimarães ............................................................................................................... 203
Maria Elisa Ehrhardt Carbonari .............................................................................................................. 203
José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira .......................................................................................... 204
ENDEREÇO COMERCIAL DOS CONSELHEIROS E DIRETORES ....................................................................................... 204
CONSELHO FISCAL ........................................................................................................................................... 204
TITULARIDADE DE AÇÕES .................................................................................................................................. 205
REMUNERAÇÃO ............................................................................................................................................... 205
CONTRATOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE A COMPANHIA E SEUS CONSELHEIROS E DIRETORES..................... 206
Contratos de Trabalho............................................................................................................................ 206
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS
CONTROLADORES DA COMPANHIA ....................................................................................................................... 206
PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO OS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA ................................ 206
CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS ......................................................................................................... 206
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES........................................................................... 207
GERAL........................................................................................................................................................... 207
FUNDO DE EDUCAÇÃO PARA O BRASIL - FIP (FEBR) .............................................................................................. 208
LONE PINE CAPITAL LLC ................................................................................................................................... 208
ACIONISTAS VENDEDORES ................................................................................................................................ 208
ACORDO DE ACIONISTAS ................................................................................................................................... 208
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................................... 211
SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE EMPRESAS DO GRUPO E OUTRAS PARTES RELACIONADAS ................................................ 211
Outras transações com partes relacionadas que impactaram o resultado da Companhia .................... 216
Relacionamentos Entre Partes Relacionadas Anteriores ao Período de Nove Meses Encerrado
em 30 de setembro de 2009, que não Representaram Transações no Mencionado Período................. 219
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS .............................................. 220
GERAL........................................................................................................................................................... 220
HISTÓRICO DAS NEGOCIAÇÕES DE UNITS DA COMPANHIA ........................................................................................ 220
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ....................................................................................................... 220

15
1ª Emissão de Notas Promissórias ......................................................................................................... 220
1ª Emissão de Debêntures ..................................................................................................................... 221
2ª Emissão de Notas Promissórias ......................................................................................................... 221
2ª Emissão de Debêntures ..................................................................................................................... 221
3ª Emissão de Debêntures ..................................................................................................................... 222
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA .................................................................................................................... 222
REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS ............................................................................ 222
REGULAMENTAÇÃO DE INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS ........................................................................................... 223
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................................. 224
INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................. 224
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ..................................................................................... 224
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA - IBGC ..................................................................................................................................... 224
ADESÃO AO NÍVEL 2 ........................................................................................................................................ 225
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS ............................................................................................................................... 226
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA ................................................................................................................ 226
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ELABORADAS DE ACORDO COM PADRÕES INTERNACIONAIS............................................ 226
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais .............. 227
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR .............................................................. 227
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN ...................................................................... 227
Reunião Pública com Analistas .............................................................................................................. 227
Calendário Anual .................................................................................................................................... 227
Contratos com o mesmo grupo .............................................................................................................. 227
Cláusula Compromissória de Arbitragem ............................................................................................... 227
RESPONSABILIDADE SOCIAL ..................................................................................................................... 229
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ........................................................................... 229
DESCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ........................................................................................................... 231
GERAL........................................................................................................................................................... 231
R EGISTRO DAS A ÇÕES DE E MISSÃO DA C OMPANHIA ........................................................................................... 232
C APITAL S OCIAL ............................................................................................................................................ 232
O BJETO S OCIAL ............................................................................................................................................. 232
D ESCRIÇÃO DAS U NITS ................................................................................................................................... 232
D IREITOS DAS A ÇÕES ORDINÁRIAS .................................................................................................................. 234
D IREITOS DAS A ÇÕES P REFERENCIAIS .............................................................................................................. 234
O UTROS V ALORES M OBILIÁRIOS ..................................................................................................................... 235
A SSEMBLEIAS G ERAIS .................................................................................................................................... 235
Quorum .................................................................................................................................................. 236
Local da Realização de Assembleia Geral .............................................................................................. 236
Competência para Convocar Assembleias Gerais .................................................................................. 236

16
Convocação de Assembleia Geral ........................................................................................................... 237
Legitimação e Representação ................................................................................................................ 237
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................................................... 237
OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS ............................................................................................... 238
ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ............................................................................. 238
RESERVAS DE LUCROS E DE CAPITAL .................................................................................................................... 238
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ............................................................................ 239
Dividendos ............................................................................................................................................. 240
Juros sobre o capital próprio ................................................................................................................. 240
POLÍTICA DE DIVIDENDOS................................................................................................................................. 241
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS.......................................................................................................................... 241
DIREITO DE RETIRADA ..................................................................................................................................... 241
RESGATE ....................................................................................................................................................... 242
REGISTRO DAS AÇÕES DA COMPANHIA ................................................................................................................. 242
DIREITO DE PREFERÊNCIA ................................................................................................................................. 242
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ........................................................................................... 242
SAÍDA DO NÍVEL 2........................................................................................................................................... 243
ALIENAÇÃO DE CONTROLE ................................................................................................................................. 244
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA ............................................................................................. 245
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA................... 246
AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA................................................................................. 246
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .......................................................................................................................... 246
PUBLICAÇÃO PERIÓDICA OU OCASIONAL DE INFORMAÇÕES ...................................................................................... 246
DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR E MEMBRO DO
CONSELHO FISCAL ........................................................................................................................................... 247
DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES ................................................................................................................... 247
NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES ................................................................................................................. 247
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS CONTROLADORES, CONSELHEIROS E
DIRETORES .................................................................................................................................................... 247

17
ANEXOS
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto ....................................................................................... 251
Estatuto Social ...................................................................................................................................................... 269
Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008,
(somente as informações não constantes do Prospecto............................................................................................ 295
Informações trimestrais dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008 ....................... 331
Ata da 40ª Reunião do Comitê de Investimento do Fundo de Educação para o Brasil – Fundo de Investimento
em Participações, realizada em 29 de outubro de 2009 ............................................................................................ 573

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras da Companhia, individuais e consolidadas, relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, e respectivos pareceres dos Auditores
Independentes ...................................................................................................................................................... 587
Demonstrações Financeiras da Anhanguera Educacional S.A., relativas aos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2006 e 2005, e respectivos pareceres dos Auditores Independentes ...................................... 695

18
DEFINIÇÕES

Acionista Controlador ou FEBR Fundo de Educação para o Brasil - Fundo de Investimento em


Participações.

Acionistas Vendedores José Luis Poli, Alex Carbonari, Claudia Maria Fontesi Poli, Erik
Carbonari, Giulianna Carbonari Meneghello e FEBR.

Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor


nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, de emissão da Companhia.

Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor


nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, de emissão da Companhia.

Administração da Companhia ou Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.


Administração

AESA Anhanguera Educacional S.A.

AESA Publicações Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.

Agentes de Colocação Internacional Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Itaú USA
Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc.

Agente de Estabilização Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., agindo por intermédio
de sua corretora, Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de


Capitais.

Anhanguera ou AESA Participações Anhanguera Educacional Participações S.A. e subsidiárias.


ou Companhia

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública Secundária de


Units de Emissão da Companhia, a ser publicado no Diário Oficial
do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, nos termos
da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de Início da Distribuição Pública Secundária de Units de


Emissão da Companhia, publicado no Diário Oficial do Estado de
São Paulo e no jornal Valor Econômico, nos termos da Instrução
CVM 400.

Atlântico Sul Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.

Auditores Independentes da KPMG Auditores Independentes.


Companhia e da AESA ou KPMG

AVA Ambiente Virtual de Aprendizagem.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Distribuição Pública Secundária de Units de


Emissão da Companhia, informando acerca dos termos e
condições da Oferta, incluindo o recebimento de Pedidos de
Reservas, nos termos da Instrução CVM 400.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

19
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A.

BofA Merrill Lynch Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

BR GAAP ou Práticas Contábeis Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em


Adotadas no Brasil conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e suas
alterações, as normas e instruções da CVM e os pronunciamentos
do IBRACON e do CPC e as resoluções do CFC.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CAGR Crescimento composto médio anual. O CAGR é calculado pela


seguinte fórmula: (Vf/Vi)^(1/(n-1))-1, onde Vf é o valor final, Vi o
valor inicial e “n” é o número de períodos considerados.

Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela


BM&FBOVESPA.

Câmpus ou Campus Unidades próprias que oferecem cursos presenciais e, em alguns


casos, também a distância.

CAPES Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior


do MEC.

Central Depositária da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos


BM&FBOVESPA de Operações do Segmento Bovespa Administrado pela
BM&FBOVESPA.

Centro de Ensino Profissionalizante Centros tipicamente dimensionados para atender até 1.000
alunos com infraestrutura que contempla salas de aula,
laboratórios de informática, laboratórios de hardware e centro de
encaminhamento profissional. Esses Centros oferecem os cursos
de Ensino Profissionalizante com a marca Microlins.

Centro Hispano-Brasileiro Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A.

CESUP Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda.

CESUR Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda.

CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Classes Média e Baixa Classes Sociais B, C, D e E.

Classes Sociais B, C, D ou E Classificação feita pelo IBGE/FGV para as classes sociais


brasileiras, baseadas na renda familiar, correspondendo ao
seguinte: (i) Classe B: acima de 5 até 15 Salários Mínimos; (ii)
Classe C: acima de 3 até 5 Salários Mínimos; (iii) Classe D: acima
de 1 até 3 Salários Mínimos; e (iv) Classe E: até 1 Salário Mínimo.

20
Cláusula Compromissória A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e
pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato
de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNE Conselho Nacional de Educação.

Código Civil Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei n° 10.406, de 10 de


janeiro de 2002.

CONAES Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior.

Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.

Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Nível 2, é o membro do Conselho de


Administração que se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo
com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser
Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau
daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino
e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido,
nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Companhia, do
Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela
Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou
indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude
que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser
cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia
além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação de capital estão excluídos desta restrição).

Consultoria Hoper Hoper Consultoria, Pesquisa e Editora Ltda.

Contrato de Colocação ou Contrato Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia


de Distribuição Firme de Liquidação e Colocação de Units de Emissão da
Anhanguera Educacional Participações S.A. celebrado entre os
Acionistas Vendedores, a Companhia e os Coordenadores da
Oferta.

21
Contrato Internacional Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Units
no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de


Estabilização das Units de Emissão da Anhanguera Educacional
Participações S.A., celebrado entre os Acionistas Vendedores, o
BofA Merrill Lynch e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários.

Contrato de Participação no Nível 2 Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança


Corporativa do Nível 2 celebrado entre a Companhia, os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, o
Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA, em 09 de fevereiro de
2007, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no
Nível 2.

Coordenadores da Oferta Coordenador Líder, Credit Suisse, BofA Merrill Lynch e Banco
Santander (Brasil) S.A., considerados em conjunto.

Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

COPOM Comitê de Política Monetária.

Corretoras Consorciadas Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à


BM&FBOVESPA contratadas para participar da Oferta, por meio
da assinatura de Termos de Adesão.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Cursos a Distância Ensino preponderantemente a distância, com uso de projeção de aulas


via satélite para as salas de aula, atividades presenciais, e
metodologias de ensino através de apostilas desenvolvidas
internamente e suporte online aos alunos e via tutoria nas Unidades.

Cursos Presenciais Cursos compostos principalmente de aulas presenciais, oferecidos


nos Campus da Companhia.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira da Oferta no Brasil que


ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio
de Início.

Diretoria Diretoria da Companhia.

Dólar ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos da América.

22
EBITDA O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser
reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro
(prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social,
resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não
operacional. O EBITDA não é uma medida de demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP, não representa o
fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser
considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa
para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou
para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA
não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao
EBITDA utilizado por outras companhias.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA, de acordo com o


Ofício Circular nº 1/2007, somado (1) às despesas com ofertas
públicas de units da Companhia, quando aplicável; e (2) ao
resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende
(i) receita de encargos financeiros ao aluno que incluem juros e
multas de mensalidades em atraso e de acordos, (ii) receitas de
juros ativos do contrato de vendor (para o período encerrado em
30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancárias que
incluem tarifas bancárias relacionadas aos serviços financeiros
prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o
período encerrado em 30 de setembro de 2008 e Exercício Social
de 2008), e (3) participação dos acionistas não controladores. O
EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP,
não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e
não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido
como indicador do desempenho operacional da Companhia ou
como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O
EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição
de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode não ser comparável
àquelas utilizadas por outras sociedades. EBITDA é usado como
uma medida de performance importante, pela Administração da
Companhia e investidores.

ENADE Exame Nacional de Desempenho de Estudantes.

ENEM Exame Nacional do Ensino Médio.

Educação a Distância, Ensino a Educação a Distância ou Ensino a Distância é uma modalidade de


Distância ou EAD ensino prestada aos alunos da educação básica, ensino superior e
demais cursos, por meio de ferramentas de aprendizagem
remota, tais como internet, satélite, livros impressos e livros
eletrônicos.

Ensino Profissional Inclui os cursos de graduação, pós graduação, educação


continuada e Ensino Profissionalizante.

Ensino Profissionalizante Cursos curtos voltados à capacitação para entrada no mercado de


trabalho, com duração de 3 a 12 meses, com frequência de uma
a duas vezes por semana.

Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

Exercício Social Exercício social encerrado em 31 de dezembro do referifo ano.

23
FABRAI Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.

FACAM Sociedade Educacional Centro América Ltda.

FACNET SESLA - Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.

FAENAC Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda.

FAPLAN Sociedade Educacional Garra Ltda.

FASERT Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda.

FAST Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda.

FATEJ Vide “IESVILLE”.

FATESC Vide “IESVILLE”.

FEBR ou Acionista Controlador Fundo de Educação para o Brasil – Fundo de Investimento em


Participações.

Fênix União Fênix de Educação e Cultura Ltda.

FGV Fundação Getulio Vargas.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

FIES Financiamento ao Estudante de Ensino Superior.

FIZO Faculdade Integração Zona Oeste, mantida pela Organização de


Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda.

FIP III Pátria - Brazilian Private Equity Fund III - FIP.

FRIS Sociedade de Ensino Superior Itapecerica da Serra S/S Ltda.

FTS Pioneira Educacional Ltda. e empresas controladas Cursinho


Universitário Taboão da Serra S/S Ltda., EM Colégio Universitário
Taboão da Serra Ltda., Colégio Universitário de Taboão da Serra
Ltda., Colégio Universitário de Taboão Ensino Fundamental Ltda.,
Escola de Educação Infantil Universitário Junior de Taboão da
Serra Ltda.

Gismarket Gismarket Estudo de Mercado Ltda., empresa especializada em


estudos de geomarketing.

Governo, Governo Federal ou Governo Federal do Brasil.


Governo Brasileiro

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBOVESPA Índice da BM&FBOVESPA que mede as variações dos preços das


ações das companhias mais negociadas da BM&FBOVESPA.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IES Instituições de Ensino Superior.

24
IESVILLE EDUCAR – Instituição Educacional S/S Ltda. e INTESC - Instituto
Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina
Ltda.

IFC International Finance Corporation.

IFRS Normas Contábeis Internacionais (International Financial


Reporting Standards).

IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação


Getulio Vargas.

ILAN Instituto Latino-Americano de Educação e Cultura Ltda.

INEP Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio


Teixeira.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM n° 325, de 27 de dezembro de 2000, conforme


alterada.

Instrução CVM 358 Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme


alterada.

Instrução CVM 371 Instrução da CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, conforme


alterada.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme


alterada.

Instrução CVM 471 Instrução da CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008.

Instituições Participantes da Oferta Os Coordenadores e as Corretoras Consorciadas, quando


referidos em conjunto.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional


buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos
em conformidade com o disposto na Regra 144A, e residentes
nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), de
acordo com o Regulamento S, que invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos da Resolução CMN 2.689, da
Instrução CVM 325 e da Lei 4.131.

Investidores Qualificados Investidores que não sejam Investidores Não Qualificados.

Investidores Não Qualificados Investidores residentes no País com pedidos de investimento de


no mínimo R$3.000,00 e no máximo R$300.000,00 e que
preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os
procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.

IOF Imposto sobre Operações Financeiras.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, apurado pelo IBGE.

ISCP Instituto Superior de Comunicação Publicitária.

ISS Imposto sobre Serviços.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

25
Itaú Securities Itaú USA Securities Inc.

Jacareí Jacareiense e Sapiens, conjuntamente.

Jacareiense Jacareiense de Educação e Cultura S/C Ltda.

JCP Juros sobre capital próprio.

JK Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda.

KANTUM Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda.

Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962.

Lei 11.638 Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007.

Lei 11.941 Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009.

Lei das Sociedades por Ações Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei de Diretrizes e Bases ou LDB Lei n° 9.394, de 20 de dezembro de 1996, e alterações posteriores.

Lei do Inquilinato Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 2001, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

LFG LFG Business e Participações Ltda.

Lone Pine Lone Pine Capital LLC.

Lote Suplementar Quantidade suplementar equivalente a até 15% das Units


inicialmente ofertadas, ou seja, até 4.350.000 (quatro milhões,
trezentos e cinqüenta mil) Units de titularidade dos Acionistas
Vendedores, destinada exclusivamente a atender a um eventual
excesso de demanda que vier a ser constatado no âmbito da
Oferta e objeto da Opção de Lote Suplementar conforme dispõe o
artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.

MEC Ministério da Educação.

Merrill Lynch Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated

Microlins Escola de Profissões S.A. ou Editora Microlins Brasil S.A.

MP 449 Medida Provisória n° 449, editada em 3 de dezembro de 2008, e


convertida na Lei nº 11.941 em 27 de maio de 2009.

NCD Núcleo Comum de Disciplinas.

Nível 2 Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras


diferenciadas de governança corporativa.

Offering Memorandum O Preliminary Offering Memorandum e o Offering Memorandum.

26
Oferta Distribuição pública secundária de Units a ser realizada no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a
Instrução CVM 400, e coordenada pelos Coordenadores da
Oferta, com a participação das Corretoras Consorciadas, incluindo
esforços de colocação das Units no exterior, para investidores
institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados
Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na
Regra 144A, e para investidores nos demais países (exceto
Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S, que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento da Resolução n.º 2.689, da Instrução CVM n.º 325 e
da Lei n.º 4.131, esforços estes que serão realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional.

Oferta de Varejo Distribuição de no mínimo 10%, no máximo 15% da totalidade


das Units objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção
do Lote Suplementar, realizada prioritariamente junto a
Investidores Não Qualificados.

Oferta Institucional Oferta pública de distribuição das Units realizada junto a


Investidores Qualificados. Após o atendimento dos Pedidos de
Reserva, as Units remanescentes serão destinadas aos
Investidores Qualificados, não sendo admitidas reservas
antecipadas e inexistindo para estes investidores valores mínimos
ou máximos de investimento e assumindo cada Investidor
Qualificado a obrigação de verificar se está cumprindo os
requisitos acima para participar da Oferta Institucional.

Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill
Lynch, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para
distribuição de um lote suplementar de Units, equivalente a até
15% das Units inicialmente ofertadas, ou 4.350.000 (quatro
milhões, trezentos e cinqüenta mil) Units, nas condições e preço
das Units inicialmente ofertadas, sendo destinadas a atender a
um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta, a ser exercida pelo BofA Merrill Lynch, no
prazo de até 30 dias contados da data de início das negociações
das Units objeto da Oferta, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação
tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores da
Oferta no momento de precificação da Oferta.

PAI Programa de Avaliação Institucional.

Parcerias Contratos firmados com Parceiros, que disponibilizam centros


dotados de infraestrutura para realização de ensino, podendo
incluir escolas privadas de educação, para os quais fornecemos
professores e materiais didáticos, metodologias de ensino,
consultorias pedagógicas, administrativa e de marketing, além da
transferência de tecnologia para ensino.

Parceiros Pessoa física ou jurídica gestora dos Polos por meio de contrato
de parceria.

Pátria Pátria Investimentos e Participações Ltda., administrador do


FEBR.

27
Pedido de Reserva Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, para reserva de Units no âmbito da Oferta de Varejo,
firmado por Investidores Não Qualificados.

Período de Colocação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contado da data de publicação do
Anúncio de Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem
a colocação das Units.

Período de Reserva Prazo no qual os Investidores Não Qualificados efetuaram seus


Pedidos de Reserva, de 30 de novembro de 2009 a 7 de
dezembro de 2009, inclusive.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução


CVM 400: (i) administradores ou controladores da Companhia ou
dos Acionistas Vendedores, (ii) administradores ou controladores
de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de
quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras
pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros,
ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de
qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii)
anteriores.

PIB Produto Interno Bruto

PIC Programa de Iniciação Científica.

PIS Programa de Integração Social.

PLT Programa do Livro Texto.

Polos Locais operados por Parceiros, credenciados pelo MEC, para


oferecimento de cursos através de Ensino a Distância.

Poona Poona Administração de Bens S.A.

Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Units, incluindo as Units da Opção de
Lote Suplementar, com início na data de publicação do Anúncio
de Início e encerramento na data da publicação do Anúncio de
Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses contados
a partir da data de publicação do Anúncio de Início, conforme
previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400.

Preço por Unit O preço de cada uma das Units, a ser fixado após a efetivação
dos Pedidos de Reserva das Units no Período de Reserva e a
realização do Procedimento de Bookbuilding.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado


com os Investidores Qualificados, no Brasil, pelos Coordenadores
da Oferta e, no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional com os investidores instucionais qualificados,
conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de


Units de Emissão da Companhia.

Prospecto Definitivo ou Prospecto Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de


Units de Emissão da Companhia.

Prospectos O Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo, conjuntamente


considerados.

28
PROUNI Programa Universidade para Todos.

Real ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Regra 144A Regra 144A editada pela SEC ao amparo do Securities Act,
conforme alterada.

Regulamento do Nível 2 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança


Corporativa Nível 2.

Regulamento S Regulation S do Securities Act.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

Salário Mínimo O salário mínimo vigente nesta data no Brasil, correspondente a


R$465,00.

Santander Banco Santander (Brasil) S.A.

Santander Securities Santander Investment Securities Inc.

Sapiens Sapiens Ensino e Educação Ltda.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores


mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

SEMESP Sindicato das Empresas Mantenedoras do Estado de São Paulo.

Taxa DI Taxa média diária das operações no mercado interfinanceiro.

Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado


de Londres).

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

UNAES União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda.

UNESCO Organização das Nações Unidas para a Educação, a Ciência e a


Cultura.

UniA Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André S/S


Ltda., conjuntamente com UniA Imóveis Administração de
Imóveis e Prestação de Serviços Ltda.

Unibero Centro Universitário Ibero-Americano, mantido pelo Centro


Hispano Brasileiro, antiga subsidiária da Yanchep e atualmente
subsidiária integral da Companhia.

Unidades Campus, Polos ou Centros de Ensino Profissionalizante.

Uniderp Universidade para o Desenvolvimento do Estado e da Região do


Pantanal.

29
Units Certificados de Depósito de Ações, representando, cada um, uma
Ação Ordinária e seis Ações Preferenciais de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, objeto
da Oferta.

Viana do Castelo Viana do Castelo Administração de Bens S.A.

Yanchep YANCHEP Participações S.A., antiga controladora do Centro


Hispano Brasileiro, incorporada pela Companhia em 9 de fevereiro
de 2007.

30
SUMÁRIO DA COMPANHIA

INTRODUÇÃO

A Companhia é a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em valor de mercado que,
em 30 de setembro de 2009, era de R$ 2,5 bilhões, segundo preço de fechamento publicado pela
BM&FBOVESPA. Com mais de 250 mil alunos em 30 de setembro de 2009, a Companhia oferece a melhor
proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores, através de seus 54 Câmpus, mais de
450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante, distribuídos por todos os estados brasileiros e
também no Distrito Federal. Em 2008, a Companhia registrou R$654,2 milhões de receita líquida, enquanto no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 atingiu receita líquida de R$694,2 milhões.

A Companhia acredita ter a melhor proposição de valor em Ensino Profissional que ajuda adultos trabalhadores
de Classes Média e Baixa a realizar seus projetos de vida por meio de melhoria de sua qualificação profissional
e perspectivas de sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a Companhia oferece uma ampla gama de
cursos direcionados a esse segmento, incluindo: Ensino Profissionalizante, graduação, pós-graduação e
educação continuada, os quais se destacam no mercado por oferecer aos alunos ensino de qualidade
diferenciada a um custo mais acessível que de seus principais concorrentes. O público-alvo é composto por
adultos das Classes Média e Baixa que trabalham durante o dia e estudam a noite, o segmento de ensino que
apresenta maior crescimento no Brasil.

A qualidade diferenciada dos cursos da Companhia, verificada pelas avaliações do MEC e pelo reconhecimento
da marca Anhanguera, está baseada principalmente nos (i) seus currículos modernos, sempre atualizados e
alinhados com o mercado de trabalho, e desenvolvidos em parcerias com grandes empresas; e (ii) conteúdos
disponibilizados por meios impressos ou tecnologias de Ensino a Distância, aumentando a qualidade e
possibilitando acesso amplo aos nossos cursos. A diferenciação no desenvolvimento de currículos modernos e
atualizados é possível dada a alta qualificação do time da Companhia na área acadêmica central, que trabalha
para desenvolver os cursos padronizados distribuídos em suas mais de 1.150 Unidades de ensino no país. Em
termos de conteúdos educacionais, a Companhia trabalha em parceria com algumas das principais editoras de
material técnico no Brasil e no mundo, licenciando materiais para distribuição em livros, apostilas e meios
digitais, e também contrata especialistas renomados para produzir conteúdos exclusivos, escritos e de vídeo,
para distribuição ao vivo via satelite ou sob demanda pela internet. No primeiro semestre de 2009, a
Companhia distribuiu mais de 1,2 milhões de cópias de livros técnicos no país. A Companhia acredita possuir
uma das maiores plataformas de Ensino a Distância do Brasil, com mais de 250 mil usuários, sendo mais de
100 mil alunos matriculados em cursos com Educação a Distância como principal metodologia de ensino.

A estratégia de oferecer a melhor combinação entre qualidade de ensino e preços acessíveis ao seu público-
alvo tem contribuído para um histórico de crescimento expressivo e consistente da Companhia nos últimos
anos. Partindo de 29.028 alunos em 31 dezembro de 2006, a Companhia e suas controladas atingiram o
número de 253.576 alunos em 30 de setembro de 2009, tendo captado 107 mil novos alunos de ensino
superior somente no ano de 2009. Os recursos captados através das distribuições públicas primárias de units
em 2007 e 2008, permitiram o crescimento acelerado da Companhia através da adição de 43 Câmpus, dos
quais 15 Câmpus foram fruto de crescimento orgânico, e 28 Câmpus foram objeto de aquisição. A Companhia
também expandiu suas atividades nos segmentos de Ensino a Distância e cursos de Ensino Profissionalizante
através da compra em 2008 da LFG e de participação de 30% na Microlins.

O crescimento da Companhia pode ocorrer através de múltiplas oportunidades: abertura de novas Unidades
(crescimento orgânico), aquisição de concorrentes estratégicos e otimização das Unidades existentes por meio
da abertura de novos cursos e da maturação das Unidades. A Companhia também entende que existe
potencial de crescimento de sua margem bruta, especialmente em seus 28 Câmpus adquiridos entre 2007 e
2008. Dentre os 52 Câmpus da Companhia em funcionamento em 2008, os 22 Câmpus abertos organicamente
apresentaram a maior rentabilidade, com margem bruta, naquele ano, de 51,1%. Os dois Câmpus adquiridos
em 2006, os 13 adquiridos em 2007 e os 15 adquiridos em 2008, tiveram margens brutas em 2008 de,
respectivamente, 47,3%, 32,1% e 22,1%. Considerando o nível de custo padrão dos Câmpus abertos
orgânicos, observa-se potencial de aumento de eficiência nos Câmpus adquiridos pela introdução do modelo
acadêmico e operacional da Companhia, processo que está em curso, e que se conclui, em média, após quatro
anos de sua aquisição.

31
O segmento em que a Companhia atua se apresenta como particularmente promissor pelos seguintes motivos:
(i) crescimento da renda real da população, (ii) novos requisitos de qualificação de funcionários pelo mercado
de trabalho, (iii) aumento do grau de escolarização médio da população, (iv) incentivos regulatórios e fiscais
promovidos pelas diferentes esferas governamentais e (v) crescente oferta de crédito educacional, tanto pelo
Governo Federal quanto por instituições financeiras privadas. Segundo dados do MEC e da Consultoria Hoper,
o ensino superior apresenta taxas de crescimento de dois dígitos, e a estimativa de crescimento das matrículas
no segmento de graduação para adultos trabalhadores das Classes Média e Baixa é de 14% ao ano entre 2006
e 2010, e de 28% ao ano no segmento de pós-graduação entre 2005 e 2009.

A tabela a seguir demonstra seus principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os
períodos indicados:

Exercício encerrado em Período de nove meses encerrado


31 de dezembro de em 30 de setembro de
CAGR Variação
2006(5) 2007 2008 2006-2008 2008 2009 2008-2009
(R$ milhões, exceto alunos, matrículas
e percentuais)
Receita líquida 112,5 273,6 654,2 141,1% 462,3 694,2 50,2%
Lucro bruto 50,6 122,0 243,8 119,5% 197,6 274,8 39,0%
EBITDA(1) 21,6 36,0 123,7 139,4% 75,6 141,4 87,0%
EBITDA Ajustado(2) 22,5 69,0 130,6 140,9% 111,1 155,6 40,1%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(3) 14,9 34,1 79,4 130,8% 49,9 70,0 40,2%
Número médio de alunos(4) 24.527 56.741 157.243 153,2% 137.848 256.561 86,1%
Número de alunos em 31 de dezembro 29.028 92.253 218.559 174,4% 141.302 253.576 79,5%
_______________
(1)
O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e
contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O EBITDA não é uma medida de demonstrações financeiras elaboradas de
acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o
lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não
ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
(2)
O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA, de acordo com o Ofício Circular nº 1/2007, somado (1) às despesas com ofertas públicas de units da Companhia, quando aplicável; e
(2) ao resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende (i) receita de encargos financeiros ao aluno que incluem juros e multas de mensalidades em atraso e de
acordos, (ii) receitas de juros ativos do contrato de vendor (para o período encerrado em 30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancárias que incluem tarifas bancárias
relacionadas aos serviços financeiros prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o período encerrado em 30 de setembro de 2008 e Exercício Social de 2008), e
(3) participação dos acionistas não controladores. O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados
e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como
indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
sociedades. EBITDA é usado como uma medida de performance importante, pela Administração da Companhia e investidores.
(3)
O lucro líquido excluindo a amortização do ágio não exclui as despesas relativas a oferta pública inicial de units da Companhia.O lucro líquido excluindo
amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não possui um
significado padronizado e pode não ser comparável ao EBITDA ou a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias.
(4)
Calculado como a média do número de alunos matriculados ao fim de cada trimestre dentro do período indicado.
(5)
Valores de 2006 referem-se à AESA e não à Companhia. Para mais informações, vide seção “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais” neste
Prospecto.

PONTOS FORTES

A Companhia acredita estar em posição privilegiada para competir no mercado de Ensino Profissional no Brasil,
em consequência dos seguintes pontos fortes:

Melhor proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes Média
e Baixa.

A Companhia oferece ao mercado cursos com qualidade diferenciada a um custo mais acessível, quando
comparado à oferta dos principais competidores. A diferenciação da qualidade de seus produtos acadêmicos
baseia-se em (i) seus currículos modernos, sempre atualizados e alinhados com o mercado de trabalho,
desenvolvidos por uma equipe acadêmica central altamente qualificada, utilizando inclusive parcerias com
grandes empresas para desenvolvimento de seus currículos; (ii) conteúdos diferenciados distribuídos em
materiais impressos e tecnologia de Ensino a Distância, produzidos por time de especialistas renomados ou
licenciados de grandes editoras, a baixo custo dada a alta escala de produção; e (iii) sistema de controle de
qualidade, sustentado na padronização de seus currículos e pesquisas sistemáticas de satisfação dos alunos. O
diferencial de custo para o aluno é baseado em: (i) mensalidades que a Companhia acredita serem em geral
mais baixas que de seus concorrentes diretos, sustentadas pelo seu modelo de negócio diferenciado, baseado
em escala; (ii) seus materiais didáticos gratuitos ou a preços reduzidos; e (iii) redução do custo de transporte,
dada a localização estratégica das Unidades, e diversidade de canais de distribuição, atingindo inclusive
pequenos mercados por meio do modelo de Pólos e Centros de Ensino Profissionalizante.

32
Comprovada qualidade.

A Companhia é reconhecida pela sua qualidade em múltiplas dimensões tanto pelo MEC, quanto pelos alunos,
mercado de trabalho e sociedade. As avaliações dos cursos de graduação da Companhia pelo MEC (ENADE e
IDD) têm sido consistentemente superiores à média das instituições de ensino privadas e à média dos
principais competidores nacionais. De acordo com o PAI, os alunos da Companhia têm indicado alto grau de
satisfação de 81,7%. Grandes empregadores também têm reconhecido a qualidade da formação dos alunos da
Companhia, conforme demonstrado pelo crescente número de parcerias corporativas com grandes empresas,
sendo que hoje 9% dos alunos de graduação são empregados junto a empresas conveniadas. Adicionalmente,
a Companhia obteve o reconhecimento de suas atividades de responsabilidade social, que em 2008 atenderam
mais de 500 mil pessoas, com o prêmio de primeiro lugar entre as empresas do setor de serviços no ranking
de responsabilidade social e ambiental divulgado pela revista IstoÉ Dinheiro.

Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil.

A Companhia acredita que possui a rede de distribuição de Ensino Profissional mais abrangente do Brasil, com 54
Câmpus, mais de 450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante em todos os Estados do País e no
Distrito Federal. A Companhia conta com um conjunto de programas acadêmicos, metodologias educacionais e
Unidades de ensino que permitem atender as necessidades de qualificação de adultos trabalhadores dos mais
diversos perfis. Uma sofisticada combinação de metodologias que incluem aulas presenciais, tele-aulas, materiais
impressos e um ambiente virtual de aprendizado enriquece a qualidade do conteúdo — trazendo para a sala de
aula experiências reais do ambiente de trabalho e possibilitando o acesso a especialistas renomados em seus
campos de atuação — e viabiliza o aprendizado em horários mais flexíveis e o suporte acadêmico em formatos
mais convenientes.

Marca forte e de reconhecimento nacional.

A Anhanguera, marca utilizada pela Companhia para seus produtos de ensino superior, foi eleita em 2009
como a 37ª marca mais valiosa do Brasil em pesquisa realizada pela consultoria BrandAnalytics, sendo a
primeira e única marca de educação a integrar o ranking, figurando entre as principais marcas de produtos e
serviços de consumo do Brasil. A Companhia também dispõe das marcas LFG e Microlins, que considera serem
líderes em seus principais segmentos de atuação: cursos preparatórios para concurso público e Ensino
Profissionalizante, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia possui competências diferenciadas em
vendas e marketing de relacionamento, área na qual a empresa recentemente ganhou prêmio de segunda
colocada no Direct Marketing Association (DMA) International ECHO Award.

Modelo de negócio padronizado e escalonável, com alta previsibilidade de receitas e


rentabilidade.

A Companhia apresentou forte expansão de suas atividades desde sua abertura de capital em março de 2007.
Entre final de 2006 e 2008, essa expansão foi bastante superior àquela apresentada pelas suas principais
competidoras diretas, em especial em relação às outras empresas abertas do setor, seja medido pelo número de
Câmpus adicionados, pela taxa média de crescimento de alunos, receita líquida ou EBITDA. Tal ritmo acelerado
de crescimento só foi possível dado o modelo de negócio padronizado e escalonável da Companhia e da
experiência do time de gestão em implementação de processos de expansão e, em especial, de aquisições.
Adicionalmente, a Companhia possui grande parte das suas receitas provenientes de cursos de graduação, que
tem duração de 2 a 5 anos. Essa base de alunos em cursos de longa duração e a padronização dos cursos
vendidos trazem grande visibilidade para as receitas, custos e margens esperadas da Companhia. Essas
características do modelo de negócios corroboraram para o histórico da Companhia de aderência às metas de
resultado indicadas ao mercado (guidance) desde a abertura de capital em março de 2007. A Companhia
acredita que esses diferenciais do modelo de negócios e time de gestão continuarão a ser fatores diferenciais
para determinar o crescimento da Companhia nos próximos anos e expansão das margens.

ESTRATÉGIA

A Companhia tem como objetivo oferecer Ensino Profissional, que ajuda na obtenção de sucesso no mercado
de trabalho, com a melhor combinação de qualidade educacional e preço acessível aos seus alunos e,
conseqüentemente, crescer e desenvolver o reconhecimento da sua marca e criar valor para seus acionistas.
Para tanto, a Companhia desenvolve e continuará a desenvolver as seguintes estratégias:

33
Manter foco em oferecer Ensino Profissional de qualidade por um preço acessível a adultos
trabalhadores de Classes Média e Baixa.

A Companhia pretende manter seu foco histórico em atender adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa,
segmento de renda que apresenta maior crescimento no ensino superior. Tal dinâmica de crescimento é
resultante da baixa penetração de ensino superior neste segmento e da recente expansão da classe C em 22
milhões de pessoas nos últimos cinco anos, dado recente desenvolvimento de renda. Segundo pesquisa da
McCann Erickson, esse público tem a educação como uma de suas principais prioridades, junto à moradia.
Essa priorização da educação é direcionada em parte pelo diferencial de salário a partir da obtenção de um
diploma de um curso superior. Segundo pesquisa da Consultoria Hoper, hoje o diferencial de salário entre
pessoas com diploma de ensino médio versus as pessoas com diploma de ensino superior é de 2,7 vezes.

Acompanhar o aluno por todo seu ciclo de desenvolvimento de carreira, buscando a venda
cruzada de cursos em todos os níveis de Ensino Profissional.

A Companhia pretende explorar as potenciais sinergias de venda cruzada de sua ampla oferta de cursos em
todos os níveis de Ensino Profissional. Partindo do nível inicial de oferta de cursos, o de Ensino
Profissionalizante, acessível mesmo a alunos com renda de um salário mínimo, até os cursos de pós-graduação
e educação continuada, focados em alunos graduados, a Companhia buscará acompanhar todo o ciclo de
desenvolvimento profissional do aluno, visando desenvolver relacionamentos de longo prazo. Por meio dessa
estratégia, a Companhia pretende maximizar o potencial de geração de receita de sua rede de distribuição
com mais de 1.150 Unidades e sua base de alunos e ex-alunos.

Expandir o negócio por meio da maturação das Unidades existentes e da ampliação da rede de
ensino.

A Companhia continuará a expandir suas operações explorando uma combinação de múltiplas oportunidades
de crescimento:

Maturação das Unidades existentes.

As Unidades da Companhia contam com uma curva de crescimento intrínseca e previsível, na medida em que
novas turmas são abertas. Em 30 de setembro de 2009, dos seus 54 Câmpus operacionais, 41 ainda não
haviam atingido seu amadurecimento, que ocorre entre três a cinco anos de operação, dependendo da
duração dos cursos oferecidos. Nesses 41 Câmpus, a Companhia pretende incluir novas turmas a cada ano até
o seu amadurecimento, o que representará um crescimento significativo no número total de matrículas.
Adicionalmente, os Polos da Companhia ainda estão em fase de maturação, uma vez que começaram a ser
implantados a partir de 2005, sendo grande parte deles implantados em 2007 e 2008.

Incrementar o portfolio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a demanda


do mercado local.

A Companhia reavalia regularmente o portfolio de cursos que oferece em suas Unidades com base em
pesquisas de mercado, no desenvolvimento econômico de cada região em que atua e na oferta de seus
concorrentes. Quando a demanda de um novo curso é identificada, a Companhia procura atendê-la utilizando
uma de suas diversas modalidades de cursos de graduação, graduação tecnológica, pós-graduação, educação
continuada e Ensino Profissionalizante que são oferecidos em suas outras Unidades. A equipe acadêmica
centralizada da Companhia desenvolve também novos projetos de cursos, além daqueles que atualmente
oferece, quando existe demanda.

Ampliação da rede de Unidades.

A Companhia pretende continuar a expandir sua rede de Unidades em seus três modelos de negócio: Centros
de Ensino Profissionalizante, Polos e Câmpus. Segundo os estudos da Companhia, existem mais de 250
cidades potenciais para instalações de Campus e mais de 1.100 cidades potenciais para instalação de Polos e
Centros de Ensino Profissionalizante. A Companhia define seus mercados prioritários para expansão por meio
de uma extensiva análise de mercado que leva em consideração variáveis tais como tamanho do mercado-
alvo, ambiente competitivo, taxa de penetração de educação superior, poder de compra dos alunos em
potencial e estratificação do nível de renda. Em especial no modelo de Câmpus, a expansão orgânica poderá
ser complementada por aquisições, como tem sido estratégia da Companhia nos últimos anos.

34
Aprimorar a eficiência operacional da Companhia.

A Companhia pretende perseguir significativos ganhos de eficiência operacional nos próximos anos. Esses
ganhos devem derivar principalmente de redução no custo operacional dos Câmpus adquiridos em 2007 e
2008, que operam em nível significativamente abaixo do padrão observado nos Câmpus orgânicos, e de
diluição de despesas administrativas, resultante da sinergia entre as aquisições feitas no final de 2008, ainda
em integração, e ganhos de escala resultantes do crescimento esperado da operação da empresa.
Adicionalmente, a Companhia também acredita que a crescente utilização de tecnologias de Ensino a Distância
com escala e a melhoria no mix de cursos nas Unidades, com a crescente oferta cruzada de novos produtos
nas Unidades existentes, pode melhorar também a receita média por Unidade e rentabilidade do modelo de
negócios.

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

O gráfico abaixo apresenta a estrutura societária da Companhia, na data deste Prospecto:

FEBR FIP III Lone Pine Outros

48,6% 4,7% 6,6% 40,1%

Anhanguera
Educacional
Participações S.A.

100% 100% 100%

Anhanguera LFG Business e Anhanguera


Educacional S.A. Participações Educação
Ltda. Profissional Ltda.
(*)

100% 30%
100%
Anhanguera Simulados para Escola de
Publicações e Concursos Ltda. Profissões S.A.
Com. de Material
Didático Ltda.

100% 100% 100%


Escola de Instituto da Editora Ensino
Profissões, Costura Profissional Ltda.
Cursos e Formação
Apostilas Ltda. Profissional Ltda.

Para maiores informações sobre a os principais acionistas da Companhia, vide Seção “Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores” na página 207 deste Prospecto.

35
SEDE

A sede da Companhia está localizada na Alameda Maria Tereza, 2000, sala 6, Dois Córregos, Valinhos, Estado
de São Paulo, Brasil, e o telefone do departamento de atendimento aos acionistas é +55 (19) 3512-1771. Seu
website é www.unianhanguera.edu.br/ri, onde este Prospecto encontra-se disponível para consulta. As
informações disponíveis no website, como também aquelas incluídas em qualquer material de marketing
publicado na mídia e em propagandas em jornais e revistas não integram este Prospecto.

36
SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de
investir nas Units de emissão da Companhia. O potencial investidor deve ler, cuidadosa e atentamente, todo
este Prospecto, principalmente as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco”, “Sumário das
Informações Financeiras”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 89, 50, 104 e 113 deste
Prospecto, bem como nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas da Companhia, antes de
adquirir as Units.

Segue abaixo um resumo dos termos da Oferta:

Companhia Anhanguera Educacional Participações S.A.

Acionistas Vendedores José Luis Poli, Alex Carbonari, Claudia Maria Fontesi Poli, Erik Carbonari,
Giulianna Carbonari Meneghello e FEBR.

Coordenador Líder ou Itaú Banco Itaú BBA S.A.


BBA

Agente de Estabilização ou Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., agindo por intermédio de sua
BofA Merrill Lynch corretora, Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

Santander Banco Santander (Brasil) S.A.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores da Oferta Coordenador Líder, Credit Suisse, BofA Merrill Lynch e Santander.

Corretoras Consorciadas Corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à


BM&FBOVESPA contratadas para participar da Oferta, por meio da
assinatura de Termos de Adesão.

Agentes de Colocação Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Itaú USA Securities
Internacional Inc., Santander Investment Securities Inc. e Credit Suisse Securities
(USA) LLC.

Instituições Participantes da Os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, quando


Oferta referidos em conjunto.

Contrato de Colocação ou Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de


Contrato de Distribuição Liquidação e Colocação de Certificados de Ações (“Units”) de Emissão da
Anhanguera Educacional Participações S.A. celebrado entre os Acionistas
Vendedores, a Companhia e os Coordenadores da Oferta.

Contrato Internacional Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia,


os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, a fim
de regular o esforço de colocação das Units no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacional.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de


Estabilização de Preço de Units de Emissão da Anhanguera Educacional
Participações S.A., celebrado entre os Acionistas Vendedores, o BofA
Merrill Lynch e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários, com a interveniência do Coordenador Líder.

37
Instituição Financeira Itaú Unibanco S.A.
Depositária das Units e
Custodiante das Ações
subjacentes às Units

Oferta Distribuição pública secundária de Units a ser realizada no Brasil, em


mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, e coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a
participação das Corretoras Consorciadas, incluindo esforços de colocação
das Units no exterior, para investidores institucionais qualificados,
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em
conformidade com o disposto na Regra 144A, e para investidores nos
demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no
Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento da Resolução n.º 2.689, da Instrução CVM
n.º 325 e da Lei n.º 4.131, esforços estes que serão realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional.

Units A quantidade de 29.000.000 (vinte e nove milhões) de certificados de


depósito de ações de emissão da Companhia, nominativos, escriturais, sem
valor nominal, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames,
representativo cada um de 1 (uma) ação ordinária e 6 (seis) ações
preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta.

Lote Suplementar Quantidade suplementar equivalente a até 15% das Units inicialmente
ofertadas, ou seja, até 4.350.000 (quatro milhões, trezentos e cinqüenta
mil) Units de titularidade dos Acionistas Vendedores, destinada
exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a
ser constatado no âmbito da Oferta e objeto da Opção de Lote
Suplementar conforme dispõe o artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.

Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill Lynch, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para distribuição de um lote
suplementar de Units, equivalente a até 15% das Units inicialmente
ofertadas, ou 4.350.000 (quatro milhões, trezentos e cinqüenta mil)
Units, nas condições e preço das Units inicialmente ofertadas, sendo
destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a
ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo BofA Merrill
Lynch, no prazo de até 30 dias contados da data de início das
negociações das Units objeto da Oferta, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação tenha
sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores da Oferta no
momento de precificação da Oferta.

Preço por Unit O Preço por Unit foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva
de Units no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de
coleta de intenções de investimento junto a Investidores Qualificados,
realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos
Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no
artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O
Preço por Unit foi calculado tendo como parâmetro a cotação de
fechamento das Units na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em
função da qualidade da demanda por Units coletada junto a Investidores
Qualificados.

38
Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com os
Bookbuilding Investidores Qualificados, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta e, no
exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional com os investidores
institucionais qualificados, conforme previsto no artigo 44 da Instrução
CVM 400. Os Investidores Não-Qualificados que aderiram à Oferta não
participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não
participaram da fixação do Preço por Ação. Foram intenções de
investimento de Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas
no Procedimento de Bookbuilding até o limite de 15% das Units
inicialmente ofertadas. Nesta hipótese, os potenciais investidores devem
estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores
Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de
Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Unit e/ou de
liquidez das Units no mercado secundário. Assim, o Preço por Unit não é
indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta. Os
investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return
swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para
fins da Oferta.

Valor Total da Oferta R$652.500.000,00 (seiscentos e cinquenta e dois milhões e quinhentos mil
reais), sem considerar a Opção de Lote Suplementar, e R$750.375.000,00
(setecentos e cinquenta milhões e trezentos e setenta e cinco mil reais)
considerando a Opção de Lote Suplementar, com base no Preço por Unit de
R$22,50.

Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Units
objeto da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto
no Contrato de Colocação, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta
Institucional, sendo que (i) a Oferta de Varejo será realizada junto a
Investidores Não Qualificados; e (ii) a Oferta Institucional será realizada
junto a Investidores Qualificados.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Units serão destinadas


aos Investidores Qualificados, não sendo admitidas reservas antecipadas
e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento para os
Investidores Qualificados.

Oferta de Varejo Distribuição de no mínimo 10%, no máximo, 15% da totalidade das Units
objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção do Lote
Suplementar, realizada prioritariamente junto a Investidores Não
Qualificados.

Período de Reserva Prazo para Investidores Não Qualificados efetuarem seus Pedidos de
Reserva, de 30 de novembro de 2009 a 7 de dezembro de 2009,
inclusive.

Pedido de Reserva Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para


reserva de Units no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores
Não Qualificados.

Oferta Institucional Oferta pública de distribuição das Units realizada junto a Investidores
Qualificados. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Units
remanescentes serão destinadas aos Investidores Qualificados, não sendo
admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes investidores
valores mínimos ou máximos de investimento e assumindo cada
Investidor Qualificado a obrigação de verificar se está cumprindo os
requisitos acima para participar da Oferta Institucional.

39
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400:
(i) administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionistas
Vendedores, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das
Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de
Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv)
cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o
segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e
(iii) anteriores.

Investidores Não Qualificados Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no País,
que não sejam considerados Investidores Qualificados (conforme
definidos abaixo) bem como clubes de investimento registrado na
BM&FBOVESPA, que decidam participar da Oferta de Varejo com pedidos
de investimento de, no mínimo, R$3.000,00 (três mil reais), e, no
máximo, R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que preencheram o Pedido
de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de
Varejo.

Investidores Qualificados Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas


ordens individuais e globais de investimento excedam o limite de
aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN,
condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores
Estrangeiros.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes


e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto
na Regra 144A, e residentes nos demais países (exceto nos Estados Unidos e
no Brasil), de acordo com o Regulamento S, que invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos da Resolução CMN 2.689, da Instrução CVM
325 e da Lei 4.131.

Período de Colocação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contado da data de publicação do
Anúncio de Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a
colocação das Units.

Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Units, incluindo as Units da Opção de Lote
Suplementar, que terá início na data de publicação do Anúncio de Início e
será encerrado na data da publicação do Anúncio de Encerramento,
limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da
Instrução CVM 400.

Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira da Oferta que ocorrerá no 3º dia útil
seguinte à data de publicação do Anúncio de Início.

Data de Liquidação das Units Até o 3º dia útil contado da data do eventual exercício da Opção de Lote
da Opção de Lote Suplementar, quando ocorrerá a liquidação física e financeira do Lote
Suplementar Suplementar

40
Regime de Colocação Nos termos do Contrato de Colocação, as Units objeto da Oferta serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma não
solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos
Coordenadores da Oferta. As Units objeto da Oferta que forem objeto de
esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente
colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e
obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente
nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei do Mercado de
Valores Mobiliários. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação
de aquisição e liquidação da totalidade das Units da Oferta (exceto o Lote
Suplementar) pelos Coordenadores da Oferta. Tal garantia firme de
liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o
Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.
Caso as Units objeto da Oferta não sejam totalmente integralizadas e/ou
adquiridas e liquidadas até a Data de Liquidação, os Coordenadores da
Oferta adquirirão e liquidarão, pelo Preço por Unit, na Data de
Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número
de Units da Oferta objeto da garantia firme de liquidação por eles
prestada e o número de Units da Oferta efetivamente liquidada por ele no
mercado. O preço de revenda de tal saldo de Units da Oferta junto ao
público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição,
será o preço de mercado das Units, limitado ao Preço por Unit, ficando
ressaltado que as atividades de estabilização, em algumas circunstâncias,
não estarão sujeitas a tais limites.

Listagem na BM&FBOVESPA As Units são negociadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “AEDU11”. As


ações ordinárias de emissão da Companhia são listadas na
BM&FBOVESPA, sob o símbolo “AEDU3” e as ações preferenciais sob o
símbolo “AEDU4”. Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia celebrou com
a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Nível 2, o qual entrou em
vigor em 9 de março de 2007. Não foi e nem será realizado qualquer
registro da Oferta ou das Units na SEC ou a qualquer outra agência ou
órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o
Brasil.

Atividade de Estabilização O BofA Merrill Lynch, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar
atividades de estabilização de preço das Units, no prazo de até 30 (trinta)
dias a contar da data do início de negociação das Units, inclusive, por
meio de operações de compra e venda de units, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o
qual foi submetido à análise prévia e aprovação da BM&FBOVESPA e da
CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

Direitos, Vantagens e As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos aos
Restrições das Units titulares de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da
Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, da Lei das Sociedades por
Ações e legislação aplicável e do Regulamento Nível 2, a partir da Data de
Liquidação. Para maiores informações, veja a Seção “Descrição do
Estatuto Social”, na página 231 deste Prospecto.

41
Resolução de Conflitos Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a Companhia,
seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-
se a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas no Regulamento Nível 2, no Estatuto
Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela CVM, nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento Nível 2, do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser
conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o regulamento da referida
câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo
regulamento, escolher de comum acordo outra Câmara ou centro de
arbitragem para resolver seus litígios e do Contrato de Participação no
Nível 2.

Direito de Venda Conjunta Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a contratação


(tag along rights) da alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada
sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue
a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros
acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos
na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
alienante. Para maiores informações, veja as Seções “Principais Acionistas
e Acionistas Vendedores” e “Descrição do Estatuto Social”, nas páginas
207 e 231 deste Prospecto.

Restrição à Venda de A Companhia, os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de


Ações/Units (Lock up) Administração e da Diretoria da Companhia celebrarão acordos de restrição
à venda de ações ou units da Companhia, por meio dos quais concordarão,
sujeitos a algumas exceções, em não oferecer, vender, contratar a venda,
empenhar ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, dentro de até
90 (noventa) dias contados da data deste Prospecto (“Período de Lock-
up”), qualquer ação, unit ou valor mobiliário conversível em, ou que
represente um direito de receber ações ou units da Companhia, realizar
operações que tenham os mesmos efeitos ou qualquer operação de swap,
de derivativos ou outra operação que transfira a terceiros, no todo ou em
parte, qualquer das consequências econômicas da titularidade das ações ou
units, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega das
ações, units ou qualquer valor mobiliário, dinheiro ou outra forma, ou
anunciar publicamente intenção de oferecer, vender, contratar a venda,
penhorar ou de outra forma alienar, ou realizar qualquer operação de
swap, de derivativos ou outra operações, sem o consentimento prévio e por
escrito dos Coordenadores da Oferta.

Adicionalmente, durante o Período de Lock-up, a Companhia, os Acionistas


Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia concordaram em não exigir ou exercer qualquer direito em
relação ao registro de quaisquer ações, units ou valores mobiliários
conversíveis em ou passível de permuta pelas ações ou units de emissão da
Companhia.

Quaisquer ações ou units recebidas em razão do exercício das opções de


compra outorgadas aos Acionistas Vendedores, membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Companhia estarão também sujeitas às
referidas restrições. Não obstante as operações vedadas durante o Período
de Lock-up, os Acionistas Vendedores, membros do Conselho de

42
Administração e da Diretoria da Companhia poderão vender, empenhar, ou
de outra forma alienar, direta o indiretamente, as ações ou units da
Companhia: (i) para quaisquer de suas subsidiárias ou afiliadas; e (ii) para
quaisquer familiares, instituições de caridade; organizações e trusts sem
fins lucrativos, desde que, em ambos os casos, antes da referida
transferência o cessionário concorde por escrito em estar vinculado às
restrições de transferência de ações e/ou units aqui mencionadas e que
referida transferência não envolva qualquer valor em contrapartida.

Destinação dos Recursos A Companhia não receberá quaisquer recursos provenientes da venda das
Units. Por se tratar de uma oferta secundária, todos os recursos obtidos
com a venda das Units, inclusive das Units do Lote Suplementar, serão
recebidos pelos Acionistas Vendedores.

Capital Social da Companhia O capital social da Companhia encontra-se atualmente dividido em


286.162.054 Ações Ordinárias e 572.067.847 Ações Preferenciais, totalizando
858.229.901 ações.

Dividendos O Estatuto Social estabelece o pagamento de dividendo obrigatório, em


cada exercício social, aos acionistas da Companhia, não inferior a 1% do
lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações, a não ser que os administradores da Companhia
informem à Assembléia Geral que a distribuição é incompatível com a
condição financeira da Companhia. Nesse caso, a distribuição do dividendo
obrigatório será suspensa. Para informações adicionais, veja a seção
“Descrição do Estatuto Social” na página 231 deste Prospecto.

Fatores de Risco Os investidores devem ler a Seção "Fatores de Risco", na página 89 deste
Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de
decidirem investir nas Units.

Investidores Não Qualificados Os Pedidos de Reserva recebidos de Investidores Não Qualificados que
que sejam Pessoas sejam Pessoas Vinculadas foram cancelados pela Instituição
Vinculadas Participante da Oferta, tendo em vista o excesso de demanda superior
em 1/3 (um terço) à quantidade de Units ofertadas (excluído o Lote
Suplementar), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Investidores Qualificados que Foram aceitas intenções de investimento de Investidores Qualificados que
sejam Pessoas Vinculadas sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite de
15% das Units inicialmente ofertadas. Os potenciais investidores devem
estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores
Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de
Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Unit e/ou de
liquidez das Units no mercado secundário. Assim, o Preço por Unit não é
indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta. Os
investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap
não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da
Oferta. O Investimento nas Units por Investidores Qualificados que sejam
Pessoas Vinculadas poderá promover má formação no preço ou de liquidez
das Units da Companhia no mercado secundário. Para maiores
informações, veja a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta
e às Units”, na página 98 deste Prospecto.

Inadequação da Oferta O investimento em Units representa um investimento de risco, posto que


é um investimento em renda variável, e, assim, os investidores que
pretendam investir em Units estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos,
inclusive àqueles relacionados às Units, à Companhia, ao setor em que
atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil,
descritos no Prospecto, e que devem ser cuidadosamente considerados
antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Units

43
não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados
à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma
classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir
Units ou, com relação à qual o investimento em Units seria, em nosso
entendimento, inadequado.

Aprovações Societárias A realização da Oferta, a venda das Units de titularidade do FEBR e a


concessão de poderes para o administrador do FEBR negociar os termos
e firmar os contratos da Oferta em nome do FEBR, foram aprovadas em
Reunião do Comitê de Investimento do FEBR realizada em 29 de outubro
de 2009.

Units em Circulação no Após a realização da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote
Mercado após a Oferta (Free Suplementar, 71.548.229 Units de emissão da Companhia,
Float) representativas de aproximadamente 58,36% de seu capital social,
estarão em circulação no mercado. Considerando o exercício da Opção de
Lote Suplementar, 75.898.229 Units de emissão da Companhia,
representativas de aproximadamente 61,91% de seu capital social,
estarão em circulação no mercado.

Cronograma da Oferta Veja a Seção “Informações Sobre a Oferta” na página 59 deste Prospecto.

Admissão à negociação das A negociação das Units objeto da Oferta terá início no dia da publicação do
Units objeto da Oferta Anúncio de Início.

Poder de Controle da Após a realização da Oferta, o FEBR continuará sendo o Acionista


Companhia Após a Oferta Controlador da Companhia.

Mecanismos de Garantia à O Estatuto Social da Companhia contém, em seu artigo 25, mecanismo que
Dispersão Acionária exige que qualquer acionista que adquira ações ordinárias em quantidade
superior a 15% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia,
sujeito a determinadas exceções, realize oferta pública de aquisição da
totalidade das ações de emissão da Companhia, de acordo com as demais
condições estabelecidas pelo Estatuto Social. Esta disposição pode ser
alterada de acordo com as regras da legislação brasileira relativas a
alterações estatutárias. Para maiores informações, veja Seção “Descrição
do Estatuto Social”, na página 231 deste Prospecto.

Eventos Recentes O Decreto n.º 6.983, de 19 de outubro de 2009, publicado no Diário


Oficial da União de 20 de outubro de 2009, e o Decreto n.º 6.984, de 20
de outubro de 2009, publicado em Edição Extra do Diário Oficial da União
da mesma data, aumentaram de zero para 2% a alíquota do Imposto
sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) incidente sobre liquidações
de operações de câmbio referentes a ingressos de recursos no País,
realizadas por investidor estrangeiro, para investimentos nos mercados
financeiro e de capitais brasileiros, dentre o quais se inclui nossa Oferta.
A alíquota de 2% é aplicável aos contratos de câmbio com esta finalidade
celebrados de 20 de outubro de 2009 em diante.

Informações Adicionais Os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitaram junto à


ANBIMA a análise prévia do registro da Oferta em 9 de novembro de
2009, tendo sido o registro concedido pela CVM em 9 de dezembro de 2009
sob o nº CVM/SRE/SEC/2009/015. Para descrição completa das condições
aplicáveis à Oferta, veja a Seção “Informações Sobre a Oferta”, na página
59 deste Prospecto.

Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições


Participantes da Oferta, nos endereços indicados na Seção “Informações
Sobre a Oferta”, na página 59 deste Prospecto.

44
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES

A Companhia e a AESA mantém seus livros e registros contábeis em reais. As informações financeiras da
Companhia e da AESA foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

As informações financeiras relacionadas aos balanços patrimoniais e às demonstrações de resultado incluídos


neste Prospecto foram derivadas das seguintes demonstrações financeiras, que estão incluídas neste
Prospecto:

• As demonstrações financeiras da AESA e demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas


controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela KPMG
Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme
parecer incluído neste Prospecto, que contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes
assuntos: a AESA reapresentou as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2006 em 11 de janeiro de 2007, em conexão com o pedido de registro de oferta pública
inicial na CVM. Em 13 de fevereiro de 2007, a CVM formulou exigências relativamente ao pedido de
registro de oferta pública inicial, por meio do Ofício CVM/SER/SEP/Nº9/2007. Dessa forma, a AESA
decidiu reapresentar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2006, em atendimento àquele Ofício, sendo a nova reapresentação, datada de 14 de fevereiro de
2007. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2006 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil adotadas à época de
sua elaboração, sem incluir os ajustes resultantes da aplicação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, e não
foram reapresentadas com ajustes para fins de comparação entre períodos.

• As demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e


suas controladas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram auditadas pela
KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme
parecer incluído neste Prospecto, que contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes assuntos:
(i) a Companhia adquiriu, em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação
Profissional S.A., 30% do capital social da Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser
denominada Editora Microlins Brasil S.A. e atualmente Escola de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no
dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e
obrigações da LFG Cursos Ltda. Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da
Escola de Profissões S.A. e LFG Business e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de
ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de
contingência que possam se tornar exigíveis em função da transferência das operações e assunção das
obrigações; e (ii) as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1 de janeiro de 2008.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de
forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC n° 13 - Adoção Inicial da Lei 11.638 e da MP 449, não estão sendo
reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

• Informações trimestrais consolidadas da Companhia e suas subsidiárias para o trimestre encerrado


em 30 de setembro de 2009, objeto de revisão pela KPMG de acordo com as normas especfíficas
estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC, conforme relatório anexo a este Prospecto, que
contem parágrafos de ênfase com relação aos seguintes assuntos: a Companhia adquiriu, em 10 de julho
de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação Profissional S.A., 30% do capital social da
Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser denominada Editora Microlins Brasil S.A. e
atualmente Escola de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e
Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e obrigações da LFG Cursos Ltda. Nos
termos do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de Profissões S.A. e LFG Business
e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por
parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis em
função da transferência das operações e assunção das obrigações; e (ii) as práticas contábeis adotadas no
Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela
Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008 e divulgados nas demonstrações

45
financeiras de 31 de dezembro de 2008. As demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em
conjunto com as informações do trimestre corrente, não foram ajustadas para fins de comparação,
conforme facultado pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP no. 02/2009.

As informações financeiras relativas ao Exercício Social de 2006 apresentadas nesta Seção referem-se apenas
à AESA, e não à Companhia, uma vez que, além de ter sido adquirida pelos seus atuais acionistas em 19 de
dezembro de 2006, a Companhia apresentou resultado inexpressivo durante o Exercício Social de 2006. O
resultado apresentado pela Companhia no Exercício Social de 2006 foi representado por: (i) equivalência
patrimonial da AESA de um mês; e (ii) resultado de aplicações financeiras do Exercício Social de 2006.
Anteriormente a dezembro de 2006, a Companhia era uma sociedade sem atividades operacionais, resultado
ou passivos relevantes e seu ativos eram: (i) uma aplicação financeira de renda fixa que fora liquidada antes
do final do Exercício Social de 2006, de modo que suas demonstrações financeiras não apresentam qualquer
movimentação relevante, e (ii) sua participação na AESA, recebida por meio de aumentos de capital realizados
em 29 de dezembro de 2006. Sendo assim, as demonstrações financeiras da AESA e as demonstrações
financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas ao Exercício Social de 2006 refletem as
atividades operacionais da Companhia nestes períodos em todos os aspectos relevantes. Por esse motivo, as
demonstrações financeiras da Companhia para estes períodos não foram incluídas neste Prospecto. Veja Seção
“Atividades da Companhia - Estrutura Societária”, na página 163 deste Prospecto, para maiores detalhes sobre
a estrutura societária da Companhia.

As demonstrações de resultado consolidadas auditadas da AESA relativas ao Exercício Social de 2006 incluem
(i) dois meses integrais de resultado da mantenedora Anápolis na cidade de Anápolis, Estado de Goiás, que
passou a ser controlada indireta da Companhia em 6 de novembro de 2006, quando a Companhia adquiriu sua
controladora Poona, e (ii) um mês de resultado das mantenedoras (a) Sapiens e (b) Jacareiense, ou
conjuntamente Jacareí, na cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, que passaram a ser controladas indiretas
da Companhia em 20 de dezembro de 2006.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social de 2007 incluem (i) onze
meses integrais de resultado da mantenedora Unibero, que passou a ser controlada da Companhia em 7 de
fevereiro de 2007; (ii) dez meses integrais de resultado da mantenedora Fênix, que passou a ser controlada
indireta da Companhia em 9 de março de 2007; (iii) nove meses integrais de resultado da mantenedora FIZO,
que passou a ser controlada indireta da Companhia em 9 de abril de 2007; (iv) cinco meses integrais de
resultado da mantenedora Atlântico Sul, que passou a ser controlada da Companhia indireta em 20 de julho de
2007; (v) três meses integrais de resultado da mantenedora Unaes, que passou a ser controlada indireta da
Companhia em 01 de outubro de 2007; (vi) três meses integrais de resultado da mantenedora Uniderp, que
passou a ser controlada em 01 de outubro de 2007; e (vii) um mês integral de resultado da mantenedora UniA,
que passou a ser controlada da Companhia em 10 de dezembro de 2007.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social de 2008 incluem (i) dez
meses integrais de resultado da Sociedade Educacional Garra Ltda., que passou a ser controlada da
Companhia em 15 de fevereiro de 2008; (ii) dez meses integrais de resultado da Sociedade Educacional de
Ensino Superior do Lago Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 20 de fevereiro de 2008; (iii)
dez meses integrais de resultado da Educar Instituição Educacional SS Ltda., que passou a ser controlada da
Companhia em 28 de fevereiro de 2008; (iv) dez meses integrais de resultado do Instituto Tecnológico de
Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 28 de
fevereiro de 2008; (v) oito meses integrais de resultado da Sociedade de Ensino Superior de Itapecerica da
Serra SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 07 de maio de 2008; (vi) sete meses integrais
de resultado da Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em
20 de maio de 2008; e (vii) sete meses integrais de resultado da Sociedade Educacional Sulsancaetanense SS
Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 29 de maio de 2008; (viii) seis meses integrais de
resultado do Centro de Ensino Superior de Rondonópolis SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia
em 9 de julho de 2008; (ix) cinco meses integrais de resultado da Instituição de Ensino de Sertãozinho Ltda.,
que passou a ser controlada da Companhia em 31 de julho de 2008; (x) seis meses de resultado da Escola de
Profissões S.A., que passou a ser investida da Companhia em 10 de julho de 2008 e onde tem 30% de
participação; (xi) quatro meses integrais de resultado da Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura SS
Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 1 de setembro de 2008; (xii) três meses integrais de
resultado da Pioneira Educacional Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 17 de setembro de
2008; (xiii) três meses integrais de resultado do Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., que passou a
ser controlada da Companhia em 22 de setembro de 2008; (xiv) três meses integrais de resultado da LFG

46
Business e Participações Ltda. que passou a ser controlada em 6 de outubro de 2008; (xv) dois meses
integrais de resultado da Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda., que passou a ser controlada da
Companhia em 13 de novembro de 2008; e (xvi) dois meses integrais de resultado da Sociedade Educacional
Centro América Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 13 de novembro de 2008.

Determinados valores e porcentagens incluídos neste Prospecto foram arredondados, sendo que os totais
apresentados em algumas tabelas podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem.
As informações financeiras mencionadas neste Prospecto referentes aos Exercícios Sociais de 2007 e 2008
referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, a menos que de outra forma indicado.
As informações financeiras mencionadas neste Prospecto referentes ao Exercício Social de 2006 referem-se às
demonstrações financeiras da AESA, a menos que de outra forma indicado.

MUDANÇAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638, que alterou, revogou e introduziu novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações relacionados à preparação e divulgação das demonstrações
financeiras. Em 3 de dezembro de 2008, a Medida Provisória n° 449, convertida na Lei 11.941 em 27 de maio
de 2009, alterou e complementou alguns aspectos da referida lei e instituiu o regime tributário de transição
(RTT), dentre outras providências. A Lei 11.638 e a MP 449 modificam a Lei das Sociedades por Ações em
aspectos relativos à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e tiveram como principal objetivo
atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis
adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo
“International Accounting Standards Board – IASB”.

Em decorrência da promulgação da Lei 11.638, e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas Provisórias que lhes
deram origem, foram editados pelo CPC durante 2008 diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para as
demonstrações financeiras referentes ao Exercício Social de 2008. O CPC é uma entidade que tem por objeto o
estudo e a divulgação dos princípios, normas e padrões de contabilidade e auditoria. A adoção dos pronunciamentos
e orientações técnicas emitidas pelo CPC depende da aprovação da CVM, Banco Central ou outras agências
reguladoras.

Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, foram e deverão ser editados novos
pronunciamentos contábeis que poderão eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das
operações da Companhia. A Companhia não tem controle e não pode prever quais serão os novos
pronunciamentos contábeis a serem emitidos ainda em 2009 e nos anos seguintes, nem os impactos de
pronunciamentos de aplicação obrigatória apenas para o encerramento do exercício de 2009.

Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas pela Companhia poderão eventualmente vir a ser
alteradas de maneira relevante em decorrência desses novos pronunciamentos contábeis previstos para serem
emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009, como por exemplo a exigência
da CVM na preparação de demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS para os Exercícios
Sociais de 2010 ao de 2009. Inclusive, tais pronunciamentos podem requerer a aplicação das novas práticas
contábeis para as demonstrações de períodos ou exercícios anteriores apresentados comparativamente
resultando em ajustes retroativos.

Na elaboração das informações financeiras do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e das
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia adotou as alterações na
legislação societária introduzidas pela Lei 11.638 com as respectivas modificações introduzidas pela MP 449. No
entanto, conforme facultado pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP nº. 02/2009 e pelo Pronunciamento Técnico CPC 13,
a Companhia optou por não reapresentar as demonstrações financeiras do período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2008 e Exercícios Sociais de 2007 e 2006 com os ajustes que permitiriam a comparação entre os
exercícios. Por esse motivo, as informações contábeis apresentadas neste Prospecto referentes ao período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2008 e aos Exercícios Sociais de 2007 e 2006, não são comparativas com as do
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 e ao Exercício Social de 2008, respectivamente.

47
Sumário das práticas contábeis modificadas pela adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449

Arrendamento mercantil financeiro.

Determinados bens obtidos por meio de contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos como
ativo imobilizado pelo seu valor justo, ou se inferior pelo valor presente do saldo de pagamentos mínimos
previstos nos contratos de arrendamento financeiro, sendo depreciados pelas taxas de depreciação praticadas
pela Companhia de acordo com a natureza de cada bem.

Os respectivos saldos a pagar dos contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos no passivo
circulante e no passivo não circulante com base no valor presente das prestações remanescentes a pagar na
data da transição. A diferença entre o valor presente e o valor total das prestações vincendas será apropriada
na demonstração de resultados como despesas financeiras pelo prazo remanescente do contrato por meio do
método do custo amortizado e com base na taxa de juros efetiva.

As diferenças entre os valores dos ativos líquidos de depreciação e dos passivos reconhecidos na data da
transição da adoção inicial da Lei nº 11.638 foram reconhecidas na conta de lucros ou prejuízos acumulados.

Em 2007 os contratos de arrendamento mercantil financeiro eram contabilizados como arrendamento


mercantil operacional.

Ativo diferido.

O saldo do ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 será mantido até a sua realização total por meio de
amortização ou baixa contra resultado. Apenas alguns projetos, no montante de R$ 332, foram avaliados de
acordo com a Deliberação CVM 527 que aprovou o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos e
baixados pela Companhia no resultado de 2008.

Ativo intangível.

Determinados ativos intangíveis já reconhecidos antes da adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449,
posteriormente convertida na Lei 11.941, e que atendem os requisitos específicos do Pronunciamento Técnico
CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM 553, foram reclassificados do grupo de contas do
ativo imobilizado ou do ativo diferido para o grupo de contas específico de ativos intangíveis.

Os ativos intangíveis que não atendiam aos requisitos do Pronunciamento específico foram baixados contra
lucros ou prejuízos acumulados. Outros ativos intangíveis que atendem aos requisitos do Pronunciamento
específico, mas que não haviam sido registrados anteriormente, não foram reconhecidos.

Ajustes a valor presente.

Determinadas contas a pagar de curto e longo prazos foram ajustadas ao valor presente com base em taxas
de juros específicas que refletem a natureza desses passivos no que tange a prazo, risco, moeda, condição de
pagamento prefixada ou pós-fixada, nas datas das respectivas transações.

Os efeitos dos ajustes a valor presente decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638 e Medida Provisória nº
449/08 foram registrados contra prejuízos acumulados.

Pagamentos com base em ações.

A Companhia outorgou opções de compra de ações a parte dos seus executivos, as quais somente poderão ser
exercidas após prazos específicos de carência. Essas opções são valorizadas com base no valor justo e
reconhecidas como despesas em contrapartida aumento de capital, à medida que o prazo do período de
prestação de serviço seja cumprido.

O ajuste inicial relativo à adoção da Lei nº 11.638 foi efetuado contra prejuízos acumulados.

Gastos na emissão de ações.

Os gastos com transações para captação de recursos por intermédio de emissão de títulos patrimoniais foram
contabilizados, de forma destacada, em conta redutora do patrimônio líquido.

48
Demonstração dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período de nove meses findo
em 30 de setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449
Patrimonio
Resultado Líquido
(em R$ mil)
Saldos em 30 de setembro de 2008 (24.803) 968.092

Ajustes de Leasing (109) (109)


Baixa de diferido (366) (366)
Ajustes a valor presente (1.194) (1.194)

Saldos em 30 de setembro de 2008 com os efeitos da Lei 11.638 (26.472) 966.423

Total dos ajustes líquidos decorrentes da adoção da Lei 11.638 e MP 449 (1.669)

Demonstração dos efeitos no resultado e no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008


decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449
(em R$ mil)
Resultado
Prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (26.704)
Despesas com emissão de ações (29.681)
Despesas com pagamentos baseados em ações 1.285
Baixa de diferido 82
Ajustes a valor presente 1.149
Prejuízo líquido sem os efeitos da Lei 11.638 (Resultado líquido ajustado) (53.869)
Total dos ajustes líquidos decorrentes da adoção da Lei 11.638 e MP 449 (27.165)

Patrimônio Líquido
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 977.902
Ajustes na data da transição reconhecidos em
Prejuízos acumulados (1.072)
Outros (16)
Diferença entre o resultado líquido de 2008 e o resultado ajustado de 2008 2.516
Patrimônio líquido em 31 de dezembro 2008, sem os efeitos da Lei 11.638 e MP 449 979.330

DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

No presente Prospecto, os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Os
termos “dólar” e “dólares”, assim como o símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos.
Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de
arredondamentos efetuados. Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes neste
Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem.

As informações incluídas neste Prospecto relativas ao setor de atividade da Companhia, bem como as
estimativas a respeito de participações de mercado, foram obtidas por meio de levantamentos internos da
Companhia, informações públicas e publicações sobre o setor. Foram incluídas informações de relatórios
elaborados por fontes públicas oficiais, como o BACEN, o IBGE, a UNESCO, o MEC e o INEP, bem como por
fontes privadas de informação, tais como a Consultoria Hoper e a Gismarket, empresas de consultoria e
pesquisa do setor de educação brasileiro, entre outras. As informações que constam dessas publicações foram
extraídas de fontes consideradas confiáveis, mas a exatidão e a integridade dessas informações não podem
ser garantidas pela Companhia. Os referidos levantamentos internos e estimativas não foram objeto de
comprovação independente. A Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta não podem
garantir a exatidão dessas informações.

As informações constantes do website da Companhia ou que podem ser acessadas por meio dele não integram
este Prospecto e não são a ele incorporadas por referência.

49
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A Companhia apresenta a seguir um sumário de suas informações financeiras para os Exercícios Sociais de
2006, 2007 e 2008, e períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009. As informações
financeiras da Companhia são baseadas em, e devem ser lidas em conjunto com, suas demonstrações
financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as
informações contidas nas Seções “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações
Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira
e o Resultado Operacional”.

As informações financeiras relacionadas aos balanços patrimoniais e às demonstrações de resultado incluídos


neste Prospecto foram derivadas das seguintes demonstrações financeiras, que estão incluídas neste
Prospecto:

• As demonstrações financeiras da AESA e demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas


controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela KPMG
Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme
parecer incluído neste Prospecto, que contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes
assuntos: a AESA reapresentou as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2006 em 11 de janeiro de 2007, em conexão com o pedido de registro de oferta pública
inicial na CVM. Em 13 de fevereiro de 2007, a CVM formulou exigências relativamente ao pedido de
registro de oferta pública inicial, por meio do Ofício CVM/SER/SEP/Nº9/2007. Dessa forma, a AESA
decidiu reapresentar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2006, em atendimento àquele Ofício, sendo a nova reapresentação, datada de 14 de fevereiro de
2007. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2006 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil adotadas à época de
sua elaboração, sem incluir os ajustes resultantes da aplicação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, e não
foram reapresentadas com ajustes para fins de comparação entre períodos.

• As demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e


suas controladas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram auditadas pela
KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme
parecer incluído neste Prospecto, que contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes assuntos:
(i) a Companhia adquiriu, em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação
Profissional S.A., 30% do capital social da Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser
denominada Editora Microlins Brasil S.A. e atualmente Escola de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no
dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e
obrigações da LFG Cursos Ltda. Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da
Escola de Profissões S.A. e LFG Business e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de
ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de
contingência que possam se tornar exigíveis em função da transferência das operações e assunção das
obrigações; e (ii) as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1 de janeiro de 2008.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de
forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC n° 13 - Adoção Inicial da Lei 11.638 e da MP 449, não estão sendo
reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

• Informações trimestrais consolidadas da Companhia e suas subsidiárias para o trimestre encerrado


em 30 de setembro de 2009, objeto de revisão pela KPMG de acordo com as normas especfíficas
estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC, conforme relatório anexo a este Prospecto, que
contem parágrafos de ênfase com relação aos seguintes assuntos: a Companhia adquiriu, em 10 de julho
de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação Profissional S.A., 30% do capital social da
Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser denominada Editora Microlins Brasil S.A. e
atualmente Escola de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e
Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e obrigações da LFG Cursos Ltda. Nos
termos do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de Profissões S.A. e LFG Business
e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por
parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis em

50
função da transferência das operações e assunção das obrigações; e (ii) as práticas contábeis adotadas no
Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela
Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008 e divulgados nas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2008. As demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em
conjunto com as informações do trimestre corrente, não foram ajustadas para fins de comparação,
conforme facultado pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP no. 02/2009.

As informações financeiras relativas ao Exercício Social de 2006 apresentadas nesta Seção referem-se apenas
à AESA, e não à Companhia, uma vez que, além de ter sido adquirida pelos seus atuais acionistas em 19 de
dezembro de 2006, a Companhia apresentou resultado inexpressivo durante o Exercício Social de 2006. O
resultado apresentado pela Companhia no Exercício Social de 2006 foi representado por: (i) equivalência
patrimonial da AESA de um mês; e (ii) resultado de aplicações financeiras do Exercício Social de 2006.
Anteriormente a dezembro de 2006, a Companhia era uma sociedade sem atividades operacionais, resultado
ou passivos relevantes e seu ativos eram: (i) uma aplicação financeira de renda fixa que fora liquidada antes
do final do Exercício Social de 2006, de modo que suas demonstrações financeiras não apresentam qualquer
movimentação relevante, e (ii) sua participação na AESA, recebida por meio de aumentos de capital realizados
em 29 de dezembro de 2006. Sendo assim, as demonstrações financeiras da AESA e as demonstrações
financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas ao Exercício Social de 2006 refletem as
atividades operacionais da Companhia nestes períodos em todos os aspectos relevantes. Por esse motivo, as
demonstrações financeiras da Companhia para estes períodos não foram incluídas neste Prospecto. Veja Seção
“Atividades da Companhia - Estrutura Societária”, na página 163 deste Prospecto, para maiores detalhes sobre
a estrutura societária da Companhia.

51
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO

Variação
Período social encerrado em 30 de setembro de (%)
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Receita bruta de serviços:
Receita de mensalidade 616.294 133,3% 958.168 138,0% 55,5%
Taxas, serviços acadêmicos e outros 20.155 4,4% 64.518 9,3% 220,1%
Receita bruta 636.449 137,7% 1.022.686 147,3% 60,7%

Deduções:
Bolsas (95.705) -20,7% (224.662) -32,4% 134,7%
Descontos (40.126) -8,7% (54.490) -7,8% 35,8%
Mensalidades canceladas (24.619) -5,3% (19.097) -2,8% -22,4%
Impostos e Taxas (13.711) -3,0% (30.191) -4,3% 120,2%
Total das deduções (174.161) -37,7% (328.440) -47,3% 88,6%

Receita líquida dos serviços prestados 462.288 100,0% 694.246 100,0% 50,2%

Custos diretos dos serviços prestados (264.659) -57,2% (419.468) -60,4% 58,5%
Lucro bruto 197.629 42,8% 274.778 39,6% 39,0%

Outras despesas operacionais:


Vendas (45.251) -9,8% (85.637) -12,3% 89,2%
Gerais e administrativas (76.158) -16,5% (99.273) -14,3% 30,4%
Depreciação e amortização (21.166) -4,6% (11.261) -1,6% -46,8%
Amortização do ágio (74.692) -16,2% - 0,0% -100,0%
Resultado de equivalência patrimonial (33) 0,0% - 0,0% -100,0%
Outras receitas e despesas operacionais - 0,0% 26.473 3,8% n/a
Total de despesas operacionais (217.300) -47,0% (169.698) -24,4% -21,9%

Lucro/prejuízo operacional antes do resultado


financeiro (19.671) -4,3% 105.080 15,1% -634,2%

Resultado financeiro líquido 924 0,2% (26.108) -3,8% -2925,5%


Lucro/ Prejuízo operacional (18.747) -4,1% 78.972 11,4% -521,3%

Resultado não-operacional 408 0,1% - 0,0% -100,0%


Lucro/prejuízo antes do imposto de renda e
contribuição social (18.339) -4,0% 78.972 11,4% -530,6%

Imposto de renda e contribuição social (5.872) -1,3% (7.873) -1,1% 34,1%


Lucro/prejuízo antes da participação de acionistas
não controladores (24.211) -5,2% 71.099 10,2% -393,7%

Participação de acionistas não controladores (592) -0,1% (1.142) -0,2% 92,9%


Lucro/prejuízo líquido do exercício (24.803) -5,4% 69.957 10,1% -382,1%

52
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de % Variação
2.006 %AV 2.007 % AV 2.008 %AV 2007/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Receita bruta de serviços
prestados:
Receita de mensalidade 144.465 128,4% 339.857 124,2% 868.690 132,8% 155,6%
Taxas, serviços acadêmicos e
outros 4.283 3,8% 7.386 2,7% 36.361 5,6% 392,3%
Receita bruta 148.748 132,2% 347.243 126,9% 905.051 138,4% 160,6%

Deduções:
Bolsas (15.592) -13,9% (34.328) -12,5% (147.093) -22,5% 328,5%
Descontos (11.561) -10,3% (20.461) -7,5% (51.764) -7,9% 153,0%
Mensalidades canceladas (4.036) -3,6% (10.387) -3,8% (29.306) -4,5% 182,1%
Impostos e Taxas (5.045) -4,5% (8.495) -3,1% (22.723) -3,5% 167,5%
Total das deduções (36.234) -32,2% (73.671) -26,9% (250.886) -38,4% 240,5%
Receita líquida dos serviços
prestados 112.514 100,0% 273.572 100,0% 654.165 100,0% 139,1%

Custos diretos dos serviços


prestados (61.897) -55,0% (151.620) -55,4% (410.392) -62,7% 170,7%
Lucro bruto 50.617 45,0% 121.952 44,6% 243.773 37,3% 99,9%

Outras despesas operacionais:


Despesas com vendas (11.219) -10,0% (26.818) -9,8% (73.752) -11,3% 175,0%
Despesas gerais e
administrativas (17.816) -15,8% (59.122) -21,6% (70.868) -10,8% 19,9%
Depreciação e amortização (3.987) -3,5% (10.315) -3,8% (8.995) -1,4% -12,8%
Amortização do ágio (3.812) -3,4% (33.646) -12,3% (106.116) -16,2% 215,4%
Resultado da equivalência
patrimonial - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a
Outras receitas operacionais - 0,0% 29 0,0% 3.767 0,6% 12889,7%
Total de despesas operacionais (36.834) -32,7% (129.872) -47,5% (255.964) -39,1% 97,1%
Lucro/ prejuízo operacional
antes do resultado
financeiro 13.783 12,3% (7.920) -2,9% (12.191) -1,9% 53,9%

Resultado financeiro líquido (2.131) -1,9% 11.873 4,3% (8.688) -1,3% -173,2%
Lucro/ Prejuízo operacional 11.652 10,4% 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%

Resultado não-operacional (426) -0,4% - 0,0% - 0,0% n/a


Lucro/ Prejuízo antes do
imposto de renda e
contribuição social 11.226 10,0% 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%

Imposto de renda e
contribuição social (104) -0,1% (3.548) -1,3% (4.881) -0,7% 37,6%
Lucro/prejuízo antes da
participação de acionistas
não controladores 11.122 9,9% 405 0,1% (25.760) -3,9% -6460,5%

Participação de acionistas não-


controladores - 0,0% - 0,0% (944) -0,1% n/a
Lucro/ Prejuízo líquido do
exercício 11.122 9,9% 405 0,1% (26.704) -4,1% -6693,6%

53
BALANÇO PATRIMONIAL

Em 30 de setembro de % Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto de indicado de outra forma)
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa 255.244 17,6% 105.998 6,3% -58,5%
Mensalidades a receber 102.745 7,1% 152.992 9,2% 48,9%
Estoques 6.697 0,5% 10.808 0,6% 61,4%
Impostos a recuperar 19.230 1,3% 26.548 1,6% 38,1%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% n.a.
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% n.a.
Outras contas a receber 14.334 1,0% 43.072 2,6% 200,5%
Partes relacionadas - 0,0% 6.407 0,4% n.a.
Despesas antecipadas 4.350 0,3% 3.618 0,2% -16,8%
Bens Destinados para Venda - 0,0% 13.682 0,8% n.a.
Total do ativo circulante 402.600 27,7% 363.125 21,7% -9,8%

Realizável a longo prazo


Depósitos judiciais 901 0,1% 1.431 0,1% 58,8%
Mensalidades a receber 3.304 0,2% 7.655 0,5% 131,7%
Outras contas a receber 16.537 1,1% 27.176 1,6% 64,3%
Partes relacionadas 13.449 0,9% 5.354 0,3% -60,2%
Impostos diferidos - 0,0% 5.221 0,3% n.a.
Despesas antecipadas 1.115 0,1% 65 0,0% -94,2%
Total do realizável a longo prazo 35.306 2,4% 46.902 2,8% 32,8%

Investimentos 407.634 28,0% - 0,0% -100,0%


Imobilizado 302.074 20,8% 359.354 21,5% 19,0%
Intangível 250.523 17,2% 836.606 50,0% 233,9%
Diferido 55.456 3,8% 65.965 3,9% 19,0%
Total do permanente 1.015.687 69,9% 1.261.925 75,5% 24,2%

Ativo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%

54
Em 30 de setembro de % Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 88.669 6,1% 79.242 4,7% -10,6%
Debêntures e Notas Promissórias - 0,0% 50.240 3,0% n.a.
Fornecedores 18.306 1,3% 11.412 0,7% -37,7%
Salários, férias, encargos sociais, provisões de
bônus para diretores e funcionários 62.348 4,3% 66.161 4,0% 6,1%
Impostos e contribuições a recolher 13.201 0,9% 15.652 0,9% 18,6%
Impostos parcelados 16.636 1,1% 6.396 0,4% -61,6%
Anuidades antecipadas 676 0,0% 761 0,0% 12,6%
Dividendos a pagar 338 0,0% - 0,0% -100,0%
Compromissos a pagar 79.651 5,5% 8.620 0,5% -89,2%
Imposto de renda e contribuição social 13.594 0,9% 20.716 1,2% 52,4%
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% n.a.
Outras contas a pagar 15.317 1,1% 13.651 0,8% -10,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 296 0,0% n.a.
Passivo a descoberto em controladas - 0,0% - 0,0% n.a.
Partes relacionadas - 0,0% 1.197 0,1% n.a.
Total do passivo circulante 308.736 21,2% 274.344 16,4% -11,1%

Exigível a longo prazo


Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% n.a.
Empréstimos e financiamentos 34.323 2,4% 42.091 2,5% 22,6%
Debentures - 0,0% 49.373 3,0% n.a.
Fornecedores - 0,0% - 0,0% n.a.
Impostos parcelados 24.403 1,7% 19.159 1,1% -21,5%
Compromissos a pagar 105.002 7,2% 224.596 13,4% 113,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 2.436 0,1% n.a.
Provisão para contingências 13.462 0,9% 9.806 0,6% -27,2%
Outras contas a pagar - 0,0% 1.067 0,1% n.a.
Total do exigível a longo prazo 177.190 12,2% 348.528 20,8% 96,7%

Participação de acionistas não controladores (425) 0,0% 894 0,1% -310,4%

Capital social 992.290 68,3% 1.002.800 60,0% 1,1%


Reserva legal 75 0,0% 74 0,0% -1,3%
Lucros/(Prejuízos) acumulados (24.273) -1,7% 45.312 2,7% -286,7%
Total do patrimônio líquido 968.092 66,6% 1.048.186 62,7% 8,3%

Passivo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%

55
Em 31 de dezembro de % Variação
2006/ 2007/
2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007 2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de caixa 1.834 1,1% 33.843 4,1% 29.101 2,0% 1745,3% -14,0%
Mensalidades a receber 23.096 13,9% 59.033 7,2% 134.311 9,1% 155,6% 127,5%
Estoques 570 0,3% 2.521 0,3% 7.757 0,5% 342,3% 207,7%
Impostos a recuperar 669 0,4% 7.296 0,9% 21.639 1,5% 990,6% 196,6%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a n/a
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% 3.145 0,2% n/a n/a
Outras contas a receber 681 0,4% 3.165 0,4% 16.351 1,1% 364,8% 416,6%
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 2.825 0,2% n/a n/a
Despesas antecipadas 281 0,2% 2.794 0,3% 4.049 0,3% 894,3% 44,9%
Total do ativo circulante 27.131 16,3% 108.652 13,3% 219.178 14,8% 300,5% 101,7%
Realizável a longo prazo
Depósitos judiciais 1.850 1,1% 136 0,0% 865 0,1% -92,6% 536,0%
Mensalidades a receber - 0,0% - 0,0% 2.799 0,2% n/a n/a
Outras contas a receber - 0,0% 11.545 1,4% 25.454 1,7% n/a 120,5%
Partes relacionadas 2.830 1,7% 3.049 0,4% 13.057 0,9% 7,7% 328,2%
Despesas Antecipadas - 0,0% - n/a 641 0,0% n/a n/a
Total do realizável a longo
prazo 4.680 2,8% 14.730 1,8% 42.816 2,9% 214,7% 190,7%
Investimentos 34.640 20,8% - 0,0% - 0,0% -100,0% n/a
Imobilizado 86.273 51,9% 186.006 22,7% 330.953 22,4% 115,6% 77,9%
Intangivel - 0,0% 471.430 57,5% 808.013 54,7% n/a 71,4%
Diferido 13.522 8,1% 38.838 4,7% 77.314 5,2% 187,2% 99,1%
Total do permanente 134.435 80,9% 696.274 84,9% 1.216.280 82,3% 417,9% 74,7%
Ativo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 393,0% 80,4%

56
Em 31 de dezembro de % Variação
2006/ 2007/
2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007 2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Passivo circulante:
Empréstimos e
financiamentos 6.664 4,0% 20.279 2,5% 85.880 5,8% 204,3% 323,5%
Fornecedores 2.700 1,6% 10.241 1,2% 21.507 1,5% 279,3% 110,0%
Salários, férias, encargos
sociais e provisão de bônus
para diretores e funcionários 10.236 6,2% 29.791 3,6% 48.072 3,3% 191,0% 61,4%
Impostos e contribuições a
recolher 2.380 1,4% 5.791 0,7% 16.208 1,1% 143,3% 179,9%
Impostos parcelados 950 0,6% 3.134 0,4% 7.660 0,5% 229,9% 144,4%
Anuidades antecipadas 5.268 3,2% 18.602 2,3% 21.636 1,5% 253,1% 16,3%
Compromissos a pagar 5.235 3,1% 69.052 8,4% 9.470 0,6% 1219,0% -86,3%
Imposto de renda e
contribuição social 1.648 1,0% 6.734 0,8% 15.046 1,0% 308,6% 123,4%
Outras contas a pagar 1.208 0,7% 3.429 0,4% 17.644 1,2% 183,9% 414,6%
Arrendamento mercantil a
pagar - 0,0% - 0,0% 670 0,0% n/a n/a
Passivo a descoberto em
controlada - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a n/a
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 95 0,0% n/a n/a
Total do passivo circulante 36.289 21,8% 167.053 20,4% 243.888 16,5% 360,3% 46,0%

Exigível a longo prazo


Partes relacionadas 198 0,1% - 0,0% - 0,0% -100,0% n/a
Empréstimos e
financiamentos 216 0,1% 52.552 6,4% 23.136 1,6% 24229,6% -56,0%
Fornecedores - 0,0% 1.228 0,1% 1.538 0,1% n/a 25,2%
Impostos parcelados 2.395 1,4% 16.633 2,0% 23.348 1,6% 594,5% 40,4%
Compromissos a pagar 4.433 2,7% 89.659 10,9% 196.289 13,3% 1922,5% 118,9%
Arrendamento mercantil a
pagar - 0,0% - 0,0% 2.547 0,2% n/a n/a
Provisão para contingências 660 0,4% 8.116 1,0% 9.537 0,6% 1129,7% 17,5%
Outras contas a pagar 488 0,3% - 0,0% 161 0,0% -100,0% n/a
Total do exigível a longo
prazo 8.390 5,0% 168.188 20,5% 256.556 17,4% 1904,6% 52,5%

Participação de acionistas não


controladores - 0,0% - 0,0% (72) 0,0% n/a n/a

Patrimônio Líquido
Capital social 120.452 72,5% 483.811 59,0% 1.002.930 67,8% 301,7% 107,3%
Reserva legal 990 0,6% 74 0,0% 74 0,0% -92,5% 0,0%
Lucros acumulados 125 0,1% 530 0,1% (25.102) -1,7% 324,0% -4836,2%
Total do patrimônio
líquido 121.567 73,1% 484.415 59,1% 977.902 66,2% 298,5% 101,9%

Passivo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 393,0% 80,4%

57
OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de


2006 2007 2008 CAGR (%)
2006 – 2008
(em R$ milhares)
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício 11.122 405 (26.704) n/a
Amortização de ágio 3.812 33.646 106.116 427,6%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1) 14.934 34.051 79.412 130,6%

Lucro/(prejuízo) líquido do exercício 11.122 405 (26.704) n/a


Imposto de renda e contribuição social 104 3.548 4.881 585,1%
Resultado financeiro líquido 2.131 (11.873) 8.688 101,9%
Depreciação e amortização 3.987 10.315 30.754 177,7%
Amortização de ágio 3.812 33.646 106.116 427,6%
Resultado não operacional 426 - - -100,0%
EBITDA(2) 21.582 36.041 123.735 139,4%
Resultado Financeiro Operacional 922 3.495 5.962 154,3%
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas - 29.452 - n/a
Participação de acionistas não-controladores - - 944 n/a
EBITDA Ajustado(3) 22.504 68.988 130.641 140,9%

Período encerrado em 30 de setembro de


2008 2009 Variação
2008 – 2009
(em R$ milhares)
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício (24.803) 69.957 -382,1%
Amortização de ágio 74.692 - -100,0%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1) 49.889 69.957 40,2%

Lucro/(prejuízo) líquido do exercício (24.803) 69.957 -382,1%


Imposto de renda e contribuição social 5.872 7.873 34,1%
Resultado financeiro líquido (924) 26.108 -2925,5%
Depreciação e amortização 21.166 37.460 77,0%
Amortização de ágio 74.692 - -100,0%
Resultado não operacional (408) - -100,0%
EBITDA(2) 75.595 141.398 87,0%
Resultado Financeiro Operacional 2.928 13.014 344,5%
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas 31.947 - -100,0%
Participação de acionistas não-controladores 592 1.142 92,9%
EBITDA Ajustado(3) 111.062 155.554 40,1%
___________
(1)
O Lucro Líquido Excluindo a Amortização do Ágio não exclui as despesas relativas a oferta pública inicial de units da Companhia. O lucro líquido excluindo
amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não possui um
significado padronizado e pode não ser comparável ao EBITDA ou a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias.
(2)
O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do
imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O EBITDA não é uma medida de
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado
como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como
indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
(3)
O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA, de acordo com o Ofício Circular nº 1/2007, somado (1) às despesas com ofertas públicas de units da Companhia, quando aplicável; e
(2) ao resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende (i) receita de encargos financeiros ao aluno que incluem juros e multas de mensalidades em atraso e de
acordos, (ii) receitas de juros ativos do contrato de vendor (para o período encerrado em 30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancárias que incluem tarifas bancárias
relacionadas aos serviços financeiros prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o período encerrado em 30 de setembro de 2008 e Exercício Social de 2008), e
(3) participação dos acionistas não controladores. O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados
e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como
indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
sociedades. EBITDA é usado como uma medida de performance importante, pela Administração da Companhia e investidores.

58
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL

Capital Social Subscrito e Integralizado

O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado,
incluindo as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de emissão da Companhia, na data deste Prospecto.

Subscrito e Integralizado(1)
Valor
Espécie e Classe das Ações Quantidade (Em R$)(2)
Ordinárias 286.162.054 344.263.195,00
Preferenciais 572.067.847 688.218.098,85
Total 858.229.901 1.032.481.293,85
____________
(1)
Todas as ações emitidas foram integralizadas.
(2)
Todas as ações são nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Principais Acionistas, Acionistas Vendedores e Membros da Administração

O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistas titulares de 5,0% ou mais de Ações
Ordinárias da Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da Administração, na data deste
Prospecto:

Ações Ações Total


Ordinárias % Preferenciais % de Ações %
Fundo de Educação Para o Brasil(1) 210.348.491 73,51 206.984.947 36,18 417.333.438 48,63%
Lone Pine Capital LLC(2) 8.090.900 2,83 48.545.400 8,49 56.636.300 6,60%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 6.154.468 2,15 9.231.702 1,61 15.386.170 1,79%
Alex Carbonari(1) 1.036.498 0,36 6.218.986 1,09 7.255.484 0,85%
Erik Carbonari(1) 60.473 0,02 362.834 0,06 423.307 0,05%
Claudia Maria Fontanesi Poli(1) 461.395 0,16 2.768.372 0,48 3.229.767 0,38%
Giulianna Carbonari Meneghello(1) 283.675 0,10 1.702.052 0,30 1.985.727 0,23%
Conselheiros e Diretores 11.467.825 4,01 6.703.572 1,17 18.171.397 2,12%
Outros(4) 42.548.229 14,87 255.289.382 44,63 297.837.611 34,70%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
__________
(1)
Acionistas Vendedores.
(2)
Nenhum dos fundos sob gestão da empresa referenciada detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
(3)
Nenhum dos cotistas do Fundo referenciado detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
(4)
Nenhum acionista, individualmente, detém mais de 5% da Companhia.

O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistas titulares de 5,0% ou mais de Ações
Ordinárias da Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da Administração após a Oferta, sem
o exercício do Lote Suplementar:

Ações Ações Total


Ordinárias % Preferenciais % de Ações %
Fundo de Educação Para o
Brasil(1) 181.748.491 63,51 35.384.947 6,19 217.133.438 25,30%
Lone Pine Capital LLC(2) 8.090.900 2,83 48.545.400 8,49 56.636.300 6,60%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 5.972.418 2,09 8.139.402 1,42 14.111.820 1,64%
Alex Carbonari(1) 913.859 0,32 5.483.152 0,96 6.397.011 0,75%
Erik Carbonari(1) 53.318 0,02 319.904 0,06 373.222 0,04%
Claudia Maria Fontanesi Poli(1) 406.803 0,14 2.440.820 0,43 2.847.623 0,33%
Giulianna Carbonari Meneghello (1) 250.111 0,09 1.500.668 0,26 1.750.779 0,20%
Conselheiros e Diretores 11.467.825 4,01 6.703.572 1,17 18.171.397 2,12%
Outros(4) 71.548.229 25,00 429.289.382 75,04 500.837.611 58,36%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
__________
(1)
Acionistas Vendedores.
(2)
Nenhum dos fundos sob gestão da empresa referenciada detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
(3)
Nenhum dos cotistas do Fundo referenciado detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
(4)
Nenhum acionista, individualmente, detém mais de 5% da Companhia.

59
O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistas titulares de 5,0% ou mais de Ações
Ordinárias da Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da Administração após a Oferta, com
o exercício integral do Lote Suplementar:

Ações Ações Total


Ordinárias % Preferenciais % de Ações %
(1)
Fundo de Educação Para o Brasil 180.348.491 63,02 26.984.947 4,72 207.333.438 24,16%
Lone Pine Capital LLC(2) 8.090.900 2,83 48.545.400 8,49 56.636.300 6,60%
Fundo III – FIP(3) 5.710.100 2,00 34.260.600 5,99 39.970.700 4,66%
José Luis Poli(1) 4.629.803 1,62 83.712 0,01 4.713.515 0,55%
Alex Carbonari(1) 9.399 0,00 56.392 0,01 65.791 0,01%
Erik Carbonari(1) 549 0,00 3.290 0,00 3.839 0,00%
Claudia Maria Fontanesi Poli(1) 4.185 0,00 25.112 0,00 29.297 0,00%
Giulianna Carbonari Meneghello (1) 2.573 0,00 15.440 0,00 18.013 0,00%
Conselheiros e Diretores 11.467.825 4,01 6.703.572 1,17 18.171.397 2,12%
Outros(4) 75.898.229 26,52 455.389.382 79,60 531.287.611 61,91%
Total 286.162.054 100,00 572.067.847 100,00 858.229.901 100,00%
__________
(1)
Acionistas Vendedores.
(2)
Nenhum dos fundos sob gestão da empresa referenciada detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
(3)
Nenhum dos cotistas do Fundo referenciado detém mais de 5% da Companhia, quando individualmente considerados.
(4)
Nenhum acionista, individualmente, detém mais de 5% da Companhia.

CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA

Descrição da Oferta

A Oferta compreenderá a distribuição pública de Units no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em


conformidade com a Instrução CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de
determinadas corretoras consorciadas, conforme indicadas na subseção “Instituições Participantes da Oferta”
abaixo (“Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da
Oferta”), incluindo esforços de colocação das Units no exterior, para investidores institucionais qualificados,
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra
144A (“Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, tal como alterado (“Securities
Act”), e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no
Regulamento S (“Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act (“Investidores Estrangeiros”), que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário
Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Resolução n.º 2.689”), da Instrução CVM
n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Instrução CVM 325”) e da Lei n.º 4.131, de 3 de
setembro de 1962, conforme alterada (“Lei n.º 4.131”), esforços estes realizados pelo Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated (“Merrill Lynch”), pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”), pelo Santander
Investment Securities Inc. (“Santander Securities”) e pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Credit Suisse
Securities”, e em conjunto com Merrill Lynch, Itaú Securities e Santander Securities, os “Agentes de Colocação
Internacional”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertada poderá ser
acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 4.350.000 (quatro milhões, trezentas e cinqüenta
mil) Units de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas condições e no mesmo preço das Units inicialmente
ofertadas (“Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill Lynch,
destinada a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
(“Opção de Lote Suplementar”). O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do
Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do
anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em
parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de
sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço por Unit tenha sido tomada em comum
acordo entre o BofA Merrill Lynch e os demais Coordenadores da Oferta.

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução
CVM 400. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na Securities and Exchange Commission
(“SEC”) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no
Brasil, junto à CVM. As Units não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a
pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto de acordo com isenções de
registro nos termos do Securities Act.

60
As Units objeto da Oferta serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma não solidária, em
regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta. As Units objeto da Oferta que
forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos
Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e
obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19,
parágrafo 4º da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei do Mercado dos
Valores Mobiliários”).

Montante da Oferta

O montante da Oferta é de R$652.500.000,00, sem considerar a Opção de Lote Suplementar, com base no
Preço por Unit de R$22,50.

Reserva de Capital

A Companhia não receberá quaisquer recursos provenientes da venda das Units. Por se tratar de uma oferta
secundária, todos os recursos obtidos com a venda das Units serão destinados aos Acionistas Vendedores.

Quantidade, Valor e Recursos Líquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Units, o Preço por Unit, o valor total das comissões pagas pelos
Acionistas Vendedores aos Coordenadores da Oferta, bem como dos recursos líquidos oriundos da Oferta
recebidos pelos Acionistas Vendedores.

Na hipótese de não haver exercício da Opção do Lote Suplementar:

Acionistas Quantidade Preço por Unit (R$)(1) Comissões Por Unit(2) Recursos líquidos(1)

Fundo de Educação para o Brasil – FIP 28.600.000 22,5 0,9 617.760.000,00


José Luis Poli 182.050 22,5 0,9 3.932.280,00
Alex Carbonari 122.639 22,5 0,9 2.649.002,40
Erik Carbonari 7.155 22,5 0,9 154.548,00
Claudia Poli 54.592 22,5 0,9 1.179.187,20
Giulianna Meneghello 33.564 22,5 0,9 724.982,40
Total 29.000.000 22,5 0,9 626.400.000,00
_____________
(1)
Considerando o Preço por Unit.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta.

Na hipótese de haver exercício da Opção do Lote Suplementar:

Preço por Unit Comissões Por Unit Recursos líquidos


Acionistas Quantidade (R$)(1) (R$)(2) (R$)(1)

Fundo de Educação para o Brasil – FIP 30.000.000 22,5 0,9 648.000.000,00


José Luis Poli 1.524.665 22,5 0,9 32.932.764,00
Alex Carbonari 1.027.099 22,5 0,9 22.185.338,40
Erik Carbonari 59.924 22,5 0,9 1.294.358,40
Claudia Poli 457.210 22,5 0,9 9.875.736,00
Giulianna Meneghello 281.102 22,5 0,9 6.071.803,20
Total 33.350.000 22,5 0,9 720.360.000,00
____________
(1)
Considerando o Preço por Unit.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações e das Units

As Units garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de Ações Ordinárias e Ações
Preferenciais de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das
Sociedades por Ações e no Regulamento Nível 2.

As Ações Ordinárias conferem aos seus titulares os seguintes direitos:

(a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponde a
um voto;

61
(b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 1% do lucro líquido
de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao


remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia,
observada a prioridade no reembolso de capital das Ações Preferenciais; e

(d) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido
pela Lei das Sociedades por Ações;

(e) direito de alienar as Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador,
no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);

(f) direito de alienar as Ações Ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das units no
Nível 2, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada e independente e indicada nos termos do Regulamento Nível 2; e

(g) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às Ações Ordinárias
que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os demais
benefícios conferidos aos titulares das Ações Ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo
Regulamento Nível 2 e pelo Estatuto Social da Companhia.

As Ações Preferenciais conferem aos seus titulares os seguintes direitos:

(a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, restrito às matérias constantes do Estatuto
Social da Companhia e nos termos do Regulamento do Nível 2, sendo que cada ação preferencial
corresponde a um voto;

(b) direito de receber dividendos em valor no mínimo igual aos dividendos pagos às Ações Ordinárias;

(c) no caso de liquidação da Companhia, prioridade no reembolso do capital, sem prêmio;

(d) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido
pela Lei das Sociedades por Ações;

(e) direito de alienar as Ações Preferenciais, nas mesmas condições asseguradas ao acionista
controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia,
tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);

(f) direito de alienar as Ações Preferenciais em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador,
em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das
Ações Preferenciais no Nível 2, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação
elaborado por empresa especializada e independente e indicada nos termos do Regulamento Nível 2;
e

(g) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às Ações


Preferenciais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os
demais benefícios conferidos aos titulares das Ações Preferenciais pela Lei das Sociedades por Ações,
pelo Regulamento Nível 2 e pelo Estatuto Social da Companhia.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta convidaram as Corretoras Consorciadas indicadas na subseção “Instituições


Participantes da Oferta” desta seção para participar da colocação das Units objeto da Oferta.

62
Aprovações Societárias

A realização da Oferta, a venda das Units de titularidade do FEBR e a concessão de poderes para o
administrador do FEBR negociar os termos e firmar os contratos da Oferta em nome do FEBR, foram
aprovadas em Reunião do Comitê de Investimento do FEBR realizada em 29 de outubro de 2009.

PROCEDIMENTO DA OFERTA

Tendo em vista o encerramento do Período de Reserva (conforme definido no item (a) da subseção “Oferta de
Varejo” abaixo), a realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na subseção “Preço por
Unit” abaixo), a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Units da Anhanguera
Educacional Participações S.A. (“Prospecto Definitivo”), as Instituições Participantes da Oferta realizarão a
distribuição das Units objeto da Oferta de forma não solidária, em regime de garantia firme de liquidação
prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas
distintas, quais sejam, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”),
conforme descrito nos itens 3.1 e 3.2 abaixo.

Qualquer ordem ou Pedido de Reserva (conforme definido no item (a) da subseção “Oferta de Varejo” abaixo)
recebido de investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionistas
Vendedores, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de
quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges,
companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas
referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”), foi cancelada pela Instituição Participante
da Oferta, tendo em vista excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Units ofertadas
(excluído o Lote Suplementar), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores,


elaborarão plano de distribuição das Units, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, e
do Regulamento do Nível 2, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta suas
relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da
Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta deverão
assegurar (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como; (ii) o tratamento
justo e eqüitativo aos investidores; e (iii) que as Instituições Participantes da Oferta recebam previamente
exemplar do Prospecto Preliminar para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser
esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.

Oferta de Varejo

A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
(registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor), residentes e domiciliados no Brasil,
que não sejam considerados Investidores Qualificados (conforme definido da subseção “Oferta Institucional”
abaixo), que decidiram participar da Oferta de Varejo, por meio da efetivação de Pedidos de Reserva, no
Período de Reserva, destinados à aquisição de Units no âmbito da Oferta, nas condições descritas nesta
subseção “Oferta de Varejo” (“Investidores Não Qualificados”). É admissível o recebimento de reservas, a
partir da data indicada no Aviso ao Mercado, para aquisição, as quais somente serão confirmadas pelo
adquirente após o início do Período de Distribuição.

O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 15% (quinze por cento), decisão a ser tomada em
conjunto pela Companhia e os Coordenadores da Oferta, da totalidade das Units objeto da Oferta, sem considerar o
exercício da Opção de Lote Suplementar, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não
Qualificados na Oferta de Varejo, nas condições a seguir:

(a) os Investidores Não Qualificados interessados poderão realizar reservas de Units junto a uma única
Corretora Consorciada, nos endereços indicados na subseção “Instituições Participantes da Oferta”
abaixo, mediante o preenchimento de formulário específico celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (h), (i) e (j) abaixo (“Pedido de Reserva”), no período
compreendido entre 30 de novembro de 2009 e 7 de dezembro de 2009, inclusive (“Período de
Reserva”), tendo observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor

63
máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido
de Reserva”) por Investidor Não Qualificado;

(b) cada Investidor Não Qualificado pôde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por
Unit como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45
da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Qualificado tenha optado por estipular um preço
máximo por Unit no Pedido de Reserva e o Preço por Unit (conforme definido na subseção “Preço por
Unit” abaixo) tenha sido fixado em valor superior ao preço máximo por Unit estipulado pelo
investidor, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Corretora
Consorciada;

(c) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Units adquiridas e o respectivo
valor do investimento dos Investidores Não Qualificados serão informados a cada um deles, até às
12:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela Corretora Consorciada
que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço
eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência,
sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio
prevista no item (g) abaixo;

(d) cada Investidor Não Qualificado deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima,
junto à Corretora Consorciada onde tenha efetuado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos
imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definida na subseção
“Prazos da Oferta” abaixo). Não havendo pagamento pontual, a Corretora Consorciada na qual tal
reserva foi realizada irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Qualificado, e o Pedido de
Reserva realizado por tal Investidor Não Qualificado será automaticamente cancelado pela Corretora
Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

(e) até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a Central Depositária da BM&FBOVESPA (“Central
Depositária”), em nome de cada Corretora Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido
realizado, entregará a cada Investidor Não Qualificado, o número de Units correspondente à relação
entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Unit,
ressalvada a possibilidade de desistência prevista no item (h) abaixo, as possibilidades de
cancelamento previstas nos itens (b) acima e (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no
item (g) abaixo. Caso tal relação tenha resultado em fração de Unit, o valor do investimento será
limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Units;

(f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Units realizados pelos demais Investidores Não
Qualificados seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Units objeto da Oferta,
sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, não haverá rateio, sendo todos os
Investidores Não Qualificados integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras
no lote ofertado aos Investidores Não Qualificados serão destinadas a Investidores Qualificados, nos
termos descritos na subseção “Oferta Institucional” abaixo;

(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Units realizados pelos demais Investidores Não
Qualificados seja superior ao montante de 10% (dez por cento) das Units objeto da Oferta, sem
considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, será realizado o rateio de tais Units entre todos
os demais Investidores Não Qualificados. O critério de rateio para os demais Investidores Não
Qualificados será a divisão igualitária e sucessiva das Units destinadas aos demais Investidores Não
Qualificados, entre todos os demais Investidores Não Qualificados, limitada ao valor individual de
cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Units destinada prioritariamente à
colocação junto aos demais Investidores Não Qualificados. Opcionalmente, a critério dos
Coordenadores da Oferta e dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Units destinadas à Oferta de
Varejo poderá ser aumentada até o montante máximo de 15% (quinze por cento) das Units objeto da
Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, para que os pedidos
excedentes dos Investidores Não Qualificados possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo
que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio aqui previsto;

(h) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes
do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Units da Anhanguera Educacional
Participações S.A. (“Prospecto Preliminar”) e as informações constantes do Prospecto Definitivo, que

64
altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Qualificado, ou a sua decisão de
investimento, poderá referido Investidor Não Qualificado desistir do Pedido de Reserva após o início
do Período de Colocação (conforme definido na subseção “Prazos da Oferta” abaixo). Nesta hipótese,
o Investidor Não Qualificado deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à
Corretora Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os
termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, que será automaticamente cancelado
pela respectiva Corretora Consorciada, devendo ser restituídos integralmente a tal investidor os
valores dados em contrapartida às Units, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da comunicação de
desistência, sem qualquer remuneração ou correção monetária;

(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de


Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das
Corretoras Consorciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de
aviso ao mercado, aos Investidores Não Qualificados que houverem efetuado Pedido de Reserva
junto a tal Corretora Consorciada, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes
os valores dados em contrapartida às Units, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação do
descredenciamento da Corretora Consorciada, sem qualquer remuneração ou correção monetária; e

(j) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Corretoras Consorciadas, de quaisquer das
normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas
previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas de silêncio, de emissão de relatórios e de
marketing da Oferta, tal Corretora Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições financeiras
responsáveis pela colocação de Units no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os
Pedidos de Reserva que tenha recebido, devendo ser restituídos integralmente aos investidores
aceitantes os valores dados em contrapartida às Units, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de
divulgação do cancelamento, sem qualquer remuneração ou correção monetária. A Instituição
Participante da Oferta a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente aos Investidores
Não Qualificados que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.

As Corretoras Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não
Qualificados titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo
respectivo investidor. Os Investidores Não Qualificados interessados na realização do Pedido de Reserva
deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como
as informações constantes deste Prospecto Preliminar.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos jornais
Diário Oficial do Estado de São Paulo e “Valor Econômico”, veículos também usados para divulgação deste
Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de
Retificação”). Em caso de modificação da Oferta, as Corretoras Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-
se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Qualificado está ciente de
que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Qualificado
já tenha aderido à Oferta, as Corretoras Consorciadas deverão comunicá-lo diretamente a respeito da
modificação efetuada e, caso o Investidor Não Qualificado não informe por escrito a Corretoras Consorciadas
de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de
Retificação, será presumido que tal Investidor Não Qualificado manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto,
tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo
Pedido de Reserva.

Em qualquer hipótese, a revogação e o cancelamento tornam ineficazes a Oferta e os atos de aceitação


anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados
em contrapartida às Units, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação da revogação, sem qualquer
remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, devendo ser
integralmente restituídos aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Units no prazo de 3
(três) dias úteis da data de divulgação do cancelamento, sem qualquer remuneração ou correção monetária.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas ordens
individuais ou globais de investimento excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais),
fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na

65
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de
títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil, em
conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução n.º 2.689, da Instrução CVM 325 e da Lei n.º
4.131 (“Investidores Qualificados”).

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva em conformidade com a subseção “Oferta de Varejo”, as Units
serão destinadas à colocação pública junto aos Investidores Qualificados, por meio das Instituições
Participantes da Oferta, não tendo sido admitidas para Investidores Qualificados reservas antecipadas e
inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento e assumindo cada Investidor Qualificado a obrigação
de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional.

Caso o número de Units objeto de ordens recebidas de Investidores Qualificados durante o Procedimento de
Bookbuilding tenha excedido o total de Units remanescentes após o atendimento, nos termos e condições
descritos acima, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Qualificados, terão prioridade no atendimento
de suas respectivas ordens os Investidores Qualificados que, a critério da Companhia e dos Coordenadores da
Oferta, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por
Investidores Qualificados com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da
Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Os Investidores Qualificados deverão realizar a aquisição e liquidação das Units objeto da Oferta mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição das Units.

PRAZOS DA OFERTA

O prazo para a distribuição das Units objeto da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e
se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Secundária de Units
da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de até
6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Distribuição”).

Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação
do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Units ("Período de Colocação"). A liquidação física e
financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de
Liquidação”).

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o
previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.

O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento,
em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

PREÇO POR UNIT

O Preço por Unit no contexto da Oferta (“Preço por Unit”) foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de
Reserva de Units no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Qualificados, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no
exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da
Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Unit foi calculado tendo como parâmetro a
cotação de fechamento das units de emissão de Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse
em função da qualidade da demanda por Units coletada junto a Investidores Qualificados.

Os Investidores Não Qualificados que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Unit.

Na Oferta Institucional, foi aceita a participação de Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, exceto pelos Coordenadores
da Oferta, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do valor da Oferta. Nesta hipótese, os potenciais
investidores devem estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores Qualificados que

66
sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço
por Unit e/ou de liquidez das Units no mercado secundário. Assim, o Preço por Unit não é indicativo de preços
que prevalecerão no mercado após a Oferta.

Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados
investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas
afiliadas no Brasil e no exterior, poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com
derivativos, tendo as Units como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a
seus clientes a taxa de retorno das Units, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes
(operações de total return swap). As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no
exterior, poderão adquirir Units como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações
poderão influenciar a demanda e o preço das Units, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

CRONOGRAMA DA OFERTA

Segue abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação
deste Aviso ao Mercado:

Ordem dos
Eventos Eventos Datas previstas (1)
1. Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta 9 de novembro de 2009
2. Publicação do Fato Relevante comunicando o pedido de registro da Oferta 9 de novembro de 2009
Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar da Oferta nas páginas da rede mundial
3. 9 de novembro de 2009
de computadores da CVM e da Companhia
4. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas) 25 de novembro de 2009
5. Disponibilização do Prospecto Preliminar 25 de novembro de 2009
6. Início do Procedimento de Bookbuilding 25 de novembro de 2009
7. Início das Apresentações de Roadshow 25 de novembro de 2009
8. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas) 30 de novembro de 2009
9. Início do Período de Reserva 30 de novembro de 2009
10. Encerramento do Período de Reserva 7 de dezembro de 2009
11. Encerramento das Apresentações de Roadshow 8 de dezembro de 2009
12. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 8 de dezembro de 2009
13. Fixação do Preço por Unit 8 de dezembro de 2009
14. Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta 8 de dezembro de 2009
15. Ínicio do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar 8 de dezembro de 2009
16. Registro da Oferta pela CVM 9 de dezembro de 2009
17. Publicação do Anúncio de Início 9 de dezembro de 2009
18. Início da Oferta 9 de dezembro de 2009
19. Disponibilização do Prospecto Definitivo 9 de dezembro de 2009
20. Início da negociação das Units da Oferta na BM&FBOVESPA 10 de dezembro de 2009
21. Data de Liquidação 14 de dezembro de 2009
22. Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Lote Suplementar 7 de janeiro de 2010
23. Data Máxima de Liquidação do Lote Suplementar 12 de janeiro de 2010
24. Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento 13 de janeiro de 2010
_______________
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia, dos Acionistas
Vendedores e dos Coordenadores da Oferta.

A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizaram apresentações aos investidores (roadshow), no período


compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar foi divulgado e a data em que foi determinado o
Preço por Unit.

CONTRATO DE COLOCAÇÃO E CONTRATO INTERNACIONAL

O Contrato de Colocação foi celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e os Acionistas


Vendedores, tendo como interveniente anuente a BM&FBOVESPA. Os Acionistas Vendedores contrataram cada
um dos Coordenadores da Oferta, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Colocação, realizar a
Oferta das Units, diretamente ou por meio das Corretoras Consorciadas, em conformidade com as disposições
da Instrução CVM 400 e observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2 da BM&FBOVESPA.

67
Os Coordenadores da Oferta prestaram garantia firme de liquidação conforme explicado na subseção
“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação” abaixo. O objeto da garantia firme de liquidação é o valor
total das Units ofertadas no âmbito da Oferta, que corresponde ao produto da quantidade das Units ofertadas
no âmbito da Oferta pelo Preço por Unit.

Nos termos do Contrato Internacional, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes
de Colocação Internacional, na mesma data de celebração do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação
Internacional, realizarão os esforços de colocação das Units no exterior. O Contrato Internacional possui
declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados
Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a potenciais procedimentos judiciais.

O Contrato de Colocação e o Contrato Internacional estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da


Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Units está sujeita a
determinadas condições, como a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia e dos
Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrição à negociação de Units pela
Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Acionistas Vendedores e pelos membros da Administração da
Companhia.

De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato Internacional, a Companhia e os Acionistas


Vendedores assumem a obrigação de indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em
certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

O Contrato Internacional apresenta cláusula de indenização pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores em
favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior
por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Offering Memorandum. O Contrato
Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores
mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais
procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados
contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão
envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em
relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes no Offering Memorandum, se envolver valores
elevados, poderá ocasionar um impacto significativo e adverso à Companhia.

A cópia do Contrato de Colocação está disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores da
Oferta indicados na subseção “Informações Adicionais” que se encontra na página 72 deste Prospecto.

Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta

A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação não
solidária de aquisição e liquidação da totalidade das Units da Oferta (exceto o Lote Suplementar) pelos
Coordenadores da Oferta. Tal garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for
concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.

Caso as Units objeto da Oferta não sejam totalmente adquiridas e liquidadas até a Data de Liquidação, cada
Coordenador da Oferta adquirirá e liquidará, pelo Preço por Unit, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo
resultante da diferença entre o número de Units da Oferta objeto da garantia firme de liquidação por ele
prestada e o número de Units da Oferta efetivamente liquidada no mercado. O preço de revenda de tal saldo
de Units da Oferta junto ao público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será
limitado ao Preço por Unit, ficando ressaltado que as atividades de estabilização descritas na subseção
“Contrato de Estabilização” abaixo, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites.

Segue abaixo relação das Units objeto de garantia firme a ser prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta:

Coordenador da Oferta Quantidade Percentual


Coordenador Líder 8.700.000 30,0%
BofA Merrill Lynch 8.700.000 30,0%
Santander 5.800.000 20,0%
Credit Suisse 5.800.000 20,0%
Total 29.000.000 100,00%

68
Custos de Distribuição

As taxas de registro na CVM relativas à Oferta, as despesas com auditores, com advogados, comissões e
outras despesas descritas abaixo serão arcadas pelos Acionistas Vendedores, sendo certo de que as despesas
eventualmente arcadas pela Companhia serão posteriormente reembolsadas pelos Acionistas Vendedores.
Segue, abaixo, descrição dos custos da Oferta:

% em Relação ao
Custo Total(1) Custo por % em Relação ao
Custos Valor Total da
(R$) Unit(1) (R$) Preço por Unit(1)
Oferta(1)(2)
Comissões(3).......................................................... 26.100.000,00 4,00% 0,90 4,00%
Comissão de Coordenação........................................ 3.262.500,00 0,50% 0,11 0,50%
Comissão de Colocação............................................ 9.787.500,00 1,50% 0,34 1,50%
Comissão de Garantia Firme de Liquidação................ 3.262.500,00 0,50% 0,11 0,50%
Comissão de Incentivo............................................. 9.787.500,00 1,50% 0,34 1,50%
Despesas(1)......................................................... 3.107.235,00 0,48% 0,11 0,48%
Registro da Oferta................................................... 141.510,00 0,02% 0,00 0,02%
Advogados.............................................................. 1.190.000,00 0,18% 0,04 0,18%
Auditores................................................................ 320.000,00 0,05% 0,01 0,05%
Publicidade.............................................................. 455.725,00 0,07% 0,02 0,07%
Outros.................................................................... 1.000.000,00 0,15% 0,03 0,15%
Total de Comissões e Despesas.......................... 29.207.235,00 4,48% 1,01 4,48%
____________
(1)
Despesas estimadas.
(2)
Sem levar em consideração o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(3)
Calculada pela aplicação dos percentuias sobre o montante total da Oferta.

CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO

O BofA Merrill Lynch, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a
seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Units no prazo de até 30 (trinta) dias
contados da data de publicação do Anúncio de Início. As atividades de estabilização consistirão em operação
de compra e venda em bolsa de units da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Units da Anhanguera
Educacional Participações S.A. (“Contrato de Estabilização”), o qual foi aprovado previamente pela CVM, nos
termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM n.º 476, de
25 de janeiro de 2005, antes da publicação do Anúncio de Início.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao BofA Merrill Lynch e
à CVM, nos endereços indicados na subseção “Informações Adicionais” abaixo.

NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA

Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no Nível 2 de Práticas


Diferenciadas de Governança Corporativa, segmento especial de negociação de valores mobiliários da
BM&FBOVESPA (“Nível 2”), o qual entrou em vigor em 9 de março de 2007. As Units estão listadas no Nível 2
sob o símbolo “AEDU11”.

VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES E UNITS (LOCK UP)

A Companhia, os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia


celebraram acordos de restrição à venda de ações ou units da Companhia, por meio dos quais concordaram,
sujeitos a algumas exceções, em não oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar,
direta ou indiretamente, dentro de até 90 (noventa) dias contados da data do Prospecto Definitivo (“Período de
Lock-up”), qualquer ação, unit ou valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações
ou units da Companhia, realizar operações que tenham os mesmos efeitos ou qualquer operação de swap, de
derivativos ou outra operação que transfira a terceiros, no todo ou em parte, qualquer das consequências
econômicas da titularidade das ações ou units, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega
das ações, units ou qualquer valor mobiliário, dinheiro ou outra forma, ou anunciar publicamente intenção de
oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar, ou realizar qualquer operação de
swap, de derivativos ou outra operações, sem o consentimento prévio e por escrito dos Coordenadores da Oferta.

69
Adicionalmente, durante o Período de Lock-up, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia concordaram em não exigir ou exercer qualquer direito
em relação ao registro de quaisquer ações, units ou valores mobiliários conversíveis em ou passível de permuta
pelas ações ou Units de emissão da Companhia.

Quaisquer ações ou units recebidas em razão do exercício das opções de compra outorgadas aos Acionistas
Vendedores, membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia estarão também sujeitas às
referidas restrições. Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up, os Acionistas
Vendedores, membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia poderão vender, empenhar,
ou de outra forma alienar, direta o indiretamente, as ações ou units da Companhia: (i) para quaisquer de suas
subsidiárias ou afiliadas; e (ii) para quaisquer familiares, instituições de caridade; organizações e trusts sem fins
lucrativos, desde que, em ambos os casos, antes da referida transferência o cessionário concorde por escrito em
estar vinculado às restrições de transferência de ações e/ou units aqui mencionadas e que referida transferência
não envolva qualquer valor em contrapartida.

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA ESCRITURAÇÃO DAS AÇÕES

A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração das Ações Ordinárias e Ações
Preferenciais de emissão da Companhia é o Itaú Unibanco S.A.

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA EMISSÃO E ESCRITURAÇÃO DAS UNITS

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de: (i) custódia das Ações Ordinárias e Ações
Preferenciais de emissão da Companhia subjacentes às Units; (ii) emissão das Units; e (iii) escrituração das
Units, é o Itaú Unibanco S.A.

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA

Os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta poderão requerer que a CVM autorize a modificação
ou cancelamento da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias
inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento
relevante nos riscos por eles assumidos. Adicionalmente, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da
Oferta poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os
investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser
adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao
cancelamento serão considerados ineficazes.

A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal
“Valor Econômico”, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400, por meio do Anúncio de Retificação. Após a publicação
do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding
e as Corretoras Consorciadas só aceitarão Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos
termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes
dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem
expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, os
Coordenadores da Oferta e/ou as Corretoras Consorciadas presumirão que os investidores pretendem manter
a declaração de aceitação.

Em caso de modificação da Oferta, as Corretoras Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no


momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que os investidores estão cientes de que a Oferta foi
alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Qualificado já tenha aderido
à Oferta, cada Corretora Consorciada deverá comunicar diretamente o Investidor Não-Qualificado que tenha
efetuado Pedido de Reserva junto a tal Corretora Consorciada a respeito da modificação efetuada. Nessa
hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da

70
modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o
interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Caso o investidor não informe por escrito à Instituição
Participante da Oferta sua desistência da ordem no Procedimento de Bookbuilding ou do Pedido de Reserva,
conforme o caso, no prazo acima estipulado, será presumido que tal investidor manteve sua ordem no
Procedimento de Bookbuilding ou seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o
pagamento em conformidade com os termos e no prazo previstos no Pedido de Reserva ou no Contrato de
Compra e Venda, conforme o caso.

Em qualquer hipótese, a revogação ou cancelamento torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação


anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados
em contrapartida às Units, no prazo de três dias úteis da data de divulgação da revogação, sem qualquer
remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma
oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou
(ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo
registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O
prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá
ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá
ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta,
sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil
posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta,
na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de
suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às
Units, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias
úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.

INADEQUAÇÃO DA OFERTA

O investimento em Units representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda


variável, e, assim, os investidores que pretendam investir em Units estão sujeitos a perdas patrimoniais e
riscos, inclusive àqueles relacionados às Units, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Prospecto, e que devem ser cuidadosamente considerados
antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Units não é, portanto, adequado a
investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há
nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir Units ou, com relação à qual
o investimento em Units seria, em nosso entendimento, inadequado.

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA E OS ACIONISTAS VENDEDORES

O objeto social da Companhia compreende (i) o desenvolvimento e/ou administração de atividades e/ou instituições
nas áreas de educação de nível superior, educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação; (ii) a
administração de bens e negócios próprios; e (iii) a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outras
sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior. Para maiores informações sobre a Companhia, incluindo seu
setor de atuação, suas atividades e sua situação econômico-financeira, leia este Prospecto Preliminar que está
disponível nos locais indicados na subseção “Instituição Participantes da Oferta” abaixo.

Os Acionistas Vendedores são José Luis Poli, Alex Carbonari, Claudia Maria Fontesi Poli, Erik Carbonari,
Giulianna Carbonari Meneghello, pessoas físicas, e o Fundo de Educação para o Brasil - Fundo de Investimento
em Participações (“FEBR”). O FEBR é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de
condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada,
inscrito no CNPJ/MF sob o n° 07.305.783/0001-60 e número de registro perante a CVM RJ-2005-2345, e

71
administrado por Pátria Investimentos e Participações Ltda. Para informações adicionais sobre os Acionistas
Vendedores, leia o a Seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”, na página 207 deste Prospecto.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

O investimento em Units representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda


variável, e, assim, os investidores que pretendam investir em Units estão sujeitos a perdas patrimoniais e
riscos, inclusive àqueles relacionados às Units, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Prospecto, e que devem ser cuidadosamente considerados
antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Units não é, portanto, adequado a
investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há
nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir Units ou, com relação à qual o
investimento em Units seria, em nosso entendimento, inadequado.

Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investir
nas Units.

Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Definitivo ou informações adicionais sobre a
Oferta deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, aos seguintes endereços e
páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da
Oferta e/ou da CVM (www.cvm.gov.br– neste website acessar “Participantes do Mercado” – “Companhias
Abertas” – “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”, depois digitar “Anhanguera Educacional”,
posteriormente acessar "Anhanguera Educacional Participações S.A.”).

INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

Coordenador Líder

Banco Itaú BBA S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar
04538-132 – São Paulo, SP
Fone: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp - (neste website acessar "Oferta Follow-On da
Anhanguera Educacional Participações S.A. – Prospecto Definitivo")

Coordenadores da Oferta

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.


Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18º andar
04538-132, São Paulo, SP
Fone: (11) 2188-4000
Fax: (11) 2188-4009
www.merrilllynch-brasil.com.br/ (neste website acessar "Anhanguera Educacional")

Banco Santander (Brasil) S.A.


Rua Hungria, 1.400, 7º andar
01455-000 São Paulo, SP, Brasil
Fone: (11) 3012-7232
Fax: (11) 3012-7393
www.santandercorretora.com.br/operacional/cliente.asp (neste website acessar "Ofertas Públicas -
Anhanguera Educacional").

72
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 12º, 13º, 14º andares (parte)
01451-000 – São Paulo, SP
Fone: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3841-6912
http://br.credit-suisse.com/ofertas (neste website acessar “Anhanguera Educacional”)

Corretoras Consorciadas

Informações das Corretoras Consorciadas participantes da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado.
Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA
(www.bovespa.com.br).

Adicionalmente, este Prospecto poderá ser encontrado nos seguintes endereços eletrônicos:

Companhia

www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/Anhanguera_Prospecto_Units_20090911_port.pdf

Acionista Vendedor FEBR

www.patriainvestimentos.com.br/site/private.fundo.aspx (no item Fundo de Educação Para o Brasil - FIP,


subitem Anhanguera Educacional S.A., clicar no link "Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Units da
Anhanguera Educacional Participações S.A.")

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA


OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta

Relacionamento entre Companhia e o Itaú BBA - Coordenador Líder

Além do relacionamento decorrente da presente Oferta, na data deste Prospecto, a Companhia e/ou suas controladas
mantêm relacionamento comercial com o Coordenador Líder e demais instituições financeiras integrantes de seu
conglomerado financeiro, que inclui prestação de serviços bancários, manutenção de conta bancária, cash management
e concessão de financiamentos na modalidade vendor, descritas com maiores detalhes abaixo:

Vendor

O Coordenador Líder celebrou com a AESA um Convênio para a Concessão de Financiamento (Vendor
Eletrônico) modalidade de operação bancária pela qual a prestadora de serviços intermedia para seu cliente,
pessoa física ou jurídica, a obtenção de financiamento em instituição financeira, prestando, em contrapartida,
serviços de garantia e aprovação cadastral do respectivo cliente, com limite máximo de R$30,0 milhões,
através do qual a AESA pode oferecer a seus alunos, respeitado o limite máximo acima mencionado, a
possibilidade de contrair financiamentos para pagamento pelos serviços educacionais prestados pela AESA. A
AESA, em contrapartida à concessão de tal linha de crédito, comparece nos financiamentos concedidos pelo
Coordenador Líder aos alunos na qualidade de garantidora e emitiu em favor do Coordenador Líder uma Nota
Promissória no valor de R$37,5 milhões. Esse Convênio tem prazo de um ano a contar de sua celebração,
vencendo-se assim em 30 de junho de 2010.

Cash Management

A AESA possui contrato de convênio de cash management celebrado com o Coordenador Líder, relativo à prestação de
serviços de pagamento de tributos. O montante atual de pagamentos de tributos é da ordem de R$ 1,0 milhão por
mês. O Coordenador Líder não recebe remuneração por este serviço, que tem prazo indeterminado.

Valores Mobiliários de emissão da Companhia

Adicionalmente, o relacionamento entre a Companhia e/ou suas controladas e o Coordenador Líder inclui
também a atuação, como coordenador líder, na 1ª, a 2ª e a 3ª Emissões de Debêntures da Companhia, sendo

73
que, atualmente, (i) o Coordenador Líder é titular de 1 (uma) debênture da 1ª emissão da Emissora com valor
unitário de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), totalizando uma dívida total de R$40.000.000,00
(quarenta milhões de reais), a qual foi emitida em 03 de março de 2009, com vencimento em 03 de setembro
de 2010 e remuneração correspondente a CDI+3,5% a.a. (três e meio por cento); e (ii) o Coordenador Líder é
titular de 50 (cinquenta) debêntures da 2ª emissão da Emissora com valor unitário de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais), totalizando uma dívida total de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), as quais
foram emitidas em 21 de março de 2009, com vencimento em 21 de setembro de 2011 e remuneração
correspondente a CDI+2,5% a.a. (dois e meio por cento). Para mais informações acerca de referidos valores
mobiliários emitidos pela Companhia, ver Seção “Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, na
página 220 deste Prospecto.

Em relação à 3ª Emissão de Debêntures da Companhia concluída em 28 de outubro de 2009, pelos serviços


prestados na qualidade de Coordenador Líder, o Itaú BBA recebeu a título de remuneração uma comissão base
composta por (i) comissão de coordenação e estruturação de R$600.000 (seiscentos mil reais),
correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) do montante total de debêntures efetivamente
colocado e/ou subscrito, calculado com base no preço de subscrição de tais debêntures, (ii) comissão de
colocação de R$600.000 (seiscentos mil reais), correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) do
montante total de debêntures efetivamente colocado e/ou subscrito, calculado com base no preço de
subscrição de tais debêntures; (ii) comissão de sucesso, equivalente a 30% (trinta por cento) da diferença a
menor entre a taxa inicial de bookbuilding e a taxa final de resultado do bookbuilding, incidente sobre o
número total de debêntures emitidas e subscritas, multiplicado pelo valor nominal atualizado de uma
debênture, tendo sido calculada pela multiplicação de 30% (trinta por cento) da Diferença de Spread pelo
prazo médio das debêntures; e (ii) pela prestação da garantia firme de colocação, prêmio de garantia firme de
R$800.000,00 (oitocentos mil reais), equivalente a 40% incidente sobre o montante total da emissão na data
de subscrição.

Exceto pelo disposto acima, não há outros relacionamentos entre a Companhia e/ou suas controladas e o
Coordenador Líder e seu conglomerado econômico. Em especial, não há operação financeira realizada entre os
Companhia e o Coordenador Líder ou sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um
conflito de interesses, tendo em vista a atuação do Itaú BBA como Coordenador da Oferta.

O Coordenador Líder, bem como sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder e fundos
de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador
Líder realizaram negociações de units de emissão da Companhia, sendo que, em todos os casos, tais
negociações (i) envolveram units representativas de participações minoritárias que não atingem e não
atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operações
regulares em bolsa de valores cursadas a preços e condições de mercado. O Coordenador Líder não detinha
em 07 de dezembro de 2009 units de emissão da Companhia.

No futuro, a Companhia e/ou suas controladas poderão contratar com o Coordenador Líder (ou com
sociedades de seu conglomerado econômico) para a realização de operações financeiras, incluindo, entre
outras, investimentos, intermediação em emissões e distribuições públicas de valores mobiliários, prestação de
serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras
operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Escrituração de Units e de Custódia de Ações

O Itaú Unibanco S.A., instituição sob controle comum do Banco Itaú BBA, é a instituição financeira contratada
para prestar os serviços de banco emissor e escriturador das units e custodiante de ações de emissão da
Companhia, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de Units e de
Custódia de Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A., firmado entre o Coordenador
Líder e a Companhia em 07 de fevereiro de 2009.

Relacionamento entre Companhia e o BofA Merrill Lynch

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta e exceto pelo descrito abaixo, a
Companhia não mantém relacionamento comercial com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico.

74
O BofA Merrill Lynch atuou como coordenador e a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated atuou
como agente de colocação internacional nas ofertas de distribuição pública de units de emissão da Companhia
em 2007 e 2008.

O Merrill Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de
derivativos relacionadas com as ações ou units, agindo por conta e ordem de seus clientes. Nesse sentido, o
Merrill Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Units na Oferta
como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras
condições da Oferta.

O BofA Merrill Lynch, bem como sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch e fundos de
investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch
realizaram negociações de units de emissão da Companhia, sendo que, em todos os casos, tais negociações (i)
envolveram units representativas de participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos
12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operações regulares em bolsa de valores
cursadas a preços e condições de mercado. O BofA Merrill Lynch não detinha em 07 de dezembro de 2009
units de emissão da Companhia.

Não há operação financeira realizada entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu
conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do BofA
Merrill Lynch como Coordenador da Oferta.

A Companhia pode vir a contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações comerciais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de
fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de
títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das suas
atividades.

Relacionamento entre Companhia e o Santander

Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial com o
Santander e demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro. Nesse contexto, o
Santander realiza diversas operações de crédito com a Companhia, além de serviços bancários, tais como
serviço de folha de pagamento, pagamento a fornecedores, cobrança bancária, operações de crédito, produtos
para alunos, aplicações financeiras e operações de mercado de capitais. O Santander é responsável ainda
pelo pagamento dos salários de 9.382 funcionários da Companhia, bem como pela cobrança de mensalidade
de aproximadamente 150 mil alunos de Ensino Superior da Companhia. Em contrapartida, a Companhia
recebe descontos diferenciados nas taxas administrativas e operacionais geralmente cobradas por outras
instituições para a prestação de serviços dessa natureza.

Parceria Comercial

A Companhia celebrou, em 28 de setembro de 2007, um Contrato de Parceria Comercial com o Santander para
a emissão pelo Banco de Cartão Universidade para funcionários, alunos e pessoal administrativo da
Companhia, em parte destinados ao subsídio de bolsas de estudo para seus alunos. O Santander tem
exclusividade no processamento de crédito de salário da totalidade dos funcionários e professores
administrativos da Companhia. O Santander também tem exclusividade na prestação de serviços bancários aos
alunos dentro das dependências da Companhia. O contrato tem prazo de 96 meses contados da data da
assinatura, podendo ser rescindido mediante aviso prévio de 180 dias.

Emissão de Títulos e Valores Mobiliários

Adicionalmente, o Santander participou na qualidade de Coordenador Líder da 1ª emissão para distribuição


pública de notas promissórias comerciais da Companhia, mediante regime de garantia firme, sendo 13 notas
no valor nominal de R$10 milhões, totalizando o valor de R$130 milhões, com prazo de 180 dias contados da
data de sua emissão, em série única. Os recursos foram utilizados para financiar aquisições e a expansão das
atividades da Companhia, bem como para o pagamento das despesas e comissões relativas à emissão destas
notas. Para mais informações acerca desta operação, ver Seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos – 1ª
Emissão de Notas Promissárias”.

75
O Santander participou, ainda, na qualidade de coordenador da distribuição pública primária de Units de
emissão da Companhia, concluída em abril de 2008, totalizando R$508,3 milhões. Tais recursos foram
utilizados principalmente para reforçar o caixa da Companhia.

Financiamentos

Em 04 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Santander, no valor


principal de R$ 28,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de juros
correspondente a um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de amortização do empréstimo de 21 meses; (iii)
pagamento de juros trimestrais e principal ao término do contrato, sendo a última parcela em 04 de junho de
2011; e (iv) garantia: aval e hipoteca de 1° grau do Imóvel situado em Taboão da Serra, Avenida Regis
Bittencourt, n° 199 e Rua João Batista de Oliveira, n° 236, objeto da matrícula 105.926 do Cartório de Registro
de Imóveis de Itapecerica.

Em 29 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Santander, no valor


principal de R$50,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de juros
correspondente a um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de vigência do empréstimo é de 10 meses; (iii)
pagamento de juros trimestrais a partir de 29 de dezembro de 2009 e principal ao término do contrato, que
ocorrerá em 29 de julho de 2010; (iv) garantia: cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da
Companhia e/ou de suas controladas, respeitado no valor de R$ 8,0 milhões.

O Santander, bem como sociedades integrantes do grupo econômico do Santander e fundos de investimento
administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo econômico do Santander realizaram
negociações de units de emissão da Companhia, sendo que, em todos os casos, tais negociações (i)
envolveram units representativas de participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos
12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operações regulares em bolsa de valores
cursadas a preços e condições de mercado. O Santander não detinha em 07 de dezembro de 2009 units de
emissão da Companhia.

Não há operação financeira realizada entre a Companhia e o Santander ou sociedades do seu conglomerado
econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do Santander como
Coordenador da Oferta.

Relacionamento entre Companhia e o Credit Suisse

Além do que se refere à Oferta, determinadas carteiras de investimento (Resolução CMN nº 2.689) cujos
ativos no Brasil são custodiados pelo Credit Suisse, assim como determinado fundo de investimento
administrado pelo Credit Suisse, possuem Units de emissão da Companhia.

Adicionalmente, o relacionamento entre a Companhia e/ou suas controladas e o Credit Suisse incluiu, também,
a atuação, como coordenador líder, nas ofertas públicas de distribuição de Units da Companhia, realizadas em
abril de 2008 e março de 2007.

O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de
derivativos de Units com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão
adquirir Units na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão
afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.

O Credit Suisse, bem como determinadas sociedades integrantes do grupo econômico do Credit Suisse e
determinados fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo
econômico do Credit Suisse, realizaram negociações de units de emissão da Companhia, sendo que, em todos
os casos, tais negociações (i) envolveram units representativas de participações minoritárias que não atingem
e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operações
regulares em bolsa de valores cursadas a preços e condições de mercado. O Credit Suisse, em 07 de
dezembro de 2009, não possuía quaisquer units de emissão da Companhia.

Exceto pelo disposto acima, não há outros relacionamentos entre a Companhia e o Credit Suisse. Em especial,
não há operação financeira realizada entre a Companhia e o Credit Suisse e suas controladas que venha a
levar a um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do Credit Suisse como Coordenador da Oferta.

76
A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para
a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,
prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou
quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre Acionistas Vendedores com o Itaú BBA - Coordenador Líder

Exceção feita à presente Oferta, o Coordenador Líder e/ou as sociedades de seu conglomerado econômico não
mantêm relacionamento comercial relevante com os Acionistas Vendedores nesta data. No entanto, os
Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado
econômico para assessorá-los na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em
quaisquer outras operações de derivativos, de empréstimo, de câmbio ou quaisquer outras operações de
banco de investimento nos mercados local e global.

O Coordenador Líder possui relacionamento comercial com a Companhia, conforme descrito no item
“Relacionamento da Companhia com o Itaú BBA – Coordenador Líder” acima.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de
Distribuição”, na página 69 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelos Acionistas
Vendedores, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Unit, com exceção dos eventuais ganhos advindos das atividades de
estabilização. Não há operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder ou
sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a
atuação do Coordenador Líder como Coordenador da Oferta.

Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o BofA Merrill Lynch e/ou as sociedades
de seu conglomerado econômico não mantêm relacionamento comercial relevante com os Acionistas
Vendedores, mas estes poderão, no futuro, contratar o BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações comerciais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de
fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de
títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das suas
atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de
Distribuição”, na página 69 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelos Acionistas
Vendedores, ao BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Unit, com exceção dos eventuais ganhos com as atividades de estabilização. Não há
operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu
conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do BofA
Merrill Lynch como Coordenador da Oferta.

Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o Santander

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Santander e/ou as sociedades de seu
conglomerado econômico não mantêm relacionamento comercial relevante com os Acionistas Vendedores,
mas estes poderão, no futuro, contratar o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a
realização de operações comerciais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições
e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores
mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de
Distribuição”, na página 69 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelos Acionistas
Vendedores, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Unit. Não há operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o

77
Coordenador Líder ou sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de
interesses, tendo em vista a atuação do Santander como Coordenador da Oferta.

Relacionamento entre Acionistas Vendedores e o Credit Suisse

Além do que se refere à Oferta, os Acionistas Vendedores José Luis Poli e Alex Carbonari são titulares de
contas correntes no Credit Suisse.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de
Distribuição”, na página 69 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelos Acionistas
Vendedores, ao Credit Suisse ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado
ao Preço por Unit. Não há operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse ou
sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a
atuação do Credit Suisse como Coordenador da Oferta.

Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades

78
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

ITAÚ BBA - COORDENADOR LÍDER

Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o Itaú BBA e a Companhia, seu Acionista
Controlador, os Acionistas Vendedores ou sociedades controladas pela Companhia. Para mais informações
sobre operações envolvendo a Companhia, vide Seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e as Instituições Participantes da Oferta” na página 73 deste Prospecto.

BOFA MERRILL LYNCH

Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o BofA Merrill Lynch e a Companhia, seu Acionista
Controlador, os Acionistas Vendedores ou sociedades controladas pela Companhia. Para mais informações
sobre outras operações envolvendo a Companhia, vide Seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e as Instituições Participantes da Oferta” na página 73 deste
Prospecto.

SANTANDER

Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o Santander e a Companhia, seu Acionista
Controlador, os Acionistas Vendedores ou sociedades controladas pela Companhia. Para mais informações
sobre outras operações envolvendo a Companhia, vide Seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e as Instituições Participantes da Oferta”, na página 73 deste
Prospecto.

CREDIT SUISSE

Não existem operações vinculadas à Oferta celebradas entre o Credit Suisse e a Companhia, seu Acionista
Controlador, os Acionistas Vendedores ou sociedades controladas pela Companhia. Para mais informações
sobre outras operações envolvendo a Companhia, vide Seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e as Instituições Participantes da Oferta”, na página 73 deste
Prospecto.

79
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA

BANCO ITAÚ BBA S.A. – COORDENADOR LÍDER

Histórico do Itaú BBA

O Itaú BBA é o banco de atacado do grupo Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Com trajetória marcada por
associações bem-sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA
é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú e Unibanco – União de Bancos Brasileiros
S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: os ativos de R$130,3
bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido de R$411,0 milhões.

A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e
Antonio Beltran, em parceria com o maior banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada para
operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito
e câmbio.

Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos
no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do Banco
Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área Internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte,
juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a
Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava
com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA adquiriu novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão
HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a
BBA Icatu Investimentos.

No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú
BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento do
grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação
do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um
importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou
expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.

Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a
área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do grupo, tendo
como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e tesouraria da América Latina.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na
estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.

Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias
de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de
processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A
condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com
investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa.
Em 2008, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que
totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em
primeiro lugar com participação no mercado de 25%.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos
no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e
floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis

80
imobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que
totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking
ANBID, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda
fixa e securitização. As participações de mercado somaram, respectivamente, 46% e 42%.

Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e
soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos,
fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e
financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de
fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA
ficou em terceiro lugar, com volume total de transações de R$65,8 bilhões.

Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento
do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global
Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco
continentes.

BANCO MERRILL LYNCH DE INVESTIMENTOS S.A.

O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. está presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura
de aproximadamente 250 funcionários, com foco na intermediação e negociação de títulos de renda fixa e
variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos, incluindo a
assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e no mercado de capitais.

A recente fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que acreditamos ser um
dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociação e intermediação
de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças
corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de tesouraria.

O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e
médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e serviços de banco
comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados Unidos da
América serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas mais de 6.100 agências, mais de 18.000 ATMs e
um sistema online que atende mais de 25 milhões de usuários ativos.

O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de
acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As ações da
Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do Merrill Lynch, fazem parte do índice Dow Jones
Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange.

Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em operações
de fusões e aquisições, tendo atingido a maior participação de mercado em investment banking e a primeira
posição em levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity,
bonds e financiamentos no primeiro trimestre de 2009, de acordo com a Dealogic. Foi ainda considerado
“Leveraged Loan House” do ano das Américas pelo IFR de 2008. A transferência indireta do controle do BofA
Merrill Lynch pelo Bank of America, no Brasil, encontra-se pendente de autorização pelo Banco Central.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

O Santander é controlado pelo Santander Espanha, o qual em 2007 participou do consórcio que fechou um
importante negócio na história da indústria bancária do mundo ao adquirir 86% das ações do banco holandês
ABN Amro, por 71 bilhões de euros.

Fundado em 1857, o Santander Espanha possui atualmente US$1,5 trilhão em ativos, administra quase US$1,6
trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de 14.196 mil agências e está presente em 40
países. É o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade
de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey
National Bank PLC, assim como em Portugal. O Santander acredita que é um dos líderes em financiamento ao

81
consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos
Estados Unidos.

No primeiro semestre de 2009, o Santander Espanha registrou lucro líquido de US$6,0 bilhões. Na América
Latina, o Grupo Santander possui 6.050 mil agências e uma carteira de créditos de US$137,5 bilhões e
registrou um lucro líquido de US$2,4 bilhões. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por
meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997 adquiriu o
Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional
S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.), e em 2000adquiriu o Banco do Estado de São
Paulo S.A. – Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior
incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presença ativa em todos os
segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos
de clientes – pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. A sua
presença está estrategicamente concentrada nas principais cidades das Regiões Sul e Sudeste, responsáveis
pela maior fatia do PIB nacional. O Santander Brasil possui uma participação de mercado expressiva nessas
regiões, com destaque para o Estado de São Paulo, onde é um dos bancos líderes.

No primeiro semestre de 2009, o Santander Brasil possuía uma carteira de mais de 10 milhões de clientes,
3.612 pontos de venda e 18.194 caixas eletrônicos, encerrando o primeiro semestre de 2009 com um total de
ativos de R$299,6 bilhões e patrimônio líquido de R$25,0 bilhões. O Santander Brasil possui uma participação
de 18,0% do lucro das áreas de negócio e 21,0% dos resultados do Grupo Santander no mundo e de 53,0%
no resultado da América Latina.

Em 2009, o Santander Brasil atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações no
Brasil. Participou como coordenador líder da oferta pública inicial de ações do Banco Santander, como
coordenador da oferta pública inicial de ações da Cetip S.A., da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento
– Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.,
Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A. e Brasil Foods, o
maior follow-on da América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12
bilhões. Em particular, atuou como bookrunner na oferta secundária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008,
uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil.

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.

Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada
e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por
meio de suas três divisões principais de negócios: private banking, banco de investimentos e asset
management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras
inovadoras para atender às necessidades de seus clientes.

O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil funcionários de aproximadamente 100
diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX)
e na forma de American Depositary Shares (CS) em Nova York (NYSE). As classificações de risco de longo
prazo do Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2, Standard & Poor’s A+, Fitch Ratings AA-.

Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de
janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão
social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

A solidez do Credit Suisse no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional –
Longo Prazo, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco.

O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO),
fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos
de terceiros. O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e
investidores do Brasil.

Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo
participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a

82
estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos
do País.

Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em
fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área
no Brasil.

• Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e segundo lugar em 2008, de acordo
com Securities Data Co.

• Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com Securities
Data Co.

• Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com Securities Data Co.

O Credit Suisse foi eleito “Best Investment Bank in Latin America” (Revista Latin Finance, fevereiro de 2008)
pelo quarto ano consecutivo e “Best M&A House” (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de
investimentos dos últimos 20 anos pela Revista Latin Finance.

O Credit Suisse também desempenhou papel de liderança em duas operações às quais a revista se referiu
como as “Melhores Operações” das últimas duas décadas. São elas a aquisição da Inco pela Companhia Vale
do Rio Doce por US$19,2 bilhões em 2006, financiada pela oferta de títulos internacionais da Companhia Vale
do Rio Doce no valor de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em reais, ambas lideradas
pelo Credit Suisse, e o IPO da BM&FBOVESPA em 2007, no valor de US$3,2 bilhões.

O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela Revista Latin Finance como o “Melhor
Banco de Investimentos”, “Best Bond House” e “Best Equity House” na América Latina em 2007 (o terceiro
ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de “Melhor Banco de Investimentos” e a segunda vez
consecutiva “Best Equity House”).

Além dos prêmios concedidos à instituição, o Credit Suisse foi aclamado pelas posições de destaque que
ocupou na premiação “Deals do Ano” da Revista Latin Finance em 2007, incluindo a oferta pública inicial de
ações de emissão da BM&FBOVESPA, no valor de US$3,2 bilhões, eleita a “Melhor Emissão de Ações
Primárias”, e a oferta de US$1,0 bilhão para Usiminas, eleita a “Melhor Oferta Follow-On”.

O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$130,9 bilhões em 2008,
segundo a BM&FBOVESPA.

Além disso, no que tange à responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o Credit Suisse e
suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais.
Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a OSESP (Orquestra Sinfônica do Estado de São
Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado de São Paulo, o Museu de Arte Moderna
de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer).
O suporte a essas iniciativas apoia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que
contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e funcionários quanto para o desenvolvimento
cultural e social do Brasil.

83
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca da Companhia e
da Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Companhia

Anhanguera Educacional Participações S.A.


Alameda Maria Tereza, n° 2.000, sala 6, Valinhos - SP
José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira
Diretor de Relações com Investidores
Fone: (19) 3512-1771
Fax: (19) 3512-1734
e-mail: dri@unianhanguera.edu.br

Coordenadores

Banco Itaú BBA S.A. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 12º, 13º, 14º andares (parte)
04538-132 – São Paulo, SP 01451-000 – São Paulo, SP
Fone: (11) 3708-8000 Fone: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3708-8107 Fax: (11) 3841-6912
At.: Sr. Fernando Iunes At.: Sr. Denis Jungerman
www.itaubba.com.br http://br.credit-suisse.com

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Banco Santander (Brasil) S.A.


Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar Rua Hungria, 1.400, 7º andar
04538-132 - São Paulo, SP 01455-000 São Paulo, SP, Brasil
Fone: (11) 2188-4000 Fone: (11) 3012-7232
Fax: (11) 2188-4009 Fax: (11) 3012-7393
At.: Sr. João Paulo Torres At.: Glenn Mallet
www.merrilllynch-brasil.com.br www.santandercorretora.com.br/operacional/cliente.asp

Consultores Legais da Companhia e dos Consultores Legais da Companhia e dos


Acionistas Vendedores para Direito Brasileiro Acionistas Vendedores para Direito dos
Estados Unidos

Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Simpson Thacher & Bartlett LLP
Rua Borges Lagoa, n° 1.328, São Paulo - SP Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1.455, São Paulo - SP
Fone: (11) 5086-5000 Fone: (11) 3546-1000
Fax: (11) 5086-5555 Fax: (1 212) 455-2502
At.: Sr. Antonio Felix de Araujo Cintra At.: Sr. S. Todd Crider

Consultores Legais dos Coordenadores para Consultores Legais dos Coordenadores para
Direito Brasileiro Direito dos Estados Unidos

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Davis Polk & Wardwell LLP
Advogados 450 Lexington Avenue, Nova Iorque - EUA
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 Fone: (1 212) 450-4000
Fone: (11) 3147 7600 Fax: (1 212) 450-3800
Fax: (11) 3147 7770 At.: Sr. Maurice Blanco
At.: Sr. Jean Marcel Arakawa

84
Auditores Independentes da Companhia para os últimos três exercícios sociais

KPMG Auditores Independentes


Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, São Paulo - SP
Fone: (11) 2183-3000
Fax: (11) 2183-3001
At.: Sr. Marcos Antonio Boscolo

DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da


Instrução CVM n.º 400/03 encontram-se anexas, a partir da página 251 deste Prospecto, respectivamente.

85
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação A Companhia é uma sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob n°


04.310.392/0001-46, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), sob o NIRE
35.300.184.092.

Sede Alameda Maria Tereza, n.º 2000, sala 6 - Dois Córregos, Valinhos, SP.

Diretoria de Relações com Representada pelo Sr. José Augusto Teixeira - fone: (19) 3512-1771 e
Investidores fax: (19) 3512-1734.

Auditor Independente da KPMG Auditores Independentes.


Companhia

Banco Escriturador Banco Itaú S.A.

Listagem das units da Em 9 de fevereiro de 2006, foi celebrado o Contrato de Participação no


Companhia Nível 2 com a BM&FBOVESPA. As units de emissão da Companhia estão
listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA, no qual são negociadas sob o
código “AEDU11”.

Jornais nos quais Divulga As informações referentes à Companhia são divulgadas nos jornais
Informações Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.

Website da Companhia www.unianhanguera.edu.br/ri. As informações contidas no site da


Companhia não fazem parte deste Prospecto e não devem ser a ele
incorporadas por referência.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é feito pelo telefone
(19) 3512-1771, pelo fax (19) 3512-1734 e pelo e-mail
dri@unianhanguera.edu.br. O atendimento aos acionistas também
poderá ser feito pelo Banco Itaú S.A..

Informações Adicionais Quaisquer outras informações adicionais sobre a Companhia ou a Oferta


poderão ser encontradas junto: (i) à Companhia, em sua sede ou em
seu website: www.unianhanguera.edu.br/ri; (ii) ao Coordenador Líder,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 4º andar, na cidade de São
Paulo, ou em seu website:
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos; (iii) à CVM, na
Rua Sete de Setembro, n° 111, 5° andar, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, n° 340, 2°, 3° e
4° andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou em seu
website: www.cvm.gov.br; e (vii) à BM&FBOVESPA, na Rua XV de
Novembro, n° 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou em
seu website: www.bmfbovespa.com.br.

86
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas Seções “Fatores de Risco”,
“Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão Geral do
Setor de Ensino Superior Brasileiro” e “Atividades da Companhia”, nas páginas 89, 113, 154 e 159,
respectivamente, deste Prospecto. As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em
grande parte, expectativas atuais e projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que
afetam ou possam afetar os negócios da Companhia. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos
neste Prospecto, podem impactar adversamente os resultados da Companhia, tais como previstos nas
estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• a capacidade da Companhia de obter financiamento para os seus projetos;

• a capacidade da Companhia de identificar novos endereços para novas Unidades;

• a capacidade da Companhia de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas no setor


educacional;

• a capacidade da Companhia de investir no desenvolvimento de material didático e a


aceitação dos produtos da Companhia pelo mercado;

• a disponibilidade, os termos, as condições e a oportunidade da Companhia para obter e


manter autorizações governamentais;

• a capacidade da Companhia de integrar as empresas que adquiriu recentemente, bem como


aquelas que eventualmente venha a adquirir;

• a capacidade da Companhia de aproveitar todos os benefícios esperados das aquisições que


realiza;

• a capacidade da Companhia de continuar atraindo novos alunos e mantê-los matriculados;

• a capacidade da Companhia de manter a sua qualidade acadêmica;

• a disponibilidade de funcionários experientes;

• as condições comerciais, econômicas e políticas no Brasil;

• os interesses do Acionista Controlador;

• as mudanças na situação financeira dos alunos da Companhia e nas condições competitivas


no setor de ensino superior e educação profissional;

• o nível de capitalização e endividamento da Companhia;

• a inflação, as flutuações da taxa de juros e as mudanças no nível de desemprego;

• alterações na regulamentação governamental do setor de educação superior e educação


profissional;

• as intervenções do governo no setor de educação superior e educação profissional que


poderão resultar em mudanças no ambiente econômico, tributário, tarifário ou regulador no
Brasil;

• a redução no número de alunos matriculados ou no valor das mensalidades; e

• outros fatores de risco discutidos na Seção “Fatores de Risco”, na página 89 deste


Prospecto.

87
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,
“espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As
considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e
projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de
crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e
perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, e nem a Companhia, nem os
Acionistas Vendedores e nem o Coordenador Líder assumiu a obrigação de atualizar publicamente ou revisar
quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer
outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro
constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores
não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para
o futuro contidas neste Prospecto.

88
FATORES DE RISCO

O investimento nas Units envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomarem uma decisão de investimento. As atividades,
situação financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por
quaisquer desses riscos. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente a Companhia considera que
poderão afetá-la de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela
Companhia, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também prejudicar as atividades da Companhia
de maneira significativa.

RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE ENSINO SUPERIOR

A Companhia opera em um setor altamente regulamentado por órgãos governamentais e o MEC,


que impõem, alteram e interpretam diferentemente leis e regulamentos e fiscalizam suas
atividades e podem demandar judicialmente a Companhia, o que pode prejudicar
substancialmente seus negócios.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a diversas leis federais e à ampla regulamentação
governamental imposta, entre outros, pelo MEC, pelo CNE, pelo INEP, e pela CONAES. Em 1996, o Governo
Federal promulgou a Lei n° 9.394, que estabeleceu diretrizes para a prestação de serviços de educação no
Brasil e delegou poderes ao governo federal para regulamentar o ensino de graduação e pós-graduação,
especificamente no que se refere à autorização, reconhecimento, credenciamento, supervisão e avaliação dos
cursos superiores. A Educação a Distância no Brasil goza de tratamento diferenciado e é regulado pela Lei de
Diretrizes e Bases, pelo Decreto n.º 5622, pela Portaria do MEC nº. 4059 e pelas Portarias Normativas do MEC
de número 2, 40 e 10. As faculdades da AESA, sua universidade e seus centros universitários dependem de
prévio credenciamento e de recredenciamento no MEC para poder operar, bem como para poder oferecer
cursos e programas de Educação a Distância. Os cursos oferecidos por suas faculdades devem ser
previamente autorizados e a validade nacional dos diplomas ou certificados expedidos aos seus alunos
depende de prévio reconhecimento dos cursos da Companhia oferecidos pelo MEC. Ver Seção “Atividades da
Companhia – Questões Regulatórias” na página 183 deste Prospecto.

O Governo Federal poderá rever as leis e regulamentos que regem os prestadores de serviço de ensino no
Brasil ou sugerir alterações nessas leis e regulamentos ao Congresso Nacional, inclusive à legislação
relacionada ao Ensino a Distância, vigente desde o final de 2004, por ser recente e pouco testada. A
Companhia pode ser significativamente prejudicada por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis
às instituições de ensino superior, especialmente por subsídios, tais como bolsas de estudo e mudanças
relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas e de Polos, (ii) imposição de controles de
mensalidades, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para
cursos e currículos, (v) exigências de infra-estrutura das Unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e
suporte administrativo, entre outras.

Atualmente, encontram-se em tramitação os projetos de Lei n.ºs 7.200/2006 e 5.175/2009, ambos conhecidos
como “Reforma Universitária” e atualmente em fase de discussão no Congresso Nacional. Para uma descrição
das principais mudanças propostas por tais projetos de lei, inclusive com relação a restrições na participação
no capital social de empresas mantenedoras de instituição de ensino, veja Seção “Aspectos Regulatórios do
Setor - Reforma Universitária”, na página 199 deste Prospecto. A Companhia não pode prever se essa reforma
será alterada ou aprovada, nem pode prever seu impacto sobre seus negócios e sobre o segmento de ensino
superior em geral.

Desta forma, a implementação de novas leis e regulamentos, a interpretação adversa de leis e regulamentos
existentes podem afetar adversamente os negócios da Companhia.

Adicionalmente, órgãos governamentais, o MEC e terceiros podem conduzir fiscalizações, propor procedimentos
administrativos e instaurar ações judiciais contra a Companhia e suas controladas pelo não-cumprimento de tais
normas regulatórias. Além disso, a Companhia pode enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras,
questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, ou outras questões
regulatórias relativas ao MEC das empresas adquiridas ou que venham a ser adquiridas. Se os resultados desses
procedimentos ou ações judiciais forem desfavoráveis, ou se a Companhia não puder se defender e patrocinar a

89
defesa de suas controladas com sucesso, poderá ser obrigada a pagar condenações pecuniárias ou estar sujeita a
multas, restrições, liminares ou outras penalidades. Especificamente, a perda ou a ausência de autorização,
habilitação, reconhecimento, credenciamento e/ou recredenciamento dos cursos da Companhia pelo MEC podem
afetá-la negativamente, uma vez que a Companhia venha a sofrer certas sanções que variam de vedação à
admissão de novos alunos, cancelamento dos cursos oferecidos, suspensão temporária de prerrogativas de
autonomia e/ou revogação do credenciamento ou habilitação, entre outros tipos de intervenção. Mesmo que as
questões levantadas pela fiscalização de determinado órgão sejam abordadas de maneira adequada ou seja
apresentada defesa em um procedimento administrativo ou uma ação judicial, a Companhia poderá ter de reservar
recursos financeiros e administrativos significativos para solucionar questões levantadas por estes procedimentos ou
para se defender desses procedimentos administrativos ou ações judiciais. Os procedimentos administrativos e
ações judiciais instaurados contra a Companhia podem prejudicar sua reputação, mesmo que não tenham
fundamento. Para detalhes das contingências judiciais e administrativas da Companhia, veja Seção “Atividades da
Companhia – Pendências Judiciais e Administrativas” a partir da página 183 deste Prospecto.

A Companhia pode não ter sucesso em atrair e reter alunos e controlar suas taxas de evasão, ou
se não conseguir assim proceder sem reduzir suas mensalidades, suas receitas poderão ser
reduzidas, sendo consequentemente prejudicada.

O sucesso dos negócios da Companhia e de suas controladas depende essencialmente do número de alunos
matriculados em seus cursos e das mensalidades cobradas. A capacidade de atrair e reter alunos depende
essencialmente do valor das mensalidades, da conveniência da localização e da infra-estrutura das Unidades e
da qualidade dos cursos da Companhia percebida pelos alunos matriculados e potenciais, e é afetada por
diversos fatores, tais como habilidade para: (i) responder a pressões competitivas cada vez maiores; (ii)
preparar adequadamente os alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (iii)
desenvolver novos cursos e melhorar os existentes, a fim de responder às mudanças nas tendências de
mercado e às exigências dos alunos; (iv) implementar com sucesso a estratégia de expansão; (v) gerenciar o
crescimento e, ao mesmo tempo, manter a qualidade de ensino da Companhia; e (vi) oferecer com eficiência
os cursos para uma base mais ampla de alunos.

Adicionalmente, a Companhia e suas subsidiárias acreditam que as taxas de evasão estão relacionadas
principalmente a motivos e problemas financeiros dos seus alunos. Em virtude de possíveis desvios em seu
histórico de evasão, o número de matrículas realizadas no início do ano pode não ser suficiente para que
sejam atingidas as receitas esperadas no futuro.

Se a Companhia não tiver condições de continuar atraindo alunos para que se matriculem em seus cursos,
reter os atuais alunos e controlar suas taxas de evasão, suas receitas poderão diminuir significativamente, o
que poderá afetar adversamente seus resultados operacionais.

A Companhia pode não ser capaz de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os
aumentos em seus custos.

A principal fonte de receita da Companhia é o recebimento das mensalidades cobradas de seus alunos. Do
total de custos da Companhia, aproximadamente 70% decorrem de despesas com pessoal e 10% de aluguéis.
Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a
oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos pelo
IPCA ou IGP-M. Caso a Companhia não consiga repassar os aumentos em seus custos aos alunos, por meio de
aumento nas mensalidades, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

O sucesso da Companhia também depende da eficiência de seus programas de vendas, marketing


e publicidade para a captação de novos alunos.

Para manter e aumentar suas receitas e margens, a Companhia deve continuar atraindo novos alunos por
meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Se a Companhia não purder anunciar ou divulgar suas
Unidades e cursos com sucesso, sua capacidade de atrair e matricular novos alunos poderá ser prejudicada e,
consequentemente, seu desempenho financeiro será afetado. Entre os fatores que podem impedir a
Companhia de divulgar e anunciar sua Unidades e cursos com sucesso, estão a falha de suas ferramentas de
marketing e/ou adequação de sua estratégia para atingir potenciais alunos

90
O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades poderá afetar a
Companhia.

A Companhia, por intermédio de suas controladas, depende do pagamento pontual das mensalidades que
cobra de seus alunos. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de suas mensalidades por parte
de seus alunos pode comprometer seu fluxo de caixa e sua capacidade de cumprir com as suas obrigações. O
aumento de atrasos dos níveis de inadimplência no pagamento de suas mensalidades pode afetar seu fluxo de
caixa e seu negócio.

Se a Companhia perder os benefícios das isenções fiscais federais oferecidas pelo PROUNI, assim
como os incentivos fiscais municipais com os quais atualmente conta, seus negócios, situação
financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados significativamente.

Por meio de sua participação no PROUNI, a Companhia beneficia-se, atualmente, de determinadas isenções
fiscais federais de IRPJ, PIS, COFINS e CSLL referentes às receitas de cursos de graduação e graduação
tecnológica. Além disso, a Companhia é titular de incentivos fiscais municipais que proporcionam redução no seu IPTU
e ISS.

A Companhia não pode assegurar que os programas de incentivo fiscal dos quais se beneficia serão mantidos até sua
data de encerramento prevista em lei, ou que será capaz de renovar ou substituir tais incentivos no futuro.
Adicionalmente, a Companhia for incapaz de atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo
fiscal, tais como: a observância às leis tributárias, trabalhistas, previdenciárias e ambientais; submeter anualmente às
autoridades competentes as informações requisitadas ou se quaisquer dos incentivos fiscais indicados tiverem sua
legalidade questionada por terceiros como, por exemplo, o Ministério Público Federal ou até outras autoridades públicas
futuras, que resultem em processos contra a Companhia, seus incentivos podem ser cancelados e/ou pode ser
requisitada a pagar retroativamente todo o valor do benefício que tiver usado até a data do julgamento, sujeito aos
limites prescricionais. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de
incentivos fiscais concedidos. A Companhia não pode assegurar que os incentivos serão integralmente mantidos. Tudo
dependerá dos termos da eventual reforma tributária e de que, como e quando ela passará a viger. Qualquer
suspensão, vencimento antecipado, repagamento ou incapacidade em renovar os incentivos fiscais pode ter um efeito
adverso nos resultados operacionais da Companhia.

Se a Companhia perder suas isenções e incentivos fiscais ou se não conseguir cumprir com outras exigências
mais rígidas que venham a ser introduzidas no futuro, seus negócios, situação financeira e resultados
operacionais poderão ser afetados significativamente.

A Companhia e suas controladas enfrentam concorrência significativa em cada curso que


oferecem e em cada mercado geográfico em que operam, e, se não competirem com eficiência,
poderão perder sua participação de mercado e sua lucratividade poderá ser prejudicada.

A Companhia e suas controladas concorrem com faculdades, universidades e centros universitários públicos e
privados, bem como com alternativas ao ensino superior, tais como as escolas militares e outras instituições de
Ensino Profissionalizante. De acordo com o MEC, havia 2.032 instituições de ensino superior privadas e 249
públicas no Brasil em 2007. Veja Seção “Atividades da Companhia”, na página 159 deste Prospecto. Alguns de
seus concorrentes, inclusive instituições de ensino superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes aos
oferecidos e, ao mesmo tempo, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais
conveniente e com melhor infraestrutura ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar
mensalidades. Além disso, seus competidores também passaram a atuar ou poderão passar a atuar no
segmento de Educação a Distância. A Companhia pode ser obrigada a reduzir suas mensalidades ou aumentar
suas despesas operacionais em resposta à concorrência, a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas
oportunidades de mercado. Consequentemente, suas receitas e lucratividade poderão diminuir. A Companhia
não pode garantir que será capaz de competir com sucesso com seus concorrentes atuais e futuros. Se não
conseguir manter sua posição competitiva ou de outro modo responder às pressões competitivas com
eficiência, sua lucratividade poderá ser comprometida, poderá perder sua participação de mercado e ser
prejudicada.

91
As dificuldades em abrir, integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de
unidades podem prejudicar os negócios da Companhia.

A Companhia pode enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações de unidades
adquiridas às operações das unidades existentes, tais como a incapacidade de administrar um número maior
de funcionários dispersos geograficamente e criar e implementar controles, procedimentos e políticas
uniformes com eficiência, além de incorrermos em custos de integração elevados. A Companhia pode não ser
capaz de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas
diferentes, e seu relacionamento com os funcionários, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser
prejudicado. A Companhia não pode garantir que conseguirá administrar com eficiência um número cada vez
maior de unidades e integrá-las totalmente em sua estrutura centralizada sem comprometer sua lucratividade,
não podendo garantir, ainda, que obterá o benefício desejado em cada potencial aquisição. Se a Companhia
não for capaz de administrar seu crescimento com eficiência, seu negócio poderá ser prejudicado
significativamente.

A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exigirá que a Companhia faça investimentos
importantes em infra-estrutura, marketing pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem
a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma
de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento
municipais, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e
suporte. A Companhia também é obrigada a credenciar suas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou
operá-las, bem como requerer a autorização de seus novos cursos no MEC e seu posterior reconhecimento, a
fim de expedir diplomas e certificados aos seus alunos. Veja Seção “Aspectos Regulatórios do Setor”, na
página 190 deste Prospecto. A Companhia pode ser prejudicada se não conseguir obter essas autorizações ou
credenciamentos a tempo. Se a Companhia não for capaz de executar seus planos de expansão por meio da
abertura de novas unidades, não conseguirá implementar integralmente sua estratégia de crescimento.

A estratégia de expansão seletiva da Companhia inclui a expansão por meio da abertura de novas unidades e
eventual aquisição de outras instituições de ensino e sua integração à sua rede. Os planos de expansão da
Companhia criarão desafios significativos em termos de manutenção da consistência de sua qualidade e
cultura de ensino e da garantia de que sua marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda,
real ou percebida, de sua qualidade de ensino. Caso a Companhia não seja capaz de manter seus padrões de
qualidade atuais e de beneficiar-se de ganhos de escala, a Companhia pode perder sua participação de
mercado e ter seus resultados financeiros adversamente afetados.

A Companhia pode não conseguir cumprir seus objetivos estratégicos e financeiros relativos a
qualquer aquisição realizada ou pretendida.

A Companhia realizará avaliações seletivas de possíveis instituições para aquisição, inclusive avaliações
relativas a aquisições que possam ser significativas em tamanho e/ou relevância estratégica. Ademais, com a
profissionalização do setor de ensino superior e a capitalização de alguns de seus concorrentes com o acesso
ao mercado de capitais, a Companhia pode enfrentar maior dificuldade na implementação de sua estratégia de
expansão e integração das instituições adquiridas. A Companhia pode não ser capaz de continuar identificando
instituições de ensino superior que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou de adquirir tais
instituições em termos favoráveis. Desta forma, as aquisições realizadas e as futuras envolvem uma série de
riscos e desafios que podem ter um efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia,
especialmente porque, entre outras:

• a aquisição pode não contribuir com a estratégia comercial da Companhia ou com a sua imagem;

• a Companhia pode enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões civis,
tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis,
divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos das instituições-alvo, outras questões
regulatórias relativas ao MEC, bem como, questões relativas a contingências tributárias relativas à
conversão do status de instituição de ensino que a Companhia adquire de “sem fins lucrativos” para
“com fins lucrativos”;

• o processo de aquisição pode ser demorado e a atenção da administração da Companhia pode ser
desviada de operações;

92
• os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;

• a estrutura de custos das instituições adquiridas poderá ser diferente da estrutura da Companhia, e
pode não ser capaz de adequar tais estruturas à sua;

• as aquisições podem gerar ágio, cuja amortização resultará na redução do lucro líquido e dividendos
da Companhia; e

• a Companhia pode perder membros do corpo docente das instituições de ensino que vier a adquirir.

A Companhia pode precisar de recursos adicionais para dar continuidade à estratégia de expansão da
Companhia. Se a Companhia não conseguir obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial
aquisição e implementar seus planos de expansão, não terá condições de implementar integralmente sua
estratégia de crescimento.

As aquisições futuras da Companhia devem ser notificadas e podem ser contestadas pelo CADE.

Segundo a Lei n.º 8.884/94, qualquer operação que afete o mercado brasileiro e resulte em uma concentração
de participação de mercado igual ou superior a 20% de qualquer mercado relevante ou que envolva qualquer
empresa ou grupo de empresas com receita bruta anual total de R$400 milhões ou superior, deve ser
analisada e aprovada pelo CADE. O CADE deve determinar se a operação específica prejudicaria as condições
competitivas nos mercados em que a Companhia opera ou prejudicaria os consumidores nesses mercados,
sendo certo que o CADE jamais fez tal determinação no setor de ensino superior. O CADE pode desaprovar as
futuras aquisições da Companhia ou pode impor obrigações dispendiosas sobre a Companhia como condição à
aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de suas operações ou restrições sobre como opera
ou comercializa seus serviços, fatos que podem prejudicar seus resultados operacionais e a sua situação
financeira.

Caso a Companhia e/ou suas controladas não consigam manter boas relações com seus Parceiros
e aumentar o número de Parceiros, seus negócios e seu crescimento podem ser prejudicados.

Uma parte das receitas da Companhia é proveniente de suas Parcerias em seus Polos. A Companhia não tem
como assegurar que será capaz de manter um relacionamento de longo prazo com seus Parceiros em seus
Polos, e pode não ser capaz de renovar, quando do seu vencimento, seus contratos com Parceiros em termos
favoráveis, ou ainda, pode simplesmente não ser capaz de renovar tais contratos. A piora por qualquer motivo
no relacionamento com seus Parceiros, bem como dificuldades de atender adequadamente às suas
necessidades, assim como a incapacidade de renovar os atuais contratos com tais Parceiros, poderão afetar
adversamente seus negócios, seu resultado operacional e financeiro e seu fluxo de caixa.

Se a Companhia não conseguir manter sua qualidade de ensino em toda a sua rede, nem
preservar suas atuais notas de avaliação e as notas de avaliação de seus alunos, poderá ser
adversamente afetada.

Os professores da Companhia são importantes para manter a qualidade e reputação de seus cursos, uma vez
que interagem com os alunos diariamente. A qualidade dos projetos pedagógicos dos cursos da Companhia e
a infra-estrutura de suas Unidades são também componentes fundamentais de sua qualidade de ensino. A
Companhia não pode garantir que terá condições de reter seus atuais professores ou recrutar novos
professores que atendam aos seus padrões de qualidade, especialmente pelo fato da Companhia continuar
expandindo geograficamente suas operações. Da mesma forma, a Companhia não pode garantir que
encontrará imóveis com infra-estrutura adequada em seu processo de expansão ou que conseguirá
desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível de excelência para novos cursos. A falta de professores
qualificados, infra-estrutura adequada, projetos pedagógicos de excelência para novos cursos ou a queda na
qualidade de seu ensino, real ou percebida, em um ou mais de seus mercados, pode ter um efeito prejudicial
relevante sobre os negócios da Companhia.

Além disso, a Companhia e seus alunos são freqüentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Veja Seção
“Aspectos Regulatórios do Setor”, na página 190 deste Prospecto. A Companhia pode ter suas matrículas
reduzidas e ser prejudicada em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferece, se suas
Unidades e cursos ou seus alunos receberem do MEC notas inferiores em qualquer de suas avaliações.

93
A estratégia da Companhia envolve o uso intensivo de tecnologia da informação e a Companhia
depende da sua capacidade de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas no setor
educacional, bem como do funcionamento adequado e ininterrupto de sua infraestrutura
tecnológica para manter sua posição competitiva atual e implementar sua estratégia com
sucesso.

A Companhia tem necessidade constante de significativos investimentos em tecnologia da informação, que é


um fator essencial de sua estratégia de crescimento e para o desenvolvimento de seus negócios,
especialmente em relação aos cursos de Ensino a Distância.

Os sistemas e ferramentas de tecnologia de informação da Companhia poderão se tornar obsoletos ou


insuficientes por ação ou omissão da Companhia. Por exemplo, a Companhia pode adotar novos sistemas e
tecnologias que venham a se tornar excessivamente onerosas ou não atingir níveis de qualidade adequados. A
Companhia pode ter dificuldades em adaptar-se às mudanças tecnológicas no setor educacional,
especialmente no segmento de Educação a Distância. O segmento de Educação a Distância apresenta rápidas
mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas dos clientes da Companhia e nos padrões de
mercado. A tecnologia de produtos a distância está mudando rapidamente e a Companhia tem que modificar
seus produtos e serviços de forma rápida para adaptar-se a novas práticas e padrões. Os competidores da
Companhia podem introduzir produtos ou plataformas de serviços superiores ao que ela oferece. Além disso,
seu sucesso depende da sua capacidade de melhorar os seus atuais produtos e desenvolver e introduzir novos
produtos que sejam aceitos pelo mercado.

Adicionalmente, os negócios da Companhia dependem do adequado e ininterrupto funcionamento de sua


infra-estrutura de tecnologia de informação. Problemas diversos relacionados à estrutura de tecnologia da
informação da Companhia, tais como vírus, hackers e interrupções em seus sistemas e dificuldades técnicas
em relação às suas transmissões via satélite poderão afetar adversamente de forma relevante seus negócios e,
inclusive, o segmento de Educação a Distância.

As transmissões de dados, som e imagem via satélite estão sujeitas a diversos outros riscos, compreendendo
desde fenômenos metereológicos e espaciais até problemas relacionados aos operadores dos satélites em
terra, a situação regulatória desses operadores, a disponibilidade de bandas de transmissão. Tais fenômenos
estão fora do controle da Companhia e, portanto, representam um risco para seus negócios e poderão afetá-la
adversamente de forma relevante.

Pelos motivos acima destacados, os negócios da Companhia poderão ser afetados adversamente de forma
relevante.

O sucesso da Companhia depende da capacidade de suas subsidiárias de atualizar e melhorar o


projeto pedagógico dos cursos que oferecem e desenvolver novos cursos com boa relação custo-
benefício em momentos oportunos.

Os currículos da Companhia estão voltados para a preparação da carreira profissional e para oferecer aos
alunos conhecimento teórico e experiência prática. Para garantir que seus cursos continuem a oferecer aos
alunos o conhecimento e as habilidades compatíveis com as exigências do mercado de trabalho, a Companhia
deve continuar atualizando seus currículos e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino
superior. Entretanto, a expansão dos cursos atualmente existentes, o desenvolvimento de novos cursos e o
desenvolvimento de cursos e disciplinas relacionadas à Educação a Distância podem não ser, no futuro, aceitos
por seus alunos ou por potenciais empregadores. Mesmo que a Companhia consiga desenvolver novos cursos
aceitáveis, pode não lograr êxito em introduzir esses cursos de maneira tão rápida quanto seus concorrentes
ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se a Companhia não responder de forma adequada às
mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças tecnológicas rápidas e
incomuns ou outros fatores, sua capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada, as taxas de
aceitação de seus alunos no mercado poderão ser afetadas e suas receitas poderão ser prejudicadas.

94
Parte do material didático que é utilizado em seus cursos é desenvolvido internamente de forma
exclusiva, e a Companhia não pode garantir que tal material seja produzido sem violação da
propriedade intelectual de terceiros ou que esteja protegido contra utilização por terceiros.

Em qualquer dessas hipóteses, seus negócios seriam afetados adversamente de forma relevante.
Adicionalmente, caso não haja sucesso em proteger seu material didático, currículo e métodos de ensino
contra a utilização por concorrentes, seus negócios poderão ser adversamente afetados de forma relevante.

A Companhia depende de membros de sua administração, os quais a Companhia pode não ser
capaz de reter ou substituir por pessoas com a mesma experiência e qualificação, afetando
negativamente seus negócio.

Grande parte do sucesso futuro da Companhia depende das habilidades e esforços de sua administração. A
Companhia celebrou, com os diretores membros das famílias fundadoras da Companhia, contratos de longo
prazo e com cláusulas de exclusividade e não-concorrência que dispõem acerca da restrição, enquanto
exercerem o respectivo cargo na Companhia e por um prazo adicional de 05 anos, a não praticar atos que
possam representar concorrência com as atividades exercidas pela Companhia, sob pena de pagamento de
multa. Contudo, os seus administradores poderão se afastar no futuro. Se qualquer de seus administradores
deixar a Companhia, a Companhia pode não ser capaz de substituí-los por profissionais igualmente
qualificados. Para mais informações sobre os administradores da Companhia, veja Seção “Administração”, na
página 201 deste Prospecto. A perda de qualquer membro da administração da Companhia e sua incapacidade
de substituí-los por profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial
significativo sobre seu negócio.

A Companhia pode ser prejudicada se não conseguir renegociar os acordos coletivos com os
sindicatos que representam seus professores e funcionários ou por greves e outras atividades
sindicais.

Os professores e funcionários das controladas da Companhia são representados por sindicatos com forte
representação no segmento. Os acordos coletivos ou os acordos semelhantes que regulam a duração do dia
letivo ou do ano letivo, a remuneração mínima, férias e benefícios indiretos dos professores, entre outros,
estão sujeitos à renegociação anual e poderão ser alterados substancialmente no futuro. Normalmente, a taxa
de inflação é utilizada como referência para discussão do reajuste salarial, inclusive para a remuneração
mínima prevista nos acordos coletivos. As despesas com pessoal, principalmente corpo docente, representam
a maior parte do custo de serviços prestados. A Companhia pode não ser capaz de repassar um aumento de
custos decorrente da renegociação de contratos coletivos para suas mensalidades, o que poderá ter um efeito
prejudicial significativo sobre seu negócio. A Companhia pode ser ainda prejudicada se não conquistar e
mantiver bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários ou se enfrentar greves,
interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de seus professores ou funcionários.

A Companhia poderá ser prejudicada se o governo alterar sua estratégia de investimento em


educação.

Segundo a Lei de Diretrizes e Bases, o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino
fundamental e médio e estimular investimentos no ensino superior por entidades privadas. Historicamente, o
apoio do governo ao ensino superior concentra-se em determinadas universidades que atuam como centros de
excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos
restringem significativamente o acesso a essas universidades. Em razão dessas restrições orçamentárias, os
recursos públicos disponíveis para oferecer oportunidades de ensino superior a adultos já inseridos no
mercado de trabalho são limitados. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência
que a Companhia enfrenta por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no ensino superior em
geral e (ii) da transferência dos recursos de universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa
para instituições de ensino superior públicas acessíveis a adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa,
público alvo da Companhia. A criação e a expansão, pelas universidades federais e estaduais, das políticas de
quotas para instituições de ensino superior públicas utilizando renda, raça ou etnia como critérios
socioeconômicos também podem aumentar a concorrência que a Companhia enfrenta. Além disso, o Governo
Federal pode reduzir o nível de investimentos públicos nos ensinos fundamental e médio, resultando na
diminuição do número de novos alunos que buscam o ingresso em instituições de ensino superior depois de
concluírem o ensino médio, restringindo, assim, a demanda pelos cursos da Companhia. Qualquer alteração da
política que afete o nível de investimentos públicos em educação poderá prejudicar a Companhia.

95
A Companhia poderá ser responsabilizada por eventos que ocorrem em suas Unidades.

A Companhia poderá ser responsabilizada por atos de diretores, professores, funcionários e terceiros em suas
Unidades de ensino. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos dentro de suas faculdades, a
Companhia poderá enfrentar reclamações sob a alegação de que foi negligente, realizou supervisão
inadequada ou foi, de outro modo, responsável pela lesão. Também poderá enfrentar alegações de que
professores ou outros funcionários cometeram assédio sexual ou outros atos ilícitos. Adicionalmente, os
seguros de responsabilidade contratados podem não ter cobertura suficiente para propiciar proteção contra
esses tipos de reivindicações. Ações de responsabilidade podem afetar sua reputação e prejudicar seus
resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, envolver
despesas substanciais e desviar tempo e atenção de sua administração.

Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui os contratos de locação ou aditivos
devidamente registrados nas respectivas matrículas.

O registro e averbação de contratos de locação nas respectivas matrículas são importantes pelos seguintes
motivos:

(i) Se o imóvel locado for alienado a terceiros, durante o prazo de vigência da locação, o comprador não
estará obrigado a respeitar o contrato de locação a não ser que este esteja registrado no Cartório de
Registro de Imóveis competente e tenha cláusula de manutenção da vigência em caso de alienação;
e

(ii) O locatário cujo direito de preferência não for respeitado poderá adquirir o imóvel locado, pelo
depósito do preço e de outras despesas de transferências pertinentes, mediante solicitação efetuada
no prazo de seis meses após o registro da respectiva escritura no Cartório de Registro de Imóveis,
desde que o contrato de locação tenha sido averbado na matrícula do imóvel, trinta dias antes da
alienação em questão. Caso o contrato de locação não esteja averbado, o locatário poderá apenas
reivindicar do vendedor uma indenização por perdas e danos.

Parte dos imóveis que a Companhia ocupa ainda não possui os contratos de locação ou aditivos devidamente
registrados nas respectivas matrículas. Se o imóvel for alienado durante a locação, o adquirente poderá
denunciar o contrato, com o prazo de noventa dias para a desocupação. Tal fato poderá ter um efeito
prejudicial sobre suas atividades.

Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui licenças municipais e do corpo de
bombeiros.

Para ocupação e utilização de uma edificação, é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da
obra, representado pelo Alvará de Conclusão (“Habite-se”) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura
Municipal de situação do imóvel.

Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i)
Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente (ALUF), e (ii) Auto de
Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros (AVCB).

Parte dos imóveis que a Companhia ocupa não possui ainda uma ou mais destas licenças. A falta destas
licenças pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a
obrigação de demolir a área construída de maneira irregular ou, no pior cenário, o fechamento das unidades
da Companhia. A imposição de penalidades em relação às suas unidades, em especial a de fechamento de
unidade, poderá ter um efeito prejudicial sobre suas atividades.

96
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia


brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a
causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente implementa mudanças


significativas na política e regulamentação econômica. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e
dar efeito a outras políticas e regulamentos incluem, dentre outras medidas, aumentos das taxas de juros,
mudanças de políticas fiscais, controle sobre preços, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de
capital e limites às importações, entre outras medidas. Os negócios, situação financeira e resultados
operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados por mudanças de políticas e regulamentos
nos níveis federal, estadual ou municipal que envolvam ou afetem fatores tais como:

• estabilidade econômica e social;

• taxas de juros;

• controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior;

• variações cambiais;

• inflação;

• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;

• expansão ou contração da economia brasileira, conforme o crescimento do PIB;

• política fiscal e regime tributário; e

• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

Recente exemplo de medida tomada pelo Governo Federal foi o aumento da alíquota do IOF/Câmbio de zero
para 2% quando do ingresso de recursos no Brasil decorrentes de investimentos nos mercados financeiro e de
capitais brasileiros. Para mais informações sobre o IOF/Câmbio, veja a Seção “Informações sobre Títulos e
Valores Mobiliários Emitidos”, na página 220 deste Prospecto.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para
aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no
exterior por companhias brasileiras.

Esforços do governo para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia


brasileira e prejudicar os negócios da Companhia.

No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas
monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre o início de 2004 e o
mês de setembro de 2009, a SELIC variou entre 8,75% e 19,75% ao ano. A inflação e as medidas adotadas
pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a
ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. As rigorosas políticas
monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito.
De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas e a diminuição das taxas de juros
podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a
necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros, o que poderia afetar a Companhia
negativamente. Além disso, a Companhia pode não ter condições de ajustar os preços praticados para
compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos.

97
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos
emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os
negócios da Companhia.

O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus,
pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros
mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto
desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros
países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos da América em particular,
podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos
emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das units da Companhia. No
passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em
significante retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A
crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global.
Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito,
reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão
inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais
brasileiros.

Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em


geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA,
por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao
comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros
países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos
mercados de capital brasileiros, afetando negativamente o preço das units de emissão da Companhia.

Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso significativo nos negócios da
Companhia.

O Comitê de Política Monetária do Banco Central (COPOM) estabelece a meta para a taxa básica de juros do
sistema Financeiro Brasileiro quanto ao nível do crescimento econômico da economia brasileira, o nível da
inflação e outros indicadores econômicos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros
foi 13,25%, 11,25% e 13,75%, respectivamente. Os aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito
adverso significativo nos negócios da Companhia, situação financeira e resultados operacionais. Em 30 de
setembro de 2009, a taxa básica de juros era de 8,75%. A Companhia tem como principal cliente o jovem
adulto trabalhador cuja disponibilidade de renda está associada ao nivel de atividade econômica, à
disponibilidade de crédito e às condições do mercado de trabalho. Aumentos abruptos na taxa de juros podem
vir a impactar os fatores acima e por consequência a capacidade dos alunos da Companhia de cumprirem com
sua obrigação de pagar as mensalidades. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2009, praticamente a
totalidade dos empréstimos e financiamentos da Companhia, bem como linhas de conta garantida, no valor
total de R$220,9 milhões, estavam sujeitos às flutuações das taxas de juros, tais como a TJLP e a Taxa DI. Um
aumento abrupto da taxa de juros relacionada a tais empréstimos e financiamentos pode vir a impactar a
capacidade da Companhia de cumprir com tais obrigações.

RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS UNITS

O cancelamento de units poderá ter efeito adverso significativo sobre o mercado das units e
sobre o valor das units lastreadas em ações ordinárias e preferenciais.

Nos termos do Contrato de Custódia, Emissão e Registro celebrado entre a Companhia e Banco Itaú, os
detentores de units de emissão da Companhia poderão apresentá-las para cancelamento no Brasil em troca
das ações ordinárias e preferenciais que compõem tais units. Se os detentores de units apresentarem para
cancelamento um número significativo de units em troca de ações ordinárias e preferenciais, a liquidez e o
preço das units e o preço das ações ordinárias e preferenciais que compõem tais units poderão sofrer um
impacto negativo significativo.

98
A venda de uma quantidade substancial das Ações ou units da Companhia após esta Oferta
poderá afetar negativamente o preço das suas Units.

A Companhia, seus conselheiros, diretores e os acionistas controladores concordaram em, durante o período
iniciado nesta data até 90 dias após a publicação do Anúncio de Início, inclusive, observadas certas exceções,
em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar, emprestar, conceder qualquer opção de
compra, prometer à venda, ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, protocolar ou
fazer protocolar qualquer prospecto nos termos do Securities Act ou da legislação e normas brasileiras, em
todos os casos relativos às Ações ou Units da Companhia, opções, direitos de subscrição das suas Ações ou
Units ou qualquer título ou valor mobiliário conversível em Ações ou units, ou ainda, qualquer direito a receber
Ações ou units da Companhia. Se qualquer dos mencionados acionistas controladores, conselheiros ou
diretores decidir vender um número relevante das Ações ou units da Companhia, ou se o mercado perceber a
intenção de tal venda, o valor de mercado das Ações ou units pode cair significantemente.

Se a Companhia captar recursos adicionais por intermédio de uma oferta de Ações ou units, a
participação do investidor poderá sofrer diluição.

A Companhia pode precisar captar recursos adicionais por meio de aumento de capital ou financiamento
externo, público ou privado, ou poderá emitir novas ações para pagar pelas aquisições que pretende fazer. O
Estatuto Social da Companhia permite aumentar o capital social até R$5,0 bilhões sem a necessidade de
autorização de seus acionistas. Os acionistas da Companhia poderão ainda decidir autorizar outras emissões
de novas ações acima desse limite. Qualquer captação de recursos adicionais pela emissão de ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações em bolsas de valores ou em ofertas públicas poderá ser realizada,
segundo a legislação brasileira, sem direitos de preferência aos detentores das Ações da Companhia, o que
poderá resultar na diluição da participação do investidor em seu capital social.

A Companhia continuará a ser controlada por seu acionista controlador, cujo interesse poderá
diferir dos interesses dos outros detentores de suas Ações ou units.

Após a Oferta, a Companhia continuará a ser controlada pelo FEBR, que deterá 63,51% no seu capital social
votante, sem considerar o exercício integral da Opção de Units Suplementares. Se esse acionista continuar a
deter uma grande quantidade das Ações ou units, a Companhia continuará sendo controlada por ele e ele
poderá, independentemente do consentimento dos outros acionistas, eleger ou destituir a maioria do seu
conselho de administração, controlar sua administração e políticas, determinar o resultado da maioria das
operações societárias e agir em seu próprio interesse, o que poderá conflitar com os interesses dos outros
detentores de ações ou units. Em especial, estrutura de capital da Companhia admite a emissão de 1/3 de
ações ordinárias com direito a voto e 2/3 de Ações Preferenciais sem direito a voto, o que permite que seu
controle seja exercido com uma menor participação econômica.

O FEBR, Acionista Controlador da Companhia, é administrado pelo Pátria, sendo que alguns dos quotistas do
FEBR também são sócios do Pátria. Para informações sobre os quotistas detentores de mais de 5% do FEBR e
a respeito dos contratos acima mencionados, veja Seções “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores” e
“Operações com Partes Relacionadas”, respectivamente, nas páginas 207 e 211 deste Prospecto.

Os detentores das Units de emissão da Companhia poderão não receber dividendos ou juros
sobre capital próprio.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 1% do seu lucro
líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou
juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido
nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de
dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma
companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado
exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição
seria incompatível com a sua situação financeira. Para maiores informações, veja a Seção “Descrição do
Estatuto Social”, na página 231 deste Prospecto.

99
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem desestimular a aquisição de seu
controle e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores.

O Estatuto Social da Companhia contém disposições que evitam a concentração de suas Units ou Ações em
um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas
disposições exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de
publicação do Anúncio de Início e de outros investidores que se tornem acionistas da Companhia em certas
operações especificadas no seu Estatuto), que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 15% ou mais
do total de ações ordinárias de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos
involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 30 dias a contar da data
de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou Units que representem essa quantidade,
uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações da Companhia, ordinárias e preferenciais, bem como
certificados de depósito representativos de tais ações, pelo preço estabelecido em seu Estatuto. Esta
disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia e pode
desencorajar, atrasar, impedir ou dificultar a fusão ou aquisição da Companhia, incluindo operações nas quais
o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações ou units. Em decorrência
disso, o interesse em investimento nas Units pode ser adversamente afetado, o que pode afetar
significativamente o valor e a liquidez das Units.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar


substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units pelo preço e na ocasião que
desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com
freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados,
em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente
menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores
mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2008, a capitalização de mercado da
BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$1,4 bilhões (US$0,6 trilhões), tendo sido negociado no ano,
encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma média de R$5,5 bilhões (US$2,3 bilhões) por dia. Como
comparação, a Bolsa de Nova Iorque (NYSE) teve uma capitalização de mercado, em 31 de dezembro de
2008, de US$15,0 trilhões. Existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez
principais ações, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 45,5% de todas as ações
negociadas na BOVESPA no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essas características do mercado de
capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units pelo
preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das Units.

A participação de Investidores Qualificados que sejam consideradas Pessoas Vinculadas no


Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Units e na
definição do Preço por Unit.

O Preço por Unit será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da
regulamentação em vigor, serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de
Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Qualificados, limitados ao percentual máximo de
15,0% do valor da Oferta, sem considerar as Units do Lote Suplementar. A participação de Investidores
Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, apesar de limitada a 15,0% da
Oferta, poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Units de emissão da Companhia no
mercado secundário e, ainda, ter um impacto adverso na definição do Preço por Unit. Sociedades dos
conglomerados econômicos dos Coordenadores da Oferta poderão adquirir Ações na Oferta como forma de
proteção (hedge) para as operações de total return swaps realizadas por elas, por conta e ordem de seus
clientes. Tais operações poderão influenciar a demanda e o Preço por Unit, sem, contudo, gerar demanda
artificial durante a Oferta. Portanto, o Preço por Unit poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado
após a conclusão desta Oferta.

100
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Tendo em vista que a Oferta descrita neste Prospecto será uma distribuição pública secundária de Units pelos
Acionistas Vendedores, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta.
Os Acionistas Vendedores receberão todos os recursos líquidos resultantes da venda das Units objeto desta
Oferta, inclusive os recursos líquidos resultantes de eventual exercício da Opção de Lote Suplementar.

101
CAPITALIZAÇÃO

A tabela abaixo apresenta o endividamento financeiro de curto e longo prazo, o patrimônio líquido e a
capitalização total da Companhia em 30 de setembro de 2009. Tendo em vista que a Oferta é exclusivamente
secundária, não haverá qualquer impacto sobre a capitalização da Companhia.

O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções “Sumário das Informações Financeiras”,
“Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras e Operacionais
Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional”, nas páginas 50, 45, 104 e 113, respectivamente, e as demonstrações financeiras e respectivas
notas explicativas da Companhia anexadas a este Prospecto.

Em 30 de setembro de 2009
Efetivo Ajustado
(em milhões de Reais)
Endividamento Financeiro de curto prazo (1) 129,5 129,5
Endividamento Financeiro de longo prazo (1)(3) 91,5 291,5
Patrimônio Líquido 1.048,2 1.048,2
Capital social realizado 1.002,8 1.002,8
Reservas de lucro 0,1 0,1
Lucros acumulados 45,3 45,3
Capitalização Total (2) 1.269,2 1.469,2
___________
(1)
Para maior detalhamento sobre o endividamento da Companhia, ver Seção “Endividamento Financeiro” na página 145 deste Prospecto.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos endividamentos e o total do patrimônio líquido.
(3)
Valor ajustado considera a 3ª emissão de debêntures da Companhia, no valor total de R$200,0 milhões. Para maior detalhamento sobre a 3ª emissão de
debêntures, ver Seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, na página 220 deste Prospecto.

102
DILUIÇÃO

Considerando-se a sua natureza secundária, a presente Oferta não resultará na diluição da participação de
qualquer dos investidores nesta Oferta. A diluição, para os fins da Oferta, representa a diferença entre o Preço
por Unit pago pelo novo investidor e o valor de cada Unit expresso no patrimônio líquido da Companhia no
momento imediatamente posterior ao encerramento da Oferta.

CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2007, os acionistas da Companhia


aprovaram a celebração de contrato de opção de compra de units, com o Diretor Financeiro da Anhanguera,
Sr. Marcos Lima Verde Guimarães Junior, por meio do qual concedeu quatro opções de compra de units, cada
opção representando o direito de adquirir 85.990 units, totalizando 343.960 units, cada unit composta de uma
ação ordinária e seis ações preferenciais, ao preço por Unit de R$1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro
rata die, desde 1º de fevereiro de 2005 até a data do efetivo pagamento do preço de exercício. As opções
poderão ser exercidas anualmente durante quatro anos consecutivos a contar de 31 de março de 2007. As
opções se tornam antecipadamente passíveis de exercício no evento de alteração do controle acionário da
Companhia. Até a data deste Prospecto, três opções foram exercidas, que resultaram na aquisição de 257.970
units, subscritas e integralizadas pelo outorgado nas condições acima mencionadas, totalizando um aumento
do capital social da Companhia no valor de R$529 mil.

DESCRIÇÃO DO PREÇO PAGO POR ACIONISTAS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES OU DETENTORES DE OPÇÕES EM


AQUISIÇÃO DE AÇÕES

A tabela abaixo apresenta o preço pago pelo Acionista Controlador, Administradores, por conta de subscrição
de ações em aumentos de capital da Companhia, ou por detentores de opções, em caso de exercício de tais
opções de compra de ações, nos últimos 5 anos:

Preço
Quantidade Preço por proporcional Aumento de
Data Subscritor Objeto de Ações ação (para units) (3) Capital (R$)

29/12/06 FEBR(1) Aumento de capital 91.193.234,37 1,097 7,68 99.995.726,98


Marcos Lima Verde Exercício de opção de compra
12/04/07 Guimarães(2) de ações 601.930,00 0,27 1,90 163.151,75
Marcos Lima Verde Exercício de opção de compra
11/04/08 Guimarães(2) de ações 601.930,00 0,30 2,07 178.226,80
Marcos Lima Verde Exercício de opção de compra
14/04/09 Guimarães(2) de ações 601.930,00 0,31 2,19 188.377,76
_________________
(1)
Acionista Controlador
(2)
Membro da Diretoria da Companhia.
(3)
Cálculo estimado utilizando-se o preço por ação pago em cada data mencionada multiplicado pelo número de ações que compõem as units de emissão da
Companhia, ou seja, 6 Ações Preferenciais e 1 Ação Ordinária.

103
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS

O potencial investidor deve ler esta Seção juntamente com as demonstrações financeiras da Companhia, que
seguem anexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas na Seção “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 113 deste Prospecto, e com
todas as demais informações que estão descritas neste Prospecto, antes de tomar uma decisão de
investimento nas Units.

As informações financeiras relacionadas aos balanços patrimoniais e às demonstrações de resultado incluídos


neste Prospecto foram derivadas das seguintes demonstrações financeiras, que estão incluídas neste
Prospecto:

• As demonstrações financeiras da AESA e demonstrações financeiras consolidadas da AESA e suas


controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela KPMG
Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme
parecer incluído neste Prospecto, que contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes
assuntos: a AESA reapresentou as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2006 em 11 de janeiro de 2007, em conexão com o pedido de registro de oferta pública
inicial na CVM. Em 13 de fevereiro de 2007, a CVM formulou exigências relativamente ao pedido de
registro de oferta pública inicial, por meio do Ofício CVM/SER/SEP/Nº9/2007. Dessa forma, a AESA
decidiu reapresentar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2006, em atendimento àquele Ofício, sendo a nova reapresentação, datada de 14 de fevereiro de
2007. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2006 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil adotadas à época de
sua elaboração, sem incluir os ajustes resultantes da aplicação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, e não
foram reapresentadas com ajustes para fins de comparação entre períodos.

• As demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e


suas controladas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram auditadas pela
KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, conforme
parecer incluído neste Prospecto, que contém parágrafos de ênfase referindo-se aos seguintes assuntos:
(i) a Companhia adquiriu, em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação
Profissional S.A., 30% do capital social da Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser
denominada Editora Microlins Brasil S.A. e atualmente Escola de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no
dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e
obrigações da LFG Cursos Ltda. Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da
Escola de Profissões S.A. e LFG Business e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de
ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de
contingência que possam se tornar exigíveis em função da transferência das operações e assunção das
obrigações; e (ii) as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1 de janeiro de 2008.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de
forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC n° 13 - Adoção Inicial da Lei 11.638 e da MP 449, não estão sendo
reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

• Informações trimestrais consolidadas da Companhia e suas subsidiárias para o trimestre encerrado


em 30 de setembro de 2009, objeto de revisão pela KPMG de acordo com as normas especfíficas
estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC, conforme relatório anexo a este Prospecto, que
contem parágrafos de ênfase com relação aos seguintes assuntos: a Companhia adquiriu, em 10 de julho
de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educação Profissional S.A., 30% do capital social da
Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser denominada Editora Microlins Brasil S.A. e
atualmente Escola de Profissões S.A.). Além disso, adquiriu no dia 6 de outubro de 2008 a LFG Business e
Participações Ltda. que recebeu a cessão de todos os direitos e obrigações da LFG Cursos Ltda. Nos
termos do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de Profissões S.A. e LFG Business
e Participações Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por
parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis em
função da transferência das operações e assunção das obrigações; e (ii) as práticas contábeis adotadas no
Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela

104
Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008 e divulgados nas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2008. As demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em
conjunto com as informações do trimestre corrente, não foram ajustadas para fins de comparação,
conforme facultado pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP no. 02/2009.

As informações financeiras relativas ao Exercício Social de 2006 apresentadas nesta Seção referem-se apenas
à AESA, e não à Companhia, uma vez que, além de ter sido adquirida pelos seus atuais acionistas em 19 de
dezembro de 2006, a Companhia apresentou resultado inexpressivo durante o Exercício Social de 2006. O
resultado apresentado pela Companhia no Exercício Social de 2006 foi representado por: (i) equivalência
patrimonial da AESA de um mês; e (ii) resultado de aplicações financeiras do Exercício Social de 2006.
Anteriormente a dezembro de 2006, a Companhia era uma sociedade sem atividades operacionais, resultado
ou passivos relevantes e seu ativos eram: (i) uma aplicação financeira de renda fixa que fora liquidada antes
do final do Exercício Social de 2006, de modo que suas demonstrações financeiras não apresentam qualquer
movimentação relevante, e (ii) sua participação na AESA, recebida por meio de aumentos de capital realizados
em 29 de dezembro de 2006. Sendo assim, as demonstrações financeiras da AESA e as demonstrações
financeiras consolidadas da AESA e suas controladas relativas ao Exercício Social de 2006 refletem as
atividades operacionais da Companhia nestes períodos em todos os aspectos relevantes. Por esse motivo, as
demonstrações financeiras da Companhia para estes períodos não foram incluídas neste Prospecto. Veja Seção
“Atividades da Companhia - Estrutura Societária”, na página 163 deste Prospecto, para maiores detalhes sobre
a estrutura societária da Companhia.

Os quadros a seguir exibem informações financeiras selecionadas da Companhia relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e para os períodos de nove meses encerrados
em 30 de setembro de 2008 e 2009.

105
INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO

Variação
Período social encerrado em 30 de setembro de (%)
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Receita bruta de serviços:
Receita de mensalidade 616.294 133,3% 958.168 138,0% 55,5%
Taxas, serviços acadêmicos e outros 20.155 4,4% 64.518 9,3% 220,1%
Receita bruta 636.449 137,7% 1.022.686 147,3% 60,7%

Deduções:
Bolsas (95.705) -20,7% (224.662) -32,4% 134,7%
Descontos (40.126) -8,7% (54.490) -7,8% 35,8%
Mensalidades canceladas (24.619) -5,3% (19.097) -2,8% -22,4%
Impostos e Taxas (13.711) -3,0% (30.191) -4,3% 120,2%
Total das deduções (174.161) -37,7% (328.440) -47,3% 88,6%

Receita líquida dos serviços prestados 462.288 100,0% 694.246 100,0% 50,2%

Custos diretos dos serviços prestados (264.659) -57,2% (419.468) -60,4% 58,5%
Lucro bruto 197.629 42,8% 274.778 39,6% 39,0%

Outras despesas operacionais:


Vendas (45.251) -9,8% (85.637) -12,3% 89,2%
Gerais e administrativas (76.158) -16,5% (99.273) -14,3% 30,4%
Depreciação e amortização (21.166) -4,6% (11.261) -1,6% -46,8%
Amortização do ágio (74.692) -16,2% - 0,0% -100,0%
Resultado de equivalência patrimonial (33) 0,0% - 0,0% -100,0%
Outras receitas e despesas operacionais - 0,0% 26.473 3,8% n/a
Total de despesas operacionais (217.300) -47,0% (169.698) -24,4% -21,9%

Lucro/prejuízo operacional antes do resultado


financeiro (19.671) -4,3% 105.080 15,1% -634,2%

Resultado financeiro líquido 924 0,2% (26.108) -3,8% -2925,5%


Lucro/ Prejuízo operacional (18.747) -4,1% 78.972 11,4% -521,3%

Resultado não-operacional 408 0,1% - 0,0% -100,0%


Lucro/prejuízo antes do imposto de renda e
contribuição social (18.339) -4,0% 78.972 11,4% -530,6%

Imposto de renda e contribuição social (5.872) -1,3% (7.873) -1,1% 34,1%


Lucro/prejuízo antes da participação de acionistas
não controladores (24.211) -5,2% 71.099 10,2% -393,7%

Participação de acionistas não controladores (592) -0,1% (1.142) -0,2% 92,9%


Lucro/prejuízo líquido do exercício (24.803) -5,4% 69.957 10,1% -382,1%

106
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de % Variação
2.006 %AV 2.007 % AV 2.008 %AV 2007/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Receita bruta de serviços
prestados:
Receita de mensalidade 144.465 128,4% 339.857 124,2% 868.690 132,8% 155,6%
Taxas, serviços acadêmicos e
outros 4.283 3,8% 7.386 2,7% 36.361 5,6% 392,3%
Receita bruta 148.748 132,2% 347.243 126,9% 905.051 138,4% 160,6%

Deduções:
Bolsas (15.592) -13,9% (34.328) -12,5% (147.093) -22,5% 328,5%
Descontos (11.561) -10,3% (20.461) -7,5% (51.764) -7,9% 153,0%
Mensalidades canceladas (4.036) -3,6% (10.387) -3,8% (29.306) -4,5% 182,1%
Impostos e Taxas (5.045) -4,5% (8.495) -3,1% (22.723) -3,5% 167,5%
Total das deduções (36.234) -32,2% (73.671) -26,9% (250.886) -38,4% 240,5%
Receita líquida dos serviços
prestados 112.514 100,0% 273.572 100,0% 654.165 100,0% 139,1%

Custos diretos dos serviços


prestados (61.897) -55,0% (151.620) -55,4% (410.392) -62,7% 170,7%
Lucro bruto 50.617 45,0% 121.952 44,6% 243.773 37,3% 99,9%

Outras despesas operacionais:


Despesas com vendas (11.219) -10,0% (26.818) -9,8% (73.752) -11,3% 175,0%
Despesas gerais e
administrativas (17.816) -15,8% (59.122) -21,6% (70.868) -10,8% 19,9%
Depreciação e amortização (3.987) -3,5% (10.315) -3,8% (8.995) -1,4% -12,8%
Amortização do ágio (3.812) -3,4% (33.646) -12,3% (106.116) -16,2% 215,4%
Resultado da equivalência
patrimonial - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a
Outras receitas operacionais - 0,0% 29 0,0% 3.767 0,6% 12889,7%
Total de despesas operacionais (36.834) -32,7% (129.872) -47,5% (255.964) -39,1% 97,1%
Lucro/ prejuízo operacional
antes do resultado
financeiro 13.783 12,3% (7.920) -2,9% (12.191) -1,9% 53,9%

Resultado financeiro líquido (2.131) -1,9% 11.873 4,3% (8.688) -1,3% -173,2%
Lucro/ Prejuízo operacional 11.652 10,4% 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%

Resultado não-operacional (426) -0,4% - 0,0% - 0,0% n/a


Lucro/ Prejuízo antes do
imposto de renda e
contribuição social 11.226 10,0% 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%

Imposto de renda e
contribuição social (104) -0,1% (3.548) -1,3% (4.881) -0,7% 37,6%
Lucro/prejuízo antes da
participação de acionistas
não controladores 11.122 9,9% 405 0,1% (25.760) -3,9% -6460,5%

Participação de acionistas não-


controladores - 0,0% - 0,0% (944) -0,1% n/a
Lucro/ Prejuízo líquido do
exercício 11.122 9,9% 405 0,1% (26.704) -4,1% -6693,6%

107
BALANÇO PATRIMONIAL

Em 30 de setembro de % Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto de indicado de outra forma)
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa 255.244 17,6% 105.998 6,3% -58,5%
Mensalidades a receber 102.745 7,1% 152.992 9,2% 48,9%
Estoques 6.697 0,5% 10.808 0,6% 61,4%
Impostos a recuperar 19.230 1,3% 26.548 1,6% 38,1%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% n.a.
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% n.a.
Outras contas a receber 14.334 1,0% 43.072 2,6% 200,5%
Partes relacionadas - 0,0% 6.407 0,4% n.a.
Despesas antecipadas 4.350 0,3% 3.618 0,2% -16,8%
Bens Destinados para Venda - 0,0% 13.682 0,8% n.a.
Total do ativo circulante 402.600 27,7% 363.125 21,7% -9,8%

Realizável a longo prazo


Depósitos judiciais 901 0,1% 1.431 0,1% 58,8%
Mensalidades a receber 3.304 0,2% 7.655 0,5% 131,7%
Outras contas a receber 16.537 1,1% 27.176 1,6% 64,3%
Partes relacionadas 13.449 0,9% 5.354 0,3% -60,2%
Impostos diferidos - 0,0% 5.221 0,3% n.a.
Despesas antecipadas 1.115 0,1% 65 0,0% -94,2%
Total do realizável a longo prazo 35.306 2,4% 46.902 2,8% 32,8%

Investimentos 407.634 28,0% - 0,0% -100,0%


Imobilizado 302.074 20,8% 359.354 21,5% 19,0%
Intangível 250.523 17,2% 836.606 50,0% 233,9%
Diferido 55.456 3,8% 65.965 3,9% 19,0%
Total do permanente 1.015.687 69,9% 1.261.925 75,5% 24,2%

Ativo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%

108
Em 30 de setembro de % Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 88.669 6,1% 79.242 4,7% -10,6%
Debêntures e Notas Promissórias - 0,0% 50.240 3,0% n.a.
Fornecedores 18.306 1,3% 11.412 0,7% -37,7%
Salários, férias, encargos sociais, provisões de
bônus para diretores e funcionários 62.348 4,3% 66.161 4,0% 6,1%
Impostos e contribuições a recolher 13.201 0,9% 15.652 0,9% 18,6%
Impostos parcelados 16.636 1,1% 6.396 0,4% -61,6%
Anuidades antecipadas 676 0,0% 761 0,0% 12,6%
Dividendos a pagar 338 0,0% - 0,0% -100,0%
Compromissos a pagar 79.651 5,5% 8.620 0,5% -89,2%
Imposto de renda e contribuição social 13.594 0,9% 20.716 1,2% 52,4%
Impostos diferidos 0,0% - 0,0% n.a.
Outras contas a pagar 15.317 1,1% 13.651 0,8% -10,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 296 0,0% n.a.
Passivo a descoberto em controladas - 0,0% - 0,0% n.a.
Partes relacionadas - 0,0% 1.197 0,1% n.a.
Total do passivo circulante 308.736 21,2% 274.344 16,4% -11,1%

Exigível a longo prazo


Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% n.a.
Empréstimos e financiamentos 34.323 2,4% 42.091 2,5% 22,6%
Debentures - 0,0% 49.373 3,0% n.a.
Fornecedores - 0,0% - 0,0% n.a.
Impostos parcelados 24.403 1,7% 19.159 1,1% -21,5%
Compromissos a pagar 105.002 7,2% 224.596 13,4% 113,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 2.436 0,1% n.a.
Provisão para contingências 13.462 0,9% 9.806 0,6% -27,2%
Outras contas a receber - 0,0% 1.067 0,1% n.a.
Total do exigível a longo prazo 177.190 12,2% 348.528 20,8% 96,7%

Participação de acionistas não controladores (425) 0,0% 894 0,1% -310,4%

Capital social 992.290 68,3% 1.002.800 60,0% 1,1%


Reserva legal 75 0,0% 74 0,0% -1,3%
Lucros/(Prejuízos) acumulados (24.273) -1,7% 45.312 2,7% -286,7%
Total do patrimônio líquido 968.092 66,6% 1.048.186 62,7% 8,3%

Passivo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%

109
Em 31 de dezembro de % Variação
2006/ 2007/
2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007 2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de
caixa 1.834 1,1% 33.843 4,1% 29.101 2,0% 1745,3% -14,0%
Mensalidades a receber 23.096 13,9% 59.033 7,2% 134.311 9,1% 155,6% 127,5%
Estoques 570 0,3% 2.521 0,3% 7.757 0,5% 342,3% 207,7%
Impostos a recuperar 669 0,4% 7.296 0,9% 21.639 1,5% 990,6% 196,6%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a n/a
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% 3.145 0,2% n/a n/a
Outras contas a receber 681 0,4% 3.165 0,4% 16.351 1,1% 364,8% 416,6%
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 2.825 0,2% n/a n/a
Despesas antecipadas 281 0,2% 2.794 0,3% 4.049 0,3% 894,3% 44,9%
Total do ativo circulante 27.131 16,3% 108.652 13,3% 219.178 14,8% 300,5% 101,7%
Realizável a longo prazo
Depósitos judiciais 1.850 1,1% 136 0,0% 865 0,1% -92,6% 536,0%
Mensalidades a receber - 0,0% - 0,0% 2.799 0,2% n/a n/a
Outras contas a receber - 0,0% 11.545 1,4% 25.454 1,7% n/a 120,5%
Partes relacionadas 2.830 1,7% 3.049 0,4% 13.057 0,9% 7,7% 328,2%
Despesas Antecipadas - 0,0% - n/a 641 0,0% n/a n/a
Total do realizável a longo
prazo 4.680 2,8% 14.730 1,8% 42.816 2,9% 214,7% 190,7%
Investimentos 34.640 20,8% - 0,0% - 0,0% -100,0% n/a
Imobilizado 86.273 51,9% 186.006 22,7% 330.953 22,4% 115,6% 77,9%
Intangivel - 0,0% 471.430 57,5% 808.013 54,7% n/a 71,4%
Diferido 13.522 8,1% 38.838 4,7% 77.314 5,2% 187,2% 99,1%
Total do permanente 134.435 80,9% 696.274 84,9% 1.216.280 82,3% 417,9% 74,7%
Ativo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 393,0% 80,4%

110
Em 31 de dezembro de % Variação
2006/ 2007/
2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007 2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 6.664 4,0% 20.279 2,5% 85.880 5,8% 204,3% 323,5%
Fornecedores 2.700 1,6% 10.241 1,2% 21.507 1,5% 279,3% 110,0%
Salários, férias, encargos sociais e
provisão de bônus para diretores e
funcionários 10.236 6,2% 29.791 3,6% 48.072 3,3% 191,0% 61,4%
Impostos e contribuições a
recolher 2.380 1,4% 5.791 0,7% 16.208 1,1% 143,3% 179,9%
Impostos parcelados 950 0,6% 3.134 0,4% 7.660 0,5% 229,9% 144,4%
Anuidades antecipadas 5.268 3,2% 18.602 2,3% 21.636 1,5% 253,1% 16,3%
Compromissos a pagar 5.235 3,1% 69.052 8,4% 9.470 0,6% 1219,0% -86,3%
Imposto de renda e contribuição
social 1.648 1,0% 6.734 0,8% 15.046 1,0% 308,6% 123,4%
Outras contas a pagar 1.208 0,7% 3.429 0,4% 17.644 1,2% 183,9% 414,6%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% - 0,0% 670 0,0% n/a n/a
Passivo a descoberto em
controlada - 0,0% - 0,0% - 0,0% n/a n/a
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% 95 0,0% n/a n/a
Total do passivo circulante 36.289 21,8% 167.053 20,4% 243.888 16,5% 360,3% 46,0%

Exigível a longo prazo


Partes relacionadas 198 0,1% - 0,0% - 0,0% -100,0% n/a
24229,6
Empréstimos e financiamentos 216 0,1% 52.552 6,4% 23.136 1,6% % -56,0%
Fornecedores - 0,0% 1.228 0,1% 1.538 0,1% n/a 25,2%
Impostos parcelados 2.395 1,4% 16.633 2,0% 23.348 1,6% 594,5% 40,4%
Compromissos a pagar 4.433 2,7% 89.659 10,9% 196.289 13,3% 1922,5% 118,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% - 0,0% 2.547 0,2% n/a n/a
Provisão para contingências 660 0,4% 8.116 1,0% 9.537 0,6% 1129,7% 17,5%
Outras contas a pagar 488 0,3% - 0,0% 161 0,0% -100,0% n/a
1904,6
Total do exigível a longo prazo 8.390 5,0% 168.188 20,5% 256.556 17,4% % 52,5%

Participação de acionistas não


controladores - 0,0% - 0,0% (72) 0,0% n/a n/a

Patrimônio Líquido
Capital social 120.452 72,5% 483.811 59,0% 1.002.930 67,8% 301,7% 107,3%
Reserva legal 990 0,6% 74 0,0% 74 0,0% -92,5% 0,0%
Lucros acumulados 125 0,1% 530 0,1% (25.102) -1,7% 324,0% -4836,2%
Total do patrimônio líquido 121.567 73,1% 484.415 59,1% 977.902 66,2% 298,5% 101,9%

Passivo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 393,0% 80,4%

OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de


2006 2007 2008 CAGR (%)
2006 – 2008
(em R$ milhares)
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício 11.122 405 (26.704) n/a
Amortização de ágio 3.812 33.646 106.116 427,6%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1) 14.934 34.051 79.412 130,6%

Lucro/(prejuízo) líquido do exercício 11.122 405 (26.704) n/a


Imposto de renda e contribuição social 104 3.548 4.881 585,1%
Resultado financeiro líquido 2.131 (11.873) 8.688 101,9%
Depreciação e amortização 3.987 10.315 30.754 177,7%
Amortização de ágio 3.812 33.646 106.116 427,6%
Resultado não operacional 426 - - -100,0%
EBITDA(2) 21.582 36.041 123.735 139,4%
Resultado Financeiro Operacional 922 3.495 5.962 154,3%
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas - 29.452 - n/a
Participação de acionistas não-controladores - - 944 n/a
EBITDA Ajustado(3) 22.504 68.988 130.641 140,9%

111
Período encerrado em 30 de setembro de
2008 2009 Variação
2008 – 2009
(em R$ milhares)
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício (24.803) 69.957 -382,1%
Amortização de ágio 74.692 - -100,0%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(1) 49.889 69.957 40,2%

Lucro/(prejuízo) líquido do exercício (24.803) 69.957 -382,1%


Imposto de renda e contribuição social 5.872 7.873 34,1%
Resultado financeiro líquido (924) 26.108 -2925,5%
Depreciação e amortização 21.166 37.460 77,0%
Amortização de ágio 74.692 0 -100,0%
Resultado não operacional (408) - -100,0%
EBITDA(2) 75.595 141.398 87,0%
Resultado Financeiro Operacional 2.928 13.014 344,5%
Despesas de IPO alocadas em gerais e administrativas 31.947 0 -100,0%
Participação de acionistas não-controladores 592 1.142 92,9%
EBITDA Ajustado(3) 111.062 155.554 40,1%
___________
(1)
O Lucro Líquido Excluindo a Amortização do Ágio não exclui as despesas relativas a oferta pública inicial de units da Companhia. O lucro líquido excluindo
amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não possui um
significado padronizado e pode não ser comparável ao EBITDA ou a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias.
(2)
O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do
imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O EBITDA não é uma medida de
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado
como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como
indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
(3)
O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA, de acordo com o Ofício Circular nº 1/2007, somado (1) às despesas com ofertas públicas de units da Companhia, quando aplicável; e
(2) ao resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende (i) receita de encargos financeiros ao aluno que incluem juros e multas de mensalidades em atraso e de
acordos, (ii) receitas de juros ativos do contrato de vendor (para o período encerrado em 30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancárias que incluem tarifas bancárias
relacionadas aos serviços financeiros prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o período encerrado em 30 de setembro de 2008 e Exercício Social de 2008), e
(3) participação dos acionistas não controladores. O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados
e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como
indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
sociedades. EBITDA é usado como uma medida de performance importante, pela Administração da Companhia e investidores.

INFORMAÇÕES OPERACIONAIS

Exercício Social de
2006 2007 2008 CAGR
2006 - 2008
Média de Alunos Matriculados (1) 24.527 56.741 157.243 153,2%
Campus em operação 13 31 52 100,0%
Mensalidade média (em R$) (2) 477,1 499,1 444,8 -3,4%

Exercício social encerrado em 30 de setembro de


2008 2009 Variação
2009 - 2008
Média de Alunos Matriculados (1) 137.848 256.561 86,1%
Campus em operação 52 54 3,8%
Mensalidade media (em R$) (2) 357,7 306,4 -14,3%
________________
(1)
Calculado como a média do número de alunos matriculados ao fim de cada trimestre dentro do período indicado.
(2)
Receita de mensalidades do ano líquida de cancelamentos dividida pela média do número de alunos matriculados ao fim de cada trimestre dentro do período indicado.

112
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL

A discussão a seguir sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia é baseada em, e
deve ser lida em conjunto com, (i) as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia e
notas explicativas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, e aos
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009; e (ii) as demonstrações financeiras
consolidadas da AESA e suas subsidiárias e notas explicativas relativas ao Exercício Social de 2006, ambas
incluídas neste Prospecto e discutidas nesta seção.

As informações financeiras relativas ao Exercício Social de 2006 apresentadas nesta seção referem-se à AESA,
e não à Companhia, uma vez que, além de ter sido adquirida pelos seus atuais acionistas em 19 de dezembro
de 2006, a AESA Participações apresentou resultado inexpressivo durante o Exercício Social de 2006.

As demonstrações financeiras consolidadas auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de


dezembro de 2006, 2007 e 2008 e as demonstrações financeiras consolidadas revisadas referentes aos
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, incluídas neste Prospecto e
discutidas nesta seção, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A discussão
e análise a seguir também deve ser lida em conjunto com a informação apresentada nas seções “Apresentação
das Informações Financeiras e Operacionais”, “Sumário das Informações Financeiras” e “Informações
Financeiras e Operacionais Selecionadas”, nas páginas 45, 50, e 104, respectivamente, deste Prospecto, e
outras informações financeiras incluídas neste Prospecto. Esta seção contém estimativas e perspectivas futuras
que envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais da Companhia poderão diferir significativamente das
estimativas e perspectivas futuras aqui descritas, em decorrência de diversos fatores, incluindo, mas não se
limitando às circunstâncias descritas na seção “Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras” e
“Fatores de Risco”, nas páginas 87 e 89, respectivamente deste Prospecto.

INTRODUÇÃO

Segundo dados da BMF&BOVESPA, a Companhia é a maior empresa de capital aberto do setor de educação no
Brasil em valor de mercado que, em 30 de setembro de 2009, era de R$ 2,5 bilhões. Com mais de 250 mil
alunos em 30 de setembro de 2009, a Companhia oferece educação de qualidade a preços acessíveis, através
de seus 54 Campus, mais de 450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante, espalhados por
todos os estados brasileiros. No Exercício Social de 2008, a Companhia registrou R$654,2 milhões de receita
líquida, enquanto no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 atingiu receita líquida de
R$694,2 milhões.

A Companhia tem como objetivo oferecer cursos que ajudem adultos trabalhadores das Classes Média e Baixa
a realizar seus projetos de vida por meio de melhoria de sua qualificação profissional e perspectivas de
sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a Companhia oferece uma ampla gama de cursos direcionados a
esse segmento, incluindo: Ensino Profissionalizante, graduação, pós-graduação e educação continuada, os
quais se destacam no mercado por oferecer aos alunos ensino de qualidade diferenciada a um custo mais
acessível que de seus principais concorrentes. O público-alvo é composto por adultos das Classes Média e
Baixa que trabalham durante o dia e estudam a noite, o segmento de ensino que apresenta maior crescimento
no Brasil.

PRINCIPAIS FATORES QUE AFETAM OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA

Conjuntura Econômica Brasileira

A condição financeira e resultados operacionais da Companhia são influenciados pela conjuntura econômica
brasileira. De acordo com o IBGE, a conjuntura macroeconômica brasileira melhorou significativamente nos
últimos anos. A inflação permaneceu dentro da meta nos últimos cinco anos, as taxas de juros diminuíram e o
crescimento econômico médio anual foi de 4,9% no período entre 2006 e 2008.

113
No período entre 2006 e 2008, o PIB brasileiro apresentou, de acordo com o IBGE, uma taxa média de
crescimento anual de 4,9% (4,0% em 2006, 5,7% em 2007 e 5,1% em 2008). A taxa de inflação IPCA,
divulgada pelo IBGE, foi de 3,2%, 4,5% e 5,9%, em 2006, 2007 e 2008, respectivamente. No período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2009, o Real valorizou-se, de acordo com o BACEN, 23,7% em
comparação ao Dólar, de R$2,33/US$ em 2 de janeiro de 2009 para R$1,78/US$ em 30 de setembro de
2009. A taxa de desemprego, de acordo com o IBGE, caiu de 9,2%, em janeiro de 2006, para 7,7%, em 30
de setembro de 2009. As reservas internacionais, de acordo com o BACEN, aumentaram de US$ 85 bilhões
para US$ 222,0 bilhões e a dívida pública líquida em relação ao PIB diminuiu, de acordo com o IBGE, de
47,9% para 44,9% no mesmo período.

Em 29 de maio de 2008, o Brasil obteve a classificação de grau de investimento concedida pela agência de
avaliação de risco Standard & Poor’s, entrando no grupo de países considerados de baixa possibilidade de
inadimplência. Em 30 de abril de 2008, a Fitch Ratings, outra agência de avaliação de risco, também concedeu
a classificação de grau de investimento ao Brasil. A Moody’s, outra agência de avaliação de risco, concedeu ao
Brasil a classificação de grau de investimento em 22 de setembro de 2009. A melhor classificação de risco
reforça o cenário favorável no médio prazo para a economia brasileira, refletindo a maturidade das instituições
financeiras e da estrutura política do país, bem como o avanço de políticas fiscais e de controle da dívida
pública.

De acordo com o BACEN, no segundo semestre de 2008, as condições da economia global pioraram
significativamente em decorrência da crise mundial. O efeito imediato na economia brasileira foi evidenciado
pelo declínio da expectativa do crescimento econômico e a depreciação da moeda, a qual desvalorizou 35%
entre agosto de 2008 e outubro de 2008 (de R$1,56/US$ em 4 de agosto de 2008 para R$2,39/US$ em 10 de
outubro de 2008). A cotação de ativos locais também foi afetada adversamente, o que refletiu na queda do
índice Ibovespa, o qual, de acordo com a Economática, diminuiu 40% entre 2 de janeiro de 2008 e 30 de
dezembro de 2008.

Entretanto, a economia brasileira tem demonstrado relativa resistência à crise financeira desde o início de
2009. Os indicadores macroeconômicos têm melhorado e, apesar da esperada desaceleração do ritmo de
crescimento do PIB para o ano de 2009, com um acréscimo de 0,18%, segundo relatório do BACEN de 30 de
setembro de 2009 (versus uma expectativa global de decréscimo do PIB de 0,7% em 2009, de acordo com o
relatório do FMI divulgado em outubro de 2009), espera-se que a economia cresça em 2010. De acordo com o
relatório do BACEN, divulgado em 30 de setembro de 2009, o PIB deverá crescer 3,6% em 2010.

Adicionalmente, fundamentos macroeconômicos sólidos e a maior estabilidade econômica permitiram ao


BACEN reduzir ainda mais as taxas de juros, tendo a taxa da SELIC atingindo seu nível mais baixo na
história, equivalente a 8,75%, em julho de 2009. As reservas internacionais permanecem acima de US$
220,0bilhões.

A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, a taxa de inflação, as taxas de juros médias no Brasil e a
apreciação do Dólar em relação ao Real para cada um dos períodos indicados:

Exercício social Período de nove meses


encerrado em encerrado em
31 de dezembro de 30 de setembro de
2006 2007 2008 2008 2009
Crescimento PIB(1) 4,0% 5,7% 5,1% 6,4% 1,8%(7)
Inflação (IGP-M)(2) 3,8% 7,8% 9,8% 8,19% 2,03%(8)
Inflação (IPCA)(3) 3,2% 4,5% 5,9% 4,8% 3,2%
Taxa DI(4) 15,0% 11,8% 12,1% 11,9% 10,4%
TJLP(5) 6,9% 6,3% 6,3% 6,3% 6,0%
Valorização (desvalorização) do Real contra o Dólar 9,5% 20,7% -24,2% -0,8% 23,7%
Taxa de câmbio no final do período — US$ 1,00 R$2,138 R$1,771 R$2,337 R$1,914 R$1,778
Taxa média de câmbio — US$ 1,00(6) R$2,1771 R$1,9483 R$1,838 R$1,686 R$2,079
_______________
(1)
O crescimento do PIB representa o crescimento acumulado do produto interno bruto no período indicado publicado pelo IBGE.
(2)
A taxa de inflação (IGP-M) representa o índice geral de preços de mercadorias publicado pela Fundação Getúlio Vargas, uma fundação privada.
(3)
A taxa de inflaçao (IPCA) representa o índice de preço ao consumidor publicado pelo IBGE.
(4)
A taxa DI representa as médias da taxa DI diária no mercado interfinanceiro publicado pela Cetip.
(5)
A TJLP representa a taxa de juros de longo prazo publicada trimestralmente pelo BACEN.
(6)
A taxa média de câmbio representa as médias da PTAX diária de venda para o período indicado publicada pelo BACEN.
(7)
Dados referentes ao acumulado no período de três meses encerrado em 31 de março de 2009.
(8)
Dados referentes ao acumulado no período de oito meses encerrado em 30 de agosto de 2009.

114
Fatores Relacionados aos Negócios da Companhia

O resultado operacional da Companhia é afetado principalmente pelos seguintes fatores: (i) mensalidades
cobradas; (ii) número de alunos; e (iii) custos operacionais.

Mensalidades

A Companhia define suas mensalidades com base em sua estrutura de custos e análises de mercado. As
mensalidades cobradas variam de acordo com o curso e mercado de oferta. Em geral, a Companhia atualiza
seus preços anualmente de acordo com índices de inflação. Nesse sentido, os preços praticados são
impactados pela política de precificação da Companhia, que considera inclusive nível de concorrência nos
diversos mercados, e pelos índices de inflação aplicados. A definição de mensalidades cobradas é fator
determinante da receita e resultado operacional da Companhia (para maiores informações sobre risco de
concorrência e erosão de preços veja seção Fatores de Risco).

Número de Alunos

O número de alunos da Companhia é derivado de seus processos de captação de novos alunos, bem como da
retenção de alunos existentes e conclusão de cursos. A aquisição de novos alunos depende da oferta de
cursos definida pela Companhia e sua capacidade de atrair candidatos para matrícula. A evasão de alunos
ocorre continuamente, pelo processo de desistencia de alunos matriculados antes da graduação. A evasão de
alunos está normalmente associada a dificuldades financeiras e fatores pessoais. Finalmente, o nível de alunos
concluíntes depende da duração dos cursos. A Companhia tem cursos de diversas durações, desde 5 anos até
cursos curtos de menos de 6 meses. A duração dos cursos direciona o número de alunos concluíntes em cada
período.

Custos Operacionais

O nível de custos operacionais dos cursos e Unidades da Companhia é fator fundamental para direcionar o seu
resultado operacional. A definição de padrões operacionais para a estrutura de custos e a capacidade da
gestão em implementar tais padrões são fatores fundamentais para manutenção da rentabilidade da
Companhia. A Companhia adota um modelo operacional padronizado em suas diversas Unidades, o que facilita
o processo de controle de custos.

MUDANÇAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638, que alterou, revogou e introduziu novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações relacionados à preparação e divulgação das demonstrações
financeiras. Em 3 de dezembro de 2008, a Medida Provisória n° 449, convertida na Lei 11.941 em 27 de maio
de 2009, alterou e complementou alguns aspectos da referida lei e instituiu o regime tributário de transição
(RTT), dentre outras providências. A Lei 11.638 e a MP 449 modificam a Lei das Sociedades por Ações em
aspectos relativos à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e tiveram como principal objetivo
atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis
adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo
“International Accounting Standards Board – IASB”.

Em decorrência da promulgação da Lei 11.638, e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas Provisórias que lhes
deram origem, foram editados pelo CPC durante 2008 diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para as
demonstrações financeiras referentes ao Exercício Social de 2008. O CPC é uma entidade que tem por objeto o
estudo e a divulgação dos princípios, normas e padrões de contabilidade e auditoria. A adoção dos pronunciamentos
e orientações técnicas emitidas pelo CPC depende da aprovação da CVM, Banco Central ou outras agências
reguladoras.

Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, foram e deverão ser editados novos
pronunciamentos contábeis que poderão eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das
operações da Companhia. A Companhia não tem controle e não pode prever quais serão os novos
pronunciamentos contábeis a serem emitidos ainda em 2009 e nos anos seguintes, nem os impactos de
pronunciamentos de aplicação obrigatória apenas para o encerramento do exercício de 2009.

115
Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas pela Companhia poderão eventualmente vir a ser
alteradas de maneira relevante em decorrência desses novos pronunciamentos contábeis previstos para serem
emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009, como por exemplo a exigência
da CVM na preparação de demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS para os Exercícios
Sociais de 2010 ao de 2009. Inclusive, tais pronunciamentos podem requerer a aplicação das novas práticas
contábeis para as demonstrações de períodos ou exercícios anteriores apresentados comparativamente
resultando em ajustes retroativos.

Na elaboração das informações financeiras do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e das
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia adotou as alterações na
legislação societária introduzidas pela Lei 11.638 com as respectivas modificações introduzidas pela MP 449. No
entanto, conforme facultado pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP nº. 02/2009 e pelo Pronunciamento Técnico CPC 13,
a Companhia optou por não reapresentar as demonstrações financeiras do período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2008 e Exercício Social de 2007 e 2006 com os ajustes que permitiriam a comparação entre os
exercícios. Por esse motivo, as informações contábeis apresentadas neste Prospecto referentes ao período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2008 e aos Exercícios Sociais de 2007 e 2006, não são comparativas com as do
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 e ao Exercício Social de 2008, respectivamente.

Veja seção “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, para detalhamento das modificações
contábeis introduzidas pela adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449.

Demonstração dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período de nove meses findo
em 30 de setembro de 2008 decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449
Acumulado
Patrimonio
Resultado Líquido
(em R$ mil)
Saldos em 30 de setembro de 2008 (24.803) 968.092

Ajustes de Leasing (109) (109)


Baixa de diferido (366) (366)
Ajustes a valor presente (1.194) (1.194)

Saldos em 30 de setembro de 2008 com os efeitos da Lei 11.638 (26.472) 966.423

Total dos ajustes líquidos decorrentes da adoção da Lei 11.638 e MP 449 (1.669)

Demonstração dos efeitos no resultado e no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008


decorrentes da Adoção Inicial da Lei 11.638 e MP 449
(em R$ mil)
Resultado
Prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (26.704)
Despesas com emissão de ações (29.681)
Despesas com pagamentos baseados em ações 1.285
Baixa de diferido 82
Ajustes a valor presente 1.149
Prejuízo líquido sem os efeitos da Lei 11.638 (Resultado líquido ajustado) (53.869)
Total dos ajustes líquidos decorrentes da adoção da Lei 11.638 e MP 449 (27.165)

Patrimônio Líquido
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 977.902
Ajustes na data da transição reconhecidos em
Prejuízos acumulados (1.072)
Outros (16)
Diferença entre o resultado líquido de 2008 e o resultado ajustado de 2008 2.516
Patrimônio líquido em 31 de dezembro 2008, sem os efeitos da Lei 11.638 e MP 449 979.330

As informações financeiras do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e as


demonstrações financeiras do Exercício Social de 2008 anexas a este Prospecto apresentam em suas notas
explicativas, explicações e conciliações dos ajustes provenientes da adoção pela Companhia da Lei 11.638.

116
PRÁTICAS CONTÁBEIS RELEVANTES

As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto incluem as demonstrações financeiras consolidadas da


Companhia e suas controladas relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e
aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e as demonstrações financeiras consolidadas
da AESA e suas controladas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e foram preparadas de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As principais práticas contábeis aqui descritas são
aquelas que têm relevância para retratar a condição financeira e os resultados da Companhia e da AESA, nos
aspectos em que sua determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, sujeita a julgamentos, estimativas e
premissas, exigindo estimativas sobre questões que ensejam incertezas. Para a elaboração dessas
demonstrações financeiras, a administração da Companhia utilizou estimativas e premissas para registrar
ativos, passivos e transações. As demonstrações financeiras da Companhia e da AESA e as demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia e da AESA e suas controladas incluem várias estimativas, subjetivas e
complexas, relacionadas à vida útil dos ativos imobilizados, provisões para passivos contingentes, períodos
estimados para recuperação e amortização do ágio de aquisições e investimentos, provisões para tributos,
provisões para devedores duvidosos, provisões para bônus de administradores e funcionários, pagamentos
baseados em ações e outros itens similares.

Para que seja possível descrever a forma como a administração da Companhia realiza as determinações sobre
essas estimativas, incluindo variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas, ressaltam-se as seguintes
práticas contábeis que a Companhia utiliza:

Reconhecimento da receita

As receitas de mensalidades são reconhecidas mensalmente ao resultado do exercício em função da ocorrência


do seu fato gerador, independentemente de terem sido efetivamente recebidas. Os contratos de prestação de
serviços da Companhia com alunos têm prazo indeterminado, mas devem ser renovados semestralmente com
o pagamento da primeira mensalidade referente à renovação de matrícula. Quando ocorre a desistência do
aluno antes do final de um semestre, a Companhia cobra apenas as mensalidades relativas aos meses em que
tal aluno teve presença em sala de aula ou cancela mensalidades caso estas já tenham sido geradas para
alunos que desistiram. As mensalidades canceladas são contabilizadas como deduções de receita.

Anuidades antecipadas

As anuidades antecipadas referem-se às matrículas e mensalidades dos exercícios seguintes, recebidas


antecipadamente no final do exercício corrente que serão reconhecidas ao resultado do exercício de acordo
com o regime de competência. As mensalidades antecipadas são contabilizadas na rubrica “anuidades
antecipadas”, no passivo circulante. Esta conta geralmente apresenta um valor relevante em 31 de dezembro,
pois as matrículas de novos alunos feitas logo após o vestibular que ocorre no último bimestre do ano são
referentes ao mês de janeiro subsequente. Esta antecipação é então revertida para o resultado em seu mês de
competência.

Provisão para créditos duvidosos

A Companhia estabelece provisões para créditos de liquidação duvidosa com base na estimativa da
administração da Companhia de perdas prováveis no recebimento de créditos. Nesta determinação, a
Companhia leva em consideração fatores estatísticos de inadimplência, considerações econômicas e
percentuais históricos de recuperação, entre outros. Este processo exige um determinado grau de
discricionariedade por parte da Administração da Companhia em razão de incertezas das premissas envolvidas,
tais como a situação financeira dos alunos devedores, assim como tendências macroeconômicas. Caso o valor
da provisão para créditos de liquidação duvidosa seja diferente dos valores efetivamente recebidos, um
aumento de tal provisão no futuro poderá ser necessário e o resultado da Companhia poderá ser afetado. A
provisão para créditos duvidosos está sendo apresentada na rubrica de despesas com vendas, na
demonstração do resultado do exercício.

Propriedades, instalações e equipamentos

A Companhia contabiliza suas propriedades, instalações e equipamentos pelo custo de aquisição, formação ou
construção. A Companhia deprecia suas propriedades, instalações e equipamentos pelo método de
depreciação linear, levando em consideração a vida útil de seus ativos. Pelo fato dos contratos da Companhia

117
possuírem opções de compra dos ativos, as benfeitorias que a Companhia realiza em imóveis de terceiros
também são depreciadas levando em consideração a vida útil dos ativos. Na eventualidade de não-renovação
ou interrupção destes contratos de locação, será contabilizada a depreciação remanescente das benfeitorias no
resultado do exercício até a data de término dos contratos.

A estimativa das vidas úteis das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia é eminentemente
subjetiva e incerta, uma vez que modificações tecnológicas e de práticas da indústria podem tornar suas
propriedades, instalações e equipamentos obsoletos antes ou depois da estimativa original da Companhia.
Caso sejam realizadas mudanças relevantes nas estimativas de vida útil dos ativos da Companhia e caso as
condições de mercado exijam uma reavaliação de propriedades, instalações e equipamentos, a despesa com
depreciação, a obsolescência dos ativos da Companhia e, consequentemente, o valor patrimonial das
propriedades, instalações e equipamentos da Companhia poderão ser substancialmente diferentes.

Realização do ágio

A Companhia registrou ágio na aquisição de companhias adquiridas que eram amortizados, de acordo com as
projeções da expectativa de resultado futuro. A partir de 1º. de janeiro de 2009, a amortização dos ágios por
expectativa de rentabilidade futura foi cessada e anualmente a Companhia verificará se existem elementos
que indiquem a potencial realização do ágio. Na medida em que o valor do ágio contabilizado no ativo exceder
seu valor de realização, a Companhia será obrigada a reduzir o ágio e reconhecer sua redução.

A determinação da realização do ágio é suportada por laudo de avaliação elaborado por empresas especializadas,
o qual utiliza determinadas premissas e estimativas no que tange a projeções relacionadas às receitas, despesas
e investimentos futuros. Estas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diversos fatores internos e
externos, tais como tendências econômicas e tendências do setor de atuação da Companhia, taxas de juros,
alterações na estratégia da Companhia e modificações nos seus serviços e produtos. O uso de diferentes
premissas e estimativas poderá alterar de forma substancial nas demonstrações financeiras da Companhia.

Despesas diferidas

As despesas pré-operacionais da Companhia estão relacionadas às despesas de implantação das novas


unidades de ensino da Companhia, de aquisições e ligadas ao desenvolvimento de projetos ainda não
operacionais. As despesas pré-operacionais são amortizadas, em um período de cinco anos. Se as premissas
dos períodos de amortização forem significativamente modificadas, a despesa com amortização e,
consequentemente, o valor patrimonial líquido das despesas diferidas da Companhia poderá ser materialmente
diferente. Em virtude das alterações decorrentes da Lei 11.638, a Companhia deixou de diferir as despesas
pré-operacionais a partir de 2008.

Provisões para contingências

A Companhia está envolvida em ações judiciais e procedimentos administrativos resultantes do curso normal
dos negócios da Companhia. A Companhia estabelece provisões no balanço quando há contingência legal ou
administrativa cuja perda, de acordo com a opinião dos advogados externos da Companhia, seja considerada
provável e os valores envolvidos mensuráveis. A Companhia avalia continuamente suas provisões para
contingências com base em novos fatos e circunstâncias relevantes, tais como decisões judiciais e alterações
legislativas, que possam ter um efeito material adverso sobre seu resultado operacional e patrimônio líquido.
Apesar da Administração da Companhia acreditar que sua provisão para contingências atual é adequada, não
há como assegurar que os fatos nos quais sua administração se baseou para estabelecê-la não irão mudar no
futuro.

Imposto de renda e contribuição social

Desde o Exercício Social de 2005 foi apurado o imposto de renda e a contribuição social correntes
considerando os critérios estabelecidos pela Instrução Normativa SRF 456, de 5 de outubro de 2004, que
dispõe sobre a isenção do imposto de renda e de contribuições aplicável às instituições que aderiram ao
PROUNI, levando em conta o lucro da exploração sobre as atividades isentas, o que implica na exclusão das
receitas provenientes das atividades de ensino de graduação para efeito de cálculo da base tributária do
imposto de renda e contrinuição social.

118
Pagamento baseado em ações

A Companhia possui acordo com um dos diretores para pagamento baseado em ações de sua própria emissão.
Tal acordo é registrado pelos seus valores justos em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil. A determinação dos valores justos de opções de ações envolve modelos de precificação que consideram
a utilização de julgamento e premissas por parte de sua administração, que se alteradas podem impactar em
seus resultados negativamente.

Instrumentos financeiros

Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para
instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de
transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não-
derivativos são mensurados conforme descrito abaixo.

Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado

Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja,
designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor
justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda
com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco
documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial os custos de transação atribuíveis são
reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado.

Outros

Outros instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de
taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais reduções no valor recuperável.

Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil requer
que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos
significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem prazos estimados para recuperação e
consequente amortização dos ágios originados na aquisição de investimentos, o valor residual do ativo
imobilizado, provisão para perdas com mensalidades e acordos de liquidação duvidosa, provisões para
pagamento de bônus a diretores e funcionários e provisão para contingências. A liquidação das transações
envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido a imprecisões
inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa periodicamente as estimativas e premissas
empregadas no julgamento dessas provisões.

DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DO RESULTADO DA COMPANHIA

As principais linhas das demonstrações do resultado da Companhia são:

Receita Bruta de Serviços

A receita bruta de serviços é composta pelos seguintes itens:

Receitas de mensalidades: A maior parte da receita da Companhia provém das mensalidades cobradas pelos
cursos de graduação, graduação tecnológica, pós-graduação e educação continuada oferecidos aos alunos.

Taxas, serviços acadêmicos e outros: O restante da receita da Companhia provém das taxas por serviços
prestados aos alunos, como impressão de documentos, programas de recuperação acadêmica, provas de
segunda chamada, requerimentos de revisão de notas, requerimentos de histórico escolar, venda de material
didático, taxa de inscrição no vestibular, entre outras. Com a aquisição da Microlins, em julho de 2008, as
receitas provenientes da venda de livros e de royalties das atividades da Microlins também passaram a ser
classificadas nessa linha de resultado.

119
Os principais fatores determinantes da receita bruta de serviços da Companhia são: (i) o número de alunos
matriculados nos cursos oferecidos; e (ii) o valor das mensalidades para cada curso.

A Companhia admite novos alunos nos Câmpus por meio de processos seletivos feitos ao menos duas vezes
por ano para os Cursos Presenciais e quatro vezes por ano para os Cursos a Distância nos Câmpus e Polos,
sendo que o processo principal é realizado ao final de cada ano para admissão dos alunos que ingressarão no
início do ano seguinte. Os números de alunos matriculados e de novos alunos nos cursos estão diretamente
relacionados ao número de unidades de ensino e ao número de cursos e vagas oferecidos pela Companhia
nestas unidades. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 o número médio de alunos cresceu a uma taxa
média anual de 153,2% a.a. Entre o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 e em 30
de setembro de 2009, o número médio de alunos matriculados cresceu 85,3%.

Além da conclusão do curso, a evasão de alunos também influencia a receita bruta da Companhia. Nos Exercícios
Sociais de 2006, 2007 e 2008, bem como no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a
Companhia calcula que a permanência média dos alunos nos cursos de graduação com duração de quatro anos nos
Câmpus foi de 58% entre o início do curso e a formatura. A evasão de alunos ocorre por conta de diversos fatores,
entre eles, problemas financeiros e mudança de cidade de domicílio. Quando acontece a desistência de um aluno
antes do final do semestre letivo, a Companhia cobra apenas as mensalidades referentes aos meses anteriores à sua
desistência.

Historicamente, as variações de preços de mensalidades não foram homogêneas entre cursos e Unidades, e poderão
também não o ser no futuro, em virtude de suas estruturas de custos e despesas e, principalmente, das condições de
cada mercado onde a Companhia atua. No entanto, historicamente a Companhia tem conseguido repassar o aumento
de inflação que impacta seus custos e despesas operacionais nos valores das mensalidades cobradas.

Impostos Sobre Serviços Prestados

Os impostos sobre a receita estão ligados diretamente ao volume das receitas da Companhia. Por estar
inserida no PROUNI, desde 2005 a Companhia goza de isenção das contribuições federais (PIS e COFINS)
incidentes sobre a receita operacional bruta proveniente das mensalidades dos cursos de graduação e
graduação tecnológica. Dessa forma, o principal imposto incidente sobre a receita de serviços da Companhia é
o ISS.

Imposto Sobre Serviços: O ISS é um imposto municipal incidente sobre a receita operacional bruta da
Companhia auferida com a prestação de serviços, depois de deduzidas as bolsas de estudo e as mensalidades
canceladas. A Companhia recolhe ISS conforme a alíquota do município onde o serviço é efetivamente
prestado. As alíquotas de ISS cobradas nos municípios em que a Companhia atua variam entre 2,0% e 5,0%,
sendo 2,1% a taxa efetiva média no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009.

Programa de Integração Social: O PIS é um imposto federal incidente às alíquotas de 0,65% ou 1,65% sobre a
receita operacional bruta auferida com a prestação de serviços, depois de deduzidas as bolsas de estudo e as
mensalidades canceladas. Em razão da adesão ao PROUNI, desde 2005 a Companhia goza de isenção do PIS sobre
as receitas advindas das mensalidades dos cursos de graduação e graduação tecnológica. Assim, a partir daquele
exercício, o PIS passou a incidir apenas sobre as receitas dos cursos de pós-graduação e de educação continuada, à
taxa de 0,65%,e sobre taxas e serviços acadêmicos prestados aos alunos e de inscrição em vestibulares, à taxa de
1,65%.

Contribuição para Financiamento de Seguridade Social: A COFINS é uma contribuição federal incidente às
alíquotas de 3,0% ou 7,6%, sobre a receita operacional bruta auferida com a prestação de serviços, depois de
deduzidas as bolsas de estudo e as mensalidades canceladas. Em virtude da adesão ao PROUNI, desde 2005 a
Companhia goza de isenção da COFINS sobre as receitas advindas das mensalidades dos cursos de graduação
e graduação tecnológica. Dessa forma, a partir daquele exercício, a COFINS passou a incidir apenas sobre as
receitas dos cursos de pós-graduação e de educação continuada, à taxa de 3,0%, e sobre taxas e serviços
prestados aos alunos e de inscrição em vestibulares, à taxa de 7,6%.

Outras Deduções Sobre a Receita Bruta

Bolsas: As principais modalidades de bolsas de estudo da Companhia estão relacionadas ao PROUNI, ao


resultado das negociações com os sindicatos dos funcionários da Companhia e a convênios com empresas. A
Companhia concede descontos para o pagamento pontual de mensalidades.

120
As Unidades da Companhia aderiram ao PROUNI, passando a oferecer bolsas integrais (100% de desconto) e
bolsas parciais (50% de desconto) aos beneficiários do programa. A Companhia entende que o número de
bolsas oferecidas está de acordo com as regras do PROUNI relacionadas ao número de alunos por vaga,
conforme determinação legal.

Programa Universidade para Todos: De acordo com o PROUNI, a Companhia deve conceder bolsas integrais
e/ou parciais na proporção de uma bolsa integral para cada 10,7 alunos matriculados e pagantes. Quando
uma IES adere ao PROUNI, esta deve oferecer bolsas considerando a base de alunos que ingressaram na IES
a partir da adesão ao programa.

Bolsas de Incentivo Sócio-Econômico: A Companhia concede bolsas a alguns alunos que demonstram mérito
acadêmico e preenchem certos critérios de necessidade sócio-econômica.

Convenção Coletiva: Conforme os acordos estabelecidos com os sindicatos que representam os funcionários da
Companhia, docentes e não docentes têm direito a bolsas de estudo integral nas instituições da Companhia
para si e para até um filho ou cônjuge.

Incentivos Municipais: Em alguns municípios, a Companhia concede bolsas de estudo em contrapartida à


isenção de ISS e autorização livre de pagamento para ocupação e uso de determinados imóveis.

Especificamente quanto à redução de ISS concedida pelo Município de Campo Grande, relativa às unidades
CESUP e UNAES, o artigo 3º, inciso III, da Lei Complementar Municipal nº 29/99, prevê que, nos casos de
venda da empresa antes do prazo de 5 anos a partir da concessão do incentivo, este pode ser revogado.
Tendo em vista que, em outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do CESUP e da
UNAES, a Prefeitura Municipal pode questionar a validade da redução a partir da aquisição das empresas.

Incentivo à Pesquisa, Produção e Envolvimento Acadêmico dos Alunos e Bolsas Discricionárias: A Companhia
concede bolsas de apoio para incentivar alunos a participarem de projetos de pesquisa e trabalhos científicos
por meio do PIC e bolsas de estudo parciais para alunos veteranos que trabalhem como monitores.

Convênios com Empresas: A Companhia possui acordos comerciais com algumas empresas, nos quais concede
descontos no pagamento de mensalidades para seus funcionários

Descontos: A Companhia concede descontos para o pagamento pontual de mensalidades. Esta política era
circunscrita algumas Unidades em 2005 e, a partir de 2006, a Companhia estendeu tal prática a todas as
Unidades em operação.

Mensalidades canceladas: Normalmente o vencimento das mensalidades ocorre no quinto dia útil de cada mês,
de modo que as mensalidades são geradas antes do término dos seus meses de competência. O cancelamento
de mensalidades acontece essencialmente quando o aluno não obteve presença em aula no mês cobrado em
virtude de sua evasão ou desistência do curso.

Custos dos Serviços Prestados e Despesas Operacionais

Custos dos Serviços Prestados: Os custos de serviços prestados da Companhia estão relacionados aos custos
necessários para a operação de suas Unidades. O custo com docentes nos Câmpus é o principal custo dos
serviços prestados pela Companhia. O custo de docentes inclui principalmente o pagamento de horas
ministradas em sala de aula e horas para coordenação de cursos, que compreende, entre outras atividades, a
preparação das aulas, bem como atendimento de alunos e coordenação da atividade acadêmica nas unidades,
além dos respectivos encargos trabalhistas e provisões de férias e décimo terceiro salário. O gasto com
docentes varia principalmente de acordo com o número de cursos e de alunos matriculados, a carga horária de
cada um dos cursos e a titulação do corpo docente.

Custos de serviços prestados também englobam custo de pessoal de apoio aos cursos, custos de telecomunicações,
custos de produção de conteúdo, diretoria das Unidades e pessoal administrativo das Unidades, ocupação
(principalmente aluguel, IPTU, energia elétrica e água), serviços prestados por terceiros, materiais e outros custos
operacionais das Unidades como manutenção e transporte. Para a divisão Câmpus, os principais custos variam
principalmente de acordo com o número de unidades e com o número de alunos matriculados em cada unidade. Já
para os Polos, onde os custos da unidade são arcados pelos parceiros locais, que em função disso são remunerados
com um percentual do faturamento, os custos de serviços prestados resumem-se principalmente à geração e

121
distribuição de conteúdo e à remuneração de professores. Nos Centros de Ensino Profissionalizante, o principal
custo da Companhia refere-se à produção de material didático.

A partir do Exercício Social de 2008, parte da depreciação referente às atividades operacionais foi
reclassificada para custo de serviços prestados.

Outras Receitas e Despesas Operacionais: englobam as despesas com venda, as despesas gerais e
administrativas e as despesas de depreciação e amortização. Outras receitas operacionais compreendem entre
outros itens, receitas de vendas de imobilizado, receitas de aluguéis, e receitas provenientes de recuperação
de impostos.

Despesas com Vendas: As despesas de vendas são compostas de despesas de marketing e de provisão para
créditos de liquidação duvidosa. As despesas de marketing estão relacionadas principalmente às campanhas
de captação de alunos para os processos seletivos ou vestibulares. Desta forma, a despesa de captação é em
grande parte proporcional à expectativa do número de novos alunos que iniciarão o semestre letivo
subsequente. Além dos gastos com captação de alunos, a Companhia também realiza ações e campanhas com
o foco em tornar seus atuais alunos fiéis aos cursos que oferece, de potencializar a recomendação de sua
instituição, além de campanhas institucionais de fortalecimento da sua marca. Despesas com marketing
incluem: (i) publicidade veiculada em redes de televisão, outdoors, rádio, jornal, entre outros veículos; (ii)
equipes internas de vendas e marketing; (iii) publicações de artigos de professores e alunos, (iv) pessoal de
apoio ao departamento de marketing, entre outros. Já a despesa de provisão para créditos de liquidação
duvidosa é feita de acordo com a estimativa de recebimento de créditos baseado no histórico de recuperação
de créditos vencidos pela administração da Companhia.

Despesas Gerais e Administrativas: As despesas gerais e administrativas incluem todas as despesas da


administração central, inclusive as despesas operacionais da sede da Companhia, localizada em Valinhos. A
despesa de pessoal da sede inclui o programa de remuneração variável, do qual participam os gerentes de
área e diretores executivos. Além disso, despesas gerais e administrativas também abrangem outras despesas
administrativas, quais sejam provisão para contingências, bem como outras receitas operacionais, como
pagamentos por sublocação de espaço nas Unidades por prestadores de serviços, recuperação de despesas,
entre outras.

Depreciação e Amortização: As despesas com depreciação incluem a depreciação dos ativos da Companhia. As
despesas com amortização abrangem a amortização de despesas pré-operacionais, inclusive despesas de
marketing, de novas Unidades e amortização de projetos específicos. A amortização de tais despesas diferidas
vem sendo efetuada em cinco anos. A partir de 2009, de acordo com a Lei 11.638, a Companhia deixou de
diferir custos e despesas pré-operacionais e a amortização do saldo passou a compor a rubrica de
amortização.

Amortização: As despesas com amortização incluem, até 2008, a amortização de ágio. Conforme a legislação
societária e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, a Companhia registra como ágio o prêmio pago sobre o
patrimônio líquido das sociedades que adquirimos de terceiros. Os ágios, registrados nas demonstrações
financeiras consolidadas, estão baseados na rentabilidade futura das operações das empresas adquiridas de
acordo com as projeções de rentabilidade desenvolvidas por empresa especializada, projetadas para
amortização de acordo com o prazo de recuperação do valor investido, conforme projeções descritas nos
respectivos laudos de avaliação. A partir de 2009, de acordo com a Lei 11.638, a Companhia deixou de
reconhecer em seu resultado a Amortização de Ágio.

Resultado Financeiro Líquido: As receitas ou despesas financeiras da Companhia refletem principalmente: (i)
despesas relacionadas a endividamento de curto e longo prazo; (ii) receita de aplicações financeiras; (iii)
receita de juros de mora e multas referentes a mensalidades em atraso; (iv) PIS e COFINS incidentes sobre as
receitas financeiras; (v) despesas financeiras operacionais (CPMF e despesas bancárias); e (vi) outras taxas e
encargos pagos a instituições financeiras.

Resultado Não Operacional: As receitas e despesas não-operacionais incluem doações recebidas pelos
hospitais veterinários e clínicas de fisioterapia que fazem parte de cursos oferecidos na área de saúde da
Companhia, multas fiscais, lucro ou prejuízo na venda de bens do ativo imobilizado ou de participação em
outras sociedades, e ajuste no ativo fixo fruto de inventário realizado por empresa especializada. A partir da
Lei 11.638, o grupo resultado não-operacional foi extinto.

122
Impostos de Renda e Contribuição Social: A legislação fiscal determina que a Companhia efetue o
recolhimento de IRPJ e de CSLL, os quais, em conjunto, costumam representar até aproximadamente 34% do
lucro antes de IRPJ e CSLL, quando positivo. Contudo, desde a inserção no PROUNI em 2005, a Companhia
goza de isenção do IRPJ e CSLL sobre um percentual do lucro antes de IRPJ e CSLL proporcional à receita
proveniente da prestação de serviços de ensino de cursos de graduação e graduação tecnológica. Em
particular, as despesas com IRPJ e CSLL aumentaram em 2007 devido ao ágio das aquisições.

Participação de Acionistas Não Controladores: A linha de Participação de acionistas não controladores é


composta por uma parcela de 70% do resultado líquido da Microlins. Atualmente, a Companhia detém 30% do
capital social desta empresa e, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia consolida
em seu resultado 100% do lucro líquido da Microlins, sendo que 70% deste referido lucro líquido se reserva
aos acionistas não controladores, detentores dos 70% restantes do capital social da Microlins.

DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS E DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL DA


COMPANHIA

A seguir apresentamos as análises comparativas dos resultados da Companhia tendo como base o resultado
consolidado, o qual foi preparado de acordo com as práticas contábeis supramencionadas, bem como
considerando as aquisições de novas empresas apresentadas anteriormente:

123
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 comparado ao período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008

A tabela a seguir contém informações extraídas das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia
para 30 de setembro de 2008 e de 2009:

Variação
Período social encerrado em 30 de setembro de (%)
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Receita bruta de serviços:
Receita de mensalidade 616.294 133,3% 958.168 138,0% 55,5%
Taxas, serviços acadêmicos e outros 20.155 4,4% 64.518 9,3% 220,1%
Receita bruta 636.449 137,7% 1.022.686 147,3% 60,7%

Deduções:
Bolsas (95.705) -20,7% (224.662) -32,4% 134,7%
Descontos (40.126) -8,7% (54.490) -7,8% 35,8%
Mensalidades canceladas (24.619) -5,3% (19.097) -2,8% -22,4%
Impostos e Taxas (13.711) -3,0% (30.191) -4,3% 120,2%
Total das deduções (174.161) -37,7% (328.440) -47,3% 88,6%

Receita líquida dos serviços prestados 462.288 100,0% 694.246 100,0% 50,2%

Custos diretos dos serviços prestados (264.659) -57,2% (419.468) -60,4% 58,5%
Lucro bruto 197.629 42,8% 274.778 39,6% 39,0%

Outras despesas operacionais:


Vendas (45.251) -9,8% (85.637) -12,3% 89,2%
Gerais e administrativas (76.158) -16,5% (99.273) -14,3% 30,4%
Depreciação e amortização (21.166) -4,6% (11.261) -1,6% -46,8%
Amortização do ágio (74.692) -16,2% - 0,0% -100,0%
Resultado de equivalência patrimonial (33) 0,0% - 0,0% -100,0%
Outras receitas e despesas operacionais - 0,0% 26.473 3,8% n/a
Total de despesas operacionais (217.300) -47,0% (169.698) -24,4% -21,9%

Lucro/prejuízo operacional antes do resultado


financeiro (19.671) -4,3% 105.080 15,1% -634,2%

Resultado financeiro líquido 924 0,2% (26.108) -3,8% -2925,5%


Lucro/ Prejuízo operacional (18.747) -4,1% 78.972 11,4% -521,3%

Resultado não-operacional 408 0,1% - 0,0% -100,0%


Lucro/prejuízo antes do imposto de renda e
contribuição social (18.339) -4,0% 78.972 11,4% -530,6%

Imposto de renda e contribuição social (5.872) -1,3% (7.873) -1,1% 34,1%


Lucro/prejuízo antes da participação de
acionistas não controladores (24.211) -5,2% 71.099 10,2% -393,7%

Participação de acionistas não controladores (592) -0,1% (1.142) -0,2% 92,9%


Lucro/prejuízo líquido do exercício (24.803) -5,4% 69.957 10,1% -382,1%

Receita Bruta de Serviços

A receita bruta de serviços da Companhia aumentou 60,7%, passando de R$636,4 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$1.022,7 milhões no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2009, principalmente devido ao crescimento da receita bruta de mensalidades.

Receita Bruta de Mensalidades. A receita de mensalidades da Companhia cresceu 55,5%, passando de


R$616,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$958,2 milhões no
mesmo período de 2009, dos quais R$857,7 milhões correspondentes a receitas de mensalidades de cursos
presenciais e R$100,4 milhões referentes a mensalidades de Ensino a Distância. O aumento da receita bruta de
mensalidades foi resultado do crescimento do número médio de alunos da Companhia em 85,3%, de 137.849
alunos médio no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para 256.561 alunos médio no
mesmo período em 2009, compensado parcialmente pela redução de 16,1% na mensalidade nominal média.
Esta redução na mensalidade nominal média se deu em decorrência do aumento do número de alunos
matriculados nos Polos, nos quais o valor das mensalidades é inferior.

124
O aumento do número médio de alunos da Companhia ocorreu em razão: (i) da expansão do número de
Câmpus de 52 em 30 de setembro de 2008 para 54 em 30 de setembro de 2009; (ii) do aumento do número
de alunos médio por Câmpus devido à maturação de cursos e à introdução de novos cursos; e (iii) da adição
de 85.078 alunos matriculados nos Polos em 30 de setembro de 2009 em relação a 30 de setembro de 2008.

Receita Bruta de Taxas e Serviços Acadêmicos. A receita de taxas, serviços acadêmicos e outros da Companhia
aumentou 220,1%, passando de R$20,2 milhões no período encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$64,5
milhões no período encerrado em 30 de setembro de 2009, impulsionada, principalmente, pelo acréscimo das
receitas oriundas da operação da Microlins, cuja aquisição foi realizada em 10 de julho de 2008.

Deduções

As deduções da receita aumentaram 88,6%, passando de R$174,2 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$328,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009.

Como percentual da receita líquida, as deduções aumentaram de 37,7% no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2008, para 47,3% no mesmo período de 2009. Esta variação ocorreu, principalmente,
devido a (i) aumento gradual de bolsas do PROUNI, dado que sua adesão pela Anhanguera ocorreu em 2005 e
que a partir desta data parte dos alunos ingressantes passaram a receber estas bolsas; (ii) expansão de
concessão de bolsas relacionadas a convênios corporativos; e (iii) política de bolsas das unidades adquiridas,
que geralmente têm maior participação de bolsas na receita.

Receita Líquida dos Serviços Prestados

Tendo em vista o exposto acima, a receita líquida dos serviços prestados da Companhia aumentou 50,2%,
passando de R$462,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$694,2
milhões no mesmo período em 2009.

Custos Diretos dos Serviços Prestados

Os custos diretos de serviços prestados cresceram 58,5%, passando de R$264,7 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$419,5 milhões no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2009. Como percentual da receita líquida, tais custos sofreram uma elevação, passando de
57,2% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para 60,4% no mesmo período em
2009.

Pelo fato de que, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, parte da depreciação
referente às atividades operacionais, no montante de R$23,6 milhões, foi reclassificada para custo de serviços
prestados, o valor desta rubrica neste período aumentou em relação ao mesmo período do ano anterior.
Desconsiderando este efeito, os custos diretos de serviços prestados no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2009 representariam 57,0% da receita líquida.

A abertura de novas Unidades, que ainda não se beneficiam dos ganhos de escala, e a aquisição de Câmpus,
que possuem uma estrutura de custo menos eficiente, impactaram negativamente a margem bruta da
Companhia, no entanto, esse efeito foi compensado pela (i) maturação de Campus existentes, que atingem
níveis mais eficientes de custo por aluno, com a diluição dos custos fixos; e (ii) pela expansão dos cursos a
distância, cujo custo por aluno é inferior ao dos Cursos Presenciais.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 39,0%, passando de R$197,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008 para R$274,8 milhões no mesmo período em 2009. A margem de lucro bruto sobre a
receita líquida diminuiu de 42,8% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para
39,6% no mesmo período em 2009, em virtude, principalmente, da elevação dos custos diretos dos serviços
prestados acima descrita. Conforme já exposto acima, parcela da depreciação referente às atividades
operacionais foi reclassificada para o custo de serviços prestados. Desconsiderando este efeito, o lucro bruto
no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 representaria 43,0% da receita líquida.

125
Despesas de Vendas

As despesas de vendas aumentaram 89,3%, passando de R$45,3 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$85,6 milhões no mesmo período de 2009. Como percentual da
receita líquida, as despesas de vendas aumentaram de 9,8% no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008, para 12,3% no mesmo período de 2009. Esta elevação decorre do (i) aumento da provisão
de créditos de liquidação duvidosa de 4,4% para 6,1% da receita líquida entre esses mesmos períodos,
refletindo uma postura mais conservadora da Companhia, diante da performance de seus indicadores de
recebimento, e (ii) aumento de despesas de marketing, devido a maiores investimentos no processo de
vestibular dos Polos.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 30,3%, passando de R$76,2 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$99,3 milhões no mesmo período em 2009. O
crescimento de despesas gerais e administrativas no período foi resultado (i) de aumento da estrutura para
servir a um volume crescente de alunos em sua operação existente; e (ii) da adição das estruturas
administrativas de duas aquisições relevantes que foram realizadas - a Microlins, em julho de 2008, e a LFG
em outubro de 2008.

Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas diminuiram de 16,5% no período
encerrado em 30 de setembro de 2008 para 14,3% no período encerrado em 30 de setembro de 2009.

Amortização do ágio

No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, a despesa de amortização de ágio foi de
R$74,7 milhões. A partir de 2009, devido às alterações da Lei 11.638, a Companhia deixou de reconhecer em
seu resultado a amortização de ágio.

Depreciação e amortização

Entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, houve diminuição de R$9,9
milhões, ou 46,8% em despesas de depreciação e amortização, passando de R$21,2 milhões no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$11,3 milhões no mesmo período em 2009. A partir
de Lei 11.638, a Companhia deixou de diferir custos e despesas pré-operacionais e a amortização do saldo
passou a compor a conta de amortização. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2009, parcela da
depreciação e amortização referente às atividades operacionais foi reclassificada para o custo de serviços
prestados, de R$23,6 milhões, e parte para despesas gerais e administrativas, de R$2,6 milhões. Excluído este
efeito de reclassificação contábil, as despesas de depreciação e amortização passaram de R$21,2 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 setembro de 2008 para R$37,5 milhões no mesmo período de 2009,
um crescimento de 76,9%, principalmente em função do aumento dos ativos imobilizados.

Outras Receitas e Despesas Operacionais

No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, outras receitas e despesas operacionais
totalizaram R$26,5 milhões e compreendem, entre outros itens, receitas de vendas de imobilizado, receitas de
aluguéis, e receitas provenientes de recuperação de impostos. No período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008, outras receitas e despesas operacionais totalizaram zero.

Lucro/ Prejuízo Operacional Antes do Resultado Financeiro

Tendo em vista o exposto acima, a conta lucro/prejuízo operacional antes do resultado financeiro da
Companhia passou de um prejuízo de R$19,6 milhões negativos no período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2008 para um lucro de R$105,1 milhões no mesmo período em 2009. Os principais motivos
desta reversão foram (i) o aumento do lucro bruto entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2008 e 30 setembro de 2009 e (ii) o não reconhecimento da amortização do ágio no período
encerrado em 30 de setembro de 2009, em virtude das alterações promovidas pela Lei 11.638.

126
Resultado Financeiro Líquido

O Resultado Financeiro Líquido diminuiu em R$27,0 milhões, passando de R$0,9 milhões no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$26,1 milhões negativos no mesmo período em 2009. No
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a receita financeira foi de R$19,8 milhões, e as
despesas financeiras foram de R$45,9 milhões. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2008, a receita financeira foi de R$30,9 milhões, e as despesas financeiras foram de R$30,0 milhões. A
variação entre os períodos deve se principalmente (i) à contabilização das despesas de juros sobre o valor
presente dos compromissos a pagar a partir de 2009, de acordo com a Lei 11.638; (ii) à atualização de
compromissos a pagar de aquisições; e (iii) ao aumento do endividamento financeiro da Companhia.

Resultado não-operacional

O resultado não operacional da Companhia foi de R$0,4 milhão no período de nove meses encerrados em 30
de setembro de 2008. Em virtude das alterações promovidas pela Lei 11.638, tal grupo foi extinto a partir das
demonstrações financeiras do Exercício Social de 2008.

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social

A conta lucro antes do imposto de renda e contribuição social da Companhia passou de um prejuízo de R$18,3
milhões negativos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para um lucro de R$79,0
milhões no mesmo período em 2009, em decorrência, principalmente, do (i) aumento do lucro bruto entre os
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 30 setembro de 2009 e (ii) o não
reconhecimento da amortização do ágio no período encerrado em 30 de setembro de 2009, em virtude das
alterações promovidas pela Lei 11.638.

Despesas com imposto de renda e contribuição social

As despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido da Companhia aumentaram
R$1,9 milhões entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 30 de setembro de
2009, passando de R$5,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para
R$7,8 milhões. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a Companhia diferiu parcela
de seu imposto de renda e contribuição social no montante de R$2,1 milhões. A realização dos créditos
diferidos de imposto de renda e contribuição social está condicionada a eventos futuros que irão tornar
dedutíveis as provisões que lhe deram origem, nos termos da legislação fiscal em vigor.

Participação de acionistas não controladores

A participação de acionistas não controladores, referente à operação da Microlins no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 registrou R$592 mil, enquanto que no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009 registrou R$1,1 milhão. Este aumento ocorreu, principalmente, porque
a aquisição da Microlins foi realizada em 10 de julho de 2008 (vide “Descrição das Principais Linhas do
Resultado da Companhia” na página 119).

Lucro líquido do período

Tendo em vista o exposto acima, o lucro líquido da Companhia passou de R$24,8 milhões negativos no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$70,0 milhões no mesmo período em
2009.

127
Exercício Social de 2008 Comparado ao Exercício Social de 2007

A tabela a seguir contém informações extraídas das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia
para 31 de dezembro de 2007 e de 2008:

Exercício Social de % Variação


2007 % AV 2008 %AV 2007/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Receita bruta de serviços:
Receita de mensalidade 339.857 124,2% 868.690 132,8% 155,6%
Taxas, serviços acadêmicos e outros 7.386 2,7% 36.361 5,6% 392,3%
Receita bruta 347.243 126,9% 905.051 138,4% 160,6%
Deduções:
Bolsas (34.328) -12,5% (147.093) -22,5% 328,5%
Descontos (20.461) -7,5% (51.764) -7,9% 153,0%
Mensalidades canceladas (10.387) -3,8% (29.306) -4,5% 182,1%
Impostos e Taxas (8.495) -3,1% (22.723) -3,5% 167,5%
Total das deduções (73.671) -26,9% (250.886) -38,4% 240,5%
Receita líquida dos serviços prestados 273.572 100,0% 654.165 100,0% 139,1%
Custos diretos dos serviços prestados (151.620) -55,4% (410.392) -62,7% 170,7%
Lucro bruto 121.952 44,6% 243.773 37,3% 99,9%
Outras despesas operacionais:
Vendas (26.818) -9,8% (73.752) -11,3% 175,0%
Gerais e administrativas (59.122) -21,6% (70.868) -10,8% 19,9%
Amortização do ágio (33.646) -12,3% (106.116) -16,2% 215,4%
Depreciação e amortização (10.315) -3,8% (8.995) -1,4% -12,8%
Outras receitas operacionais 29 0,0% 3.767 0,6% 12889,7%
Total de despesas operacionais (129.872) -47,5% (255.964) -39,1% 97,1%
Lucro operacional antes do resultado financeiro (7.920) -2,9% (12.191) -1,9% 53,9%
Resultado financeiro líquido 11.873 4,3% (8.688) -1,3% -173,2%
Lucro operacional 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%
Resultado não-operacional - 0,0% - 0,0% n/a
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 3.953 1,4% (20.879) -3,2% -628,2%
Imposto de renda e contribuição social (3.548) -1,3% (4.881) -0,7% 37,6%
Participação de acionistas não-controladores - 0,0% (944) -0,1% n/a
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 405 0,1% (26.704) -4,1% -6693,6%

Receita Bruta de Serviços

A receita bruta de serviços da Companhia aumentou 160,6%, passando de R$347,2 milhões no exercício social
de 2007 para R$905,1 milhões no Exercício Social de 2008.

Receita Bruta de Mensalidades. A receita de mensalidades da Companhia cresceu 155,6%, passando de


R$339,9 milhões no Exercício Social de 2007 para R$868,7 milhões no exercício social de 2008. O aumento da
receita bruta de mensalidades foi resultado da expansão do número médio de alunos matriculados nos cursos
da Companhia em 177,1%, de 56.741 alunos médio no Exercício Social de 2007 para 157.243 alunos médio no
exercício social de 2008, parcialmente compensado pela redução de 8,1% na mensalidade nominal média.
Esta redução na mensalidade nominal média se deu em decorrência do aumento do número de alunos
matriculados nos Polos, nos quais o valor das mensalidades é inferior.

O aumento do número médio de alunos ocorreu em razão: (i) da expansão do número de Câmpus de 31 em
31 de dezembro de 2007 para 52 em 31 de dezembro de 2008, por meio da abertura de seis novos Câmpus e
da aquisição de 15 Câmpus; (ii) do aumento do número de alunos médio por Campus devido à maturação dos
cursos da Companhia e à introdução de novos cursos; e (iii) da adição de 90.756 alunos matriculados nos
Polos em 31 de dezembro de 2008.

Receita Bruta de Taxas e Serviços Acadêmicos. A receita de taxas e serviços acadêmicos da Companhia
cresceu 392,3%, passando de R$7,4 milhões no Exercício Social de 2007 para R$36,4 milhões no exercício
socialde 2008, impulsionada, principalmente, pelo acréscimo das receitas oriundas da operação da Microlins, uma
vez que a Companhia, em julho de 2008, adquiriu participação de 30% na referida sociedade.

128
Deduções

As deduções da receita aumentaram 240,5%, passando de R$73,7 milhões no Exercício Social de 2007 para
R$250,9 milhões no Exercício Social de 2008.

Como percentual da receita líquida, as deduções aumentaram de 26,9% no Exercício Social de 2007, para
38,4% no mesmo período de 2008. Esta variação ocorreu principalmente devido a (i) o aumento gradual de
bolsas do PROUNI, dado que sua adesão pela Anhanguera ocorreu em 2005 e que a partir desta data parte
dos alunos ingressantes passaram a receber estas bolsas; (ii) expansão de concessão de bolsas relacionadas a
convênios corporativos; e (iii) política de bolsas das unidades adquiridas, que geralmente têm maior
participação de bolsas na receita.

Receita Líquida dos Serviços Prestados

Tendo em vista o exposto acima, a receita líquida dos serviços da Companhia aumentou 139,1%, passando de
R$273,6 milhões no Exercício Social de 2007 para R$654,2 milhões no mesmo período em 2008.

Custos Diretos dos Serviços Prestados

Os custos diretos de serviços prestados cresceram 170,7%, passando de R$151,6 milhões no Exercício Social
de 2007 para R$410,4 milhões no Exercício Social de 2008. Como percentual da receita líquida, tais custos
sofreram elevação de 7,3%, passando de 55,4% no Exercício Social de 2007 para 62,7% no mesmo período
em 2008.

A abertura de novas Unidades, que ainda não se beneficiam dos ganhos de escala, e a aquisição de Câmpus,
que possuem uma estrutura de custo menos eficiente, impactaram negativamente a margem bruta da
Companhia, no entanto, esse efeito foi mitigado pela (i) maturação das Unidades existentes, que atingem
níveis mais eficientes de custo por aluno, com a diluição dos custos fixos; e (ii) pela expansão de Cursos a
Distância, cujo custo por aluno é inferior a dos Cursos Presenciais. Adicionalmente, em 31 de dezembro de
2008, parcela da depreciação, de R$22,7 milhões, referente às atividades operacionais foi reclassificada para o
custo de serviços prestados, o que provocou o acréscimo de 3,5 pontos percentuais nesta rubrica em termos
da receita líquida.

Lucro bruto

O lucro bruto aumentou 99,9%, passando de R$121,9 milhões no Exercício Social de 2007 para R$243,8
milhões no mesmo período em 2008.

A margem de lucro bruto sobre a receita líquida da Companhia diminuiu de 44,6% no Exercício Social de 2007
para 37,3% no mesmo período em 2008, em virtude dos fatores acima descritos relativos aos custos de
serviços prestados e à reclassificação das despesas com depreciação, citadas acima, que provocaram a
redução de 3,5 pontos percentuais na margem bruta.

Despesas de Vendas

As despesas de vendas aumentaram de R$26,8 milhões no Exercício Social de 2007 para R$73,8 milhões no
mesmo período de 2008. Como percentual da receita líquida, as despesas de vendas aumentaram de 9,8% no
Exercício Social de 2007, para 11,3% no Exercício Social de 2008.

Esta variação está relacionada principalmente ao (i) aumento da provisão de créditos de liquidação duvidosa
de 4,1% para 4,9% da receita líquida entre esses mesmos períodos, em função de reavaliação do nível
adequado de provisionamento baseada na análise de indicadores de recebimento; e (ii) aos esforços de
marketing realizados no ano de 2008 para captação de novos alunos, e esforços relacionados à entrada da
Companhia em novas regiões (Rio Grande do Sul, Minas Gerais e Distrito Federal).

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 19,9%, passando de R$59,1 milhões no Exercício Social de
2007 para R$70,9 milhões no mesmo período em 2008. Como percentual da receita líquida, reduziram de
21,6% no período encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 10,8% no mesmo período de 2008. O principal
motivo foi devido ao fato de serem contempladas nas despesas gerais e administrativas em 31 de dezembro

129
de 2007, os custos e despesas relativos a oferta pública inicial de Units, no valor de R$29,5 milhões. Em 2008,
em decorrência da Lei 11.638, as despesas com ofertas de ações deixaram de ser classificadas como Despesas
gerais e administrativas. Excluindo esse efeito de 2007, o percentual de despesas gerais e administrativas
manteve-se praticamente constante em 10,8% sobre a receita líquida no mesmo período.

Amortização do Ágio

A despesa de amortização de ágio registrou aumento de R$72,5 milhões, passando de R$33,6 milhões no
Exercício Social de 2007 para R$106,1 milhões no mesmo período em 2008, em virtude das novas aquisições
realizadas em 2008.

Depreciação e Amortização

Entre os Exercícios Sociais de 2007 e 2008, houve uma redução de R$1,3 milhões, ou 12,8% em despesas de
depreciação e amortização, passando de R$10,3 milhões no Exercício Social de 2007 para R$9,0 milhões no
mesmo período em 2008. Em razão do aumento da base de Ativo Imobilizado decorrente principalmente da
expansão de Unidades existentes, abertura de 5 novos Campus e aquisição de 13 Campus, as despesas de
depreciação e amortização da Companhia aumentaram em 2008 para R$30,8 milhões. No entanto, parte das
despesas de depreciação e amortização (R$22,7 milhões) está alocada em custos dos serviços prestados em
2008.

Outras Receitas Operacionais

Outras receitas operacionais compreendem, entre outros itens, receitas de vendas de imobilizado, receitas de
aluguéis, e receitas provenientes de recuperação de impostos. Contabilizaram menos de R$0,1 milhão no
Exercício Social de 2007 e R$3,7 milhões no Exercício Social de 2008.

Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido reduziu em R$20,6 milhões, passando de uma receita líquida de R$11,9 milhões
no Exercício Social de 2007 para uma despesa líquida de R$8,7 milhões no mesmo período em 2008. A receita
de juros e multas referente as mensalidades em atraso no Exercício Social de 2008 foi de R$12,7 milhões,
outras receitas financeiras e variações monetárias ativas somaram R$27,1 milhões. As despesas financeiras no
Exercício Social de 2008 totalizaram R$48,5 milhões, sendo composta por despesas de juros no valor de
R$30,7 milhões, variações monetárias passivas de R$8,9 milhões e outras despesas financeiras de R$8,9
milhões. A variação do período deve-se à redução de caixa líquido no período.

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

As despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido aumentaram R$1,3 milhões
entre os Exercícios Sociais de 2007 e 2008, passando de R$3,5 milhões no Exercício Social de 2007, para
R$4,9 milhões no mesmo período em 2008, devido, principalmente, ao crescimento de outras receitas de taxas
de serviços acadêmicos e outros ao crescimento do ágio das aquisições em 2008.

Participação de acionistas não controladores

A participação de acionistas não controladores, referente a 70% do resultado líquido da Microlins, no Exercício
Social de 2008 registrou R$0,9 milhões, enquanto que no Exercício Social de 2007 não houve participação dos
acionistas não controladores, dado que a aquisição da Microlins foi realizada em 10 de julho de 2008 (vide
“Descrição das Principais Linhas do Resultado da Companhia” na página 119 deste Prospecto).

Lucro líquido do período

O lucro líquido da Companhia do Exercício Social de 2008 foi de um prejuízo de R$26,7 milhões negativos
enquanto no Exercício Social de 2007 representou um lucro de R$0,4 milhão.

Lucro líquido excluindo a amortização de ágio

O lucro líquido excluindo a amortização de ágio aumentou 132,3%, passando de R$34,1 milhões no Exercício
Social de 2007 para R$79,4 milhões no mesmo exercício em 2008. O lucro líquido excluindo a amortização de
ágio foi impactado negativamente pelas despesas relacionadas com a oferta pública inicial de units da

130
Companhia de R$29,5 milhões realizada em 2007. Desconsiderando este efeito, o lucro líquido excluindo a
amortização de ágio, aumentou 25,1%, passando de R$63,5 milhões no Exercício Social de 2007, para R$79,4
milhões no mesmo período de 2008, ou em relação à receita líquida de 23,2% para 12,1% respectivamente,
representando uma redução de 11,1 pontos percentuais, sem considerar as despesas relativas à oferta pública
inicial de units da Companhia.

O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é utilizado como base para distribuição
de dividendos e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores do
desempenho operacional da Companhia ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de sua liquidez.
Ver “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” na página 104 deste Prospecto.

Exercício Social de 2007 Comparado ao Exercício Social de 2006

A tabela a seguir contém informações extraídas das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia
para os Exercícios Sociais de 2006 e de 2007:

%
Exercício Social de Variação
2006 %AV 2007 % AV 2006/2007
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Receita bruta de serviços:
Receita de mensalidade 144.465 128,4% 339.857 124,2% 135,3%
Taxas, serviços acadêmicos e outros 4.283 3,8% 7.386 2,7% 72,4%
Receita bruta 148.748 132,2% 347.243 126,9% 133,4%

Deduções:
Bolsas (15.592) -13,9% (34.328) -12,5% 120,2%
Descontos (11.561) -10,3% (20.461) -7,5% 77,0%
Mensalidades canceladas (4.036) -3,6% (10.387) -3,8% 157,4%
Impostos e Taxas (5.045) -4,5% (8.495) -3,1% 68,4%
Total das deduções (36.235) -32,2% (73.671) -26,9% 103,3%
Receita líquida dos serviços prestados 112.513 100,0% 273.572 100,0% 143,1%

Custos diretos dos serviços prestados (61.897) -55,0% (151.620) -55,4% 145,0%

Lucro bruto 50.616 45,0% 121.952 44,6% 140,9%

Outras despesas operacionais:


Vendas (11.219) -10,0% (26.818) -9,8% 139,0%
Gerais e administrativas (17.816) -15,8% (59.122) -21,6% 231,8%
Amortização do ágio (3.812) -3,4% (33.646) -12,3% 782,6%
Depreciação e amortização (3.987) -3,5% (10.315) -3,8% 158,7%
Outras receitas operacionais - - 29 0,0% n/a
Total de despesas operacionais (36.834) -32,7% (129.872) -47,5% 252,6%
Lucro operacional antes do resultado financeiro 13.782 12,2% (7.920) -2,9% -157,5%

Resultado financeiro líquido (2.131) -1,9% 11.873 4,3% -657,2%


Lucro operacional 11.651 10,4% 3.953 1,4% -66,1%

Resultado não-operacional (426) -0,4% - 0,0% -100,0%


Lucro antes do imposto de renda e contribuição
social 11.225 10,0% 3.953 1,4% -64,8%

Imposto de renda e contribuição social (104) -0,1% (3.548) -1,3% 3311,5%


Lucro líquido do exercício 11.121 9,9% 405 0,1% -96,4%

Receita bruta de serviços

A receita bruta de serviços da Companhia aumentou 133,4%, passando de R$148,7 milhões no Exercício
Social de 2006 para R$347,2 milhões no Exercício Social de 2007. A receita de mensalidades da Companhia
cresceu 135,3%, passando de R$144,5 milhões no Exercício Social de 2006 para R$339,9 milhões no mesmo
período de 2007. A receita de taxas e serviços acadêmicos da Companhia cresceu 72,4%, passando de R$4,3
milhões no Exercício Social de 2006 para R$7,4 milhões no mesmo período em 2007.

O aumento da receita bruta de serviços foi resultado da expansão do número médio de alunos matriculados
nos cursos da Companhia em 131,3%, de 24.527 alunos médio no Exercício Social de 2006 para 56.741 alunos

131
médio no mesmo período em 2007, além do aumento de 1,7% na mensalidade nominal média, calculada pela
divisão da receita de mensalidades pelo número médio de alunos do período.

O aumento do número médio de alunos ocorreu em razão: (i) da expansão do número de Câmpus de 13 em
31 de dezembro de 2006 para 31 em 31 de dezembro de 2007, por meio da abertura de 5 novos Câmpus e da
aquisição de 13 Câmpus; (ii) do aumento do número de alunos médio por Campus devido à maturação dos
cursos da Companhia, ao preenchimento de vagas oferecidas em conexão com o PROUNI e à introdução de
novos cursos; (iii) adição de 13.969 alunos matriculados nos Polos de educação a distância da Companhia, em
31 de dezembro de 2007; (iv) inclusão na base de alunos de 12 meses de Anápolis e Jacareí, adquiridas em
novembro e dezembro de 2006, respectivamente.

Deduções

As deduções da receita aumentaram 103,3%, passando de R$36,2 milhões no Exercício Social de 2006 para
R$73,7 milhões no Exercício Social de 2007. Esta variação decorreu do aumento de 131,3% no número de
alunos médio entre os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007.

Porém, como percentual da receita líquida, as deduções diminuíram de 32,2% no Exercício Social de 2006,
para 26,9% no mesmo período de 2007. Esta variação ocorreu devido a diferença entre a política de bolsas e
descontos praticadas nos Câmpus adquiridos ao longo do ano de 2007 em relação às políticas da Companhia.

Receita líquida dos serviços prestados

Tendo em vista o exposto acima, a Receita Líquida dos serviços da Companhia aumentou 143,1%, passando
de R$112,5 milhões no Exercício Social de 2006 para R$273,6 milhões no mesmo período em 2007. Neste
mesmo período, o alunado médio da Companhia aumentou 131,3%.

Custos Diretos dos Serviços Prestados

Os custos de serviços prestados cresceram 145,0%, passando de R$61,9 milhões no Exercício Social de 2006
para R$151,6 milhões no Exercício Social de 2007. Como percentual da receita líquida, tais custos sofreram
uma pequena elevação, passando de 55,0% no Exercício Social de 2006 para 55,4% no mesmo período em
2007.

A abertura de novas Unidades, que ainda não se beneficiam dos ganhos de escala, e a aquisição de Câmpus,
que possuem uma estrutura de custo menos eficiente, impactaram negativamente a margem bruta da
Companhia, no entanto, esse efeito foi mitigado pela (i) maturação das Unidades existentes, que atingem
níveis mais eficientes de custo por aluno, com a diluição dos custos fixos; e (ii) pela introdução de Cursos a
Distância, cujo custo é inferior a dos Cursos Presenciais, dada a estrutura reduzida que tal negócio necessita.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 140,9%, passando de R$50,6 milhões no Exercício Social de 2006 para R$121,9
milhões no mesmo período em 2007. A margem sobre a receita líquida da Companhia diminuiu de 45,0% no
Exercício Social de 2006 para 44,6% no mesmo período em 2007, em virtude dos fatores acima descritos
relativos aos custos de serviços prestados.

Despesas de Vendas

As despesas de vendas aumentaram de R$11,2 milhões no Exercício Social de 2006 para R$26,8 milhões no
mesmo período de 2007. Esta elevação decorre do incremento da provisão para créditos de liquidação
duvidosa em R$6,3 milhões, ou 132%, e de outras despesas de marketing em R$9,3 milhões, ou 144%, no
período.

Como percentual da receita líquida, as despesas de vendas excluídas as despesas da provisão para créditos de
liquidação duvidosa aumentaram de 5,7% no Exercício Social de 2006 para 5,8% no mesmo período em 2007.
Esta variação está relacionada principalmente aos esforços de marketing realizados no ano de 2007, para
captação de novos alunos em 2008.

Como percentual da receita líquida, a provisão para créditos de liquidação duvidosa variou de 4,3% no
Exercício Social de 2006 para 4,0% no mesmo período em 2007.

132
Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 231,8%, passando de R$17,8 milhões no Exercício Social de
2006 para R$59,1 milhões no mesmo período em 2007. O principal fator para o aumento dos gastos foram as
despesas com a oferta pública inicial de units da Companhia realizada em 2007, em parte alocadas em
despesas gerais e administrativas, que somaram R$28,4 milhões. Excluídas estas despesas, as despesas gerais
e administrativas como percentual da receita líquida, reduziram de 15,8% no período encerrado em 31 de
dezembro de 2006 para 11,2% no mesmo período de 2007. O principal motivo desta redução foi a diluição do
gasto com pessoal, a principal despesa geral e administrativa da Companhia.

Amortização do ágio

A despesa de amortização de ágio registrou aumento de R$29,8 milhões, passando de R$3,8 milhões no
Exercício Social de 2006 para R$33,6 milhões no mesmo período em 2007, em virtude das aquisições
realizadas em 2007.

Depreciação e amortização

Entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, houve um aumento de R$6,3 milhões, ou 158,7% em despesas de
depreciação e amortização, passando de R$4,0 milhões no Exercício Social de 2006 para R$10,3 milhões no
mesmo período em 2007, em razão do aumento da base de ativo imobilizado decorrente principalmente da
expansão de Unidades existentes, abertura de 5 novos Câmpus e aquisição de 13 Câmpus.

Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido da Companhia aumentou em R$14,0 milhões, passando de R$2,1 milhões
negativos no Exercício Social de 2006 para uma receita líquida de R$11,9 milhões no mesmo período em 2007.
A variação entre os períodos deve-se principalmente ao ganho com as aplicações financeiras dos recursos
provenientes da captação com a oferta pública inicial de units da Companhia realizada em março de 2007, que
totalizou R$330,5 milhões, líquidos de despesas relativas à oferta pública inicial de units da Companhia. No
Exercício Social de 2007, as receitas financeiras totalizaram R$24,6 milhões e as despesas financeiras R$12,7
milhões negativos.

Resultado Não Operacional

O resultado não operacional da Companhia foi de R$0,4 milhão negativo no Exercício Social de 2006. No
Exercício Social de 2007, o resultado não operacional da Companhia foi de zero. Em função da MP 449, tal
grupo foi extinto no Exercício Social de 2008.

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

As despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido da Companhia aumentaram
R$3,4 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, passando de R$0,1 milhão, ou o equivalente a 0,9%
do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, no Exercício Social de 2006, para R$3,5 milhões, ou
o equivalente a 89,8% do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, no mesmo período em 2007,
devido, principalmente, ao crescimento de outras receitas de taxas de serviços acadêmicos e outros. O
aumento do percentual do imposto de renda e contribuição social, em relação ao lucro antes do imposto de
renda e contribuição social, refere-se essencialmente ao crescimento do ágio das aquisições em 2007.

Lucro líquido

A Companhia registrou uma redução de 96,4% em seu lucro líquido, passando de R$11,1 milhões no Exercício
Social de 2006 para R$0,4 milhão no mesmo período em 2007. A margem sobre receita líquida da Companhia
passou de 9,9% no Exercício Social de 2006 para 0,1% no mesmo período em 2007.

Lucro líquido excluindo a amortização de ágio

O lucro líquido da Companhia excluindo a amortização de ágio aumentou 128,9%, passando de R$14,9
milhões no Exercício Social de 2006 para R$34,1 milhões no mesmo exercício em 2007. O lucro líquido
excluindo a amortização de ágio foi impactado negativamente pelas despesas relacionadas com a oferta
pública inicial de units da Companhia realizada em 2007. Desconsiderando este efeito, o lucro líquido excluindo

133
a amortização de ágio, aumentou 326,8%, passando de R$14,9 milhões no Exercício Social de 2006, para
R$63,6 milhões no mesmo período de 2007, ou em relação a receita líquida de 13,2% para 23,2%
respectivamente, representando um incremento de 10,0 pontos percentuais, sem considerar as despesas
relativas à oferta pública inicial de units da Companhia.

O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é utilizado como base para distribuição
de dividendos e não deve ser considerado uma alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores do
desempenho operacional da Companhia ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de sua liquidez.
Para a conciliação do lucro líquido da Companhia excluindo a amortização de ágio com o lucro líquido, veja
Seção “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”, na página 104 deste Prospecto.

DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DO BALANÇO PATRIMONIAL DA COMPANHIA

As principais linhas do balanço patrimonial da Companhia são:

Principais Contas de Ativo

Contas a Receber

A linha de contas a receber da Companhia é composto pelas mensalidades e acordos em aberto, celebrados
com os alunos dos cursos de graduação, graduação tecnológica, pós-graduação e cursos de educação
continuada, além dos valores a receber de venda de livros. Essa conta tem como redutora a provisão para
devedores duvidosos, constituída de acordo com os critérios contábeis legalmente aceitos.

Imobilizado

O imobilizado da Companhia é composto principalmente por terrenos, edificações, benfeitorias em imóveis de


terceiros, móveis e utensílios, acervos de biblioteca, instalações, equipamentos de informatica, máquinas e
equipamentos, utilizados na operação da Companhia. O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição e
depreciado pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.

Intangível

Os ativos intangíveis compreendem, principalmente, os ativos adquiridos de terceiros e os gerados


internamente pela Companhia e suas controladas. Os seguintes critérios são aplicados:

• Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição, menos as
despesas de amortização.

• Ativos intangíveis gerados internamente: são reconhecidos como ativos apenas na fase de
desenvolvimento desde que sejam demonstrados os seguintes aspectos:

(i) Viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponível para uso ou
venda;

(ii) Intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo ou vendê-lo;

(iii) Capacidade para usar ou vender o ativo intangível;

(iv) Demonstrar a existência de mercado ou outras formas de auferir benefícios econômicos;

(v) Disponibilidade de recursos técnicos financeiros;

(vi) Capacidade de mensurar com segurança os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante o seu
desenvolvimento;

A partir de 1º de janeiro de 2009, a amortização dos ágios por expectativa de rentabilidade futura gerado nas
aquisições de empresas foram cessados. Dessa forma, a Companhia avalia anualmente o valor recuperável
destes ativos conforme disposto no CPC 01.

134
Investimentos

A linha Investimentos é composta pela participação em Companhias subsidiárias, os quais são avaliados pelo
método de equivalência patrimonial.

PRINCIPAIS CONTAS DE PASSIVO

Compromissos a Pagar

O compromissos a pagar é composto basicamente pelas dívidas assumidas com ex-proprietários das empresas
adquiridas pela Companhia ajustadas a valor presente com base em uma taxa de juros efetiva na data da
transação. Esses valores possuem a característica de garantia à eventuais contingências dessas empresas que,
de acordo com o contrato de compra e venda, são de responsabilidade dos antigos proprietários.

Empréstimos

É composto por empréstimos e financiamentos feito com Bancos, registrado pelo principal mais taxas de juros
calculados pro-rata-dia de acordo com cada contrato.

Salários e Encargos

A linha de salários e encargos é composta por salários a pagar, provisão de 13º salário e férias, e seus
respectivos encargos, INSS e FGTS a pagar, todos provisionados de acordo com a competência das despesas.

ANÁLISE DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA

Comparação Entre a Posição Patrimonial em 30 de Setembro de 2008 e 30 de Setembro de 2009

A tabela a seguir contém informações extraídas dos balanços patrimoniais consolidados da Companhia para 30
de setembro de 2008 e 30 de setembro de 2009:

Em 30 de setembro de % Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto de indicado de outra forma)
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa 255.244 17,6% 105.998 6,3% -58,5%
Mensalidades a receber 102.745 7,1% 152.992 9,2% 48,9%
Estoques 6.697 0,5% 10.808 0,6% 61,4%
Impostos a recuperar 19.230 1,3% 26.548 1,6% 38,1%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% n.a.
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% n.a.
Outras contas a receber 14.334 1,0% 43.072 2,6% 200,5%
Partes relacionadas - 0,0% 6.407 0,4% n.a.
Despesas antecipadas 4.350 0,3% 3.618 0,2% -16,8%
Bens Destinados para Venda - 0,0% 13.682 0,8% n.a.
Total do ativo circulante 402.600 27,7% 363.125 21,7% -9,8%

Realizável a longo prazo


Depósitos judiciais 901 0,1% 1.431 0,1% 58,8%
Mensalidades a receber 3.304 0,2% 7.655 0,5% 131,7%
Outras contas a receber 16.537 1,1% 27.176 1,6% 64,3%
Partes relacionadas 13.449 0,9% 5.354 0,3% -60,2%
Impostos diferidos - 0,0% 5.221 0,3% n.a.
Despesas antecipadas 1.115 0,1% 65 0,0% -94,2%
Total do realizável a longo prazo 35.306 2,4% 46.902 2,8% 32,8%

Investimentos 407.634 28,0% - 0,0% -100,0%


Imobilizado 302.074 20,8% 359.354 21,5% 19,0%
Intangível 250.523 17,2% 836.606 50,0% 233,9%
Diferido 55.456 3,8% 65.965 3,9% 19,0%
Total do permanente 1.015.687 69,9% 1.261.925 75,5% 24,2%

Ativo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%

135
Em 30 de setembro de % Variação
2008 %AV 2009 % AV 2009/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 88.669 6,1% 79.242 4,7% -10,6%
Debêntures e Notas Promissórias - 0,0% 50.240 3,0% n.a.
Fornecedores 18.306 1,3% 11.412 0,7% -37,7%
Salários, férias, encargos sociais, provisões de
bônus para diretores e funcionários 62.348 4,3% 66.161 4,0% 6,1%
Impostos e contribuições a recolher 13.201 0,9% 15.652 0,9% 18,6%
Impostos parcelados 16.636 1,1% 6.396 0,4% -61,6%
Anuidades antecipadas 676 0,0% 761 0,0% 12,6%
Dividendos a pagar 338 0,0% - 0,0% -100,0%
Compromissos a pagar 79.651 5,5% 8.620 0,5% -89,2%
Imposto de renda e contribuição social 13.594 0,9% 20.716 1,2% 52,4%
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% n.a.
Outras contas a pagar 15.317 1,1% 13.651 0,8% -10,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 296 0,0% n.a.
Passivo a descoberto em controladas - 0,0% - 0,0% n.a.
Partes relacionadas - 0,0% 1.197 0,1% n.a.
Total do passivo circulante 308.736 21,2% 274.344 16,4% -11,1%

Exigível a longo prazo


Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% n.a.
Empréstimos e financiamentos 34.323 2,4% 42.091 2,5% 22,6%
Debentures - 0,0% 49.373 3,0% n.a.
Fornecedores - 0,0% - 0,0% n.a.
Impostos parcelados 24.403 1,7% 19.159 1,1% -21,5%
Compromissos a pagar 105.002 7,2% 224.596 13,4% 113,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 2.436 0,1% n.a.
Provisão para contingências 13.462 0,9% 9.806 0,6% -27,2%
Outras contas a pagar - 0,0% 1.067 0,1% n.a.
Total do exigível a longo prazo 177.190 12,2% 348.528 20,8% 96,7%

Participação de acionistas não controladores (425) 0,0% 894 0,1% -310,4%

Capital social 992.290 68,3% 1.002.800 60,0% 1,1%


Reserva legal 75 0,0% 74 0,0% -1,3%
Lucros/(Prejuízos) acumulados (24.273) -1,7% 45.312 2,7% -286,7%
Total do patrimônio líquido 968.092 66,6% 1.048.186 62,7% 8,3%

Passivo total 1.453.593 100,0% 1.671.952 100,0% 15,0%

Ativo Circulante

O ativo circulante da Companhia diminuiu 9,8%, passando de R$402,6 milhões em 30 de setembro de 2008
para R$363,1 milhões em 30 de setembro de 2009.

As principais variações foram: (i) redução de R$149,2 milhões ou de R$58,5% em caixa e equivalentes de caixa,
de R$255,2 milhões para R$106,0 milhões entre o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008
e o mesmo período de 2009 (veja Seção Liquidez e Recursos de Capital); (ii) aumento de R$50,2 milhões, ou
48,9%, nas mensalidades a receber, que passaram de R$102,7 milhões em 30 de setembro de 2008 para
R$153,0 milhões em 30 de setembro de 2009, em virtude principalmente do aumento da receita de mensalidades
e de receitas de Ensino a Distância no total de 55,5% entre esses mesmos períodos e do incremento de contas a
receber advindo das aquisições realizadas no último trimestre de 2008; (iii) aumento de R$4,1 milhões em
estoques; (iv) aumento de R$7,3 milhões em impostos a recuperar em razão de IRPJ e CSLL pagos no exercício
de 2008 a compensar; (v) aumento de R$28,7 milhões em outras contas a receber, devido principalmente ao
aumento das receitas com taxas, serviços acadêmicos e outros proporcionado pela aquisição da Microlins,
ocorrida em 10 de julho de 2008; (vi) incremento de R$6,4 milhões em partes relacionadas, em função da
Deliberação CVM nº 560, a partir da qual a Companhia passou a demonstrar as transações com controladas
diretas e indiretas e outras partes; (vii) redução de R$0,7 milhões nas despesas antecipadas; (viii) incremento de
R$13,7 milhões em bens destinados à venda, em função de operações de venda de imobilizado.

Realizável a Longo Prazo

O realizável a longo prazo aumentou 32,8%, passando de R$35,3 milhões em 30 de setembro de 2008 para
R$46,9 milhões em 30 de setembro de 2009.

136
As principais variações foram: (i) aumento de R$0,5 milhão nos depósitos judiciais; (ii) o aumento de R$4,4
milhões de mensalidades a receber; (iii) o incremento de R$10,6 milhões de outras contas a receber, que
passaram de R$16,5 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$27,2 milhões em 30 de setembro de 2009;
devido principalmente à venda de imóveis que serão pagos à prazo; (iv) a redução do saldo de empréstimos
com partes relacionadas em R$8,1 milhões; relativos a contratos de mútuo com acionistas minoritários (para
mais informações sobre estes contratos, veja Seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 211
deste Prospecto), cuja parcela passou para o curto prazo; (v) incremento de R$5,2 milhões em impostos
diferidos; e (vi) redução de R$1,1 milhão de despesas antecipadas.

Investimentos

O saldo de investimentos em 30 de setembro de 2008 foi de R$407,6 milhões. Em virtude das alterações
trazidas pela Lei 11.638, o saldo de investimentos do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009 era de zero e não comparável ao do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008. O
saldo da conta investimentos em 30 de setembro de 2008 era composto por ágio proveniente das aquisições
realizadas e foi integralmente transferido para a conta intangível.

Imobilizado

O saldo contábil do ativo imobilizado líquido de depreciação e amortização foi de R$302,1 milhões em 30 de
setembro de 2008 e de R$359,4 milhões em 30 de setembro de 2009. Em virtude das alterações trazidas pela
Lei 11.638, o saldo contábil de imobilizado do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009
não é comparável ao do período de nove meses encerrado em setembro de 2008. O saldo das contas marcas
e patentes e de direitos de uso de software, classificados em 2008 como ativo imobilizado foram integralmente
transferidos para a conta intangível.

Intangível

O saldo de ativos intangíveis em 30 de setembro de 2009, foi de R$836,6 milhões e não é comparável ao
mesmo período em 2008, qual seja, R$250,5 milhões em 30 de setembro de 2008. Determinados ativos
intangíveis antes da adoção inicial da Lei 11.638 e da MP 449, e que atendem os requisitos específicos do
Pronunciamento Técnico CPC 04-Ativo intangível, aprovado pela Deliberação CVM 553, foram reclassificados
do grupo de contas do ativo imobilizado e de investimentos para o grupo de contas especifico de ativos
intangíveis.

Diferido

Em virtude das inovações impostas pela Lei 11.638 a partir de 2009, os saldos da conta diferido de 30 de
setembro de 2008 e de 30 de setembro de 2009 não são comparáveis, totalizando R$55,5 milhões para 30 de
setembro de 2008 e R$66,0 milhões em 30 de setembro de 2009. A partir de 01 de janeiro de 2009, as
despesas pré-operacionais não são mais contabilizadas como diferido, passando a ser registradas diretamente
no resultado. Adicionalmente, o saldo do ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 está mantido até sua
realização total por meio de amortização ou baixa contra resultado.

Passivo Circulante

O saldo do passivo circulante da Companhia diminuiu 11,1%, passando de R$308,7 milhões em 30 de


setembro de 2008 para R$274,3 milhões em 30 de setembro de 2009.

As principais variações foram: (i) redução de R$9,4 milhões em empréstimos bancários, de R$88,7 milhões
para R$79,2 milhões entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e o mesmo
período de 2009, utilizados para cobrir necessidades de capital de giro da operação; (ii) incremento de R$50,2
milhões em dívidas emitidas, sendo R$10,2 milhões em notas promissórias e R$40,1 milhões em debêntures;
(iii) redução de R$6,9 milhões, ou 37,7%, em contas a pagar a fornecedores; (iv) aumento de R$3,8 milhões,
ou 6,1%, no saldo de salários, férias e encargos sociais, provisão de bônus para diretores e funcionários, que
passou de R$62,3 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$66,2 milhões em 30 de setembro de 2009, em
virtude principalmente do aumento do número de funcionários advindo das aquisições e abertura de Unidades
realizadas em 2008; (v) aumento de R$2,5 milhões em impostos e contribuições a recolher, que passou de
R$13,2 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$15,7 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente
em função do aumento da receita proveniente de cursos de extensão e pós-graduação (provacadas pela

137
aquisição da LFG), uma vez que estas receitas não são isentas de PIS e Cofins; (vi) redução de R$10,2 milhões
na rubrica de impostos parcelados, que passou de R$16,6 milhões em 30 de setembro de 2008 para R$6,4
milhões em 30 de setembro de 2009; (vii) aumento de R$0,1 milhão em anuidades antecipadas; (viii) redução
de R$0,3 milhão em dividendos a pagar; (ix) redução de R$71,0 milhões em compromissos a pagar, de R$79,7
milhões para R$8,6 milhões entre os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 30 de
setembro de 2009, em função do vencimento de parcelas a prazo nas aquisições realizadas nos anos
anteriores; (x) aumento de imposto de renda e contribuição social a pagar em R$7,1 milhões; (xi) redução de
R$1,7 milhões em outras contas a pagar que passaram de R$15,3 milhões em 30 de setembro de 2008 para
R$13,7 milhões em 30 de setembro de 2009; (xii) incremento de R$0,3 milhão em arrendamento mercantil a
pagar; e (xiii) incremento de R$1,2 milhões com partes relacionadas, em função da Deliberação CVM nº 560, a
partir da qual a Companhia passou a demonstrar as transações com controladas diretas e indiretas e outras
partes.

Exigível a Longo Prazo

O saldo do exigível a longo prazo aumentou R$171,3 milhões, passando de R$177,2 milhões em 30 de
setembro de 2008 para R$348,5 milhões em 30 de setembro de 2009.

As principais variações decorrem do: (i) aumento de R$7,8 milhões na rubrica de empréstimos bancários; (ii)
incremento de R$49,3 milhões em função da segunda emissão de debêntures da Companhia; (iii) redução de
R$5,2 milhões em impostos parcelados, que passaram de R$24,4 milhões em 30 de setembro de 2008 para
R$19,2 milhões em 30 de setembro de 2009; (iv) aumento de R$119,6 milhões em compromissos a pagar em
virtude do parcelamento do pagamento das aquisições realizadas em 2008; (v) aumento de R$2,4 milhões de
arrendamento mercantil a pagar, em função da lei 11.638, que passou a determinar a contabilização de
determinadas despesas como leasing financeiro (vide seção Mudanças nas Pátricas Contábeis deste
Prospecto); (vi) redução de R$3,7 milhões, ou 27,2%, em provisões para contingências, devido à realização de
acordos pela Companhia que permitiu a redução das provisões; e (vii) incremento de R$1,1 milhões em outros
passivos.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Companhia aumentou 8,3%, passando de R$968,1 milhões em 30 de setembro de


2008 para R$1.048,2 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente em decorrência de: (i) aumento de
capital no valor total de R$40,3 milhões associado à aquisição da LFG em 08 de outubro de 2008, (ii) a ajustes
de contabilização devido à Lei 11.638, especialmente o lançamento a débito de despesas de oferta no valor de
R$29,7 milhões e (iii) reversão da posição de prejuízos acumulados em 01 de setembro de 2008 de R$24,3
milhões para lucro acumulado de R$45,3 milhões em 30 de setembro de 2009.

138
Comparação Entre a Posição Patrimonial em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007

A tabela a seguir contém informações extraídas dos balanços patrimoniais consolidados da Companhia para 31
de dezembro de 2008 e 2007:

Em 31 de dezembro de % Variação
2007 % AV 2008 %AV 2007/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de caixa 33.843 4,1% 29.101 2,0% -14,0%
Mensalidades a receber 59.033 7,2% 134.311 9,1% 127,5%
Estoques 2.521 0,3% 7.757 0,5% 207,7%
Impostos a recuperar 7.296 0,9% 21.639 1,5% 196,6%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% n/a
Impostos diferidos - 0,0% 3.145 0,2% n/a
Outras contas a receber 3.165 0,4% 16.351 1,1% 416,6%
Partes relacionadas - 0,0% 2.825 0,2% n/a
Despesas antecipadas 2.794 0,3% 4.049 0,3% 44,9%
Total do ativo circulante 108.652 13,3% 219.178 14,8% 101,7%

Ativo não circulante


Depósitos judiciais 136 0,0% 865 0,1% 536,0%
Mensalidades a receber - 0,0% 2.799 0,2% n/a
Outras contas a receber 11.545 1,4% 25.454 1,7% 120,5%
Partes relacionadas 3.049 0,4% 13.057 0,9% 328,2%
Despesas Antecipadas - n/a 641 0,0% n/a
Total do realizável a longo prazo 14.730 1,8% 42.816 2,9% 190,7%

Investimentos - 0,0% - 0,0% n/a


Imobilizado 186.006 22,7% 330.953 22,4% 77,9%
Intangível 471.430 57,5% 808.013 54,7% 71,4%
Diferido 38.838 4,7% 77.314 5,2% 99,1%
Total do permanente 696.274 84,9% 1.216.280 82,3% 74,7%

Ativo total 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 80,4%

Em 31 de dezembro de % Variação
2007 % AV 2008 %AV 2007/2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 20.279 2,5% 85.880 5,8% 323,5%
Fornecedores 10.241 1,2% 21.507 1,5% 110,0%
Salários, férias, encargos sociais e provisão de
bônus para diretores e funcionários 29.791 3,6% 48.072 3,3% 61,4%
Impostos e contribuições a recolher 5.791 0,7% 16.208 1,1% 179,9%
Impostos parcelados 3.134 0,4% 7.660 0,5% 144,4%
Anuidades antecipadas 18.602 2,3% 21.636 1,5% 16,3%
Compromissos a pagar 69.052 8,4% 9.470 0,6% -86,3%
Imposto de renda e contribuição social 6.734 0,8% 15.046 1,0% 123,4%
Outras contas a pagar 3.429 0,4% 17.644 1,2% 414,6%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 670 0,0% n/a
Partes relacionadas - 0,0% 95 0,0% n/a
Total do passivo circulante 167.053 20,4% 243.888 16,5% 46,0%
Exigível a longo prazo
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% n/a
Empréstimos e financiamentos 52.552 6,4% 23.136 1,6% -56,0%
Fornecedores 1.228 0,1% 1.538 0,1% 25,2%
Impostos parcelados 16.633 2,0% 23.348 1,6% 40,4%
Compromissos a pagar 89.659 10,9% 196.289 13,3% 118,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% 2.547 0,2% n/a
Provisão para contingências 8.116 1,0% 9.537 0,6% 17,5%
Outras contas a pagar - 0,0% 161 0,0% n/a
Total do exigível a longo prazo 168.188 20,5% 256.556 17,4% 52,5%

Participação de acionistas não controladores - 0,0% (72) 0,0% n/a

Patrimônio Líquido
Capital social 483.811 59,0% 1.002.930 67,8% 107,3%
Reserva legal 74 0,0% 74 0,0% 0,0%
Lucros acumulados 530 0,1% (25.102) -1,7% -4836,2%
Total do patrimônio líquido 484.415 59,1% 977.902 66,2% 101,9%

Passivo total 819.656 100,0% 1.478.274 100,0% 80,4%

139
Ativo Circulante

O ativo circulante da Companhia cresceu 101,7%, passando de R$108,7 milhões em 31 de dezembro de 2007
para R$219,2 milhões em 31 de dezembro de 2008.

As principais variações foram: (i) redução de R$4,7 milhões em disponibilidades, de R$33,8 milhões para
R$29,1 milhões entre os Exercícios Sociais de 2007 e 2008; (ii) aumento de R$75,3 milhões, ou 127,5%, nas
mensalidades a receber, que passaram de R$59,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$134,3 milhões
em 31 de dezembro de 2008, em virtude principalmente do incremento de contas a receber advindo das
aquisições realizadas em 2008 e do aumento da receita de mensalidades no período decorrente do aumento
do número médio de alunos matriculados; (iii) aumento de R$5,2 milhões em estoques; (iv) aumento de
R$13,2 milhões em outras contas a receber; (v) aumento de R$14,3 milhões em impostos a recuperar em
razão de IRPJ e CSLL pagos no exercício de 2008 a compensar; (vi) adição de R$3,1 milhões de impostos
diferidos; (vii) aumento de R$1,3 milhões nas despesas antecipadas; e (viii) o incremento de R$2,8 milhões de
empréstimos com partes relacionadas.

Realizável a Longo Prazo

O realizável a longo prazo da Companhia aumentou 190,7%, passando de R$14,7 milhões em 31 de dezembro
de 2007 para R$42,8 milhões em 31 de dezembro de 2008.

As principais variações foram: (i) o saldo de empréstimos com partes relacionadas aumentou R$10,1 milhões
entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008, passando de R$3,0 milhões em 31 de dezembro de
2007 para R$13,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, relativos a contratos de mútuo com acionistas
minoritários (para mais informações sobre estes contratos, veja Seção “Operações com Partes Relacionadas”, na
página 211 deste Prospecto); (ii) o saldo de depósitos judiciais passaram de R$0,1 milhão em 31 de dezembro de
2007 para R$0,9 milhão em 31 de dezembro de 2008; (iii) o aumento de R$13,9 milhões de outros realizáveis a
longo prazo, que representa principalmente o depósito em conta vinculada em decorrência das parcelas retidas
das aquisições; (iv) o incremento de R$0,6 milhão de despesas antecipadas; e (v) o incremento de R$2,8 milhões
de mensalidades a receber.

Imobilizado

O saldo contábil do ativo imobilizado da Companhia líquido de depreciação e amortização aumentou R$145,0
milhões, ou 77,9%, passando de R$186,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$331,0 milhões em 31 de
dezembro de 2008. Esta variação deve-se principalmente: (i) a construção de novos Câmpus; e (ii) a manutenção e
expansão dos Câmpus existentes. A depreciação do imobilizado no exercício de 2008 foi de R$30,8 milhões.

Intangível

O saldo de ativos intangíveis, em 31 de dezembro de 2008, foi de R$808,0 milhões, comparado a R$471,4
milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$336,6 milhões, resultado do ágio
gerado principalmente pelas aquisições realizadas ao longo de 2008. Para maiores informações sobre as
aquisições da Companhia, veja item “Aquisições Realizadas em 2008”, na página 149 deste Prospecto.

Diferido

O saldo contábil do ativo pré-operacional da Companhia aumentou em R$38,5 milhões, passando de R$38,8
milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$77,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esta variação é em
razão principalmente de projetos de expansão com desenvolvimento de novas Unidades, à expansão das
Unidades existentes, e despesas associadas a projetos de aquisição de empresas de ensino em 2008.

Passivo Circulante

O saldo do passivo circulante da Companhia aumentou 46,0%, passando de R$167,1 milhões em 31 de


dezembro de 2007 para R$243,9 milhões em 31 de dezembro de 2008.

As principais variações foram: (i) aumento de R$65,6 milhões em empréstimos bancários, de R$20,3 milhões
para R$85,9 milhões entre os Exercícios Sociais de 2007 e 2008, utilizados para cobrir necessidades de capital de
giro da operação; (ii) aumento de R$11,3 milhões, ou 110,0%, em contas a pagar a fornecedores; (iii) aumento

140
de R$18,3 milhões, ou 61,4%, no saldo de salários, férias e encargos sociais, que passaram de R$29,8 milhões
em 31 de dezembro de 2007 para R$48,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, em virtude principalmente do
aumento do número de funcionários advindo das aquisições e abertura de Unidades realizadas em 2008; (iv)
aumento de R$10,4 milhões em impostos e contribuições a recolher, que passou de R$5,8 milhões em 31 de
dezembro de 2007 para R$16,2 milhões em 31 de dezembro de 2008; (v) aumento de R$4,5 milhões na rubrica
de impostos parcelados, que passou de R$3,1 milhão em 31 de dezembro de 2007 para R$7,7 milhões em 31 de
dezembro de 2008, principalmente referente ao parcelamento de impostos das empresas adquiridas; (vi) redução
de R$59,6 milhões em compromissos a pagar de R$69,1 milhões para R$9,5 milhões entre os Exercícios Sociais
de 2007 e 2008, devido aos pagamentos das aquisições realizadas ao longo de 2008; (vii) aumento de R$3,0
milhões em anuidades antecipadas de R$18,6 milhões para R$21,6 milhões entre os Exercícios Sociais de 2007 e
2008, principalmente em virtude do crescimento do número de novos alunos; (viii) aumento de imposto de renda
e contribuição social a pagar em R$8,3 milhões; e (ix) aumento de R$14,2 milhões em outras contas a pagar que
passaram de R$3,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$17,6 milhões em 31 de dezembro de 2008.

Exigível a Longo Prazo

O saldo do exigível a longo prazo da Companhia aumentou R$88,4 milhões, passando de R$168,2 milhões em
31 de dezembro de 2007 para R$256,6 milhões em 31 de dezembro de 2008.

As principais variações decorrem do: (i) aumento de R$106,6 milhões em compromissos a pagar em virtude do
parcelamento do pagamento das aquisições realizadas ao longo de 2008; (ii) redução de R$29,4 milhões na
rubrica de empréstimos bancários devido; (iii) aumento de R$6,7 milhões em impostos parcelados, que passou
de R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$23,3 milhões em 31 de dezembro de 2008,
principalmente referente a assunção de parcelamento de impostos das empresas adquiridas; (iv) aumento de
R$1,4 milhões em provisões para contingências.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Companhia aumentou 101,9%, passando de R$484,4 milhões em 31 de dezembro de


2007 para R$977,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, em decorrência de aumentos de capital no valor
total de R$548,8 milhões, efeito líquido de R$ 28,6 milhões dos ajustes da adoção inicial da Lei 11.638 e MP
449 e parcialmente compensados pela realização de prejuízo líquido do exercício de R$26,7 milhões.

Comparação Entre a Posição Patrimonial em 31 de Dezembro de 2007 e 31 de Dezembro de 2006

A tabela a seguir contém informações extraídas de balanços patrimoniais da Companhia consolidados para 31
de dezembro de 2007 e 2006:

Em 31 de dezembro de % Variação
2006 % AV 2007 % AV 2006/2007
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Ativo circulante
Caixas e equivalentes de caixa 1.834 1,1% 33.843 4,1% 1745,3%
Mensalidades a receber 23.096 13,9% 59.033 7,2% 155,6%
Estoques 570 0,3% 2.521 0,3% 342,3%
Impostos a recuperar 669 0,4% 7.296 0,9% 990,6%
Dividendos a receber - 0,0% - 0,0% n/a
Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% n/a
Outras contas a receber 681 0,4% 3.165 0,4% 364,8%
Partes relacionadas - 0,0% - 0,0% n/a
Despesas antecipadas 281 0,2% 2.794 0,3% 894,3%
Total do ativo circulante 27.131 16,3% 108.652 13,3% 300,5%
Ativo não circulante
Depósitos judiciais 1.850 1,1% 136 0,0% -92,6%
Mensalidades a receber - 0,0% - 0,0% n/a
Outras contas a receber - 0,0% 11.545 1,4% n/a
Partes relacionadas 2.830 1,7% 3.049 0,4% 7,7%
Despesas Antecipadas - 0,0% - n/a n/a
Total do realizável a longo prazo 4.680 2,8% 14.730 1,8% 214,7%
Investimentos 34.640 20,8% - 0,0% -100,0%
Imobilizado 86.273 51,9% 186.006 22,7% 115,6%
Intangivel - 0,0% 471.430 57,5% n/a
Diferido 13.522 8,1% 38.838 4,7% 187,2%
Total do permanente 134.435 80,9% 696.274 84,9% 417,9%
Ativo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 393,0%

141
Em 31 de dezembro de % Variação
2006 %AV 2007 % AV 2006/2007
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 6.664 4,0% 20.279 2,5% 204,3%
Fornecedores 2.700 1,6% 10.241 1,2% 279,3%
Salários, férias, encargos sociais e provisão de
bônus para diretores e funcionários 10.236 6,2% 29.791 3,6% 191,0%
Impostos e contribuições a recolher 2.380 1,4% 5.791 0,7% 143,3%
Impostos parcelados 950 0,6% 3.134 0,4% 229,9%
Anuidades antecipadas 5.268 3,2% 18.602 2,3% 253,1%
Compromissos a pagar 5.235 3,1% 69.052 8,4% 1219,0%
Imposto de renda e contribuição social 1.648 1,0% 6.734 0,8% 308,6%
Outras contas a pagar 1.208 0,7% 3.429 0,4% 183,9%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% - 0,0% n/a
Passivo a descoberto em controlada - 0,0% - 0,0% n/a
Partes relacionadas - -0,0% - -0,0% n/a
Total do passivo circulante 36.289 21,8% 167.053 20,4% 360,3%
Exigível a longo prazo
Partes relacionadas 198 0,1% - -0,0% -100,0%
Empréstimos e financiamentos 216 0,1% 52.552 6,4% 24229,6%
Fornecedores - 0,0% 1.228 0,1% n/a
Impostos parcelados 2.395 1,4% 16.633 2,0% 594,5%
Compromissos a pagar 4.433 2,7% 89.659 10,9% 1922,5%
Arrendamento mercantil a pagar - 0,0% - 0,0% n/a
Provisão para contingências 660 0,4% 8.116 1,0% 1129,7%
Outras contas a pagar 488 0,3% - 0,0% -100,0%
Total do exigível a longo prazo 8.390 5,0% 168.188 20,5% 1904,6%
Participação de acionistas não controladores - 0,0% - 0,0% n/a
Patrimônio Líquido
Capital social 120.452 72,5% 483.811 59,0% 301,7%
Reserva legal 990 0,6% 74 0,0% -92,5%
Lucros acumulados 125 0,1% 530 0,1% 324,0%
Total do patrimônio líquido 121.567 73,1% 484.415 59,1% 298,5%
Passivo total 166.246 100,0% 819.656 100,0% 393,0%

Ativo Circulante

O ativo circulante cresceu 300,5%, passando de R$27,1 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$108,7
milhões em 31 de dezembro de 2007.

As principais variações foram: (i) aumento de R$32,0 milhões em disponibilidades, de R$1,8 milhão para
R$33,8 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007; (ii) aumento de R$35,9 milhões, ou 155,6%, nas
mensalidades a receber, que passaram de R$23,1 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$59,0 milhões
em 31 de dezembro de 2007, em virtude principalmente do incremento de contas a receber advindo das
aquisições realizadas em 2007 e do aumento da receita de mensalidades no período decorrente do aumento
do número médio de alunos matriculados; (iii) aumento de R$2,0 milhões em estoques; (iv) aumento de R$2,5
milhões em outras contas a receber; (v) aumento de R$6,6 milhões em impostos a recuperar em razão de
IRPJ e CSLL pagos no exercício de 2007 a compensar; e (vi) aumento de R$2,5 milhões nas despesas
antecipadas.

Realizável a Longo Prazo

O realizável a longo prazo aumentou 214,7%, passando de R$4,7 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$14,7 milhões em 31 de dezembro de 2007.

As principais variações foram: (i) o saldo de empréstimos com partes relacionadas aumentou R$0,2 milhão
entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007, passando de R$2,8 milhões em 31 de dezembro de
2006 para R$3,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, relativos a contratos de mútuo com acionistas
minoritários (para mais informações sobre estes contratos, veja Seção “Operações com Partes Relacionadas”,
na página 211 deste Prospecto); (ii) o saldo de depósitos judiciais passou de R$1,8 milhão em 31 de dezembro
de 2006 para R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2007; e (iii) o incremento de R$11,5 milhões de outros
realizáveis a longo prazo, que representa principalmente o depósito em conta vinculada em decorrência das
parcelas retidas das aquisições da Unibero, da Uniderp e da Unaes.

142
Investimentos

Em virtude das alterações trazidas pela Lei 11.638, o saldo de investimentos do Exercício Social de 2006 que
foi de R$34,6 milhões não é comparável ao do Exercício Social de 2007 que foi de R$0. O saldo da conta
investimentos composto em sua totalidade de ágio proveniente das aquisições realizadas foi integralmente
transferido para a conta intangível.

Imobilizado

O saldo contábil do ativo imobilizado líquido de depreciação e amortização foi de R$186,0 milhões em 31 de
dezembro de 2007 e de R$86,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. Em virtude das alterações trazidas pela
Lei 11.638, o saldo contábil de imobilizado do Exercício Social de 2007 não é comparável ao do Exercício Social
de 2006. O saldo das contas marcas e patentes e de direitos de uso de software, classificados em 2007 como
ativo imobilizado foram integralmente transferidos para a conta intangível.

Diferido

Em virtude das inovações impostas pela Lei 11.638, o saldo da conta diferido de 31 de dezembro de 2006 que
foi de R$13,5 milhões e 31 de dezembro de 2007 que foi de R$38,8 milhões não é comparável. O saldo do
ativo diferido em 31 de dezembro de 2007 composto parcialmente por ágio foi reclassificado para a conta
intangível.

Intangível

Em virtude das inovações impostas pela Lei 11.638, o saldo da conta intangível era inexistente e o saldo em
31 de dezembro de 2007 era de R$471,4 milhões.

Passivo Circulante

O saldo do passivo circulante aumentou 360,3%, passando de R$36,3 milhões em 31 de dezembro de 2006
para R$167,1 milhões em 31 de dezembro de 2007.

As principais variações foram: (i) aumento de R$13,6 milhões em empréstimos bancários, de R$6,7 milhões para
R$20,3 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, utilizados para cobrir necessidades de capital de giro
da operação; (ii) aumento de R$7,5 milhões, ou 279,3%, em contas a pagar a fornecedores; (iii) aumento de
R$19,6 milhões, ou 191,0%, no saldo de salários, férias, encargos sociais provisão de bônus para diretores e
funcionários, que passaram de R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$29,8 milhões em 31 de
dezembro de 2007, em virtude principalmente do aumento do número de funcionários advindo das aquisições e
abertura de Unidades realizadas em 2007; (iv) aumento de R$3,4 milhões em impostos e contribuições a
recolher, que passou de R$2,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$5,8 milhões em 31 de dezembro de
2007; (v) aumento de R$2,2 milhões na rubrica de impostos parcelados, que passou de R$1,0 milhão em 31 de
dezembro de 2006 para R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente referente ao parcelamento
de impostos das empresas adquiridas; (vi) aumento de R$63,8 milhões em compromissos a pagar de R$5,2
milhões para R$69,0 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, devido ao parcelamento no pagamentos
das aquisições realizadas ao longo de 2007; (vii) aumento de R$13,3 milhões em anuidades antecipadas de
R$5,3 milhões para R$18,6 milhões entre os Exercícios Sociais de 2006 e 2007, principalmente em virtude do
crescimento do número de novos alunos; (viii) aumento de imposto de renda e contribuição social a pagar em
R$5,1 milhões; e (ix) aumento de R$2,2 milhões em outras contas a pagar que passaram de R$1,2 milhão em 31
de dezembro de 2006 para R$3,4 milhões em 31 de dezembro de 2007.

Exigível a Longo Prazo

O saldo do exigível a longo prazo aumentou R$159,8 milhões, passando de R$8,4 milhões em 31 de dezembro
de 2006 para R$168,2 milhões em 31 de dezembro de 2007.

As principais variações decorrem do: (i) aumento de R$85,2 milhões em compromissos a pagar em virtude do
parcelamento do pagamento das aquisições realizadas ao longo de 2007; (ii) aumento de R$52,3 milhões na
rubrica de empréstimos bancários devido ao empréstimo captado junto ao Banco Bradesco S.A. no valor de
R$50,0 milhões; (iii) aumento de R$14,2 milhões em impostos parcelados, que passou de R$2,4 milhões em
31 de dezembro de 2006 para R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente referente a

143
assunção de parcelamento de impostos das empresas adquiridas; (iv) aumento de R$7,5 milhões em provisões
para contingências.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou 298,5%, passando de R$121,6 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$484,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, em decorrência de aumentos de capital no valor total de
R$360,2 milhões, lucro do exercício de R$0,4 milhão.

LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

As principais fontes de caixa da Companhia compreendem: (i) fluxo de caixa gerado pelas atividades
operacionais; (ii) aportes de capital realizados pelos acionistas; (iii) endividamento de curto e longo prazo; e
(iv) a receita financeira proveniente de aplicação financeira dos recursos captados nas ofertas de ações. Os
principais usos de caixa da Companhia envolvem (i) custos e despesas relacionados à operação dos negócios
da Companhia; (ii) desembolso de capital incluindo o investimento em novas Unidades, aquisições, expansão
das Unidades existentes; e (iii) as exigências de pagamento das dívidas da Companhia.

A tabela abaixo demonstra o fluxo de caixa da Companhia para os exercícios e períodos indicados:

Período de nove
meses encerrado Variação
Demonstrativo de Fluxo de Caixa Exercício Social de Variação (%) em (%)
2007/ 2008/ 2009/
2006 2007 2008 2006 2007 2008 2009 2008
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
Disponibilidades líquidas (geradas)
aplicadas nas atividades operacionais 23.339 218.952 -6.459 838,1% -103% 85.824 68.082 -20,7%
Disponibilidades líquidas aplicadas nas
atividades de investimentos -81.821 -613.055 -540.008 649,3% -12% -423.063 -103.008 -75,7%
Disponibilidades líquidas geradas pelas
atividades de financiamentos 60.198 426.111 541.725 607,8% 27% 558.640 111.823 -80,0%
Aumento (redução) nas disponibilidades 1.716 32.008 -4.742 1765,3% -115% 221.401 76.897 -65,3%

O fluxo de caixa do ano de 2008 não pode ser comparado com os anos anteriores em função da Deliberação
CVM n° 547 de 13 de agosto de 2008, que alterou a forma de contabilização dos ativos e passivos
incorporados ao balanço da Companhia por ocasião das aquisições. A redução do fluxo de caixa operacional
em 2008 está relacionada aos pagamentos de passivos das empresas adquiridas no período.

Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais

As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais foram reduzidas de R$85,8 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$68,1 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009 representando uma variação negativa de R$17,7 milhões.

O fluxo de caixa operacional de 2006, 2007 e 2008, corresponderam a R$23,3 milhões para R$218,9 e R$6,4
milhões negativos. O aumento no fluxo de caixa operacional de 2006 para 2007 decorreu principalmente da
expansão realizada pela empresa, através de abertura de novos Câmpus e aquisições, evidenciada pelo
crescimento do lucro líquido ajustado por itens não inclusos no caixa da Companhia. A redução do fluxo de
caixa operacional em 2008 está relacionada aos pagamentos de passivos das empresas adquiridas no período.

A redução do nosso fluxo de caixa operacional no Exercício Social de 2008 e no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009 decorreu principalmente do pagamento de obrigações de instituições
adquiridas.

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos

O capital aplicado em investimentos, compras de imobilizado, despesas pré-operacionais e ágio nos períodos
encerrados em 30 de setembro de 2008 e de 2009 diminuiu 75,7%, de R$423,1 milhões para R$103,0
milhões, respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, as alocações de
recursos da Companhia foram direcionadas principalmente para a expansão das operações através de
aquisições, ampliações e adequações das estruturas nas unidades adquiridas, e expansão/maturação das

144
unidades orgânicas. Durante esse período, a Companhia adicionou 15 novos Câmpus através de aquisições e
seis novos Câmpus por meio orgânico. No período encerrado em 30 de setembro de 2009, a Companhia
adicionou quatro Câmpus por meio orgânico, realizou a fusão de quatro Câmpus em dois, preparou novas
Unidades a serem lançadas em 2010, e ampliou e adequou as estruturas das unidades adquiridas. A
diminuição do volume de investimentos realizados no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009 em comparação com o mesmo período de 2008 reflete a estratégia da Companhia de reduzir o ritmo de
aquisições de empresa para absorver e maturar as 28 aquisições realizadas no ano de 2007 e 2008.

O capital aplicado em investimentos, compras de imobilizado, despesas pré-operacionais e ágio nos Exercícios
Sociais de 2006, 2007 e 2008 foi de R$81,8 milhões, R$613,1 milhões e R$540,0 milhões, respectivamente.
Nos Exercícios Sociais de 2006, 2007 e 2008, as alocações de recursos foram direcionadas principalmente para
a expansão das operações. No Exercício Social de 2006 foram adicionados três Câmpus, sendo um por meio
orgânico e dois por meio de aquisições, além de seis Câmpus em fase de desenvolvimento ao final do
período.No mesmo período de 2007, foram adicionados 18 Câmpus, sendo cinco por meio orgânico e 13
através de aquisições, sendo que ao final do período haviam oito Câmpus em fase de desenvolvimento. No
mesmo período de 2008, foram ainda adicionados 21 Câmpus, sendo 6 por meio orgânico e 15 por aquisições.

Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos

No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 a Companhia captou R$508,3 milhões por
meio de oferta primária de units. No mesmo período, a Companhia contou ainda com captação líquida de
R$50,2 milhões por meio de empréstimos bancários e emissões de dívida. No período encerrado em 30 de
setembro de 2009 a Companhia realizou captação líquida de R$111,8 milhões por meio de duas emissões de
debêntures e de uma emissão de nota promissória, além de contratação de empréstimos bancários.

No Exercício Social de 2006, o financiamento das operações foi realizado por meio de aporte de capital dos
acionistas no montante de R$72,6 milhões e empréstimos de curto prazo adicionais no montante de R$4,1
milhões. No Exercício Social de 2007, o financiamento das operações foi realizado por meio da oferta primária
de ações da Companhia no valor de R$360,2 milhões e de empréstimos bancários no montante de R$65,9
milhões. No Exercício Social de 2008, nova oferta pública de ações no valor de R$ 508,3 milhões reforçou o
caixa da Companhia bem como a contratação de empréstimos bancários líquidos no valor de R$ 22,6 milhões.
O ajuste líquido proveniente da adoção inicial da Lei 11.638 complementa esta rubrica.

ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO

A tabela abaixo detalha o endividamento financeiro líquido da Companhia em 30 de setembro de 2009:

Em 30 de setembro de 2009
(em R$ milhares)
Endividamento Financeiro Bruto 220.946
Passivo Circulante 129.482
Endividamento Bancário 79.242
Notas Promissórias 10.185
Debêntures(1) 40.055
Passivo não circulante 91.464
Endividamento Bancário 42.091
Debêntures(2) 49.373
Caixa e equivalentes 105.998
Endividamento Financeiro Líquido 114.948
_____________
(1)
Primeira emissão de debentures.
(2)
Segunda emissão de debentures.

Em 30 de setembro de 2009, o endividamento financeiro da Companhia totalizava R$220,9 milhões, sendo


R$91,5 milhões no longo prazo e R$129,5 milhões no curto prazo. A maior parte de seu endividamento
financeiro corresponde a endividamento bancário que, em 30 de setembro de 2009, somavam R$121,3
milhões, dos quais R$79,2 milhões no passivo de curto prazo e restante no longo prazo. Na mesma data, a
Companhia contava ainda com R$99,6 milhões de dívidas emitidas a mercado por meio de debêntures e notas
promissórias.

Os recursos em caixa da empresa em 30 de setembro de 2009 montavam a R$106,0 milhões, resultando em


endividamento financeiro líquido de R$114,9 milhões.

145
Endividamento Bancário
Banco Em 30 de setembro de 2009
(em R$ mil)
Banco ABN Amro Real S.A. 1.667
Banco Bradesco S.A. 31.358
Financiamento Banco do Brasil S.A. 2.333
Banco Santander S.A. – BNDES 1.951
Banco – Unibanco – BNDES 1.755
Banco – Santander – Capital de giro 81.384
Outros 885
Total 121.333
Parcela a amortizar no curto prazo 79.242
Parcela a amortizar no longo prazo 42.091

Os contratos financeiros com saldos em aberto em 30 de setembro de 2009 referem-se a atividades


recorrentes de captação de recursos da Companhia junto às instituições financeiras parceiras. A Companhia
mantém relacionamento comercial com estas instituições e entre os vários serviços, a Companhia capta
recursos para financiamento de suas atividades com estas instituições.

Contrato de Capital de Giro com Banco Bradesco

Em 7 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco Bradesco S.A., no
valor de R$50,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de juros correspondente a
um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de amortização do empréstimo de 36 meses; (iii) pagamentos
semestrais de principal e juros, sendo a primeira parcela em 09 de junho de 2008 e a última em 07 de
dezembro de 2010; (iv) carência de 12 meses para o início do pagamento; e (v) nota promissória em nome da
Companhia para garantia do empréstimo.

Contratos de Capital de Giro com Banco Santander

Em 04 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco Santander (Brasil)
S.A., no valor principal de R$ 28,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de
juros correspondente a um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de amortização do empréstimo de 21 meses;
(iii) pagamento de juros trimestrais e principal ao término do contrato, sendo a última parcela em 04 de junho
de 2011; e (iv) garantia: aval e hipoteca de 1° grau do Imóvel situado em Taboão da Serra, Avenida Regis
Bittencourt, n° 199 e Rua João Batista de Oliveira, n° 236, objeto da matrícula 105.926 do Cartório de Registro
de Imóveis de Itapecerica.

Em 29 de setembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de empréstimo junto ao Banco Santander (Brasil)
S.A., no valor principal de R$50,0 milhões, sendo os principais termos do contrato os seguintes: (i) taxa de
juros correspondente a um spread acima da Taxa DI; (ii) prazo de vigência do empréstimo é de 10 meses; (iii)
pagamento de juros trimestrais a partir de 29 de dezembro de 2009 e principal ao término do contrato, que
ocorrerá em 29 de julho de 2010; (iv) garantia: cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da
Companhia e/ou de suas controladas, respeitado no valor de R$ 8,0 milhões.

Outras Operações de Empréstimo

As outras operações de financiamento são relativas a obrigações assumidas quando da compra de Unidades
de ensino. A Companhia não pretende renovar nenhuma destas linhas e estes contratos não tem relevância na
estratégia de captação de recursos da Companhia.

Debêntures e Notas Promissórias

1ª Emissão de Debêntures. Em 3 de março de 2009, a Companhia emitiu uma debênture quirografária, não
convertível em ações, no valor de R$40,0 milhões (R$40,3 milhões em 30 de junho), garantida pela AESA. O
valor principal está sujeito a juros equivalentes à taxa CDI, acrescida de um spread de 3,5% ao ano. Seu
vencimento ocorrerá em 3 de setembro de 2010, e sua amortização será feita integralmente ao vencimento.
Os juros são pagos trimestralmente, a partir da data da emissão. A debênture pode ser resgatada a qualquer
tempo pela Companhia. Em 30 de setembro de 2009, o saldo relativo a esta debênture era de R$40,1 milhões.

2ª Emissão de Debêntures. Em 21 de setembro de 2009, a Companhia emitiu 50 debêntures, quirografárias,


não conversíveis em ações, no valor total de R$50,0 milhões, garantida pela AESA. O valor principal está

146
sujeito a juros equivalentes à taxa CDI, acrescida de um spread de 2,5% ao ano. Seu vencimento ocorrerá em
21 de setembro de 2011, e sua amortização será feita em 13 parcelas mensais consecutivas a partir de 21 de
setembro de 2010. Os juros são pagos trimestralmente, durante o primeiro ano, e mensamente a partir do
décimo terceiro mês após a emissão. A debênture pode ser resgatada a qualquer tempo pela Companhia,
sujeito ao pagamento de um prêmio de 2,2% ao ano. Em 30 de setembro de 2009, o saldo relativo a estas
debêntures era de R$49,4 milhões.

A primeira e a segunda emissão de debentures mencionadas acima estão sujeitas a covenants usuais de
mercado e um covenant financeiro limitando o nível de endividamento em relação à geração de caixa da
Companhia, de acordo com a seguinte condição: manutenção, a partir do 3º trimestre de 2009 pela
Companhia, do covenant financeiro, apurado trimestralmente com base no balanço da Companhia, em base
consolidada, que será o indice obtido da razão entre Dívida Líquida e Ebitda ajustado, conforme definido nas
escrituras de debêntures, inferior a 3,0, sendo que, (i) “Dívida Financeira Líquida” para debêntures significa
saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições
financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras,
acrescido de dívidas e obrigações referetes a aquisições realizadas pela Companhia; e (ii) Ebitda ajustado,
conforme definido na escrituras de debêntures, significa o resultado operacional antes das despesas
financeiras, somado à depreciação e amortização de ágio, líquida de desagio, acumulada em 12 meses.

Em 03 de novembro de 2009, a Companhia efetuou a sua terceira emissão de debêntures. Vide detalhes
abaixo no item Eventos Relevantes Subseqüentes a 30 de Setembro de 2009.

2ª Emissão de Notas Promissórias. Em 13 de julho de 2009, a Companhia emitiu 10 notas promissórias no


valor total de R$10 milhões, garantidas pela alienação fiduciária de imóveis do Centro Hispano Brasileiro de
Cultura S.A. O valor principal está sujeito a juros equivalentes à taxa CDI, acrescida de um spread de 4% ao
ano. Seu vencimento ocorrerá 360 dias após a emissão, e sua amortização será feita integralmente ao
vencimento. Em 30 de setembro de 2009, o saldo relativo a estas notas promissórias era de R$10,2 milhões.

Vencimento do endividamento financeiro por período

A tabela abaixo apresenta o perfil de amortização do endividamento financeiro da Companhia que será exigido
em cada um dos períodos indicados.

Vencimento por período


Obrigações contratuais 4T09 e 2010 2011 2012 2013 Pós 2013
Endividamento Bancário 89.403 29.421 1.033 870 606
Debêntures & Notas Promissórias 50.240 49.373 - - -
Total 139.643 78.794 1.033 870 606

COMPROMISSOS A PAGAR

Os valores referentes aos compromissos a pagar referem-se, basicamente, às dívidas assumidas com os ex-
proprietários das empresas adquiridas pela Companhia, que serão pagos em prazos pré-determinados em
contratos. Esses valores possuem a característica de garantia a eventuais contingências dessas empresas que,
de acordo com os contratos de compra e venda, são de responsabilidade dos antigos ex-proprietários.

30 Setembro de 2009
Compromissos a Pagar (Saldo em R$ mil)
LFG Business e Participações Ltda. 177.963
Inst. Ensino Sup.S. Fláquer de Santo André UNI-A 31.725
Pioneira Educacional Ltda. - Taboão da Serra 27.921
Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO 12.222
Educar Instituição Educacional S/S Ltda. – EDUCAR 7.181
Sociedade Ed. Sul Sancaetanense S/S – FAENAC 3.000
Outros Compromissos a pagar 17.897
Contas Vinculadas (Escrow) 23.068
(-) ajuste a valor presente 67.761
TOTAL 233.216

Aquisição da LFG: Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
LFG Business e Participações Ltda.- (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas LFG,
Prima, Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos em moeda corrente nacional e
em ações a vista e pagamentos variáveis, sendo que não há pagamento mínimo estipulado para parcela

147
variável, apenas existe a previsão do pagamento de no mínimo R$100 milhões em moeda corrente nacional e
a diferença em subscrição de ações da Companhia. A parcela variável está associada ao resultado da divisão
de negócios de Ensino a Distância, composta pelas linhas de produto graduação a distância, pós-graduação a
distancia, educação continuada, preparatório OAB e preparatório concursos públicos. O valor do preço total foi
negociado em uma parcela à vista no valor de R$30,6 milhões, sendo pagos mediante depósito em conta
corrente dos vendedores e R$40,0 milhões via direito de subscrição e integralização de aumento de capital
social da Companhia. Os pagamentos variáveis são baseados no lucro líquido gerencial da divisão de Ensino a
Distancia contemplando 9 parcelas intermediarias, semestrais a serem pagas entre 2009 e 2012 e uma parcela
final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013. A Companhia pagou a primeira
parcela no montante de R$2,4 milhões em abril de 2009. A segunda parcela foi paga no final do mês de
agosto no montante de R$7,0 milhões. Desta forma, a Companhia atualizou o preço de compra da LFG para
R$258,0 milhões, ou seja, 15,9% superior ao valor contabilizado no 1º trimestre de 2009, quando da última
alteração conforme apuração pela performance da Companhia. Em função desta atualização o saldo em aberto
de Compromissos a Pagar em 30 de setembro de 2009 passou a ser de R$178,0 milhões. Diante do recálculo a
Companhia aumentou o compromisso a pagar na data base de 30 de setembro de 2009 no montante total de
R$35,4 milhões. Assumindo a mesma performance realizada no 1º semestre a parcela final que será paga em
ações será de R$31,4 milhões.

A tabela abaixo apresenta o perfil de amortização dos compromissos a pagar da Companhia que será exigido
em cada um dos períodos indicados. O ajuste a valor presente, no valor de R$67,8 milhões, não está
contemplado na tabela abaixo.

Vencimento por período


Obrigações contratuais 4T09 e 2010 2011 2012 2013 Pós 2013
Compromissos a Pagar 34.086 27.072 32.546 193.339 13.934
Total 34.086 27.072 32.546 193.339 13.934

CAPACIDADE DE PAGAMENTO

O EBITDA Ajustado da Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foi de
R$155,6 milhões, enquanto as despesas financeiras da Companhia no mesmo período foram de R$45,9
milhões. Dessa forma, o EBITDA Ajustado da Companhia apresentou índice de cobertura de 3,4 vezes as suas
despesas financeiras do período encerrado em 30 de setembro de 2009.

O saldo do endividamento financeiro líquido da Companhia em 30 de setembro de 2009 era de R$114,9


milhões, ou seja, 0,7 vezes o EBITDA Ajustado da Companhia registrado nos últimos 12 meses, de R$175,2
milhões.

Os administradores da Companhia, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua


geração operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações
de curto e médio prazo. A Companhia pretende pagar o montante principal da sua dívida de curto e longo
prazo e os respectivos juros, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa, descita acima no
item “Liquidez e Recursos de Capital” dessa Seção.

Não obstante o entendimento da administração da Companhia, caso sejam necessários recursos à


complementação de tal montante, estes serão obtidos por meio de empréstimos bancários ou outros
financiamentos a serem avaliados e contratados pela Companhia, alienação de ativos, bem como por meio de
outras distribuições públicas de valores mobiliários da Companhia.

OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS CONTABILMENTE

A Companhia não possui operações não registradas contabilmente.

148
AQUISIÇÕES, INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL

Aquisições Realizadas em 2006

ILAN: Em 6 de novembro de 2006, a AESA adquiriu a totalidade das quotas da Poona, empresa holding do
ILAN, localizado em Anápolis, Goiás, pelo valor de R$30,6 milhões;

SAPIENS: Em 9 de dezembro de 2006, a AESA adquiriu a totalidade das quotas da SAPIENS, localizada em
Jacareí, São Paulo, pelo valor de R$2,6 milhões.

JEC: Em 19 de dezembro de 2006, a AESA adquiriu a totalidade das quotas da Jacareiense de Educação e
Cultura S/S Ltda., localizada em Jacareí, São Paulo, pelo valor de R$1,1 milhões.

Aquisições Realizadas em 2007

No período encerrado em 31 de dezembro 2007, a Companhia realizou a aquisição de sete mantenedoras.

UNIBERO: Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Yanchep Participações
Ltda. pelo valor de R$16,0 milhões.

FIZO: Em 9 de abril de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da Oeste – Organização de Ensino
Superior e Tecnologia S/C Ltda. pelo valor total de R$20,6 milhões.

ATLÂNTICO SUL: Em 20 de julho de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Sociedade
Educacional Noiva do Mar Ltda. pelo valor fixo de R$18,4 milhões.

UNIDERP: Em 1 de outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do Centro de Ensino
Superior de Campo Grande S/S Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda., Editora Uniderp Ltda. e Instituto de
Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda. pelo valor total de R$204,5 milhões.

UNAES: Em 1º de outubro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da União da Associação
Educacional Sul-Matogrossense Ltda., pelo valor total de R$20,0 milhões.

UNI-A: Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas das holdings Chermann
Participações Ltda., Mattei e Belissi Participações Ltda., Uniarte Participações Ltda., Mattei Participações Ltda.,
além de 25% do capital social das sociedades Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços
Ltda. e Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda., além do investimento dessa última
no Colégio Técnico Comercial Senador Fláquer S/S Ltda. Pela totalidade dessas aquisições, foi acordado o
pagamento do montante de R$106,2 milhões.

Aquisições Realizadas em 2008

FAPLAN: Em 18 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a Sociedade Educacional Garra Ltda.,


mantenedora das Faculdades Planalto - FAPLAN ("Faplan"), localizada na cidade de Passo Fundo no Estado do
Rio Grande do Sul. O valor pago pela Faplan foi de R$10,3 milhões.

FACNET: Em 20 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da SESLA - Sociedade
Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Negócios e
Tecnologias da Informação - FACNET ("FACNET"), localizada na cidade de Brasília no Distrito Federal. O valor
do negócio foi correspondente a R$5,5 mil por aluno.

EDUCAR: Em 28 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas das sociedades (i)
EDUCAR - Instituição Educacional S/S Ltda., sociedade mantenedora (a) do Instituto de Ensino Superior de
Joinville - IESVILLE, (b) da Faculdade de Tecnologia Iesville - FATI, (c) da Faculdade de Tecnologia São Carlos
- FATESC, (d) do Instituto Superior de Educação de Santa Catarina - ISESC, e (e) da Faculdade de Tecnologia
de Jaraguá do Sul - FATEJ; e (ii) INTESC - Instituto Tecnológico de Educação Superior e Pesquisa de Santa
Catarina Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Tecnologia Jaraguaense - FATEJA, localizada nas
cidades de Joinville e Jaraguá do Sul, no Estado de Santa Catarina. O valor do negócio foi de R$29,6 milhões.

FRIS: Em 6 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Sociedade de
Ensino Superior Itapecerica da Serra S/S Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Regional de Itapecerica

149
da Serra – FRIS (“FRIS”), localizada na cidade de Itapecerica da Serra, no Estado de São Paulo.O valor total
do negócio foi de R$3,5 milhões pagos à vista.

FAENAC: Em 29 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S. Ltda. (“FAENAC”), sociedade mantenedora da Faculdade
Editora Nacional, localizada na cidade de São Caetano do Sul, no Estado de São Paulo. O valor total do
negócio foi de R$34,0 milhões.

FABRAI: Em 29 de maio de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Sociedade
Brasileira de Ensino Superior Ltda. “FABRAI”, sociedade mantenedora das instituições de ensino superior
denominadas: a) Faculdade Brasileira de Ciências Exatas, Humana e Sociais e b) Faculdade de Tecnologia FABRAI,
localizadas na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. O valor total do negócio foi de R$10,4 milhões.

CESUR: Em 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social do Centro de
Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda.- (“CESUR”), sociedade mantenedora da Faculdade do Sul de Mato
Grosso – FACSUL. O valor negociado foi de R$13,7 milhões.

FASERT: Em 31 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
Instituição de Ensino Superior de Sertãozinho Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Sertãozinho -
FASERT. O valor negociado foi de R$2,6 milhões.

MICROLINS: Em 10 de julho de 2008, a investida indireta, Anhanguera Educação Profissional Ltda. adquiriu 30%
das ações da Escola de Profissões S.A. (nova denominação da Editora Microlins Brasil S.A.) pelo valor de R$25,2
milhões.

JK: Em 1 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Sociedade
Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda., sociedade mantenedora das Faculdades JK. O valor negociado
foi de R$31,3 milhões.

FAST: Em 17 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social do Centro
de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Santa Terezinha - FAST. O
valor negociado foi de R$5,3 milhões.

FTS: Em 22 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Pioneira
Educacional Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Taboão da Serra - FTS, do Cursinho Universitário
Taboão da Serra S/S Ltda., do EM Colégio Universitário Taboão da Serra Ltda., do Colégio Universitário de
Taboão da Serra Ltda., do Colégio Universitário de Taboão Ensino Fundamental Ltda., e da Escola de
Educação Infantil Universitário Junior de Taboão da Serra Ltda. O valor negociado foi de R$71,8 milhões.

LFG: Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da LFG Business e
Participações Ltda. - (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas LFG, Prima, Rede Pró e
Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos em dinheiro e em ações a vista e pagamentos
variáveis, sendo que não há pagamento mínimo estipulado para parcela variável. A parcela variável esta
associada ao resultado da divisão de negócios Educação a Distância, composta pelas linhas de produto graduação
a distancia, pós graduação a distancia, curso de educação continuada preparatório OAB e preparatório para
concursos públicos. O valor do preço total foi negociado em uma parcela à vista no valor de R$30,7 milhões,
sendo pagos mediante depósito em conta corrente dos vendedores e R$40,0 milhões via direito de subscrição e
integralização de aumento de capital social da Companhia. Os pagamentos variáveis são baseados no lucro
líquido da Divisão de Ensino a Distancia contemplando nove parcelas intermediarias semi-anuais a serem pagas
entre 2009 e 2012 e uma parcela final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013.
Com base nas estimativas da Companhia para a performance atual do lucro líquido gerencial da divisão de
negócios Ensino a Distancia, as parcelas semestrais seriam no valor total de R$53,5 milhões e a parcela final seria
de R$131,5 milhões.

KANTUM: Em 13 de novembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda., sociedade mantenedora da Instituição de ensino denominada
Faculdade Kantum. O valor negociado foi de R$1,3 milhões.

150
FACAM: Em 13 de novembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da
Sociedade Educacional Centro América Ltda., sociedade mantenedora da Instituição de ensino denominada
Faculdade Facam. O valor negociado foi de R$1,0 milhão.

Desinvestimentos de Capital no Período de Nove Meses Encerrado em 30 de setembro de 2009

Em 30 de junho de 2009, a Companhia vendeu as empresas EM Colégio Universitário de Taboão da Serra


Ltda. EPP., Colégio Universitário Taboão Ensino Fundamental Ltda., Colégio Universitário de Taboão da Serra
Ltda.-EPP, e Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda., que haviam sido
adquiridas pela Companhia em 30 de setembro de 2008. O valor total de venda foi de R$3,4 milhões, em 4
parcelas de R$850 mil cada, sendo: a 1ª parcela paga a título de sinal em 30 de junho de 2009; a 2ª parcela a
ser paga em 31 de março de 2010; a 3ª parcela em 31 de março de 2011; e a última parcela em 31 de março
de 2012.

Em 07 de agosto de 2009, a Companhia vendeu o Imóvel situado na Rua Santo André, 627, na Cidade de
Santo André, Estado de São Paulo, matrícula nº 22.403. O valor negociado foi de R$ 2,7 milhões, sendo R$1,5
milhões pago a vista a título de sinal, e o saldo restante de R$1,2 milhões será pago no ato da lavratura da
escritura pública definitiva de venda e compra que deve ocorrer até o final de 2009.

Em 07 de agosto de 2009, a Companhia vendeu a empresa Colégio Técnico Comercial Senador Fláquer S/S
Ltda. que havia sido adquirida em 10 de dezembro de 2007. O valor total de venda foi de R$0,9 milhão e sua
quitação foi realizada por meio da assunção da dívida dessa empresa pelos compradores.

Em 30 de setembro de 2009, a Companhia realizou a venda do imóvel da faculdade Anhanguera de Campinas


– unidade 3, no valor total de R$21,0 milhões, a ser pago em um sinal de R$1,0 milhão mais duas parcelas de
R$10,0 milhões, cada.

Os investimentos de capital da Companhia, realizados nos últimos três anos, estão descrito na seção “Atividades
da Companhia – Histórico de Crescimento”, na página 164 deste Prospecto.

Desinvestimentos de Capital em Andamento

Em 3 de setembro de 2009 foi celebrado Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem
Imóvel e Divulgações Acessórias Contrato de Promessa de Venda do imóvel do Campus de Taboão da Serra,
pelo valor de R$ 37,4 milhões a ser pago para a Companhia na data da lavratura da respectiva escritura
pública, condicionado ao êxito da distribuição das quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Anhanguera
Educacional por seu administrador, Banco Ourinvest S.A. prevista para o quarto trimestre de 2009.

Em 30 de setembro de 2009 foi celebrado Contrato de Promessa de Venda e Compra de Domínio Útil de
Terrenos e Venda de Benfeitorias do imóvel do Campus de São José dos Campos, pelo valor de R$ 14,5
milhões a ser pago para a Companhia em duas parcelas, a primeira no valor de R$10,0 milhões no dia 1º de
outubro de 2009 e a segunda de R$4,5 milhões no momento da lavratura da respectiva escritura pública. A
venda efetivamente será concretizada, pela outorga da escritura definitiva de venda e compra.

Os investimentos de capital da Companhia em andamento são destinados à manutenção das Unidades atuais, bem
como para a construção de novas Unidades, distribuídos geograficamente nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste
do Brasil. Atualmente, os recursos utilizados para tais investimentos foram supridos pela geração de caixa
operacional e por operações de Financiamento. Para maiores informações, veja seção “Informações Sobre os Títulos
e Valores Mobiliários Emitidos”, na página 220 deste Prospecto.

Na data deste Prospecto, todas as empresas adquiridas já estavam integralmente incorporadas.

DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO

Risco relacionado à taxa de juros

A Companhia mantém a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI. Em
30 de setembro de 2009, a Companhia apresentava uma dívida financeira bruta de R$220,9 milhões,
representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures.

151
A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil, com data base em 30 de
setembro de 2009, indicava, uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,50% como cenário provável
para o ano de 2010, ante a taxa efetiva de 8,62% verificada no ano de 2009.

Cenário I - deterioração Cenário II – deterioração


Cenário provável de 25% de 50%
Taxa efetiva anual do CDI de 2009 8,62% 8,62% 8,62%
Dívida (R$ milhões) 220,9 220,9 220,9
Taxa anual estimada do CDI 9,50% 11,88% 14,25%
Efeito na dívida:
Redução - - -
Aumento (R$ milhões) 1,9 7,2 12,4

Risco relacionado à variação cambial

O resultado das operações e a condição financeira da Companhia não são diretamente afetados pela taxa de
câmbio entre o real e o dólar, ou outra moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia não
tinha contratos de prestação de serviço ou financeiros atrelados à variação cambial.

Risco de crédito

A Companhia não está exposta a risco de crédito relevante, dado que não possui política recorrente de
concessão de financiamento a seus alunos.

Risco relacionado a derivativos

A Companhia não possui operações com derivativos.

EVENTOS RELEVANTES SUBSEQUENTES A 30 DE SETEMBRO DE 2009

Venda Imóvel São José dos Campos

Em 01 de outubro de 2009 foi recebido a título de sinal pela venda do imóvel do Campus de São José dos
Campos o valor de R$10,0 milhões, conforme Contrato de Promessa de Venda e Compra de Domínio Útil de
Terrenos e Venda de Benfeitorias celebrado no dia 30 de setembro de 2009.

Terceira Emissão de Debêntures

Em 03 de novembro de 2009, a Companhia efetuou a 3ª. Emissão Pública de debêntures Simples, não
conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, no
valor total de R$200,0 milhões, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$190,0 milhões e a 2ª série no
valor de R$10,0 milhões, ambas com valor nominal unitário de R$1 mil. O prazo de vencimento das
debêntures da 1ª série é de 36 meses e das debêntures da 2ª série é de 50% em 48 meses e 50% em 60
meses contados a partir da data de emissão. A remuneração das debêntures foi aprovada pelo Conselho de
Administração da Companhia, conforme RCA de 20 de outubro de 2009, nas seguintes condições: (a) para as
debêntures da primeira série, 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra
grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis,
expressa na forma percentual ao ano (a “Taxa DI”), acrescido de um spread, 2,15% ao ano. (b) para as
debêntures da segunda série, 100% da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA
(“IPCA”), apurado e divulgado pelo IBGE, acrescido de um spread de 8,70% ao ano, base 252 dias úteis. Para
Ambas as séries as taxas serão calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização. Os
custos estimados com a emissão de debêntures foram de R$4,0 milhões.

A terceira emissão de Debentures é sujeita a diversos covenants, incluindo um covenant usuais de mercado e
um covenant financeiro limitando o nível de endividamento em relação à geração de caixa, conforme descrito
abaixo:

• Razão entre dívida líquida e Ebitda ajustado, conforme definido na escritura da terceira emissão de
debêntures, inferior a 3,0 (três inteiros), sendo que (a) “Dívida Líquida” significa o saldo devedor de
principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições
financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações

152
financeiras, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições realizadas pela Companhia; e
(b) Ebitda ajustado, conforme definido na escritura da terceira emissão de debêntures, significa o
resultado operacional antes das despesas financeiras, somado à depreciação e amortização de ágio,
líquida de deságio.

153
VISÃO GERAL DO SETOR DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRO

A população brasileira era de 184 milhões de pessoas em 2007, sendo que cerca de um terço era composta
por estudantes, somando aproximadamente 60 milhões de alunos matriculados em todos os níveis de ensino,
de acordo com o IBGE. Deste total de alunos, cerca de 10% estão matriculados no ensino superior, em cursos
de graduação e pós graduação.

O setor de ensino superior brasileiro é amplo, está em fase de crescimento, apresenta baixa penetração em
comparação a outros países, é fragmentado e atendido predominantemente por instituições privadas. O Brasil
representa o quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da
América Latina, com aproximadamente 5 milhões de matrículas, segundo o estudo “Global Education Digest
2009” da UNESCO , com dados de 2007.

Número de Matrículas no Ensino Superior (milhões)

25

18

13
9

5 4

China EUA Índia Rússia Brasil Japão

Fonte: Unesco

De acordo com dados do Inep/MEC, as matrículas em cursos de graduação no ensino superior aumentaram de
2,0 milhões em 1997 para 4,9 milhões em 2007, representando uma taxa composta de crescimento anual de
9,3%. Grande parte do crescimento no total de matrículas observado nesse período ocorreu no setor privado,
que aumentou sua participação no total de matrículas de 60% em 1997 para aproximadamente 75% em 2007,
consolidando seu papel de principal provedor de ensino superior no Brasil. Já as matrículas de pós-graduação
tiveram uma taxa composta de crescimento anual de 28% entre 2005 e 2009, segundo a Consultoria Hoper.

Evolução do Número de Alunos no Ensino Superior


em mi l hões
4.9
4.7
4.5
4.2
3.9
3.5
3.0
2.7
2.3 3.3 3.5 3.6
2.0 2.1 3.0
2.8
2.4
1.8 2.1
1.2 1.3 1.5

0.9 0.9 1.1 1.1 1.2 1.2 1.2 1.2


0.8 0.8 0.8

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Públ i cas Parti cul ar
Fonte: MEC/I nep e Hoper Educaci onal

Um dos fatores para esse crescimento foi a mudança na regulamentação do setor na década de 1990.
Anteriormente a 1996, o setor de educação superior no Brasil enfrentava restrições regulatórias que
dificultavam a entrada de novos concorrentes e a expansão das instituições privadas então existentes, além da
insuficiência dos investimentos públicos nos diversos níveis do setor. A partir da promulgação da Lei de
Diretrizes e Bases da Educação Nacional em dezembro de 1996, diversas medidas foram lançadas para
incentivar o investimento privado no setor de educação superior brasileiro. Dentre as principais iniciativas
adotadas incluem-se a flexibilização das restrições regulatórias para a abertura de cursos e instituições e a
regulamentação da lei que permitiu que instituições de ensino superior fossem constituídas como empresas
com fins lucrativos.

154
Apesar do crescimento nos últimos anos, de acordo com a Unesco a taxa de penetração do mercado brasileiro
de ensino superior (para a população de 18 a 24 anos) para o ano de de 2007 foi de 20%, ainda muito aquém
da taxa de outros países em desenvolvimento como Chile e Argentina, respectivamente com índices de 52% a
67%, o que indica potencial de continuidade de crescimento do setor de ensino superior no Brasil.

Taxa Bruta do Alunos Entrantes (%)

82

67

52

27
23
20

EUA Argentina Chile México China Brasil

Fonte: Unesco

Ao contrário do segmento de ensino básico, o ensino superior brasileiro é dominado por instituições privadas,
capazes de suprir à demanda por cursos superiores não atendida pelas instituições públicas. Enquanto as
instituições de ensino superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa,
com padrões de admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada, as instituições de
ensino superior privadas voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de
trabalho e desenvolvem programas flexíveis para atender às necessidades dos trabalhadores.
Consequentemente, a Companhia acredita que as instituições de ensino superior privadas continuarão a
atender uma parcela significativa da demanda deste público.

Segundo estudos da Gismarket, jovens entre 18 e 24 anos pertencentes às classes média-alta e alta, estimados
em 5,9 milhões de habitantes, são atendidos principalmente por instituições públicas e privadas de elite e são
tradicionalmente alunos de período integral. Já os jovens da mesma faixa etária, pertencentes às classes sociais
mais baixas, estimados em 20,4 milhões de habitantes, em sua maioria trabalhadores e com foco na colocação e
ascensão profissional/salarial, a partir de 1996 passaram a ser servidos por instituições privadas.

O aumento das alternativas de financiamento aos alunos e o crescimento do número de instituições e cursos de
educação superior destinados à população de Classes Média e Baixa podem ser vistos como oportunidades para o
crescimento do número de matrículas do ensino superior no Brasil, além de criar incentivos fiscais e financeiros
para as instituições de ensino que tenham alunos matriculados nos programas do governo.

No momento, existem dois programas do governo destinados a proporcionar financiamento estudantil:

• O PROUNI dá isenção de certos tributos federais para as receitas decorrentes de cursos de graduação
oferecidos pelas instituições de ensino superior que concedem uma determinada quantidade de
bolsas de estudo aos alunos de baixa renda dos seus cursos de graduação e cursos relacionados. Ao
fornecer isenções fiscais a instituições com fins lucrativos, o PROUNI também desempenhou o
importante papel de estimular o crescimento e o investimento privado no setor de educação superior,
possibilitando que as instituições com fins lucrativos oferecessem cursos a preços competitivos
comparados àqueles praticados por instituições filantrópicas e sem fins lucrativos; e

• O FIES, que foi criado em 1999, oferece financiamento de até 100% das mensalidades junto às
instituições de Ensino Superior. Para ter acesso a essa facilidade, o aluno precisa passar por um
processo seletivo objetivo e impessoal que é operacionalizado pela Caixa Econômica Federal. O
número de alunos que aderiu ao FIES está perto dos 325.000 em todo Brasil com aproximadamente
16.000 instituições de ensino credenciadas.

Desse modo, a população de Classes Média e Baixa, que historicamente não tinha acesso ao ensino superior,
foi a maior responsável pelo aumento no número de alunos matriculados, sendo representados, na sua
maioria, por adultos trabalhadores em busca de melhores salários e oportunidades de emprego. De acordo

155
com a Consultoria Hoper, a demanda de estudantes para cursos cuja faixa de mensalidades é de R$180,0 a
R$450,0 seria de 42,2% do total de alunos no ensino superior em 2004. Essa tendência é confirmada pelo fato
de que os alunos com renda familiar de até 10 salários mínimos (equivalente a R$4.650,0 em fevereiro de
2009) aumentaram sua participação no total de matrículas no ensino superior público e privado de 41,5% em
2002 para 57,3% em 2004, segundo dados da Consultoria Hoper.

A perspectiva de ascensão profissional e o aumento salarial significativo para os trabalhadores com diploma
superior são dois fatores centrais associados à expansão do setor de ensino superior brasileiro. De acordo com
a consultoria Consultoria Hoper, o Brasil é um dos países onde o fato de possuir um diploma superior exerce
uma das maiores diferenças salariais no mundo, aumentando em média 171% a renda daqueles que o detém.
Ainda segundo a Consultoria Hoper, o aumento no número de alunos jovens trabalhadores de média e média-
baixa renda, que trabalham durante o dia e estudam à noite, deverá continuar impulsionando o crescimento
do setor, com taxa de crescimento anual superior a 14%, e devendo atingir 3 milhões de alunos em 2010,
conforme gráfico abaixo. Adicionalmente, o crescimento no número de alunos matriculados em cursos
noturnos foi 42,3% superior ao crescimento em cursos diurnos no período de 2002 a 2004.

(1)
Alunos no Ensino Superior Jovens Trabalhadores Aumento Salarial paraTrabalhadores com Diploma Superior

3,0 3,0x
2,7x
2,6x
2,2x
1,1
1,6x

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 EUA México Chile Brasil China
Fonte: Hoper Educacional- Análise Setorial do Ensino Privado no Brasil Fonte: Hoper Educacional.
(1) Segmento de Jovens Trabalhadores definido com estudantes
classificados nas classes sociais C e D.

A Companhia espera que o número de matrículas em instituições de ensino superior no Brasil continue a
crescer em consequência de determinados fatores, tais como: (i) a perspectiva de ascensão profissional; (ii) o
aumento significativo na renda individual daqueles que detém um diploma de ensino superior; (iii) a demanda
substancial por trabalhadores qualificados não atendida e em expansão; e (iv) a crescente disponibilidade de
alternativas educacionais para a população de Classes Média e Baixa, em função do apoio contínuo do
Governo Federal ao ensino superior privado e, especificamente, do investimento privado no ensino superior.

O aumento no número de instituições privadas de ensino superior no Brasil nos últimos 10 anos foi estimulado
pela proliferação de instituições de pequeno porte, o que resultou em um mercado bastante fragmentado, com
mais de 2.000 instituições privadas de ensino superior em 2006, de acordo com o MEC.

Evolução do Número de Instituições Públicas e Privadas


em mi lhões
2270 2281
2165
2013
1859
1637
1391
1097 1180
973 1934 2022 2032
900 1789
1652
1442
1208
764 905 1004
689

211 209 192 176 183 195 207 224 231 248 249

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Públ i cas Parti cul ar
F onte: MEC/I nep e Hoper Educaci onal

Em 2007, as 20 maiores instituições privadas de ensino superior no Brasil (responsáveis por 24,5% do total de
alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 44,5 mil alunos matriculados, ao passo

156
que nas outras 2012 instituições privadas (responsáveis por 75,5% do total de alunos matriculados)
apresentavam uma média de 1,4 mil alunos matriculados, de acordo com dados do MEC.

Total de Alunos Matriculados

24,5%

20 Maiores Instituições
Superiores Privadas
Demais Instituições
Superiores Privadas

75,5%

Fonte: MEC.

A Companhia acredita que essas instituições de pequeno porte sejam, na sua maioria, empresas familiares que
carecem de economia de escala e têm acesso limitado a recursos de capital, normalmente com menores
condições de atrair e reter profissionais qualificados tanto na área administrativa quanto no corpo docente e
experiência e recursos limitados para desenvolver e oferecer novos cursos de qualidade e de interesse dos
alunos assim como para abrir novas unidades.

Dessa forma, seguindo as tendências mundiais já observadas em mercados mais maduros, o setor de
educação brasileiro está iniciando seu processo de consolidação. De acordo com a Consultoria Hoper, espera-
se que a concorrência entre estas instituições sofra alterações significativas, uma vez que novos elementos são
inseridos no cenário competitivo, incluindo as vantagens competitivas que as instituições de maior porte
possuem em comparação às de porte menor. Dentre essas vantagens, incluem-se ganhos de escala e redução
de custos provenientes da centralização operacional e administrativa, maior acesso a capital para financiar
investimentos e maior habilidade em atrair talentos para o corpo docente e discente.

EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA

Segundo o levantamento realizado pela Associação Brasileira de Educação a Distância – ABED1, no ano de 2007
havia aproximadamente 2,5 milhões de brasileiros matriculados em algum curso de Educação a Distância no país.

A Educação a Distância foi a modalidade que mais cresceu do mercado de ensino superior, com uma taxa
crescimento acumulado anual de 66% no período de 2004 a 2007. De acordo com o ABRAEAD 20082, em
2007, havia aproximadamente 728 mil alunos matriculados em cursos de ensino superior a distância no país.

Matrículas em cursos de Ensino Superior a Distância


(em mil )
727.7

575.7

300.8

159.4

2004 2005 2006 2007

Fonte: ABREAD 2008

1
Estudo publicado no ABRAEAD 2008
2
Anuário Brasileiro Estatístico de Educação Aberta e a Distância de 2008

157
Segundo estudos da Consultoria Hoper, os fatores críticos de sucesso para as instituições que pretendem atuar
no ensino superior a distância são (i) capilaridade, ou seja, a quantidade de polos espalhados pelo país; (ii) a
competência competitiva dos gestores dos polos, de modo a captar novos alunos e reter os alunos já
matriculados; (iii) a infra-estrutura dos polos e a sua adequação às necessidades dos alunos; (iv) visibilidade
nacional, através de uma marca forte; e (v) credibilidade institucional e de conteúdo, tal qual a imagem que a
instituição tem junto ao público alvo e a existência de alguns professores / autores com certa notoriedade
nacional assinando o conteúdo educacional produzido.

MERCADO DE CURSOS DE ENSINO PROFISSIONALIZANTE

Segmento complementar ao ensino superior, os cursos profissionalizantes preparam jovens e adultos para
rápida inserção no mercado de trabalho. O mercado é composto principalmente pela população de jovens
brasileiros que necessitam de qualificação profissional e não estão matriculados no ensino superior.

Em 2008, este segmento era representado por 171 redes de ensino, que totalizam aproximadamente 11 mil
unidades de ensino espalhados por todo território brasileiro.

Segundo a Associação Brasileira de Franquia, o segmento de cursos de ensino profissionalizante teve


faturamento em 2008 de R$4,8 bilhões, apresentando crescimento anual composto desde 2001 de 7,1%.

Faturamento - Segmento de Cursos de Ensino Profissionalizante


(R$ b ilh õ es)

4.7 4.8
4.6 4.5
3.9
3.4 3.5
3.0

200 1 2002 2 003 2004 2005 2006 2007 20 0 8


Fonte: Associação Brasileira de Franquia

Assim como no ensino superior, o segmento de Ensino Profissionalizante também tende a crescer
impulsionado por fatores como perspectiva de ascensão profissional e demanda por trabalhadores
qualificados. Entre 2002 e 2006, a taxa composta de crescimento anual de número de alunos neste segmento
foi de 7,7%, segundo a Consultoria Hoper.

158
ATIVIDADES DA COMPANHIA

A Companhia é a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em valor de mercado que,
em 30 de setembro de 2009, era de R$ 2,5 bilhões, segundo preço de fechamento publicado pela
BM&FBOVESPA. Com mais de 250 mil alunos em 30 de setembro de 2009, a Companhia oferece a melhor
proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores, através de seus 54 Câmpus, mais de
450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante, distribuídos por todos os estados brasileiros e
também no Distrito Federal. Em 2008, a Companhia registrou R$654,2 milhões de receita líquida, enquanto no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 atingiu receita líquida de R$694,2 milhões.

A Companhia acredita ter a melhor proposição de valor em Ensino Profissional que ajuda adultos trabalhadores
de Classes Média e Baixa a realizar seus projetos de vida por meio de melhoria de sua qualificação profissional
e perspectivas de sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a Companhia oferece uma ampla gama de
cursos direcionados a esse segmento, incluindo: Ensino Profissionalizante, graduação, pós-graduação e
educação continuada, os quais se destacam no mercado por oferecer aos alunos ensino de qualidade
diferenciada a um custo mais acessível que de seus principais concorrentes. O público-alvo é composto por
adultos das Classes Média e Baixa que trabalham durante o dia e estudam a noite, o segmento de ensino que
apresenta maior crescimento no Brasil.

A qualidade diferenciada dos cursos da Companhia, verificada pelas avaliações do MEC e pelo reconhecimento
da marca Anhanguera, está baseada principalmente nos (i) seus currículos modernos, sempre atualizados e
alinhados com o mercado de trabalho, e desenvolvidos em parcerias com grandes empresas; e (ii) conteúdos
disponibilizados por meios impressos ou tecnologias de Ensino a Distância, aumentando a qualidade e
possibilitando acesso amplo aos nossos cursos. A diferenciação no desenvolvimento de currículos modernos e
atualizados é possível dada a alta qualificação do time da Companhia na área acadêmica central, que trabalha
para desenvolver os cursos padronizados distribuídos em suas mais de 1.150 Unidades de ensino no país. Em
termos de conteúdos educacionais, a Companhia trabalha em parceria com algumas das principais editoras de
material técnico no Brasil e no mundo, licenciando materiais para distribuição em livros, apostilas e meios
digitais, e também contrata especialistas renomados para produzir conteúdos exclusivos, escritos e de vídeo,
para distribuição ao vivo via satelite ou sob demanda pela internet. No primeiro semestre de 2009, a
Companhia distribuiu mais de 1,2 milhões de cópias de livros técnicos no país. A Companhia acredita possuir
uma das maiores plataformas de Ensino a Distância do Brasil, com mais de 250 mil usuários, sendo mais de
100 mil alunos matriculados em cursos com Educação a Distância como principal metodologia de ensino.

A estratégia de oferecer a melhor combinação entre qualidade de ensino e preços acessíveis ao seu público-
alvo tem contribuído para um histórico de crescimento expressivo e consistente da Companhia nos últimos
anos. Partindo de 29.028 alunos em 31 dezembro de 2006, a Companhia e suas controladas atingiram o
número de 253.576 alunos em 30 de setembro de 2009, tendo captado 107 mil novos alunos de ensino
superior somente no ano de 2009. Os recursos captados através das distribuições públicas primárias de units
em 2007 e 2008, permitiram o crescimento acelerado da Companhia através da adição de 43 Câmpus, dos
quais 15 Câmpus foram fruto de crescimento orgânico, e 28 Câmpus foram objeto de aquisição. A Companhia
também expandiu suas atividades nos segmentos de Ensino a Distância e cursos de Ensino Profissionalizante
através da compra em 2008 da LFG e de participação de 30% na Microlins.

O crescimento da Companhia pode ocorrer através de múltiplas oportunidades: abertura de novas Unidades
(crescimento orgânico), aquisição de concorrentes estratégicos e otimização das Unidades existentes por meio
da abertura de novos cursos e da maturação das Unidades. A Companhia também entende que existe
potencial de crescimento de sua margem bruta, especialmente em seus 28 Câmpus adquiridos entre 2007 e
2008. Dentre os 52 Câmpus da Companhia em funcionamento em 2008, os 22 Câmpus abertos organicamente
apresentaram a maior rentabilidade, com margem bruta, naquele ano, de 51,1%. Os dois Câmpus adquiridos
em 2006, os 13 adquiridos em 2007 e os 15 adquiridos em 2008, tiveram margens brutas em 2008 de,
respectivamente, 47,3%, 32,1% e 22,1%. Considerando o nível de custo padrão dos Câmpus abertos
orgânicos, observa-se potencial de aumento de eficiência nos Câmpus adquiridos pela introdução do modelo
acadêmico e operacional da Companhia, processo que está em curso, e que se conclui, em média, após quatro
anos de sua aquisição.

O segmento em que a Companhia atua se apresenta como particularmente promissor pelos seguintes motivos:
(i) crescimento da renda real da população, (ii) novos requisitos de qualificação de funcionários pelo mercado
de trabalho, (iii) aumento do grau de escolarização médio da população, (iv) incentivos regulatórios e fiscais

159
promovidos pelas diferentes esferas governamentais e (v) crescente oferta de crédito educacional, tanto pelo
Governo Federal quanto por instituições financeiras privadas. Segundo dados do MEC e da Consultoria Hoper,
o ensino superior apresenta taxas de crescimento de dois dígitos, e a estimativa de crescimento das matrículas
no segmento de graduação para adultos trabalhadores das Classes Média e Baixa é de 14% ao ano entre 2006
e 2010, e de 28% ao ano no segmento de pós-graduação entre 2005 e 2009.

A tabela a seguir demonstra seus principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os
períodos indicados:

Exercício encerrado em Período de nove meses encerrado


31 de dezembro de em 30 de setembro de
CAGR Variação
2006(5) 2007 2008 2006-2008 2008 2009 2008-2009
(R$ milhões, exceto alunos, matrículas e
percentuais)
Receita líquida 112,5 273,6 654,2 141,1% 462,3 694,2 50,2%
Lucro bruto 50,6 122,0 243,8 119,5% 197,6 274,8 39,0%
EBITDA(1) 21,6 36,0 123,7 139,4% 75,6 141,4 87,0%
EBITDA Ajustado(2) 22,5 69,0 130,6 140,9% 111,1 155,6 40,1%
Lucro líquido excluindo amortização de ágio(3) 14,9 34,1 79,4 130,8% 49,9 70,0 40,2%
Número médio de alunos(4) 24.527 56.741 157.243 153,2% 137.848 256.561 86,1%
Número de alunos em 31 de dezembro 29.028 92.253 218.559 174,4% 141.302 253.576 79,5%
___________
(1)
O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e
contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização e resultado não operacional. O EBITDA não é uma medida de demonstrações financeiras elaboradas de
acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o
lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não
ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.
(2)
O EBITDA Ajustado é resultante do EBITDA, de acordo com o Ofício Circular nº 1/2007, somado (1) às despesas com ofertas públicas de units da Companhia, quando aplicável; e
(2) ao resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende (i) receita de encargos financeiros ao aluno que incluem juros e multas de mensalidades em atraso e de
acordos, (ii) receitas de juros ativos do contrato de vendor (para o período encerrado em 30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancárias que incluem tarifas bancárias
relacionadas aos serviços financeiros prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o período encerrado em 30 de setembro de 2008 e Exercício Social de 2008), e
(3) participação dos acionistas não controladores. O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados
e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como
indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
sociedades. EBITDA é usado como uma medida de performance importante, pela Administração da Companhia e investidores.
(3)
O lucro líquido excluindo a amortização do ágio não exclui as despesas relativas a oferta pública inicial de units da Companhia.O lucro líquido excluindo
amortização de ágio não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não possui um
significado padronizado e pode não ser comparável ao EBITDA ou a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias.
(4)
Calculado como a média do número de alunos matriculados ao fim de cada trimestre dentro do período indicado.
(5)
Valores de 2006 referem-se à AESA e não à Companhia. Para mais informações, vide seção “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”
neste Prospecto.

PONTOS FORTES

A Companhia acredita estar em posição privilegiada para competir no mercado de Ensino Profissional no Brasil,
em consequência dos seguintes pontos fortes:

Melhor proposição de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes Média
e Baixa.

A Companhia oferece ao mercado cursos com qualidade diferenciada a um custo mais acessível, quando
comparado à oferta dos principais competidores. A diferenciação da qualidade de seus produtos acadêmicos
baseia-se em (i) seus currículos modernos, sempre atualizados e alinhados com o mercado de trabalho,
desenvolvidos por uma equipe acadêmica central altamente qualificada, utilizando inclusive parcerias com
grandes empresas para desenvolvimento de seus currículos; (ii) conteúdos diferenciados distribuídos em
materiais impressos e tecnologia de Ensino a Distância, produzidos por time de especialistas renomados ou
licenciados de grandes editoras, a baixo custo dada a alta escala de produção; e (iii) sistema de controle de
qualidade, sustentado na padronização de seus currículos e pesquisas sistemáticas de satisfação dos alunos. O
diferencial de custo para o aluno é baseado em: (i) mensalidades que a Companhia acredita serem em geral
mais baixas que de seus concorrentes diretos, sustentadas pelo seu modelo de negócio diferenciado, baseado
em escala; (ii) seus materiais didáticos gratuitos ou a preços reduzidos; e (iii) redução do custo de transporte,
dada a localização estratégica das Unidades, e diversidade de canais de distribuição, atingindo inclusive
pequenos mercados por meio do modelo de Pólos e Centros de Ensino Profissionalizante.

160
Comprovada qualidade.

A Companhia é reconhecida pela sua qualidade em múltiplas dimensões tanto pelo MEC, quanto pelos alunos,
mercado de trabalho e sociedade. As avaliações dos cursos de graduação da Companhia pelo MEC (ENADE e
IDD) têm sido consistentemente superiores à média das instituições de ensino privadas e à média dos
principais competidores nacionais. De acordo com o PAI, os alunos da Companhia têm indicado alto grau de
satisfação de 81,7%. Grandes empregadores também têm reconhecido a qualidade da formação dos alunos da
Companhia, conforme demonstrado pelo crescente número de parcerias corporativas com grandes empresas,
sendo que hoje 9% dos alunos de graduação são empregados junto a empresas conveniadas. Adicionalmente,
a Companhia obteve o reconhecimento de suas atividades de responsabilidade social, que em 2008 atenderam
mais de 500 mil pessoas, com o prêmio de primeiro lugar entre as empresas do setor de serviços no ranking
de responsabilidade social e ambiental divulgado pela revista IstoÉ Dinheiro.

Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil.

A Companhia acredita que possui a rede de distribuição de Ensino Profissional mais abrangente do Brasil, com
54 Câmpus, mais de 450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante em todos os Estados do
País e no Distrito Federal. A Companhia conta com um conjunto de programas acadêmicos, metodologias
educacionais e Unidades de ensino que permitem atender as necessidades de qualificação de adultos
trabalhadores dos mais diversos perfis. Uma sofisticada combinação de metodologias que incluem aulas
presenciais, tele-aulas, materiais impressos e um ambiente virtual de aprendizado enriquece a qualidade do
conteúdo — trazendo para a sala de aula experiências reais do ambiente de trabalho e possibilitando o acesso
a especialistas renomados em seus campos de atuação — e viabiliza o aprendizado em horários mais flexíveis
e o suporte acadêmico em formatos mais convenientes.

Marca forte e de reconhecimento nacional.

A Anhanguera, marca utilizada pela Companhia para seus produtos de ensino superior, foi eleita em 2009
como a 37ª marca mais valiosa do Brasil em pesquisa realizada pela consultoria BrandAnalytics, sendo a
primeira e única marca de educação a integrar o ranking, figurando entre as principais marcas de produtos e
serviços de consumo do Brasil. A Companhia também dispõe das marcas LFG e Microlins, que considera serem
líderes em seus principais segmentos de atuação: cursos preparatórios para concurso público e Ensino
Profissionalizante, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia possui competências diferenciadas em
vendas e marketing de relacionamento, área na qual a empresa recentemente ganhou prêmio de segunda
colocada no Direct Marketing Association (DMA) International ECHO Award.

Modelo de negócio padronizado e escalonável, com alta previsibilidade de receitas e


rentabilidade.

A Companhia apresentou forte expansão de suas atividades desde sua abertura de capital em março de 2007.
Entre final de 2006 e 2008, essa expansão foi bastante superior àquela apresentada pelas suas principais
competidoras diretas, em especial em relação às outras empresas abertas do setor, seja medido pelo número
de Câmpus adicionados, pela taxa média de crescimento de alunos, receita líquida ou EBITDA. Tal ritmo
acelerado de crescimento só foi possível dado o modelo de negócio padronizado e escalonável da Companhia
e da experiência do time de gestão em implementação de processos de expansão e, em especial, de
aquisições. Adicionalmente, a Companhia possui grande parte das suas receitas provenientes de cursos de
graduação, que tem duração de 2 a 5 anos. Essa base de alunos em cursos de longa duração e a
padronização dos cursos vendidos trazem grande visibilidade para as receitas, custos e margens esperadas da
Companhia. Essas características do modelo de negócios corroboraram para o histórico da Companhia de
aderência às metas de resultado indicadas ao mercado (guidance) desde a abertura de capital em março de
2007. A Companhia acredita que esses diferenciais do modelo de negócios e time de gestão continuarão a ser
fatores diferenciais para determinar o crescimento da Companhia nos próximos anos e expansão das margens.

ESTRATÉGIA

A Companhia tem como objetivo oferecer Ensino Profissional, que ajuda na obtenção de sucesso no mercado
de trabalho, com a melhor combinação de qualidade educacional e preço acessível aos seus alunos e,
conseqüentemente, crescer e desenvolver o reconhecimento da sua marca e criar valor para seus acionistas.
Para tanto, a Companhia desenvolve e continuará a desenvolver as seguintes estratégias:

161
Manter foco em oferecer Ensino Profissional de qualidade por um preço acessível a adultos
trabalhadores de Classes Média e Baixa.

A Companhia pretende manter seu foco histórico em atender adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa,
segmento de renda que apresenta maior crescimento no ensino superior. Tal dinâmica de crescimento é
resultante da baixa penetração de ensino superior neste segmento e da recente expansão da classe C em 22
milhões de pessoas nos últimos cinco anos, dado recente desenvolvimento de renda. Segundo pesquisa da
McCann Erickson, esse público tem a educação como uma de suas principais prioridades, junto à moradia.
Essa priorização da educação é direcionada em parte pelo diferencial de salário a partir da obtenção de um
diploma de um curso superior. Segundo pesquisa da Consultoria Hoper, hoje o diferencial de salário entre
pessoas com diploma de ensino médio versus as pessoas com diploma de ensino superior é de 2,7 vezes.

Acompanhar o aluno por todo seu ciclo de desenvolvimento de carreira, buscando a venda
cruzada de cursos em todos os níveis de Ensino Profissional.

A Companhia pretende explorar as potenciais sinergias de venda cruzada de sua ampla oferta de cursos em
todos os níveis de Ensino Profissional. Partindo do nível inicial de oferta de cursos, o de Ensino
Profissionalizante, acessível mesmo a alunos com renda de um salário mínimo, até os cursos de pós-graduação
e educação continuada, focados em alunos graduados, a Companhia buscará acompanhar todo o ciclo de
desenvolvimento profissional do aluno, visando desenvolver relacionamentos de longo prazo. Por meio dessa
estratégia, a Companhia pretende maximizar o potencial de geração de receita de sua rede de distribuição
com mais de 1.150 Unidades e sua base de alunos e ex-alunos.

Expandir o negócio por meio da maturação das Unidades existentes e da ampliação da rede
de ensino.

A Companhia continuará a expandir suas operações explorando uma combinação de múltiplas oportunidades
de crescimento:

Maturação das Unidades existentes.

As Unidades da Companhia contam com uma curva de crescimento intrínseca e previsível, na medida em que
novas turmas são abertas. Em 30 de setembro de 2009, dos seus 54 Câmpus operacionais, 41 ainda não
haviam atingido seu amadurecimento, que ocorre entre três a cinco anos de operação, dependendo da
duração dos cursos oferecidos. Nesses 41 Câmpus, a Companhia pretende incluir novas turmas a cada ano até
o seu amadurecimento, o que representará um crescimento significativo no número total de matrículas.
Adicionalmente, os Polos da Companhia ainda estão em fase de maturação, uma vez que começaram a ser
implantados a partir de 2005, sendo grande parte deles implantados em 2007 e 2008.

Incrementar o portfolio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a demanda


do mercado local.

A Companhia reavalia regularmente o portfolio de cursos que oferece em suas Unidades com base em
pesquisas de mercado, no desenvolvimento econômico de cada região em que atua e na oferta de seus
concorrentes. Quando a demanda de um novo curso é identificada, a Companhia procura atendê-la utilizando
uma de suas diversas modalidades de cursos de graduação, graduação tecnológica, pós-graduação, educação
continuada e Ensino Profissionalizante que são oferecidos em suas outras Unidades. A equipe acadêmica
centralizada da Companhia desenvolve também novos projetos de cursos, além daqueles que atualmente
oferece, quando existe demanda.

Ampliação da rede de Unidades.

A Companhia pretende continuar a expandir sua rede de Unidades em seus três modelos de negócio: Centros
de Ensino Profissionalizante, Polos e Câmpus. Segundo os estudos da Companhia, existem mais de 250
cidades potenciais para instalações de Campus e mais de 1.100 cidades potenciais para instalação de Polos e
Centros de Ensino Profissionalizante. A Companhia define seus mercados prioritários para expansão por meio
de uma extensiva análise de mercado que leva em consideração variáveis tais como tamanho do mercado-
alvo, ambiente competitivo, taxa de penetração de educação superior, poder de compra dos alunos em
potencial e estratificação do nível de renda. Em especial no modelo de Câmpus, a expansão orgânica poderá
ser complementada por aquisições, como tem sido estratégia da Companhia nos últimos anos.

162
Aprimorar a eficiência operacional da Companhia.

A Companhia pretende perseguir significativos ganhos de eficiência operacional nos próximos anos. Esses ganhos
devem derivar principalmente de redução no custo operacional dos Câmpus adquiridos em 2007 e 2008, que
operam em nível significativamente abaixo do padrão observado nos Câmpus orgânicos, e de diluição de
despesas administrativas, resultante da sinergia entre as aquisições feitas no final de 2008, ainda em integração,
e ganhos de escala resultantes do crescimento esperado da operação da empresa. Adicionalmente, a Companhia
também acredita que a crescente utilização de tecnologias de Ensino a Distância com escala e a melhoria no mix
de cursos nas Unidades, com a crescente oferta cruzada de novos produtos nas Unidades existentes, pode
melhorar também a receita média por Unidade e rentabilidade do modelo de negócios.

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

O gráfico abaixo apresenta a estrutura societária da Companhia, na data deste Prospecto:

FEBR FIP III Lone Pine Outros

48,6% 4,7% 6,6% 40,1%

Anhanguera
Educacional
Participações S.A.

100% 100% 100%

Anhanguera LFG Business e Anhanguera


Educacional S.A. Participações Educação
Ltda. Profissional Ltda.
(*)

100% 30%
100%
Anhanguera Simulados para Escola de
Publicações e Concursos Ltda. Profissões S.A.
Com. de Material
Didático Ltda.

100% 100% 100%


Escola de Instituto da Editora Ensino
Profissões, Costura Profissional Ltda.
Cursos e Formação
Apostilas Ltda. Profissional Ltda.

Para maiores informações sobre a os principais acionistas da Companhia, vide Seção “Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores” na página 207 deste Prospecto.

163
EVENTOS DE TRANSFORMAÇÃO E/OU REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

Durante os cinco últimos anos, a Companhia não realizou outros eventos de transformação e/ou
reestruturação societária além das aquisições e incorporações descritas no item “Histórico de Crescimento”
abaixo. O procedimento padrão utilizado pela Companhia em suas aquisições de instituições de ensino é
aquisição, seguida de incorporação de tais instituições à AESA.

SEDE

A sede da Companhia está localizada na Alameda Maria Tereza, n.º 2000, sala 6, Dois Córregos, Valinhos,
Estado de São Paulo, Brasil, e o telefone do departamento de atendimento aos acionistas é +55 (19) 3512-
1771. Seu website é www.unianhanguera.edu.br/ri, onde este Prospecto encontra-se disponível para consulta.
As informações disponíveis no website, como também aquelas incluídas em qualquer material de marketing
publicado na mídia e em propagandas em jornais e revistas não integram este Prospecto.

HISTÓRICO DE CRESCIMENTO

A Companhia é uma sociedade por ações, regida pela Lei das Sociedades por Ações, sob a denominação
Anhanguera Educacional Participações S.A., com sede na Alameda Maria Tereza, n.º 2.000, sala 6, bairro Dois
Córregos, Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, com prazo indeterminado de duração. O objeto social da
Companhia compreende (i) o desenvolvimento e/ou administração de atividades e/ou instituições nas áreas de
educação de nível superior, educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação; (ii) a
administração de bens e negócios próprios; e (iii) a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em
outras sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior.

A história da Companhia remonta a 1994, com a fundação das Faculdades Integradas Anhanguera, na cidade
de Leme, no Estado de São Paulo, por um grupo de professores liderados pelos Professores Antônio Carbonari
Netto e José Luis Poli. Seu registro junto à CVM foi obtido em 8 de junho de 2001.

Em 2003, as três instituições sem fins lucrativos que mantinham os Câmpus da Companhia foram convertidas
em instituições com fins lucrativos. No mesmo ano, o ISCP, entidade mantenedora da Universidade Anhembi
Morumbi, tornou-se um de seus acionistas mediante a integralização de capital e a subscrição de novas ações.
Além dos recursos aportados, o ISCP também contribuiu com o conhecimento de seus controladores acerca do
setor de educação brasileiro. Em seguida, foi realizada uma reorganização societária por meio da qual as três
empresas que formavam o grupo naquela época, foram incorporadas pela AESA, constituída em 15 de julho de
2003. Com os recursos financeiros aportados pelo ISCP, foram abertos novos Câmpus em três cidades do
interior do Estado de São Paulo. Ao final de 2005, sua rede de ensino já contava com 10 Câmpus.

Em 2005, o ISCP permutou sua participação acionária na AESA por quotas do FEBR, um fundo de investimentos
criado e administrado pelo Pátria que captou e investiu novos recursos na AESA. Além destes recursos captados, o
FEBR também obteve uma linha de crédito de US$12 milhões de dólares junto ao IFC. Esses recursos foram
contribuídos à AESA em troca de novas ações e utilizados para financiar suas estratégias de aquisição e expansão
orgânica. Como resultado destas operações, o FEBR se tornou o acionista controlador da AESA.

Em 2006, foi inaugurado o 11º Campus, levando o total de alunos matriculados a 23.431 em março de 2006.
Nesse mesmo ano, foram adicionados dois Câmpus à rede mediante as aquisições: (i) por meio de uma
controlada, do ILAN, mantenedora da FLA, localizada no estado de Goiás, com uma média de 4.826 alunos
matriculados em 2006; e (ii) localizada na cidade de Jacareí e mantida pelas mantenedoras Sapiens e
Jacareiense, com uma média de 1.887 alunos matriculados em 2006.

Em 19 de dezembro de 2006, os acionistas da AESA, por meio de um veículo específico, a Viana, adquiriram
100% das ações da Companhia (à época denominada Mehir Holdings S.A.), sociedade de capital aberto
constituída em 2001 e registrada na CVM sob n° 18.961, em preparação para a oferta inicial de ações da
Companhia realizada em 2007. Em 29 de dezembro de 2006, o FEBR contribuiu suas ações da AESA em
aumento de capital da Companhia. Ato subsequente, o FEBR permutou 19.647.024 de suas ações na
Companhia pela totalidade das ações detidas pelos acionistas Antonio Carbonari Netto, José Luis Poli, Erik
Carbonari, Alex Carbonari e Cláudia Maria Fontanesi Poli da AESA. Em seguida, o FEBR contribui suas recém

164
adquiridas ações da AESA em novo aumento de capital da Companhia. Desta forma, a Companhia passou a
deter a totalidade das ações da AESA.

Em março de 2007, foi concluída a oferta primária e secundária de units, com a emissão de 20 milhões de
novas units, ao preço de R$18,00 por unit, cuja homologação e entrada dos recursos ocorreu em 14 de março
de 2007. A operação resultou na captação líquida de R$330,5 milhões.

Ao longo de 2007, a Companhia adquiriu sete mantenedoras de ensino superior, o que ampliou sua presença
em três regiões do País – Centro-Oeste, Sul e Sudeste. Além disso, a Companhia também iniciou sua atuação
em educação a distância por meio da aquisição de uma rede de 452 Polos, com presença em 24 estados e no
Distrito Federal.

Em 7 de fevereiro de 2007, a Companhia assumiu o controle do Centro Hispano-Brasileiro, mantenedora da


Unibero, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. A aquisição da Unibero marcou sua entrada
na cidade de São Paulo, maior mercado de ensino superior do Brasil, com 631.852 alunos matriculados em
2006, de acordo com o MEC. Além disso, por ser um centro universitário, a Unibero proporcionou à Companhia
a autonomia necessária para abertura de cursos e Câmpus na cidade. A Unibero contava com 2,7 mil alunos
matriculados em março de 2007.

Em 9 de março de 2007, a AESA assumiu o controle da União Fênix de Educação e Cultura Ltda., sociedade
mantenedora da Faculdade Fênix de Bauru – FAFEB e do Instituto Superior de Educação Fênix de Bauru –
ISEFEB. A aquisição da Fênix propiciou sua expansão para mais uma cidade no interior do estado de São
Paulo, onde atualmente a Companhia está presente em 26 cidades.

Em 9 abril de 2007, a Companhia assumiu o controle da Oeste Organização de Ensino Superior e Tecnologia
S/C Ltda., mantenedora da Faculdade Integração Zona Oeste. A aquisição da FIZO ampliou sua presença na
região da Grande São Paulo, através de sua entrada na cidade de Osasco, 10º maior mercado de ensino
superior do estado de São Paulo, com 17.201 alunos matriculados em 2006, de acordo com o MEC.

Em 20 de julho de 2007, a Companhia assumiu o controle da Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.,
mantenedora da Faculdade Atlântico Sul de Pelotas e da Faculdade Atlântico Sul de Rio Grande. A aquisição da
Atlântico Sul marcou sua entrada no estado Rio Grande do Sul, o 4º maior estado brasileiro considerando-se o
número de alunos matriculados em ensino superior, de acordo com o MEC. As Faculdades Atlântico Sul
contavam com 2,9 mil alunos matriculados em março de 2007.

Em 1° de outubro de 2007, assumiu o controle do CESUP, mantenedora das instituições de ensino Uniderp;
FAD – Faculdade Dourados; FIP- Faculdade Integradas de Ponta Porã; IESD - Instituto de Educação Superior
de Dourados; e FIRVE - Faculdades Integradas de Rio Verde e da UNAES. A Companhia acredita que a
aquisição da Cesup, em conjunto com a aquisição da Unaes, lhe proporcionou a liderança em número de
alunos matriculados em ensino superior na região centro-oeste. A CESUP é a mantenedora líder em número de
alunos em ensino superior no estado do Mato Grosso do Sul, contando com 19,6 mil alunos matriculados em
Cursos Presenciais, e 14,5 mil alunos matriculados em Cursos a Distância em março de 2007. A Cesup
contempla, também, a autorização para oferecer cursos na modalidade de Ensino a Distância por meio de
Unidades descentralizadas em 24 estados brasileiros e no Distrito Federal. Na mesma data, a Companhia
assumiu o controle da União da Associação Educacional Sul-Matogrossense Ltda., mantenedora da Unaes, com
3,5 mil estudantes matriculados em março de 2007, número que consolida sua liderança no setor, na cidade
de Campo Grande, estado do Mato Grosso do Sul, e na região Centro-Oeste, por completo.

Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia assumiu o controle do Instituto Superior Senador Fláquer de Santo
André S/S Ltda., mantenedora do Centro Universitário de Santo André – UniA. A aquisição da UniA marcou sua
entrada no mercado de Santo André, o 3º maior mercado de ensino superior do estado de São Paulo, com
34.281 alunos, de acordo com o MEC, consolidando sua presença na Grande São Paulo. A UniA contava com
9,3 mil alunos matriculados em março de 2007.

Em 31 de janeiro de 2008, a Viana do Castelo, uma das acionistas da Companhia, aprovou em Assembleia
Geral Extraordinária uma redução de capital no montante de R$57,6 milhões, passando o seu capital social
para R$100 mil, mediante o cancelamento de 57.618.496 ações ordinárias detidas pelos acionistas da
sociedade.

165
Em 2008, a Companhia continuou sua expansão por meio da adição de 21 Câmpus à sua rede de ensino,
sendo 6 Câmpus novos e 15 por meio de aquisições. As aquisições permitiram a expansão da Companhia nos
seguintes Estados: São Paulo (quatro aquisições), Rio Grande do Sul (duas aquisições), Distrito Federal (três
aquisições), Mato Grosso (duas aquisições), Minas Gerais (uma aquisição) e Santa Catarina (três aquisições).

Em abril de 2008, foi concluída nova oferta primária de units, resultando em captação de R$508,0 milhões.

Além das aquisições de Campus, em 2008 a Companhia realizou duas aquisições que possibilitaram ampliar
seus canais de distribuição e os produtos oferecidos. Em 10 de julho de 2008, a investida indireta, Anhanguera
Educação Profissional Ltda. adquiriu 30% das ações da Escola de Profissões S.A. (nova denominação da
Editora Microlins Brasil S.A.), passando a contar com os mais de 500 mil alunos de Ensino Profissionalizante da
instituição investida. Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social
da LFG Business e Participações Ltda. - (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas
LFG, Prima, Rede Pró e Premier. A LFG possuía 70 mil alunos matriculados em 62 cursos oferecidos em sua
rede de 322 polos de Ensino a Distância.

Em decorrência de reorganização societária, com exceção da LFG Business e Participações Ltda., todas as
sociedades acima descritas as quais a Companhia adquiriu 100% das quotas, foram incorporados à AESA,
restando o seu organograma tal qual apresentado na página 163 deste Prospecto.

Em 2009, a Companhia continuou sua expansão por meio da adição de 4 novos Câmpus à sua rede de ensino
e da fusão de 4 Câmpus em 2, resultando em um total de 54 Câmpus até a data deste Prospecto.

Em 07 de julho de 2009, a subsidiária da Companhia, LFG Business e Participações Ltda., adquiriu a totalidade
das quotas do capital social da Simulados para Concursos Ltda. O valor negociado está composto da seguinte
forma: R$200,0 mil à vista pela aquisição de 51% das quotas e os 49% restantes das quotas será pago em
parcelas variáveis associadas ao resultado, em pagamentos semestrais a partir de 03 de outubro de 2009
encerrando em 03 de abril de 2013. O montante do investimento na aquisição da sociedade em 07 de julho de
2009 era de R$9,0 mil e foi registrado um ágio de R$628,0 mil, projetado com base em resultados futuros.

REDE DE ENSINO DA COMPANHIA

Em 30 de setembro de 2009 a rede de ensino da Companhia era formada por 253.576 alunos matriculados,
em 54 Câmpus localizados nas cidades de Anápolis (GO), Bauru (SP), Belo Horizonte (MG), Campinas (SP),
Campo Grande (MS), Dourados (MS), Indaiatuba (SP), Itapecerica da Serra (SP), Jacareí (SP), Jaraguá do Sul
(SC), Joinville (SC), Jundiaí (SP), Leme (SP), Limeira (SP), Matão (SP), Osasco (SP), Passo Fundo (RS), Pelotas
(RS), Pindamonhangaba (SP), Piracicaba (SP), Pirassununga (SP), Ponta Porã (MS), Ribeirão Preto (SP), Rio
Claro (SP), Rio Grande (RS), Rio Verde (MS), Rondonópolis (MT), Santa Bárbara (SP), Santo André (SP), São
Caetano do Sul (SP), São José dos Campos (SP), São Paulo (SP), Sertãozinho (SP), Sorocaba (SP), Sumaré
(SP), Taboão da Serra (SP), Taguatinga (DF), Taubaté (SP), Valparaíso (GO) e Valinhos (SP), além de mais de
450 Polos e mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizantes distribuídos em todos os estados brasileiros e
no Distrito Federal.

Nos últimos anos, a Companhia desenvolveu três modelos de unidade de ensino diferenciados para
distribuição de seus cursos: Câmpus, Polos e Centros de Ensino Profissionalizante.

MODELOS DE UNIDADES DE ENSINO

Câmpus

Os Câmpus são Unidades que oferecem todos os formatos de cursos da Companhia (graduação presencial,
graduação a distância, pós-graduação lato sensu, pós-graduação stricto sensu e educação continuada). Esses
Câmpus são tipicamente dimensionados para atender entre 2.000 e 7.000 alunos, após três a cinco anos,
quando geralmente atingem a sua maturidade. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia possuía 54 Câmpus
de Ensino Superior, em 40 cidades, com um total de 143,8 mil alunos, uma média de 2,7 mil alunos por
Campus. Dado que muitos dos cursos oferecidos nos Câmpus foram implantados recentemente e ainda estão
em fase de maturação, tem se observado um crescimento consistente no número de alunos por Campus nos

166
últimos anos e espera-se que essa tendência continue nos próximos anos, enquanto não é atingida a
maturidade dos Câmpus.

A Companhia ampliou significativamente o número de Câmpus em operação nos últimos três anos. No final de
2006, possuía 13 Câmpus em operação. Em 2007 e 2008 foram adicionados 18 e 21 novos Câmpus,
respectivamente. Em 2009, foi realizada a fusão de 4 Câmpus, dos quais resultaram dois Câmpus, de forma que
atualmente a Companhia conta com 54 Câmpus. A Companhia acredita ainda haver potencial significativo para
ampliação de número de Câmpus no Brasil. A Companhia acredita haver no Brasil 253 cidades com população
acima de 100 mil habitantes, com potencial para implantação de pelo menos um Campus. Segundo dados do
IBGE, a população total dessas 253 cidades soma 98,6 milhões de habitantes. Atualmente conta com presença
em somente 32 cidades com esse modelo de unidade.

Os Câmpus são administrados por diretores locais, responsáveis pela supervisão de todo o funcionamento do
Campus, do corpo docente, das metas a serem atingidas e do controle da qualidade do ensino e
aprendizagem, bem como dos serviços de apoio e da infra-estrutura. A equipe local de funcionários técnico-
administrativos fornece serviços de apoio aos alunos, incluindo atendimento administrativo e financeiro,
serviços de orientação e colocação profissional, assistência psico-pedagógica e apoio às atividades de
laboratório e bibliotecas.

Os Câmpus são implantados geralmente em imóveis alugados que são adaptados para as necessidades do
negócio da Companhia. Os Câmpus contam com ampla infra-estrutura e têm sido muito bem avaliados pelas
visitas in loco do MEC.

Polos

Os Polos são unidades operadas por Parceiros locais com oferta selecionada dos cursos da Companhia,
incluindo: graduação a distância, pós-graduação lato sensu e educação continuada. Os Polos são tipicamente
dimensionados para atender até 1.000 alunos, após três a cinco anos, quando geralmente atingem a sua
maturidade. Eles possuem uma infra-estrutura menos completa que aquela oferecida pelos Câmpus. No
entanto, contam sempre com salas de aula com recursos audio-visuais, sala de estudo, laboratório de
informática e biblioteca. Em 30 de setembro de 2009, a Companhia administrava mais de 450 Polos, em 393
cidades, com um total de 109,8 mil alunos, uma média de mais de 200 alunos por Polo.

O número de alunos em Polos tem crescido de forma expressiva. Nos últimos doze meses, o número de alunos
em Polos cresceu 373%. Esse crescimento expressivo resulta da aquisição da LFG pela Companhia em outubro
de 2008 e do fato de muitos dos Polos serem novos, com cursos implantados recentemente ainda em fase de
maturação, bem como do processo de expansão da oferta de cursos, complementando a oferta de cursos em
certas unidades.

No modelo de Polos, a Companhia é responsável por todas as atividades pedagógicas centrais, incluindo o
desenvolvimento dos currículos, materiais impressos, tutoria eletrônica, conteúdos de Tele-Aulas e AVA, bem
como pela contratação de professores locais para as atividades acadêmicas conduzidas nos Polos. A
Companhia também é responsável pelo marketing nacional, pela plataforma de tecnologia de informação e
pela gestão financeira-administrativa da rede. O Parceiro local é responsável por toda a estrutura física e de
serviços local, incluindo: serviços ao aluno, marketing, ocupação, computadores, equipamentos e instalações
prediais. Em contrapartida à prestação desses serviços, os parceiros locais recebem um percentual da receita
líquida mensal recebida do Polo. Esse percentual varia de 25% a 56% da receita líquida, dependendo do tipo
de curso. Nos cursos de graduação a Companhia é responsável pelo faturamento e cobrança das
mensalidades, e repassa para o Polo a sua participação na receita líquida. A partir de junho de 2009, a parcela
da receita líquida repassada para os Polos passou a não ser mais contabilizada como receita da Companhia.
Nos cursos de pós-graduação e educação continuada os Polos recebem cheques pré-datados e os repassam a
Companhia. Neste caso a Companhia também somente contabiliza a receita referente a sua participação.

Centros de Ensino Profissionalizante

A Companhia administra uma rede de mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante operados em formato
de franquia. Esses centros são tipicamente dimensionados para atender até 1.000 alunos e possuem uma
infraestrutura que contempla salas de aula, laboratórios de informática, laboratórios de hardware e centro de
encaminhamento profissional. Esses Centros oferecem os cursos de Ensino Profissionalizante com a marca
Microlins. A Companhia tem sua receita nesses centros derivada da venda de materiais didáticos e cobrança

167
royalties. A receita de mensalidades dos cursos é faturada pelos franqueados que compram materiais e pagam
os royalties da Companhia.

A Companhia acredita haver no Brasil 1.183 cidades com população acima de 25 mil habitantes, com potencial
para implantação de pelo menos um Polo ou Centro de Ensino Profissionalizante. Segundo dados do IBGE, a
população total dessas 1.183 cidades soma 143,6 milhões de habitantes.

PROGRAMAS ACADÊMICOS

A Companhia possui seis diferentes programas acadêmicos, sendo eles: (i) Ensino Profissionalizante; (ii)
graduação presencial; (iii) graduação a distância; (iv) pós-graduação lato sensu; (v) pós graduação stricto
sensu; e (vi) educação continuada. A tabela abaixo apresenta o valor e o percentual de contribuição das
divisões da companhia Câmpus, Polos e Centros de Ensino Profissionalizante para a sua receita líquida:

Período de nove meses encerrado em


30 de setembro de 2009
(em R$ milhões, exceto se em percentual)
Campus 536,0 77,2%
Pólos 122,6 17,7%
Centros de Ensino Profissionalizante 35,6 5,1%
Total da receita líquida 694,2 100,0%

Ensino Profissionalizante

Os programas de Ensino Profissionalizante são cursos curtos voltados à capacitação para entrada no mercado
de trabalho. Os cursos têm duração de 3 a 12 meses, com frequência de uma a duas vezes por semana. Tal
formato de curso não é regulado pelo MEC. As principais áreas de foco desses cursos são: atividades
administrativas, tecnologia da informação e vendas. A metodologia de ensino aplicada baseia-se
principalmente em Aulas Presenciais e Materiais Impressos. No entanto, está nos planos da Companhia a
utilização crescente de Tele-Aulas e AVA (metodologias de Educação a Distância) nessa categoria de cursos.
Em 30 de setembro de 2009, a Companhia tinha 203,3 mil alunos matriculados em cursos de Ensino
Profissionalizante. Esses cursos são oferecidos nos Centros de Ensino Profissionalizante da Microlins em
formato de franquia.

Graduação Presencial

A Companhia oferece 72 diferentes cursos de Graduação Presencial nas áreas de gestão, saúde, educação,
direito, tecnologia e engenharia. Esses cursos adotam como sua metodologia principal Aulas Presenciais, mas
contam com apoio de Tele-Aulas e AVA. Além disso, a Companhia adota materiais didáticos proprietários para
a maioria das matérias nesses cursos. Os cursos são todos de nível superior, sendo divididos em 3 categorias:
cursos tecnológicos (2 a 3 anos), cursos de licenciatura (3 anos) e cursos de bacharelado (4 a 5 anos). Esses
cursos são regulados pelo MEC e só podem ser oferecidos mediante autorização. O concluinte de qualquer
desses cursos está habilitado a fazer cursos de Pós-Graduação Lato Sensu ou Stricto Sensu. Tais cursos são
oferecidos exclusivamente nos Câmpus de Ensino Superior, que são mantidos pela AESA.

Graduação a Distância

A Companhia oferece 11 cursos de Graduação a Distância nas áreas de gestão, educação e saúde. Esses
cursos têm o mesmo status acadêmico que os cursos de Graduação Presencial, porém têm em sua
metodologia maior uso de Tele-Aulas e AVA. Além das metodologias a distância, esses cursos também utilizam
apoio de professores locais e laboratórios em formato presencial. A Companhia adota materiais didáticos
proprietários para a maioria das matérias nesses cursos. Os cursos são todos de nível superior, mas podem ser
divididos em três categorias: cursos tecnológicos (2 anos), cursos de licenciatura (3 anos) e cursos de
bacharelado (4 anos). Esses cursos são regulados pelo MEC e só podem ser oferecidos mediante autorização.
O concluinte de qualquer desses cursos está habilitado a fazer Pós-Graduação Lato Sensu ou Stricto Sensu.
Tais cursos são oferecidos em Campus e Polos.

Pós-Graduação Lato Sensu

A Companhia oferece 96 cursos de Pós-Graduação Lato Sensu. As Pós-Graduações Lato Sensu compreendem
programas de especialização e incluem os cursos designados como MBA - Master in Business Administration,

168
normalmente com duração de 12 meses, nas áreas de gestão, direito, saúde e educação, sendo o foco
principal a capacitação para o mercado de trabalho. Esses cursos são oferecidos na modalidade presencial e a
distância, sendo hoje a maioria dos cursos já oferecidos na modalidade a distância, com uso de Tele-Aulas e
AVA. Ao final do curso, o aluno recebe certificado de especialista na área. A instituição de ensino precisa ser
habilitada junto ao MEC para oferecimento desse formato de curso, porém uma vez habilitada a instituição,
não é necessário o credenciamento de cada curso oferecido em específico, como no caso da Graduação e Pós-
Graduação Stricto Sensu. Esses cursos são oferecidos em Campus e Polos.

Pós-Graduação Stricto Sensu

A Companhia oferece três cursos de Pós-Graduação Stricto Sensu, sendo dois cursos de mestrado, com
duração de até 2 anos 1 curso de doutorado, com duração de até 4 anos. Tais cursos têm foco de formação
acadêmica, com ênfase em atividades de ensino e pesquisa, preferencialmente com dedicação dos alunos em
período integral. Esses cursos demandam credenciamento pelo MEC e são oferecidos unicamente nos Campus.

Educação Continuada

A Companhia oferece mais de 300 diferentes cursos de educação continuada em seus Câmpus e Polos. Esses
são cursos curtos com duração de 1 a 12 meses com foco em desenvolvimento de competências profissionais
específicas, voltados principalmente a alunos ou concluintes do ensino superior. Tais cursos são oferecidos em
formatos diversos, combinando Aulas Presenciais, Tele-Aulas, AVA e Materiais Impressos.

O principal segmento explorado na área de educação continuada é o de cursos preparatórios para concursos
públicos e concurso da OAB. Após a área de concursos, os cursos voltados à gestão e tecnologia são os mais
relevantes. No número de alunos matriculados apresentado pela Companhia somente estão considerados os
alunos de educação continuada em cursos com duração de mais de 6 meses. Os alunos em cursos de
educação continuada mais curtos não são computados para fim de apuração do número total de alunos. Esses
cursos são oferecidos em Câmpus e Polos.

METODOLOGIAS DE ENSINO

A Companhia utiliza em seus cursos uma combinação de quatro principais metodologias de ensino: (i) Aulas
Presenciais; (ii) Tele-Aulas; (iii) Materiais Impressos; e (iv) AVA.

Aulas Presenciais

A Companhia utiliza Aulas Presenciais como sua principal metodologia de ensino, em especial em seus Cursos
de Graduação Presencial e Cursos de Ensino Profissionalizante, que hoje respondem em conjunto pelo maior
número de alunos, sendo, em 30 de setembro de 2009, 128.296 mil (alunos matriculados) e 203,3 mil (alunos
com boletos pagos), respectivamente. As aulas presenciais também são utilizadas, porém de forma acessória,
em seus cursos de graduação a distância, cursos de pós-graduação e cursos de educação continuada, que
utilizam principalmente metodologias de Educação a Distância (Tele-Aulas e atividades no AVA).

A Companhia conta com mais de 7,7 mil integrantes em seu corpo docente, sendo a maioria profissionais de
mercado, atuando como docentes em período parcial, trazendo para a sala de aula experiências reais do
ambiente de trabalho. Em adição à titulação acadêmica, seu corpo docente conta com intenso e contínuo
treinamento em competências pedagógicas e administrativas. Ao longo do primeiro semestre de 2009, mais de
3,3 mil professores passaram por programas de desenvolvimento promovidos pela Companhia, totalizando
mais de 50,4 mil horas de treinamento. Como destaques, vale mencionar o curso de Especialização em
Didática e Metodologia do Ensino Superior e o curso de Orientações Pedagógicas, promovidos internamente
para qualificação do Corpo Docente.

Além de aulas expositivas, a Companhia oferece diversas atividades em laboratórios, onde os alunos têm a
oportunidade de experimentação prática. A Companhia tem mais de 640 laboratórios para uso didático, sendo
287 laboratórios de tecnologia, com aproximadamente 10 mil computadores, 211 laboratórios da área da
saúde e 147 laboratórios para as áreas de Engenharia e Comunicação Social, entre outras. A Companhia
considera a utilização de laboratórios essencial ao aprendizado, em especial no que se refere aos cursos na
área da saúde, tecnologia e engenharia.

169
Tele-Aulas

O formato de Tele-Aulas baseia-se em palestras produzidas em um estúdio central e transmitidas para salas
de aula em todo o Brasil por meio de satélite ou disponibilizadas em forma de streaming video no AVA.
Durante a transmissão das Tele-Aulas, os alunos têm a oportunidade de interagir com o professor ministrando
a aula por meio de chats estabelecidos entre o estúdio central e as salas de aula locais. Além da palestra do
professor no estúdio, a produção de Tele-Aulas conta também com recursos de computação gráfica e locuções
externas, como entrevistas e vídeos ilustrativos, como forma de enriquecer a qualidade do conteúdo.

O material produzido nesse formato é transmitido simultaneamente para diversas salas de aula em todo o
Brasil, criando grande efeito de escala e diluindo de forma substancial os custos de produção. Potencialmente,
uma aula produzida pode ser transmitida ao vivo para as mais de 500 unidades de ensino superior da
Companhia, além da potencial distribuição posterior por meio do AVA na internet. Tal efeito de escala
possibilita a contratação de professores/palestrantes altamente diferenciados, líderes em seus campos de
atuação, a um custo relativamente baixo quando considerado o número de alunos utilizando o conteúdo.

A Companhia é líder na utilização dessa metodologia no Brasil, tendo mais de mil unidades habilitadas para
distribuição de conteúdo de Tele-Aulas. Dos 253,6 mil alunos matriculados em ensino superior na Companhia,
mais de 100 mil estão em cursos que contam com as Tele-Aulas como sua principal metodologia.

Materiais Impressos

A Companhia utiliza Materiais Impressos no formato de livros e outros textos impressos como apoio a todos os
seus cursos. A grande maioria dos Materiais Impressos utilizados nos cursos são conteúdos proprietários,
desenvolvidos internamente ou com direitos autorais licenciados junto a grandes editoras.

A Companhia tem a maior escala do Brasil em termos de distribuição de conteúdo impresso em uma rede
proprietária de formação profissional. Os Câmpus e Polos distribuíram mais de 500 mil exemplares no primeiro
semestre de 2009. Além disso, são distribuídos mensalmente mais de 100 mil textos impressos de ensino de
Ensino Profissionalizante nos Centros de Ensino Profissionalizante.

A escala obtida pela Companhia na produção e distribuição de conteúdo impresso traz grandes ganhos de
custo tanto na produção e aquisição de conteúdo, como na impressão, possibilitando a oferta de material de
alta qualidade a custos bastante acessíveis aos alunos. Nos cursos de Graduação, são oferecidos materiais
didáticos gratuitamente ou, quando cobrado, a um custo até 88% inferior ao preço normal de varejo de livros
similares. Dado que na maioria das instituições de ensino superior os alunos precisam comprar seus livros
independentemente, pagando preços substancialmente mais altos, a oferta de livros didáticos gratuitos, ou
com preços extremamente acessíveis, representa um diferencial competitivo importante na atração de alunos.

A utilização de materiais didáticos proprietários também é fundamental na manutenção da qualidade, na


consistência dos programas acadêmicos e nos projetos pedagógicos aprovados pela legislação. Por meio da
utilização de materiais unificados em todas as unidades de ensino, é possível garantir a consistência do
conteúdo ministrado em todo o Brasil.

Ambiente Virtual de Aprendizagem (AVA)

A Companhia utiliza um AVA como ferramenta de apoio a todos os seus cursos. Tal ambiente consiste em
páginas restritas na internet onde cada aluno pode acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica, ambientes
de discussão (chats), além de serviços acadêmicos e financeiros. Os conteúdos disponibilizados no AVA
compreendem textos prescritos pelos docentes, exercícios, atividades interativas e vídeos. Os alunos utilizam
ainda o AVA para fazer pesquisas orientadas por meio de uma ferramenta chamada Webquest.

A Companhia acredita que o uso do AVA como ambiente para atividades acadêmicas e distribuição de
conteúdo deverá ter um papel crescente entre as metodologias utilizadas, substituindo gradualmente
atividades presenciais e materiais impressos. A crescente utilização do AVA como metodologia tem como
objetivo capacitar os alunos no aprendizado em ambiente digital, uma competência cada vez mais importante
no mercado de trabalho, além de representar uma oportunidade importante de redução de custos operacionais
dos cursos.

170
CONTROLE DE QUALIDADE

A Companhia tem apresentado alta performance em relação aos seus principais indicadores de qualidade de
ensino: (i) Avaliações Externas do MEC, (ii) Avaliação dos Alunos pelo MEC (ENADE e IDD) e (iii) Avaliação da
Instituição pelos Alunos (ISD).

Avaliações Externas do MEC

A Companhia obteve altas notas em todas as 46 visitas do MEC às suas unidades em 2008. Todos os
reconhecimentos de cursos submetidos no ano foram concedidos e com uma nota média de 4,1, de uma
escala de 1 a 5 pontos, onde 5 representa a melhor avaliação possível, conforme gráfico abaixo com
informações disponibilizadas pelo MEC em 2008.

Avaliações in Loco - Resultados 2008 *

* Escala de 1 a 5, onde 5 representa a melhor avaliação possível

Avaliação dos Alunos pelo MEC

ENADE

O ENADE é uma prova nacional aplicada pelo MEC para os alunos de graduação. A cada ano é avaliado um
grupo de cursos, completando a avaliação de todos os principais cursos a cada ciclo de 3 anos. Para o ciclo
concluído em 2008, a Companhia obteve uma nota média de 2,9 – marca 12,3% superior à média das 3
maiores instituições privadas de ensino superior do Brasil, 21,7% superior às 3 maiores instituições privadas
do Estado de São Paulo e 6,3% superior à média das instituições privadas do Brasil.

IDD

O IDD é um indicador fornecido pelo MEC que aponta o desenvolvimento acadêmico dos alunos durante o
curso. O IDD é calculado com base na performance dos alunos no ENADE no início e na conclusão do curso.
Assim como para o ENADE, a cada ano é avaliado um grupo de cursos, completando a avaliação de todos os
principais cursos a cada ciclo de 3 anos. Para o ciclo concluído em 2008, a Companhia obteve uma nota média
de 3.2 – marca 11,1% superior à média das 3 maiores instituições privadas de ensino superior do Brasil,
16,5% superior à média das 3 maiores instituições privadas do Estado de São Paulo e 9,8% superior à média
das instituições privadas do Brasil.

171
Avaliação Institucional pelos Alunos

A percepção de qualidade dos serviços e programas de ensino pelos seus alunos é monitorada por meio do
Programa de Avaliação Interna - PAI. A percepção de qualidade dos alunos é avaliada em vários aspectos,
incluindo corpo docente, laboratórios, bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. A
equipe acadêmica central da Companhia e as equipes locais utilizam os resultados das pesquisas do PAI para
elaborar planos de melhoria e tomar medidas efetivas que elevem a satisfação de seus alunos.

Em 2008, 21.258 alunos dos Câmpus da Companhia (excluindo os Câmpus adquiridos em 2008) responderam
a pesquisa do PAI da Companhia, e o Índice de Satisfação Discente correspondeu a 81,7%.

PERFIL DO ALUNO

O público-alvo da Companhia é o segmento de alunos adultos trabalhadores de Classes Média e Baixa, por
acreditar que eles representam o segmento com maior perspectiva de crescimento futuro no número de
matrículas. De acordo com uma pesquisa interna da Companhia realizada em nossos Câmpus com 28.341
candidatos do nosso vestibular em dezembro de 2008, 69% trabalham, 57% concluíram o ensino médio há
mais de 2 anos, 55% vivem com famílias com renda mensal média de até 4 salários mínimos e 74% tinham
idades entre 18 e 30 anos.

PROCESSO SELETIVO

O processo seletivo para os cursos superiores da Companhia inclui um exame vestibular, que compreende uma
combinação de questões de múltipla escolha, perguntas de respostas curtas e redação para avaliação do
candidato em diversas matérias relativas aos conteúdos programáticos do ensino médio ou nota do ENEM. O
processo seletivo é realizado tipicamente no último trimestre de cada ano. Os alunos aprovados e classificados
para a matrícula são admitidos mediante a apresentação de seus diplomas ou certificados de conclusão do
ensino médio e demais documentação pertinente. Após a conclusão do processo de seleção, caso haja vagas
remanescentes, uma nova seleção de alunos poderá ser feita. O processo de seleção é feito duas vezes por
ano para os Cursos Presenciais e quatro vezes por ano para os cursos a distância, sendo que o processo
principal é realizado em janeiro e os outros tendem a ser menores e podem não acontecer dependendo da
demanda pelo curso.

A tabela a seguir apresenta a evolução da base média de alunos da Companhia e de novas matrículas nos
Câmpus e Polos nos últimos três anos:

Exercício Social de
2006 2007 2008

(1)
Número médio de alunos .................................... 24.527 56.741 157.243
Novas matrículas (2) ................................................ 10.734 24.599 66.239
____________
(1)
Total da média de alunos matriculados em cada período indicado, calculado como a média de alunos matriculados em 31 de março, 30 de junho, 30 de
setembro e 31 de dezembro de cada exercício.
(2)
Número de alunos entrantes no primeiro semestre de cada curso, excluído transferências de aluno provenientes de outras instituições e alunos que retornaram
após trancamento de matrícula.

EVASÃO E PERMANÊNCIA

Além de buscar recrutar novos alunos, a Companhia procura continuadamente aumentar a permanência dos
alunos existentes. Nos últimos três anos, uma média de 58% de seus novos alunos matriculados nos Cursos
Presenciais de graduação de quatro anos concluiu com sucesso seus estudos e colou grau. Os Cursos a
Distância foram iniciados a partir de 2005, e a Companhia ainda não contou com uma base significativa desses
cursos maturados para extrair uma análise estatística confiável sobre comportamento da evasão de tais
cursos. A Companhia acredita que os principais motivos de evasão sejam financeiros, como desemprego e
impossibilidade de pagar as mensalidades, seguidos de dificuldades em conciliar trabalho e estudo e, por
último, acadêmicos, que incluem perda de interesse em um curso específico ou reprovação continuada. A
Companhia está desenvolvendo ações e iniciativas para aumentar os níveis de satisfação, aumentar a
permanência e estimular o retorno aos estudos dos alunos desistentes. Os índices de evasão futura da
Companhia poderão divergir daqueles apresentados no passado. Veja Seção “Fatores de Risco - Riscos

172
relacionados à companhia e ao setor de ensino superior”, na página 89 deste Prospecto. Qualquer aumento
nos índices de evasão que a Companhia possa sofrer no futuro poderão prejudicar seus resultados
operacionais. A Companhia também implementa políticas de parcelamento da dívida de alunos para facilitar a
cobrança de valores em atraso e reduzir a evasão. Veja “Mensalidades e Taxas” para obter mais informações
sobre as políticas de parcelamento de dívida.

MENSALIDADES E TAXAS

De acordo com pesquisas realizadas pela Companhia, o fator mais importante considerado pelo público de
Classes Média e Baixa ao escolher a instituição de ensino superior é a acessibilidade do valor das
mensalidades. Portanto, a Companhia desenvolve um modelo de negócio baseado no uso eficiente da rede de
multi-unidades, na centralização de atividades e ganhos de escala, o que lhe permite oferecer educação de
qualidade a preços acessíveis.

A fim de determinar o preço dos cursos, a Companhia analisa a estrutura de custo de cada uma de suas
Unidades, bem como os preços de seus concorrentes locais dos mercados onde suas Unidades estão
presentes. A Companhia tenta oferecer o melhor custo-benefício aos alunos de Classes Média e Baixa, em
termos de qualidade de educação e preço.

Os preços das mensalidades dos cursos e os descontos variam de acordo com o curso, localização ou com o
semestre acadêmico. Os valores das mensalidades dos cursos de graduação e graduação tecnológica para o
segundo semestre de 2009 variaram de R$249,00 a R$1.449,00 (excluídos os cursos de medicina e
odontologia).

Historicamente, a alteração do preço das mensalidades dos cursos não tem sido, e talvez não seja no futuro,
uniforme em todos os cursos e Unidades da Companhia devido a condições de mercado ou alterações nos
custos operacionais que têm um impacto sobre ajustes de preço de cursos específicos.

Como parte de sua política, a Companhia desenvolve iniciativas alternativas para reduzir as despesas dos seus
alunos com ensino por meio de iniciativas que se utilizam da sua escala e que agregam valor ao seu aluno.
Como exemplo, uma de suas iniciativas pioneiras é o Programa Livro Texto – PLT, que com a escala e
unificação dos currículos nos permite oferecer aos alunos livros-texto personalizados a preços até 88%
menores do que os praticados em livrarias. A iniciativa do PLT foi implementada em 2005 e já compreende
102 títulos exclusivos com mais de 435 mil livros vendidos em 2009.

Cobrança das Mensalidades

A Companhia acredita que sua política de descontos incentiva a pontualidade do pagamento e nos permite
reduzir os índices de inadimplência. Além de não receberem o benefício do desconto para pagamentos
efetuados até o vencimento, os pagamentos em atraso também estão sujeitos a multa de mora de 2% e juros
de 1% ao mês.

Geralmente, os cursos oferecidos pela Companhia são divididos por semestres e os alunos são obrigados a
fazer a rematrícula a cada novo semestre. A Companhia cobra seis mensalidades por semestre, sendo que o
pagamento da primeira mensalidade é considerado a confirmação da matrícula. Ao final de cada semestre, os
alunos que não estiverem com sua situação financeira regularizada, devem negociar seus débitos para
estarem aptos a matricular-se para o próximo semestre.

A Companhia mantém um sistema de cobrança de mensalidade centralizado, que é atualizado mensalmente


com uma lista de alunos com mensalidades em atraso. A Companhia possui um processo de cobrança que
compreende etapas de negociação internas e externas com o objetivo de buscar negociar termos e condições
que permitam a manutenção do aluno e o recebimento destes créditos junto aos alunos. As principais etapas
do nosso processo de cobrança são, em ordem de acontecimento:

• Cobrança Interna: Quando da inadimplência de uma mensalidade ou de uma parcela de um acordo referente
a débitos anteriores, o aluno é convidado a negociar sua dívida pela central de cobrança da Companhia ou
pela própria Unidade de ensino. Seus gestores acadêmicos desenvolvem importante papel no processo de
cobrança incentivando o aluno inadimplente através de contatos individuais a regularizar sua situação
financeira. Caso não seja possível um acordo ou o aluno não compareça para negociação, a Central de

173
Cobrança inscreve a dívida do aluno junto ao Sistema de Proteção ao Crédito (“SPC”), incentivando o aluno a
comparecer e negociar seu débito. A política de cobrança da Companhia é desenvolvida de acordo com
determinados critérios de crédito que incluem o histórico financeiro e acadêmico do aluno. A Companhia
também se utiliza de informações de bureau de crédito para avaliar formas de pagamento com objetivo de
melhor selecionar a qualidade do recebível.

• Cobrança Externa: Caso não seja possível renegociar o débito através da central de cobrança da
Companhia, o aluno é automaticamente desligado da organização e seu débito é transferido para
cobrança externa a cargo de empresas especializadas em cobrança extrajudicial.

• Cobrança Judicial: Caso o processo de cobrança externa não obtenha resultados, a cobrança judicial é
utilizada numa fase final para a execução do débito.

A Companhia contabiliza uma provisão para devedores duvidosos nos valores de 4,3% em 2006, 4,1% em
2007 e 4,9% em 2008 de suas receitas líquidas. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009, a provisão para devedores duvidosos correspondeu a 6,1% da receita líquida. Veja Seção “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Práticas Contábeis
Relevantes”, na página 117 deste Prospecto.

MARKETING E ESTRATÉGIA DE MARCA

A estratégia de marketing da Companhia tem como objetivo atrair novos alunos, aumentar a retenção de
alunos matriculados e consolidar a percepção do valor dos cursos. Atualmente, utiliza três marcas principais,
todas líderes em seus segmentos, para venda de cursos: Anhanguera, LFG e Microlins.

A Companhia estrutura e direciona suas campanhas de marketing de acordo com o público-alvo em questão,
que inclui (1) público externo: seu grupo demográfico, empresas locais e seus funcionários, escolas de ensino
médio, comunidades locais e agências reguladoras, e (2) público interno: seus ex-alunos e alunos
matriculados, corpo docente e equipe de apoio.

A Companhia adota campanhas de marketing integradas e diferenciadas em todas as regiões nas quais opera
para atingir os seguintes objetivos:

Recrutamento de novos alunos em potencial: A Companhia direciona e segmenta seus esforços de marketing em cada
localidade de acordo com os resultados de pesquisas de demanda local, buscando identificar as aspirações dos alunos
em potencial. Seus anúncios são veiculados em vários veículos de comunicação, inclusive televisão, outdoors, rádio e
jornais. Além de implementar campanhas de marketing relacionadas aos seus processos seletivos, a Companhia
esforça-se para construir um relacionamento com escolas de ensino médio e empresas nos locais em que atua. Ao
longo do ano de 2008, a equipe de recrutamento da Companhia visitou 820 escolas de ensino médio, localizadas
próximas aos nossos Câmpus cadastrando 55 mil potenciais novos alunos.

Retenção de alunos: A Companhia divulga os índices de satisfação auferidos por meio de sua pesquisa de
avaliação de qualidade do PAI a todos os seus alunos, bem como as melhorias implementadas como resultado
dessa pesquisa. A Companhia publica os resultados dos trabalhos acadêmicos de seus alunos dentro e fora de
suas Unidades. Oferece, também, apoio psico-pedagógico por meio do Serviço de Atendimento ao Aluno
(SAE).

Melhorar a percepção do valor de sua marca: A Companhia procura melhorar a percepção do valor de sua
marca pelos agentes que influenciam o processo de tomada de decisão de alunos em potencial, como
empregadores, e por seus clientes internos e externos. Mantém um departamento de relações públicas ativo e
implementa campanhas para divulgar sua marca, suas vantagens competitivas e seus objetivos sociais. A
Companhia também divulga a produção acadêmica de seus alunos e do corpo docente a importantes grupos
do setor e a autoridades governamentais.

A Companhia acredita que uma de suas principais ferramentas de marketing para atrair novos alunos é a
recomendação de ex-alunos formados. Segundo uma pesquisa interna realizada em 2008 com alunos
formandos de nossos Câmpus (excluídos os Câmpus adquiridos em 2008), 86% de seus formandos declararam
que recomendariam seus cursos e Unidades de ensino superior.

174
Adicionalmente, a Companhia procura associar a marca “Faculdades da Anhanguera” aos seus Câmpus, para
criar uma unidade de marca para sua rede de ensino e capitalizar o seu reconhecimento perante o público.

Anhanguera

A Companhia utiliza a marca Anhanguera para seus produtos de Ensino Superior oferecidos em seus Câmpus e Polos. A
marca Anhanguera vem sendo consolidada como a principal marca de ensino superior para adultos trabalhadores de
Classes Média e Baixa, desde que foi adotada como a marca unificada da Companhia em 2006 (antes a Companhia
utilizava marcas locais). Nos últimos três anos, investimos mais de R$ 72,3 milhões em campanhas de marketing para a
marca Anhanguera. Suas campanhas de marketing são veiculadas em vários veículos de comunicação, inclusive
televisão, outdoors, rádio e jornais. Em 2009, a Anhanguera foi eleita como a 37ª marca mais valiosa do Brasil pela
pesquisa BrandAnalytics/Millward Brown (2009) sendo a primeira e única marca de educação a integrar o ranking,
figurando entre as principais marcas de produtos e serviços de consumo do Brasil.

LFG

A Companhia utiliza a marca LFG para seus produtos de Pós-Graduação Lato Sensu na área do Direto e para cursos
preparatórios em concursos públicos e concursos da OAB. A marca LFG se consolidou como líder em cursos
preparatórios e cursos na área do direito, se tornando a maior provedora desses cursos no Brasil. A percepção de
qualidade dos cursos da LFG está associada ao alto número de alunos de seus cursos que passam em concursos.

Microlins

A Companhia utiliza a marca Microlins para seus produtos de Ensino Profissionalizante. A Microlins é a marca líder em
Ensino Profissionalizante no Brasil, tendo o maior número de unidades na categoria e o maior número de alunos.

Ativos Imobilizados

Para suas unidades de ensino no modelo Câmpus, a Companhia prioriza a utilização de imóveis de terceiros, os quais
aluga para a realização de suas atividades. Para adaptar os imóveis às necessidades de seu negócio e ao crescimento
destas unidades de ensino, a Companhia realiza a construção de benfeitorias, geralmente às suas custas. Por este
motivo, o imobilizado da Companhia é composto principalmente por benfeitorias em imóveis de terceiros.

Por este mesmo motivo, em 30 de setembro de 2009, a segunda conta mais expressiva do ativo imobilizado
da Companhia refere-se a imobilizados em andamento, que se trata de aplicações de recursos na construção
de benfeitorias, ainda não operacionais.

As edificações referem-se aos imóveis de propriedade da Companhia. Atualmente, a Companhia possui sete
Câmpus em imóveis de sua propriedade. Dentre estes, os imóveis de dois Câmpus encontram-se em processo
de venda a terceiros. Adicionalmente, um terceiro imóvel foi objeto de compromisso de compra e venda, com
a respectiva baixa contábil do imóvel no ativo imobilizado da Companhia, não obstante ainda não ter sido
outorgada a escritura definitiva.

Além disso, o ativo imobilizado da Companhia também é composto por terrenos, móveis e utensílios, acervos
de biblioteca, instalações, equipamentos de informática, máquinas e equipamentos, refletindo principalmente a
operação dos Câmpus.

A tabela a seguir resume a abertura do ativo imobilizado em 30 de setembro de 2009:

Custo líquido de depreciação em


Composição do Ativo Imobilizado 30 de setembro de 2009
(em R$ mil)
Edificações 36.914
Máquinas e equipamentos 20.427
Móveis e utensílios 25.305
Biblioteca 24.632
Instalações 7.128
Benfeitorias em imóveis de terceiros 147.432
Veículos 1.456
Equipamentos de informática 17.011
Outros 3.602
Terrenos 8.415
Imobilizado em andamento 67.032
Total 359.354

175
A Companhia prevê que a expansão do ativo imobilizado pode ser impactada pela eventual expansão do
número de Câmpus da Companhia, seja via crescimento orgânico ou via aquisições de novos Câmpus, bem
como pela manutenção e maturação dos Câmpus atualmente existentes, não sendo significativamente
impactada pela expansão da rede de Polos e Centros de Ensino Profissionalizante. Em 30 de setembro de
2009, dos 54 Câmpus da Companhia, 41 ainda não haviam atingido seu grau máximo de maturação. Nestes
41 Câmpus, a Companhia pretende incluir novas turmas a cada ano até atingir sua maturação, o que poderá
acarretar na construção de novas benfeitorias.

A Companhia responde a três inquéritos relativos à falta de licenças ambientais nas obras de suas unidades de
Pelotas e Rio Grande. Para maiores informações acerca de tais inquéritos, vide “Pendências Judiciais e
Administrativas – Questões Ambientais”, na página 187 deste Prospecto.

INSTALAÇÕES

Câmpus

Todos os Câmpus têm infra-estrutura adequada para a prestação de serviços de educação de qualidade,
incluindo salas de aula, bibliotecas, laboratórios, auditórios entre outros. Ao abrir ou adquirir novos Câmpus,
normalmente são construídas ou reformadas as instalações existentes a fim de adequá-las aos padrões de
qualidade da Companhia e de características de sua marca. A Companhia adota um projeto padrão para seus
Câmpus, o que resulta em otimização de espaço e permite a construção e a manutenção com custo eficiente.
Tendo em vista sua estratégia de expansão, é mantida uma equipe de engenharia interna dedicada a planejar
e gerenciar atividades de construção, reforma e expansão dos Câmpus, o que nos garante flexibilidade e
agilidade nesses processos.

O ciclo de amadurecimento de uma Unidade leva pelo menos quatro anos, dependendo da duração dos cursos
oferecidos. A construção e a reforma das Unidades são executadas por fases. Inicialmente, são construídas
somente as salas de aula e os laboratórios necessários para os dois primeiros semestres dos cursos, além da
infraestrutura, a biblioteca e áreas de conveniência. Durante o primeiro ano letivo, são construídas as
instalações para o terceiro e quatro semestres e assim sucessivamente, até que os investimentos sejam
concluídos no ano anterior ao final do ciclo de amadurecimento.

A Companhia tem contratos de locação de longo prazo, ou autorizações para uso e ocupação de imóveis, para
os imóveis utilizados na maioria de seus Câmpus, à exceção daqueles imóveis de que são proprietários. Veja
“Contratos Relevantes“ para maiores detalhes sobre os contratos de locação e imóveis próprios, na página 180
deste Prospecto.

Polos

A Companhia tem mais de 450 Polos credenciados pelo MEC, localizados em todos os 26 estados brasileiros e
no Distrito Federal.

O investimento e manutenção da infraestrutura e o custo de ocupação dos Polos são de responsabilidade do


Parceiro local. Muitos de seus Parceiros possuem Polos instalados em imóveis ocupados por colégios de ensino
médio e fundamental. A qualidade das instalações físicas dos Polos é controlada através de vistorias periódicas
e cláusulas contratuais de padrões de qualidade com os Parceiros.

Centros de Ensino Profissionalizante

Os mais de 650 Centros de Ensino Profissionalizante da Companhia são tipicamente dimensionados para
atender até 1.000 alunos, com infraestrutura que contempla salas de aula, laboratórios de informática,
laboratórios de hardware e centro de encaminhamento profissional.

Os Centros de Ensino Profissionalizante são franquias (com exceção de três unidades próprias) e, portanto,
são operados por parceiros locais.

176
SAZONALIDADE

A sazonalidade da receita da divisão Câmpus varia com a taxa de evasão dos alunos, que aumenta
cumulativamente ao longo do ano. A sazonalidade de custos e despesas é impactada com as férias dos
funcionários, geralmente nos meses de janeiro e julho. De modo geral, dados os resultados do primeiro
trimestre do exercício, o modelo de negócio da Anhanguera prevê gradual redução da receita líquida trimestral
ao longo do ano, bem como oscilações nas margens bruta e de EBITDA, que devem ser menores no segundo
trimestre, recuperar-se no terceiro trimestre e novamente piorar no quarto trimestre. Essas variações refletem
a sazonalidade da unidade de negócios Câmpus, cuja contribuição é a mais relevante para os resultados da
Companhia (aproximadamente 78% da receita do primeiro semestre de 2009). Em 2009, no entanto, os
efeitos dessa sazonalidade serão suavizados em relação ao observado em 2008, devido à maior participação
no resultado de Polos e Centros de Ensino Profissionalizante (aproximadamente 17% e 5% da receita da
Companhia do primeiro semestre de 2009 e 19% e 6% no terceiro trimestre de 2009, respectivamente), que
têm receitas e margens brutas pouco sazonais.

CONCORRÊNCIA

O setor de ensino superior no Brasil é altamente fragmentado e com concorrentes em todas as localidades em
que a Companhia atua. Acredita-se que os fatores que influenciam a concorrência no mercado de ensino
superior incluem preço, experiência educacional em geral, tradição da instituição, corpo docente, instalações,
localização e portfolio de cursos, entre outros.

De acordo com o MEC, em 2007 havia 2.281 instituições particulares de ensino superior no Brasil. A
Companhia concorre diretamente com instituições de ensino superior com e sem fins lucrativos e com
alternativas ao ensino superior, tais como o serviço militar. Dada a fragmentação do setor, a Companhia
enfrenta diferentes níveis de concorrência, dependendo da localização das Unidades. Tipicamente, os
principais concorrentes são de pequeno porte com no máximo 10.000 alunos matriculados e estão presentes
em apenas uma cidade. Adicionalmente, a Companhia concorre com alguns grupos nacionais e regionais como
a Universidade Paulista – Unip, Universidade Bandeirante – Uniban e Centro Universitário Nove de Julho –
Uninove, e com empresas nacionais que recentemente buscaram recursos no mercado de capitais tais como
Kroton Educacional S.A., SEB – Sistema Educacional Brasileiro S.A. e Estácio de Sá Participações S.A.

Além disso, a Companhia enfrenta concorrência no setor de Educação a Distância. Em 2007 havia 728 mil
alunos matriculados em cursos de ensino superior, de acordo com a ABRAEAD. Existem diversos provedores
e/ou concorrentes que comercializam cursos de ensino superior a distância, dentre os quais se destacam:
Sociedade de Educação Continuada Ltda. (Sistema Educacional EADCON), Universidade Norte do Paraná e SEB
- Sistema Educacional Brasileiro S.A.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

Marcas

As sociedades dentro do grupo da Companhia são titulares de vários pedidos de registro e registros de marca
junto ao INPI. Suas principais marcas são: Centro Universitário de Campo Grande – UNAES, Centro
Universitário de Santo André – UniA, Factau Faculdade de Negócios e Tecnologias da Informação – FACNET,
Faculdade Anhaguera de Jaraguá do Sul, Faculdade de Tecnologia São Carlos – FATESC, Faculdade Integração
Zona Oeste, Faculdade Latino Americana Faculdade Politécnica de Jundiaí, Faculdade Politécnica de Matão,
Faculdade Politécnica de Taubaté, F FAPLAN Faculdades Planalto, UNIDERP, AEDU, Anhanguera, Anhanguera
Educacional, Anhanguera Educação Profissional, Centro Universitário Anhanguera, Centro Universitário
Anhanguera de Campo Grande, Centro Universitário Anhanguera de Leme, Centro Universitário Anhanguera de
Pirassununga, Centro Universitário Anhanguera de Santo André, Centro Universitário Anhanguera de São
Paulo, CEUAN – Centro Universitário Anhanguera, Comunidade Anhanguera, FACNET, Faculdade Anhanguera
de Anapolis, Faculdade Anhanguera de Baurú, Faculdade Anhanguera de Belo Horizonte, Faculdade
Anhanguera de Brasília, Faculdade Anhanguera de Campinas, Faculdade Anhanguera de Dourados, Faculdade
Anhanguera de Indaiatuba, Faculdade Anhanguera de Itapecerica Da Serra, Faculdade Anhanguera de Jacareí,
Faculdade Anhanguera de Joinville, Faculdade Anhanguera de Jundiaí, Faculdade Anhanguera de Limeira,
Faculdade Anhanguera de Matão, Faculdade Anhanguera de Osasco, Faculdade Anhanguera de Passo Fundo,
Faculdade Anhanguera de Pelotas, Faculdade Anhanguera de Pindamonhangaba, Faculdade Anhanguera de

177
Piracicaba, Faculdade Anhanguera de Ponta Porã, Faculdade Anhanguera de Rio Claro, Faculdade Anhanguera
de Rio Grande, Faculdade Anhanguera de Rio Verde, Faculdade Anhanguera de Santa Barbará, Faculdade
Anhanguera de São Caetano do Sul, Faculdade Anhanguera de São José dos Campos, Faculdade Anhanguera
de Sorocaba, Faculdade Anhanguera de Sumaré, Faculdade Anhanguera de Taubaté, Faculdade Anhanguera
de Valinhos, Faculdade Comunitaria Anhanguera, Faculdade Comunitária de Campinas, Faculdade Comunitária
de Guaratinguetá – FAC, Faculdade Comunitária de Indaiatuba, Faculdade Comunitária de Limeira, Faculdade
Comunitária de Piracicaba – FAC, Faculdade Comunitária de Rio Claro, Faculdade Comunitária de Santa
Bárbara, Faculdade Comunitária de São José Dos Campos – FAC, Faculdade Comunitária de São Paulo,
Faculdade Comunitária de Sorocaba – FAC, Faculdade Comunitária de Taubaté, Faculdade Interativa
Anhanguera, Faculdade Politécnica de Jundiaí, Faculdade Politécnica de Matão FPM, Faculdades Anhanguera,
Faculdades Intergradas Anhanguera, Faculdades de Valinhos FAV, FCJAC – Faculdade Comunitária de Jacareí,
FCLEM – Faculdade Comunitária de Leme, FCPIRA – Faculdade Comunitária de Pirassununga, FCU – Faculdade
Comunitária de Uberlândia, FIAN, FPC - Faculdade Politécnica de Campinas, PLT - Programa do Livro Texto,
SESLA, Unianhanguera, UNIBERO - Centro Universitário Ibero-Americano, Universidade Anhanguera,
Universidade Anhanguera do Brasil, Universidade Anhanguera do Brasil – UBRAS, Universidade Anhanguera –
UNIDERP, Universidade do Brasil – UBRAS, www.unianhanguera.edu.br, Faculdade Centro América.

Com relação ao uso da expressão Anhanguera a Associação Goiana de Ensino interpôs ações judiciais em face
pleiteando (i) a abstenção do uso da marca nominativa ANHANGUERA, (ii) a nulidade dos registros da marca
perante o INPI, (iii) o indeferimento dos novos pedidos de registros solicitados e (iv) a transferência da marca
para o seu nome. No momento, a Companhia prepara as contestações e ressalta que possui a documentação
necessária para comprovar a titularidade da marca em nome de Anhanguera Educacional S/A. Não obstante,
as marcas contendo a expressão Anhanguera estarem sub judice, o uso regular da marca pela Companhia é
plenamente legal.

Quanto à marca Faculdade Integração Zona Oeste, está foi indeferida pelo INPI em 20/10/2009. Está aberto o
prazo para apresentação de recurso contra essa decisão. Até a decisão final do INPI, seu uso é regular.

No tocante à marca Faculdade Comunitária Anhanguera, foi protocolada uma oposição por terceiros ao pedido
de registro perante o INPI. Além disso, o pedido de registro da marca “Faculdade Comunitária Limeira - FAC”
foi indeferido pelo INPI. Foi apresentado recurso e é aguardada decisão do INPI.

No tocante à marca F FAPLAN FACULDADE PLANALTO, foi apresentada uma oposição por terceiros ao pedido
de registro perante o INPI. Até a decisão final do INPI, seu uso é regular.

Com relação à marca FIAN, foi protocolada uma oposição por terceiros ao pedido de registro perante o INPI.
Até a decisão final do INPI, seu uso é regular.

Quanto à marca Universidade do Brasil – UBRAS, foi protocolada uma oposição por terceiros ao pedido de
registro perante o INPI. Até a decisão final do INPI, seu uso é regular.

Com relação à marca FAC Faculdade Comunitária Campinas, o registro, expedido em 10 de março de 2009,
permanece válido no INPI, embora exista uma ação judicial proposta perante a 5ª Vara Cível da Comarca de
Campinas, pela Sociedade Comunitária de Educação e Cultura, cujo objeto é a reivindicação do uso exclusivo
da expressão “Comunitária de Campinas”. A mencionada ação tem por objetivo impedir que a Companhia se
utilize da referida expressão na denominação da sua marca. A demanda foi julgada improcedente e a autora
interpôs recurso de apelação recebido no duplo efeito. O recurso encontra-se no TJSP aguardando julgamento.
Uma vez que a expressão “Comunitária de Campinas” pode ser considerada como uma expressão de uso
comum e tendo em vista as decisões favoráveis proferidas, o risco de abstenção de uso da marca é remoto.

Domínios

Na data deste Prospecto, as sociedades do grupo da Companhia detêm os seguintes domínios: (i)
anhangueraeducacional.com.br, (ii) anhangueraeducacional.edu.br, (ii) aprendizagemvirtual.br, (iii)
avaliacaoinstitucional.com.br, (iv) carbonari.br, (v) centectct.com.br (vi) facamp.edu.br, (vii) facc.edu.br, (viii)
faccampinas.edu.br, (ix) faccomunitaria.edu.br, (x) faculdadecomunitaria.edu.br, (xi)
faculdadesanhanguera.com.br, (xii) faculdadesanhanguera.edu.br, (xiii) fav.br, (xiv) faveducanet.br, (xv)
fian.br, (xvi) fj.edu.br, (xvii) fma.br, (xviii) fpj.br, (xix) infovest.br, (xx) mehir.com.br, (xxi) polimatao.edu.br,
(xxii) politecnica.br, (xxiii) politecnicadematao.edu.br, (xxiv) unia.br, (xxv) unianhanguera.edu.br (xxvi)
uniavirtual.com.br, (xxvii) unifian.edu.br, (xxviii) universidadeamericas.com.br, (xxix)

178
universidadebrasil.com.br, (xxx) universidadedobrasil.com.br, (xxxi) universidadenacional.com.br, (xxxii)
vestibulares.br, (xxxiii) virtualcollege.br, (xxxiv) virtualfav.br, (xxxv) pos-anhanguera.com.br, (xxxvi)
posanhanguera.com.br, (xxxvii) eadfaenac.com.br, (xxxviii) atlanticosul.edu.br, (xxxix) faenac.com.br, (xxxx)
faenac.edu.br, fasert.com.br, (xxxi) fizo.edu.br, (xxxxii) uniaula.com.br, (xxxxiii) faj.br, (xxxxiv)
seufuturonapratica.com.br, (xxxxv) pos-anhanguera.com, e (xxxxvi) posanhanguera.com. (xxxxvii)
aesis.com.br; (xxxxviii) aesis.edu.br; (xxxxix) conselhodeamigo.com.br; (l) faculdadecaxiasdosul.com.br; (lii)
faculdadecaxiasdosul.edu.br; (liii) faculdadecentroamerica.com.br; (liv) faculdadecentroamerica.edu.br;
unianhanguera-uniderp.com.br; (lv) unianhangera-uniderp.edu.br; (lvi) unianhanguerauniderp.com.br e (lvii)
unianhanguerauniderp.edu.br.

Direitos Autorais

Foi desenvolvido um sistema de avaliação de qualidade exclusivo denominado PAI, que avalia a percepção da
qualidade por alunos em vários aspectos de sua experiência educacional, inclusive corpo docente, laboratórios,
bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. Além de usar os resultados do PAI para tomar
medidas efetivas para aumentar a satisfação dos alunos, também o licencia a outras instituições de ensino,
como a Universidade Anhembi-Morumbi.

A Companhia é titular de alguns registros de direito autoral junto à Universidade Federal do Rio de Janeiro -
Escola de Belas Artes, referentes a desenhos da logomarca da Companhia. Por exemplo, é titular do registro
do desenho do logotipo “Anhanguera Educacional”.

Patentes

A Companhia não possui patentes registradas no INPI.

TECNOLOGIA

A Companhia se utiliza de sistemas de informação exclusivos e de terceiros em suas operações para (i)
automatizar e controlar processos acadêmicos, como novas matrículas, relatórios de notas, grade curricular e
biblioteca, bem como cobrança de recebíveis e dívida; (ii) gerenciar contabilidade, contas a pagar, estoque,
compras e folha de pagamento; (iii) interagir com alunos por meio da página institucional na internet e
extranet com informações sobre os alunos e serviços acadêmicos e financeiros; e (iv) dar suporte a sua central
de atendimento e organizar seu banco de dados de cobrança e marketing por meio de um sistema de gestão
de relacionamento com o cliente (CRM).

Os cursos que se utilizam da modalidade de Ensino a Distância possuem aulas produzidas em um estúdio central
e transmitidas para salas de aula em todo o Brasil por meio de satélite ou disponibilizadas em forma de streaming
video no AVA. Além destas aulas, os alunos de Ensino a Distância também contam com o AVA como ferramenta
de apoio a todos os seus cursos. Tal ambiente consiste em páginas restritas na internet onde cada aluno pode
acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica, ambientes de discussão (chats), além de serviços acadêmicos e
financeiros. Os conteúdos disponibilizados no AVA compreendem textos prescritos pelos docentes, exercícios,
atividades interativas e vídeos. Os alunos utilizam ainda o AVA para fazer pesquisas orientadas por meio de uma
ferramenta chamada Webquest.

SEGUROS

A Companhia contrata diversos seguros que visam à cobertura de seus principais ativos e de eventuais
prejuízos decorrentes de suas atividades. Neste sentido, a apólice do ramo compreensivo empresarial abrange
suas localidades e possui coberturas para (i) alagamento ou inundação, (ii) danos elétricos, (iii)
desmoronamento, (iv) equipamentos eletrônicos de baixa voltagem, (v) perda ou despesas de aluguel, (vi)
quebra de vidros, (vii) recomposição de documentos, (viii) roubo e/ou furto qualificado, (ix) vendaval e/ou
fumaça, (xi) lucros cessantes decorrentes da paralisação de suas atividades em face de qualquer dos riscos
ora descritos. Referida apólice garante ainda a cobertura contra eventuais indenizações às quais a Companhia
seja condenada a pagar em virtude da responsabilidade civil decorrente de suas atividades e operações, e (xii)
seguros de responsabilidade civil e geral e de administradores (seguro “Directors and Officers”).

179
A Companhia acredita que suas apólices, contratadas junto a renomadas seguradoras, refletem as condições
usuais de mercado para os tipos de seguros contratados e abrangem coberturas em escopo e montantes
considerados suficientemente adequados pela Administração e por consultores de seguros.

CONTRATOS RELEVANTES

Imóveis

A Companhia desenvolve suas atividades em imóveis próprios e de terceiros, dentre os quais (i) 121 (cento e
vinte e um) contratos de locação, (ii) 2 (dois) contratos de sublocação; (iii) 3 (três) contratos de concessão de
uso celebrados com Prefeituras Municipais, (iv) 1 (um) contrato de cessão de uso celebrado com Prefeitura
Municipal; (vi) 3 (três) contratos de comodato; (vii) 2 (dois) contratos de compartilhamento de uso de imóvel;
(viii) 27 (vinte e sete) imóveis próprios; e (ix) 2 (dois) imóveis estão em processo de aquisição pela
Companhia, em decorrência da celebração de compromisso de compra e venda. Dos imóveis próprios: (a) 3
(três) estão em processo de venda a terceiros, em decorrência da celebração de compromissos de compra e
venda; (b) 3 (três) estão hipotecados em favor de terceiros; e (c) 8 (oito) estão alienados fiduciariamente em
favor de terceiros.

De acordo com a Lei do Inquilinato, o locatário tem direito à ação renovatória que lhe assegura a faculdade de
renovar a locação por iguais períodos subsequentes. De maneira genérica, para a proposição desta ação é
necessário que (i) o contrato de locação tenha prazo determinado de duração igual ou superior a cinco anos;
(ii) o locatário esteja desenvolvendo a mesma atividade pelo prazo mínimo de três anos; e (iii) seja proposta
com antecedência de um ano a seis meses do término do prazo do contrato de locação.

No caso de alienação dos imóveis alugados, o locatário tem preferência para aquisição do imóvel em igualdade
de condições com terceiros. Todavia, o locatário que não tiver no seu direito de preferência respeitado
somente poderá cancelar a venda do imóvel se o contrato de locação estiver averbado no Cartório de Registro
de Imóveis competente.

No caso de alienação de imóvel locado, se o contrato de locação (i) for por tempo determinado, (ii) contiver
cláusula de vigência e (iii) estiver averbado no Cartório de Registro de Imóveis competente, o adquirente do
imóvel não poderá denunciar o contrato de locação, exceto sob circunstâncias excepcionais.

A maior parte dos contratos de aluguel tem prazo de vigência de cinco a vinte e cinco anos e possui cláusula
de vigência que, em caso de alienação do imóvel, obriga o adquirente a respeitar os termos do contrato de
locação pré-existente, especialmente o seu prazo de sua vigência, especialmente o seu prazo de vigência,
desde que o contrato de locação tenha sido averbado na matrícula do imóvel, trinta dias antes da alienação
em questão.

Dos contratos de locação, alguns possuem fianças prestadas por acionistas pessoas físicas da Companhia
como garantia, onde estão localizadas algumas de suas Unidades. Tais acionistas não recebem qualquer
remuneração pelas fianças prestadas. No caso de inadimplência, o locador poderá exigir destes acionistas o
cumprimento das obrigações oriundas dos contratos, e, neste caso, tais acionistas terão direito de regresso. A
Anhanguera possui também contratos de locação onde consta como Fiadora a Companhia.

Contratos de Locação

A Companhia apresenta a seguir a descrição detalhada dos contratos de locação referentes aos imóveis dos
seus Câmpus mais relevantes.

Em 25 de junho de 1999, foi celebrado Contrato de Locação, tendo como objeto imóvel localizado na Rua do
Retiro, na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo. São locadora e locatária, respectivamente, Andrade &
Latorre Participações S/A e AESA. A vigência do contrato é até 15 de junho de 2017. O valor base do aluguel
mensal é de R$81,8 mil. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições
ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, a locadora obriga-se a fazer
com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.

Em 21 de fevereiro de 2005, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, que tem como
objeto a locação de parte de um imóvel localizado na Avenida José Olegário de Barros, na cidade de Taubaté,

180
Estado de São Paulo. É locadora a Fiação e Tecelagem de Juta Amazônia S/A – Fitejuta e é locatária AESA. A
vigência do contrato é até 20 de fevereiro de 2015. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$35,0 mil do
1º ao 12º mês de vigência, R$50,0 mil do 13º ao 24º mês de vigência, R$65,0 mil do 25º ao 36º mês de
vigência, R$80,0 mil do 37º ao 48º mês de vigência, e a partir do 49º, R$80,0 mil adicionado da correção
monetária. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por
terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, a locadora obriga-se a fazer com que o
adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.

Em 22 de março de 2006, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como objeto a
locação de imóvel na Avenida Curitiba, hoje Dr. Armando Pannunzio, na cidade de Sorocaba, Estado de São
Paulo, por 15 anos. Pallathena Consultoria e Administradora Ltda e CV Consultoria e Administração Ltda são
locadoras são locadoras, e AESA é a locatária do imóvel. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$40,0
mil. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na
hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, o locador obriga-se a fazer com que o adquirente
respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.

Em 15 de março de 2006, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como objeto a
locação de imóvel denominado Sitio Santa Neuza III, na Rua Santa Catarina, s/n°, Piracicamirim, na cidade de
Piracicaba, Estado de São Paulo, por 15 anos. Neusa Maria Peressim e Valdemir Antônio Peressim são
locadores, e AESA é a locatária. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$12,7 mil. A locatária terá
preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de
alienação do imóvel no curso da locação, o locador obriga-se a fazer com que o adquirente respeite todos os
termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.

Em 15 de março de 2006, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como objeto a
locação de imóvel denominado Sitio Santa Neuza I, na Rua Santa Catarina, s/n°, Piracicamirim, na cidade de
Piracicaba, Estado de São Paulo, por 15 anos. Antonia Inês Peressin Piazza, Alberto Carlos Piazza, Dilermando
Perecin, Regina Maria Maziero Perecin, Maria Goretti Peressin, Maria Elisabete Peressin Peroni e Nivaldo
Peroni, são locadores, e AESA é locatária. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$22,0 mil. A locatária
terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de
alienação do imóvel no curso da locação, o locador obriga-se a fazer com que o adquirente respeite todos os
termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.

Em 20 de setembro de 2006, foi celebrado Contrato de Locação para Fins Não Residenciais, tendo como
objeto a locação de imóvel localizado na Avenida Universitária, na cidade de Anápolis, Estado de Goiás. É
locadora Sociedade Construtora e Incorporadora Maxi Ltda., e locatária o Instituto Latino Americano de
Educação e Cultura Ltda, incorporado pela Anhanguera Educacional S.A. O Contrato tem o prazo de vigência
de 25 anos. O valor base do aluguel mensal previsto no contrato é de R$136,2 mil. A locatária terá preferência
para adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel
no curso da locação, os locadores obrigam-se a fazer com que o adquirente respeite todos os termos do
Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.

Em 01 de outubro de 2007, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como objeto
a locação de 12 imóveis localizados nas cidades de Campo Grande, Ponta Porá e Dourados, Estado do Mato
Grosso do Sul. São locadora e locatária, respectivamente, MACE – Moderna Associação Campograndense de
Ensino Ltda. e CESUP, empresa incorporada pela Anhanguera Educacional S.A. O Contrato tem o prazo de
vigência de 25 anos, renováveis por igual período. O valor base do aluguel mensal previsto no contrato é de
R$500,0 mil, com descontos escalonados da seguinte forma: (i) de outubro de 2007 a dezembro de 2007,
desconto sobre o valor base do aluguel de R$232,8 mil; (ii) de janeiro de 2008 a dezembro de2008, desconto
sobre o valor base do aluguel de R$187,9 mil; (iii) de janeiro de 2009 a dezembro de 2009, desconto sobre o
valor base do aluguel de R$151,5 mil; (iv) de janeiro de 2010 a dezembro de 2010, desconto sobre o valor
base do aluguel de R$143,6 mil; (v) de janeiro de 2011 a dezembro de 2011, desconto sobre o valor base do
aluguel de R$32,5 mil; (vi) de janeiro de 2012 a dezembro de 2012, desconto sobre o valor base do aluguel de
R$24,9 mil; (vii) de janeiro de 2012 a dezembro de 2013, desconto sobre o valor base do aluguel de R$27,4
mil. A locatária tem preferência para adquirir os imóveis locados em igualdade de condições ofertadas por
terceiros. Na hipótese de alienação de qualquer um dos imóveis no curso da locação, o locador obriga-se a
fazer com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.

Em 01 de setembro de 2008, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como
objeto a locação de imóvel localizado no Bairro Águas Claras, na cidade de Taguatinga, Distrito Federal.

181
Embraenge Construtora e Incorporadora Ltda., é locadora, SBCEC – Sociedade Brasil Central de Educação e
Cultura S/S Ltda. é locatária, empresa incorporada pela Anhanguera Educacional S.A.. A vigência do contrato é
de 10 anos. O valor do aluguel mensal devido pela locação será o maior entre o valor fixo que varia entre
R$200,0 mil, e, a partir de 31 de dezembro de 2009, R$230,0 mil e o valor variável que corresponde a 10% do
faturamento liquido mensal da locatária. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em igualdade de
condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, o locador obriga-se
a fazer com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo de sua vigência.

Em 29 de agosto de 2008, foi celebrado Contrato de Locação Para Fins Não Residenciais, tendo como objeto a
locação de várias áreas localizadas na Rua Juscelino Kubitschec de Oliveira, na cidade de Santa Bárbara
D´Oeste, Estado de São Paulo. A vigência da locação é de 11 anos. Sans S/A – Máquinas e Equipamentos é
locadora e AESA é a locatária do imóvel. O valor base do aluguel mensal inicial é de R$77,6 mil, com o
desconto de R$13,0 mil para os 30 primeiros meses de vigência da locação A locatária terá preferência para
adquirir o imóvel em igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no
curso da locação, o locador obriga-se a fazer com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato,
especialmente o prazo de sua vigência.

Em 29 de maio de 2008, foi celebrado Contrato de Locação, tendo como objeto a locação de imóvel localizado
na Rua Conceição, na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, por 15 anos. Yunes Participação
Administração e Negócios Ltda. é locadora e SOESC – Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S.S Ltda. é a
locatária do imóvel, empresa incorporada pela Anhanguera Educacional S.A.. O valor base do aluguel mensal
inicial é de R$185,0 mil, com descontos escalonados da seguinte forma: (i) de junho de 2008 a dezembro de
2008, desconto sobre o valor base da locação de R$145,7 mil; (ii) de janeiro de 2009 a dezembro de 2009,
desconto sobre o valor base da locação de R$137,9 mil; (iii) de janeiro de 2010 a novembro de 2010,
desconto sobre o valor base da locação de R$128,6 mil. A locatária terá preferência para adquirir o imóvel em
igualdade de condições ofertadas por terceiros. Na hipótese de alienação do imóvel no curso da locação, o
locador obriga-se a fazer com que o adquirente respeite todos os termos do Contrato, especialmente o prazo
de sua vigência.

As unidades de ensino no modelo Campus estão instaladas, na maioria, em imóveis de terceiros, por força de
contratos de locação. Por esta razão, os contratos de locação relevantes são de longo prazo, atendendo ao
requisito de prazo mínimo previsto na Lei do Inquilinato para assegurar à Companhia o direito de renovar as
respectivas locações e, desta forma, permanecer nos imóveis relevantes.

Na hipótese de venda de algum dos imóveis locados, a Companhia terá o direito de preferência para adquiri-
lo, na forma da Lei do Inquilinato. Adicionalmente, os contratos de locação relevantes celebrados pela
Companhia e suas subsidiárias estabelecem que, na hipótese de o imóvel ser alienado a terceiros, a locação
permanecerá vigente, observado o registro do respectivo contrato de locação na matrícula do imóvel no prazo
mínimo de trinta dias antes da alienação em questão.

Outros Contratos Relevantes

A Companhia celebrou, em 28 de setembro de 2007, um Contrato de Parceria Comercial com o Banco


Santander S.A. para a emissão pelo Banco de Cartão Universidade para funcionários, alunos e pessoal
administrativo da Companhia, em parte destinados ao subsídio de bolsas de estudo para seus alunos. O Banco
terá exclusividade no processamento de crédito de salário da totalidade dos funcionários e professores
administrativos da Companhia. O banco também tem exclusividade na prestação de serviços bancários aos
alunos dentro das dependências da Companhia. O contrato tem prazo de 96 meses, podendo ser rescindido
mediante aviso prévio de 180 dias.

182
FUNCIONÁRIOS

A tabela abaixo apresenta o quadro de funcionários da Companhia nos períodos indicados:

31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de 30 de setembro


2006 2007 2008 de 2009
Docentes – Polos e Campus 1.039 3.300 6.585 7.715
Equipe de apoio acadêmico e
administrativo – Polos e Campus 591 2.615 2.817 2.392
Equipe do escritório central – Companhia 21 29 38 42
Equipe do escritório central – Polos e
Campus 128 277 1.374 954
Total da equipe 1.779 6.221 10.814 11.103

Remuneração

Foi aprovada, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 4 de maio de 2009, a fixação do valor da
remuneração anual global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o Exercício Social
de 2009 de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sendo que até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
serão destinados à remuneração dos membros do Conselho de Administração e até R$ 9.700.000,00 (nove
milhões e setecentos mil reais) serão destinados à remuneração da Diretoria, cabendo ao Conselho de
Administração deliberar sobre a alocação individual da remuneração global anual entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria. O valor da remuneração (dez milhões de reais) deve ser pago da
seguinte forma: (i) até 46% em pagamentos fixos; e (ii) até 54% através de pagamentos variáveis.

A Companhia possui um contrato de opção de compra de ações de sua emissão apenas para seu Diretor
Financeiro, o Sr. Marcos Guimarães. Para maiores informações, vide “Contrato de Opção de Compra de Units”,
na página 206 deste Prospecto.

Sindicatos

A Companhia mantém bom relacionamento com os sindicatos aos quais seus empregados são afiliados. O
relacionamento com seus empregados está sujeito aos termos e condições definidos nas convenções coletivas
de trabalho celebradas entre os sindicatos dos empregados e dos empregadores, representativos da categoria
econômica e profissional dos empregados. As convenções coletivas de trabalho são geralmente renegociadas
anualmente. Nunca houve qualquer greve ou paralisação de trabalho. Todos os empregados são
representados por sindicatos. O principal sindicato que representa seus empregados é a Federação dos
Trabalhadores em Estabelecimento de Ensino do Estado de SP - FETEE/SP. A Companhia é representada pelo
sindicato patronal, Sindicato das Entidades Mantenedoras de Estabelecimentos de Ensino Superior no Estado
de São Paulo – SEMESP.

QUESTÕES REGULATÓRIAS

Dentro do curso regular de seus negócios, a Companhia passa por constantes processos de autorização,
reconhecimento e supervisão de suas atividades acadêmicas junto ao MEC. Nesse contexto, em processo
regular de supervisão do MEC realizado sobre as atividades de Ensino a Distância de graduação da
Universidade Anhanguera – UNIDERP, foram sugeridas melhorias relativas a certos aspectos dos cursos
ofertados, tais como fomento da utilização pelos alunos da plataforma de interatividade nas ferramentas
eletrônicas e alterações em certos aspectos dos materiais didáticos e complementação da estrutura de certas
bibliotecas nos Polos. A Companhia deverá atuar sobre esses pontos levantados dentro de prazos que deverão
ser estabelecidos em termo de ajuste que está sendo negociado junto ao MEC. Seguindo a formalização
desses termos de ajuste, a Companhia deverá atender aos ajustes propostos, estando sujeita a sanções por
parte do MEC, que podem variar de restrições temporárias ou permanentes de entradas no vestibular até a
suspensão da oferta de seus cursos. A Companhia seguirá seus melhores esforços para o atendimento dos
pontos referidos, evitando possíveis sanções.

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

Em 30 de setembro de 2009, a Companhia e suas subsidiárias eram parte (polo passivo) em 3.043 processos
judiciais e administrativos, sendo 1.275 processos cíveis, 1.228 procedimentos referentes à reclamações junto

183
à Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor (“PROCON”), 75 processos fiscais e 465 processos
trabalhistas, com valor envolvido total correspondente a R$71,7 milhões, sendo R$27,8 milhões de
contingências cíveis, R$0,3 milhões de contingências envolvendo o PROCON, R$29,4 milhões de contingências
fiscais e R$ 14,2 milhões de contingências trabalhistas. Na mesma data, a Companhia havia provisionado
R$3,1 milhões para as demandas cíveis, R$64 mil para os procedimentos envolvendo o PROCON, R$40,0 mil
para as demandas fiscais e R$6,6 milhões para as demandas trabalhistas. A Companhia acredita que as
provisões por ela constituídas são suficientes para cobrir eventuais contingências de processos de perda
provável de acordo com a opinião de seus consultores jurídicos. Adicionalmente, a Companhia também é parte
em três inquéritos policiais relativos à ausência de autorizações ambientais para construção. Entretanto, a
Companhia acredita que nenhuma decisão desfavorável contra si proferida em qualquer processo judicial ou
administrativo poderia afetar adversamente sua condição financeira ou o resultado de suas operações.

Provisão para contingências


Em 30 de junho de 2009 Em 30 de setembro de 2009
(em R$ milhares)
Trabalhista 6.579 6.633
Fiscal 32 40
Cível 3.614 3.133
Total 10.225 9.806

Questões Cíveis

Em 30 de setembro de 2009, existiam 1.275 ações cíveis ajuizadas contra as subsidiárias da Companhia, e
1.228 procedimentos referentes à reclamações junto ao PROCON, envolvendo a contingência estimada de
aproximadamente R$27,8 milhões para as ações cíveis e de R$0,3 milhões para os procedimentos envolvend o
PROCON. Com base em informações de seus assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão em
montante de R$3,1 milhões para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável, e de R$64 mil
para os procedimentos envolvendo o PROCON.

As ações de natureza cível versam sobre pedidos de indenização por danos materiais e/ou morais promovidas
por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos em órgãos de proteção ao crédito, e
ainda, outras ações sob argumento de que foram impedidos de efetuar a matrícula. As ações estão com
prosseguimento regular, onde foram tempestivamente apresentadas as contestações, e outras se encontram
em segunda instância aguardando julgamento de recurso. Nas ações em que os alunos objetivam a matrícula,
a maioria dos alunos obteve liminar pleiteada para efetivação da matrícula. Foram devidamente apresentadas
as informações necessárias ao juízo e o julgamento é aguardado pela Companhia. Baseado na opinião dos
seus assessores jurídicos, para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável, a Companhia
constituiu provisão suficiente para o caso de eventual perda. Não são esperadas perdas além dos valores já
provisionados nas demonstrações financeiras.

Além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras, as seguintes ações cíveis relevantes estão
em fase de andamento em 30 de setembro de 2009:

A Companhia responde Ação Declaratória de Rescisão Contratual cumulada com Indenizatória, movida em face
de uma de suas subsidiárias (Escola de Profissões/Microlins) - na qual detém 30% de participação - além das
empresas Number One, Sistema Skill de Franquias e outros. O objeto da ação é o pagamento aos autores,
detentores de franquias das empresas Number One e Skill, de indenização quanto à suposta falta de suporte
para a abertura do negócio e não realização do lucro prometido. A ação, cujo valor da causa gira em torno de
R$ 60 milhões, é uma contingência de exclusiva responsabilidade dos antigos administradores da Microlins. Os
advogados responsáveis pelo processo entendem que os danos materiais envolvidos e que poderiam
responsabilizar a Microlins somam cerca de R$ 135 mil (quantia paga para a abertura do negócio), mesmo
porque a franquia não foi aberta em nome da Number One (antiga subsidiária da Microlins), mas sim em
nome da Skill, que não tem relação com as duas outras empresas rés: Microlins e Number One. Quanto aos
lucros cessantes envolvidos, a avaliação dependerá da instrução do processo, que se encontra em sua fase
inicial. A Microlins, no momento, estuda os argumentos e reúne os documentos para a preparação de defesa.

Tramita perante a 3ª Vara Cível da Comarca de Limeira, Ação Civil Pública proposta pelo Ministério Público
Estadual em face da Anhanguera Educacional S.A. (AESA), mantenedora do Centro Universitário Anhanguera -
Unifian e da Faculdade Comunitária de Limeira, referente à suposta ilegalidade da abertura de novos cursos sem
aprovação do MEC com base na Portaria 2175 de 1997, que teria sido revogada pelo Decreto n.º 3801/2001.
Primeiramente, em 11 de julho de 2005, foi prolatada sentença condenando a AESA nas seguintes obrigações: i)

184
restituir a quantia paga a título de inscrição e eventuais perdas e danos aos inscritos no vestibular; ii) abster-se
de realizar os cursos oferecidos em Limeira; iii) esclarecer aos consumidores dos vícios dos cursos anteriormente
oferecidos, sob pena de multa diária de R$30,0 mil. Em 2006, a Companhia obteve a regularização dos cursos, e
com o objetivo de suspender a execução da sentença, ajuizou Ação Cautelar Preparatória, na qual foi obtida a
liminar de forma a suspender os efeitos da sentença. Posteriormente, foi proposta Ação Rescisória para anular
definitivamente a sentença e confirmar-se a liminar obtida. Em sessão de julgamento realizada em 7 de abril de
2008, foi acolhida pelo Tribunal a preliminar de incompetência do Juízo civil declarando a nulidade da sentença e
remetendo os autos à Justiça Federal que, por sua vez, julgou extinto o feito pela falta de condições da ação,
uma vez que os cursos encontram-se regularizados, por meio de sentença publicada em 14 de agosto de 2009. A
Companhia aguarda o trânsito em julgado. Ressalta-se que, da decisão que declarou a incompetência de juízo,
houve oposição pelo Ministério Público de Embargos Declaratórios. Estes já foram julgados mantendo a decisão
de incompetência, que já transitou em julgado. Não há como estipular um valor de contingência, uma vez que
seria necessário apurar-se a quantia paga a título de inscrição e eventuais perdas e danos a todos os inscritos no
vestibular. A probabilidade de perda é remota, já que houve decisão favorável à AESA.

A Companhia é ré em Ação Civil Pública movida pela Fundação Universitária Vida Cristã, sob alegação de que
diversos cursos da Anhanguera Educacional S.A., divulgados na cidade de Pindamonhangaba, não foram
aprovados pelo MEC. Pleiteou-se o cancelamento do vestibular então agendado para dezembro de 2007 em todo
o país, ou somente nas unidades de Pindamonhangaba, São Paulo, Americana, Bauru, Guaratinguetá, Osasco,
São José dos Campos, Sumaré e Taubaté, e que não repita eventual vestibular, exceto em relação a seus cursos
devidamente credenciados e regularizados, sob pena de multa diária de R$100,0 mil. Os autos foram remetidos à
Comarca de São Paulo para apreciação do pedido de tutela antecipada. A ação foi distribuída em 29 de novembro
de 2007, em trâmite perante a 15ª Vara Federal de São Paulo, sob o nº 2007.61.21.005014-3. A União Federal
foi incluída na lide como litisconsorte facultativo. Em 16 de maio de 2009 foi publicado despacho indeferindo a
liminar postulada pela Fundação Universitária Vida Cristã. Segundo avaliação dos advogados da Companhia,
acredita-se que o risco é possível, no entanto, é necessário um avanço do processo para se ter ideia mais precisa
do risco. Consta como valor da ação para efeitos fiscais e de alçada a quantia de R$1,0 mil. A Companhia
defende que a Anhanguera Educacional S.A. e suas controladas transmitem via satélite, em salas localizadas nos
Polos de Apoio Presencial, as aulas transmitidas pelo Centro de Educação Interativa (Uniderp Interativa),
mediante Contrato de Parceria realizado entre as partes, devidamente registrado junto ao MEC e Cultura, com a
satisfação de todas as exigências ministeriais.

A Anhanguera Educacional S/A é ré em outras sete ações cíveis públicas propostas pelo Ministério Público
Federal, em trâmite perante as Comarcas de Campinas, São Carlos, Jacareí, Bauru, Santo André, São Paulo e
Joinville, bem como em oito processos administrativos intentados pelo Ministério Público Federal de Piracicaba,
Campinas, Araraquara, São Paulo e Osasco, referentes à cobrança de taxa para expedição de diplomas, prática
que passou a ser fiscalizada em todo setor educacional. O MP pleiteia, em síntese: (i) a proibição de exigir dos
alunos que já concluíram os cursos e dos que irão concluir a taxa de expedição e registro de diploma no modelo
básico, bem como de certificado provisório de conclusão de curso; e (ii) a devolução dos valores cobrados
indevidamente, acrescido de correção monetária e juros ou a devolução em dobro dos valores cobrados a título
de taxa de diploma nos últimos cinco anos. Algumas ações já foram julgadas, como na Comarca de Campinas,
que determinou que a Companhia deixasse de cobrar o valor para expedição dos diplomas sob pena de multa de
pagamento do dobro do valor, julgando improcedente o pedido de repetição de valores anteriormente recebidos
a esse título. Quanto à ação envolvendo a unidade de Bauru, esta foi julgada procedente condenando a
Companhia na obrigação de fazer consistente em (i) não cobrar taxa para a expedição ou registro dos
diplomas de seus alunos e (ii) restituir em dobro a quantia paga a todos os ex-alunos que concluíram o curso
no prazo de cinco anos antes do ajuizamento da ação. Ambas ações aguardam julgamento do Recurso de
Apelação interposto pela Companhia. Com base na opinião dos advogados externos, a Companhia entende
que a probabilidade de perda é possível Não há como estabelecer contingência, uma vez que não é conhecida
a quantidade de alunos que concluiu o curso antes do ajuizamento da ação.

A Companhia responde a Ação Civil Pública nº 2009.61.00.013545-1, distribuída por dependência ao processo
nº 2007.61.21.005014-3, em curso perante a 15ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo, movida pelo
Ministério Público Federal contra sua subsidiária Anhanguera Educacional S/A (na qualidade de incorporadora
do Centro de Ensino Superior de Campo Grande Ltda. e Uniderp- Universidade para o Desenvolvimento do
Estado e da Região do Pantanal). O MP argumenta, em tese, em sua petição inicial sobre suposta propaganda
irregular que teria levado os alunos a acreditarem que estariam realizando cursos presenciais quando, na
realidade, seriam a distância. Os principais pedidos requeridos em sede de tutela antecipada são: realização de
contrapropaganda, suspensão de dois Cursos a Distância na unidade de Pindamonhangaba e abstenção do uso
de marcas relacionadas à Faculdades Anhanguera em dois Polos de ensino a distância, sob pena de multa

185
diária em valor não inferior a R$50,0 mil. Foi proferida decisão liminar favorável ao autor, que já foi
integralmente cumprida. A Companhia recorreu dessa decisão via Agravo de Instrumento, que, em decisão de
22 de outubro de 2009, manteve a decisão agravada e converteu o Agravo de Instrumento em Agravo
Regimental. O risco estimado pelos advogados da Companhia para essa ação é possível. O valor da ação é de
R$1,0 milhão decorrente de pedido de condenação em danos morais coletivos neste valor. A contingência em
relação ao pedido de danos morais está sendo analisada.

A Associação Goiana de Ensino propôs duas ações em face da Anhanguera Educacional S/A (AESA), empresa
do grupo da Companhia, pleiteando que a AESA se abstivesse de utilizar a marca nominativa ANHANGUERA, a
nulidade do registro da marca perante o INPI, o indeferimento dos novos registros solicitados, bem como a
transferência da marca para o seu nome. A Companhia apresentou as contestações e a documentação
necessária a comprovar a titularidade da marca em nome de sua subsidiária (AESA). O risco é remoto uma vez
que a Companhia possui o registro da marca.

Em 2 de julho de 2008, foi distribuída ação, promovida por um dos vendedores de uma unidade adquirida pela
Companhia (Sociedade de Ensino Superior do Lago) em face dos demais vendedores e da Companhia. O único
pedido que importaria em desembolso por parte da Companhia refere-se à desconsideração dos contratos de
mútuo celebrados anteriormente à aquisição, que representaria o complemento do valor pago quando da
compra. Seus consultores jurídicos consideram que o risco de perda na referida ação é remoto.

Em 22 de novembro de 2005, a Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda ajuizou Ação de rito
ordinário de declaração de quitação de escritura de compra e venda e baixa de hipoteca, distribuída para a 8ª
Vara Cível da Comarca de Osasco sob o nº 2005.041116-3, em face de Maria Ângela Gonçalves. Em
impugnação ao valor da causa, acolhida pelo juiz do caso, o valor foi definido em R$ 89.899,01. A ré
apresentou reconvenção no valor de R$ 4.170.813,80. O processo encontra-se em fase pericial. O risco de
perda é remoto.

Questões Fiscais

Em 30 de setembro de 2009, existiam 75 processos de natureza tributária (federal, estadual e municipal),


incluindo ações previdenciárias e execuções fiscais envolvendo matéria trabalhista, ajuizadas contra as
subsidiárias da Companhia. Com base em informações de seus assessores jurídicos, a Administração constitui
provisão em montante de aproximadamente R$2,2 mil (para as ações tributárias federais classificadas como
sendo de risco de perda provável e R$37,3 mil para ações tributárias municipais classificadas como sendo de
risco de perda provável. A redução da provisão das ações tributárias federais se deu em razão da quitação de
parcelamentos de débitos tributários relativos a empresas adquiridas. Adicionalmente, a Companhia tem
garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas
adquiridas em montante correspondente a 100% dos processos em discussão.

Em 3 de dezembro de 2007, Anhanguera Educacional S.A. foi notificada de que as empresas incorporadas IJUEC,
IESAN e ALEC tiveram sua imunidade tributária suspensa em razão de irregularidades apuradas em 3 processos
fiscalizatórios instaurados pela Receita Federal. Em razão dessa suspensão, outros 6 processos administrativos
foram ajuizados contra Anhanguera Educacional S.A. visando à cobrança de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS com base
nos seguintes motivos: (i) transformação de associação sem fins lucrativos para sociedade com fins lucrativos,
em julho de 2003; (ii) falta de autenticação dos livros diários no exercício de 2003; (iii) ausência de tributação
sobre outras receitas não operacionais quando tributadas pelo Lucro Presumido, bem como de receitas oriundas
de prestação de serviços; e (iv) suposta remuneração indireta dos dirigentes, através da constituição de
empresas familiares. A Companhia apresentou impugnação nos respectivos processos, nos quais a contingência
monta em R$15,0 milhões. Seus assessores jurídicos classificaram o risco de perda como remoto.
Adicionalmente, a Anhanguera Educacional S.A. tem garantias contratuais de ressarcimento e de
responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas em montante correspondente a 100% dos
processos em discussão. Importante mencionar que Anhanguera Educacional S.A. pretende incluir o débito
relativo a tais processos no Programa de Parcelamento ou Pagamento de Dívida da Receita Federal, instituído
pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009 (“REFIS”), e pagá-lo à vista, com o propósito de extinguir os
inquéritos criminais instaurados contra dirigentes da empresa em decorrência de referidos processos
administrativos. O prazo final para adesão ao REFIS é dia 30 de novembro de 2009.

Em 31 de janeiro de 2008, 2 processos administrativos foram ajuizados contra a Anhanguera Educacional S.A.,
no valor total de R$ 11,4 milhões, incluídos multa e juros, referentes à indedutibilidade das doações realizadas
para o Funadesp nos anos de 2003, 2004 e 2005, além de diferenças apuradas por verificações