EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA

VARA DE DIREITO EMPRESARIAL DA COMARCA DE PORTO ALEGRE DO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO RIO GRANDE DO SUL

JOÃO DE NEVE (nacionalidade), (estado civil), (profissão), portador

da cédula de identidade RG xxx e inscrito no CPF/MF sob n° xxx, residente e
domiciliado na xxx, por seu Advogado e bastante procurador ao final assinado,
conforme instrumento de mandato em anexo (doc. …), com escritório
profissional na Cidade de xxx, na (endereço completo), onde recebe
correspondências e intimações para os atos processuais, vem,
respeitosamente, à honrosa presença de Vossa Excelência, com fulcro nos
arts. 599 e seguintes do Código de Processo Civil, propor:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM

APURAÇÃO DE HAVERES

em face de JOSÉ DA ROCHA, (nacionalidade), (estado civil),

(profissão), portador da cédula de identidade RG n° xxx e inscrito no CPF/MF
sob n° xxx, residente e domiciliado na cidade de xxx na (endereço completo), e

MÉVIO DOS SANTOS, (nacionalidade), (estado civil), (profissão),

portador da cédula de identidade RG n° xxx e inscrito no CPF/MF sob n° xxx,
residente e domiciliado na cidade de xxx na (endereço completo), ambos
sócios da empresa JJM, PRESTADORA DE SERVIÇOS na área da
construção civil, administrada por MÉVIO DOS SANTOS, situada em Porto
Alegre/RS, pelas razões de fato e de direito que passa a expor.

I – DOS FATOS

O requerente João de Neve e os requeridos José da Rocha e Mévio

dos Santos, são sócios da empresa JJM, prestadora de serviços na área da
construção civil, situada em Porto Alegre/RS, Empresa regularmente inscrita no
CNPJ, tendo como administrador Mévio dos Santos.

A Sociedade Empresária tem alcançado bom lucro.

Ocorre que recentemente, João pediu para retirar-se da sociedade,

tendo notificado os sócios e a Sociedade Empresária em 09 de abril de 2020,
informando que não tem mais vontade de trabalhar com aquele tipo de
empreendimento.

Por ser muito importante para a sociedade, em razão de sua

popularidade, os demais sócios não aceitaram sua retirada da sociedade, bem
como se negaram a fazer prestação de haveres, referindo que ele tem somente
R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais) para receber, conforme e-mail enviado
para o requerente, sendo que verdadeiramente, esta quantia está aquém da
qual faz jus.
 Importante salientar que no contrato social da Sociedade Empresária
não há o critério de apuração de haveres, razão pela qual caberá à Vossa
Excelência definir como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial
apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da
resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a
preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.

Considerando que os Requeridos recusam-se a firmar o distrato

societário, o requerente propõe a presente ação de dissolução parcial de
sociedade com apuração de haveres.

II- DO DIREITO

O artigo 1.029 do Código Civil assim dispõe:

“Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer

sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de
prazo determinado, provando judicialmente justa causa.”.

Por sua vez, o artigo 599 assim determina:

Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por

objeto:

I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em

relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou
recesso; e

II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que

exerceu o direito de retirada ou recesso; ou

III - somente a resolução ou a apuração de haveres. § 1º A petição

inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado. § 2º A
ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade
anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que
representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o
seu fim.

Conforme visto, o inciso II do art. 599 do Código de Processo Civil

expressa que a sociedade pode ser dissolvida parcialmente para apuração de
haveres.

Dada a inviabilidade de manutenção da sociedade empresária,

dentre outros motivos autorizadores da dissolução, o Requerente informa que
não tem interesse na sua continuidade, exercendo seu direito de retirada, o
qual encontra-se embasado no art. 1.029 do Código Civil, já tendo notificado os
demais sócios da sociedade, bem como o administrador da Sociedade,
informando-os sobre sua saída.

O requerente informa que a notificação supra deu-se nos termos do

artigo 1.029 do Código Civil, em estrita observância dos 60 (sessenta) dias de
antecedência para a comunicação de sua saída.

Outrossim, o Requerente requer que a notificação deverá ser

averbada perante a Junta Comercial, visto que a responsabilidade do sócio
remisso para com terceiros inicia-se apenas com a qualificação da notificação
feita na Junta Comercial.

Assim sendo Excelência, o requerente necessita da decretação

judicial de dissolução da sociedade, em virtude dos motivos explicitados na
presente exordial, cuja pretensão encontra amparo legal, jurisprudencial e
doutrinário, sendo legítima e necessária, sob pena de maiores prejuízos ao
requerente, merecendo pois, a proteção da tutela jurisdicional do Estado.

III – DA NECESSIDADE DE CONCESSÃO DE TUTELA

PROVISÓRIA DE URGÊNCIA

O artigo 300 do Código de Processo Civil conferiu no a possibilidade

da concessão de tutela de urgência, quando houver elementos que evidenciem
a probabilidade do direito e o perigo da dano ou o risco ao resultado útil do
processo. Por sua vez, o artigo 301 do novo CPC enumera hipóteses de
medidas a serem tomadas para que seja assegurada a tutela. Entre elas estão
o arresto, o sequestro, o arrolamento de bens e o registro de protesto, como
segue:

“a tutela antecipada poderá ser efetivada mediante arresto,

sequestro, arrolamento de bens, registro de protesto contra alienação de bem e
qualquer outra medida e qualquer outra medida idônea para asseguração do
direito”.

Ressalta-se que o dispositivo não exige que o juiz fique atrelado

apenas a essas hipóteses, possibilitando a concessão da tutela, desde que
existentes seus requisitos, independentemente da medida adotada.

Tendo-se em vista a divergência entre as partes, especialmente a

controvérsia quanto aos valores aos quais o requerente faz jus, a demora
natural da ação pode acarretar eventual extravio e/ou dissipação de bens, bem
como a assunção de novas dívidas, as quais acarretariam em evidente prejuízo
ao autor.

O risco de dano está evidenciado no risco de extravio de bens e

contração de dívidas, fato que pode causar prejuízo a qualquer das partes,
principalmente ao requerente.

Já a probabilidade do direito se demonstra nos contratos juntados,

os quais demonstram que o requerente detém maior parte do capital
integralizado. Desse modo, de curial importância a concessão de medida
liminar para determinar o arrolamento dos bens existentes em ambas às
empresas. Em sendo realizado o arrolamento deverão os referidos bens
permanecerem sob os cuidados de quem o detenha até decisão definitiva
deste Juízo.

IV - DO PEDIDO

Diante do acima exposto, requer:

 a) A concessão da tutela de urgência em sede de antecipação de
tutela, e que esta seja confirmada em sentença;

b) a citação dos réus, pelo correio, nos termos dos arts. 246, I; 247 e
248 do CPC (ou: por oficial de justiça nos termos do art. 246, II, do Código de
Processo Civil), e da sociedade na pessoa de seu administrador e/ou pelo
cadastro nos sistemas de processo em autos eletrônicos (CPC, art. 246, § 1º)
para, querendo, contestar no prazo legal de 15 (quinze) dias (CPC, art. 601),
por formarem litisconsórcio necessário, nos termos do art. 47 do CPC;

c) a procedência do pedido, para reconhecer o direito de retirada do

autor;

d) determinar à sociedade que proceda à liquidação e pagamento de

sua quota (ou quotas), no prazo de noventa dias, com base na situação
patrimonial à data da resolução, verificada em balanço especialmente
levantado, com fundamento no art. 1.031, caput e §2º, do Código Civil;

e) que Vossa Excelência julgue procedente a ação com a

condenação dos réus no pagamento dos haveres do autor, a serem apurados
em liquidação na forma do art. 604 do Código de Processo Civil, declarando,
outrossim, como data da resolução o sexagésimo dia seguinte ao do
recebimento, pela sociedade, da notificação do requerente, nos termos do art.
605, II do Código de Processo Civili.

f) a condenação dos réus ao pagamento de custas e honorários

advocatícios que Vossa Excelência arbitrar, respeitados os parâmetros legais
do art. 85 e seguintes do Código de Processo Civil.

V – PROVAS

Requer-se provar o alegado por todos os meios de prova em direito

admitidos, incluindo perícia, produção de prova documental, testemunhal,
inspeção judicial, depoimento pessoal sob pena de confissão caso os réus não
compareçam, ou, comparecendo, se neguem a depor (art. 385, § 1º, do Código
de Processo Civil).

VI – DO VALOR DA CAUSA

Atribui-se provisoriamente à presente o valor de R$ 800.000,00

(oitocentos mil reais), sendo este o valor informado pelos sócios requeridos
como quota parte do autor.

Contudo, por cautela, o Requerente esclarece que faz jus a quantia

maior do que esta, a qual ainda encontra-se indefinida e ilíquida, carecendo de
liquidação por Vossa Excelência, nos termos dos artigos 292, II e 319, V,
ambos do CPC.

Nestes termos, pede deferimento.

Porto Alegre, data xxx

Advogado xxx
OAB n.° xxx
i
Art. 605. A data da resolução da sociedade será: (...) II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte
ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante;