L CONVERSION, = AUMENIO DE CAPITAL YY REFORMA DEL FSYATUTO SOCIAL DFTA COMPANIA “INMOBILIARIA, FROLAC ©. LTDA.” CUANTIA: US. $ 200.00.——~ En fa ciudad de Guayaquil, Capital de ta provincia det Guayas, Republica del Ecuador, of dia doce de agosto del dos mil cuatro, ante mi, doctor PIERO GASTON AYCARY VINCENZINI, abogado Nolario Titular Trigésimo de este canton, comparece: el senor LUIS AINTONIO) CONTRERAS AGUAYDO, casado, ejecutivo, en su calidad de Gerente de la compania “INMOBILIARIA.EROLAC €, LIDAZ41 @_compareciente es mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriano, domiciliado en la ciudad de Guayaquil, capaz para obligarse v contratar a quien de conocer doy fe. jen instruido sobre Ja naturaleza y resultados de la presente escritura de CONVERSION. AUMENTO DE CAPITAL ¥ REFORMA DEL ESTAS UTO SOCIAL Di IRANIA SINMOBILIARIA EROLAC C. LTDA ™, a la que procede como queda expresado y con amplia y entera libertad; para su otorgamiento me expone la minuta del tenor siguiente: SENOR NOTARIO: En el registro de escrituras publicas a SU Cargo, sirvase incorporar una por la cual Conste La escritura de CONVERSION. AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMS DEL ES1ALU1O SUCIAL DE LA COMPANIA, “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA.”, al tenor de las siguientes clausulas: CLAUSULA PRIMERA: OTORGANTE.- Otorga esta eseritura el sefior LUIS ANTONIO CONTRERAS @ rcuay la Junta General Extraordinaria, Universal de Socios, celebrada el tres de agosto del aio dos mn su calidad de Gerente tf In compaiiia, plenamente facultado para este acto por © nil cuatro. CLAUSULA SEGUNDA, ANTECEDENTES - a) Por esctitura pilblica otorgada * ante ef Notario Décimo Octavo de! canton Guayaquil, abogado German Castillo Si el veintidos de septiembre de_mil novevintos setenta {_geho, se constiyys 12 compatia “|NMOBILIARIA EROLAC C. LTDA.” inserita en le Registro Mercantil del cantén Guayaquil, el cuatro de enero del aio mil novecientos setenta 1 nueve, b) Mediante escritura piblica celebiada ef dia uece de vetubre de ail novecientos movenla i nueve, ante ef Notatie a cantén Balzar, abogado Simon Bolivar Aguayo Vélez, la compaiia “INMOBILIARIA OLAC C. LTDA.”, auuenta. stt capital y reform el estatuto social, la misma que seinscribié en el Registro Mercantil de Guayaquil, el primero de marzo del aio dos mil; c) Mediante Junta General Extraordinaria Universal de Socios, celebrada el dia tses_de agosto del dos mil cuatra, resolvié hacer la conversién, aumentar el capital y reformar el estatuto social de la compafiia, tal como consta del Acta de Junta General Extraordinaria Universal de socios que se adjunta como documento habilitante a la presente escritura piblica, CLAUSULA TERCERA: DECLARACIONES.- Con los antecedentes expuestos el sefior (CUISTANTONIO CONTRERAS AGUAYO,)en su calidad de (Gerente)de ia compatia “INMOBILIARA EROLAC C. LTDA” y actuando debidamente autorizado por la Junta General Extraordinaria Universal de Socios, celebrada el dia tres de agosto del dos mil cuatros poy Mdedlaral UNO) Convert el capital deta compatia de suctes a dolaresy fjado el valor de FE cada panticipacién social en cuatro centavos de délas-430S) Aumentado el capital suscrto de oe Ia compaiiia hy ddogcientos délares de fos Estados Unidos de América, mediante la gmisiin de e ZF iio swevas partcipaciones sociales, de tal forma que con el capital anteior mis el ay, aumento, el capital de la compania alcanza la suma de SEISCIENTOS DOLARES DELOS , ~ ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, divididos en quince mi’fanticipaciones sociales de cuatro centavos de dolar cada una; TRES) Reformado el articulo quinto del estatuto social a? de Ja compaiiia “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA.”, enJos términos—que constan en ef Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Socios, celebrada el tres de agosto del dos anil cuatro, CLAUSULA _CUARTA: DECLARACION JURAMENTADA.- El. seior LUIS ANTONIO CONTRERAS AGUAYO, en su calidad de Gerente de la compafia “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA. ~ Tsien bs uanan) conocimiento de las penas de perjurio, lo siguientes: a) Que el capital suscrito de Ia compatia que fue de diez millones de sucres se encuentra _integramente pagado en el cien por ciento de su valor y e convertidos en ddlares, fijandose cada participacién social en cuatro centavos de délar, b) ay 1 5 Que el aumento de capital de doscientos dolares de los Estados Unidos de América, se . encuefiira correctamente suscrito y pagado en la forma en que se ha determinado en el Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Socios, celebrada el dia tres.de agosto de! dos mil_cuatro, la misma que forma parte integrante de la escritura publica; y, ¢) Que su Fepresentada {a compaiiia “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA.”, no tiene celebrado & 7) somato con ef Estado Ecuatoriano, ni mantiene obligaciones pendientes con el Instituto * Eouatoriano de —Segurided Social. CLAUSULA QUINTA; DOCUMENTOS. HABILITANTES.- Se adjunta como documentos habilitantes, la copia del nombramiento de Gerente, la copia certificada del acta de Junta General Extraordinaria Universal de Sociosi glod . oe: tape JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA UNIVERSAL (CIOS DE LA COMPANIA "INMOBILIARIA EROLAC. C. LTDA", CELEBRADA EL DIA TRES DE AGOSTO DEL ANO DOS MIL CUATRO. En la ciudad de Guayaquil , a las once horas del dia tres de Agosto del afio dos mil cuatro, en las calles Andrés Marin No 108 entre Aguirre y Clemente Ballen ,se reunen los socios de la Compafifa "INMOBILIARIA EROLAC C.LTDA_", a ‘saber: a) SrLuis Antonio Contreras Aguayo, propietario de(aueve nil seiscienta> participaciones sociales. iguales ¢ indivisibles b) Sr. Luis Contreras Ocasio, representado por el seffor Eric Contraras Ocasio, carta poder de fecha 21 de Julio del 2.004, propietario ci articipaciones sociales igi indivisible, c) Sra. Aida Miriam Ocasio Martinez, propietaria de participaciones sociales iguales ¢ indivisibles. + Todas las participaciones sociales son de un.mil sucres cada una todos los socios son de nacionalidad ecuatoriana. eg ti at i, a Ma y actia como secfétatio el Gerente, sefior Luis Antonio Contreras Aguayo ,quien Ja lista de asistentes y constata que se encuentra presente la totalidad del capital suscrito y pagado de la compafila. Que los socios ‘unanimemente han acordado constituirse en Junta General Extraordinaria Universal de Socios, prescindiendo del requisito previo de convocatoria de conformidad con el articulo 23 de la Ley de Compaitias vigente, para conocer y resolver sobre los siguientes puntos del orden del dia : 1.-Conversién del capital existente de la compafifa de sucres a dolar y por tanto de las participaciones sociales de 1.000 sucres a 0.04 centavos de dolares de lo Estados Unidos de América. 2.-Aumentar el.gapital y reformar el estatuto social de la compafifa. 3.-Resolyer sobre la suscripcién y_forma. de pago de las nuevas participaciones . La presidente de la junta ordena que por secretaria se dé lectura al orden del da, el mismo que una vez leido se pasan a tratar en esta sesién la presidente hace una explicacién a los socios manifestando que de conformidad con las resoluciones de la Superintendencia de Compafiias y Ia ley para la transformacién Econémica del Ecuador, es obligacion cost el capital existente de In compafia y por lo tanto de las 4.400.-& participaciones sociales, ademas sugiere aumentar el capital social de Ia compafifa por un monto superior al minimo establecido en la ley , y que los socios tienen el derecho de preferencia a suscribir en el aumento las participeciones que les corresponden en el porcentaje que actualmente poseen , ademés manifiesta que una vez que se haya hecho la conversion de las patticipaciones sociales y aumentado el capital social de la compafifa obligatoriamente se tendra que introducir’ las reformas correspondientes en los estatutos sociales de la compaitia: Dicha mocién es puesta a consideracién de los socios los que luego de deliberar al respecto resuelven por unanimidad lo siguiente : 1.-Convertir el capital de la compafifa de sucres a dolares y por tanto de las parficipaciones sociales de un mil sucres a 0.04 centavos de dolar de Jos Estados Unidos de América cada una, 2.-Aumentar el capital de la Compattia A la suma de doscientos dolares, mediante la emisién deCincd mil nuevas participaciones sociales de 0.04 centavos de dolar cada una ,por lo que la compafifa girar con un capital de SEISCIENTOS dolares de los Estados Unidos de América. Como consecuencia del aumento de capital se reforma cl Articulo Quinto del Estatuto el mismo que diré: ARTICULO QUINTO: El capital de la compafiia es de SEISCIENTOS DOLARES de los Estados Unidos de ‘América, divididos en quince mil participaciones sociales de 0.04 centavos de dolar cada una La compafiia entregaré a cada socio un certificado de aportacién en el que constara necesariamente su cardcter de no negociable y el ntimero de las participaciones, Hevarin las firmas del Presidente y del Gerente. 3.-Que el socio Luis Contreras Ocasio representado en este acto por el sefior Eric Contreras Ocasio de conformidad con la carta- poder de fecha 21 de Julio del 2.004 y Aida Miriam Ocasio Martinez renuncian_al bir m articipaciones en este aumento de capital, mientras que el socio Luis Antonio Contreras Aguayo hace uso de su derecho y ademas suscribe las participaciones de los socios renunciantes. Que el socio suscriptor de las nuevas(cinco mil patticipaciones sociales paga en numerario el 100 % del valor de cada una de ellas, en numerario mediante depésiio ena caia-de_In compstia, mocién que la junta de socios acepta por unanimidad de votos. A continuacién los socios resuelven autorizar al sefior Luis Contreras Aguayo, Gerente de la compafifa, para que otorge la Escritura deConversin de capital, Aumento de Capital y Reforma del Estatuto Social de la compaitia. .No-habiéndo otro punto que tratar, la presidente concede un receso a fin de que se proceda a redactar Ja presente acta, luego de lo cual y una vez reinstalada la sesién y con Ja presencia de los mismos asistentes que la instalaron, el secretario da lectura al acta, la misma que se la aprueba por unanimidad y la firman los asistentes. Siéndo las trece horas ,la presidente declara terminada Ja sesién. f) Sra.~Aida Miriam Ocasio Martinez presidente -socia mis Antonio Contreras Aguayo; Secretario-Gerente- socio; f) Eric Contreras Ocasio por Luis Contreras Ocasio -socio. 0 GRIIFICAGION : Cestfico que el acta que antecede es igual al original que reposa en los archivos de la compaftia a los que me remitiré en caso de ser necesario. Guayaquil, 3 de Agosto del 2.004REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES : SRi NOMEROR.U.C. : 0990432317001 RAZONSOCIAL : INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA. NOMBRE COMERCIAL : FEC.INICIOACT. =: 0401/1979 FEC. CONSTITUCION : 22/00/1978 FEC. INSCRIPCION : 31/10/1981 FEC. MACINIENTO = FECHA DE ACTUALIZ. : 2310372000 TOTALACTIVOS — = 10,000,000.00 AGT. PRINCIPAL ——: BIENES INMUEBLES ‘ACT, SECUNDARIA = DIRECCION DEL CONTRIBUYENTE: PROVINCIA: GUAYAS CANTON: GUAYAQUIL PARROQUIA: NUEVE DE OCTUBRE GALLE: LIZARDO GARCIA NUMERO: 103, INTERSECCION: NUEVE DE OCTUBRE = NOMBREEDIF:—OFICINA:PISO2—TELEFONO: 453507 FAX: APARTADO POSTAL:, NUM, MICIP: “FECHA Y HORA © 23/09/2000 11:05:37 Dale: Bers Fuonkes Bs ogi Ua «3 - tents Ents Servicio de eats Tolecey Pag. 1de4qquil, 20 de Jutio del 2004 Le G Senor: LUIS ANTONIO CONTRERAS AGUAYO iL Cindad.- leraciones: gtato comunicarle que la Junta General de Socios de tn Compai “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA” reunida el dia de hoy, tuvo cl acierto de elegirle por unanimidad de vs para el cargo de ENTE de la misma, para cl periodo de Ewnco) anos, contados sde la inscripcién de este nombramiento en a 0 Mercantil, De acuerdé con Io previsto cn los fistatutos Sociales, contenidos Escritura Publica de Constitucion de Ia Compafiia en. referes autorizada por el Noterio Abogado Germén Castillo Suarez, ¢l 22 de e Septiembre de 1978 & ita en e} Re 44 de Enero de 1979, 22 5 extrajudicial de la cohpatia en fo 2° deberes impuestos por 28 2. * Con esta oporn.nidad te formuto nm 5 lesempeno de sus funciones. : Ho fog : Au: 23) /ge. Atentamente, ERIC CONTRERAS OCASIO PRESIDENTE Ad. Toc, de la Junta RAZON: Acepto el cargo de GERENTE de la compaiia “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA” Guayaquil, 20 de Julie del 2004 Loblyh ANTONIO CONTRERAS AGUAYO Nagcionalidad: Ecuatoriana Djrecelén: Andrés Marin # 108 entre Aguirre y Clemente BallénREGISTRO MERCANTIL CANTON GUAYAQUIL 1. En la presente fecha queda inscrito el nombramiento de GERENTE, de la Compaiiia INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA., a favor de LUIS ANTONIO CONTRERAS AGUAYO, de fojas 86.104 a 86.106, Registro Mercantil ntimero 13.364, Repertorio niimero 21.129.- Quedan incorporados los comprobantes de pago por los impuestos respectivos.- Guayaquil, veintitrés de Julio del dos mil cuatro.- S Guat ‘ORDEN: 116290 LEGAL: SILVIA COBLLO AMANUENSE: FABIOLA CASTILLO COMPUTO: FABIOLA CAST SNOTACION/RAZON: ANGEL NEIRA B. REVISADO POR:de Ia compafia “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA". Anteponga y agregue usted, sefior Notario, las demas clausulas que segin la Ley fueren necesarias para la validez de esta escritura. (f).- Carlos. Sanchez Rodriguez, Abogado. Registro riuimeéro siete mil cuatrocientos once. Es copia.- El otorgante aprueba en todas sus partes el contenido del presente instrumento, dejéndolo elevado a escrilura publica, para que surta sus efectos legales. Se agregan a la presente escritura el nombramiento de Gerente y copia del Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Socios de la Compaia “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA.” La cuantia de esta escritura queda determinada en la minuta inserta. Leida esta escrilura de principio a fin por mi el Nolario en alla voz, al otorgante, éste la aprueba y suscribe en unidad de acto conmigo. Doy fe.- 3 » P- COMPANIA “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA”. Lc I 1, E si€ Luts ANTONIO CONTRERAS AGUAYO CCNo. 09033 56.2¥S CV.No. 56- 05.25 RUGN0. 09 FO432 3/9004. Se otorg6 ante mi, en fe d& eo, confiero esta TERCERA COPIA CERTIFICADA, que sello y nla ciudad de Guayaquil, en la Ju fecha de su otorgamiento.RAZON: Siento como tal, que con esta fecha yal margen de la matriz de la escritura p&blica de CONVERSION DEL CAPITAL DE SUCRES A DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS, AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA DEL ESTATUTO DE LA COMPANIA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “INMOBILIARIA EROLAC C. LTDA”, otorgada ante mi, el 12 de agosto del 2.004, he tomado nota de sy, aprobacion mediante oA resolucion niimero 04-G-1J-0004913, suscrita el 1/dé del 2.004, por é\doctor % Peas Moran Ramirez, Intendente Juridico de Chimp de la Integiiencia Sys paul 13 de beptiembre del 2.004 Guayaquil. i § oan INEADO. ste Guayaquil e Dr, Fiero Agcert Vincencim RoraRIO arigssiwe vot Fis gue en asta fecha o@ towado sota ai aargen de do = watraie Je da escrigura pluiics dei redutiuds du Jeyeseuce de ai) uuvocientos setumta ¢ ocao, de ia sesoducibu at UaH urIJ-yuus9i5, vtyedide @4 uno de septavaues deol dos uid - Cuatro, sudiaate la cual el setor fataudente Jurfuico ue Coaysifua de lo Lotenduacia de Coayaatas de Juayaquil, a- orooS 1a Coaversi6n, el Ausento de Capitai y 1a deforas = e del Ustatuto de ia Coapadfa que coat presente copia.= TARIU.=REGISTRO MERCANTIL CANTON GUAYAQUIL 1, - En cumplimiento de lo ordenado en la Resolucién N° 04-G-IJ-0004913, dictada por el Intendente Juridico de Compaiifas de la Intendencia de Compajiias de Guayaquil, el 01 de Septiembre del 2.004, queda inscrita /a presente escritura ptiblica junto con la resolucién antes mencionada, la misma que contiene: la Conversion def Capital de sucres a délares, Aumento del Capital Social y Reforma del Estatuto.de la compaiiia "INMOBILIARIA EROLAC C.LTDA."; de fojas 125.412 a 125. 125, numero 19.353, ‘del Registro Mercantil y anotada bajo el nuimero'30.524, del Repertorio.- 2. - Certifico: Que con fecha.de hoy, he archivado una copia auténtica de esta escritura.- 3. ~ Certifico: que con fecha de hoy, se efectuaron dos anotaciones del contenido de esta escritura, al margen de las inscripciones respactivas.- 4.-Certifico: ‘Que en esta fecha, se ha fijé y emantendré fio, durante seis meses, en la Sa Guayaquil, veinte de Octubrg ORDEN: 130879, LEGAL: PATRICIA MURILLO AMANUENSE-COMPUTO: SARA CARRIEL DEPURADOR: CECILIA UVIDIO. ‘ANOTACION-RAZON: LAURA ULLOA REVISADO POR: