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1 – INTRODUÇÃO

Na constituição da pessoa jurídica ou posteriormente, o capital pode

ser formado ou aumentado mediante a entrega de bens de qualquer
espécie, desde que seja possível a sua avaliação em moeda corrente
do país.

Neste procedimento abordaremos os aspectos para integralização e

avaliação de bens para integralização no capital com base na
legislação vigente art. 997 art. 1.053, art. 1.055 do Código Civil; e art.
7º, art. 115 da  Lei nº 6.404/1976;  Lei nº 8.934/1994, e Instrução
Normativa DREI nº 38, de 03 de março de 2017, e seus Anexos.

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 2 – BENS QUE PODEM SER UTILIZADOS PARA FINS DE
INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
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Segundo o Código Civil, Lei 10.406/2002, em seu artigo 997, inciso

III, uma das cláusulas obrigatórias do contrato social é a de nição
em relação ao capital social, que deverá ser expresso em moeda
corrente, e poderá se realizar mediante entrega de bens em qualquer
espécie, alguns normalmente utilizados, sejam eles móveis, imóveis,
corpóreos e incorpóreos), desde que suscetíveis de avaliação em
dinheiro, tais como joias, veículos, terrenos, animais. Outros, ainda
são considerados até discutíveis e menos usuais, mas também
utilizados como os títulos de crédito, transferência de tecnologia, ou
know-how, assim como o capital intelectual.

Com o advento da Lei 11.638/2007, que alterou a redação do artigo

179 da Lei das Sociedades Anônimas, dando indiscutível
legitimidade aos bens intangíveis, estes também passam a fazer
parte da lista dos bens passíveis de serem utilizados para a
integralização de Capital Social, sejam eles marcas, patentes, ou
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ainda o capital intelectual.

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Ressalta-se que § 2°, do artigo 1.055 do Código Civil, veda
expressamente a  integralização do capital mediante a prestação de
serviço.

A integralização realizada mediante entrega de bens móveis procede-

se mediante simples entrega, na transferência de bens imóveis, a lei
exige, como substância do ato, a transcrição do título no Registro de
Imóveis.

2.1 – INTEGRALIZAÇÃO MEDIANTE QUOTAS DE SOCIEDADES

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará

a correspondente alteração contratual modi cando o quadro
societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para
integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso 
da sociedade que passa a ser titular das quotas.
 Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma
unidade da federação, os respectivos processos de constituição
e de   

alteração tramitarão vinculados.

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da

federação diferentes, deverá ser primeiramente, promovido o
arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o
arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando
para comprovação, a alteração contratual já arquivada.

3 – NA SOCIEDADE ANÔNIMA

Na Sociedade anônima os bens, se integralizados por valor de

mercado, para serem integralizados deverão ser avaliados por três
peritos, ou por uma empresa especializada, que deverão ser
nomeados em assembléia geral.

Os avaliadores, deverão apresentar laudo devidamente

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fundamentado, ou seja, com todas as indicações dos critérios e dos
elementos de comparação utilizados, e com os documentos
referentes ao bem avaliado.

Após a apresentação do laudo de avaliação, deverá ser realizada

outra assembléia, onde os avaliadores prestarão as informações que
forem solicitadas, a m de serem procedidas deliberações sobre o
mesmo.

O acionista que estiver pretendendo integralizar os bens ao capital,

não poderá votar, exceto se todos os subscritores forem condôminos
na propriedade do bem.

Caso a avaliação não seja aceita pela assembléia, ou subscritor, o

bem não poderá ser incorporado ao capital, cando sem efeito as
deliberações.

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 3.1 – TRANSFERÊNCIA DO BEM

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Se o bem apresentado para aumento ou integralização de capital for
móvel, bastará que o mesmo seja entregue à empresa.

Se o bem for imóvel, deverá ser procedida a transferência legal do

bem, através de registro feito em cartório de Imóveis, e o documento
será utilizado para cópia em Ata da Assembléia Geral que aprovou a
incorporação dos bens para o aumento de capital, devendo também
ser a certidão de arquivamento passada pela Junta Comercial.
Observe-se que não há necessidade de escritura pública.

3.2 – RESPONSABILIDADE

O subscritor e os avaliadores têm responsabilidade penal e perante a

empresa por danos que causarem pela indevida avaliação dos bens,
inclusive no caso de ser crédito, onde os mesmo responderão, caso
ocorra à solvência do devedor.
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Os subscritores, acionistas, e vendedores são responsáveis
civilmente pelos vícios ocultos nos bens que utilizarem para
formação do capital, garantindo a sociedade pela evicção.

4 – NA SOCIEDADE LIMITADA

  Nas sociedades limitadas não há previsão legal, que obrigue a se

proceder a uma avaliação pericial como nas sociedades anônimas.

Assim sendo, os bens que forem entregues para aumento ou

integralização de capital, será aceito pelo valor convencionado
livremente pelos sócios, o que não impede que, em caso de
divergência em relação ao valor dos bens possam recorrer à
pro ssional ou empresa avaliadora competente.

4.1 – TRANSFERÊNCIA DO BEM SEM EXIGÊNCIA DE ESCRITURA 

PÚBLICA
 Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para
de   
comprovação dos valores dos bens declarados na integralização
capital de sociedade limitada.

O imóvel poderá ser integralizado, sem haver a necessidade de

escritura pública no cartório de registro de imóveis, entretanto será
procedido o arquivamento de contrato social ou do aditivo,
formalizando o aumento do capital, contendo:

– a descrição e a identi cação do imóvel, área, dados relativos à sua

titulação, bem como o número da matrícula no Registro Imobiliário;

– a outorga uxória, caso o sócio que estiver entregando o imóvel seja

casado, salvo de casado sob regime de separação total de bens.

4.2 – RESPONSABILIDADE
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Observe-se que os sócios responderão solidariamente pelo valor

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estimado aos bens, conferidos ao capital social, ate cinco anos da
data do registro da sociedade.

5 – REFLEXOS NA PESSOA FÍSICA

A transferência de bens ou direitos a pessoas jurídicas, a título de

integralização de capital, con gura alienação, conforme Lei nº 9.249,
de 26 de dezembro de 1995, art. 23.

A pessoa física deve lançar, na declaração correspondente ao

exercício em que efetuou a transferência, as ações ou quotas
subscritas pelo valor pelos quais os bens ou direitos foram
transferidos.

Se a transferência dos bens ou direitos tiver sido efetuada por valor

superior ao constante para estes na Declaração de Bens e Direitos, a

diferença a maior é tributável como ganho de capital.
 O Código Civil, Lei 10.406/2002, no artigo 977, veda a contratação de
sociedade entre marido e mulher quando o regime de bens for 
o da   
comunhão universal ou, ainda, nos casos em que a separação é
obrigatória.

“Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou

com terceiros, desde que não tenham casado no regime da
comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.”

Quando o imóvel foi adquirido na constância do casamento – regime

comunhão universal de bens, e só um dos cônjuges for sócio da
empresa, não poderá este cônjuge integralizar sozinho o imóvel, nos
termos do artigo 1.647, do Código Civil.

Neste caso, para a integralização de Capital deverá apresentar

Escritura Pública de integralização de capital social, conforme
artigos 108 e 1647, inciso I do Código Civil, em que conste o cônjuge
não sócio como transmitente e anuente. Na Escritura deverá constar
que o cônjuge não sócio transfere a sua fração relativa aos imóveis
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das determinadas matrículas em favor da empresa, cando as cotas
a eles relativas na propriedade exclusiva de seu cônjuge sócio da
empresa.

6 – MODELO BÁSICO DO CONTRATO

CONTRATO SOCIAL DA ………………………… LTDA

(nome) …………., (nacionalidade) ………., (pro ssão) ………., (estado civil)

………., portador do RG nº ……………., inscrito no CPF sob o nº
…………………..,  residente e domiciliado à Rua ……………………………., nº …..,
Bairro ……………, Estado de ………., e (nome) …………., (nacionalidade)
………., (pro ssão) ………., (estado civil) ………., portador do RG nº
……………., inscrito no CPF sob o nº ………………….., residente e
domiciliado à Rua ……………………………., nº ….., Bairro ……………, Estado de
………., pelo presente instrumento, constituem entre si uma sociedade

 por quotas de responsabilidade limitada, mediante as cláusulas e
condições seguintes:
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1. A sociedade adotará a razão social de ……………………… LTDA., tendo

sede na cidade de …………/(UF), Rua …………………., nº ……., Bairro …….., e
terá duração por prazo indeterminado, iniciando suas atividades em
…… de……… de…….. (dia/mês/ano).

2. Por deliberação dos sócios, a sociedade poderá abrir, manter,

transferir e extinguir liais, em qualquer ponto do território nacional,
observadas as prescrições legais vigentes.

3. A sociedade tem por objeto a administração de imóveis próprios.

4. O capital social é de R$ …………. (…………………..), representado por ……

(………………) quotas no valor de R$ ………. (………………..) cada uma,
integralizado, neste ato, por cada um dos sócios, da seguinte forma:

4.1. O sr. ………. que, com anuência dos demais sócios, subscreve
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…………. (…… quotas) no valor de R$ 1,00 (hum real) cada,
integralizando o valor através de conferência de bens descritos a
seguir:

1 (um) imóvel sito á rua………….., (cidade/estado), com área de ……..

m2, inscrito no Registro de Imóveis da ……. Circunscrição (número da
circunscrição) da comarca de (cidade do cartório), neste estado, sob
número de matrícula ……….., integralizado pelo valor contábil de R$
…………….. (valor por extenso);

(descrever, um a um, todos os imóveis ou bens que forem

integralizados na sociedade, pelo sócio respectivo, de maneira mais
completa possível, indicando os registros públicos de matrícula,
endereço completo e respectivo valor contábil)

Nota: caso o sócio que está integralizando o capital com bens seja
casado, há necessidade da anuência do cônjuge, incluindo a seguinte 
cláusula após a descrição completa dos bens:
 Para efeitos de outorga uxória, o cônjuge do sócio que integraliza os

bens descritos faz sua anuência expressa, mediante sua assinatura,   

adiante efetivada:

____________________________________
Nome completo:
RG:

4.2. O sr. ………. (nome), subscreve …………. (quotas) no valor de R$ 1,00

(hum real) cada, integralizando o valor através de conferência de
bens descritos a seguir:

1 (um) imóvel sito á rua………….., (cidade/estado), com área de ………

m2, inscrito no Registro de Imóveis da ……. Circunscrição (número da
circunscrição) da comarca de (cidade do cartório), neste estado, sob
número de matrícula……….., integralizado pelo valor contábil de R$
…………….. (valor por extenso);
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(descrever, um a um, todos os imóveis ou bens que forem
integralizados na sociedade, pelo sócio respectivo, de maneira mais
completa possível, indicando os registros públicos de matrícula,
endereço completo e respectivo valor contábil)

Nota: caso o sócio que está integralizando o capital com bens seja
casado, há necessidade da anuência do cônjuge, incluindo a seguinte
cláusula após a descrição completa dos bens:

Para efeitos de outorga uxória, o cônjuge do sócio que integraliza os

bens descritos faz sua anuência expressa, mediante sua assinatura,
adiante efetivada:

____________________________________
Nome completo:
RG:

 4.3. – Após a integralização, o capital social cará assim distribuído:

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Sócio (nome) …………………..        ….. quotas         R$…………………..
Sócio (nome) …………………..        ….. quotas         R$…………………..
TOTAL……………………………………….. ….. quotas         R$…………………..

4.4 – A responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do

capital social.

5. A gerência da sociedade será exercida pelo (s) sócio (s) …….

(nome ou nomes), sendo-lhe (s) vedado delegar seu (s) poder (es) de
administração e gerência a pessoas estranhas aos quadros sociais.

5.1. A sociedade será representada ativa e passivamente, judicial e

extra-judicialmente, isoladamente por quaisquer um dos sócios-
gerentes, sendo-lhe vedado o uso da denominação social em avais,
abonos, anças e outras obrigações de mero favor, estranhos aos
interesses sociais. Nesta vedação não se inclui a prestação de
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garantias e obrigações a empresas da qual a sociedade participe,

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direta ou indiretamente, podendo, ainda, alienar, caucionar ou onerar
bens sociais, emitir títulos de créditos, transigir, assinar cheques e
renunciar a direitos quando do interesse da sociedade, contrair
empréstimos e nanciamentos, avalizar, endossar, bem como assinar
todo e qualquer documento, contrato ou papel que implique em
responsabilidade da sociedade, seja público ou particular.

5.2. É lícito aos sócios-gerentes constituir procuradores, em nome da

sociedade, especi cando nos instrumentos os atos e operações que
poderão praticar e a duração do mandato, exceto mandato judicial
que poderá ser por prazo indeterminado.

5.3. Os sócios gerentes, receberão, mensalmente, pró-labore a ser

xado de comum acordo, a partir do mês em que as atividades
operacionais da sociedade comportarem a referida retirada.


 6. Todos os documentos, atos e contratos que envolvam
responsabilidade para a sociedade, inclusive movimentação de
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fundos, emissão de cheques, aceite e avais em títulos cambiários,
outorga de procurações em nome de sociedade, serão assinados,
(isoladamente ou conjuntamente), pelos sócios gerentes, e as
deliberações serão de comum acordo.

7. O exercício social será encerrado em 31 de dezembro de cada ano,

mediante levantamento de balanço patrimonial, e os lucros apurados
ou prejuízos eventualmente havidos, serão distribuídos ou
suportados pelos sócios na proporção de suas quotas de capital.

7.1. Poderão ser retidos parte ou todo o lucro, para manutenção e

reforço do capital de giro e de investimento, conforme deliberação da
maioria representativa do capital social.

7.2. Os lucros apurados em balancetes intermediário poderão ser

distribuídos aos sócios, sendo compensados com que houver sido
apurado por ocasião do encerramento do exercício.
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8. Os sócios não poderão alienar ou ceder parte ou a totalidade de
suas quotas de capital a pessoas estranhas, sem antes oferecê-las
ao outro sócio, que em igualdade de condições, terá o direito de
preferência na aquisição das mesmas.

9. O sócio que desejar retirar-se da sociedade deverá comunicar sua

intenção ao outro sócio, por escrito, com antecedência mínima de 60
(sessenta) dias. Nesse caso, os seus haveres serão apurados, em
um balanço levantado na ocasião, e pagos em 12 (doze) parcelas
mensais, iguais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias
após o seu afastamento.

10. O falecimento de qualquer dos sócios não acarretará a extinção

da sociedade. Nesta hipótese, o (s) sócio (s) remanescente (s)
pagará (ão) aos herdeiros do falecido a sua quota de capital e a parte
dos lucros que deverão ser apurados em balanço especial, na data 
do evento, nas mesmas condições da cláusula anterior.
 11. As alterações do presente contrato social, bem como as decisões
sociais, dependem da aprovação da maioria simples do capital    

social.

12. Em caso de dissolução da sociedade, será procedida a devida

liquidação e o patrimônio será dividido entre os mesmos,
proporcionalmente às cotas de capital.

13. Os casos omissos neste contrato serão regidos pelo Decreto nº

3.708 de 10 de janeiro de 1919, e demais disposições legais
aplicáveis.

14. Os sócios declaram que não estão enquadrados em qualquer

penalidade ou vedação legal que os impeçam de exercer a atividade
mercantil.

E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente

contrato social em …..(…………) vias de igual teor, na presença das
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testemunhas abaixo assinadas.

Local e data:

_____________________________
Assinaturas dos sócios

Testemunhas:

1ª) Ass. _________________________

Nome:
RG:

2ª) Ass. _________________________

Nome:
RG:

 Advogado: _______________________

   
Fonte: Legisweb

Valença/RJ

Av. Nilio Peçanha, 343 – Centro

(24) 2452-6080 (24)2453-4663
contato@contabilidademartinelli.com

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