CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL

Pelo presente instrumento particular, de um lado, ON LIVE TELECOM LTDA , situada na

AV OSORIO DUQUE ESTRADA, 19 centro – Paty do Alferes/RJ, sob o CEP de número
26950-000 inscrito no CNPJ sob o N°08.960.798/0001-25, neste ato representada em
conformidade com seu contrato social, doravante designada PRIME LINE e de outro lado,
XXXXXXXXXX LTDA, sociedade empresária, com sede na Rua XXXXXX – Bairro XXXXX
- CEP: 00.000-000, Município – UF, inscrito no CNPP/MF sob o nº XXX.XXX.XXX/XXXX-
XX, doravante denominado REPRESENTANTE,

Ambos também denominados, individualmente como “Parte” e, conjuntamente como

“Partes”.

Considerando que:

a) O REPRESENTANTE é devidamente inscrita no Conselho Regional dos

Representantes Comerciais do Ceará, cumpre regularmente as suas obrigações
para com esse Conselho e declara estar devidamente habilitada para o exercício
da representação comercial;
b) O REPRESENTANTE, sob sua inteira e exclusiva responsabilidade, declara-se
possuidora de estrutura própria e pessoal habilitado, estando, em suma,
capacitada técnica e operacionalmente para a realização da intermediação de
vendas dos produtos no segmento de mercado de atuação da PRIME LINE, tendo
absolutas condições de exercer a representação comercial de que trata este
instrumento, sem qualquer exclusividade;
c) o processo de negociação havido entre as Partes pautou-se não somente nas
práticas de mercado, como também nos conceitos e princípios da ética, moralidade
e boa-fé na condução dos negócios;
d) o interesse mútuo em celebrar o contrato de representação comercial, bem como a
ausência de impedimentos de parte a parte para a celebração desse instrumento;
e) as Partes, após processo de negociação, em que foram amplamente debatidas as
necessidades e definido o escopo da representação comercial, chegaram a um
entendimento comum e desejam ratificá-lo expressamente por meio do presente
instrumento;
f) as Partes têm interesse em prestar e receber a representação comercial nas
condições estabelecidas no presente instrumento;
resolvem celebrar o presente Contrato de Representação Comercial (o “Contrato”), que
reger-se-á pela Lei nº 4886/65, com as alterações introduzidas pela Lei nº 8420/92 e pela
Lei nº 12.246/10, e pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA 1ª - DO OBJETO

§1º - Constitui objeto da representação comercial regulada no presente Contrato a

intermediação, pelo REPRESENTANTE, sem exclusividade de zona, de operações de
compra e venda de dos serviços oferecidos pela PRIME LINE e produtos relacionados a
esses serviços, conforme informado periodicamente por escrito pela PRIME LINE ao

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REPRESENTANTE (os "Produtos"), com base nos preços e condições estabelecidos nas
Tabelas de Preço a serem enviadas periodicamente pela PRIME LINE ao
REPRESENTANTE.

§2º - A PRIME LINE, a seu exclusivo critério, poderá alterar os preços das Tabelas de
Preços, mediante aviso prévio com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, em
conformidade com as oscilações de mercado ou outras condições imperativas que assim
o exijam. Fica também ressalvada a possibilidade de a PRIME LINE descontinuar a
comercialização, substituir e/ou introduzir novos itens aos Produtos que podem ser objeto
da intermediação ora regulada.

CLÁUSULA 2ª - DO TERRITÓRIO DE ATUAÇÃO E DA AUSÊNCIA DE

EXCLUSIVIDADE

§1º - O REPRESENTANTE exercerá a representação comercial no Estado do Ceará

(“Território”). Não é conferida ao REPRESENTANTE exclusividade de zona, clientela,
segmento ou de produtos no referido Território, podendo a PRIME LINE ali negociar
diretamente ou por intermédio de terceiros, sem que seja devida qualquer comissão ao
REPRESENTANTE pelas vendas realizadas por ela ou por terceiros. O
REPRESENTANTE também não terá direito a nenhuma comissão sobre as vendas
solicitadas diretamente por clientes à PRIME LINE, mesmo que tais clientes já tenham
sido anteriormente atendidos pelo REPRESENTANTE.

§2º - As Partes acordam que a representação comercial não será exercida de forma
exclusiva em favor da PRIME LINE, sendo permitido ao REPRESENTANTE o
agenciamento ou a representação comercial de produtos e/ou serviços de outras
empresas, desde que tais produtos e/ou serviços não sejam concorrentes, similares ou
idênticos aos produtos fornecidos pela PRIME LINE.

CLÁUSULA 3ª - DA APRESENTAÇÃO DOS PEDIDOS PELO

REPRESENTANTE E ANÁLISE PELA PRIME LINE

§1º - O REPRESENTANTE se obriga a encaminhar à PRIME LINE todos os pedidos,

propostas ou negócios que angariar, na forma que vier a ser acordada entre as Partes. A
PRIME LINE poderá recusar imotivada e livremente a contratação com o cliente, hipótese
na qual nenhuma comissão será devida ao REPRESENTANTE. O REPRESENTANTE
informará a recusa ao atendimento das propostas ou pedidos intermediados pelo
REPRESENTANTE no prazo de até 02 dias contados do recebimento da proposta ou
pedido pela PRIME LINE.

CLÁUSULA 4ª - DAS COMISSÕES PELAS VENDAS

§1º - O REPRESENTANTE fará jus à remuneração estipulada no documento Anexo I,

que fará parte indissociável deste Contrato.

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§2º - Será́ devida a remuneração ao REPRESENTANTE desde que as seguintes
condições sejam atingidas cumulativamente:
a) O potencial cliente celebre com a PRIME LINE o respectivo contrato de prestação
de serviços, objeto de proposta aprovada e pedidos dos Produtos; e
b) O potencial cliente pague, nas datas aprazadas, as respectivas mensalidades. O
REPRESENTANTE será́ remunerada apenas após o pagamento da respectiva
mensalidade. Assim, na hipótese de inadimplemento do cliente, o
REPRESENTANTE concorda que sua remuneração será́ suspensa sem ônus à
PRIME LINE até regularização por parte do cliente.

§3º - As comissões indevidamente pagas pela PRIME LINE ao REPRESENTANTE por

qualquer motivo, serão deduzidas do pagamento subsequentemente devido ao
REPRESENTANTE.

CLÁUSULA 5ª - DA FORMA DE PAGAMENTO DAS COMISSÕES

§1º - O pagamento da remuneração será́ efetuado pela PRIME LINE ao

REPRESENTANTE, sempre no dia 20 (vinte) de cada mês. Caso não haja expediente
bancário na data do pagamento, o mesmo ocorrerá no primeiro dia útil subsequente.

§2º - Para a apuração do valor da remuneração, a PRIME LINE enviará relatório com
demonstrativo dos valores recebidos dos Clientes referentes aos contratos de prestação
de serviços intermediados pelo REPRESENTANTE, devendo esta última emitir a Nota
Fiscal, considerando:
a) Valores correspondentes às faturas quitadas pelos Clientes entre os dias 01 (um) e
15 (quinze) serão pagas ao REPRESENTANTE no dia 20 (vinte) do mesmo mês;
b) Valores correspondentes às faturas quitadas pelos Clientes a partir do dia 16
(dezesseis) serão pagas ao REPRESENTANTE no dia 20 (vinte) do mês
subsequente ao pagamento do Cliente.

§3º - O REPRESENTANTE deverá encaminhar a competente Nota Fiscal, considerando

as diretrizes do parágrafo acima, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis do
vencimento.

§4º - Caso os pagamentos dos Clientes sejam parciais, o percentual da remuneração

mensal do REPRESENTANTE será́ calculado e pago com base nos valores efetivamente
recebidos pela PRIME LINE, não assumindo esta última qualquer responsabilidade pelo
não pagamento da remuneração em razão de inadimplência total ou parcial do Cliente.

§5º - O REPRESENTANTE fará jus a essa remuneração enquanto perdurarem os

contratos de prestação de serviços intermediados por ela, observado o disposto nos §2º
da Cláusula 4ª e §4º supra.

Na hipótese de rescisão contratual, a qualquer tempo, título, condição, motivo ou

circunstância, entre o Cliente e a PRIME LINE, o REPRESENTANTE não fará jus a mais
nenhuma remuneração a qualquer título, contudo, sendo-lhe devida, se houver, a
remuneração proporcional do mês de encerramento contratual.

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§6º - O REPRESENTANTE será exclusivamente responsável pelas despesas
necessárias à manutenção de sua condição de representante comercial, abrangendo mas
não se limitando à anuidade do Conselho Regional de Representantes Comerciais,
obrigações trabalhistas e previdenciárias e outras decorrentes da lei com pessoal
eventualmente contratado ao REPRESENTANTE, bem como os tributos e contribuições
incidentes sobre as atividades desempenhadas pelo REPRESENTANTE.

§7º - Nenhuma outra remuneração ou contraprestação será́ devida ao

REPRESENTANTE com base neste Contrato.

§8º - O REPRESENTANTE remeterá, juntamente com a nota fiscal, os comprovantes de

recolhimento das obrigações trabalhistas e previdenciárias referentes ao pessoal
empregado na execução do objeto do presente Contrato. Caso tais comprovantes não
sejam apresentados pelo REPRESENTANTE, ou sejam constatadas irregularidades na
documentação apresentada, a PRIME LINE poderá suspender o pagamento das
comissões até que seja regularizada a situação pelo REPRESENTANTE.

CLÁUSULA 6ª - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE

§1º - O REPRESENTANTE reconhece que não possui nem adquirirá ou utilizará

quaisquer direitos de propriedade intelectual, inclusive, sem limitação, marcas, nomes,
patentes, símbolos ou logotipos da PRIME LINE e/ou seus fornecedores, ou quaisquer
outros elementos relacionados às atividades dos mesmos, pelo simples fato de prestar os
serviços objeto do presente contrato.

§2º - As Partes comprometem-se a assegurar o sigilo sobre as informações

confidenciais, conforme descritas no §3º e seguintes abaixo e a fazer com que as
empresas das quais participem direta ou indiretamente e que tenham acesso a tais
informações assegurem tal sigilo.

§3º - Para fins deste Contrato, informação confidencial significa, sem limitação, ideias de
produtos, “business plans”, projetos, contratos em fechamento ou já́ celebrados, conceitos
operacionais, mercadológicos, informações financeiras, projeções, conhecimentos
técnicos, comerciais especializados, informações sobre Clientes e potenciais clientes da
PRIME LINE, enfim, toda e qualquer informação que as partes venham a ter acesso em
decorrência da prestação de serviços, do relacionamento mantido entre as partes ou que
tenham sido reveladas por qualquer forma de uma parte a outra, ou destas a empresas
das quais participem, direta ou indiretamente.

Sem prejuízo do §3º, as partes comprometem-se desde já que todas as informações

trocadas de qualquer modo tais como, mas não se limitando a: por escrito, fax, e-mail,
telefone e orais serão sigilosas.

§4º - Não são informações confidenciais aquelas que já são públicas ou que foram
levadas a conhecimento público por decisão das Partes.

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§5º - As Partes reconhecem a essencialidade de manter o mais estrito sigilo sobre essas
informações confidenciais, obrigando-se a:
a) não revelar tais informações confidenciais, no todo ou em parte, a pessoas
estranhas aos seus quadros ou qualquer terceiro;
b) não usá-las fora do âmbito de relacionamento e/ou de prestação de serviços entre
as Partes ou para outro fim não aprovado previamente e por escrito pela outra
Parte; e
c) fazer respeitar esta obrigação de sigilo pelos Executores (conforme abaixo
definido).

§6º - Em respeito a esse sigilo, as Partes comprometem-se ainda a manter estrito

controle de todas as cópias, reproduções ou transcrições, por qualquer modo, de qualquer
informação confidencial recebida, de forma a evitar o seu vazamento para fora do âmbito
dos Executores.

§7º - As informações confidenciais serão utilizadas pelas Partes exclusivamente no

âmbito da prestação de serviços firmado e sua divulgação estará́ limitada aos respectivos
sócios, diretores, empregados e consultores (“Executor(es)”) que tenham legítima e
comprovada necessidade de acesso às mesmas para o desempenho de suas funções
nos termos deste Contrato.

§8º - As Partes se comprometem, a partir do instante em que qualquer Executor venha a

ter acesso a informação confidencial, a dar ciência ao mesmo das obrigações de
confidencialidade constantes deste instrumento, para que este assine termo de
compromisso de manter sigilo sobre as informações confidenciais nos mesmos termos do
aqui disposto. Cada uma das Partes fica responsável por qualquer violação de informação
confidencial feita por qualquer de seus Executores, independentemente da assinatura do
referido termo de compromisso.

§9º - Caso a Parte julgue necessário revelar informações confidenciais a qualquer não
Executor, só́ o fará mediante prévia e expressa autorização da outra Parte.

§10º - Caso a reprodução, cópia, transmissão, divulgação, compartilhamento ou uso das

informações confidenciais seja requerida por autoridade, antes de se cumprir tal
determinação, a Parte dará́ ciência escrita à outra do ocorrido, sempre em prazo razoável
para que esta, se o desejar, possa providenciar, às suas expensas, todas as medidas
cabíveis para evitar ou limitar a reprodução, cópia, transmissão, divulgação,
compartilhamento ou uso das informações confidenciais.

§11º - As obrigações de confidencialidade aqui previstas permanecerão em vigor por 5

(cinco) anos após a data da assinatura ou término do presente Contrato, o que ocorrer por
último.

§12º - A qualquer tempo e mediante solicitação por escrito da Parte interessada, as

Partes devolverão à outra ou destruirão a pedido desta toda e qualquer informação
confidencial recebida em meio físico ou eletrônico.

§13º - Quando a informação confidencial não for fisicamente materializada, haverá́ o

compromisso de imediata cessação de sua utilização.

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§14º - No caso de descumprimento desta cláusula 5 do Contrato, no todo ou em parte, a
Parte infratora deverá indenizar a Parte não infratora todas as perdas e danos, incluindo,
sem limitação, toda e qualquer responsabilidade, custos e demais despesas, inclusive
processuais e honorários dos advogados, sem prejuízo de outras cominações previstas
no presente instrumento.

§15º - Além da indenização por revelação não autorizada de informação confidencial, a

Parte prejudicada também poderá́ entrar com medida judicial para impedir a continuidade
da revelação ou, de qualquer forma, tentar sanar a revelação já ocorrida, sem prejuízo
das demais sanções penais e cíveis cabíveis.

§16º - A obrigação de confidencialidade, propriedade intelectual e as penalidades aqui

previstas, sobreviverão ao encerramento do presente Contrato, bem como têm efeito
retroativo a primeira tratativa entre as Partes.

CLÁUSULA 7ª - DAS OBRIGAÇÕES DA REPRESENTANTE

§1º - O REPRESENTANTE fica obrigada a fornecer à PRIME LINE, quando lhe for
solicitado, informações detalhadas sobre o andamento dos negócios a seu cargo,
devendo dedicar-se à representação de modo a expandir os negócios da PRIME LINE e
promover seus Produtos, fornecendo todo o auxílio técnico que for solicitado pelo Cliente
(quando for o caso), bem como de zelar pelo bom nome comercial da PRIME LINE. A
remuneração pela prestação de auxílio técnico aos clientes, pelo REPRESENTANTE,
está incluída nas comissões estabelecidas no ANEXO I.

§2º - O REPRESENTANTE deverá zelar pelo bom nome e conceito da PRIME LINE e
seus Produtos, comprometendo-se a não representar, vender por conta própria ou de
qualquer forma comercializar, enquanto vigorar o presente Contrato, produtos
concorrentes, similares ou idênticos aos da PRIME LINE.

§3º - Caberá ao REPRESENTANTE o adimplemento pleno e tempestivo das obrigações

fiscais, previdenciárias e quaisquer outros encargos decorrentes de suas atividades.

§4º - Caberá ao REPRESENTANTE manter quadro de pessoal apto a desempenhar as

obrigações ora pactuadas, correndo por sua conta e risco todos os encargos trabalhistas,
seguros contra acidentes de trabalho e obrigações sociais, fazendo prova junto à PRIME
LINE, independente de solicitação, da regularidade das obrigações, mediante o envio de
cópias autenticadas das guias de recolhimento do GFIP e do GPS e resumo consolidado
da folha de pagamento na forma e periodicidade prevista no §8º da cláusula 5ª. O
REPRESENTANTE também deverá apresentar comprovante de recolhimento de INSS –
Autônomo sobre o pagamento dos seus vendedores, caso haja, entre os seus
colaboradores, profissionais contratados por meio de contrato de prestação de serviços.

§5º - O REPRESENTANTE se responsabilizará pela conservação e manutenção dos

materiais promocionais que lhe forem entregues pela PRIME LINE. O REPRESENTANTE
providenciará a substituição de Produtos que não estiverem em perfeitas condições, de
acordo com as políticas da PRIME LINE.

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§6º - O REPRESENTANTE não está sujeita a qualquer norma disciplinar estabelecida
pela PRIME LINE, e nem estará relacionada a qualquer tipo de subordinação, atuando
com toda a liberdade no exercício da Representação Comercial. O REPRESENTANTE
poderá exercer sua atividade para outra empresa, desde que não se trate de atividade
concorrente com a da PRIME LINE.

§7º - O REPRESENTANTE não promoverá a intermediação de venda dos Produtos a

clientes insolventes ou que estejam com débitos em aberto, relativos a faturas vencidas e
não pagas, de acordo com orientação a ser encaminhada pela PRIME LINE.

§8º - O REPRESENTANTE se obriga a manter-se sempre atualizada sobre as

especificações, aperfeiçoamentos e inovações decorrentes dos Produtos cujas vendas
serão intermediadas junto aos clientes, reconhecendo que o desconhecimento de tais
inovações afetará a otimização e incremento de vendas, e poderá resultar no
encerramento do presente Contrato o REPRESENTANTE se obriga, ainda, a participar de
eventuais treinamentos de vendas ou técnicos, julgados necessários ao desempenho da
representação comercial, a critério da PRIME LINE.

§9º - O REPRESENTANTE se absterá da prática de atos que desabonem a PRIME

LINE perante seus Clientes, fornecedores, autoridades e o público em geral, sob pena de
pagamento da indenização cabível e sem prejuízo da possibilidade de extinção deste
Contrato.

CLÁUSULA 8ª - DAS OBRIGAÇÕES DA PRIME LINE

§1º - A PRIME LINE poderá fornecer folhetos, catálogos, prospectos e outros veículos
de promoção e propaganda que, a seu único e exclusivo critério, considerar necessário
para a intermediação da venda dos Produtos, devendo o REPRESENTANTE devolvê-los
imediatamente à PRIME LINE, quando por esta solicitado, sendo vedada a sua
destinação para quaisquer outros fins, sob pena de violação e encerramento do Contrato.

§2º - A PRIME LINE se obriga a pagar as comissões devidas ao REPRESENTANTE na

forma pactuada no presente Contrato, assim como se obriga a mantê-la informada sobre
a interrupção da prestação de determinado serviço, e bem assim prestar as informações
sobre os novos Produtos incluídos na representação.

CLÁUSULA 9ª - DAS OBRIGAÇÕES DE AMBAS AS PARTES

§1º - As Partes observarão a legislação aplicável a suas atividades, em especial a

legislação trabalhista e a previdenciária quanto aos respectivos quadros funcionais,
efetuando, sob sua exclusiva conta e risco, os descontos e recolhimentos, a quem de
direito, dos tributos e encargos decorrentes de sua responsabilidade.

§2º - Cada uma das Partes será responsável pelo pagamento dos tributos aplicáveis às
respectivas operações e atividades, bem como pela obtenção dos registros e das licenças
exigidas por lei e/ou necessárias à execução do Contrato.

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§3º - O REPRESENTANTE não será́ responsável, em hipótese alguma, pelos serviços
que forem prestados pela PRIME LINE aos seus Clientes com quem esta última vier a
contratar.

§4º - De outro lado, a PRIME LINE não terá́ qualquer responsabilidade, especialmente
de caráter empregatício, com relação ao pessoal que ao REPRESENTANTE vier a
contratar ou empregar para a execução deste trabalho.

A prestação dos serviços ora contratados não criará, em hipótese alguma, qualquer
vínculo contratual ou empregatício entre a PRIME LINE e os empregados e/ou
contratados do REPRESENTANTE, eis que os mesmos continuarão hierárquica e
funcionalmente subordinados ao REPRESENTANTE, de quem será́ a exclusiva
responsabilidade pelo pagamento dos reembolsos/salários, encargos trabalhistas e
previdenciários, impostos e outros acréscimos pertinentes.

Na hipótese da PRIME LINE vir a ser condenada em reclamação trabalhista contra ele
movida por empregado e/ou contratado do REPRESENTANTE, obriga-se esta última a
ressarcir toda e qualquer despesa incorrida pela PRIME LINE em razão dessa
reclamação trabalhista, incluindo-se honorários advocatícios, ônus sucumbenciais e
custas judiciais, bem como a envidar os seus melhores esforços para, de pronto, excluir a
PRIME LINE da lide e assumir o polo passivo da ação trabalhista, desde o início até a sua
finalização, isentando a PRIME LINE de qualquer responsabilidade.

§5º - Em nenhuma hipótese a PRIME LINE e/ou seus fornecedores serão responsáveis
por quaisquer perdas e danos, diretos e/ou indiretos, decorrentes de atos ou omissões
(culpa e dolo) do REPRESENTANTE relativo à prestação de seus serviços, ou ainda, por
qualquer falha na interpretação ou execução de qualquer documento ou informação à
qual ao REPRESENTANTE tenha tido acesso.

§6º - Por se tratar de convergência de vontades, as Partes concordam que:

a) as disposições deste Contrato são oponíveis apenas entre as Partes e, quando
couber, perante pessoas jurídicas exclusivamente de direito privado, mas nunca
aplicável perante pessoa jurídicas de direito público da administração direta,
indireta, autárquica e fundacional;
b) as Partes também concordam que a PRIME LINE não é responsável por nenhum
ato lícito, ilícitos, considerado ou que venha a ser considerado como prática
comercial coercitiva ou qualquer outro que desabone ou implique imposição de
sanção civil ou penal ao REPRESENTANTE antes, durante ou após a execução do
objeto, hipóteses que acarretam a rescisão imediata do Contrato com a apuração,
caso exista, de danos à imagem da PRIME LINE.

§7º - As Partes também concordam que a PRIME LINE não tem nenhuma
responsabilidade ou gerência sobre os atos praticados pelo REPRESENTANTE perante
autoridades e procedimentos públicos sobremaneira nas conditas descritas na Convenção
de OCDE e no Projeto de Lei 6.826/2010 que cuidam de posturas empresariais perante
agentes públicos e, no caso, de qualquer ato do Intermediário ser taxado como ilícito ou
reprovável perante qualquer autoridade pública acarretará a imediata rescisão deste
Contrato com isenção total da PRIME LINE do evento.

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CLÁUSULA 10ª – DO PRAZO E RESCISÃ O

§1º - O presente Contrato tem prazo de vigência de 12 (doze) meses, a contar da data
de sua assinatura, podendo ser renovado automaticamente por iguais períodos, mediante
concordância manifestada por escrito pelas Partes em até 30 (trinta) dias antes do
término de cada período de vigência do mesmo.

§2º - Não obstante o prazo determinado, conforme §1º acima, qualquer das Partes
poderá́ resilir o presente Contrato a qualquer tempo, sem justo motivo e sem a incidência
de qualquer ônus, mediante notificação por escrito à outra Parte com, no mínimo, 30
(trinta) dias de antecedência.

§3º - O presente Contrato será rescindido automaticamente, sem prévio aviso, caso haja
infração às suas cláusulas ou às regras legais, em especial as previstas nos artigos 35 e
36 da Lei nº 4886/65.

§4º - Qualquer das Partes poderá́ considerar automaticamente rescindido o presente

Contrato, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na
ocorrência das seguintes hipóteses:
a) violação de qualquer das obrigações previstas nas Cláusulas 6ª a 9ª supras;
b) violação de qualquer outra obrigação prevista neste Contrato que não tenha sido
sanada no prazo de 10 (dez) dias contados da data do recebimento da notificação
escrita de uma Parte à outra comunicando tal inadimplemento;
c) liquidação, concordata, falência ou insolvência de qualquer uma das Partes,
retroagindo a rescisão deste Contrato à data do pedido da liquidação, concordata,
falência ou insolvência;

A PRIME LINE poderá́ considerar automaticamente rescindido o presente Contrato,

independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência das
seguintes hipóteses:
a) apontamento de protesto de títulos de responsabilidade do REPRESENTANTE ou
propositura de ação executiva, sem que ao REPRESENTANTE tenha ingressado
com a medida liminar de sustação de protesto ou embargos à execução;
b) reorganização societária do REPRESENTANTE que venha a ocasionar
desinteresse pela PRIME LINE na continuidade do presente negócio;
c) qualquer ato ou fato que venha a comprometer a capacidade financeira do
REPRESENTANTE;
d) uso não autorizado da marca da PRIME LINE pelo REPRESENTANTE; ou
e) na hipótese da cláusula 11ª, §2º abaixo.

§5º - Na hipótese de uma rescisão do presente Contrato motivada pela PRIME LINE,
sem justo motivo, conforme previsto no §2º acima, ao REPRESENTANTE fará jus à
remuneração por mais 12 (doze) meses, desde que atendidos os termos da Cláusula 5ª
§5º. Na incidência de uma rescisão do presente Contrato por qualquer outro motivo, ao
REPRESENTANTE não fará mais jus a qualquer remuneração prevista nos termos deste
Contrato.

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§6º - O REPRESENTANTE declara e confirma que, para a celebração e/ou execução do
presente Contrato, não teve a necessidade de realizar investimentos consideráveis e/ou
que não possam ser amortizados em poucos meses da vigência deste Contrato.

CLÁUSULA 11ª - DA CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

§1º - O REPRESENTANTE não poderá́ subcontratar, ceder ou de qualquer forma

transferir, direta ou indiretamente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato
sem o prévio e expresso consentimento da PRIME LINE.

§2º - Toda e qualquer alteração societária do REPRESENTANTE deverá ser

previamente comunicada à PRIME LINE, reservando-se a esta o direito de considerar
rescindido o presente Contrato na falta de referida comunicação, sem ônus para qualquer
das Partes.

CLÁUSULA 12ª - DA RESPONSABILIDADE CORPORATIVA

§1º - O REPRESENTANTE obriga-se a cumprir, ou fazer cumprir por suas afiliadas ou

seus proprietários, acionistas, funcionários ou eventuais subcontratados, as normas que
lhes forem aplicáveis e versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a
administração pública, na forma da Lei no 12.846/13. O REPRESENTANTE declara estar
ciente das obrigações e sanções decorrentes das referidas legislações nacional e
estrangeira, e reconhece que se sujeitará a elas, tal como se estivessem transcritas neste
Contrato. Caso a conduta omissiva ou comissiva do REPRESENTANTE gere alguma
responsabilidade ou consequência, com base na legislação nacional ou estrangeira, o
REPRESENTANTE deverá assumir todas as responsabilidades e consequências, bem
como indenizar e manter a PRIME LINE livre de responsabilidade, exceto caso a PRIME
LINE também possa ser corresponsável, por sua ação ou omissão e caso tenha
conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar
imediatamente a PRIME LINE, que poderá́ tomar todas as providências que entender
necessárias.

§2º - O REPRESENTANTE compromete-se, ainda que receba determinação em

contrário por parte de qualquer funcionário da PRIME LINE, a não pagar, oferecer e/ou
prometer – direta ou indiretamente – qualquer quantia ou coisa de valor (ex.: presentes,
viagens, hospitalidades, patrocínios, doações, etc.) para autoridades públicas e/ou
funcionários públicos e de empresas estatais – nacionais ou estrangeiras – e/ou terceiros
por estes indicados (ex.: partidos políticos, candidatos a cargos públicos, entidades do
terceiro setor, familiares, etc.), a fim de influenciar suas decisões, acelerar ou retardar
propositalmente seus atos, ou em troca de qualquer outro benefício para a PRIME LINE,
seus funcionários, para si ou terceiros.

§3º - O REPRESENTANTE compromete-se a dar conhecimento pleno de tais normas a

todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a PRIME LINE, previamente
ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato, pois a mesma proibição é válida com

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relação a qualquer funcionário ou terceiro, diretos ou indiretos (temporários, prestadores
de serviços, consultores, etc.), da PRIME LINE, sob pena, em todas as hipóteses
mencionadas nesta cláusula ou que a elas se assemelhem, de rescisão contratual por
justa causa, que culminará, ainda, automaticamente, no direito de retenção de
pagamentos e suspensão do cumprimento de outras obrigações da PRIME LINE, bem
como na obrigação do REPRESENTANTE de indenizar perdas e danos.

§4º - O REPRESENTANTE compromete-se a manter registros contábeis precisos,

completos e acurados e autoriza, a qualquer tempo e independentemente de motivo, que
a ROVERETI realize auditoria em sua contabilidade, devendo, nesse caso, o
REPRESENTANTE oferecer toda a cooperação necessária.

CLÁUSULA 13ª - DAS DISPOSIÇ Õ ES GERAIS

§1º - Este Contrato obrigará cada uma das Partes e seus respectivos sucessores e
cessionários. Para fins do presente Contrato, será́ entre outras, considerada sucessora a
sociedade que resultar da fusão, aquisição ou incorporação de qualquer uma das Partes,
independentemente desta possuir a mesma designação e/ou registros societários que as
Partes originalmente contratantes.

§2º - Todas as notificações exigidas sob este Contrato serão feitas por correspondência,
copiada e protocolada, ou por fax, para os endereços especificados na qualificação das
Partes, ou outros endereços que qualquer das Partes informarem à outra por escrito.

§3º - Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato

somente será́ válida se feita por instrumento escrito, assinado por ambas as Partes.

§4º - O não exercício ou atraso no exercício, por qualquer das Partes contratantes, de
qualquer direito, recurso, poder ou privilégio dessa Parte segundo este Contrato, não
operará como uma renúncia ou novação e não afetará o subsequente exercício de tal
direito. Qualquer renúncia somente produzirá efeitos se for especificamente outorgada por
escrito.

§5º - O presente Contrato constitui o único e integral acordo entre as Partes, substituindo
todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem
como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores a presente data.

§6º - Qualquer disposição deste Contrato que seja considerada proibida, inválida ou
inexequível, em hipótese alguma invalidará ou afetará o mesmo como um todo ou as
demais disposições contratuais, comprometendo-se as Partes a negociar em boa-fé́ a
substituição desta cláusula por outra que seja válida e eficaz.

CLÁUSULA 14ª - DO USO DA IMAGEM

§1º - As Partes desde já́ autorizam, enquanto vigente este Contrato, a veiculação do seu
Nome Comercial, assim como sua logomarca, sem qualquer referência aos detalhes do

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Contrato, em suas campanhas na mídia impressa e digital como Parceiros de Negócios,
sem que seja devido qualquer valor em razão de tal fato.

§2º - Todo e qualquer comunicado ou divulgação de qualquer natureza que uma Parte
queira fazer sobre a outra Parte, bem como sobre este Contrato de Intermediação, deverá
ser previamente aprovada pela outra Parte, em documento escrito.

§3º - As Partes, da mesma forma, responderão pelo uso ou publicidade imprópria,

imoral, antiética e/ou que cause mácula mercadológica a outra, sem prejuízo as medidas
judiciais cabíveis.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 2

(duas) vias de igual teor e forma, para um só́ efeito, na presença das testemunhas abaixo-
assinadas.

Rio de Janeiro, ____ de _____________ de 2018.

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PRIME LINE
Nome:
Cargo:

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Representante
Nome:
Cargo:

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1ª TESTEMUNHA
Nome:
RG:

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2ª TESTEMUNHA
Nome:

Documento Confidencial Pág.: 12 de 13

RG:

Documento Confidencial Pág.: 13 de 13